品牌 策略網絡公司

46,752,838股普通股股票（其中包括21,190,316股普通股股票 的基礎認股權，1,583,334股普通股股票的可轉換票據基礎，163,407股普通股股票的期權基礎）

6,126,010份購買普通股的認股權證書

本招股說明書更新和補充了品牌參與網絡公司（一家 特拉華州公司，「公司」，「我們」，「我方」或「我們的」）於2024年4月25日 發佈的招股說明書，該招股說明書是我們在8-K表格註冊聲明書（登記號333-278673）中的 一部分，該表格已被修改。該招股說明書被提交以更新，在招股說明書中包含的信息 通過我們在2024年7月5日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的8-K表格更新和補充。 因此，我們已將8-K表格附在本招股說明書中。

共計6,393,333股普通股（含4,200,000股普通股）。

基礎證券 (權證)

這份說明書補充更新了Brand Engagement Network Inc.的註冊說明書，該公司爲特拉華州公司（以下簡稱「公司」、「我們」或「我們的」），日期爲2024年4月25日，該說明書是我們在表格S-1上註冊說明書（註冊編號333-278673）的一部分（以下簡稱「4月說明書」），以及日期爲2024年8月12日的說明書，該說明書是我們在表格S-1上的註冊說明書（註冊編號333-280366）的一部分（以下簡稱「8月說明書」，與4月說明書一同，稱爲「說明書」）。這份說明書補充材料是爲了將我們在8月22日向證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）提交的8-K表格的信息更新和補充到說明書中。因此，我們將8-K表格附在了這份說明書補充材料中。

本招股說明書附錄應與招股說明書一併閱讀。本招股說明書附錄更新並補充了招股說明書中的信息。如果招股說明書與本招股說明書附錄中的信息出現不一致，您應該依賴本招股說明書附錄中的信息。

我們的普通股，每股面值0.0001美元（「普通股」）和代表以11.50美元購買一股普通股的公共認股權證（「公共認股權證」），分別在納斯達克上市，代碼爲「BNAI」和「BNAIW」。2024年8月22日，普通股的最後報價爲每股1.73美元，我們的公共認股權證的最後報價爲每個公共認股權證0.10美元。我們是一家「新興成長型公司」和「小型報告公司」（根據美國聯邦證券法定義），因此，可以選擇遵守特定的減少公開公司報告要求，適用於本次和未來的提交。

投資我們的證券存在風險。在四月份的招股說明書第6頁和八月份的招股說明書第7頁開始閱讀「風險因素」，了解在投資股票和公共認股權之前應考慮的因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或不批准這些證券，或對本招股說明書的準確性或足夠性做出判斷。任何相反的陳述都屬於一種犯罪行爲

本招股說明書補充的日期爲2024年8月22日

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據第13條或第15(d)條

證券交易法1934年第

報告日期（報告最早事件的日期）：2024年8月16日

品牌 策略網絡公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

145 E. Snow King Ave

PO Box 1045

傑克遜 WY 83001

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人電話號碼，包括區號：(312) 810-7422

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打「X」:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

項目3.02 不合格的股權出售。

本當前報告表格8-k中第8.01項包含的有關轉換股份的信息被引用於此。

項目5.02：董事會成員的離職或某些高管離任；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的補償安排。

辭職 董事兼聯席首席執行官

2024年8月22日（「分離日期」），品牌參與網絡公司（「公司」）與其共同首席執行官，邁克爾·扎哈爾斯基先生，達成協議，同意扎哈爾斯基先生與公司解除就職關係。扎哈爾斯基先生在分離日期提出了辭職，辭去了公司的共同首席執行官職務，並辭去了公司董事會（「董事會」）的成員，辭職生效日期爲2024年8月16日（「分離生效日期」）。扎哈爾斯基先生的辭職並非因爲與公司或其管理層在涉及公司運營、政策或做法方面有任何分歧。

關於Mr. Zacharski的辭職事宜，在離職日期上，公司與Mr. Zacharski簽訂了一份離職和解協議(「離職協議」)。根據該協議，Mr. Zacharski有權獲得以下內容:(i) 任何在離職日期之前未支付的基本工資；(ii) 在離職日期之前累計未使用的年假；(iii) 等於$250,000的現金獎金，該獎金代表Mr. Zacharski之前在公司與DHC Acquisition Corp.的業務合併中賺取的現金獎金的50%；(iv) 公司員工福利計劃下的任何已獲權益（即(i)、(ii)、(iii)和(iv)共同稱爲「應計責任」），需在適用法律或雙方協議要求的時間內支付。此外，Mr. Zacharski還有權獲得一筆等於$91,666.67的現金離職費，扣除適用的工資代扣和扣除後，根據公司正常發薪水的慣例，在協議簽署並未撤銷後的第八(8)個日曆日之後的兩(2)個月內以相近的分期支付。

此外，公司和Zacharski先生對2023年3月15日的現有期權協議進行了修訂。根據2024年6月28日的某一修訂協議，以及相應的股票期權授予通知，修改如下：（i）註銷Zacharski先生擁有的1012875份普通股（每股面值0.0001美元）的購股期權；（ii）將Zacharski先生剩餘的337625份期權的行權期限縮短至分離日後三年。

此外，公司同意盡商業上合理的努力，在與證券交易委員會（「SEC」）的分離協議簽訂之日起三十（30）天內，提交一份S-1表格或S-8表格的註冊申請，以涵蓋Zacharski先生截至2024年8月22日持有的46,868股普通股的再銷售，並努力使該註冊申請儘快生效。

爲了獲得《離職協議》中提供的離職福利，Zacharski先生同意在辭職後遵守慣例條款，並向公司的所有權保持一般的權利；在《離職協議》生效後，公司對Zacharski先生現有的僱傭協議的義務將自動終止。

在分離生效日期之後，張保羅的職稱被修改爲首席執行官，即刻生效，並且他將擁有與2024年5月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告（Form 8-k）中披露的相同權力和職責。

前述分離協議的描述並不意味着完整，並且在其全文中受限於對分離協議的全面引用，該全文被作爲展示10.1附表提交給這份8-k表的一部分，並在此引用。

任命Paul Chang爲董事

2024年8月21日，董事會立即任命張保羅爲公司的二類董事，以填補董事會的空缺。張先生與其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解張先生被任命爲公司的董事。張先生對於根據S-K規定的404(a)條款要報告的任何交易或擬議交易均沒有直接或間接的重大利益。

張先生於2023年5月加入BEN，目前擔任首席執行官。在加入BEN之前，張先生在IBm工作了18年，他曾領導GTm和產品策略，以及多個新興軟件技術的銷售和市場營銷，如人工智能、區塊鏈、物聯網/RFID和高級預測分析。張先生爲IBm開展了全球範圍內的銷售策略並進行了推廣，確保了大公司網絡的可擴展性，同時與許多財富100強公司合作，包括製藥、工業、汽車、金融服務和零售行業。在加入IBm之前，張先生曾在幾家創業公司工作，包括2000年上市的光網絡公司Corvis。張先生與FDA和州藥品委員會等政府機構密切合作，爲新技術的指引提供了指導，這些技術對醫療保健產品和服務產生積極影響，並得到了整合。張先生獲得了卡內基梅隆大學的理學學士學位。公司認爲，張先生在人工智能、技術和產品策略方面的豐富經驗使其能夠勝任我們的董事會工作。

項目 7.01監管FD披露

2024年8月22日，公司發佈新聞稿宣佈扎哈爾斯基先生的辭職並任命張先生加入董事會。新聞稿副本附在99.1萬億。本報告中。公司無義務更新、補充或修訂附表中附有的資料。

根據第7.01條，本文包括的信息（包括詳細的附件99.1）是根據第7.01條提供的，不應被視爲根據1934年修訂版的《證券交易法》（以下簡稱「交易法」）第18條提交的文件，也不應受該部分的法律責任約束，也不應被視爲被列入根據1933年修訂版的《證券法》（以下簡稱「證券法」）或交易法進行的任何文件中，不論該文件是在此之前還是之後提交的，也不論該文件中是否包含有關普遍納入的語言，除非在該文件中通過特別參考明確指出。

項目8.01 其他事件。

2024年8月22日，公司與DHC Sponsor, LLC（以下簡稱「贊助商」）達成了費用轉換協議（以下簡稱「費用轉換協議」），根據該協議，公司同意以每股2.38美元的價格向贊助商發行151,261股普通股（以下簡稱「轉換股份」），用於抵消公司所欠贊助商的一定數量欠費，總價值達360,000美元。

Conversion Shares根據證券法第4(a)(2)條和D條506法規的註冊豁免條款進行出售。上述對Fee Conversion Agreement的摘要並不完整，並且在其全部範圍內通過參考附在本報告的Exhibit 99.2上的Fee Conversion Agreement全文作爲參照來合格。

項目 9.01展覽和基本報表。

(d) 展示文件。

簽名

根據1934年修正版證券交易法的要求，註冊機構已授權其代表在此報告上籤署。

展示 10.1

分離和解除協議

此和解協議日期爲2024年7月2日:解除和解協議 本“協議”)於2024年8月22日由Brand Engagement Network, Inc.及其關聯公司（以下簡稱“公司”), 和Michael Zacharski（“員工公司和僱員以下統稱爲“當事人”，也可分別稱爲“方。”本協議在完全簽署後生效，除非另有規定（下稱“執行日期”）。本協議中未定義的首字母大寫的詞語應按照僱傭合同或期權合同中定義的含義解釋（下稱爲“

鑑於各方於2023年8月16日簽訂了一份就業協議，並於2024年4月22日通過第一次修訂協議（以下簡稱「附件A」）進行了修訂第一個修改案，以及於2024年6月28日通過第二次修訂協議（以下簡稱「附件B」）第二次修正協議，以及附在就業協議上的合併後就業協議及所有附件 附錄 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。兼併後 僱傭協議”以及第一修正案和第二修正案，稱爲“僱傭協議”);

鑑於， 員工與公司於2023年3月15日簽署了某特定期權協議，並與某特定第一修訂協議於2024年6月28日修訂，以及相應的股票期權授予通知書（統稱爲“期權協議”);

鑑於最近，員工一直擔任公司的聯席首席執行官（聯席首席執行官”);

鑑於員工的最後工作日是2024年8月16日（“分離日期”);

鑑於根據本協議，僱員離職應爲雙方協商一致的離職。

鑑於根據分離日期規定，員工不再擔任公司或其關聯公司的任何董事或高級職務。

鑑於根據協議，除了持續義務和繼續有效條款（如下所定義）外，公司在就業協議中的義務已於分離日期終止；

鑑於各方希望最終、完全、徹底解決現在或將來存在的與員工的僱傭、報酬、就業條件與公司的分離以及與員工的僱傭期間涉及的所有事項有關的所有問題，包括與該僱傭有關的任何福利、股權、獎金和/或報酬以及各方因任何原因而擁有或可能擁有的其他所有事項。

現在， 因此爲了有價值的考慮，特此確認已收到並充分認可，且意圖在法律上受此約束，各方特此同意如下：

1. 終止僱用. 員工的僱用和公司的所有高管職位自該日起終止 離職日期.員工應執行所有文件並採取可能需要的進一步措施以實現員工的離職 來自公司以及所有董事和高級管理人員職位，包括隨函附上的辭職信 附錄 A。 本協議終止並解除公司對員工的所有義務，本協議中另有明確規定的除外 協議。員工同意，員工不得代表任何文件、作出任何陳述或採取任何其他行動 離職日期後公司的股份.無論員工是否執行本協議，公司都將向員工 (i) 支付任何 截至離職日賺取和應計的未付基本工資；(ii) 截至離職之日的任何應計未用假期；(iii) 合併獎金的50％（相當於25萬美元）；以及（iv）公司員工福利計劃下的任何既得福利 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 統稱爲”應計債務”），在適用時限內 法律或雙方的協議。本協議下所有到期和應付的款項應付減去所有需要預扣的金額 依法，包括所有適用的聯邦、州和地方預扣稅和扣除額。除非本協議中另有規定或 適用法律要求的所有薪酬、獎金、款項、假期和福利與員工的就業或其他相關福利 自離職之日起，與公司的關係已終止。

2. 離職福利. 只要員工按照本協議簽署並不撤銷，公司將按照本協議約定提供以下福利 第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分； 在員工執行本協議、本協議約定的承諾和放棄索賠的條件下，公司同意提供以下福利（以下簡稱“ 第3章。資格.前提是員工繼續履行本協議下的義務 第6節 本協議分離 福利”):

(a)提交註冊聲明。離職補償金公司應支付僱員等於$91,666.67的金額（等於僱員在離職日期之前基本工資的兩個（2）月），扣除適用的工資代扣和扣除項（“離職補償金），按照公司的正常工資支付慣例，在ADEA生效日期後的兩（2）個月期間，以基本上相等的分期付款方式支付。第一筆付款將於ADEA生效日期（以下定義）後的首次發薪日開始； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果被檢查期和ADEA撤銷期在 第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分； 跨越兩個應納稅年度，分手費用支付將直至第二個應納稅年度才發生。分手費用不應視爲公司的401(k)計劃或任何其他福利或養老計劃下的補償。

(b)決定是否提交註冊聲明。股票期權雙方同意修改期權協議，即(i)將最大股份數量減少四分之三，使原始期權股份中的四分之三(1012875個期權)將被取消，並且不再行使，員工將保留原始期權的四分之一(337625個期權); (ii)將期權的行使期限縮短到分離日期之後三年的日期，具體如附件所示的 期權協議第二次修正案所規定的。 附件B (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。期權協議第二次修正案”).

各方都同意(i) 本合約中規定的付款和福利是各方之間對本合約中的所有承諾和放棄權利的全部和公平對價，用於解決各方之間的任何和所有爭議，(ii) 僱員沒有其他權利享受本合約中的對價，除非有本合約。 第2節 對於本合約中的所有承諾和放棄權利，本合約中規定的付款和福利構成各方之間的全部和公平對價，並解決各方之間的任何和所有爭議。 第2節 但願意本合約，僱員無其他享受該對價的權利。

(c)裁減。轉售登記公司同意盡商業上合理的努力，提交一份Form S-1或Form S-8的註冊聲明給證券交易委員會，覆蓋46,868股公司普通股，每股面值0.0001美元，由僱員在此協議簽署之日持有。在簽署本協議後的三十（30）天內，公司將盡商業上合理的努力使上述註冊聲明儘快生效。

3. 解除一般索賠和放棄權利.

(a)提交註冊聲明。員工對索賠的解除鑑於公司在此提供的承諾，包括但不限於離職福利，作爲良好而有價值的考慮，作爲受讓人，員工承認並確認該等對員工及其代理人、管理人、代表人、執行人、受讓人、繼承人、繼承人和受讓人（統稱爲“放棄方”）在此全面而永久地放棄、解除、消滅和解除公司及其母公司、關聯公司、子公司、繼任方和相關公司以及他們各自過去、現在和將來的所有權人、投資者、分部、股權持有人、股東、股東、成員、經理、董事、高管、員工、顧問、獨立承包商、律師、顧問、委員會、僱員福利計劃和委員會、計劃受託人、保險公司、代理人、繼任人、代表人和受讓人（各自是“被釋放方支持者免責方”), 同時且連帶地免除任何和所有的要求、權利、訴求、債務、義務、損失、訴訟、爭議、抵銷、肯定的防禦、反訴、第三方行動、損害、處罰、成本、費用、律師費、責任和賠償，包括但不限於一切與此協議簽署日期之前與僱員有關或起因於此的事宜，不論是已知或未知、疑似或不疑似、應計或未應計、根據法律、衡平法、行政法、法定法或其他法律原理，不論是爲要求禁令、補償工資、前期工資、補償金、股權、獎金、佣金、款項、利益、邊際利益、支付、假期、帶薪休假、休假、聲稱的支付、債券、福利、僱傭合同、離職補償金以及員工在與公司的僱傭或其他服務關係期間可能已經或可能未曾收到的任何形式的補償或福利，員工作爲公司的顧問、高級職員、董事或股東的地位，期權協議及其所有的修訂，包括期權協議的第一修訂、區塊鏈交易所網絡有限公司2021股權激勵計劃，公司2023的長期激勵計劃，所有股票期權授予通知書以及所有激勵股票期權。員工進一步免除所有根據合同(明示或暗示)或侵權法律與權益法法律或契約中明示或暗示的諾言聲明，包括錯誤解僱、誹謗、誣告、合同中明示或暗示的違約或善意和公平交易法律存在的索賠，所有法律或法規而產生的訴求，包括所有聯邦、州、地方、縣或市的任何法律的所有與之有關的，聲稱欺詐，遮蔽，疏忽，過失陳述，欺詐誘導行爲，許諾阻斷，無因富於責任，故意或過失的造成精神痛苦，侵犯公共政策以及所有其他普通法或侵權訴訟，聲稱歧視、騷擾、性騷擾、干預或報復以及根據所有禁止基於年齡、性別、性別取向、種族、膚色、國籍、外國籍或公民身份、宗教、信仰、殘疾、醫療請假、軍事身份、兵役身份、婚姻狀況、基因信息、公共政策、提出或意欲提出工傷賠償申請或任何其他受到保護的特徵、特殊性或活動的歧視、干預、騷擾或報復的所有法律下的索賠，包括但不限於以下法律的索賠，經修訂的1967年（“權利”), 無論是已知或未知、疑似或不疑似、應計或未應計、根據法律、衡平法、行政法、法定法或其他法律原則，不論是爲要求禁令、補償工資、前期工資、補償金、股權、獎金、佣金、款項、利益、邊際利益、支付、假期、帶薪休假、休假、聲稱的支付、債券、福利、僱傭合同、離職補償金以及員工在與公司的僱傭或其他服務關係期間可能已經或可能未曾收到的任何形式的補償或福利，員工作爲公司的顧問、高級職員、董事或股東的地位，期權協議及其所有的修訂，包括期權協議的第一修訂、區塊鏈交易所網絡有限公司2021股權激勵計劃，公司2023的長期激勵計劃，所有股票期權授予通知書以及所有激勵股票期權。員工進一步免除所有根據合同(明示或暗示)或侵權法律與權益法法律或契約中明示或暗示的諾言聲明，包括錯誤解僱、誹謗、誣告、合同中明示或暗示的違約或善意和公平交易法律存在的索賠，所有法律或法規而產生的訴求，包括所有聯邦、州、地方、縣或市的任何法律的所有與之有關的，聲稱欺詐，遮蔽，疏忽，過失陳述，欺詐誘導行爲，許諾阻斷，無因富於責任，故意或過失的造成精神痛苦，侵犯公共政策以及所有其他普通法或侵權訴訟，聲稱歧視、騷擾、性騷擾、干預或報復以及根據所有禁止基於年齡、性別、性別取向、種族、膚色、國籍、外國籍或公民身份、宗教、信仰、殘疾、醫療請假、軍事身份、兵役身份、婚姻狀況、基因信息、公共政策、提出或意欲提出工傷賠償申請或任何其他受到保護的特徵、特殊性或活動的歧視、干預、騷擾或報復的所有法律下的索賠，包括但不限於以下法律的索賠，經修訂的1967年（“ADEA美國殘疾人法案 of 1990年, 1973年康復法案, 1964年《民權法案》第七章, 42 U.S.C. §1981, 1991年《民權法案》, 1866年和/或1871年《民權法案》, 1963年《平等工資法案》, 2009年《莉莉·萊德貝特公平支付法案》, 《公平勞動標準法案》, 1974年《僱員退休金福利安全法案》（ERISA ”), 家庭醫療假法案 of 1993, 2002年《薩班斯·歐克斯法案》, 職業安全與健康法案, 僱員測謊保護法, 被徵召服役人員就業和再就業權利法案, 工人調整及再培訓通知法案, 遺傳信息不歧視法案, 國家勞工關係法案, 勞資關係法案, 移民改革和控制法案, 紐約州和紐約市人權法案, 以及任何其他類似或等同的州法, 包括任何修正案和各自的實施法規, 以及任何其他可能被合法棄權和解除的聯邦, 州, 地方法律（法定法規或其他），但特定法規的確定僅供舉例之用，任何具體法規或法律的遺漏均不得以任何方式限制本一般解除的範圍; 以及對任何費用、成本或律師費的請求。

(b)決定是否提交註冊聲明。公司解除聲明在本協議規定的解除僱員和其他考慮的前提下，作爲對該解除的充分補償和合理補償的認可，公司特此完全解除、減損、免除並永遠從任何和所有索賠、權利、要求、債務、義務、損失、訴因、訴訟、爭議、抵銷、積極辯護、反訴、第三方行動、損害賠償、罰款、成本、費用、律師費、責任和賠償等等（合稱「公司解除 要求」），無論是已知的還是未知的，疑似的還是未預料的，已發生的還是未發生的，不論是根據法律、公平、行政、法定還是其他方面，不論是因爲禁令救濟、工資、福利、獎金、股權、佣金、攜帶利益還是代償性、懲罰性或任何其他形式的損害賠償，公司過去或現在對僱員提出的、與其在公司任職或其任職終止或任何與此相關的情況有關的、或任何其他事項、原因或事物，除了僱員涉及任何涉嫌非法或欺詐行爲的未知索賠。公司解除要求），無論是已知的還是未知的，疑似的還是未預料的，已發生的還是未發生的，不論是根據法律、公平、行政、法定還是其他方面，不論是因爲禁令救濟、工資、福利、獎金、股權、佣金、攜帶利益還是代償性、懲罰性或任何其他形式的損害賠償，公司過去或現在對僱員提出的、與其在公司任職或其任職終止或任何與此相關的情況有關的、或任何其他事項、原因或事物，除了僱員涉及任何涉嫌非法或欺詐行爲的未知索賠。

(c) 不開學。除非法律要求，否則員工同意員工不會啓動、維持、啓動或起訴， 或促使、鼓勵、協助、自願、建議或合作任何其他個人或實體啓動、維持、發起或起訴， 在任何法院、機構或法庭對本公司或任何人提起的任何訴訟、訴訟、訴訟、指控、申請、投訴或索賠 因全部或部分員工參與而產生或與之有關或以任何方式與之相關的被釋放方 或在公司工作、員工僱用或聘用的條款和條件，或員工的解僱 來自本公司或本協議中解除和解除的任何事項或索賠。

(d)免責聲明中排除的索賠本協議不旨在排除任何根據適用法律不能通過私人協議放棄的權利或索賠（i）；任何公司401（k）計劃（如有）下的已獲得利益的權利（ii）；在期權協議項下繼續未行使並能在期權協議第二修正案生效日期後行使的期權相關的權利，受期權協議修改的約束，（iv）；因本協議產生的索賠（v）；僱員的補償權利，或（vi）；作爲公司投資者而產生的或關於員工權利的索賠。

(e)公司提供的考慮因素員工承認，遣散福利和公司對所有索賠的解除如附上的一樣，是對員工解除本條款涉及的所有索賠的良好和有價值的考慮因素 本條第3（b）款 和員工簽署第二修正期權協議是因爲在本條款中釋放全部索賠 第3章。資格. 和員工簽署第二修正期權協議是因爲在本條款中釋放全部索賠

4. 不干涉. 本協議中的任何內容均不旨在干涉員工報告可能違反聯邦、州或地方法律或法規的權利，或向任何政府機構或執法機構報告，或進行受聯邦或州法律或法規的舉報保護的其他披露。員工進一步承認，本協議中的任何內容 (a) 不旨在干涉員工向平等就業機會委員會（「EEOC」）、證券交易委員會（「SEC」）、國家勞工關係局（「NLRB」）、任何州****（包括紐約州****）或任何其他負責執行任何法律的政府機構或實體提起索賠、控告或作證、協助或參與調查、聽證會或程序的權利，或 (b) 限制員工行使《國家勞工關係法》第7條規定的權利。EEOC證券交易委員會（“交易所SEC國家勞工關係委員會（NLRB國家勞工關係委員會（NLRB），任何州****，包括紐約州****，或任何其他負責執行任何法律的政府機構或實體NLRA）， 如有。在進行此類披露時，員工無需徵得公司事先授權，也無需通知公司 任何此類報告、披露或行爲。然而，員工通過簽署本協議，特此放棄在提交訴訟給EEOC、NLRB、任何州****或任何其他政府 機構或實體，或在由EEOC、NLRB、任何州****或任何其他政府機構或 實體代表員工提起的與本協議中釋放的任何索賠相關的任何程序中索要任何損害賠償 或福利的權利。 除了 任何員工可能有的權利 從政府機構（，例如SEC）獲得提供給政府機構信息的支付或獎金即。公司的股份少數股東）。的權利，或因其他原因在該情況下被禁止。

5. 不承認責任. 本協議的簽訂在任何情況下均不得被解釋爲任何被釋放方或僱員的任何不當行爲或違反任何法律或法律權利的承認。相反，各方明確否認並否認對方有任何責任（除本協議外）。但雙方願意此時簽訂本協議，以最終解決此事宜，並避免訴訟的費用、支出和延遲。

6. 合作; 繼續義務; 生存條款.

(a)提交註冊聲明。合作作爲對考慮的一部分，作爲此條件 第2節僱員同意在公司的要求下，在涉及僱員在公司工作或負責的事項的任何和所有調查或其他法律、公平或業務事項或訴訟中，提供合理的協助。這包括但不限於，作爲證人出庭作證（並準備作證），或提供信息或合理協助給公司，協助公司涉及與公司相關的任何訴訟、調查、索賠或其他爭議事項，與僱員所了解或負責的事項有關。具體而言，僱員同意（i）就本條款範圍內的任何事項，在合理時間和地點會見公司代表、其法律顧問或其他被指定者；（ii）對任何法院、機構或其他裁決機構提供關於同一事項的真實證詞；（iii）立即通知公司，有任何非政府對抗方（據僱員所知，該對抗方對公司或其利益不利）聯繫或傳票；以及（iv）不主動協助任何此類非政府對抗方或非政府對抗方的代表。僱員承認並理解，在本條款下，僱員的合理協助義務在時間上不受限制，可能包括但不限於作證的需要或可用性。僱員不會因協助公司根據本條款而額外獲得報酬。 第6(a)節 條款中的義務在時間上沒有限制，可能包括但不限於作證的需要或可用性。僱員不會因按照此條款協助公司而獲得額外報酬。 第6(a)節 除本協議約定的薪酬和福利外，員工有權獲得報銷因履行員工義務而發生的合理的費用。 第6(a)節且有權獲得與此相關發生的所有法律費用和開支的償還，前提是此類費用和開支經公司書面預先批准。本條款不意在干涉員工從事下述行爲的權利。 第6(a)節 不旨在干涉員工從事下述行爲的權利。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。.

(b)決定是否提交註冊聲明。員工的持續義務員工承認並同意，在離職日期之後，員工仍然對公司負有一定的持續義務，如就業協議中所規定的，包括但不限於員工在以下條款下的義務：第8條節（"保密信息"），第10節（"非競爭和業務保護條款”，第11節中保密義務”，第12節（知識產權”，第13節（離職面談證券法1933年修改。本協議的承諾和支付，不構成也不應被解釋爲任何一方對另一方的任何責任或義務的承認，也沒有任何一方作出任何此類承認。”).

(c)裁減。僱傭協議中的持續條款。 員工確認並同意，在持續義務之外，以下僱傭協議的條款將在僱傭協議終止和員工離職日期後繼續有效，並按照各自的條款充分發揮作用：第一節（""）, 第14節（"爭議解決；本協議適用仲裁"），第15節（"定義），第14節（"爭議解決；本協議適用仲裁"），第15節（"爭議解決；本協議適用仲裁），第15節（"公平救濟） ，節 16（司法修改） ，節 17（通知） ，節 18（違約豁免） ，節 19（作業），第21節（部分無效），第22節（適用法律和論壇），第23節（相關方標題，性別，數量（以下簡稱「合共，」生存物資”).

(d) 雙方確認並同意，繼續責任和倖存條款在員工的僱傭終止後仍然有效，並根據其條款全面執行。員工確認並同意遵守繼續責任和倖存條款的條款。員工對繼續責任和倖存條款的遵守是公司簽訂本協議和提供分離福利的重要誘因。

7. 確保性條款. 員工同意不得直接或間接披露、傳播或發佈任何誹謗、詆譭或貶低有關公司、其高管、董事會、關聯公司、員工、業務、技術、專有或技術信息、策略或商業內容的信息，也不得導致他人披露、傳播或發佈任何貶低的信息。該條款不妨礙員工在法庭或政府調查中提供真實證詞。本條款中沒有任何意圖干擾員工在下文中規定的行爲權利。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 不打算干擾員工參與下文規定的行爲權利。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。公司同意公司的首席執行官、致富金融(臨時代碼)官、首席信息官和董事會不得直接或間接披露、傳播或發佈任何誹謗、詆譭或貶低員工的信息。

8. 未將對公司或被釋放方涉及的任何索賠或其中任何部分或利益進行轉讓或分配給任何人或實體。本協議對各方及其各自的繼任人、受讓人、執行人、管理人、繼承人和法定代表具有法律約束力，並使其受益。各方同意被釋放方是本協議的明確第三方受益人。. 員工未將涉及公司或被釋放方的任何索賠，包括其任何部分或利益，轉讓或分配給任何人或實體。本協議對各方及其各自的繼任人、受讓人、執行人、管理人、繼承人和法定代表具有法律約束力，並使其受益。各方同意被釋放方是本協議的明確第三方受益人。

9. 可依法宣佈或判定爲非法或無效的本協議的任何條款，不影響本協議的其他部分、條款或規定的有效性，並使這些條款保持完全有效。任何政府機構或有司法管轄權的法院發現上述條款非法或無效，雙方同意簽署有效且可執行的普通解除。除非經雙方書面同意，本協議不得有任何棄權、修改、修訂、補充、取消或解除的情況。本協議對於未行使和/或延遲行使本協議中的任何權利、權力或特權，不構成棄權。對於任何違反的任何條款的棄權，不應被視爲對同一或其他任何條款的任何先前或後續違反的棄權，也不應由雙方之間的交易方式暗示任何棄權。. 如果本協議的任何條款被任何政府機構或有司法管轄權的法院宣佈或判定爲非法或無效，則不影響本協議的其他部分、條款或規定的有效性，並使這些條款繼續完全有效。如果有任何政府機構或有司法管轄權的法院發現上述條款非法或無效，雙方同意簽署有效和可執行的普通解除。本協議只能通過雙方的書面協議進行豁免、修改、修訂、補充、取消或解除。本協議中未行使和/或延遲行使任何權利、權力或特權，不構成棄權。如果對任何違反的任何條款的豁免被視爲對同一或任何其他違反的棄權，或者任何豁免被推定爲由於雙方之間的交易方式而產生，則本協議不應起任何豁免的作用。 第3章。資格. 若本協議的任何條款被任何政府機構或有司法管轄權的法院宣佈或判定爲非法或無效，則不影響本協議的其他部分、條款或規定的有效性，並使這些條款繼續完全有效。如果任何政府機構或有司法管轄權的法院發現上述的非法或無效，雙方同意執行一個有效且可實施的一般解除。除非經過雙方書面協議，否則不能豁免、修改、修訂、補充、取消或解除本協議。本協議中未行使或延遲行使任何權利、權力或特權，不構成放棄權利。對於任何條款的違反，放棄的豁免不應被視爲對同一或任何其他條款的先前或後續違反的豁免，也不應由雙方之間的交易方式而推定任何豁免。

10. 如若員工違反本協議的任何條款，包括但不限於持續義務或存續條款，公司有權在該訴訟中追索訴訟律師費、費用和支出，同時按照法律或公平原則追訴員工在違反本協議後公司享有的一切賠償。. 如若員工違反本協議的任何條款，包括但不限於持續義務或存續條款，公司有權在該訴訟中追索訴訟律師費、費用和支出，同時按照法律或公平原則追訴員工在違反本協議後公司享有的一切賠償。

11. 知情且自願的放棄；考慮期和撤銷期. 僱員通過自願簽字的方式承認：（a）僱員已被給予二十一（21）個日曆日的考慮期，以決定是否同意此處所含條款；（b）僱員已被告知在執行本協議之前請徵詢律師（員工自行承擔費用）；（c）僱員明白本協議在僱員簽署本協議之前明確解除並放棄僱員在ADEA項下的所有權利和要求；（d）僱員同意本協議的所有條款，並有意受此約束。各方一致同意對本協議進行任何實質或非實質性修改都不會重新啓動審查期。僱員明白僱員有權在執行本協議之前可以根據自己的意願使用任意長短的審查期。已簽署的協議必須由僱員在審查期結束之前寄回公司，方式有：（i）145 E. Snow King Ave. - PO Box 1045, Jackson, WY 83001，注意：法律部，同時抄送電子郵件給Legal@beninc.ai；或者（ii）由DocuSign完成；或者（iii）通過電子郵件寄回給Raquel.Alvarenga@haynesboone.com，並抄送Matt.Fry@haynesboone.com。審核期蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。

員工簽署本協議後的七（7）個日曆日內（「ADEA撤銷期」），員工可以通過書面方式向公司表明撤銷ADEA下員工可能享有的任何權利或訴訟要求，地址爲145 E. Snow King Ave. - PO Box 1045, Jackson, WY 83001，Attn: 法律部，並抄送至Legal@beninc.ai。如果員工行使此撤銷權利，員工將放棄接收解僱補償金，即1000美元的「解僱補償金」。ADEA撤銷期），員工可以通過書面方式向公司表明撤銷ADEA下員工可能享有的任何權利或訴訟要求 只有，地址爲145 E. Snow King Ave. - PO Box 1045, Jackson, WY 83001，Attn: 法律部，並抄送至Legal@beninc.ai，員工的意向。如果員工行使此處的撤銷權利，員工將放棄獲得解僱補償金的權利， 除了 1000美元的“解僱補償金解僱補償金僱員認爲，支付的報酬已足夠作爲剩餘索賠的解除代價。 第3章。資格.僱員明白，在ADEA撤回期限過期且僱員未撤回之前，公司提供分離福利的義務不會生效。對於僱員解除ADEA索賠的協議，其生效不可撤銷並可執行的時間是在簽署後的第八（8）個日曆日之後。除僱員解除ADEA索賠外，本協議的所有其他條款或部分，包括其中的解除第3章。資格.如果僱員撤回，公司應在僱員撤回日期後的三十（30）個日曆日內以一次性付款支付給僱員解除所得。

12. 免責聲明. 各方都承認並同意，它不依賴於其他方，包括其代理人、代表或僱員的任何陳述、表示或承諾來誘使其進入本協議，除非在本協議中明確規定的範圍之內，並且無意中放棄任何依賴於錯誤、欺詐、誤導或未披露的主張。每一方表示，它僅僅依靠自己的判斷來進入本協議。

13. 已知違規行爲. 員工同意，就是員工在與公司交往，僱傭或代表公司時，對任何違反國家或聯邦法律法規或公司政策的行爲有所了解，給予員工一種相信，關注或懷疑，員工已將此類信念，關注或懷疑報告給公司。如果員工在本協議簽署之前未向公司報告此信息，員工同意員工不知道任何此類行爲。員工明白，公司對報告此類信息的僱員採取零容忍報復的嚴厲政策，員工沒有因爲對報復的擔憂而隱瞞此類信息。員工承認並理解，本條款的任何內容都不意味着干涉員工從事下述行爲的權利 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。.

14. 歸還公司財產. 員工同意，在執行日期之前，員工應將尚未退還或交付的所有裝備、記錄、文件、文件、數據、計算機程序、程序或其他材料和公司財產，包括但不限於員工所擁有的所有計算機接入代碼、消息設備、信用卡、手機、筆記本電腦、計算機及相關設備、鑰匙和通行證（a）歸還，而且不得複製或保留任何副本；以及（b）交付所有機密信息（如上文所定義）、筆記、材料、記錄、報告、計劃、數據或其他文件或程序的原件和副本（無論是以紙質形式、計算機形式、數字形式、電子形式或任何其他形式存儲，或者存儲在員工的個人計算機或任何其他媒體上），這些文件或程序與公司有關或涉及到公司的財務信息、財務數據、財務報表、人員信息、業務信息、戰略、銷售、客戶、供應商或類似信息。（2）各方同意員工已經將所有已知處於其處的公司財產歸還。如果員工後來發現與（a）或（b）所述或提及的其他項目，員工應立即通知公司，並按公司要求，將這些物品退還/交付給公司，由公司承擔相關費用。

15. 放棄陪審團審判權. 各方特別放棄與本協議或員工的僱傭或其他與公司的相關行爲所發生的任何訴訟進行陪審團審理的權利。

16. 致謝和陳述.

(a) 僱員承認並聲明，在任何其他聯邦或州法律下，僱員未被拒絕享受任何應享有的休假、福利或權益。

(b) 員工承認並聲明，在本協議簽訂日期之前，並且除非本協議明確提供，員工已收到與員工在公司工作或參與相關的所有工資、獎金、薪酬、股權、權益、帶薪休假和福利。

（c）員工承認並聲明，員工沒有經歷過尚未申請賠償的任何工傷。

(d) 員工確認並聲明，員工有機會向公司書面報告對公司或任何其他被解除責任方存在的 suspected ethical and/or compliance issues 或違規行爲的任何擔憂。

17. 全部協議. 本協議，包括持續義務和生存條款以及期權協議，經修訂後構成了各方之間的全部協議和理解，並完全取代了各方之間先前和同時進行的談判、理解、陳述、書面材料、討論和/或協議，無論是書面還是口頭，涉及本協議的主題。未經明確納入本協議的口頭陳述或其他先前的書面材料將不具有任何效力，除非通過書面修正案納入本協議，這樣的修正案將在規定的日期生效。對本協議的任何修正必須由本協議的各方簽署。

18. 交易對手; 施工. 本協議可以由各方用多份副本執行，無論是否所有簽署人均出現在這些副本上（包括通過電子簽名和電子郵件交換PDF文件），每份副本均屬原本，但所有副本共同構成一份協議。各方同意，本協議中的語言應被視爲整體，根據其公平意義來解釋，而不是嚴格地對任何一方偏袒或反對。

19. 稅款代扣和其他員工扣款. 根據相關法律、政府法規或規章，公司可能會從根據本協議進行的任何付款中代扣全部聯邦、州、地方和其他稅款及扣除。

20. S部分 409A本協議及其提供的付款並非意在構成《1986年內部收入法典409A條款和財政部法規及發出的解釋指導（統稱爲「 409A 」》的「遞延補償」，且本協議應根據此意圖進行解釋和管理。爲了第409A條款的目的，本協議下提供的每筆分期付款應被視爲單獨付款。儘管有前述規定，公司不保證本協議或根據本協議提供的付款符合或豁免第409A條款的要求，公司或其他任何獲釋方對員工因不遵守第409A條款而可能產生的稅款、處罰、利息或其他費用的全部或任何部分概不負責。第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。

{此頁其餘部分故意留白。}

簽名 頁面如下。

簽署本協議，僱員確認：（i）僱員已經考慮了本協議的條款；（ii）僱員已被建議在簽署本協議之前諮詢律師（自費）；（iii）僱員已經閱讀並充分理解本協議的條款及其含義，並進一步理解本協議包括對所有權利的放棄，包括對ADEA下權利的放棄；（iv）本協議所提供的對價是良好和有價值的；以及（v）僱員自願、自主地、具備所有需要作出知情決策的信息而無任何強迫、不當影響、威脅或任何形式的恐嚇。

分離和解除協議

展覽A

辭職信

分離 和解協議

2024年8月22日

通過電子郵件發送 – Legal@beninc.ai

品牌互動網絡公司

145 E. Snow King Avenue - PO Box 1045

傑克遜 WY 83001

注意： 法律部門

回覆： 辭職信

敬啓者：

我在此辭去我目前在Brand Engagement Network Inc.（下稱「公司」）以及其子公司和關聯公司擔任的所有董事和官員職務，並立即生效。我辭職與公司在經營、政策或實踐以及其他事項上沒有任何分歧。

此致敬禮，

Michael Zacharski

展覽B

《期權協議》的第二次修訂

分離 和解協議

第二修正案

致：

選擇協議

這份期權協議的第二修正案 （本「協議」第二次修改。”）特此於2024年8月22日（下稱“生效日期。”）雙方，品牌參與網絡公司（下稱“公司”）和Michael Zacharski先生（下稱“參與者在本修正案中具有首字母大寫的術語，如果本文未另有定義，則應具有《2023年3月15日》日期的某份期權協議（經過2024年6月28日首次修正的期權協議）中指定術語的含義，以及相應的股票期權授予通知（統稱爲「協議」）的含義。期權協議以及在Blockchain交易所網絡公司2021年股權激勵計劃中。

鑑於根據選項協議，只有當簽署方親自簽字的書面文件才能進行修改；

鑑於公司和參與者相互希望修改期權協議，將最大股份數量減少四分之三（使1,012,875個期權被取消並且不再行使），並將期權行使期限縮短至參與者連續服務終止後的三年後。

現在， 因此鑑於雙方在本協議和看漲期權協議中所含的相互承諾、條件和公約，以及其他有價值的對價，其充分性已得到確認，本方達成如下協議：

自生效日期起，將股票期權授予通知書第4條修改如下，刪除該條款並代之以以下新的第4條：

2. 自生效日起，期權協議第8條被整體刪除，並以以下新第8條代替：

8. 期限。 在授予日期之前或期權期限到期之後，您不得行使您的期權。您的期權期限將於您的股票期權授予通知中指示的期權到期日期或者在您連續服務終止之後三（3）年的日期之前到期。本規定完全取代任何相反規定，包括但不限於（i）期權協議的任何相反規定，（ii）計劃中的任何相反規定，但不限於計劃的5(g)、(i)和(k)條款，（iii）任何適用的後續或替換激勵計劃，包括但不限於在適用範圍內的Brand Engagement Network, Inc. 2023 長期激勵計劃及其第7.1條款，以及（iv）任何其他導致加速使您的期權到期時間提前於您股票期權授予通知中的期權到期日期的規定。

如果您的選擇是激勵股票期權，請注意，爲了獲得與激勵股票期權相關聯的聯邦所得稅優惠，法典要求您從授予日期開始，直到期權行使日前三（3）個月的所有時間，必須是公司或附屬公司的僱員，除非發生您的死亡或傷殘。公司已經爲您的利益提供了在某些情況下延長行使期權的安排，但不能保證如果您在您的僱傭終止後繼續爲公司或附屬公司提供服務作爲顧問或董事，或者在您的僱傭關係終止後三（3）個月後行使期權，您的期權一定會被視爲激勵股票期權。

3. 除本修訂協議明確修改外，期權協議應按照其規定繼續全面生效。

4. 本修改案可由任意數量的副本執行，每個副本均爲原件，並且所有副本一起構成一份協議。

********

在此證明在生效日期前，各方當事人已簽署本第二修正案。

展示文件99.1

BEN 將保羅·張晉升爲CEO

傑克遜, 懷約明8月22日，2024年 品牌互動網絡公司 （BEN）(納斯達克：BNAI)，一家新興的安全可靠的客戶交互人工智能提供商，今天宣佈將Paul Chang晉升爲首席執行官。在他的新角色中，Paul獨特的專長以及他長期在BEN領導團隊的經驗將有助於公司運營的無縫銜接和執行其持續的策略。隨着Chang的晉升，BEN聯席首席執行官Michael Zacharski將從他的職位上辭職。

「我很高興並感謝這個機會來領導BEN走向下一個增長階段，」BEN CEO Paul Chang說。「隨着我們繼續努力提升客戶體驗和與人工智能助手技術的互動，BEN已經有了很好的位置來繼續追求戰略舉措和合作夥伴關係，將公司推向新的高度，爲我們的合作伙伴和客戶提供更大的價值。」

「在我之前擔任BEN的CEO，最近兼任合作CEO時，保羅和我密切合作，制定並推動了這項策略，使公司發展到了目前的水平，」Michael Zacharski 說。「看到保羅接任新的CEO，我感到非常興奮，希望公司在他的領導下繼續蓬勃發展。」

關於BEN

BEN（Brand Engagement Network）是一家總部位於WY州Jackson的領先的會話式人工智能技術和類似人類的人工智能（AI）化身的提供商。BEN提供高度個性化的多模式（文本、語音和視覺）AI互動服務，專注於存在大量勞動力缺口和消費者與網絡、提供商和品牌互動方式有機會轉型的行業。BEN成功的支柱是一個豐富的會話式人工智能應用程序-環節組成的組合，該組合推動更好的消費者體驗，提高自動化和操作效率。BEN的應用程序由基於AI和高級安全方法學的領先專家數年來的研究和開發的專有大語言模型驅動。BEN力圖與能夠提供補充能力和網絡的公司合作，以實現有意義的業務結果。

關於BEN的附加信息可以在這裏找到： https://beninc.ai/.

前瞻性聲明

本通訊包含一些「前瞻性聲明」（根據1933年修訂版的第27A條和1934年修訂版的第21E條不屬於歷史事實，並涉及風險和不確定性，可能導致BEN的實際結果與預期和預測不同。這些前瞻性陳述可通過使用前瞻性詞彙，包括「預計」，「相信」，「持續」，「估計」，「期望」，「打算」，「可能」，「計劃」，「潛在」，「預期」，「項目」，「應該」，「將」或「會」，或在每種情況下都是它們的否定或其他變化或可比較的術語來確定。

這些前瞻性聲明涉及重大的風險和不確定性，可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。其中大多數因素是超出BEN的控制範圍，並且很難預測。可能導致這種差別的因素包括但不限於在BEN的年度報告形式10-k和後續提交給證券交易委員會的季度報告形式10-Q中所描述的風險因素。

BEN提醒，上述因素列表並非詳盡無遺。BEN提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性聲明，因爲這些聲明僅適用於發佈之日。BEN不承擔任何更新或修訂任何前瞻性聲明的公開發布以反映基於該聲明的任何期望變化或任何事件、情況或環境變化的任何義務或承諾，除非適用法律要求。BEN的經營業績和財務狀況可能會受到影響的因素，包括其10-K年度報告和後續提交給證券交易委員會的10-Q季度報告中在「風險因素」下列出的進一步信息。

BEN聯繫方式

投資者：

Ryan Flanagan，ICR

ryan.flanagan@icrinc.com

媒體：

Dan Brennan，ICR

dan.brennan@icrinc.com

附件99.2

費用 轉換協議

本《費用轉換協議》（以下簡稱「協議」）於2024年8月22日簽署（以下簡稱「協議日」），雙方爲特別醫療保健公司DHC Sponsor，LLC，一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱「特別醫療保健公司」）和品牌參與網絡公司，一家特拉華州公司（以下簡稱「網絡公司」）協議）簽署生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。請使用moomoo賬號登錄查看贊助商品牌參與網絡公司，一家特拉華州公司（以下簡稱「網絡公司」）公司

鑑於根據生效日期，公司欠贊助商36萬美元的行政費用和費用（「」），與DHC收購公司，一個開曼群島豁免公司，在2024年3月14日與Wyoming公司Brand Engagement Network Inc. ，特拉華公司的BEN Merger Subsidiary Corp.以及贊助商之間的業務合併有關。費用根據生效日期，公司欠贊助商36萬美元的行政費用和費用（「」），與DHC收購公司，一個開曼群島豁免公司，在2024年3月14日與Wyoming公司Brand Engagement Network Inc.，特拉華公司的BEN Merger Subsidiary Corp.以及贊助商之間的業務合併有關。業務組合”);

鑑於公司希望將費用轉換爲公司普通股，面值爲$0.0001（“普通股票”），公司希望發行這些普通股給贊助商，以徹底履行公司對贊助商支付費用的義務；

現在， 因此對於充分且有價值的考慮，贊助方與公司達成以下協議：

1. 普通股轉換在生效日期之後，費用將按每股2.38美元的價格轉換爲普通股，總共轉換爲151261股普通股（以下簡稱“Conversion Shares”). 在生效日期之後，公司將指示其過戶代理人儘快爲贊助商發行轉換股份，並且贊助商在此確認已歸還費用。

2. 贊助商陳述。贊助商和公司將基於以下由贊助商提供的陳述，引導公司發行轉換股份：

(a) 保薦人承認並同意，轉換股份被描述爲證券下的 「限制性證券」 1933年法案（經修正），連同據此頒佈的規章條例，”《證券法》”) 而且，根據《證券法》及其相關適用法規，此類證券不得轉售、質押或以其他方式轉讓 沒有根據《證券法》進行註冊或豁免。贊助商承認並同意 (i) 轉換股份 在《證券法》所指的交易中發行，該交易不涉及美國的任何公開發行，以及 轉換股份尚未根據 「證券法」 註冊，並且（ii）此類轉換股份可以發行，轉售， 僅在根據《證券法》註冊或符合第144條要求的交易中質押或以其他方式轉讓， 或者根據《證券法》註冊要求的另一項豁免（並基於律師的意見） （如果公司提出要求），並根據美國任何州的任何適用的證券法或任何其他適用的法律 管轄權。

(b) 贊助方承認並同意：(i)轉換股份的註冊或轉讓代理不必接受除非提供令公司滿意的證據證明證券法規定的轉讓限制已經遵守，和(ii)任何普通股股票，無論是以明確的實物證書形式還是記賬形式，都將標註限制性標籤。

(c) 贊助商承認並同意：(a)轉換股份未在《證券法》或任何州證券法下注冊，並且根據聯邦和州的豁免規定進行提供和銷售，不涉及任何公開發行的交易；(b) 贊助商僅爲了自己的投資目的而收購轉換股份，並非出於違反《證券法》或美國任何州或其他適用司法管轄區的證券法的意圖進行分銷；(c) 贊助商是一個在業務和財務事務方面具有這樣的知識和經驗的買方，能夠評估購買轉換股份的優點和風險；(d) 贊助商有機會從公司那裏獲得所需的信息，以評估持有轉換股份的優點和風險；(e) 贊助商能夠承擔持有轉換股份所固有的經濟風險和流動性不足；(f) 贊助商是根據《證券法》下制定的501(a)條款的「合格投資者」；(g) 贊助商或者與公司或其董事、高管或控股人員存在預先存在的個人或業務關係，或者因公司業務或財務經驗，或與公司無關的並且不受公司直接或間接補償的專業顧問的業務或財務經驗，有能力保護他們在收購轉換股份方面的利益。

(d) 根據本協議，贊助人對公司的投資在性質和金額上與贊助人的整體投資計劃和財務狀況保持一致。

(e) 贊助方承認，在發行換股股份後，公司與業務合併相關的所有責任均已全部償還，並將視費用已償還。

(f) 申辦人的住宅位於特拉華州。

3. 其他.

（a）本協議應按照特拉華州的法律進行解釋和執行。

(b)本協議構成各自方與各方之間的全部協議，並取代了各自方就本協議的主題進行的所有口頭或書面談判和協議。未經雙方書面簽署，本協議（包括本協議的任何附件）的任何修改，變更或修正均無效。

(c) 本協議的各方特此向另一方聲明並保證，它有機會徵求其建議 就本協議的規定擁有獨立法律顧問，其執行本協議的決定不是 以對任何其他當事方或其法律顧問的建議爲依據.各方向另一方陳述和保證 在執行本協議時，該方已完整閱讀本協議，並且該方理解本協議的條款 及其意義。本協議應以中立方式解釋，不考慮負責起草本協議的一方。

(d) 本協議各方特此向另一方陳述並保證：（i）各方已經獲得授權執行、履行並交付本協議；（ii）代表該方執行本協議的代表已被授予與執行、履行和交付本協議有關的所有必要的權力和授權；以及（iii）代表該方執行本協議的代表已達到法定年齡和程度，能夠簽訂完全對該方具有約束力和可執行的協議。

(e) 在轉換費用時不會發行碎股。如果贊助商本來有資格獲得碎股，則任何碎股應四捨五入爲最接近的整數股數。

(f) 本協議可以在任何數量的副本中執行，並可以通過傳真變速器交付，所有這些副本一起構成單一文件。

在此證明本協議自生效日期起生效。

簽名 頁費用轉換協議