美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
(Mark One)
交易所法案1934
截至季度結束日期的財務報告
或者
交易所法案1934
過渡期從
委託文件編號：001-39866
（按其章程規定的確切名稱）
（國家或其他司法管轄區） 公司成立或組織） | （IRS僱主 （標識號碼） |
(主要領導機構的地址)
(
（報告人電話號碼）
☐
請在復交行爲者在過去的12個月（或復交行爲者所需更短期限內）已經按照規則405提交了所有需要提交的互動數據文件，並要求復交行爲者進行提交。
請在交易所法規則120.2規定的「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義中選中相應選項。
大型加速文件申報人 | ☐ | 加速文件申報人 | ☐ | ||
☒ | 更小的報告公司 | 成長型公司 |
如果是新興成長型企業，請勾選是否選擇不使用按照《證券交易法》第13(a)條規定的新或修訂財務會計準則的過渡期。
請用勾選標記指示覆交行爲者是否爲外殼公司（如「交易所法規」12b-2規定）。是
根據證券法第12(b)條註冊的證券：
每種類別的證券 | 交易標的 | 註冊的交易所名稱 |
有關前瞻性聲明的警告聲明
根據1995年《私人證券訴訟改革法案》，本季度10-Q表中的某些陳述，包括但不限於與我們未來運營相關的陳述，構成了「前瞻性陳述」。本季度報告中除歷史事實陳述外，所有其他陳述均爲前瞻性陳述，可能包括「預計」，「相信」，「估計」，「期望」，「預測」，「打算」，「可能」，「計劃」，「項目」，「實現」，「應該」，「轉變」，「願意」等類似表達的詞語。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就，以及行業結果與本季度報告中所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
前瞻性陳述包括與以下相關的陳述：
| ● | 我們未來經濟表現的預測； |
| ● | 我們從霍華德休斯控股有限公司（「HHH」）分離後作爲獨立上市公司的能力； |
| ● | 我們分離自HHH後實現預期好處的能力； |
| ● | 我們預期的配股； |
| ● | 我們運營所需的預期資本和房地產發展機會； |
| ● | 科技對我們的業務和業務的影響; |
| ● | 我們業務的預期表現; |
| ● | 物業開發的預期開始和完成時間; |
| ● | 我們未來流動性、發展機會、發展支出和管理計劃的估計; 和 |
| ● | 關於上述事項的假設或與之相關的描述。 |
可能影響未來結果或導致實際結果與前瞻性陳述不符的一些風險、不確定性和其他重要因素包括：
| ● | 與我們與HHH的分離和關係相關的風險； |
| ● | 宏觀經濟條件，如資本市場的波動性、通貨膨脹、利率上升以及全國經濟長期衰退或下滑； |
| ● | 離散性消費支出模式變化或消費者口味或偏好變化； |
| ● | 我們在房地產業的投資風險和房地產行業趨勢; |
| ● | 我們能否獲得有利的經營和發展資金，或是否能獲得資金，包括我們能否獲得或再融資債務資本; |
| ● | 債務和資本市場的可用性; |
3
| ● | 我們續租合同或重新出租可用空間的能力； |
| ● | 我們的有效競爭能力； |
| ● | 我們成功識別、收購、開發和管理有利於我們的物業的能力； |
| ● | 不確定性和對我們供應鏈的干擾，包括勞動力短缺和運輸延遲的影響； |
| ● | 我們資產集中在曼哈頓和拉斯維加斯地區的風險，包括區域和當地經濟以及當地房地產狀況的波動； |
| ● | 極端天氣條件或氣候變化，包括自然災害，可能造成財產損壞或中斷業務； |
| ● | 水和電力短缺對我們業務的影響； |
| ● | 我們財產被有害或有毒物質污染； |
| ● | 災難性事件或地緣政治條件，如COVID-19大流行和其他公共衛生危機可能干擾我們的業務； |
| ● | 實際或威脅的恐怖活動和其他暴力行爲，或對此類事件的威脅感的認知； |
| ● | 未被保險或超過適用保險限額的損失； |
| ● | 與信息技術網絡和相關係統（包括我們自己和第三方經營和管理的系統）的中斷或故障相關的風險，包括數據泄漏和其他網絡安全攻擊； |
| ● | 吸引和留住關鍵人員的能力; |
| ● | 由於財產的共同所有權以及無法成功吸引合適的戰略合作伙伴（包括創業公司合作伙伴），我們無法控制某些財產； |
| ● | Pershing Square對我們的巨大影響，包括根據其在投資者權利協議和我們公司章程中的權利。 |
| ● | 本文中所描述的其他風險和不確定因素。 |
儘管我們目前認爲本季度報告中包含的前瞻性陳述所表達的計劃、期望和預期結果是合理的，但所有的前瞻性陳述本質上都是主觀的、不確定的，並且可能會發生變化，因爲它們涉及重大的風險和不確定性，包括我們無法控制的風險和不確定性。新的因素會不時出現，我們無法預測每個新因素對我們業務的性質或潛在影響。鑑於這些不確定性，我們提醒你不要過分依賴這些前瞻性陳述。本季度報告中的前瞻性陳述僅與陳述發表的日期有關。除非法律另有規定，否則我們不承擔更新或修訂我們的前瞻性陳述以反映陳述發表後發生的事件或情況的任何義務。
4
第一部分—財務信息
項目1：基本報表
豪華公司的海港娛樂部門
簡化合並資產負債表
(未經審計)
| 6月30日， |
| 運營租賃負債： | |||
（以千爲單位） | 2024 |
| 2023 | |||
資產 |
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建築和設備 | $ | | $ | | ||
減：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
土地 |
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發展 |
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現金及現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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待攤費用，淨額 |
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經營租賃使用權資產，淨值 |
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其他資產淨額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債 |
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應付抵押貸款-淨額 | $ | | $ | | ||
營業租賃負債 |
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應付賬款和其他負債 |
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負債合計 |
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承諾和擔保（見注7） |
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股東權益 |
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淨母公司投資 |
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股東權益總計 |
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負債和所有者權益總額 | $ | | $ | | ||
隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
5
豪華公司的海港娛樂部門
收入綜合報表
(未經審計)
| 2022年6月30日止的三個月 |
| 2022年6月30日止的六個月 | |||||||||
（以千爲單位） |
| 2024 |
| 2023 | 2024 |
| 2023 | |||||
營業費用 |
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| $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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租賃收入 |
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其他收入 |
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總收入 |
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費用 |
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營業成本 |
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壞賬損失（恢復）準備金 |
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普通和管理 |
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折舊和攤銷 |
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其他 |
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總支出 |
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其他。 |
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其他收入（損失），淨額 |
| ( |
| ( |
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其他合計 |
| ( |
| ( |
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營業虧損 |
| ( |
| ( |
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利息費用，淨額 |
| ( |
| ( |
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| ( |
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稅前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得稅（收益）費用 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
6
豪華公司的海港娛樂部門
簡明的綜合現金流量表
(未經審計)
| 2022年6月30日止的六個月 | |||||
（以千爲單位） |
| 2024 |
| 2023 | ||
經營活動產生的現金流量 |
|
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
用於調節淨損失和經營活動產生的現金流量的調整項目爲: |
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折舊費用 |
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攤銷 |
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推遲融資成本的攤銷 |
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| ( |
| ( | ||
股票報酬支出 |
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其他 |
| — |
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CASH FLOWS FROm FINANCING ACTIVITIES |
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應收賬款減值準備 |
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來自母公司的淨轉賬 |
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應收賬款 |
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| ( | ||
其他資產淨額 |
| ( |
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待攤費用，淨額 |
| ( |
| ( | ||
應付賬款和其他負債 |
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經營活動使用的現金 |
| ( |
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投資活動產生的現金流量 |
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| ( |
| ( | |||
| ( |
| ( | |||
| ( |
| ( | |||
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| — | |||
投資活動使用的現金 |
| ( |
| ( | ||
籌資活動產生的現金流量 |
|
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| ( |
| ( | |||
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融資活動提供的現金流量 |
| |
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經營性現金流淨額 |
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| ( | ||
期初現金、現金等價物及受限制的現金餘額 |
| |
| | ||
期末現金、現金等價物及受限制的現金餘額 |
| |
| | ||
現金、現金等價物和受限制的現金的調節 |
|
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| ||
現金及現金等價物 |
| |
| | ||
受限現金 |
| |
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期末現金、現金等價物及受限制的現金餘額 | $ | | $ | | ||
現金流量補充披露 |
|
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支付的利息 |
| $ | |
| $ | |
資本化利息 | | | ||||
非現金交易 | ||||||
| $ | ( |
| $ | ( | |
| |
隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
7
豪華公司的海港娛樂部門
壓縮的綜合權益報表
(未經審計)
|
|
| ||||
（以千爲單位） |
| 投資 |
| 所有權益 | ||
2024年3月31日的餘額 | $ | | $ | | ||
淨虧損 |
| ( |
| ( | ||
|
| |
| | ||
2024年6月30日的餘額 | $ | | $ | | ||
2023年3月31日的餘額爲 | $ | | $ | | ||
淨虧損 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
2023年6月期末資產負債表 | $ | | $ | | ||
2023年12月31日餘額 | $ | | $ | | ||
淨虧損 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
2024年6月30日的餘額 | $ | | $ | | ||
2022年12月31日前餘額 | $ | | $ | | ||
淨虧損 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
2023年6月期末資產負債表 | $ | | $ | | ||
隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
8
豪華公司的海港娛樂部門
簡明財務報表附註
（除非另有說明，金額單位爲千美元）
(未經審計)
1.重大會計政策摘要
公司描述 在2023年10月5日，霍華德休斯控股公司（「HHH」）宣佈擬成立新的部門，即霍華德休斯的海港娛樂部門（「海港娛樂部門」），該部門包括HHH在紐約和拉斯維加斯的娛樂相關房地產資產和業務，包括下曼哈頓的海港地區（「海港」），250 Water Street，位於海港直接相鄰的一塊一英畝的開發用地，以及
HHH打算將Seaport Entertainment部門拆分爲獨立的上市公司Seaport Entertainment Group Inc. (「SEG」或「公司」)，通過按比例向HHH的股東免稅分配SEG的普通股股份以實現分拆。分拆於2024年7月31日完成。根據分拆協議，持有HHH普通股截至2024年7月29日收盤時，即分配日的股東，
。SEG普通股於2024年8月1日開始在紐約美國交易所交易，交易代碼爲「SEG」。
另外，在分離之際，公司於2024年7月31日與HHH簽署了一份循環信用協議（「循環信用協議」），HHH作爲貸方。循環信用協議提供了億美元的循環承諾，利率爲
爲了實現分離，公司的子公司在2024年7月31日發行了
9
公司計劃進行一項配售（「配售」），通過無償分配方式向我們的普通股股東提供可轉讓的認購權，以購買最多
組合原理和報告基礎 隨附的未經審計的簡明合併財務報表代表霍華德·休斯Seaport Entertainment部門的資產、負債和業務，將轉移給Seaport Entertainment Group Inc.，以及Seaport Entertainment Group Inc.的資產、負債和業務。 Seaport Entertainment Group Inc.的結果在這些未經審計的合併財務報表中稱爲「Seaport Entertainment Group」、「SEG」、「公司」、「我們」或「我們的」。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據HHH的合併財務報表和會計記錄編制的獨立基礎上的。這些報表反映了Seaport Entertainment Group的未經審計的簡明合併歷史經營結果、財務狀況和現金流量，符合美國通用會計準則（「GAAP」）。
包含在本季度報告Form 10-Q（「季度報告」）中的未經審計的中期財務信息反映了管理層認爲對於公平陳述所述期間的經營結果、財務狀況、權益和現金流量必要的所有調整，其中所有調整均爲正常和常規性質。本季度報告中包含的信息應與我們的合併財務報表及附註一同閱讀，這些報表及附註作爲補充資料99.1號展示在於2024年7月23日提交給證券交易委員會的Form 10的修正案5。
2023年12月31日的簡明合併資產負債表信息來源於年度審計財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。截至2024年6月30日的本季度和年初至今期間的運營結果未必能反映其他中期期間或整個年度的預期結果。
未經審計的簡版組合財務報表被視爲Seaport Entertainment Group被劃出HHH並結合的全部報告期。簡版組合財務報表包括了一定的資產和負債，這些資產和負債曾由HHH持有，與公司有具體聯繫。劃出的財務報表的資產和負債以歷史成本爲基礎呈現。
公司內的所有重要的公司間交易已被消除。公司與HHH之間的交易在簡版組合財務報表中被視爲在交易記錄時有效結算，除了在註解12中描述的交易以現金方式結算的情況下。這些公司間交易結算的總淨效果在簡版組合現金流量表中反映爲融資活動，在簡版組合資產負債表中反映爲母公司淨投資。 相關方交易 這些未經審計的簡版組合財務報表包括以下費用分攤：(1)在HHH內集中提供的某些支持職能，包括但不限於物業管理、開發、高管監督、財務、內部審計、法務、信息技術、人力資源、通信、設施和風險管理；(2)員工福利和薪酬，包括股份-based薪酬。這些費用根據直接投入在公司項目上的時間進行分配，剩餘部分根據收入、人數、工資成本或其他因素進行分配。
Please provide the missing part of the input for translation.
10
適用措施。有關費用分配的討論和計量，請參閱第12注。 相關方交易.
管理層認爲，這些未經審計的合併財務報表的假設，包括分配費用的假設，合理地反映了公司在所報期間利用的服務或受益。然而，這些未經審計的合併財務報表可能不反映出公司在所報期間作爲獨立公司的經營業績、財務狀況和現金流。公司如果作爲獨立公司，實際成本將取決於多種因素，包括所選擇的組織結構、是否外包職能或由員工執行以及在高級領導、企業基礎設施和信息技術等領域所做的戰略決策。
HHH的債務責任和相關融資成本未包括在公司的未經審計的合併財務報表中，因爲公司業務並非HHH與債務持有人之間債務義務的一方。此外，公司不保證HHH的任何債務義務。
未經審計的綜合合併利潤表中的所得稅費用計算是基於公司作爲獨立資金運作並在所經營司法轄區內單獨申報納稅的情況。因此，現金納稅支付和當期和遞延稅項可能不反映公司在分拆前或分拆後的實際稅務餘額。
HHH在企業層面上維護着股權激勵計劃。公司的員工參與了這些計劃，與公司員工相關的成本部分已計入未經審計的綜合合併利潤表中。然而，未經審計的綜合合併資產負債表不包括與股權激勵計劃相關的任何股權發行。
這些未經審計的合併財務報表中的股權餘額代表總資產減總負債的過剩部分，包括公司和HHH之間的公司間餘額（淨母公司投資）。
流動性和持續經營 公司歷來通過有效管理運營、資本支出、開發和重建活動以及現金流量，利用HHH提供的中央財務和其他共享服務來管理流動性風險。公司目前無法從經營活動中產生足夠的流動性來支持未來12個月的運營。爲了緩解這種情況，HHH於2024年7月31日，在分拆之前向公司注入了300萬美元的資本，用於支持公司的經營、投資和融資活動。此外，公司還預計通過認購權發行籌集淨收益300萬美元，並在可再融資信貸協議下獲得多達500萬美元的額外流動資金。管理層認爲，手頭的現金以及根據分拆和分配協議，HHH注入的300萬美元現金以及通過認購權發行籌集的資本，再加上可再融資信貸協議可用的金額，將提供足夠的流動資金，以滿足公司未來至少12個月的義務。
此外，公司預計在下一個財政年度開始時的全球、區域和市場運作中提供所需的貨幣金額。
公司的未經審計綜合財務報表是根據適用於作爲持續經營依據的會計政策編制的。持續經營的基礎假設爲可預見的未來，資金將可用於未來業務運營，並且資產的實現、清償負債、或履行可能義務和承諾將在業務的正常程序中發生。
使用估計 按照GAAP準則編制財務報表要求管理層進行估計和假設。這些估計和假設將影響資產和負債的報告金額，以及財務報表日期的披露的或有資產和負債的金額，以及報告期間收入和費用的金額。這些估計和假設包括但不限於，開發成本的資本化、所得稅準備、用於減值分析的未來現金流量和減值計算中使用的公允價值、應收賬款和遞延稅款的可收回金額、有形資產的初始估值等
11
根據已獲得的無形資產以及依據其上進行折舊和攤銷的資產的相關可使用壽命。還根據未來收入和成本進行了估計和假設。實際結果可能與這些和其他估計有所不同。
現金及現金等價物 現金和現金等價物包括到期日在購買時期限爲三個月或更短的高流動性投資，以及與美國主要銀行的存款。這些存款超出了FDIC限額，並被置於高質量機構以最小化交易對手信用風險的集中度。
限制性現金 受限現金反映了公司名下在託管帳戶中分隔的金額，主要與Water Street 250號的開發活動相關，並涉及公司尚未償還的抵押貸款本金和利息。根據2024年8月，並在Water Street 250號的訴訟最終解決後，有關250 Water Street的託管金額以美元的形式支付給紐約市。請參閱註釋7 -
應收賬款淨額 應收賬款包括租戶應收款、直線租金應收款和其他應收款。管理層每季度會審查租戶應收款和直線租金資產的收回能力。根據ASC 842的要求 租約 （ASC 842），此分析包括對逾期帳戶的審查，並考慮了諸如租戶信用質量、當前經濟狀況和客戶付款趨勢變化等因素。當租賃應收款或將來的租賃款項的全額收回不太可能時，會計提取應收款餘額的準備金，並按現金基礎確認將來的租金收入。公司還根據ASC 450 附帶條件 （ASC 450）爲可預見且能夠合理估計的損失記錄準備金。
其他應收款主要是與短期交易應收款有關。公司通過向客戶銷售商品和服務而面臨信用損失。根據ASC 326的要求 金融工具 - 信貸損失 （ASC 326），公司根據歷史收款經驗和未來預期按季度評估其與這些應收賬款相關的信貸損失風險。截至2024年6月30日和2023年12月31日，沒有重要的逾期應收賬款，並且沒有重要的核銷或以前核銷的金額的收回。
以下表格代表了作爲附表的未經審計的合併資產負債表中應收賬款淨額的構成部分，並扣除了被視爲無法收回的金額：
| 6月30日， |
| 運營租賃負債： | |||
（以千爲單位） | 2024 | 2023 | ||||
租戶應收款項 | $ | | $ | | ||
平折租賃應收款 |
| |
| | ||
其他應收款 |
| |
| | ||
應收賬款淨額（a） | $ | | $ | | ||
| （a） | $ |
| 2022年6月30日止的三個月 |
| 2022年6月30日止的六個月 | |||||||||
（以千爲單位） |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
損益表位置 |
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租賃收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
壞賬損失（恢復）準備金 |
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| ( | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
12
截至2024年6月30日，我們
2. 對非全資合資企業的投資
公司在業務常態下與合作伙伴和創業公司合作，重點投資於運營在公司房地產資產和其他娛樂相關投資的企業。由於公司在這些合資企業中沒有控制利益，因此在下面的時期內不進行合併報表。因此，公司主要根據股權法報告其利益。此外，根據《規則S-X，Rule 3-09和Regulation S-X，Rule 4-08(g)》的要求，公司評估其股權法投資的重要性，並分別出具年度財務報表或摘要財務信息。
非合併企業的投資包括以下內容：
| （a） |
| 賬面價值 |
| (b) | |||||||||||||||||
三個月的結束時間 | 六個月截至 4月30日 | |||||||||||||||||||||
| 6月30日， |
| 運營租賃負債： |
| 6月30日， |
| 運營租賃負債： |
| 6月30日， |
| 6月30日， | |||||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||
股權法投資 |
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(c)（c） |
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| ( |
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| ( | |||||
萬股權證，代表公司以現金支付的權利，以獲得對Jean-Georges餐廳更多所有權的選擇。由於這種投資沒有明確的公允價值，公司選擇了衡量替代方案。 (b) (d) |
| | % | | % |
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adjustment |
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(e) |
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| $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||
| （a） |
| （b） |
| （c） |
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| (e) | $ |
13
Endorphin Ventures貢獻了剩下的％
Ssäm Bar 2016年，公司與MomoPier, LLC（「Momofuku」）成立了Pier 17餐廳C101, LLC（「Ssäm Bar」），在帆船公園的Pier 17開設一家餐廳和酒吧，並於2019年開業。公司根據合資公司的分配優先權確認其收益或損失，這可能隨時間而波動。Ssäm Bar餐廳在2023年第三季度關閉，並於2024年5月清算。公司在2024年第三季度收到了對該創業公司剩餘資產的清算分配。
Tin Building由Jean-Georges打造 2015年，公司與VS-Fulton Seafood Market, LLC（「Fulton Partner」）共同組建了Fulton Seafood Market, LLC（「Tin Building by Jean-Georges」）來經營一個
公司擁有Tin Building的
截至2024年6月30日，Jean-Georges Tin Building被歸類爲可變利益實體(VIE)，因爲股東作爲一個整體缺乏操控金融利益的特徵。公司進一步得出結論，公司不是VIE的主要受益方，因爲公司無權指導最大程度影響其經濟績效的與餐廳相關的活動。由於公司無法量化將來可能與該投資相關的額外資本貢獻的最大金額，公司目前的最大損失敞口等於2024年6月30日投資的$
公司對Jean-Georges Tin Building的投資符合披露截至2024年6月30日和2023年的摘要財務狀況的門檻。相關財務報表信息總結如下：
| 6月30日， |
| 運營租賃負債： | |||
（以千爲單位） | 2024 | 2023 | ||||
資產負債表： | ||||||
總資產 | $ | | $ | | ||
總負債 |
| |
| | ||
總股本 | $ | | $ | | ||
14
三個月的結束時間 |
| 六個月截至 4月30日 | ||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
（以千爲單位） |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
損益表 | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
毛利率 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
房地產、廠房及設備。
15
4. 其他資產和負債
其他資產，淨額 下表總結了其他資產的重要組成部分，淨額：
| 6月30日， |
| 運營租賃負債： | |||
（以千爲單位） | 2024 | 2023 | ||||
無形資產 | $ | | $ | | ||
|
| |
| | ||
下表總結了應付賬款和其他負債的重要組成部分： |
| |
| | ||
預付費用 |
| |
| | ||
其他 |
| — |
| | ||
其他資產淨額 | $ | | $ | | ||
租戶和其他按金
| 6月30日， |
| 運營租賃負債： | |||
（以千爲單位） | 2024 | 2023 | ||||
遞延收益 | $ | | $ | | ||
應付賬款及應計費用 |
| |
| | ||
|
| |
| | ||
有擔保的按揭負債 |
| |
| | ||
應計利息 |
| |
| | ||
已抵押的應付抵押貸款 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
應付賬款和其他負債 | $ | | $ | | ||
| 6月30日， |
| 運營租賃負債： | |||
（以千爲單位） | 2024 | 2023 | ||||
固定利率債務 | ||||||
$ | | $ | | |||
| |
| | |||
未攤銷的融資成本 |
| ( |
| ( | ||
應付抵押貸款-淨額 | $ | | $ | | ||
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以下表格總結了公司的抵押貸款:
2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||||||||||||
|
| 利息 |
|
|
| 利息 |
| |||||||
September 1, 2026 | 主要 | 利率 | 到期日 | 主要 | 利率 | 到期日 | ||||||||
公司截至2024年6月30日和2023年12月31日有一筆固定利率債務義務。所示利率基於債務的票面利率。（a） | $ | |
| | % | million and there were | $ | |
| | % | 與分離相關，在2024年7月31日，與250 Water Street相關的可變利率抵押貸款進行了再融資，HHH支付下了未償餘額的200萬美元。 | ||
與分離相關，在2024年7月31日，與250 Water Street相關的可變利率抵押貸款進行了再融資，HHH支付下了未償餘額的200萬美元，SEG再融資了剩餘的300萬美元。（b） |
| |
| | % | 2026年9月1日 |
| |
| | % | 2026年9月1日 | ||
6. 公允價值 | $ | |
| $ | |
|
|
| ||||||
| （a） | |
| （b） | |
$
公允價值計量 變量利率債務
(b)
|
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||||||||||
公允價值 | 搬運 | 預計 | 搬運 | 預計 | ||||||||||
（以千爲單位） | 等級制度 | 數量 | 公允價值 | 數量 | 公允價值 | |||||||||
資產： | ||||||||||||||
| 第一層次 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
應收賬款淨額（a） |
| 三級 |
| |
| |
| |
| | ||||
負債： |
|
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|
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|
|
|
|
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| ||||
（b） |
| 二級 |
| |
| |
| |
| | ||||
（b） |
| 二級 | $ | | $ | |
| |
| | ||||
| （a） | $ |
| （b） |
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2024年6月30日。請參閱註釋5- 淨應付抵押貸款 有關詳細信息，請參閱公司的判斷，即假設信貸市場有效運作，並假定債務持有到到期日，貼現率反映了與期限和信用質量相似的貸款或貸款組合的大致當前借貸率。
由於利率可變並根據具有類似風險和期限的工具的當前市場利率調整，公司可變利率債務的賬面價值接近公允價值。
7. 承諾和擔保 向供應商的承諾 截至 2023 年 12 月 30 日，公司對合同製造商未完成的商品的未完成採購訂單約爲美元，其中大部分預計將在未來 的 內支付。截至 2023 年 12 月 30 日，公司對組件供應商的預計承諾在 百萬美元量級，其中大部分預計將由我們的合同製造商支付和/或在未來 的 內用於製造成品。由於需求預測波動以及與合同製造商和供應商的持續談判，這些承諾可能會發生變化。這些承諾涉及特定於搜諾思產品的組件，幷包括以下內容：1）向第三方製造商和供應商的間接義務，2）由合同製造商擁有的庫存以製造搜諾思產品，以及3）由合同製造商向其上游供應商作出的採購承諾。
訴訟在業務的正常過程中，公司不時涉及與其物業所有權和運營相關的訴訟。管理層認爲，可能最終產生的正常業務法律訴訟所導致的任何責任不會對公司的綜合財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響。
250 Water街 2021年，公司獲得了其250 Water街開發項目所需的批准，該項目包括經濟適用房和市場租金公寓、面向社區的空間和辦公空間。2021年5月，公司獲得了紐約市地標保護委員會（「LPC」）對250 Water街項目提出的設計方案的批准。公司於2021年12月通過紐約市統一土地利用審查程序（ULURP）獲得最終批准，允許將開發權轉移到停車場用地。公司於2022年第二季度開始了初步的基礎建設和自願場地修復工作，並於2023年12月完成了修復工作。
在2021年和2022年，公司成功應對了各種訴訟，這些訴訟挑戰了開發批准，旨在阻止該項目的施工。
2022年7月，又提起了一項訴訟，挑戰了地標保護委員會的批准。2023年1月，法院裁定支持申請人，撤銷了LPC頒發的適當性證書（「COA」）。公司立即對這一裁決提起上訴，要求紐約州最高法院的上訴庭對此進行裁決，2023年6月6日，上訴庭的一致判決推翻了底級法院的決定，恢復了COA的有效性。隨後，2023年6月29日，申請人提出動議，請求重新審理或申請將上訴庭的裁決上訴到紐約州法院的三級法院。2023年8月31日，上訴庭全面否決了申請人的動議。隨後，申請人在最高法院提出動議，請求允許向該法院上訴。2024年5月21日，最高法院否決了這一動議。申請人已無法進一步上訴，判決已定。
營業租賃 公司從第三方租賃土地或建築物，將其記錄在經營租賃權益資產、淨值和經營租賃負債上。詳見《註釋10》-「附註」中的其他信息。 租約 三個月截至2024年6月30日和2023年6月30日的合同租金支出爲100萬美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的合同租金支出爲200萬美元。合同租金金額中包括的直線租金攤銷爲100萬美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的直線租金攤銷爲200萬美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的直線租金攤銷爲300萬美元。
8. 所得稅
公司對中期的稅費計提是根據其年度當前和遞延實際稅率的估計進行的，同時還考慮了離散項目的調整。在所述的中期時間內，公司產生了營業虧損。與此損失有關的所得稅利益是
18
9. 營業收入
與客戶簽訂的收入（不包括與租賃相關的收入）在實際將承諾的貨物或服務的控制權轉移給公司客戶並且反映公司預期換取這些貨物或服務而應得的對價的情況下確認。
以下列出了公司按收入來源細分的營業收入：
2022年6月30日止的三個月 |
| 2022年6月30日止的六個月 | ||||||||||
（以千爲單位） |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
與客戶合同收益 |
|
|
|
|
|
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| |||||
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|
|
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| |||||
| $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他收入 |
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| — |
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總費用 |
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一次性確認的: |
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| |||||
租賃收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
合同資產和負債
截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲
| 合同 | ||
（以千爲單位） | 負債 | ||
2022年12月31日餘額 | $ | | |
| ( | ||
| | ||
2023年6月30日的餘額 | $ | | |
2023年12月31日的餘額 | $ | | |
| ( | ||
| | ||
2024年6月30日的餘額 | $ | | |
| 小於1 |
|
| ||||||
（以千爲單位） | 年 | 1-2年 | 此後 | ||||||
| | | |||||||
19
公司的剩餘履約義務將根據已知的合同取消、客戶協議的修訂和適當的延期進行調整。
在截至2024年6月30日和2023年的三個月內，
在截至2024年6月30日和2023年的六個月內，一個客戶的營業收入分別約佔公司總營業收入的
10. 租約
承租安排 公司決定一個安排在開始時是否屬於租賃。經營性租賃包括在「經營性租賃權益資產，淨值」和「經營性租賃義務」中。租賃權益資產代表公司在租期內使用基礎資產的權利，而租賃負債代表公司出租所產生的租金支付的義務。根據租賃期內的未來最低租金支付的現值，在租賃開始日期確定的時候確認經營性租賃權益資產和負債。由於大部分公司的租賃合同不包含隱含的費率，公司在確定未來租金支付的現值時使用可獲得的租賃開始日期的遞增借貸利率的估計值。經營性租賃權益資產還包括已支付的租金減去任何租賃激勵和初始直接成本。公司沒有任何融資租賃。公司選擇了對其租賃協議中的租賃組件和非租賃組件不進行分離的實際簡化方法，適用於所有類別的基礎資產。公司的某些租賃協議包括非租賃組件，如固定的共用區維護費用。公司將租賃（主題842）應用於單個合併租賃組件。
公司的承租人合同主要包括經營性租賃，主要用於地上租賃和其他房地產。公司的大部分租賃合同尚有剩餘租賃期限，租賃期限不等於
公司的租賃資產和負債如下：
| 6月30日， |
| 運營租賃負債： | |||
（以千爲單位） | 2024 | 2023 | ||||
資產 | ||||||
經營租賃使用權資產，淨值 | $ | | $ | | ||
負債 |
|
|
|
| ||
營業租賃負債 | $ | | $ | | ||
租賃費用組成如下:
三個月的結束時間 |
| 六個月截至 4月30日 | ||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
（以千爲單位） |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
營業租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
變量租金成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
總租金成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
20
2024年6月30日之前的未來最低租賃付款如下所示：
（以千爲單位） |
| 經營租賃 | |
2024年餘下的時間 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此後 |
| | |
總租賃支付 |
| | |
減：隱含利息 |
| ( | |
租賃負債的現值 | $ | | |
經營租賃現金流
| 2022年6月30日止的六個月 | |||||
（以千爲單位） |
| 2024 |
| 2023 | ||
支付與租賃負債計量相關的現金： |
|
|
|
| ||
elected | $ | | $ | | ||
| 6月30日， |
| 6月30日， |
| |
其他信息 | 2024 | 2023 |
| ||
剩餘平均租賃期限（年） |
|
|
|
| |
經營租賃 |
|
| |||
加權平均折扣率 |
|
|
|
| |
經營租賃 |
| | % | | % |
$
| 2022年6月30日止的三個月 |
| 2022年6月30日止的六個月 | |||||||||
（以千爲單位） |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| |||
（以千爲單位） | 租金 | ||
2024年餘下的時間 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此後 |
| | |
總費用 | $ | | |
21
當租金的收取能夠合理確保並且租戶已經獲得或控制了租賃資產的實際使用權時，最低租金收入將以直線法進行確認。作爲租戶報告的一部分，銷售額將以百分比租金的形式代替固定最低租金進行確認。在未經審計的合併利潤表中報告的最低租金收入還包括已獲得的物業上的超過和低於市場租賃的攤銷。
11. 分段業務
公司在加利福尼亞州爲其辦公空間租賃了一個子租約，該租約於2023年11月開始，最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約，最初租約期至2024年1月（於2024年1月結束）。此外，該公司還租用其他租期少於十二個月的空間；因此，在資產負債表上不承認此租約爲營運租約。
所有業務均在美國境內進行。公司報告的分段如下：
| ● | 房東操作 - 包括公司與超過 |
| ● | 酒店 - 包括公司全資或通過合資企業擁有和經營的歷史區和碼頭17的餐廳和零售業務，以及通過許可和管理協議經營的業務，幷包括對Jean-Georges Restaurants的股權。 |
| ● | 贊助、活動和娛樂——包括贊助、活動以及在紐約的海港產生的其他收入 |
分段業務運營結果如下：
|
|
| Operations |
| ||||||||
房東 | | |||||||||||
（以千爲單位） | 操作 | 酒店 | 娛樂 | 總費用 | ||||||||
2024年6月30日止的三個月 | ||||||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
總分部費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
業務板塊調整後的息稅折舊及攤銷前利潤 |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||
折舊和攤銷 |
| ( | ||||||||||
利息費用，淨額 |
| ( | ||||||||||
| ( | |||||||||||
| ( | |||||||||||
稅前虧損 |
| ( | ||||||||||
所得稅效益(費用) |
| — | ||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
截至2023年6月30日的三個月 | ||||||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
總分部費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
業務板塊調整後的息稅折舊及攤銷前利潤 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
折舊和攤銷 |
| ( | ||||||||||
利息費用，淨額 |
| ( | ||||||||||
| ( | |||||||||||
| ( | |||||||||||
稅前虧損 |
| ( | ||||||||||
所得稅效益(費用) |
| — | ||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
22
| ||||||||||||
房東 | | |||||||||||
（以千爲單位） | 操作 | 酒店 | 娛樂 | 總費用 | ||||||||
2024年6月30日止六個月 | ||||||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
總分部費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
業務板塊調整後的息稅折舊及攤銷前利潤 |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
| ( | ||||||
利息費用，淨額 |
|
|
|
|
| ( | ||||||
|
|
|
|
| ( | |||||||
|
|
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|
| ( | |||||||
稅前虧損 |
|
|
|
|
| ( | ||||||
所得稅效益(費用) |
|
|
|
|
| — | ||||||
淨虧損 |
|
|
|
| $ | ( | ||||||
截至2023年6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
總分部費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
業務板塊調整後的息稅折舊及攤銷前利潤 |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
| ( | ||||||
利息費用，淨額 |
|
|
|
|
| ( | ||||||
|
|
|
|
| ( | |||||||
|
|
|
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| ( | |||||||
稅前虧損 |
|
|
|
|
| ( | ||||||
所得稅效益(費用) |
|
|
|
|
| — | ||||||
淨虧損 |
|
|
|
| $ | ( | ||||||
| 6月30日， |
| 運營租賃負債： | |||
（以千爲單位） | 2024 | 2023 | ||||
$ | | $ | | |||
酒店 |
| |
| | ||
| |
| | |||
總部門資產 |
| |
| | ||
公司 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
23
母公司淨轉入 如在附註1中討論的 重要會計政策之摘要 在報表基礎和下文中已經討論，母公司淨投資主要受到HHH提供的共享功能相關服務費用分攤和HHH提供的貢獻的影響，其中HHH提供的淨資金提供或分配的結果。母公司淨投資的組成部分爲：
| 三個月的結束時間 |
| 六個月截至 4月30日 | |||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
（以千爲單位） |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
公司總部費用和其他分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
非現金股份補償費用 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
million and $ | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2022年6月30日止的三個月 |
| 2022年6月30日止的六個月 | ||||||
（以千爲單位） |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| |
| | |
| | ||
| |
| | |
| | ||
| ( |
| ( | ( |
| ( | ||
總費用 |
| |
| | |
| | |
24
除非另有說明，公司與HHH之間的公司間交易已納入這些未經審計的簡明合併財務報表，並被視爲在記錄交易時已有效結算。這些公司間交易的結算總淨影響在未經審計的簡明合併現金流量表上反映爲融資活動，在未經審計的簡明合併資產負債表上反映爲淨母公司投資。
股權補償 公司員工參與HHH的股份補償計劃，並基於向公司提供的服務分配了一部分股份補償費用。直接歸因於公司的員工服務的非現金股份補償費用收入爲($
關聯方管理費 HHH 爲公司提供管理房地產資產的服務，公司報銷 HHH 的費用，並支付給 HHH 管理費用。根據公司與 HHH 之間的管理費用協議，每月結算的未付款項反映在未審核的綜合資產負債表中，作爲截至每個資產負債表日期尚未支付的關聯方應付款項。在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月內，未審核的綜合資產負債表反映了相對於房東管理費尚未支付的微不足道的應付款項。這些房東管理費總額爲
如第2節所述– 投資於非合併企業CCMC，Jean-Georges餐廳的全資子公司，是公司的關聯方，也爲公司的零售和餐飲業務提供管理服務，無論是獨資還是通過與第三方合作伙伴的合作。 CCMC管理的公司業務包括但不限於Jean-Georges的The Tin Building，The Fulton和Malibu Farm等地點。根據各種管理協議，CCMC負責僱用和管理爲食品和飲料業務提供服務以及餐廳的所有員工，以及食品和飲料業務的日常運營和會計。到2024年6月30日和2013年12月31日爲止，未經審計的合併資產負債表反映了提供給CCMC用於資助運營的應收款項，分別爲百萬美元，以及分別欠CCMC的應付款項，金額分別爲百萬美元，用於公司應支付的可退還費用。公司應支付給CCMC的關聯方管理費共計百萬美元。
關聯方租金收入 公司擁有Lawn Club和Jean-Georges管理的Tin Building的房地產資產，這些資產是出租的。詳見備註2–投資合營公司一節。 對非全資子公司的投資公司持有這些合營公司的非控股權益，並按照權益法覈算其權益。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，未經審計的綜合資產負債表反映了公司從這些合資企業收到的應收賬款分別爲美元
25
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，未經審計的簡明合併損益表反映了與這些關聯方相關的租金收入爲美元
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，未經審計的簡明合併損益表反映了與這些關聯方相關的租金收入爲美元
關聯方其他應收賬款 截至2024年6月30日和2023年12月31日，未經審計的簡明合併資產負債表包括美元
13。後續事件
2024 年 7 月 31 日，通過 HHH 的分發，分離完成
此外，與分離有關的是，該公司的一家子公司向HHH發行了A系列優先股，以換取HHH對某些資產的出資；公司與作爲貸款人的HHH簽訂了循環信貸協議；HHH還清了與水街250號相關的現有抵押貸款，公司對剩餘的美元進行了再融資
參見注釋 1 — 重要會計政策摘要 和註釋 5 — 應付抵押貸款，淨額 以獲取更多信息。
26
項目2.財務狀況與經營結果的管理討論與分析
管理層討論和分析財務狀況和經營業績
除非上下文另有要求，在本管理討論和對財務狀況和經營業績的分析（「MD&A」）中，「Seaport Entertainment Group」，「SEG」，「公司」，「我們」，「我們」或「我們」的引用應指於2024年7月31日與霍華德休斯控股公司（「HHH」）分離（「分離」）時轉移至Seaport Entertainment Group Inc.的與霍華德休斯控股公司相關的資產、負債和經營活動，以及Seaport Entertainment Group Inc.的資產、負債和經營活動。以下討論應被視爲對我們2024年6月30日和2023年6月30日以及2024年6月30日和2023年6月30日結束的未經審計的綜合財務報表的補充，並應結合我們在本季度報告的其他地方包括的相關附註以及其他地方。本討論包括涉及風險、不確定性、假設和其他因素的前瞻性聲明，包括該季度報告的其他地方所描述的在「風險因素」一節描述的。實際結果可能因這些因素而與前瞻性聲明中討論的結果有實質性的不同。我們提醒您不要對僅於本季度報告日期時有效的此信息產生過度依賴。我們無需更新此信息，除非法律要求，無論是否因新信息、將來事件或其他原因。
對編號附註的所有引用具體指我們未經審計的綜合財務報表中包括在本季度報告中的附註。在本MD&A中使用的大寫詞彙，若未定義，具有與該等附註相同的含義。
所以，根據我們的合併財務報表中以千美元爲單位表達的金額，計算出相鄰期間的貨幣金額變動，然後四捨五入到最近的百萬。因此，某些變動可能無法根據四捨五入到最近的百萬計算。
概述
總體概述
本公司的組建目的是擁有、運營和開發一系列位於娛樂與房地產交叉領域的獨特資產。我們現有的投資組合涵蓋了各種休閒和娛樂活動，包括現場音樂會、精品餐廳、專業體育和高端與體驗式零售。我們主要通過我們的三個運營板塊來分析我們的資產組合：（1）房東運營、（2）酒店業務和（3）贊助、活動和娛樂，並專注於通過專職管理現有資產、拓展合作伙伴關係、戰略收購和開發和重建項目的完成，爲股東創造價值。
房東運營房東運營代表我們在位於曼哈頓下城東河岸邊一個歷史悠久的鄰里Seaport的物理房地產資產的所有權利和運營。房東運營資產包括：
· | Pier 17，一個綜合性建築，包含餐廳、娛樂、辦公空間和Pier 17的屋頂露天音樂會場地； |
· | Tin Building，一個綜合性建築，包含了一個烹飪目的地，提供各種餐廳、酒吧、雜貨市場、零售和私人用餐的體驗； |
· | 福爾頓市場大樓，一個混合使用的建築，包括辦公和零售空間，其中包括一個電影院和一個以「經典草坪遊戲」和雞尾酒爲重點的體驗式零售概念; |
· | 歷史區零售和其他位置，包括博物館街區，謝默霍恩大樓等; |
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· | 250 Water Street是一塊全方位發展用地，獲得了可負擔得起的和市場價格的住房、辦公室、零售和麪向社區的集會場所的區域規劃許可。 |
· | 85 South Street是一棟八層的住宅樓。 |
我們在房東運營部門的資產主要是通過與紐約市簽訂的長期地面租賃合同所擁有的，該合同已經進行了修改，使公司在目前的到期時間2072年之後的額外48年內有延展選擇。我們將繼續專注於填補房東運營業務組合中的空缺，並認爲這是推動新增業務增長的機會。
酒店業務。 酒店業務代表了我們在各種餐飲經營業務中的所有權利益。我們通過與第三方合作或獨立全資擁有，並經營，包括授權和管理協議，在六家精品餐廳、休閒餐廳、雞尾酒酒吧和娛樂場所（The Fulton、Mister Dips、Carne Mare、Malibu Farm、Pearl Alley和The Lawn Club）擁有租戶，以及我們未合併的創業公司Jean-Georges旗下的Tin Building，該公司提供20多種餐飲體驗，包括餐廳、酒吧、雜貨市場、零售和私人訂餐。這些企業都是我們的租戶，向我們的房東運營支付租金。此外，我們還持有Jean-Georges Restaurants 25%的股權。Jean-Georges Restaurants的全資子公司Creative Culinary Management Company（「CCMC」）是我們的關聯方，爲海港的某些零售和餐飲企業提供管理服務。我們的目標是利用食品和飲料領域的機會，利用不斷增長的消費者對獨特餐廳體驗的需求，以進一步擴大公司的烹飪版圖。
贊助、活動和娛樂業務。 贊助、活動和娛樂業務包括拉斯維加斯Aviators三A級小聯盟棒球隊（「Aviators」）和拉斯維加斯露天球場（Las Vegas Ballpark），以及時尚秀購物中心的空中權益、Pier 17屋頂上的活動和我們在拉斯維加斯球場和海港的所有贊助協議。Aviators是奧克蘭運動家隊的三A級分部，他們在位於Summerlin市中心的拉斯維加斯球場進行比賽，該球場可容納1萬人。正如在上面房東運營中提到的，Pier 17的屋頂是一個頂級室外音樂會場地，舉辦了受歡迎的夏季音樂會系列活動，既有新興音樂家又有知名音樂家的表演。我們認爲Pier 17的屋頂是繼續推動活動和娛樂業務增長的機會，因爲對現場音樂的需求強勁且不斷增長。
與HHH分離
2024年7月31日，HHH通過對所有SEG普通股的按比例分配，完成了對SEG的分拆，並分配給截至2024年7月29日收盤時HHH股東持有的全部流通股份（「Separation」）
與分拆相關的，公司於2024年7月31日與HHH簽署了一項分離和分配協議以及其他各種協議，包括過渡服務協議、僱員事項協議、稅務事項協議和循環信貸協議。此外，HHH在分離之前向公司注資了2340萬美元，以支持公司的運營、投資和融資活動。有關分離的更多討論，請參見本季度報告中包含的未經審計的合併財務報表附註1 – 重要會計政策的說明
報告範圍
我們過去作爲HHH的一部分而不是作爲獨立的公司運營。隨附的未經審計的合併財務報表是基於HHH的合併財務報表和會計記錄的獨立基礎上編制的。根據美國通用會計準則（「GAAP」），這些報表反映了Seaport Entertainment Group根據會計原則一般公認的美國的合併歷史業績、財務狀況以及現金流量。這些報表可能不包含如果公司在所呈報期間作爲一個單獨的獨立實體存在將會發生的所有支出
這些未經審計的合併財務報表是假設公司已從HHH中分拆並在所有報告期間合併的情況下呈現的
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特定資產和負債的歸屬已經由HHH持有，但這些資產和負債可以明確地或可以歸屬於與分離有關的被轉讓的業務。
有關這些報表呈現基礎的進一步討論，請參閱財務報表附註第1部分——《財務報表摘要附註》中包含的未經審計的合併財務報表。
影響我們業務的關鍵因素
我們相信我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這爲我們提供了重大的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文所討論的內容以及本季度報告中題爲「風險因素」的部分。
管理策略和運營變革
正如本報告其他地方所述，我們在歷史上作爲HHH的一部分運作，而不是作爲一個獨立的公司。因此，我們的歷史業績反映了公司的管理策略和運營，基於HHH的方向和策略。此外，我們的歷史業績也反映了來自HHH的費用配置，包括（1）在HHH內部提供的某些支持功能，包括但不限於高管監督、資金、會計、財務、內部審計、法律、信息技術、人力資源、通訊和風險管理；和（2）員工福利和報酬，包括以股票爲基礎的報酬。作爲一個獨立的上市公司，我們與這些財務報表中分配給我們的支持功能相關的持續成本可能與以往不同，並且可能超出原有的數額。分離後，HHH將繼續通過協議費用提供一些過渡期內的服務。除了一次性成本來設計和建立我們的公司職能外，我們還將承擔成爲獨立上市公司相關的額外成本，包括額外的勞動力成本，如工資、福利和潛在的獎金和/或基於股票的報酬計劃用於增加員工來建立某些歷史上由HHH支持而過渡服務協議未涵蓋的企業職能以及公司治理成本，包括董事會報酬和支出、審計和其他專業服務費、年度報告和代理聲明成本、證券交易委員會申報費、過戶代理費用、諮詢和法律費用和上市費用。分離後，我們未來的成果和成本結構可能會因我們的管理團隊實施的新策略和運營變革而有所不同，這可能包括對我們選擇的組織結構的變更、業務職能是否外包或由公司員工執行，以及在高管領導、公司基礎設施和信息技術等領域作出的戰略決策。
「Tin Building and our investment in the Tin Building by Jean-Georges」 by Jean-Georges餐廳的Tin Building餐廳
公司擁有Tin Building餐廳，該餐廳在2022年第三季度完工並投入使用，屬於我們的房東業務板塊。公司將Tin Building餐廳的所有可出租空間租給了Tin Building by Jean-Georges聯營企業，該企業從事酒店業務，公司對其進行股權投資，並按照權益法報告其持股權益。根據Tin Building by Jean-Georges聯營企業的資本供應和分配規定，公司目前承認該創業公司的所有經濟利益。公司在房東業務板塊的租金收入中確認了來自Tin Building by Jean-Georges的租賃付款，並在酒店業務板塊的未合併創業設施的權益中確認了其在聯營企業中的收益或虧損的份額。由於公司目前承認來自Tin Building by Jean-Georges 100%的營業利潤或虧損，Tin Building的租賃對公司的淨虧損沒有淨影響。然而，作爲下文定義的房東業務調整後的運營利潤(EBITDA)和淨營業額(Net Operating Income, NOI)，僅包括與Tin Building租賃付款相關的租賃收入，而不包括從未合併創業企業中的租賃費用。
Tin Building by Jean-Georges由Jean-Georges餐廳擁有的CCMC管理。Tin Building by Jean-Georges在2022年8月進行了軟開業，9月下旬舉行了盛大開幕慶典，擴展了面向包括就餐、購物和外賣在內的各種體驗。由於勞動力短缺，營業時間最初受到限制，此創業公司在運營初期遭受了較高的營業虧損；然而，在2022年第四季度，儘管勞動力短缺仍然存在，營業時間得以延長至每週七天。在2023年，Tin Building by Jean-Georges每週營業七天，營業情況良好。
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然而，Jean-Georges合資公司在Tin Building的營業虧損保持較高，因爲該創業公司繼續完善其經營模式，且Seaport在2023年至2024年第一季度期間經歷了惡劣的天氣條件。在2024年第二季度，Tin Building的業績改善主要是由於營業費用和勞動成本的降低。由於公司目前資助任何營運不足，並在該創業公司中認可了所有經濟利益，Tin Building by Jean-George的未來成功可能對我們的運營結果產生重大影響。
季節性
我們的運營高度季節性，受天氣條件的影響很大。我們的戶外場地上的音樂會和飛行員棒球賽主要在5月至10月之間進行，在天氣溫暖和較好的夏季月份，我們的餐廳通常會看到更多的顧客流量，這有助於增加這些時期的營業收入。然而，天氣相關的干擾，例如洪水和暴雨，可能會對我們的夏季運營產生負面影響。例如，戶外音樂會可能不得不因惡劣天氣取消或重新安排，這可能導致營收損失。同樣，洪水可能導致我們的餐廳臨時關閉，打亂我們的供應鏈，從而導致潛在的營收損失和增加的成本。
在秋季和冬季，我們的運營往往由於更冷的天氣而放緩，這導致戶外活動減少，餐廳的客流量減少，以及飛行員棒球賽季結束。這種季節性模式導致這些時期的營收較低。此外，嚴寒的冬季天氣條件，如暴風雪和嚴寒溫度，可能進一步阻止顧客光顧我們的餐廳，進一步影響我們的營收和現金流量。我們的季節性還會導致現金及現金等價物、應收賬款、待攤費用以及應付賬款和其他負債在不同時間出現波動。
房租續約和入住
截至2024年6月30日和2023年12月31日，作爲出租方，我們的零售、辦公和其他物業租賃的加權平均剩餘期限約爲七年，不包括續約選項。我們的物業產生的租金收入的穩定性主要取決於我們租戶支付租金的能力以及我們收集租金、續約到期的租約、在租約到期或終止後重新租賃空間、租賃當前空置物業以及維持或提高租金率。如果我們的物業變空置，我們將放棄租金收入，同時仍需支付財產稅和維護物業，直到它被重新租賃，這可能對我們的運營結果產生負面影響。截至2024年6月30日，我們在海港的房地產資產出租率爲67%。其中包括一份在17號碼頭的租約，該租約將於2025年12月到期，並佔到我們2023年總租金收入的12%。我們將繼續監控我們的租賃續約和入住率。
通脹壓力
通脹可能對我們所有板塊的財務結果產生影響。在房東運營中，我們的某些租約包含租金上漲因素，但在高通脹期間可能不足夠。對於出租給第三方租戶的物業，通脹對我們的物業和營業費用的影響有限，因爲我們的大部分租約是淨租約，物業水平費用通常由租戶報銷。通脹和成本上升還可能對我們的租戶和他們的信用狀況產生不利影響，如果物業水平費用的增加超過了他們收入的增長。對於未出租的物業和我們的餐廳佔用的物業，我們更容易受到物業和營業費用的通脹壓力。對於我們的酒店和贊助、活動和娛樂板塊，通脹壓力對我們的盈利能力有直接影響，因爲成本上升以及潛在的顧客減少可能對營業收入產生負面影響。
影響可比性的重大項目
分離成本。 該公司發生了與計劃中與HHH的分離相關的稅前費用，主要與法律和諮詢費用相關，分別爲2024年6月30日結束的三個月和六個月分別爲790萬和1710萬美元。 相應的2023年6月30日結束的三個月和六個月的的無審計簡明合併利潤表中未發生或記錄與計劃中的分離相關的費用。
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共享服務費用。 HHH爲公司提供一些服務，包括（1）在HHH內進行集中式提供的某些支持功能，包括但不限於執行監督、財務、會計、財務、內部審計、法務、信息技術、人力資源、通信和風險管理等；和（2）員工福利和薪酬，包括股權補償。公司的未經審計的簡式合併財務報表反映了這些費用的分配。當無法實際認定或根據公司受益的時間發生直接歸屬於成本的費用時，使用比例成本法，主要基於營業收入、人數、薪資成本或其他適用的指標。公司記錄了與共享服務相關的費用，這些費用不直接歸屬於公司，三個月截止到2024年6月30日和2023年的費用分別爲390萬和380萬，六個月截止到2024年6月30日和2023年的費用分別爲750萬和670萬。
非GAAP措施
房東運營淨營業收入
除了使用GAAP要求的報告之外，我們還使用一些非GAAP的績效指標，因爲我們認爲這些指標有助於更好地了解我們的運營結果，使與同行公司的運營結果比較更有意義。管理層不斷評估我們報告的非GAAP績效指標的有用性、相關性、限制性和計算方法，以確定如何向公衆提供相關信息，因此這些報告的指標可能會有所變化。
房東運營淨營業收入（「房東運營淨營業收入」）是我們認爲在衡量房東運營業務期間內的業績變化方面有用的非GAAP補充指標。由於房地產物業的所有權和運營直接相關，房東運營淨營業收入的年度差異通常是由於租金率、入住率、租戶結構和營業費用的變化。我們將房東運營淨營業收入定義爲營業收入（租金收入、租戶回收和其他收入）減去營業費用（房地產稅、維修和維護、營銷和其他物業費用）。房東運營淨營業收入不包括直線租金和租戶激勵攤銷淨額；利息費用淨額；土地租金攤銷；其他收入（損失）；未完成的概念的費用；折舊和攤銷；開發相關的營銷費用；房地產和其他資產出售或處置的收益，淨額；減值和在未合併的合資企業的股權盈利（損失）。
雖然我們認爲房東經營淨營業收入能夠爲投資者提供有關我們的房東經營業務績效的有用信息，但由於上述排除因素，房東經營淨營業收入僅應作爲評估此類資產財務績效的一個補充指標，而不是代替按照通用會計準則計算的淨利潤。
31
經營結果
2024年6月30日和2023年的三個月份進行比較
下表列出了我們的營業成果：
截至6月30日的三個月： |
| 變更 |
| ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| ||
營業費用 |
|
|
|
|
|
| |||||
| $ | 18,651 | $ | 22,080 | (3,429) | (16) | % | ||||
|
| 8,914 |
| 9,734 | (820) | (8) | % | ||||
租賃收入 |
| 6,317 |
| 5,727 | 590 | 10 | % | ||||
其他收入 |
| 59 |
| — | 59 | 未出現數據1 | |||||
總收入 |
| 33,941 |
| 37,541 | (3,600) | (10) | % | ||||
費用 |
|
|
|
|
|
| |||||
| 12,544 |
| 14,834 | (2,290) | (15) | % | |||||
| 8,367 |
| 8,607 | (240) | (3) | % | |||||
營業成本 |
| 12,921 |
| 10,874 | 2,047 | 19 | % | ||||
應收賬款減值準備 |
| 1,307 |
| 6 | 1,301 | 未出現數據1 | |||||
普通和管理 |
| 18,613 |
| 7,037 | 11,576 | 165 | % | ||||
折舊和攤銷 |
| 5,333 |
| 13,170 | (7,837) | (60) | % | ||||
其他 |
| — |
| (382) | 382 | (100) | % | ||||
總支出 |
| 59,085 |
| 54,146 | 4,939 | 9 | % | ||||
其他。 |
|
|
|
|
|
| |||||
其他收入，淨額 |
| (91) |
| (18) | (73) | 406 | % | ||||
其他合計 |
| (91) |
| (18) | (73) | 406 | % | ||||
營業虧損 |
| (25,235) |
| (16,623) | (8,612) | 52 | % | ||||
利息費用，淨額 |
| (3,210) |
| (627) | (2,583) | 412 | % | ||||
| (6,552) |
| (10,896) | 4,344 | (40) | % | |||||
稅前虧損 |
| (34,997) |
| (28,146) | (6,851) | 24 | % | ||||
所得稅（收益）費用 |
| — |
| — | — | — | |||||
淨虧損 | $ | (34,997) | $ | (28,146) | (6,851) | 24 | % | ||||
1 | 不具意義 |
總部和行政
32
折舊和攤銷費用。 截至2024年6月30日三個月的折舊和攤銷費用減少了780萬美元，或60%，至530萬美元，相比之下，去年同期爲1320萬美元。這一變化主要是由於公司在2023年第三季度承認的折舊費用減少導致的。建築物和設備。
利息支出，淨額利息費用淨額增加了260萬美元，或412%，至320萬美元，截至2024年6月30日三個月，相比之下，去年同期爲60萬美元。這一變化主要是由於開發資產的減少220萬美元和擔保抵押貸款的利息費用增加了50萬美元，部分抵銷了20萬美元的利息收入增加。
聯營企業的股權虧損。 聯營企業的股權虧損減少了430萬美元，或40%，至660萬美元，截至2024年6月30日三個月，相比之下，去年同期爲1090萬美元。這一變化主要是由於Jean Georges的Tin Building虧損減少了360萬美元，以及與2023年第四季度開業的Lawn Club有關的收入增加了50萬美元。
截至2024年6月30日的六個月的比較
以下表格列出了我們的營業收入:
截至6月30日的六個月： |
| 變更 |
| ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| $ | % |
| |||
營業費用 | |||||||||||
| $ | 22,831 | $ | 26,161 | (3,330) | (13) | % | ||||
|
| 12,918 |
| 14,956 | (2,038) | (14) | % | ||||
租賃收入 |
| 12,764 |
| 11,169 | 1,595 | 14 | % | ||||
其他收入 |
| 82 |
| 3 | 79 | 未出現數據1 | |||||
總收入 |
| 48,595 |
| 52,289 | (3,694) | (7) | % | ||||
費用 |
|
|
|
|
|
| |||||
| 17,405 |
| 20,822 | (3,417) | (16) | % | |||||
| 13,935 |
| 15,488 | (1,553) | (10) | % | |||||
營業成本 |
| 22,825 |
| 20,011 | 2,814 | 14 | % | ||||
壞賬損失（恢復）準備金 |
| 2,260 |
| (13) | 2,273 | 未出現數據1 | |||||
普通和管理 |
| 35,167 |
| 12,493 | 22,674 | 181 | % | ||||
折舊和攤銷 |
| 13,407 |
| 26,400 | (12,993) | (49) | % | ||||
其他 |
| — |
| 21 | (21) | (100) | % | ||||
總支出 |
| 104,999 |
| 95,222 | 9,777 | 10 | % | ||||
其他。 |
|
|
|
|
|
| |||||
其他收入，淨額 |
| (83) |
| 3 | (86) | 未出現數據1 | |||||
其他合計 |
| (83) |
| 3 | (86) | 未出現數據1 | |||||
營業虧損 |
| (56,487) |
| (42,930) | (13,557) | 32 | % | ||||
利息費用，淨額 |
| (5,756) |
| (1,257) | (4,499) | 358 | % | ||||
| (16,832) |
| (21,716) | 4,884 | (22) | % | |||||
稅前虧損 |
| (79,075) |
| (65,903) | (13,172) | 20 | % | ||||
所得稅（收益）費用 |
| — |
| — | — | — | |||||
淨虧損 |
| (79,075) |
| (65,903) | (13,172) | 20 | % | ||||
| 1 | 不具意義 |
33
包含在段調整EBITDA中的項目
有關包含在調整EBITDA中的營業收入和營業費用的重大差異的討論，請參見段營業業績。
不包含在段調整EBITDA中的項目
以下包括與段活動無直接關係的費用和其他項目的重大差異信息。
總部和行政一般及行政成本在截至2024年6月30日的六個月內增長了2270萬美元，增長了181%，至3520萬美元，而上年同期爲1250萬美元。此變化主要是由於分離成本增加了1710萬美元，人員和間接費用增加了660萬美元，基於各種分攤方法從HHH分攤的共享服務費用增加了50萬美元，以及與公司電子商務平台開發在上年同期減少了160萬美元的費用不再在當前期間發生。
折舊和攤銷費用。 折舊和攤銷費用下降了1300萬美元，或49％，至1340萬美元，截至2024年6月30日，與去年同期的2640萬美元相比。這一變化主要是由於第三季度公司建築物和設備的減值導致折舊費用減少。
利息支出，淨額利息費用淨額增加了450萬美元，或358％，至580萬美元，截至2024年6月30日，與去年同期的130萬美元相比。這一變化主要是由於資本化到開發資產的金額減少了350萬美元，以及擔保按揭貸款利息費用增加了110萬美元，部分抵消了利息收入增加了40萬美元。
未合併企業的權益損失。 未合併企業的權益損失減少了490萬美元，或22％，至1680萬美元，截至2024年6月30日，與去年同期的2170萬美元相比。這一變化主要是由於Tin Building by Jean Georges的虧損減少了410萬美元，以及Ssäm Bar的虧損減少了50萬美元，該餐廳於2023年第三季度關閉。
業務分部運營結果
房東經營
業務板塊調整後的息稅折舊及攤銷前利潤
下表展示了房東運營部門的調整後息稅折舊及攤銷前利潤
| 截至三個月結束 |
| 截至2022年4月30日的六個月內 |
| |||||||||||||||||||
6月30日， | 變更 | 6月30日， |
| 變更 |
| ||||||||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| |||||||
租賃收入 | $ | 6,317 | $ | 5,727 | $ | 590 | 10 | % | $ | 12,764 | $ | 11,169 | $ | 1,595 |
| 14 | % | ||||||
其他收入 |
| 59 |
| — |
| 59 | 未出現數據1 |
| 82 |
| 3 | 79 |
| 未出現數據1 | |||||||||
總收入 |
| 6,376 |
| 5,727 |
| 649 | 11 | % |
| 12,846 |
| 11,172 | 1,674 |
| 15 | % | |||||||
營業成本 |
| (9,847) |
| (8,166) |
| (1,681) | (21) | % |
| (18,115) |
| (15,598) | (2,517) |
| (16) | % | |||||||
應收賬款減值準備 |
| (320) |
| (6) |
| (314) | 未出現數據1 |
| (518) |
| (51) | (467) |
| 未出現數據1 | |||||||||
營業費用總計 |
| (10,167) |
| (8,172) |
| (1,995) | (24) | % |
| (18,633) |
| (15,649) | (2,984) |
| (19) | % | |||||||
其他收入，淨額 |
| — |
| 1 |
| (1) | (100) | % |
| 5 |
| 9 | (4) |
| (50) | % | |||||||
總支出 |
| (10,167) |
| (8,171) |
| (1,996) | (24) | % |
| (18,628) |
| (15,640) | (2,988) |
| (19) | % | |||||||
調整後的EBITDA | $ | (3,791) | $ | (2,444) | $ | (1,347) | (55) | % | $ | (5,782) | $ | (4,468) | $ | (1,314) |
| (29) | % | ||||||
34
截至2024年6月30日三個月的報告增長和貨幣不變增長 (同比)
與去年同期相比，房東運營調整後的EBITDA虧損增加了130萬美元，主要是由於以下原因：
租賃收入截至2024年6月30日的三個月內，租金收入增加了60萬美元，增長了10%，達到630萬美元，而去年同期爲570萬美元。這一變化主要是由於富爾頓市場大樓自2023年末起開始執行亞歷山大·王的租賃合同，租金收入增加了130萬美元。部分抵消了在舍默霍恩行、錫爾大樓和17號碼頭分別減少了30萬美元、30萬美元和10萬美元的收入。
運營成本截至2024年6月30日的三個月內，運營成本增加了170萬美元，增長了21%，達到980萬美元，而去年同期爲820萬美元。這一變化主要是由於勞動力成本增加了120萬美元、專業服務費增加了90萬美元，以及市場營銷和廣告費用增加了40萬美元，部分抵消了國家營業稅減少了30萬美元和保險費用減少了20萬美元。
壞賬準備.壞賬準備在2024年6月30日結束的三個月內增加了30萬美元，而上年同期金額微不足道，主要是由於2024年6月30日結束的三個月內設立了租戶儲備。
截至2024年6月30日的六個月，
房東業務調整後的調整後稅息、折舊及攤銷前利潤（EBITDA）虧損較上年同期增加了130萬美元，主要原因如下：
租賃收入.截至2024年6月30日結束的六個月內，租金收入增加了160萬美元，增長14%，達到1280萬美元，而上年同期爲1120萬美元。這一變化主要由於富爾頓市場大樓租金收入增加250萬美元，原因是2023年末亞歷山大·王（Alexander Wang）的租約的開始。這一增長部分抵消了Schermerhorn Row的租金減少30萬美元，Pier 17的租金減少30萬美元和The Tin Building的租金減少20萬美元。
運營成本.運營成本在2024年6月30日結束的六個月內增加了250萬美元，增長16%，達到1810萬美元，而上年同期爲1560萬美元。這一變化主要是由於勞動力成本增加130萬美元和專業服務費增加120萬美元。
存疑帳戶準備金存疑帳戶準備金在2024年6月30日結束的六個月內增加到50萬美元，而在前一年同期則爲微不足道的金額，主要是由於在2024年6月30日結束的六個月內設立了租戶儲備。
非GAAP措施
房東運營淨營業收入
有關房東運營淨營業收入的非GAAP措施討論，請參閱上文以獲取有關房東運營調整後息稅折舊及攤銷前利潤與房東運營淨營業收入的有用性、相關性、侷限性和計算的額外信息和披露。房東運營調整後息稅折舊及攤銷前利潤與房東運營淨營業收入的對賬表如下所示。
35
房東經營調整後的營業利潤與房東經營淨營業收入的對賬：
截至三個月結束 |
|
| 截至2022年4月30日的六個月內 |
|
| ||||||||||||||||||
| 6月30日， | 變更 | 6月30日， | 變更 |
| ||||||||||||||||||
$ |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| ||||||
房東經營的淨營業收入損失比去年同期增加了150萬美元，主要是由於營業費用和壞賬準備金增加，部分抵消了上述提到的租金收入增加。 | $ | (3,791) | $ | (2,444) | $ | (1,347) | (55) | % | $ | (5,782) | $ | (4,468) | $ | (1,314) |
| (29) | % | ||||||
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
| 777 |
| 677 | 100 | 15 | % |
| 1,223 |
| 1,394 |
| (171) |
| (12) | % | |||||||
其他 |
| 4 |
| (1) | 5 | (500) | % |
| (4) |
| (10) |
| 6 |
| (60) | % | |||||||
$ | (3,010) | $ | (1,768) | $ | (1,242) | (70) | % | $ | (4,563) | $ | (3,084) | $ | (1,479) |
| (48) | % | |||||||
截至2024年6月30日三個月的報告增長和貨幣不變增長 (同比)
截至2024年6月30日的六個月，
酒店
業務板塊調整後的息稅折舊及攤銷前利潤
| 截至三個月結束 |
|
| 截至2022年4月30日的六個月內 |
| ||||||||||||||||||
6月30日， | 變更 | 6月30日， | 變更 |
| |||||||||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| |||||||
| $ | 8,914 | $ | 9,734 | $ | (820) | (8) | % | $ | 12,918 | $ | 14,956 | $ | (2,038) |
| (14) | % | ||||||
總收入 |
| 8,914 |
| 9,734 |
| (820) | (8) | % |
| 12,918 |
| 14,956 |
| (2,038) |
| (14) | % | ||||||
| (8,367) |
| (8,607) |
| 240 | 3 | % |
| (13,935) |
| (15,488) |
| 1,553 |
| 10 | % | |||||||
營業成本 |
| (1,236) |
| (1,059) |
| (177) | (17) | % |
| (1,789) |
| (1,762) |
| (27) |
| (1) | % | ||||||
應收賬款減值準備 |
| — |
| — |
| — | 未出現數據1 |
| (101) |
| (2) |
| (99) |
| 未出現數據1 | ||||||||
營業費用總計 |
| (9,603) |
| (9,666) |
| 63 | 1 | % |
| (15,825) |
| (17,252) |
| 1,427 |
| 8 | % | ||||||
其他收入，淨額 |
| 3 |
| 2 |
| 1 | 50 | % |
| 5 |
| 9 |
| (4) |
| (44) | % | ||||||
總支出 |
| (9,600) |
| (9,664) |
| 64 | 1 | % |
| (15,820) |
| (17,243) |
| 1,423 |
| 8 | % | ||||||
調整後的EBITDA | $ | (686) | $ | 70 | $ | (756) | 未出現數據1 | $ | (2,902) | $ | (2,287) | $ | (615) |
| (27) | % | |||||||
| 1 | 不具意義 |
截至2024年6月30日三個月的報告增長和貨幣不變增長 (同比)
36
款待費用。款待費用在2024年6月30日結束的三個月中減少了200,000美元，或3％，至840萬美元，相比之下，去年同期爲860萬美元，主要是由於變量成本（如食品和飲料成本以及勞動力成本）的減少，這些成本通常與款待收入的減少相一致。
截至2024年6月30日的六個月，
款待調整後EBITDA損失增加了60萬美元，與去年同期相比主要由以下原因導致：
款待收入。款待收入在2024年6月30日結束的六個月中減少了200萬美元，或14％，至1,290萬美元，相比之下，去年同期爲1,500萬美元。這一變化主要是由於餐廳業績下降導致的130萬美元減少，主要發生在The Fulton、Carne Mare和Malibu Farms，以及Cobble & Co和Garden Bar等地的小型臨時活動導致的70萬美元減少，而2024年上半年沒有類似的活動。餐廳業績下降主要與2024年第一季度的惡劣天氣條件有關。
款待費用酒店業務費用在截至2024年6月30日的六個月內減少了160萬美元，或者10%，達到了1390萬美元，相比之下，前一年同期爲1550萬美元，主要是由於變量成本的減少，如食品和飲料成本以及勞動力成本，這些成本一般與酒店收入的減少相一致。
贊助活動和娛樂
業務板塊調整後的息稅折舊及攤銷前利潤
下表顯示了贊助，活動和娛樂領域的調整後息稅前利潤（EBITDA）：
| 截至6月30日的三個月： | 變更 | 截至6月30日的六個月： | 變更 |
| ||||||||||||||||||
2024 | 2023 | $ |
| % | 2024 | 2023 | $ | % |
| ||||||||||||||
|
| $ | 18,651 |
| $ | 22,080 |
| $ | (3,429) |
| (16) | % | $ | 22,831 |
| $ | 26,161 |
| $ | (3,330) |
| (13) | % |
總收入 |
| 18,651 |
| 22,080 |
| (3,429) | (16) | % |
| 22,831 |
| 26,161 |
| (3,330) | (13) | % | |||||||
| (12,544) |
| (14,834) |
| 2,290 | 15 | % |
| (17,405) |
| (20,822) |
| 3,417 | 16 | % | ||||||||
營業成本 |
| (1,838) |
| (1,649) |
| (189) | (11) | % |
| (2,922) |
| (2,650) |
| (272) | (10) | % | |||||||
應收賬款減值準備 |
| (987) |
| — |
| (987) | 未出現數據1 |
| (1,641) |
| 65 |
| (1,706) | 未出現數據1 | |||||||||
營業費用總計 |
| (15,369) |
| (16,483) |
| 1,114 | 7 | % |
| (21,968) |
| (23,407) |
| 1,439 | 6 | % | |||||||
其他收入，淨額 |
| (94) |
| (21) |
| (73) | 348 | % |
| (92) |
| (15) |
| (77) | 513 | % | |||||||
總支出 |
| (15,463) |
| (16,504) |
| 1,041 | 6 | % |
| (22,060) |
| (23,422) |
| 1,362 | 6 | % | |||||||
調整後的EBITDA | $ | 3,188 | $ | 5,576 | $ | (2,388) | 43 | % | $ | 771 | $ | 2,739 | $ | (1,968) | 72 | % | |||||||
| 1 | 不具意義 |
截至2024年6月30日三個月的報告增長和貨幣不變增長 (同比)
37
這一變化主要是由於Seaport音樂會系列營業收入減少270萬美元，主要與2024年第二季度舉行的11場音樂會的時間安排有關，而2023年第二季度舉行的19場音樂會相比減少。此外，Las Vegas Ballpark的零售額減少120萬美元，Aviators門票收入減少40萬美元，主要是由於本季度出席人數較低。這些減少部分被Seaport的贊助收入增加60萬美元部分抵消，這主要是由於本季度簽訂了四項新的贊助協議，以及Las Vegas Ballpark的特別活動收入增加40萬美元，主要是由於本季度舉辦了額外的活動。
贊助、活動和娛樂成本贊助、活動和娛樂成本減少230萬美元，或15%，至1250萬美元，截至2024年6月30日的三個月，而去年同期爲1480萬美元。這一變化主要是由於Seaport音樂會系列成本減少140萬美元，主要是由於本期舉辦的音樂會較少，以及Las Vegas Ballpark成本減少80萬美元，主要是由於預期中的出席人數較低、零售額較低和勞動力成本較低。
壞賬準備至2024年6月30日止三個月的壞賬準備增加至100萬美元，而去年同期沒有活動，主要是由於Seaport的Winterland Skating概念的50萬元準備，以及Las Vegas Ballpark的事件的40萬元準備，都是在2024年6月30日結束的三個月內設立的。
截至2024年6月30日的六個月，
贊助、活動和娛樂調整後的息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）較去年同期減少200萬美元，主要是由於以下原因：
贊助、活動和娛樂收入。贊助、活動和娛樂收入在截至2024年6月30日的六個月內減少了330萬美元，或13％，至2280萬美元，而去年同期爲2620萬美元。這種變化主要是由於Seaport音樂會系列收入減少了270萬美元，主要與2024年上半年舉辦的11場音樂會的時間安排有關，而2023年上半年舉辦了19場音樂會。此外，Las Vegas Ballpark的餐飲銷售減少了130萬美元，Aviators門票收入減少了40萬美元，主要是由於目前期間的人數較少。這些減少部分抵消了Las Vegas Ballpark特殊活動收入增加了70萬美元，Seaport贊助收入增加了40萬美元（由於在2024年上半年簽署了四項新的贊助協議）和Seaport私人活動收入增加了40萬美元。
贊助、活動和娛樂成本。贊助、活動和娛樂成本在截至2024年6月30日的六個月內減少了340萬美元，或16％，至1740萬美元，而去年同期爲2080萬美元。這種變化主要是由於Las Vegas Ballpark相關成本減少了170萬美元，主要是由於銷售成本和勞動力成本降低，與人數較少以及餐飲銷售減少有關；Seaport音樂會系列成本減少了140萬美元，主要是因爲當前期間舉辦的音樂會較少；以及與Seaport季節性Winterland滑冰概念相關的故障和拆除成本減少了30萬美元。
呆賬準備。截至2024年6月30日的六個月內，呆賬準備增加至160萬美元，而去年同期金額微不足道，主要是由於Seaport冬季滑冰概念的100萬美元準備以及Las Vegas Ballpark活動的50萬美元準備，這兩者均於2024年6月30日的六個月內設立。
流動性和資本資源
我們過去是HHH集團內的一個部門，該集團採用集中管理和資金融資的方式進行運營。這種安排不反映我們作爲一個獨立的上市公司在給定期間融資運營的方式。HHH公司在總部層面持有的現金及現金等價物無法具體歸屬於我們，並且因此未在我們的未經審計的彙編基本財務報表中予以反映。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的
38
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金及現金等價物分別爲330萬美元和180萬美元。有限現金分別爲4220萬美元和4200萬美元。限制性現金是隔離存放在與250 Water Street的開發活動以及公司應付按揭的本金和利息相關的託管帳戶中的其他金額。2024年8月，在250 Water Street訴訟最終解決後，與250 Water Street相關的託管金額4000萬美元被釋放給紐約市。有關250 Water Street訴訟的詳細信息，請參見附註7 - 基本報表。 承諾和不確定事項有關250 Water Street訴訟的詳細信息，請參見本季度報告中包含的未經審計已彙總簡化合並基本報表的附註。
由於我們不是法律義務人，也不是這些債務的擔保人，因此在所呈現的任何期間內，我們的第三方長期債務及相關利息費用未分配給我們。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的第三方按揭負債分別爲15510萬美元和1.556億美元，與我們的250 Water Street開發項目和拉斯維加斯棒球場有關。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的按揭貸款沒有任何未使用的借方承諾可用於物業開發。關於分離事宜，於2024年7月31日，與250 Water Street相關的浮動利率按揭貸款進行了再融資，HHH支付了未償本金餘額的5370萬美元，SEG以SOFR利率加4.5%的利差進行了6130萬美元的再融資，並計劃於2029年7月1日到期。
在分離後，我們的資本結構和流動性來源與我們的歷史資本結構有所不同，因爲HHH不再爲我們的運營、合資企業投資以及開發和再開發項目提供融資。我們的開發和再開發項目需要大量資金，並且在追求時，將需要重要的額外資金。我們資金滿足運營需求和開發及再開發項目的能力將取決於我們未來繼續管理經營活動現金流的能力，以及我們能否以可接受的條件獲得債務或股權融資。此外，我們通常必須向貸款人提供完成擔保，以配合其爲我們的開發和再開發項目提供融資。此外，在2024年7月31日，HHH的子公司（與分離有關）發行了14.000% A系列優先股，每股面值0.01美元，總計清算優先權爲1000萬美元。管理層認爲我們現有的現金餘額、受限現金餘額、分離前由HHH提供的資金，加上預期的借款能力和對資本市場的准入，以及我們的權益發行和相關支持承諾的收益，總體來看，(i)在應付所有目前和長期的債務到期時，包括我們的第三方按揭負債，提供充足的流動性，(ii)提供足夠的流動性來滿足資本支出和開發及再開發項目的資金需求。然而，我們未來獲取以可接受的條件和約束獲得額外債務或股權融資的能力將受到許多因素的影響，包括(1)我們的信用評級，包括我們的任何信用評級的下調或缺乏信用評級，(2)整體資本市場的流動性，以及(3)當前的經濟狀況，因此無法保證我們將能否未來成功或完全獲得額外的債務或股權融資，這可能對我們的流動性和資本資源產生負面影響。我們的經營活動現金流量陳述表中所呈現的現金流量可能不反映我們如果作爲獨立的上市公司在所呈現的期間內運作時將會識別的現金流量。
在分配之前，HHH額外注入現金給公司，以支持其運營，直到最終確定永久的資本結構。但是，我們預計HHH與公司不會有長期的持續關係，HHH不會對公司有任何持續的財務承諾。
預期再融資
公司預計在2024年第三季度分配後進行一次17500萬美元的認購權發行。與認購權發行相關，公司已與Pershing Square簽訂了備案協議，該協議通過其投資基金提供諮詢，是我們最大的股東。根據該協議，Pershing Square已同意（i）以每股25美元的價格行使其相對認購權，購買公司普通股的認購權，並且（ii）在認購權到期後購買未購買的股票，最多達17500萬美元。如果沒有其他股東參與認購權發行，備案協議可能導致Pershing Square附屬基金持有約72.3％的公司普通股。通過認購權發行籌集的任何資金都將進一步增強公司的資產負債表。憑藉超過20340萬美元的流動性，主要包括（i）根據分隔和分配協議由HHH提供的2340萬美元現金，（ii）認購權發行的預期總收益和（iii）
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根據循環信貸協議可用金額，我們相信我們將有足夠的資金支持現有業務並促進公司的業務計劃。
現金流量
2024年6月30日和2023年六個月末
下表概述了我們的現金流量:
截至6月30日的六個月： | ||||||
（以千爲單位） |
| 2024 |
| 2023 | ||
經營活動使用的現金 |
| $ | (39,149) |
| $ | (7,911) |
投資活動使用的現金 |
| (33,027) |
| (55,395) | ||
融資活動提供的現金流量 | $ | 73,907 | $ | 48,582 | ||
經營活動
投資活動
籌資活動
合同義務
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我們從第三方以租賃土地或房屋。按期付款算爲即期費用，並已在租賃期內直線計算。2024年6月30日和2023年的合同租金支出爲160萬美元，2024年6月30日的六個月達到了370萬美元。直線租金攤銷，包括在合同租金中的金額分別爲2024年6月30日和2023年的3個月的60萬美元，以及2024年6月30日和2023年的6個月的120萬美元。2024年6月30日和2023年12月31日的租賃義務概述可以在本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表的附註10 - 租賃中找到。
重要會計估計
根據GAAP編制財務報表要求管理層做出明智的判斷、假設和估計，這些估計影響資產、負債、收入和費用的報告金額。我們的估計基於歷史經驗和其他各種我們認爲在這種情況下合理的假設。事實和情況的變化或其他附加信息可能導致修訂估計，實際結果可能與這些估計不同。
我們認爲，在本季報中包含的未經審計的簡明合併財務報表的附註1 - 重大會計政策總結中，下述會計政策涉及更高程度的判斷和複雜性。因此，我們認爲這些是完全了解和評估我們的財務狀況和經營結果最關鍵的。
減值
方法論
每當事件或情況的變化表明賬面價值可能無法收回時，我們會審查我們的長期資產以確定潛在的減值指標。儘管賬面價值可能超過某些屬性的估計公允價值，但只有在其賬面價值預計無法通過預計的未來未貼現現金流收回時，房地產資產才被認爲是減值的。在必要時，減值準備的多餘部分將視爲營運費用並減少資產的賬面價值。調整後的賬面價值表示資產的新成本基礎，按資產的剩餘使用壽命進行折舊。
判斷和不確定性
如果資產的賬面價值無法收回並超過其公允價值，則會確認減值損失。用於確定可收回性和估計公允價值的現金流量預測具有內在的判斷性，並反映當前和預計的租金、出租率、定價、開發成本、銷售速度、資本化率、銷售成本和相應資產的預計持有期。因此，對預期現金流量的評估是高度主觀的，並且在一定程度上基於假設，這些假設可能與未來期間的實際結果存在實質差異。主要假設中任何不利變化可能導致預期未來現金流量的減少，並可能表明資產減值。與主要假設相關的不確定性可能影響減值的時機。儘管我們認爲我們的假設是合理的，但這些假設的變化可能對我們的財務結果產生重大影響。
可變利益實體
方法論
我們的未經審計的合併財務報表包括我們所有的帳戶，包括我們擁有多數股權並控制的子公司和爲我們承擔主要受益人責任的VIE。在截至2024年6月30日和2023年12月31日的六個月期間，公司不是任何VIE的主要受益人，因此公司不會合並任何持有可變利益的VIE。
41
判斷和不確定性
公司在首次參與創業公司時確定是否是對創業公司主要受益人，並在持續評估中重新評估是否是對創業公司主要受益人。確定實體是否屬於創業公司以及公司是否是創業公司的主要受益人是基於創業公司的事實和情況，需要做出重要的判斷，例如實體是否屬於創業公司，公司對創業公司的利益是否是變量利益，對最大程度影響實體經濟績效的活動的確定，公司是否控制這些活動，以及公司是否有義務承擔創業公司的損失或有權收取創業公司的重大利益。
截至2024年6月30日，公司對Jean-Georges的料亭有變量利益，並截至2023年12月31日，公司對Jean-Georges和Ssäm Bar的料亭有變量利益。Ssäm Bar餐廳在2023年第三季度關閉，創業公司於2024年5月清算。公司確定自2024年6月30日和2023年12月31日起，不是料亭主要受益人，因爲公司無權指導最大程度影響料亭經濟績效的料亭活動。因此，公司根據股權法覈算其對創業公司的投資。
對非合併創業公司的投資
方法論
公司對未合併創業公司的投資按股權法覈算，只要根據投資的合同權利，公司能夠對創業公司的業務施加重大影響。按股權法，公司對創業公司的投資以成本記賬，並隨後調整爲承認公司對創業公司盈虧的可分配份額。業務所收到的股息和分配額應視爲對投資金額的減少。
根據規則S-X，第3-09條和規則S-X，第4-08(g)條，公司根據這些規則的要求評估其股權法投資的重要性，並分別提供單獨的年度財務報表或摘要財務信息。
對於創業公司沒有實質影響力且投資沒有明確的公允價值的情況，該業務選擇了以成本減值、加減可觀察到的價格變動爲基礎的計量替代方案，對證券進行計量。這些價格變動是指與投資發行人相同或相似的證券進行的有序交易引起的變化。
判斷和不確定性
一般而言，合資企業經營協議規定資產、負債、資金義務、利潤和損失以及現金流根據所有權比例共享。對於某些股權法投資，合資企業經營協議中關於根據資本帳戶餘額分配現金流的條款、利潤和損失的分配以及優先股回報可能導致公司的經濟利益與其聲明的所有權或如適用的話，公司在收到優先股回報後的最終分紅利益不一致。對於這些投資，公司根據合資企業的分紅優先權確認收入或損失，這可能會隨時間波動，並且可能與其聲明的所有權或最終分紅比例不同。
開發成本資本化
方法論
開發成本主要包括與特定開發物業投入使用相關的直接成本，作爲正在開發的物業的一部分進行資本化。在將建築物投入使用之前，與開發新物業或重新開發現有物業相關的建設和改造成本將被資本化。成本包括規劃、工程、設計、直接材料、勞動力和分包。
42
成本。房地產稅、公用事業費用、與特定物業銷售有關的直接法律和專業費用、利息、保險費用以及施工期間發生的某些員工費用也被資本化。資本化工作從開發活動開始，到項目完成、暫停或者公司決定不繼續進行項目的日期結束。與公司決定不繼續進行項目的資本化成本在沒有被判定可收回的情況下被列爲費用。資本化利息成本基於施工期內的合格支出和利率。與重建相關的拆除費用按照發生時的費用列爲費用，除非拆除包含在公司的開發計劃中並且在資產收購日期即將開始。資產投入使用後，根據公司政策進行折舊。如果管理層不再具有完成開發的能力或意圖，之前資本化的成本會進行減值評估。
判斷和不確定性
開發成本的資本化需要判斷，並且可能直接而重大地影響我們的業績，例如：（i）如果我們沒有將應該資本化的成本資本化，那麼在開發期間我們的營業費用將被高估，而開發的房地產的後續折舊將被低估；或者（ii）如果我們將不應該資本化的成本資本化，那麼在開發期間我們的營業費用將被低估，而房地產的後續折舊將被高估。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們分別資本化了390萬和2020萬的開發成本。
項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露
有關市場風險的定量和定性披露
利率風險
對於我們的可變利率抵押貸款，我們面臨利率風險，因爲利率上升會導致我們的付款增加。對於我們的固定利率抵押貸款，利率上升可能會在到期時使我們更難再融資這筆債務。
有關我們的債務及管理層根據GAAP要求估計債務公允值的過程的其他信息，請參見上文的流動性和資本資源章節以及本季度財務狀況和經營成果的管理層討論和分析和附註5——抵押貸款，淨額的無審計簡式財務報表附註。
以下表格總結了截至2024年6月30日根據預計到期日期的債務償付現金流及相關加權平均利率：
|
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 此後 |
| 總費用 | |||||||||
應付按揭貸款 |
| $ | 963 |
| $ | 1,997 |
| $ | 117,097 |
| $ | 2,201 |
| $ | 2,311 |
| $ | 32,481 |
| $ | 157,050 |
6,997 |
| 7.97 | % |
| 7.53 | % |
| 7.16 | % |
| 4.92 | % |
| 4.92 | % |
| 4.92 | % |
|
| |
項目4. 控制與程序
披露控件和程序的評估
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根據交易所法規13a-15(b)的規定，該公司在本季度報告覆蓋期結束時進行了一次評估，由管理層監督並參與，包括該公司的首席執行官和首席財務官，評估了該公司披露控制和程序的設計和運行效果。根據這一評估，該公司的首席執行官和首席財務官得出結論：截至本季度報告覆蓋期結束時，該公司的披露控制和程序能夠合理地提供確保該公司在根據交易所法規提交或提供的報告中所要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告，並在適當時累積並溝通給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所要求的披露的決策。
財務報告內部控制的變化
截至2024年6月30日的季度內，我們的財務報告內部控制未發生任何變化，這可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分——其他信息
項目1. 法律訴訟
我們目前及時不時參與與業務正常運作有關的法律訴訟程序。管理層根據最新可獲得的信息定期評估我們的負債和業務進行。目前或將來訴訟的結果無法準確預測；然而，截至2024年6月30日，我們相信沒有對我們構成重大不利影響的未決訴訟或索賠，無論是單獨還是合計。更多信息，請參見本季度報告中包含的第7條 - 承諾和附帶條件註釋 - 綜合財務報表。
項目1A ：風險因素
在於2024年7月23日提交給SEC的修訂版10號表中「風險因素」部分未發生重大變化。您應仔細閱讀和考慮10號表中描述的風險和不確定性，以及本季度報告中包含的所有其他信息，包括「管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析」部分以及我們的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們不時提交給SEC的其他文件。
項目 2. 未註冊的股權銷售及資金用途
無。
項目 3. 高級有價證券的違約
無。
第4項礦業安全披露。
不適用。
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第5項其他信息。
規則10b5-1交易安排
在2024年6月結束的財季中，我們公司的董事或高管沒有進行任何操作
項目 6. 陳列品和契約款項(第6頁)
45
10.9 | ||
10.10 | 截至2024年7月31日的利息和費用擔保協議，由公司爲了Mizuho Capital Markets LLC 的利益簽署（通過公司於2024年8月6日提交的S-1表格修訂號1第10.18附錄引用） | |
10.11 | ||
10.12 | 2024年7月31日的賠償和擔保協議，由公司與美國國家信託公司Computershare之間簽訂（參考公司於2024年8月1日提交給美國證券交易委員會的8-k表的展示10.9） | |
10.13+ | 2024年8月1日的僱傭協議修正案，由公司與Anton Nikodemus之間簽訂（參考公司於2024年8月1日提交給美國證券交易委員會的8-k表的展示10.10） | |
10.14+ | 《僱傭協議補充》，2024年8月1日，公司與馬修·帕特里奇之間（參照公司於2024年8月1日提交的8-k表格附件10.11） | |
10.15+ | 公司與Lucy Fato之間的僱傭協議修訂，日期爲2024年8月1日，（參照公司於2024年8月1日提交的8-k表格的展覽10.12） | |
10.16 + | 豪利娛樂集團公司2024年股權激勵計劃下的股票期權協議形式（以公司於2024年8月1日提交的8-k表格附表10.13爲參考） | |
10.17+ | 豪利娛樂集團公司2024年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議形式（以公司於2024年8月1日提交的8-k表格附表10.14爲參考） | |
31.1* | 根據1934年修訂的《證券交易法》第13a-14(a)和第15d-14(a)條的規定，採用2002年《薩班斯 - 豪利法案》第302條採納的正式執行事實的首席執行官認證 | |
31.2* | 根據1934年修改的《證券交易法》第13a-14(a)和第15d-14(a)條的規定，採用2002年《薩班斯 - 豪利法案》第302條採納的正式執行事實的首席財務官認證 | |
32.1** | ||
32.2** | ||
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104* | 封面互動數據文件（格式爲內聯XBRL，幷包含在展示101中） |
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