展品5.1
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西拉中心
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2024年8月22日 Concentra集團控股母公司，Inc. Mechanicsburg, Pennsylvania 17055 |
答覆：註冊聲明表格 S-8
女士們，先生們：
我們作爲Concentra集團控股母公司，Inc.的特別顧問（「公司」），在與美國證券交易委員會（「委員會」）提交註冊聲明表格 S-8（「註冊聲明」）的過程中，提供法律服務，目的是根據1933年證券法（經修訂，以下簡稱「證券法」）註冊發行5,925,000股其普通股，面值爲每股0.01美元（「股份」），這些股份將在Concentra集團控股母公司，Inc. 2024年股權激勵計劃（如不時修訂和/或重新表述，以下稱「計劃」）下發行。
本意見書（「意見書」）是根據證券法下第S-k條規的601(b)(5)項的要求，向公司提供的，並且本文件不對註冊聲明內容的任何事項表達意見，除非在此明確聲明與股份相關的內容。
作爲您的顧問，我們已審核了我們認爲爲表達本意見所必要的文件和事實與法律事項。與本意見相關，我們已審核了以下原件或副本（在每種情況下均已簽署、證實或以其他方式證明我們滿意的真僞）: (i) 計劃，(ii) 公司的修訂和重述的註冊證書，當前有效（以下簡稱「憲章」），(iii) 公司的修訂和重述的章程，當前有效，以及 (iv) 批准公司授權發行和銷售股份的企業決議。
在我們的審核中，我們假設所有簽名的真實性，所有提交給我們的作爲原始文件的文件的真實性，以及所有提交給我們的作爲副本的文件與原始文件的一致性，自然人簽署的文件的法律能力，以及所有在公司以外代表各方簽署所有文件的人的法律權力和權限。
在下述意見中，我們假設在任何股份發行之前，憲章下將存在所需數量的已授權但未發行的普通股。此外，我們假設 (i) 授權公司根據計劃的條款和條件發行股份的決議將始終有效且不變，並且 (ii) 登記聲明，以及任何補充文件，在股份發行時，將繼續在證券法下有效。
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Concentra Group Holdings 母公司，Inc. 2024年8月22日 第2頁 |
基於上述內容，我們建議您，根據我們的意見，截至本日期，當股份在轉讓代理和登記處的賬簿上以持有者的名義或代表其名義妥善登記，並在公司發行並收到付款（不少於面值）的情況下（按照計劃的預期條件），假設在每種情況下，根據法律和計劃（以及根據此類計劃正式制定的協議和獎項）妥善發行、授予或獎勵及行使，該股份的發行和銷售將已獲得公司所需的所有企業行爲的合法授權，且股份將有效發行、全額支付且不可評估。
我們是賓夕法尼亞州聯合會的成員 上述意見僅限於特拉華州的公司法。
我們在此同意將此意見作爲註冊聲明的附錄提交。在給予此同意時，我們並不承認我們屬於需要根據證券法第7條或委員會下的規則和規定而需取得同意的人員類別。
非常真誠地你的,
/s/ Dechert LLP