展品10.2

WEARABLE DEVICES LTD.

2024員工股票購買計劃

Wearable Devices Ltd. 2024員工股票購買計劃的目的是爲了爲Wearable Devices Ltd.（「公司」）及其參與的子公司的員工提供一個機會，通過爲他們購買其股份提供優惠條件，從而獲得公司的股權。

此計劃旨在符合《法典》第423條的僱員股票購買計劃的要求，但也可能包括一個或多個子計劃，這些子計劃可能，但不是必要的，符合《法典》第423條的僱員股票購買計劃的要求（每一個爲「子計劃」）。

(a) 「董事會」指公司的董事會。

(b) 如果任何人（按照《交易所法》第13（d）和14（d）（2）條款中使用的定義）持有公司已發行股份的50％或更多的受益所有人（在《交易所法》第13d-3條下的含義），而此後的24個連續月內，除公司員工福利計劃關聯的信託外，其他個人成爲董事會的大多數。上述24個連續月的起始時刻內，不包括（i）在該時刻構成整個董事會的個人；或者（ii）他們的選舉或由公司股東提名的人員，獲得至少仍在任且在該時刻獲得了來自期初董事會三分之二以上董事投票批准的董事會成員。

(c) 「代碼」指1986年修訂的《稅收法典》。對特定章節的任何引用應包括任何後繼章節和相關法規。

(e) 「公司」 在第1條中定義。

「補償」指基本薪資。

(g)「員工」指的是在日曆年內由公司或任何子公司通常僱傭超過五個月的任何個人。 員工一詞不包括:(i)不是公司或子公司的常法僱員的任何個人;(ii)在發行日期時直接或間接擁有公司或子公司所有類股票的總投票權或價值五個百分點或更多的任何個人;(iii)不是僱員的參與子公司的任何個人;(iv)是與公司或子公司就參與計劃進行了善意談判的勞資團體的集體談判單位的任何僱員，並且由於這種談判，勞工組織作出了積極決定不參與計劃; (v)其就業開始日期在計劃開始前不到六個月的任何僱員。

(h) 「交易所法案」是指1934年修訂的證券交易所法案。

(i)「行權日期」指委員會不時指定的期權持有人行使期權的日期；但是，行權日期不得超過適用的發售日期後的12個月；另外，如果該日期不是工作日，則行權日期爲適用日期的前一個工作日。

（j）「公允市場價值」是指在任何日期確定的股票價值，計算方法如下：

(k) 「Offering」 指根據第7條進行的股份發售。

（l）「發行日期」指委員會根據時間指定的一項期權被授予的日期；但需至少在計劃有效期內的12個連續月份中有至少一個發行日期；如果該日期不是營業日，則發行日期應爲適用日期的上一個營業日。

(m) 「期權」指參與者根據發售計劃購買股份的權利。

（n）「期權價格」應按第8條規定的含義解釋。

「受益人」指根據任何要約條款而仍未行使的期權提供或作爲要約的結果擁有股份的任何個人。

（p）「參與者」指的是符合第6條規定的工作人員，或者以其他方式參與計劃的工作人員。

(q) 「參與子公司」是指其員工有資格參加該計劃的子公司。委員會有權指定子公司爲參與子公司。

(r)「計劃」指的是Wearable Devices有限公司2024年員工股票購買計劃，如本文件所述，以及可能生效的任何和所有修訂。

「證券法案」 是指 1933 年修訂後的證券法案。

(t)「股份」指公司的普通股。

「子計劃」應按照第1條的規定進行解釋。

(v) 「子公司」指公司直接或間接擁有50%或更多所有種類股票的總合表決權的國內或國外公司，無論此類公司現在是否存在或未來是否被公司或子公司組織或收購。一家實體可被視爲本計劃的子公司，如果根據《法典》第423和424節的規定，它被一家公司擁有並且在聯邦所得稅目的上被忽略，或者（如果它是國內實體）它是（或者假如它是國內實體的話）在聯邦所得稅目的上被視爲公司。

除非董事會指定其他人士，否則計劃將由委員會管理。委員會的成員在計劃方面採取的任何行動或決定均不承擔責任，只要是善意的。

委員會有權通過、修改和廢止規則和法規，認爲在計劃管理中可能需要。所有關於該規則和法規以及在此基礎上授予的期權的解釋和應用問題應由委員會決定，該決定將是最終且具有約束力的。

委員會有權在不需要進一步批准的情況下，設立不同的認購日期和/或行權日期，修改認購日期與行權日期之間的時間間隔，增加或減少一年內的發行次數，並限制認購中可提供的股票數量。

委員會還應有權判斷在一輪計劃結束後參與者帳戶中剩餘的任何累積工資扣款是否應在下一輪計劃中繼續使用（如果參與者打算參與該計劃）或以現金支付給參與者，不考慮該累積金額存在的原因。 委員會還應有權爲不同原因使用不同方法； 但是，同一原因影響的所有參與者將採用相同方法。

按照計劃，授予期權的股票總數不得超過已授權但未發行的股票或庫藏股票總共5,000,000股；但是，根據第15條的規定，這種股票總數可能需要進行調整。如果任何未行權期權由於任何原因過期，包括根據第10條的規定提取股票或根據參與者解僱或其他原因終止，則可分配給未行權期權剩餘部分的股票可再次成爲計劃下的期權對象。

員工在公司或子公司任職的任何發行日期可以成爲計劃的參與者；但是，不授予任何員工期權。

(a) 如果在授予期後員工根據《稅法典》第424(d)條以及可能用未行使期權購買的股票所擁有的股票數量總和，在公司或任何子公司的所有股本類別中的總表決權力或價值上佔到五個百分點或以上;

(b) 允許員工在任何年度內以超過$25,000 的速度購買公司及其子公司根據納稅法典第423條所有員工股權購買計劃定義的股份，並且根據股票期權授予時的股票市值進行計算。

（a）僱員可以通過在特定時間（提供日期之前）完成與提供有關的工資扣除授權書的方式成爲任何提供的參與者，並按照委員會規定的方式。根據授權的工資扣除將從提供日期所在的工資期開始，並在適用於授權的提供的行權日期之前完成的最後一個工資結束，除非參與者依照第10條的規定提前終止授權。所有工資扣除應以稅後方式進行。

(b) 參與者應在授權中選擇從他/她的薪酬中扣除一定百分比的金額，該扣除將在每個支付日扣除。該百分比應在1%至15%之間。 所有爲參與者進行的工資扣除應記入計劃下爲該參與者維護的簿記帳戶。在任何情況下，不會向參與者支付與記入參與者帳戶的工資扣除相關的利息，無論這些扣除是用於行使期權還是以現金形式退還給參與者或參與者的遺產。

(c) 除非法律規定，參與者不得通過工資扣除授權以外的方式向參與者的帳戶支付任何款項。參與者可以選擇在委員會規定的時間和方式下降工資扣除比例。在任何情況下，參與者不得增加發行期間的工資扣除金額。參與者可按第10條的規定中止參與發售。

(d) 委員會可以規定在一項子計劃下進行單獨選舉 或者根據可在特定司法管轄區內不以其他方式實施或允許的情況下支付不同的比例或使用其他支付方法。 除非委員會另有規定，工資扣款及任何相應款項 可以累積在子計劃下適用的當地貨幣中，並在行權日期換算成美元。

(e) 除非這樣做會危及計劃作爲《稅收法規》第423條所指的員工股票購買計劃的地位，否則，美國以外的員工可能會被排除在計劃之外：（i）如果他們的參與在當地法律下禁止，（ii）如果遵守當地法律會導致計劃（而非子計劃）違反《稅收法規》第423條的要求，（iii）如果他們的參與會導致員工根據《稅收法規》第409A條面臨不利的稅務後果，或者（iv）如委員會自行判斷的其他原因。

（a）所有期權將在一系列要約中授予，第一期要約應從委員會指定的第一個要約日期開始。隨後的要約將從每個要約日期開始，直到所有計劃中可用的股票耗盡，或者根據第19條或第20條終止計劃。僱員參與任何要約均不限制或要求他或她參與其他要約。

(b) 根據計劃中提供的任何限制，每個參與者將在適用的認購日期獲得一項期權，以購買在認購期間積累的工資扣減餘額可購買的股份數量以期權價格購買。

(c) 如果任何期權提供日期的期權總數超過了提供的股票數量，委員會應當以儘可能均勻的方式對可用股票進行按比例分配，並確定爲公平。如果股票出現不足，委員會可以但不是必須減少根據授權而作出的剩餘工資扣除。

(d) 在任何情況下，參與者不得在任何特定發售中收購的股份數量超過$25,000與股份的公允市值相除所得的股份數量；但需遵守第5(b)條規定的限制，並根據第15條進行任何調整。

任何發行方案的股票期權價格將由委員會確定，並在發行開始前事先公佈，但無論如何，期權價格都不得低於以下兩者中的較小者：(a) 發行日期股票公允市值的85％；或者(b) 行權日期股票公允市值的85％。

(a) 參與者對一項認購的選擇將在行權日期自動行使，以購買股票數量等於行權日期時累計的工資扣除款項除以期權價格的結果。

(b) 參與者可以選擇在行權日期之前，在委員會規定的時間和方式內，選擇以現金形式收取與行權日期他或她帳戶中的累積工資扣款金額相等的金額，而不是行使他或她的期權。

(c) 公司應在每次行權日期後儘快，根據參與者的選擇，將行權所購買的股份或相當於參與者帳戶在本次認購期間累積的工資扣款總額的現金支付給認購計劃的每位參與者。

(d) 在行使期權時購買的股票將被視爲在行使日期轉讓給參與者。

(e) 委員會有權酌情限制購買要約中的股票爲整股。在這種情況下，代表碎股的金額可以根據委員會的決定，要麼用於下次要約（如果參與者願意參與該要約），要麼以現金形式支付給參與者。

參與者可以在行權日期之前的任何時間以委員會規定的時間和方式退出購房方案，並要求以現金支付等於計劃下參與者帳戶中累積的工資扣款金額的金額。在收到參與者提出退款請求後，該金額將盡快支付給參與者，並且不會再從參與者的薪酬中扣除與該購房方案相關的任何額外的工資扣款，並且任何未結算的期權將被取消。參與者退出購房方案不會對他或她參與任何後續購房方案或任何此後公司或子公司採納的員工股票購買計劃（根據《法典》第423條的定義）的資格產生任何影響。

(a) 期權不得由參與者轉讓，參與者的帳戶中的任何金額不得在任何情況下被指定、轉讓、抵押或以其他方式處置。如果參與者因任何原因停止符合「僱員」一詞的定義，則期權將立即失效，其帳戶下當時已累積的工資扣款金額將以現金形式支付給參與者。在參與者死亡的情況下，第16節的規定將控制。

(b) 經授權的休假或軍工-半導體或政府服務期間不得構成本第11條對於與公司或參與子公司之間的僱傭關係的解除，前提是(i) 休假期間不超過90天，或者(ii) 僱員有權按照法律或合同重新受僱。

如果發行這些股票將構成或導致被授予者或公司違反任何法律、法規或任何政府機構的規定，則公司不需要根據計劃出售或發行任何股票。特別是在證券法方面，在行使任何期權時，除非董事會已獲得令其滿意的證據，證明被授予者不會轉讓此類股票，除非公司已收到對公司令其滿意的律師意見，證明不需要這樣的註冊，否則公司不需要發行股票。董事會在此事上的任何決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。公司無需採取任何肯定行動，使行使期權或根據期權發行股票符合任何政府機構的法律或法規，包括但不限於證券法或適用州證券法。

在適用行權日期之前，參與者對其期權所涉及的股份沒有股東權利，除非第15條另有規定，在適用行權日期之前股息不作調整。

儘管計劃中有不同的規定，如果董事會在全面考慮公司和個人代表提出的事實後確定，參與者或期權持有人蔘與詐騙、盜竊、貪污、犯罪行爲或在公司或子公司任職期間證明有不誠實行爲，已經給公司或子公司造成損害，或泄露了公司或子公司的商業祕密或其他專有信息，(a)此類個人參與認購將終止，並且將放棄按尚未交付的認購獲取的股份的權利，以及(b)公司有權回購期權持有人在早期行使任何期權時獲得的全部或部分股份，回購價等於行使期權時向公司支付的金額，加上在行使期權和回購日期之間的期間內，按照在聯邦儲備統計發佈的選定利率期貨中不時宣佈的基準利率累積的利息。 董事會對參與者或期權持有人被解僱的原因及對公司或子公司造成的損害的決定將是最終的、具有約束力的和無可辯駁的。然而，董事會的任何決定都不會影響公司或子公司對參與者或期權持有人解僱的決定的最終性。

（a）在重組、資本重組、股票交換、股票分割、股票合併或以股票或其他證券支付的股息等事件發生時，委員會應根據計劃對現有期權的數量、種類和期權價格進行相應調整，也可對計劃下授予的期權進行調整。如果宣佈發放超額股息，股息以非股票形式支付，並對股價產生實質影響，委員會應根據其自行決定進行相應調整。根據《代碼》第424條的規定，不得根據本15條（a）款的規定進行構成《代碼》定義的修改的調整。委員會所做出的任何調整對所有受影響的人員，包括公司、所有參與者和期權持有人具有決定性和約束力。

(b) 如果在計劃的期權沒有行使完之前，公司與一個完全擁有的子公司合併或重組，以達到在另一個司法管轄區註冊的目的，期權持有人將有權以與該重組之前具有相同條款和條件獲取重組公司的股份（除非該重組涉及公司股份數量或資本化的變更，否則將按照上述規定進行比例調整），並且除非董事會另有規定，計劃將繼續成爲重組公司的計劃。

(c) 除本條款 (a) 或 (b) 所示外，如果在計劃有效期內仍有未行使的期權時，公司與一家或多家公司合併或整合（無論公司是否爲存續公司），或者公司被清算或出售或以其他方式轉讓其幾乎全部資產給另一實體，或發生控制權變更，委員會有權酌情決定並提供以下選擇之一：

(i) 在合併、合併、清算、銷售或控制權轉移的生效日期之後，如適用，每個行權人在行權後有權獲得股份的相應數量和種類，作爲合併、合併、清算、銷售或 控制權轉移的條款，如果他或她是在此類合併、合併、清算或銷售發生之前對股份的持有人記錄，則他或她將有權獲得股票或其他證券的數量和種類。

(ii) 所有未行使的期權應在任何此類併購、合併、清算、出售或控制權變更生效日期前的一天行使，該日應作爲本次期權行權日期；但是，根據第10條的要求，每位期權持有人應被通知有權退出本次期權發行。

(d) 除非本條第 15 條另有明文規定，公司以現金、財產或服務發行任何類別的股份，無論是直接銷售還是行使權利或認股權證，或轉換爲公司股份或可轉換爲該等股份或其他證券的公司股份或債務，均不會影響在被行使的期權中所受約束的股份數量、類別或價格。

在行權日之後但是交付股票之前，參與者死亡的話，股票會連同參與者帳戶內的任何現金一起轉讓給參與者的遺產。如果參與者在行權日之前死亡，將會向參與者的遺產支付等於在計劃下累計的工資扣除額的現金。

儘管計劃的任何條款相反，但委員會有權但不必要採用一個或多個子計劃，以便使員工在美國境外參加計劃，並滿足本地證券、稅收、匯率期貨或其他外國司法管轄區的法律要求。任何此類子計劃應在委員會自行決定的情況下，儘可能反映與非子計劃參與者相同的條款和條件。此權限包括設立一個或多個不旨在滿足《稅法》第423條的要求的子計劃的權利；然而，無論如何，董事會根據第19條的規定修改或終止計劃的權限不得受限。

(a) 根據期權行使出售的股票所得和累計支付扣款應構成公司的全部基金類型。

(b) 根據法律規定，公司或參與子公司應在行權行爲導致股票期權獲得收入後，代扣或導致代扣各類收入稅款。股票期權持有人同意，如果公司及任何參與子公司向其支付的金額不足以支付稅款，則在公司要求下，他或她應當向公司支付足以滿足其稅款代扣義務的金額。

(c)根據計劃，參與者或期權持有人向公司發出的所有通知或其他通信，應在公司指定的地點或人員收到時被視爲已送達。

(d) 無論計劃還是根據計劃授予的期權，都不會對公司或子公司施加任何僱傭或繼續僱傭參與者的義務，公司或子公司終止僱傭任何人的權利不會因授予他或她期權而減少或受到影響。

(e) 計劃各部分的標題僅供方便，不得解釋或影響其規定。對性別的參照應包括兩性；單數應包括複數，複數應包括單數，除非上下文另有要求。

(f) 本計劃應受以色列法律管轄並解釋，不考慮法律衝突原則。

董事會可以隨時終止或不時修改、變更或暫停本計劃（或其中任何部分）；但是，未經公司股東在股東會議上以股東所持代理人或股東在場的已發行股份佔舉行股東會議所需出席份額的大多數合格選票的肯定表決的批准，不得進行以下操作： （a）除遵守第15條的規定外，不得更改根據本計劃可發行的股數； （b）不得更改有資格參加本計劃的人士的類別；或者 （c）不得更改根據適用法律要求股東批准的本計劃的其他更改。 儘管前文如此述，董事會始終有權對本計劃進行更改，委員會始終有權對本計劃下的規章制度和行政規定或任何未行使的期權進行更改，該更改據公司法律顧問認爲從時間上看是必要或適當的，以使本計劃合格爲《代碼》第423條所定義的僱員股票購買計劃，以使任何期權享有優先的聯邦所得稅優惠待遇。未經期權持有人的同意，不得實質性地影響未行使的期權，未經期權持有人的同意，終止本計劃不會終止當時存在的期權。

儘管如前所述，在公司根據《交易所法案》無需提交定期報告的情況下，公司可以選擇終止計劃，終止後未行權的期權將被取消，並且每位參與者將獲得等於計劃終止前立即在參與者帳戶下累積的不含利息的工資扣除金額的現金。

計劃將從2024年9月26日起生效，由持有大多數優先股的股東在股東會議（或提交的書面同意）上批准（按照單一類別投票）後生效。除非提前終止，否則計劃將在依據第4條規定的可供出售的股份全部售罄之日終止，並且在此日期之後將不再授予計劃下的任何認購權。

以色列子計劃

以色列納稅人特別規定

本子計劃（「本子計劃」）是根據委員會根據計劃第17節的權限，在穿戴設備2024年員工股票購買計劃的基礎上，從時間到時間修訂的補充計劃。

下列子計劃僅適用於在稅務目的上被視爲以色列居民或以其他方式受以色列稅務管轄的人蔘與計劃和子計劃，由委員會確定。

子計劃的目的是建立一定的規則和限制，適用於從時間到時間在以色列國家現行的稅收和其他適用法律的計劃參與。子計劃適用於計劃參與，並旨在符合和受以色列所收入稅法和102號章的管轄。

子計劃和計劃應共同閱讀。 除非另有明確提供，參與計劃應受計劃條款的約束。 在任何矛盾的情況下，不論是明確的還是暗示的，在計劃和子計劃的規定之間，子計劃優先。

定義

除非另有定義，否則大寫的詞語在此無法定義，在計劃中分配給它們的含義。下列附加定義適用於子計劃。

「102資本收益認定」指ITO第102(b)(2)和102(b)(3)條規定的稅務選擇，根據該選擇，股票出售所得收入通常被視爲資本收益。

「102資本利得追蹤授予」是指符合102受託人授予的特殊稅務待遇的資本利得追蹤授予。

「102 Ordinary Income Track」指的是ITO第102(b)(1)條所規定的稅務選擇，根據該選擇，出售股份所得的收入將按照普通收入徵稅。

「102普通收入跟蹤授予」是指符合102普通收入稅務待遇的102受託人授予。

「102信託授予」指根據Sub-Plan 和 ITO第102(b)條款的規定，在計劃下發行的股份，由受託人以受益於合格的102參與人的信託方式持有並管理，包括102資本增值跟蹤授予和102普通收入跟蹤授予。

根據本子計劃下的補助金的目的，「關聯公司」是指根據計劃中定義的「子公司」（如計劃中所定義的）中的「僱傭公司」，該公司符合ITO第102(a)條的定義。

根據ITO第32（9）條的定義，「控股股東」指的是在發行股票之前或因發行股票而直接或間接地以他的名義或與他在ITO中定義的親屬一起持有或將持有（i）公司已發行的股份的至少10％，（ii）公司表決權的至少10％，（iii）持有或購買公司已發行股權或表決權的至少10％的權利，（iv）獲得公司「利潤」的至少10％的權利或（v）任命公司董事的權利。

「存入資金要求」指的是根據102受託人授權，根據第102節的規定，將股票存入托管人以符合102受託人授權的要求。

「選舉」，「當選」或「選舉」均指公司（或其關聯公司）根據《子計劃》提出的選擇102受託人授予的類型（即資本增值稅或普通收入稅）的公司（或其關聯公司）的選擇。ITA。

「合格的102參與者」是指公司或關聯公司的合格員工或者作爲董事（根據ITO定義）或職務人員（根據ITO定義）任職的個人，其不是控股股東。

「ITA」 指的是以色列稅務局。

「ITO」指的是以色列所得稅條例（新版本），1961年以及制定的規則，法規，命令或程序以及任何修正案，包括特別是所需的所有規則，所有這些可能隨時進行修正。

「非受託人授予」是指根據子計劃根據國際技術組織第102(c)條款向符合條件的102參與者發放的股票，而不是由受託人信託持有。

「必要持有期」應指ITO和規則規定的必要期限，或ITA要求的其他期限，涉及102託管獎勵期間，公司發行的股份必須由託管人持有，以使受益人獲益。

「規定」指2003年《所得稅規則（員工股份發行稅收優惠）》。

「第102條」指的是ITO第102條的規定，隨時可能進行修訂。

「託管人」是指由委員會指定並經ITA根據ITO第102(a)條的規定批准的個人或實體擔任託管人。

資助類型和102條款選擇

根據第102條款制定的計劃發行的股票應當根據以下情況發行：(a) 根據ITO第102條款(b)(2)和102條款(b)(3)發行，作爲102資本收益跟蹤授予; 或者 (b) 根據ITO第102條款(b)(1)發行，作爲102普通收入跟蹤授予。

公司（或其附屬公司）關於選擇進行102信託授予的類型的選舉應該向ITA提交。一旦公司（或其附屬公司）提交了這樣的選舉，只有在按照之前的選舉依照102條款進行的首次授予之後至少12個月的日曆年度結束之後，公司（或其附屬公司）才能更改所選擇進行的102信託授予的類型。需要注意的是，這樣的選舉不會阻止公司（或其附屬公司）在任何時間向合格的102參與者授予非受託人授予。

符合資格的102名參與者只能在該子計劃下獲得102個受託人贈予或非受託人贈予。不符合資格的102名參與者不得參加該子計劃。

在向ITA提交必需的文件並獲得批准後的30天，才能有效執行第102號受託人贈款臨時計劃。此臨時計劃及發放符合第102號條款的贈款取決於ITA的批准（或視同批准），並受到該批准的條款和條件約束，一旦獲得批准（如果獲得的話）。

證明參與該計劃和子計劃的招生文件應明確指出，在計劃和子計劃下購買的股份是102信託授予還是非信託授予；如果授予是102信託授予，是否爲102資本收益跟蹤授予還是102普通收入跟蹤授予。

102 受託人授予的子計劃和條件

每個102受託人授予的授權可以視爲在計劃和子計劃下實際購買股份的日期視爲授予。 自該日期起生效：(i) 公司（或其關聯公司）將向受託人提供相應的通知; （二）符合條件的102參與者應根據子計劃中公司（或其關聯公司）和受託人要求的此部分所需的所有文件或提供其他確認，包括必要時與ITA就參與子計劃的稅務規定簽署的單獨同意書。

每一個授予合格的102參與者的102受託人授予和根據102受託人授予獲得的股票證書都應符合存款要求，並由受託人保管，以便在必需持有期內爲合格的102參與者利益。如果經ITA批准，也可採取監督受託人安排。在必需持有期結束後，受託人可以釋放或確認釋放任何此類股票，前提是（i）受託人已收到ITA的確認，即合格的102參與者已按ITO的要求支付了任何適用稅款，或（ii）受託人和/或公司或其關聯公司代扣了ITO的適用稅款。在付清合格的102參與者的稅務責任之前，受託人不得釋放或確認釋放任何102受託人授予。

每一個102受託人授予都應遵守第102條和ITO的相關條款，ITO被視爲102受託人授予的組成部分，並優於計劃、子計劃或任何不一致的註冊文件中的任何條款。此外，適用稅款的預扣將在根據102受託人授予的註冊文件中扣除報酬之前進行。ITO的任何規定以及ITA的任何批准或決定，對於獲得或保持根據第102條的任何稅收優惠所必需的，但未在本子計劃或任何授予文件中明確規定的，將對符合資格的102參與者具有約束力。授予102受託人授予的受託人和符合資格的102參與者應遵守ITO和公司與受託人（「受託協議」）之間簽訂的信託協議的條款和條件。無疑，遵守ITO特別包括遵守規則。此外，符合資格的102參與者同意根據適用法律的規定以及第102條和/或與子計劃相關的ITA獲得的任何決定，執行公司或受託人合理確定的一切文件。

在必要的持有期內，符合條件的102參與者不得要求受託人（或經紀人）釋放或賣出收到的股票和其他股票，也不得在收到股票權益的任何實現之後將其轉讓給符合條件的102參與者或第三方，除非適用法律允許。儘管前述內容，符合條件的受託人（或經紀人）可以在書面請求並符合適用法律的情況下將這些股票轉讓給指定的第三方，前提是滿足以下兩個條件：（i）已經扣除應支付的所有稅款以轉移給稅務機關；（ii）受託人已收到公司書面確認，根據公司章程、計劃、任何適用協議以及適用法律的規定，已滿足了該轉讓的所有要求。爲避免疑義，必要的持有期內的此類出售或轉讓將對符合條件的102參與者依據ITO第102條和該條款下頒佈的規則、任何其他法規、命令或程序產生不同的稅務影響，該影響將完全由該符合條件的102參與者承擔（包括公司或其關聯方應支付的稅款和強制性支付，如果沒有在必要的持有期內進行出售或轉讓，則不適用）。

如果宣佈股息並/或爲102受託人授予額外權益，該股息也將受到本子計劃本節的規定約束，並且對於該股息股票和/或權益的必需持有期將從宣佈該股息和/或授予權利的股票的必需持有期開始計算。如果股票上發放現金股息，受託人應在遵守適用代扣稅款要求的情況下扣除稅款和強制支付，並將股息收益轉移給符合條件的102參與者。

股份將以受託人的名義發行，服務於符合條件的102號參與者（或經ITA批准後接受監管受託人安排）。如果在所需持有期屆滿後發行此類股份，則應根據102號合格參與者的選擇，產生以下兩種情況之一： (i) 股份將以受託人的名義發行，服務於符合條件的102號參與者（或經ITA批准後接受監管受託人安排）；或者 (ii) 股份將直接轉讓給符合條件的102號參與者，前提是該參與者首先遵守計劃和子計劃的所有適用規定。

儘管計劃中有任何相反之處，但需要澄清的是，102資本增值獎勵受ITA的確認和批准。此外，任何102資本增值獎勵必須完全符合第102條款的條款和條件以及ITA的要求，因此計劃和子計劃都要被理解爲符合第102條款的要求。如果計劃和/或子計劃中的任何規定使得計劃和/或子計劃和/或其中的任何102資本增值獎勵不符合第102條款的有利稅收待遇規定，除非ITA提供關於符合第102條款的批准，否則該規定不得適用於該102資本增值獎勵和相關股份。

可轉讓性

只要股份由託管人代表合格的第102位參與者持有（或者在ITA批准的監管託管安排下），合格的第102位參與者對這些股份的所有權是個人的，不能轉讓、分配、質押或抵押，除非通過遺囑或法定繼承分配。

稅務後果

參與子計劃和/或在其下購買股票所產生的任何稅務後果，以及由此產生的任何其他事件或行爲（包括：公司及/或其關聯公司、受託人和/或符合102資格的參與者）所承擔的稅款和必要支付（例如：國家保險機構和衛生稅款）應由符合102資格的參與者獨自承擔。公司及/或其關聯公司和/或受託人將根據適用法律、規則和法規的要求進行稅款代扣，包括源泉稅的代扣。此外，符合102資格的參與者應同意賠償公司及/或其關聯公司和/或受託人，並使其免受任何此類稅款、利息或罰款的責任，包括但不限於與必要的扣除，或從任何支付給符合102資格的參與者的款項中扣除任何此類稅款有關的責任。

公司或其關聯方和受託人可以根據法律要求扣繳所有應扣稅款的規定作出相應的安排和採取相關措施，以控制根據計劃發行或出售的股票，包括但不限於（i）從應向符合102資格的參與者支付的任何其他金額（或可發行股票）中扣除所需的金額，包括在法律允許的最大範圍內，以及/或（ii）要求符合102資格的參與者在發行、交付、分配或釋放任何股票的條件下向公司或其關聯方支付所需的金額，以及/或（iii）提供具有與法定扣繳最低金額相等的公允市場價值的可交付股票作爲代扣，以及/或（iv）通過公司在其唯一裁量下確定的途徑（無論是通過經紀人還是其他方式），通過以員工授權（根據本條款接受獎勵表達的意願）進行的自願銷售或公司安排的強制銷售，獲得足夠數量的獎勵或股票，以支付所需的代扣金額，這在適用法律允許的範圍內，或根據ITA的批准。此外，員工還需要根據適用的稅法、法規和規定，支付超過應扣稅款並轉移到稅務機關的任何金額（包括罰款）。

公司並不保證或承諾計劃下的授予資格符合任何特定的稅務處理要求（如102資本增值稅），也無需就任何授予資格滿足此類稅務處理而採取任何行動。在適用法律、受託人的行爲或任何與ITA的立場或解釋相關的情況下，或基於任何其他原因，如該授予被認定爲不符合任何特定稅務處理的資格，公司對此概不負責。

關於非受託人授予的，如果符合條件的參與者不再爲公司或任何關聯公司工作，符合條件的參與者應向公司和/或其關聯公司提供安全性或擔保，以在出售股份時支付到期的稅款，以滿足公司和/或其關聯公司的要求，所有這些都符合ITO第102條和規定的規定。

在與參與方相關的情況下，公司和/或受託人在所有必需的付款完全支付之前，不需要發佈任何股票證書或進行股票的記賬。如果公司或其關聯公司，或者受託人無法確定應繳納的全額稅款金額或應適用的代扣稅款金額，則公司或受託人有權拒絕釋放股票，直到國家稅務總局驗證應繳納的全額稅款金額，參與方對此拒絕不得提出任何索賠。

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