424B2

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這是Globe Life Inc.發行的總票面金額爲450,000,000美元的到期日爲2034年的5.850%優先票據（以下簡稱爲「票據」）。票據的利息將在每年的3月15日和9月15日以半年付息的形式支付，自2025年3月15日開始。票據將於2034年9月15日到期，除非提前贖回。

我們可能在票據到期前的任何時間內根據本招股說明書中「票據說明—可選擇贖回」一節的規定贖回全部或部分票據。票據不享有任何沉沒基金的優惠。

票據將是我們的優先無擔保債務，與我們的其他一切優先無擔保債務地位相等。

該票據是一項新的證券發行，沒有建立交易市場。該票據不會在任何證券交易所上市。該票據只以註冊形式發行，每張票據的最低面值爲$2,000，並以$1,000的整數倍遞增。

投資這些票據存在風險。請仔細考慮在本招股說明書補充中「風險」一節中列出的風險，以及我們在年度報告中列出的風險，該報告涵蓋了截至2024年3月31日和6月30日的季度。風險因素在第頁開始閱讀本招股說明書補充中的「風險」一節。 S-9 我們的年度報告截至日期爲 10-K表格 2023年12月31日結束的年度報告的表格中的風險因素以及2024年3月31日和6月30日結束的季度報告中的風險因素。 10-Q 的季度報告。

美國證券交易委員會或其他監管機構均未覈准或否決過本說明書或確認本說明書補充或隨附的基礎說明書的真實性或完整性。任何相反的陳述都構成犯罪。


	每張票據			票據總計
公衆價格（1）		99.799	%	$	449,095,500
承銷折扣（2）		0.650	%	$	2,925,000
賬款（扣除開支前）給 globe life		99.149	%	$	446,170,500

(1)	如於2024年8月23日後結算，則加計應計利息（如有）。

(2)	有關承銷補償的更多信息，請參見「承銷（利益衝突）」。

承銷商預計通過The Depository Trust Company及其直接參與者，包括作爲Euroclear System運營商的Euroclear Bank SA/NV或Clearstream Banking S.A.的簿記設施，於2024年8月23日或前後交付債券，這將是本招股說明書補充的日期後第三個工作日（稱爲「T+3」結算）。根據證券交易法案第 15c6-1 《證券交易法案》規定，在二級市場交易的結算期限爲一工作日，除非交易雙方另有明確約定。因此，希望在結算日前一工作日之前交易債券的購買者，必須因債券最初將在T+3結算，而進行替代結算安排的購買者，則需特別指明替代結算安排，以避免失敗的結算。希望在交付日期之前交易債券的債券購買者應諮詢其顧問。參閱「承銷（利益衝突）—結算。」

聯合主承銷商


美銀證券		蒙特利爾銀行資本市場公司		Truist Securities		銀行


KeyBanc 資本市場		PNC Capital Markets LLC

聯席經銷商


亨廷頓資本市場		聯信銀行證券		德克薩斯資本證券		Siebert威廉姆斯股票

本招股說明書補充的日期爲2024年8月20日


關於本招股說明書補充文件			S-1
關於前瞻性陳述的特別說明			S-1
在哪裏可以找到更多信息			S-2
以引用方式納入某些信息			S-3
招股說明書補充摘要			S-5
風險因素			S-9
所得款項的用途			S-13
資本化			S-14
註釋的描述			S-15
美國聯邦所得稅的重大後果			S-25
某些福利計劃投資者的注意事項			S-29
承保（利益衝突）			S-31
法律事務			S-39
專家			S-39

招股說明書


關於本招股說明書			1
環球人壽公司			2
關於前瞻性陳述的特別說明			3
風險因素			3
所得款項的用途			3
我們可能提供的證券的描述			4
債務證券的描述			4
資本存量描述			14
存托股份的描述			19
認股權證的描述			22
購買合同的描述			24
單位描述			24
分配計劃			24
出售證券持有人			26
法律事務			26
專家			26
在哪裏可以找到更多信息			27

s-i

本文件分爲兩部分。第一部分是這份招股說明書補充，描述了本次票據發行的具體條款，並對隨附的基礎招股說明書以及招股說明書補充和隨附的基礎招股說明書中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的基礎招股說明書，提供更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股說明書補充與隨附的基礎招股說明書中對發行的描述存在差異，您應依賴本招股說明書補充中的信息。

我們和承銷商未授權任何人提供任何不包含在本招股說明書補充或隨附的基礎招股說明書或我們或代表我們準備的任何相關自由書面招股說明，或我們已經引用的任何相關信息的信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不負責任，也不能保證其可靠性。

我們和承銷商不會在任何不允許銷售票據的司法管轄區提出出售票據的要約。您應該假設本招股說明書補充、隨附的基礎招股說明書以及任何相關自由書面招股說明中出現的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會（「SEC」）提交併作爲本招股說明書補充和隨附的基礎招股說明書的參考的信息，僅在這些文件的各自日期準確。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自那些日期以來發生了變化。在本招股說明書補充和隨附的基礎招股說明書中，除非上下文另有說明，「Globe Life」、「我們」、「我們公司」或「我們的」指的是Globe Life股份有限公司及其子公司和關聯公司。

關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因爲我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如「可能」、「將」、「期望」、「預計」、「目標」、「瞄準」、「估計」、「打算」、「計劃」、「認爲」、「潛力」、「繼續」、「有/可能」或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

本說明書補充資料、附屬基礎招股說明書及所引入的信息含有根據《1933年修改的證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的前瞻性陳述。其中，一些前瞻性陳述可通過使用「相信」、「預計」、「可能」、「將會」、「應當」、「尋求」、「大約」、「打算」、「預測」或這些詞的否定形式或其他類似術語來識別。前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性。一些重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果有重大差異，包括但不限於：

•

經濟和其他條件，包括通脹的持續影響、地緣政治事件和最近的大流行對美國經濟的影響，導致我們的政策的失效率和銷售出現意外變化，以及與我們的假設不同的死亡率、發病率和醫療保健利用率；

•

監管發展，包括會計準則或政府法規的變化（特別是影響稅收和對聯邦醫療保險計劃的更改，這將影響醫療補充保險）；

•

老年醫療保健行業的市場趨勢，提供替代傳統醫療保險的選擇（如健康維護組織和其他託管醫療保健或私人計劃），這可能影響傳統醫療補充保險的銷售；

•

影響產品銷售、融資成本和/或投資組合收益率的利率變動；

•

普遍的經濟、行業板塊或個別債務發行人的財務狀況（包括地緣政治事件引起的發展和波動，尤其是在某些行業中可能出現的

S-1

自然或災害事件的嚴重性、規模和影響，包括但不限於流行病、龍捲風、颶風、地震、戰爭和恐怖主義，對我們的運營和人員、商業活動、索賠水平和產品需求的影響；人爲製造的我們能否獲得商業票據和債務市場的准入，特別是在某一段時間內這些市場是否變得不可預測或不穩定；

•

我們對這次發行的淨收益的使用；

•

如果您想了解其他可能導致實際結果不同的因素，請參閱本招股說明書附錄中的「風險因素」一節以及我們公開可獲得的SEC備案文件中的其他信息，包括我們的《年度報告表》

關於2023年12月31日截止的年度報告，以及我們的《季度報告表》 10-K 等上述文件中列出的風險因素。 10-Q 截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度。請注意，不要對這些前瞻性陳述產生過度影響，這些陳述僅限於其日期。除非法律要求，否則我們無義務更新或修訂前瞻性陳述以反映變化的假設、不可預見事件的發生或隨時間的變化。

更多信息

我們受到交易所法的信息要求。因此，我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度報告、季度報告、目前報告、代理人陳述和其他信息。我們的SEC備案可在SEC網站上向公衆提供www.sec.gov.

我們的網站是www.globelifeinsurance.com除非在「通過引用併入某些信息」一節中另有說明，網站上的信息或可通過其訪問的信息不被納入本招股說明書補充和隨附的基礎招股說明書。

S-2

SEC允許我們「交叉引用」我們向其提交的文件信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。交叉引用的信息是本招股說明書補充和隨附的基本招股說明書的重要組成部分。我們以後向SEC提交的文件中的某些信息將自動更新和取代以前提交給SEC的文件中的信息，或者取代本招股說明書補充或隨附的基本招股說明書中的信息。我們在本招股說明書補充和隨附的基本招股說明書中交叉引用下面列出的文件：

•

我們的年度報告表格 10-K 截至2023年12月31日的年度報告（包括特別交叉引用在該表格中的信息 10-K 從globe life的 14A表格正式代理聲明提交給SEC的文件（於2024年3月18日提交）中

•

我們2024年3月31日截止的季度報告，已於2024年5月15日提交給SEC；表格 10-Q 截至2024年3月31日的季度;

•

我們2024年3月31日截止的季度報告，已於2024年5月15日提交給SEC；表格 10-Q 截至2024年6月30日的季度;

•

我們關於目前的報告表格 8-K 於2024年3月14日向SEC提交的；

•

我們關於現行報告的表格 8-K 於2024年4月2日向SEC提交的；

•

我們關於現行報告的表格 8-K 於2024年4月29日向SEC提交的；

•

我們關於現行報告的表格 8-K 於2024年5月21日向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件;

•

我們關於當前報告; 表格 8-K 於2024年6月14日向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件;

•

我們關於當前報告; 表格 8-K 於2024年7月22日向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件;

•

我們關於的最新報告文件8-K 已於2024年8月15日提交給美國證券交易委員會。

本補充招股說明書和附帶基本招股說明書也包含了所有我們根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款在本補充招股說明書發行前或發行終止前通過SEC提交的文件。這些文件包含了有關我們和我們的財務狀況的重要信息。在任何情況下，我們不會將任何根據SEC規定視爲提交但未按照規定進行文件的文件或信息納入根據本招股說明書和附帶基本招股說明書進行的招股說明書發行中。這些文件包含了有關我們和我們的財務狀況的重要信息。我們不會將根據SEC規定視爲提交但未按照SEC規定進行文件的文件或信息納入根據本招股說明書和附帶基本招股說明書進行的招股說明書發行中，包括根據表2.01「運營業績和財務狀況」或表7.01「FD法規披露」提交的任何信息。 8-K.

您應將包含在根據本招股說明書和附帶基本招股說明書中引用或認爲納入的文件中的任何陳述視爲被修改或被取代，到某種程度上，該陳述在本招股說明書或附帶基本招股說明書中或在隨後的任何其他文件中，該文件也納入或被視爲納入根據本招股說明書或附帶基本招股說明書中修改或與早期陳述衝突的陳述。除非經過修改或取代，否則不應將任何修改或取代的陳述視爲本補充招股說明書或附帶基本招股說明書的一部分。您不應假設本招股說明書、附帶基本招股說明書或任何相關的自由寫作招股說明書中的信息，或者根據本招股說明書或附帶基本招股說明書納入引用的信息在本招股說明書、附帶基本招股說明書、相關的自由寫作招股說明書或所引用信息所在文件的任何日期之外的任何日期上都是準確的。

您可以通過書面或者其他方式免費獲取包括在本招股說明書補充以及附屬基礎招股說明書中的任何文件（包括任何在這些文件中明確納入的展示文件）以及本招股說明書補充和附屬基礎招股說明書所屬註冊聲明和其展示文件的副本。

S-3

本摘要突出了有關globe life的重要信息以及這一投資產品。它並不包含可能對您做出投資決定重要的所有信息。我們鼓勵您在做出投資決定之前閱讀本招股說明書的補充以及附隨的基礎招股說明書，以及我們通過參考所納入的信息。

globe life公司。

在本招股說明書的補充以及附隨的基礎招股說明書中，除非上下文另有表示，「globe life」，「公司」，「我們」，「我們」，「我們」的每個都指的是globe life公司，這是一家成立於1979年，並且旗下的子公司和關聯公司的保險控股公司，總部位於特拉華州。其主要子公司包括globe life意外保險公司，美國收入人壽保險公司，利伯提國家人壽保險公司，家庭傳統人壽保險公司和美國聯合人壽保險公司。

globe life意外是直銷業務壽險保險提供者，以其行政效率而聞名。美國收入爲勞工家庭提供個人壽險。利伯提國家是東南部最古老的傳統保險公司之一。家庭傳統人壽爲個人提供補充醫療保險。美國聯合是一家以消費者爲導向的補充壽險和健康保險提供者。該公司截至2024年6月30日，擁有大約1720萬保單。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州麥克金尼市，南斯通布里奇大道3700號，我們的電話號碼是(972) 569-4000.

S-5

以下是本次發行的某些條款的簡要摘要。有關完整描述，請參閱本增補招股說明書的「債券說明」以及附屬基礎招股說明書的「債務證券說明」。在「債券說明」中，「我們」指的是Globe Life Inc.，而不是任何其子公司或關聯公司。

發行人	Globe Life Inc.

發行票據	我們5.850%到期於2034年的500,000,000美元的優先票據的總額。

到期時間	該票據將於2034年9月15日到期，除非提前贖回。

利率	該票據將以每年5.850%的利率計息。

支付利息日期

票據利息將從2024年8月23日起計入，並且將於每年3月15日和9月15日按半年支付，自2025年3月15日起開始支付，支付對象爲在利息支付日期之前的3月1日或9月1日登記的持有人。

排名	該票據將是我們的優先無擔保債務，排名如下:

•

在支付權利上優先於我們目前和未來的任何明確次級支付的債務；

•

與我們當前和未來的所有未擔保債務的地位相同，不受次級支持；

•

在對應資產價值的範圍內，對我們的擔保債務是付款權利上的次級

•

在我們子公司（包括貿易應付款項）的當前和未來債務和其他負債之下是結構上的次級

截至2024年6月30日，我們的總合並債務爲23億美元，其中12億美元爲優先債務，1.8億美元爲擔保債務。截至2024年6月30日，我們的子公司有208億美元的債務和其他負債（包括貿易應付款項，但不包括公司間義務和不需要根據美國通用會計準則在財務報表上披露的義務和負債），這些債務和負債將構成對該債券結構上次級的層次。

我們支付債券本金和利息的能力將受到子公司支付股息給我們的能力的影響，子公司是我們的主要現金流來源。詳見「風險因素-與本次發行相關的風險-我們和我們的子公司存在重大的槓桿和債務義務。債券的支付將取決於我們的子公司支付股息和分配，債券將在構造上次級於現有和未來的子公司債務和負債。」

S-6

（a）剩餘的票據本金和利息的未來計劃支付的現值之和，按半年基礎（假定票據在可贖回通知日期到期）以年化Treasury Rate（定義見「票據描述-可選擇贖回」）加35個點子折現至贖回日期減去（b）截至贖回日累積的利息；以及 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天個月）計算的

•

票據的本金金額爲100％，以剩餘的未贖回的票據的本金數量衡量。

在任何一種情況下，均加上贖回日前的累計未償還利息。

在可召回購日期之後，我們可以在任何時間和不定期地全部或部分贖回債券，贖回價格等於贖回的債券本金金額加上截至贖回日未支付的利息，但不包括贖回日。

某些契約	控制債券的契約包含某些限制性條款，其中之一是限制我們或我們的子公司的能力：

•

負債不得以任何我們重要子公司的投票股權作爲擔保而借款；

•

發行、出售、讓與、轉讓或處置我們重要子公司的股票。

這些條款受到重要的例外和限制，其中在本附錄的「債券描述-限制性條款」和附帶的基礎招股說明書中的「債券證券描述」下進行了描述。

掛牌	我們不打算申請在任何證券交易所上市，也不打算將債券納入任何自動報價系統。

面額	債券僅以註冊形式發行，最低面額爲2000美元，超額部分以1000美元的整數倍遞增。

受託人、支付代理人和登記機構

債券的受託人、支付代理人和登記機構是區域銀行。

適用法律。

債券的契約和補充契約以及債券的發行受紐約州法律管轄。

S-7

資金用途	我們預計從本次發行中獲得的淨收益約爲4.446億美元，扣除承銷折扣和我們支付的預計發行費用。我們打算將債券銷售的淨收益用於一般企業用途，包括在我們的股票回購計劃下進行的公開市場股票購買，對我們的保險子公司進行額外的資本投資，額外的控股公司流動性以及償還我們的商業票據的一部分。請參閱本配售說明書中的「淨收益用途」。

利益衝突

我們計劃將債券銷售的淨收益用於一般企業用途，包括在我們的股票回購計劃下進行的公開市場股票購買，對我們的保險子公司進行額外的資本投資，額外的控股公司流動性以及償還我們的商業票據的一部分。銀行美林證券公司和富國證券有限責任公司是主要聯合安排人和聯席承銷商，並且承銷商的一些或全部的關聯公司是我們信貸機構的貸款人、代理人和/或管理員，該機構爲我們的商業票據計劃提供貸款，如果我們使用本次發行的淨收益償還貸款機構的任何債務，可能會獲得一部分淨收益。如果任何一個承銷商及其關聯公司一起獲得本次發行淨收益的5%或更多，該承銷商將被認定爲在《金融行業監管局規則》（「FINRA」 Rule 5121）的含義下存在「利益衝突」。因此，本次發行將按照《FINRA規則》5121進行。然而，根據《FINRA規則》5121，不需要「合格的獨立承銷商」，因爲這些票據已由一個或多個全國公認的統計評級機構評定爲投資級別。請參閱「承銷（利益衝突）—利益衝突。」備用條用行ofcredit對於我們的商業票據計劃是一條信貸設施，如果我們使用本次發行的淨收益償還信貸設施下的任何借款，可能會獲得一部分淨收益。如果任何一個承銷商及其關聯公司一起獲得本次發行淨收益的5%或更多，該承銷商將被認定爲在《金融行業監管局規則》（「FINRA」 Rule 5121）的含義下存在「利益衝突」。因此，本次發行將按照《FINRA規則》5121進行。然而，根據《FINRA規則》5121，不需要「合格的獨立承銷商」，因爲這些票據已由一個或多個全國公認的統計評級機構評定爲投資級別。請參閱「承銷（利益衝突）—利益衝突。」

風險因素	您對票據的投資將涉及風險。在決定投資這些票據之前，您應仔細考慮《風險因素》一文從第頁開始的討論 S-9 在本招股說明書補充中的風險討論以及其他信息所載內容，以及隨附的基礎招股說明書和在此處和其中引用的文件，您應仔細考慮後再決定是否對這些票據進行投資。

S-8

投資債券涉及許多風險。您應該仔細考慮下文所述的風險，以及所述基本發售說明書中討論的風險、不確定性和假設，以及我們於2023年12月31日結束的年度報告和我們於2024年3月31日、2024年6月30日結束的季度報告，並附言說明其包含在文件中，並可能會隨時間改動、補充或取代未來提交給美國證券交易委員會的其他報告。但是您還應該注意，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已自這些報告的日期之後發生了變化。在諮詢您自己的財務和法律顧問的情況下，您應該仔細考慮本增補招股書以及附言基本發售說明書中所包含或所引用信息，並特別注意下文對風險的討論，然後再購買任何債券。 10-K 截至2023年12月31日結束的年度報告以及截至2024年3月31日和2024年6月30日結束的季度報告中所討論的風險、不確定性和假設，均已在此一同引用，並且可能隨我們今後向美國證券交易委員會提交其他報告時而進行修改、補充或取代。然而，您也應該注意到我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能自這些報告的相應日期以來已發生了變化。在諮詢您自己的財務和法律顧問的情況下，您應該仔細考慮本增補招股書以及附言基本發售說明書中所包含或所引用的信息，並特別注意下文對風險的討論，再決定購買任何債券。 10-Q 截至2023年12月31日結束的年度報告以及截至2024年3月31日和2024年6月30日結束的季度報告中所討論的風險、不確定性和假設，均已在此一同引用，並且可能隨我們今後向美國證券交易委員會提交其他報告時而進行修改、補充或取代。然而，您也應該注意到我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能自這些報告的相應日期以來已發生了變化。在諮詢您自己的財務和法律顧問的情況下，您應該仔細考慮本增補招股書以及附言基本發售說明書中所包含或所引用的信息，並特別注意下文對風險的討論，再決定購買任何債券。

與發行相關的風險

我們及子公司存在重大槓桿和債務義務。債券的支付將取決於我們子公司的分紅和分配，而且債券將被構造上位於我們子公司現有和未來債務和責任之上。

我們是一個控股公司，幾乎所有的業務都是通過子公司進行的，我們的幾乎所有的合併資產都由子公司持有；然而，這些債券僅僅是我們的義務，而不是我們子公司的義務。這些債券未經我們任何子公司的擔保。因此，這些債券在我們所有子公司的債務和其他責任之上構造上位。

截至2024年6月30日，我們的總合並負債爲23億美元，其中高達12億美元的是最高負債，而1.8億美元的是擔保負債。截至2024年6月30日，我們的子公司負債和其他債務總額達208億美元（包括應付賬款，但不包括根據美國通用會計準則不需要在子公司資產負債表上反映出來的公司間債務和責任），這些債務將構造上位於債券之上。

此外，我們償還債務和利息的能力受到我們保險公司子公司，我們的主要資金來源的影響，他們是否向我們支付普通股和優先股的分紅。我們的保險公司子公司受到各州法定和監管限制的約束，通常適用於保險公司，限制這些子公司向我們支付現金股息、貸款和預付款的數量。例如，在某些州的保險法下，保險公司通常僅可以從其在該州的法定財務報表中反映的未歸屬盈餘中支付股息。

我們無法保證在我們的保險子公司的所在州不會不時採取更嚴格的限制，這可能會在某些情況下顯著減少我們由保險公司子公司支付給我們的股息或其他款項，而不需要事先得到州保險監管機構的批准。此外，我們依靠我們根據多種因素，包括損失經驗來提高我們的保費。如果我們無法及時從州保險監管機構獲得提價的批准，可能會對我們的業務和保險子公司支付股息的能力產生不利影響。此外，我們的業績可能因每年收到的保險理賠波動而有所不同。保單理賠的大幅增加可能對我們的業務和保險子公司支付股息的能力產生不利影響。

在我們的保險子公司被清算、清盤、重組、解散或其他情況下，該子公司的所有債權人，包括壽險和健康險保單持有人和交易債務人，都有權先於我們從該子公司的資產中獲得全額支付。公司清算是指公司的總體清算，包括在公司顯然無法清償其負債時的清算。在我們的保險子公司出現破產、清盤、重組、解散或其他情況時，該子公司的所有債權人，包括壽險和健康險保單持有人和交易債務人，都有權先於我們從該子公司的資產中獲得全額支付。

S-9

票據將是我們的高級無擔保債務，與我們的其他高級無擔保債務相同。管理票據的契約允許我們及我們的子公司在特定情況下承擔額外的債務，包括擔保債務。我們的資產和子公司的資產將受到我們擔保債權人的先前索賠。如果我們破產、清算、重組或其他解散，擔保債務的資產只有在所有擔保債務有全額償還後才能用於支付票據上的債務。持有票據的人將與我們的未擔保和未下降的債權人，包括我們的貿易債權人平均分擔我們的剩餘資產。如果我們承擔其他與票據平等的義務，包括貿易應付款，那些義務的持有人將有權與票據持有人一起在我們破產、清算、重組、解散或其他清償時分配所得的任何款項。這可能會導致向您支付的款項減少。如果剩餘資產不足以支付所有這些債權人，那時未償還的部分或全部票據將保持未支付。

評級機構對我們以及票據的流動性和市場價值進行了評級下調或其他負面行動可能會對我們產生不利影響。

各個廣爲認可的統計信用等級機構（「信用等級機構」）發佈我們和我們的債務工具的信用等級。信用等級是債務發行方在及時履行債務義務方面的能力的指標。這些評級對於我們能夠獲得某些類型的流動性至關重要。我們信用等級的下調或宣佈潛在下調可能對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。這些影響包括限制我們進入資本市場，增加債務成本，損害我們籌集資金以償還到期債務義務的能力，限制我們支持保險子公司的增長能力，以及使得維持或改善我們的保險子公司目前的財務實力評級變得更加困難。

評級機構還會對保險公司（包括我們的保險子公司）的財務表現和狀況進行評估，並將其財務實力評級作爲衡量保險公司履行保單和合同持有人義務能力的指標。雖然評級並不是買賣我們證券或持有證券的建議，並不能涵蓋與投資該證券相關的所有重大風險，但這些評級對於維持公衆對我們子公司保險產品的信心、宣傳銷售產品以及保持市場競爭力都非常重要。評級機構對我們子公司財務實力評級的下調或其他負面行動可能會對我們產生不利影響，包括但不限於：減少保險產品的新銷售；負面影響與銷售代理商的關係；增加保單解除和贖回的數量或金額；要求降低我們的保險產品和服務價格以保持競爭力；並影響我們以合理價格、合理條款或根本獲得再保險的能力。較大幅度的降級可能導致我們、我們的保險子公司或兩者都有義務向反保協議下的準備金、餘額或債務提供擔保。

評級機構根據多個因素進行評級。雖然大多數因素與被評級公司有關，但也有一些因素與普遍經濟條件和被評級公司無關的情況有關。此外，評級機構使用不同的模型和公式來評估被評級公司的強度，並且評級機構有時會酌情更改這些模型。模型的變化可能會影響評級機構對被評級公司所分配的評級的判斷。我們無法預測評級機構可能採取的行動，也無法預測我們可以對此採取的行動。

S-10

根據票據條款，我們沒有受到限制從事額外債務或回購證券。此外，適用於票據的有限契約並沒有要求我們實現或保持與財務狀況或經營結果相關的最低財務業績。我們重新資本化、承擔額外債務和採取其他等不受票據條款限制的行動可能會降低我們按票據到期時進行付款的能力。

票據可能沒有活躍的交易市場，如果有交易市場出現，總體市場情況和不可預測的因素可能對票據的市場價格產生不利影響。

票據目前沒有現有市場，我們也沒有打算在任何證券交易所或任何自動報價系統上申請票據的上市。因此，不能保證票據將來會有交易市場出現或維持。此外，也不能保證任何可能爲票據開發的市場的流動性，您出售票據的能力或您能夠出售票據的價格。未來票據的交易價格將取決於諸多因素，包括主流利率、我們的財務狀況和經營結果、分配給票據的當前評級以及類似證券的市場情況。任何可能出現的交易市場都將受到許多因素的影響，這些因素獨立於上述因素之外，還包括：

•

控件到期的時間。

•

與票據的可選擇彌償相關的條款；

•

票據的未償金額；

•

市場利率的水平、方向和波動性一般；以及

•

影響我們或金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管或司法事件。

如果您購買了這些票據，這些票據可能隨後以低於您支付的價格交易。

市場利率的上升可能導致票據價值的下跌。

總體而言，當市場利率上升時，固定利率票據的價值下降。因此，如果您購買了任何票據並且市場利率上升，您的票據市場價值可能下降。我們不能預測未來的市場利率水平。

我們可能在到期日期之前贖回這些票據，您可能無法將贖回所得重新投資於相當的安全性。

我們可以選擇在任何時間和不時根據「票據說明書-可選擇兌付」中描述的適用兌付價格的情況下全額或部分地贖回這些票據。如果我們選擇贖回任何票據，您可能無法以與票據利率相同的有效利率將贖回所得重新投資於相當的安全性。

在做出投資決策之前，您應全面閱讀並考慮與我們的業務和負債、我們的證券和本次發行有關的風險因素。上述風險因素在下文中有詳細描述「風險因素」一節，並在我們的2019年12月31號年度報告中的「風險因素」一節，以及我們的2020年3月26日提交給美國證券交易委員會的形式8-K和其他納入本招股說明書的文件中描述，請注意，我們目前不知道的其他風險和不被我們認爲重要的不確定性也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流或前景產生重大不利影響。

我們在一個迅速變化的經濟、金融和監管環境中運營，這裏存在許多風險，其中許多風險是由我們無法控制或預測的因素推動的。在我們的風險因素中提出的

S-11

2023年12月31日截至的年度報告，在我們的2024年3月31日和6月30日四個季度報告中都有涵蓋。您應該閱讀這份年度報告的「風險因素」部分，以及其他融入此補充招股說明書的文件。 10-K 2023年12月31日截至的年度報告，在我們的2024年3月31日和6月30日四個季度報告中都有涵蓋。您應該閱讀這份年度報告的「風險因素」部分，以及其他融入此補充招股說明書的文件。 10-Q 2023年12月31日截至的年度報告，在我們的2024年3月31日和6月30日四個季度報告中都有涵蓋。您應該閱讀這份年度報告的「風險因素」部分，以及其他融入此補充招股說明書的文件。10-K 並且每季度報告應當根據時間不時修改、補充或取代，披露在2024年年度報告中的風險和不確定性。 10-Q, 包括「風險因素」部分，以及其他融入此文件的文檔。

S-12

BofA Securities，Inc. 和瑞士信貸證券有限公司是聯席牽頭安排商和聯席主承銷商，有關承銷商的一些或全部附屬公司是我們的信貸設施的貸款人、代理人和/或管理人，該信貸設施用作商業票據計劃的授信額度。如果我們使用本次發行的淨收益中的任何金額償還信貸設施下的借款，它們可能會獲得額外的淨收益。如果任何一個承銷商及其附屬公司因償還而獲得本次發行淨收益的5%或更多，這些承銷商將被視爲符合《金融產業監管局規則5121》中「利益衝突」的定義。因此，本次發行將按照規則5121進行。但根據《金融產業監管局規則5121》，由於該票據具有一家或多家國家承認的統計評級機構對其投資級評級，因此不需要「合格獨立承銷商」。詳見《承銷工作（利益衝突）-利益衝突》。備用本次發行的承銷商之一，連同其附屬公司，如果因償還而獲得本次發行淨收益的5%或更多，將被認爲在《美國金融業監管局規則5121》的規定下存在「利益衝突」。因此，本次發行將按照規則5121進行。然而，根據美國金融業監管局規則5121的規定，由於該票據已獲得一家或多家全國公認的統計評級機構的投資級評級，因此不需要「合格的獨立承銷商」。詳見「承銷工作（利益衝突）-利益衝突」。

S-13

下表展示了截至2024年6月30日的一份未經審計的、摘要的短期債務和資本化情況，根據實際情況以及根據以下情況進行了調整：(i) 發行票據的完成和(ii)2024年8月15日我們的貸款本金增加和到期日延長。您應該與包含在本招股說明書補充資料和附帶基本招股說明書中的引用文件中的詳細信息和財務報表一起閱讀下表。


	截至2024年6月30日
	實際			調整後
（以千爲單位的金額，除股票和每股數據和腳註外）	(未經審計)			(未經審計)
短暫債務:
商業票據（1）	$	304,802		$	304,802
FHLb借款		180,000			180,000
期限貸款（2）		169,804			—

所有短期債務		654,606			484,802

長期債務：
期限貸款（2）		—			250,000
4.550%到期於2028年的優先票據		546,641			546,641
2030年到期的2.150%優先票據		396,901			396,901
2032年到期的4.800%優先票據(3)		246,072			246,072
2057年到期的5.275%次級次優債券		123,435			123,435
2061年到期的4.250%次級次優債券		317,347			317,347
此處提供的2034年到期的5.850%優先票據		—			444,583

所有長期債務		1,630,396			2,324,979

股東權益：
每股面值爲1.00美元的優先股；授權發行股份爲5,000,000股；目前無流通股份		—			—
普通股，每股賬面價值1.00美元；授權股份數爲3,2000萬股；發行並流通股份數爲102,218,183股		102,218			102,218
共計實收資本資本金		534,028			534,028
累計其他綜合收益(虧損)		(2,189,620	)		(2,189,620	)
保留盈餘		7,943,415			7,943,415
庫存股，成本爲12,176,343股		(1,162,287	)		(1,162,287	)

股東權益合計		5,227,754			5,227,754

總市值	$	6,858,150		$	7,552,733

(1)

Globe Life Inc.與一組貸款人有信貸額度，允許無擔保循環借款和開立信用證，最高可以達到10億美元，可以增加到12.5億美元。Globe Life Inc.可以要求延期，但貸款人可以選擇不批准延期。信貸額度可以發放高達2.5億美元的信用證。這個額度是商業票據計劃的授信額度，商業票據可以在任何時間發行，總額不超過額度上限，減去已發放的信用證。商業票據計劃的利率類似於浮動利率，因爲它具有短期性質。2024年6月30日，我們未償商業票據的餘額爲3.048億美元。信貸協議將於2029年3月29日到期，可以根據我們的要求延長兩個時期。備用信用額度爲10億美元，可以增加到12.5億美元。Globe Life Inc.可以要求延長; 然而，貸方可以選擇不授權該延長。可以根據該額度發行高達2.5億美元的信用證。該額度用作商業票據計劃的信用額度，在該計劃下可以隨時發行商業票據，但其總額不得超過該額度的最大值，減去已發行的信用證的金額。由於其短期性質，商業票據計劃上的利息類似於可變利率債務。在2024年6月30日，我們的未償商業票據餘額爲3.048億美元。信貸協議將於2029年3月29日到期，我們可以要求將其延長兩個時期。備用信用額度用作商業票據計劃的信用額度，根據該計劃，可以隨時發行商業票據，但總額不能超過信用額度的最大值，減去發行的信用證的金額。由於其短期性質，商業票據計劃上的利息類似於可變利率債務。2024年6月30日，我們的商業票據餘額爲3.048億美元。信貸協議將於2029年3月29日到期，可以在我們的要求下延長兩個期限。一年信貸協議將於2029年3月29日到期，我們可以要求將其延長兩個時期。

(2)	2024年8月15日，公司修訂了其貸款期限，將該貸款的借款本金從17000萬美元增加到25000萬美元，並將到期日從2024年11月10日延長至2027年8月15日。

(3)	我們的保險子公司持有另外150.0百萬的票面價值和賬面價值，在合併報表中被消除。

S-14

這些票據將於2024年8月23日起通過第四份追加跟著合同發行（「追加合同」）與銀行區域之間及受託人（「受託人」），以及2018年9月24日通過我們和受託人簽訂之合同（基礎合同，連同追加合同，爲「合同」），即將提交給證券交易委員會。

以下對票據特定條款的描述補充了並在不一致的情況下替換了伴隨的基本招股說明書中的「債務證券描述」部分。

您應當閱讀隨附的基本招股說明書和本招股補充，並結合閱讀了解合同和票據的更全面描述。此外，以下描述僅爲票據和合同的重要條款摘要。我們建議您閱讀合同，因爲具體規定了您作爲票據持有人的權利，而非本描述。您可以在「您可以獲取更多信息的地方」所指明的地址請求合同副本。

在「票據描述」中，「我們」，「我們」，「我們」指的僅僅是全球人壽保險公司，而不是其任何附屬公司或關聯公司。在此處使用的大寫術語若無定義應根據「—定義」所指定的含義。

常規

這些票據構成了債務證券的一個獨立系列，用於合同。票據的初始總本金金額爲4.5億美元。我們可以在未經票據持有人同意的情況下，通過在未來以相同條件發行額外票據，來增加票據的本金金額；除了在額外票據的發行日之前發行價格和利息計入之前的任何差異外。但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。如果任何此類附加備註不適用於美國聯邦所得稅或證券法目的，這些附加備註將具有與此次發行的備註不同的一個或多個獨立的CUSIP編號。本說明書補充所提供的備註和任何附加備註在債券信託工具下將具有平等並且按比例分配的地位，並且除了前一句中所述的情況外，將被視爲一個單一類別。

備註將在2034年9月15日到期。備註的利息將從原始發行日或最近的利息支付日開始計算，並且將每年3月15日和9月15日按逾期支付日期向註明在備註登記名冊上的人以及本說明書補充封皮上註明的年利率支付半年利息，開始於2025年3月15日。贖回時應付的利息將支付給應付本金的人。可付利息金額將根據 12個月的 360 天; 年度利率計算基礎爲12個月。 30天個月。

如果任何利息支付日期、贖回日期或到期日期不是一個工作日（定義見下文），支付將在下一個工作日進行，不收取額外利息，並且具有與原定日期相同的效力。

備註可由我們在到期日之前的任何時間如「—可選擇贖回」下所述的方式進行贖回。

該債券不提供任何沉降基金或允許持有人要求我們回購債券。

該債券僅以一本或多本全球證券形式發行，並以2,000美元的面值和超過該金額的1,000美元的整數倍發行。

S-15

管理該等票據的契約未限制我們或我們的子公司發行債務的金額。到2024年6月30日，我們的總合並負債爲23億美元，其中12億美元爲高級債務，1.8億美元爲有擔保債務。到2024年6月30日，我們的子公司負債及其他負債（包括交易應付款項但不包括合併公司義務和按照公認會計原則要求在資產負債表上體現的負債）爲208億美元，該等負債本質上相對於該等票據爲較次級。由於該等票據將相對於我們子公司現有和未來的負債而處於較次級地位，我們支付該等票據的本金和利息的能力將受到我們的子公司（我們的主要現金流來源）宣佈和分配股息的能力的影響。參見「風險因素-與發行有關的風險-該等票據相對於我們子公司的債務和負債處於較次級地位，我們支付該等票據的本金和利息的能力受我們的子公司支付給我們的金額的限制。」

可選擇贖回

在以下Par退市日（如下所定義）之前，我們可以按自己的選擇全額或部分地在任何時間進行贖回，贖回價格爲（以本金金額的百分比表示，保留三位小數）：

(1)

（a）以半年爲基礎（假設票據在Par退市日到期）將剩餘計劃償還本金和利息的現值按贖回日期重新計算折現求和（假設） 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天在債券被贖回的日期上，根據國庫利率，加上35個點子減去(b)截至贖回日應計的利息，以100%的票面金額加上未償付的利息作爲贖回價格贖回債券的時間和從時間全部或部分選擇。

(2)

票據的本金金額爲100％，以剩餘的未贖回的票據的本金數量衡量。

在任何一種情況下，均加上贖回日前的累計未償還利息。

在可贖回日期之後，我們可以全額或部分地隨時和從時間贖回票據，按票面金額減去贖回日之前的應計未付利息以及加上贖回日之前的應計未付利息而確定的贖回日期。

S-16

美國東部時間下午4點15分之後（或者當天美國聯邦儲備系統董事會發布的美國政府債務證券收益率每日公告時間點之後），在贖回日期前第三個工作日，我們將根據最新的統計公告「選定利率（每日）—H.15」（或任何後續的命名或發佈）（「H.15」）中「美國政府債務證券-國庫到期收益率-名義」（或任何後續的標題或標題）（「H.15 TCM」）中當日收益率或多個收益率來確定國庫收益率。在確定國庫收益率時，我們會選擇以下適用的選項：（1）H.15上與贖回日期至贖回兌換日期（「剩餘期限」）完全相等的國庫到期收益率；或者（2）如果H.15上沒有正好與剩餘期限完全相等的國庫到期收益率，則爲剩餘期限的H.15上的國庫到期收益率中更短的那個和更長的那個，然後以直線方式（按實際天數）插值到贖回兌換日期，將結果四捨五入到三個小數位；或者（3）如果H.15上沒有比剩餘期限更短或更長的國庫到期收益率，則爲最接近剩餘期限的單個H.15國庫到期收益率。對於本段的目的，H.15上適用的國庫到期收益率的到期日將被視爲距離贖回日期相應的月數或年份。

如果在贖回日期前三個工作日內停止公佈H.15 TCm，我們將根據第二個工作日上午11點紐約時間，根據對應的美國國債的半年等值到期收益率計算國庫券利率，此美國國債到期日最接近或與贖回觸發日期相同。如果在贖回觸發日期上沒有到期日期相應的美國國債，但是存在兩個或更多到期日期距離贖回觸發日期相等的美國國債，一個到期日期在贖回觸發日期之前，一個到期日期在贖回觸發日期之後，我們會選擇到期日期在贖回觸發日期之前的美國國債。如果在贖回觸發日期上有兩個或更多到期的美國國債，或者有兩個或更多符合前一句要求的美國國債，我們將根據上午11點紐約市時間出價和要價的平均值，選擇最靠近面值的美國國債。根據本段規定計算國庫券利率時，適用美國國債的半年等值到期收益率應基於上午11點紐約市時間，該美國國債的出價和要價的平均值（按本金金額的百分比表示），並四捨五入到三個小數位。

除非存在明顯錯誤，我們在計算贖回價格方面採取的行動和決定對於所有目的均具有決定性和約束力。

在局部贖回的情況下，按比例、抽籤或由受託人自行決定的任何其他方法進行票據贖回的選擇。不會部分贖回任何2,000美元或以下的票據本金。如果任何票據只被部分贖回，與該票據相關的贖回通知將說明該票據未贖回部分的本金金額。未贖回部分的本金相等的新票據將以原始票據持有人的名義發行，並予以註銷。只要票據由DTC（或其他託管人）持有，則對票據的贖回將根據託管人的政策和程序完成。

在部分贖回的情況下，選擇贖回債券將按比例、按抽籤或由受託人自行決定的其他公平合理的方法進行。

S-17

存管程序和任何適用的股票交易所程序。不超過$2,000的主要金額的票據將不會部分兌現。如果只有部分兌現票據，則與該票據相關的兌現通知將說明要兌現的票據的本金金額部分。除了全球票據的情況，將發行一個新的票據，金額等於票據的未兌現部分，以持有人的名義兌現原始票據並進行註銷。在全球票據的情況下，只要票據由The Depository Trust Company（「DTC」）、Euroclear銀行股份有限公司作爲Euroclear系統（「Euroclear」）運營商，和Clearstream銀行（「Clearstream」）（或其他存管單位）持有，票據的兌現將根據適用存管單位的政策和程序進行。社été股份有限公司 （或其他存管單位）持有，票據的兌現將根據適用存管單位的政策和程序進行。

除非我們未支付贖回價格，在贖回日期和之後，對於調用贖回的全部或部分附息票據，利息將不再計息。

限制性約定

權利限制

只要任何債券尚未到期，我們將不會，也不會允許任何子公司直接或間接地創立、承擔、擔保或允許存在任何以投票證券爲擔保的債務，除了被允許的擔保債務，而這些投票證券是我們或我們的任何子公司直接或間接擁有的任何重要子公司的，無論是在債券最初發行日期之日還是之後獲得的，或者其任何利益或收益，除非債券並且如果我們如此選擇，我們的任何其他至少與債券地位相同的債務，將受到與受該擔保債務相等和按比例的擔保，或者優先於該擔保債務，直到擔保債務不再以此擔保爲止。

截至本招股說明書日期，我們的重要子公司包括Globe Life And Accident Insurance Company、美國人壽保險公司和Liberty National Life Insurance Company。

重要子公司資本股限制

只要任何債券尚未到期，我們將不會，也不會允許任何子公司出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置，也不會允許我們的任何重要子公司直接或間接發行任何重要子公司的股票，除非：

（1）上述重要子公司的全部股本在一筆交易或一系列相關交易中被以現金或財產爲代價進行處置，該代價在我們董事會的善意意見中至少等於該股本的公正市場價值；

（2）該發行、出售、轉讓、轉讓或其他處置是向我們或我們的其他重要子公司之一；或者

（3）該發行、出售、轉讓、轉讓或其他處置是必須爲遵守有管轄權的法院或監管機構的命令，但不包括我們或任何重要子公司的請求或要求的命令。

其他約定

請參閱附帶基本招股說明書中「債務證券條款」、「債務證券的SEC報告」和「債務證券的合併、合併或出售」部分。

S-18

(3) 我們的未能遵守契約中適用於票據的任何契約或協議，這些契約或協議在收到指明受託人或持有人違約情況的書面通知後的60天內不得得到補救當時未償還的票據本金總額至少爲25％，並要求予以補救，並說明該通知是契約下的「違約通知」；

(4) 我們的任何其他當前或未來債務（或我們一家子公司的任何債務（如果我們有擔保）項下的違約負債或作爲債務人或擔保人負有直接責任或負有責任，其未償還本金超過1億加元（債務除外，即無追索權給我們或我們的任何人子公司），違約應導致此類債務在未償還債務或加速償還債務的情況下本應到期和應付之日之前被宣佈到期和應付在收到書面通知後的30天內被撤銷或廢除的，該通知指明受託人或當時未償還的票據本金總額至少爲25％的持有人違約，並要求這樣做應予清償的債務或撤銷或取消此類加速措施，並說明該通知是契約下的「違約通知」；以及

(5) 涉及我們或我們一家重要子公司的破產、破產或重組的某些事件。

契約規定，如果票據的違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人或當時未償還的票據本金總額至少爲25％的持有人可以申報所有票據的本金、溢價（如果有）及其應計利息（如果有）應立即到期並支付；但是，前提是如果我們發生與某些破產、破產或重組事件有關的違約事件，則票據的本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息將立即到期，無需受託人或任何持有人採取任何行動即可支付。

該契約包含一項賦予受託人權利的條款，但須遵守以下條件在違約期間，受託人有責任按照所需的謹慎標準行事，在應票據持有人的要求繼續行使契約規定的任何權利或權力之前，由票據持有人進行賠償。這個契約還規定，當時未償還的票據本金佔多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使任何信託或權力授予該受託人。

票據持有人無權就契約或任何契約提起任何訴訟據此採取補救措施，除非：(1) 持有人應事先向受託人發出有關票據違約事件的書面通知，(2) 持有當時未償還票據本金總額至少爲25％的持有人應書面要求受託人以受託人身份提起此類程序，(3) 持有人應向受託管理人提供合理的賠償，以補償因遵守該程序而產生的費用、費用和負債請求，(4) 受託人應在收到此類通知後的60天內未提起任何此類訴訟；(5) 在此期間，受託人沒有向受託人發出任何與該書面請求不一致的指示 60 天期限由持有契約下未償債務證券本金過半數的持有人承擔。但是, 票據持有人收取本金和溢價 (如果有) 的任何權利, 未經持有人的同意，票據上的任何利息以及提起訴訟以強制執行任何此類付款均不得受到損害。

S-19

DTC（我們在此提及及其繼任者作爲託管人）將充當債券的證券託管人。債券將僅作爲全額登記證券以Cede & Co.，託管人的代理人的名義或DTC的授權代表請求的其他名義註冊。一個或多個全額登記的全球證券證書，代表債券的總額本金，將被髮行並存入托管人或其託管人，並將帶有關於下文所述的關於交換和轉讓的限制的標語。

一些司法管轄區的法律可能要求證券購買者取得實物形式的證券交割。這些法律可能會影響將全球證券證書代表的債券中的權益轉讓，只要這些債券由全球證券證書代表，即「全球債券」所代表。

投資者可以選擇通過美國的DTC或Clearstream銀行持有全球債券。匿名股份公司（「Clearstream，盧森堡」），或Euroclear銀行SA/NV，作爲歐洲Euroclear系統（「Euroclear系統」）的運營商，如果他們是這些系統的參與者，或者間接通過在這些系統中是參與者的機構持有全球債券的權益。 Clearstream，盧森堡和Euroclear系統將代表其參與者持有權益，透過在其各自託管人的書籍中以Clearstream盧森堡和Euroclear系統名義的客戶證券帳戶。 Citibank，N.A.將作爲Clearstream，盧森堡的託管機構，而JPMorgan Chase Bank，N.A.將作爲Euroclear系統的託管機構（在此，爲「美國託管機構」）。

DTC建議，它是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，是紐約銀行法的「銀行機構」，屬於聯儲局系統的成員，是根據紐約統一商法典的「清算機構」，並根據1934年證券交易法第17A條的規定註冊的「清算機構」

S-20

根據修訂。證券託管人持有參與者向其存入的證券。證券託管人還通過電子計算機化帳戶變動爲參與者之間的證券交易（包括轉讓和質押）提供結算便利，從而消除了證券證書的實際轉移的需要。直接參與者包括證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他機構。證券託管人由其直接參與者和紐約證券交易所、紐約交易所美國、洲際交易所和金融業監管局等擁有。除直接參與者外，其他人也可以訪問託管人的系統，包括通過其作爲直接或間接託管參與者進行交易清算或維持直接或間接託管關係的證券經紀商和經銷商、銀行和信託公司。適用於託管人及其參與者的規則已存檔在SEC。

Clearstream，盧森堡已向有關方面建議，其作爲專業存託人依法註冊於盧森堡。Clearstream，盧森堡持有參與組織（「Clearstream參與者」）的證券，並通過電子帳戶變動爲Clearstream參與者之間的證券交易提供結算便利，從而消除了證券證書的實際轉移的需要。 Clearstream，盧森堡爲Clearstream參與者提供諸多服務，包括證券的保管、管理、結算和國際證券借出和借入等。Clearstream，盧森堡與多個國家的國內市場進行接口交互。作爲專業存託人，Clearstream，盧森堡受盧森堡金融監管委員會（Commission de Surveillance du Secteur Financier）的監管。Clearstream參與者是全球認可的金融機構，包括承銷商、證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他機構，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，盧森堡，例如通過清算或與Clearstream參與者保持託管關係的銀行、經紀商、經銷商和信託公司，無論是直接還是間接。

根據Clearstream，盧森堡的規則和程序，將與通過Clearstream，盧森堡以利益持有的債券進行分配的款項，按照其規則和程序劃入Clearstream參與者的現金帳戶中，其範圍由以Clearstream，盧森堡的美國存單機構收到的款項決定。

Euroclear系統建立於1968年，爲Euroclear系統參與者（「Euroclear參與者」）持有證券並通過同時的電子記賬交付付款方式的結算和交割提供服務。這樣可以消除證券和現金同時轉移的風險和實體證券轉移的需求。Euroclear系統還包括各種其他服務，包括證券借貸和借方，以及與多個國家的國內市場進行接口。Euroclear系統由Euroclear Bank S.A./N.V.（「Euroclear操作員」）運營。所有操作均由Euroclear操作員執行，並且所有Euroclear證券結算帳戶和Euroclear系統現金帳戶均爲Euroclear操作員的帳戶。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行），證券經紀商和經銷商，以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。其他通過或與Euroclear參與者保持託管關係的公司也可以間接訪問Euroclear系統，無論是直接還是間接。

與Euroclear操作員的證券結算帳戶和現金帳戶受Euroclear及Euroclear系統的使用條款和相關運營程序以及適用的比利時法律（統稱爲「條款和條件」）的管轄。條款和條件規定了在Euroclear系統內進行證券和現金的轉移，在Euroclear系統中提取證券和現金以及與Euroclear系統中的證券有關的付款的收取。Euroclear系統中的所有證券均以可替代的方式進行持有，不對特定的證券結算帳戶進行具體的歸屬。Euroclear操作員僅代表Euroclear參與者執行條款和條件，並且不對通過Euroclear參與者持有的人員的記錄或關係負責。

S-21

我們確定（根據DTC的程序），沒有任何債券以全球債券表示；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在...期間，我們可能不會做出此類判斷。根據證券法規S型規定的40天限制期或任何其他類似期間，在此期間內，債券必須以全球形式持有，根據證券法的要求。只要託管人或其代名人是全球債券的註冊所有人，託管人或其代名人將被視爲全球債券和所有由這些證書代表的債券的唯一所有人和持有人，在債券和契約下的所有目的上。除上述有限的情況外，全球債券的有益權益持有人：

將不享有將這些全球債券代表的債券登記在自己名下的權利，並且將不被視爲全球債券或任何由這些證書代表的債券的所有人或持有人，在債券或契約下的任何目的上。

•

債券由全球債券代表的債券持有人將不享有將這些全球債券代表的債券登記在自己名下的權利，也不被視爲全球債券或任何由這些證書代表的債券的所有人或持有人，在債券或契約下的任何目的上。

•

全球債券代表的債券持有人將不享有將這些全球債券代表的債券登記在自己名下的權利，並且將不被視爲全球債券或任何由這些證書代表的債券的所有人或持有人，在債券或契約下的任何目的上。

全球債券代表的債券上的所有付款以及所有相關債券的轉讓和交付將支付給託管人或其代名人，作爲證券的持有人。

全球債券的有益權益的所有權將僅限於擁有與託管人或其代名人有帳戶的機構通過機構持有有益權益的參與者或個人。全球債券的有益權益的所有權僅顯示在託管人或其代名人維護的記錄上，關於參與者的權益，或任何參與者根據其持有人的權益維護的記錄。有關全球債券有益權益的付款、轉讓、交付、交換和其他事項可能受到託管人不時制定的各項政策和程序的約束。我們和受託人對於託管人或任何參與者有關全球債券的有關記錄或因全球債券的有益權益所作的付款的任何方面都不承擔任何責任或義務，也不負責維護、監督或複覈託管人的任何記錄或任何參與者的記錄與此有關的有益所有權益。

雖然託管人已同意上述程序以促進全球債券在參與者之間的轉讓，但託管人沒有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序可能隨時終止。我們對託管人或其直接參與者或間接參與者根據規則和程序的執行不承擔任何責任。

關於託管人、其帳戶入賬系統、Clearstream、盧森堡和Euroclear System的信息來源於我們認爲可靠的來源，但我們沒有嘗試驗證這些信息的準確性。

S-22

票據的初始結算將採用即期資金進行。DTC參與方之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將採用DTC的即期資金結算系統進行結算。當日 Funds Settlement System。 Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream，盧森堡和Euroclear System適用的規則和操作程序以普通方式進行。

在DTC直接或間接持有的人與Clearstream參與者或Euroclear參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉移將根據DTC規則由DTC代表相關歐洲國際清算系統進行操作，但此類跨市場交易將要求對該系統中的交易對手按照其規則和程序要求進行指示，並在規定的截止時間內（歐洲時間內）完成。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存託人發出指示，代表其採取行動以在DTC中交付或接收證券，並根據DTC適用的資金結算正常程序支付或接收款項。當天基金結算。 Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向其相應的美國存託人發出指示。

由於時區差異，與DTC參與者進行交易而作爲Clearstream，盧森堡或Euroclear System的結果收到的票據的記賬將在隨後的證券結算處理過程中進行，並以DTC結算日期後的一個工作日爲日期。在此類處理過程中結算的此類票據的貸方或任何交易將在該工作日報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者。由Clearstream參與者或Euroclear參與者通過DTC參與者進行的票據銷售所收到的現金將在DTC結算日期收到價值，但僅作爲隨後在DTC結算後的一個工作日可用於相關的Clearstream，盧森堡或Euroclear System的現金帳戶。

儘管DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲清算所已經同意上述程序以促進債券在DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲清算所的參與者之間的轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時被取消或更改。

有關DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲清算所用於債券轉讓的結算和清算程序的信息是根據我們認爲可靠的來源獲取的，但我們並未嘗試核實此信息的準確性。

定義

下面列出了債券契約的條款和其他規定中使用的定義術語。對於本「債券說明」中未提供定義的其他首字母大寫術語，需參照債券契約。

“董事會”指的是我們的董事會或者經合法授權代表董事會行事的任何委員會。

“第十二章定義和交換第12.1節證券「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。”指的是對於任何人來說，它是指任何和所有的股票、合夥權益、有限責任公司權益或其他等價權益（無論如何指定，無論是否有表決權）。非投票權，使持有人有權收到利潤和損失的份額，並在承擔責任後分配該人或其他派息權、權益、認股權證、期權或其他在該人的權益中，使持有人有權收到利潤和損失的份額，並在承擔責任後分配該人或其他參與權益、權利、認股權證、期權或其他

S-23

“擔保機構「」指任何人的任何財產上的抵押或信託契約，質押，抵押，存款安排，安全利益，留置權，費用，擔保，擔保，對任何種類或性質的財產的任何種類或性質的優先或優先安排或優先安排（包括任何資本租賃義務，有實質上與前述任何一項具有相同經濟效應的條件銷售或其他所有權保留協議，或任何出售和回租交易）。

“允許的抵押。”的含義是：

(1)

擔保對我們或任何重要子公司欠另一重要子公司或我們的債務的留置權；

(2)

根據工傷賠償或其他類似法律下的抵押或存款以及當前無法償還的判決留置權；

(3)

與我們或任何重要子公司簽訂的租賃有關的誠信存款；

(4)

存入資金以保證我們的公共或法定義務；

(5)

與獲得或保持自保險或獲得失業保險、養老金、社會保障或類似事項的任何法律、法規或安排相關的存款；

(6)

在訴訟或其他程序中的存款；

(7)

由我們或我們的重要子公司的任何針對我們訴訟或其他複審程序中正在善意進行的上訴或其他複審程序導致或產生的留置權，或我們或我們的重要子公司爲了在我們作爲當事方參與的任何訴訟過程中獲得暫停或解除而發生的留置權；

(8)

稅收或未到期或拖欠的政府費用或徵收額的留置權，或者可以在之後無罰款支付的留置權，或者正在通過適當的程序善意爭議的留置權。

“重要子公司 意思是「重要子公司」（根據規則的定義） 1-02 的規定。 SEC法規第8條和制度S-X。我們的任何公司的現時時間生效的所有法規（不定期制定或推行的，基於證券法的法規）中說明。

“投票證券「人士」指具有通常具有選舉董事、經理、受託人或其他治理機構的投票成員權力的任何類別或類型的資本股票或其他權益。

S-24

下面是關於購買、擁有和處置債券所涉及的美國聯邦所得稅考慮的一般討論。本討論基於1986年修正後的美國《國內稅收法典》（簡稱「法典」），根據此法典頒佈的財政部規定以及行政和司法解釋。所有這些規定在本日生效，均可能發生變化，可能具有追溯效力或不同的解釋。本討論僅適用於以「資本資產」身份持有債券的持有人（如下所定義），該持有人在首次發行時以「發行價」（即向公衆大量銷售債券的第一個價格）購買債券。

本討論僅供一般信息，不涉及與特定情況下或根據美國聯邦所得稅法律（如銀行和其他金融機構、保險公司、實體、養老計劃、證券經銷商、房地產投資信託公司、受監管的投資公司、合夥企業或被分類爲合夥企業用於美國聯邦所得稅目的的其他實體、作爲整合交易的一部分持有債券的人、其功能貨幣不是美元的美國持有人（如下所定義）、曾經是美國公民或居民的人、根據法典第451(b)條規定的要求，將債券的收入確認時間與其財務報表相一致的人等）適用特殊待遇的持有人有關的所有重要稅務考慮因素。本討論不涉及任何州、地方稅務後果或任何美國聯邦遺產、贈與或備選最低稅務後果。免稅部分摘要：實體(銀行和其他金融機構、保險公司、企業、退休計劃、證券經銷商、房地產投資信託、受監管的投資公司、合夥企業或被分類爲合夥企業用於美國聯邦所得稅目的的其他實體)，作爲整合交易的一部分持有債券的人，其功能貨幣不是美元的美國持有人（如下所定義），曾經是美國公民或居民的人，根據法典第451(b)條規定的要求，將債券的收入確認時間與其財務報表相一致的人。非美國人。本討論不涉及任何國家、地方稅務後果或任何美國聯邦遺產、贈與或備選最低稅務後果。

根據本討論，美國持有人指的是一個便利設有按照美國聯邦收入稅法進行分析的票據的所有人:

•

一個在美國的公民或居民的個體；

•

美國聯邦所得稅目的下，已創造或組織於美國聯邦、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下的公司或其他實體，或被視爲此類公司或其他實體。

•

其收入不管來源如何都將受到美國聯邦所得稅的納稅管轄權的遺產;

•

當地法院能夠對信託行政進行首要監督並且一個或多個美國人具有控制該信託的所有重大決策的權力，或者特定於1996年8月20日以前已存在並根據財政部規定提供的選舉信託。

爲了本討論的目的，「美國持有人」是指以下持有人，即：美國公民或居民；在美國、任何州或華盛頓特區的法律下成立或組織的公司（或其他按照美國聯邦所得稅法處理爲公司的實體）；不考慮來源都要繳納美國聯邦所得稅的遺產或（i）其管理受到美國法院基本監督並且有一個或多個「美國人」（在《代碼》第7701(a)(30)條款意義下）有權控制信託的所有重大決策，或（ii）已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇以被視爲美國人的信託。非美國持有人是指既不是合夥企業（或其他按照美國聯邦收入稅法對其進行合夥企業處理的實體）也不是美國持有人的便利設有票據的所有人，而「持有人」指的是美國持有人和非美國持有人。非美國持有者的規定。

如果一個合夥企業（或其他被視爲美國聯邦所得稅目的的實體）持有票據，則合夥企業及其合夥人的稅務處理通常取決於合夥人的身份以及合夥企業及其合夥人的活動。如果持有票據的受益所有人是合夥企業，則該受益所有人應就所購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得稅事項諮詢其專業稅務顧問。

考慮購買票據的個人應就根據他們自身具體情況下所購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得稅事項諮詢其專業稅務顧問，以及任何州、地方及其他稅法的影響。非美國的持有者在本次發行中持有和處置我們發行的普通股所涉及的美國聯邦所得稅問題，請參閱以下內容。對於本討論，非美國的持有者是指根據美國聯邦所得稅目的而言的，持有我們普通股的實際擁有者: 和其他稅法。

S-25

我們預計，並且本討論假定，票據不會超過一個“金額進行發行，如果有，“微乎其微的則根據「可選贖回」下面的討論，票據上的規定利息通常將根據您按照您的常規美國聯邦所得稅目的的稅務會計方法在您收到或計提此類金額時應作爲您的收入中的普通利息收入包括在您的收入中。

然而，如果票據發行額大於一個處置次數不足的一定量，某些年度在合格交易所上的股票交易量不足15天的任何日曆年中，我們的普通股票將被視爲一個「經常交易」的股票，這可以使普通股票交稅的方式與一般稅收政策有所不同。一般情況下，您需要根據已發行債券的OID金額，根據加倉的方式，將其包括在您的收入中，無論您的正常稅務會計方法如何，使用累計利率至到期法，一般在您收到與此類收入相關的任何支付之前。關於OID的規定非常複雜，您應諮詢自己的稅務顧問，了解其在投資債券中的適用情況。撮合債券到期收益法（constant-yield-to-maturity）, 您需要根據其應計利息的累計收益法,將其在任何與此類收入相關的支付之前計入收入中。關於OID的規定非常複雜，您應諮詢自己的稅務顧問，了解其在投資債券中的適用情況。我們可以選擇全部或部分贖回票據（請參閱「票據描述-可選擇贖回」）。如果選擇贖回票據，我們可能要支付超過票據本金金額100%（加上應計利息）的金額。關於OID的財政部條例包含了確定可選權或其他有條件支付債務工具的收益和到期日期的規則。根據這些條例，我們認爲我們不應被視爲行使任何贖回票據的選擇權，因此，贖回選擇權的存在不應影響票據的收益和到期日期的計算。本摘要的其餘部分假定該立場是正確的。我們就該支付條件的立場對於持有人具有約束力，但除非持有人以適用財政部規定要求的方式披露其相反立場。然而，我們就該支付條件的立場對國內稅務局（「IRS」）沒有約束力，如果IRS對該立場提出異議，美國持有人可能需要在其票據上計提超過所述利息的收入，並將在可稅的出售中實現的任何收益視爲普通收入而非資本利得。

可選擇贖回

票據的出售、交換、贖回或其他應稅處置在對票據進行出售、交換、贖回或其他應稅處置時，美國持有人通常會認可等於出售、交換、贖回或其他應稅處置中已實現金額與美國持有人對該票據的經調整稅基之間的差額的收益或損失（減去任何歸因於應計利息的已實現金額，該金額的部分如爲之前未包括在美國持有人的收入中將作爲普通收入應納稅）。美國持有人對票據的經調整稅基通常是其初始購買價格。該收益或損失通常是資本收益或損失，如果票據持有超過一年，則通常爲長期資本收益或損失。作爲個人的美國持有人通常有權享受淨長期資本收益的優惠待遇。美國持有人扣除資本虧損的能力有限。

關於OID的規定非常複雜，您應諮詢自己的稅務顧問，了解其在投資債券中的適用情況。

關於OID的規定非常複雜，您應諮詢自己的稅務顧問，了解其在投資債券中的適用情況。

淨投資收入稅

如果您是個人、遺產或信託，並不屬於免稅的特殊信託類別，則可能需要繳納3.8%的非獲得性收入稅。對於個人而言，3.8%的稅將會適用於較低的以下兩者之一（1）您的「淨投資收益」和（2）您的超過20,000美元的「調整後的總收入」。

S-26

對於已婚分別申報人士的資產小於或等於$125,000，或是已婚聯合申報人士的資產小於或等於$250,000，一般需要繳納3.8%的稅款。對於遺產和信託,您通常需要針對(relevant taxable year)中的「未分配的投資淨收入」和(opening tax bracket for such taxable year)中的調整後總收入之間的較小值繳納3.8%的稅款。對於這些目的,您的淨投資收入一般包括您的票據利息和從票據處置獲得的淨收益,除非此類利息收入或淨收益是從進行有關的交易或業務派生的（除了某些被動或交易活動的業務外）。如果您是個人, 遺產或信託,您應當諮詢您自己的稅務顧問,了解此稅收是否適用於您的收入和投資票據的收益。

以下是適用於美國不居民的票據的重要聯邦所得稅後果的摘要。非美國持有人

以下是適用於美國不居民的票據的重要聯邦所得稅後果的摘要。非美國美國非居民應諮詢自己的稅務顧問，了解美國票據持有人的相關稅務情況。非美國持有人非美國持有人應就美國稅務諮詢自己的稅務顧問非美國人。收購、持有和處置票據的稅務考慮。

根據當前的美國聯邦所得稅法律，並且在「FATCA」和「備用金代扣和信息報告」下討論的情況。

（a）未與在美國從事交易或業務的持票人、或者根據某些稅收條約在美國保留的常設機構或固定營業所等事項有效連接的本金（和溢價（如有））和利息支付，一般不會受到美國聯邦所得稅或代扣稅的約束，前提是在利息金額的情況下，（i）該持票人直接或間接不擁有我們所有品類股票中總的投票權的10%或更多；（ii）該非美國持票人在美國不擁有、直接或間接擁有我們具有投票權的所有類股票的總投票權權益中的10%或更多；（ii）非美國持票人在美國不擁有、直接或間接擁有我們具有投票權的所有類股票的總投票權權益中的10%或更多；（ii）非美國美國股東並不是根據《稅法》第957(a)條的規定，通過股權擁有與我們存在直接或間接的關係的受控外國公司; (iii) 該非美國美國股東不是在《稅法》第881(c)(3)(A)條描述的交易中接收此類利息的銀行; (iv) 該非美國美國股東遵守與其非美國人。身份相關的適用認證要求, 通常是提供IRS表格 W-8BEN表格, W-8BEN-E表格, 或者適用的表格 W-8;和頁面。

（b）一個非美國美國持有人通常不會對將符合如下條件的票據出售、交易、贖回或其它處置所產生的被視爲所得的利得繳納美國聯邦所得稅或預扣稅，除非（i）該利得與此有實質聯繫非美國在美國從事貿易或業務的美國持有人（如果適用的所得稅協定要求，可以歸因於該美國持有人在美國的分支機構或固定基地維持）非美國在美國183天或更長時間的美國持有人在該處置的納稅年度內，並滿足某些其他條件非美國如果您無法滿足上述（a）中所描述的對利息的要求，並且該利息未有效與美國國內的貿易或業務（或在美國維持的分支機構或固定基地，如果適用的稅務協定適用），則向您支付的Notes利息將受到30%的美國聯邦預扣稅，除非您向適用的預扣代理提供上述證明，以便在適用的稅務協定的益處下豁免（或減免）預扣稅。

如果您在美國從事貿易或業務，並且該Notes的利息或在Notes的出售、交換、贖回或其他應稅處置中的收益與該貿易或業務的進行有效連接，除非適用的所得稅協定另有規定，否則您通常將按照淨利潤的方式，類似於您是根據《法典》定義的美國人，對該利息和收益應該課徵美國聯邦所得稅（但不適用於上述淨投資收益附加稅，或者如果滿足某些證明要求，則不適用於30%（或更低的適用稅務協定稅率）的Notes利息的美國聯邦預扣稅）。此外，

如果您在美國從事貿易或業務，並且Notes的利息或在Notes的出售、交換、贖回或其他應稅處置中獲得的利潤有效與該貿易或業務的進行相連接，除非適用的所得稅協定另有規定，否則您通常將按照淨利潤的方式，類似於您是根據《法典》定義的美國人，對該利息和利潤課徵美國聯邦所得稅（但不適用於上述淨投資收益附加稅，或者如果滿足某些證明要求，則不適用於30%（或更低的適用稅務協定稅率）的Notes利息的美國聯邦預扣稅）。此外，非美國在美國，作爲一個公司的州持有人一般會按照30%的稅率交納分支利潤稅，該稅是針對其實際關聯收入和利潤（經過一定調整）的。

S-27

如果一個人非聯合州持有人在場在美國出售、交換或以其他方式處置票據的應納稅年度的183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，該持有人將按已實現收益的30％的稅率繳納美國聯邦所得稅出售、交換或以其他方式處置票據，前提是收益超過該持有人在該應納稅年度內可分配給美國境內來源的資本損失。

A 非聯合未能提供必要證件以避免扣繳的州持有人，但是儘管如此，根據所得稅協定有資格獲得美國聯邦預扣稅豁免或降低稅率的人，可以通過及時向國稅局提交適當的退款申請來獲得任何預扣的超額退款。

FATCA

第 1471 至 1474 節該守則通常被稱爲「FATCA」，對向某些外國實體支付的票據利息徵收30％的預扣稅，除非美國有各種信息報告和盡職調查要求（通常涉及美國人對這些實體的權益（或帳戶）的所有權已得到滿足或豁免適用。FATCA預扣稅與一般預扣稅分開適用，儘管根據FATCA預扣的任何金額都可以一般可抵扣一般預扣稅。您應該諮詢您的稅務顧問，了解該立法對您在票據中的投資可能產生的影響。

備份預扣稅和信息報告

備用預扣和信息報告要求通常適用於向以下機構支付的利息和本金以及收益當然，銷售額非公司美國持有者。未以其他方式免除備用預扣稅的美國持有人通常可以通過向付款人提供國稅局表格來避免備用預扣稅 W-9, 其中包括證明持有人不受備用預扣稅的約束。如果是非聯合州持有人、備用預扣稅和信息如果第二段第 (a) (iii) 條標題下提及的聲明，則申報不適用於票據的付款或出售、交換、贖回或其他處置票據的收益 “非美聯航隊各州持有人” 已感到滿意（適用的預扣稅代理人沒有實際知情或理由知道該持有人是美國人），如代碼）。

但是，預扣稅代理人必須向國稅局和每個人報告非聯合國家持有人爲其持有的票據支付的利息金額非聯合州持有人和適用於該州的預扣稅率（如果有）非聯合國家持有者。備用預扣稅不是額外稅。根據備用預扣稅規則預扣的任何金額都將允許作爲持有人的美國聯邦所得稅義務的退款或抵免，前提是必需的信息及時提供給國稅局。

考慮購買票據的人應諮詢自己的稅務顧問購買、持有和處置票據對他們的特定稅收影響，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國。稅法以及任何擬議的變更在適用的法律中。

S-28

以下是與 (a) 員工福利計劃購買票據相關的某些注意事項的摘要，這些計劃是受經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（「ERISA」）第一章的約束，（b）受該法第4975條約束的計劃、個人退休帳戶和其他安排，（c）實體其基礎資產被視爲包括前條 (a) 或 (b) 或 (d) 政府計劃中描述的任何員工福利計劃、計劃、帳戶或安排的「計劃資產」，教會計劃，非美國計劃或其他受任何聯邦、州規定約束的投資者本地、非美國或其他法律或法規與 ERISA 或《守則》第 4975 條（統稱爲「類似法律」）的此類條款類似（前述 (a)、(b)、(c) 或 (d) 條款「計劃」中描述的每個實體）。

一般信託事宜

ERISA 和《守則》對受ERISA第一章或《守則》第4975條（「ERISA計劃」）約束的計劃的受託人規定了某些義務，並禁止涉及ERISA計劃及其信託人資產的某些交易或其他利益相關方。根據ERISA和該守則，任何對此類ERISA計劃的管理或此類ERISA計劃資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的人，或提供此種計劃的人向此類ERISA計劃提供費用或其他補償的投資建議通常被視爲ERISA計劃的信託人。

在考慮到投資於任何計劃的部分資產的票據，信託人應確定該投資是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA的適用條款，《守則》或任何與信託人對本計劃的義務有關的類似法律，包括但不限於ERISA或該守則的審慎、多元化和禁止交易條款或類似法律中的類似條款。

違禁交易問題

ERISA第406條和該法典第4975條禁止ERISA計劃參與涉及計劃資產的特定交易除非有豁免，否則與ERISA所指的「利益方」或《守則》第4975條所指的「不合格人員」的個人或實體共享。利益相關方或從事以下活動的被取消資格的人非豁免禁品根據ERISA和該守則，交易可能需要繳納消費稅和其他罰款和責任。此外，信託機構參與此類活動的 ERISA 計劃非豁免禁品根據ERISA和該守則，交易可能會受到處罰和責任。利益相關方或被取消資格的人士可以包括，但不限於我們、承銷商、受託人或我們或其各自的任何關聯公司。例如，ERISA計劃收購和/或持有我們被視爲利益方或被取消資格的票據根據ERISA第406條和/或本法第4975條，個人可能構成或導致直接或間接的禁止交易，除非票據是根據適用的法定、類別或個人違禁交易豁免。

在這方面，美國勞工部發布了違禁交易類別可能適用於票據收購和持有的豁免（「PTCE」）。這些類別豁免包括但不限於 PTCE 84-14 相關轉到由以下條件確定的交易獨立的合格專業資產經理， PTCE 90-1 相關轉到保險公司合併獨立帳戶的投資， PTCE 91-38 相關轉到銀行集體投資基金的投資， PTCE 95-60 相關轉到人壽保險公司普通帳戶的投資和 PTCE 96-23 相關轉到由以下條件確定的交易內部資產經理們。此外，ERISA 第 408 (b) (17) 條和第 4975 (d) (20) 條《守則》可以爲票據的購買和持有提供有限的豁免，前提是利益相關方或被取消資格的個人或其任何關聯公司都沒有或行使任何自由裁量權或控制權或出讓有關交易中涉及的任何ERISA計劃的資產的任何投資建議，並進一步規定ERISA計劃不再付款，

S-29

並且在交易中獲得了不少於適當的考慮（所謂的「服務提供者豁免」）。然而，這些豁免並不能使計劃受託人違反禁止自我交易和利益衝突的ERISA法案和法規的規定免責，且不能保證任何該等豁免的全部條件能夠滿足與債券相關的交易。

政府計劃非美國計劃以及某些教堂計劃，在不受ERISA法案和代碼第4975節禁止交易的規定約束下，仍可能受到類似法律的約束，可能影響它們對債券的投資。考慮對該等債券進行投資的政府計劃、非美國計劃或教堂計劃的任何受託人應在購買債券前諮詢其法律顧問，以評估適用的受託人標準，並確定是否需要並且是否有該類類似法律下的免除權。考慮對該等債券進行投資的政府計劃、非美國計劃或教堂計劃的任何受託人應在購買債券前諮詢其法律顧問，以評估適用的受託人標準，並確定是否需要並且是否有該類類似法律下的免除權。

因此，除非購買和持有該等票據不構成《員工退休保障法》或《稅收法案第4975條》下的免除禁止交易，或違反任何適用的類似法律外，任何計劃的「計劃資產」不得購買或持有該等票據。違反適用的《員工退休保障法》或《稅收法案第4975條》的禁止交易。因此，接受票據（或其中任何權益）的每位購買者和後續受讓人將被視爲已聲明並保證，在每天持有票據的人（i）它不構成計劃，也沒有任何資產的部分用於購買和持有該等票據構成任何計劃的資產，或（ii）被購買者或受讓人用於取得並持有票據的資產的購買、持有和後續處置不會構成或導致免除禁止交易或違反任何適用的類似法律。

該換髮平台的兌換將允許獲得新的Notes。我們要求兌換申請的持有人在他們提交兌換請求時就堅持這些表示保證。否則，對兌換持有人無法得到核心橋牌母公司或其附屬公司的任何文章的正確性進行保證。

違反《員工退休保障法》第406條或《稅收法案第4975條》的禁止交易，或者違反任何適用的類似法律。因此，除非購買和持有該等票據不構成《員工退休保障法》或《稅收法案第4975條》下的免除禁止交易，或違反任何適用的類似法律外，任何計劃的「計劃資產」不得購買或持有該等票據。違反《員工退休保障法》第406條或《稅收法案第4975條》的禁止交易，或者違反任何適用的類似法律。

上述討論屬於概括性質，並非意在窮盡一切。由於這些規則的複雜性和可能對參與人員施加的處罰在非豁免禁止交易中，尤爲重要的是，託管人或考慮代表計劃購買票據或與資產相聯繫的其他人，應當就ERISA、《稅收法典》第4975條和類似法律對此類投資的潛在適用性諮詢他們的法律顧問，並判斷購買和持有票據是否適用豁免。購買票據的人獨自負責確保他們購買、持有和轉讓票據的行爲不違反ERISA或《稅收法典》的受託人或禁止交易規則，也不違反任何類似法律的規定。將票據出售給計劃方面不代表我們、承銷商或我們或他們的任何關聯公司或代表認爲該投資符合計劃方面的全部相關法律要求或特定計劃方面的要求，也不代表該投資對於計劃方面總體上或特定計劃方面是合適的。在非豁免禁止交易中，尤爲重要的是，託管人或考慮代表計劃購買票據或與資產相聯繫的其他人，應當就ERISA、《稅收法典》第4975條和類似法律對此類投資的潛在適用性諮詢他們的法律顧問，並判斷購買和持有票據是否適用豁免。購買票據的人獨自負責確保他們購買、持有和轉讓票據的行爲不違反ERISA或《稅收法典》的受託人或禁止交易規則，也不違反任何類似法律的規定。將票據出售給計劃方面不代表我們、承銷商或我們或他們的任何關聯公司或代表認爲該投資符合計劃方面的全部相關法律要求或特定計劃方面的要求，也不代表該投資對於計劃方面總體上或特定計劃方面是合適的。

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包括花旗集團全球貨幣市場公司、巴克萊資本公司、法國巴黎銀行股份有限公司證券公司、摩根士丹利證券有限責任公司和富國證券有限責任公司在內的Becton, Dickinson及該發行的承銷商已簽訂有關票據的承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已各自協議購買所示票據的本金金額。

我們將通過以下承銷商，由BofA Securities, Inc.，Regions Securities LLC，Truist Securities, Inc. 和Wells Fargo Securities, LLC 執行代理。根據我們與承銷商之間的承銷協議所規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，而每家承銷商已同意，各自獨立而非共同地從我們購買下面列出的債券的本金額。


票據的購買金額	主要債券的金額
BofA Securities, Inc.	$	121,500,000
Regions Securities LLC		63,000,000
Truist證券有限公司		63,000,000
Wells Fargo Securities, LLC		63,000,000
KeyBanc Capital Markets Inc.		37,125,000
PNC Capital Markets LLC		37,125,000
亨廷頓證券公司		24,750,000
聯信證券有限公司		16,875,000
TCBI證券有限公司		16,875,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC		6,750,000

總費用	$	450,000,000

根據包銷協議中規定的條款和條件，包銷商已經同意單獨而非聯合地購買在包銷協議下出售的所有債券，如果有任何債券被購買。如果有包銷商違約，包銷協議規定購買承諾由非違約的承銷商出售的股票是在遵守法律事項審批和其他保薦書條款的前提下，當股票由他們發行並被接受時，以優先出售的方式發售。承銷商有權撤回、取消或修改向公衆的報價並全部或部分拒絕訂單。

我們已同意對多家包銷商及其控股人在本次發行過程中發生的特定責任進行賠償，包括根據證券法律規定的責任，或者爲了幫助包銷商支付應由其承擔的相關責任而進行貢獻。

包銷商正在出售這些債券，視情況在之前進行出售，並在提交給他們並得到批准的法律事項，包括債券的有效性，以及包銷協議中包含的其他條件，比如包銷商獲得官員

佣金和折扣

下表顯示了我們將支付給包銷商的包銷折扣，以與本次發行相關。


	由我們支付
根據此處所示的備忘錄		0.650	%
總費用	$	2,925,000

代表已告知我們，承銷商最初擬以本隨附招股說明書封底所載公開發行價格向公衆發行票據，並可能以不超過票據本金總額的0.400%的折讓價向某些經銷商發行票據。承銷商可能允許，經銷商可能再次允許，向其他經銷商提供不超過票據本金總額的0.250%的折讓。首次發行後，公開發行價、折讓、折扣或任何其他發行條款可能會變更。

S-31

該票據是一項新的證券發行，沒有建立的交易市場。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市，也不打算將該票據納入任何自動代理報價系統。我們已經獲得承銷商的建議，在發行完成後，他們目前打算在票據市場做市。然而，他們並沒有義務這樣做，並且可以隨時在沒有任何通知的情況下終止任何做市活動。我們無法保證票據的交易市場流動性，也無法保證票據會形成活躍的公開市場。如果票據沒有形成活躍的公開交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據交易，根據當時的利率、相似證券的市場情況、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素，它們可能以低於初始發行價的折價交易。

無類似證券的銷售

我們同意，在本招股說明書補充的日期起至票據的初始發行日期止，在未事先獲得代表同意的情況下，不直接或間接地發行、銷售、提供或授予任何債務證券或可交換或可轉換爲債務證券的證券，除了根據承銷協議出售給承銷商的票據。

價格穩定和空頭頭寸

與發行相關，承銷商可能在公開市場購買和銷售票據。這些交易可能包括賣空交易和在公開市場上購買以平倉由賣空交易創建的頭寸。賣空交易涉及承銷商出售比他們需要在發行中購買的票據更多的本金金額。承銷商必須通過在公開市場上購買票據來平倉任何賣空頭寸。如果承銷商擔心定價後可能會對公開市場上票據價格施加下行壓力，從而不利地影響購買發行中的投資者，他們更有可能形成賣空頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商爲了購買銀團的空頭銷售可能會導致票據的市場價格上漲或保持現狀，或者阻止或延遲票據的市場價格下跌。因此，票據的價格可能會高於在公開市場上可能存在的價格。

我們和任何承銷商均不就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商也不對承銷商將進行這些交易或這些交易一旦開始後會不會未經通知中止做出任何陳述。

交割日期預計爲2024年6月14日，屆時將對款項進行支付（本結算週期稱爲「T + 2」）。根據交易所法案第15c6-1條，二級市場的交易通常要求在一天的營業時間內結算，除非交易雙方明確同意其他方式。因此，希望在交割前任何一天交易普通股的買家將被要求由於普通股最初將在T+2中結算，必須在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算，並應諮詢他們自己的顧問。

我們預計票據將在2024年8月23日或前後交付給投資者，這將是本說明書補充之日起的第三個營業日。根據《交易所法》的規定，二級市場上的交易必須在一個營業日內結算，除非交易雙方明確同意另有安排。因此，希望在結算日前第一個營業日之前交易票據的購買者，由於票據最初要在T+3結算，將需要指定替代的結算安排以避免未能成功結算。希望在交付日期之前交易票據的購買者應諮詢他們的顧問。根據《交易所法》第15c6-1條，二級市場的交易通常要在一天內結算，除非交易雙方明確同意。適用的招股說明書《交易所法》的規定要求，二級市場上的交易必須在一個營業日內結算，除非交易雙方明確同意另有安排。因此，希望在結算日前第一個營業日之前交易票據的購買者，由於票據最初要在T+3結算，將需要指定替代的結算安排以避免未能成功結算。希望在交付日期之前交易票據的購買者應諮詢他們的顧問。

S-32

承銷商及其各自關聯企業是從事各種業務的全方位金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀業務。一些承銷商及其關聯企業已經參與或可能將來參與與我們或我們的子公司或關聯企業的日常商業往來中的投資銀行業務、商業銀行業務和其他商業交易，並因此已經收到或可能將來收到這些交易的慣例費用和佣金。在這方面，美國銀行證券公司和富國銀行證券有限公司是聯合主承銷商和聯席承銷商，一些承銷商的附屬公司是我們信貸設施的放款人、代理人和/或管理人；美國銀行證券公司、Truist證券公司、富國銀行證券有限公司、PNC資本市場有限責任公司以及Regions證券有限責任公司的一個附屬公司是我們的終期貸款設施的聯合主承銷商和聯席承銷商，承銷商的附屬公司是我們的放款人和/或代理人；此外，Regions證券有限責任公司的一個附屬公司正在擔任這些票據的受託人。

此外，在其各種業務活動的日常經營過程中，承銷商及其各自關聯企業可能進行或持有各種投資，並積極交易債務和權益證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），既爲自己的帳戶交易，也爲客戶的帳戶交易，並可能隨時在這些證券和金融工具中開設多頭或空頭頭寸。這些投資和證券活動可能涉及到我們的證券和金融工具。部分承銷商及其關聯企業與我們存在借貸關係，部分承銷商或其關聯企業通常對我們的信貸敞口進行套期保值，而其他部分承銷商或其關聯企業可能對我們的信貸敞口進行套期保值，以遵守其慣例風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯企業將通過進入交易來對沖這種敞口，這種交易可以包括購買信用違約掉期或在我們的證券中開設空頭頭寸，包括可能是本次發行的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對本次發行的票據未來的交易價格產生負面影響。承銷商及其各自關聯企業還可能就這些證券或金融工具進行投資建議或發佈或表達獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客戶獲取這些證券和金融工具的多頭或空頭頭寸。

利益衝突

如「使用所得款項」所述，我們計劃將債券發行所得淨額用於一般企業用途，其中可能包括在我們的股票回購計劃下的公司股票的開市購買，對我們保險子公司的額外資本投資，額外的控股公司流動性以及償還我們未償商業短期債務的部分。BofA Securities, Inc.和Wells Fargo Securities, LLC是聯合主導安排人和聯席承銷商，某些或全部承銷商的關聯公司是我們信貸工具的貸款人、代理和/或管理者，該信貸工具充當我們商業票據計劃的授信額度。備用爲我們的商業票據計劃提供授信額度，如果我們使用此次發行的淨收益中的任何部分來償還我們在信貸工具下的借款，BofA證券公司和Wells Fargo證券公司將成爲聯合領頭安排人和聯席承銷商，一些或全部承銷商的關聯公司可能因償還而獲得一部分淨收益。如果任何一個承銷商及其關聯公司因償還而獲得本次發行的淨收益的5%或更多，這樣的承銷商將被視爲在FINRA規則5121的定義下存在「利益衝突」。因此，本次發行將根據規則5121進行。然而，根據FINRA規則5121的規定，不需要「合格獨立承銷商」，因爲該債券已獲得一個或多個國家認可的統計信用評級機構的投資級評級。

S-25

禁止向歐洲經濟區零售投資者銷售

不打算向歐洲經濟區（「EEA」）的零售投資者提供、銷售或以其他方式提供債券，因此不應向EEA的任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供債券。對於這些目的，零售投資者指的是符合第（11）點所定義的零售客戶的一個或多個人。

S-33

根據2014/65/EU指令（經修訂，「MiFID II」）第4條第1款，或者是依據（經修訂）的2016/97/EU指令的「金融投資諮詢和保險業務」的定義，如果該客戶不符合MiFID II第4條第1款第10點定義的專業客戶，則視爲客戶；或者是根據（經修訂的）2017/1129/EU規定的「招股說明書」的定義不屬於合格投資者。因此，在PRIIPs Regulation下，即使在歐洲經濟區內向零售投資者提供或銷售這些票據或以其他方式提供，也可能違法。

根據《招股說明書》規定，本補充招股說明書和附帶的招股說明書是建立在基於允許在歐洲經濟區的任意成員國向零售投資者提供票據的豁免要求之下的基礎上編制的，因此不屬於《招股說明書》的招股目的。

禁止向英國零售投資者銷售

這些票據不打算向英國的零售投資者提供、銷售或以其他方式提供。對於此目的，零售投資者的定義爲：(i)根據2018年歐洲聯盟（脫歐）法案（「EUWA」）制定的國內法的2.8點定義的零售客戶；(ii)根據金融服務與市場法2000年（FSMA）及其根據FSMA制定的任何規則或法規的規定，實施2016/97/EU指令的客戶，如果該客戶不符合根據EUWA制定的國內法第600/2014/EU法規第2.1條第8點定義的專業客戶；或者(iii)根據EUWA制定的國內法的2017/1129/EU法規第2條定義不屬於合格投資者。因此，在UK PRIIPs Regulation下，即使在英國向零售投資者提供或銷售這些票據或以其他方式提供，也可能違法。

本說明書補充和附帶的說明書是根據英國證券交易所證券發行規則和金融服務與市場法等制定的，以英國的豁免規定爲基礎，在英國發行說明書的要求免除。本說明書補充和附帶的基礎說明書並不是按照英國證券交易所證券發行規則或金融服務與市場法的要求編制的說明書。

本說明書補充和附帶的基礎說明書僅供以下人員分發：（i）在與投資相關事宜上具有專業經驗並且符合《2000年金融服務和市場法（金融促銷）命令2005》第19(5)條所規定的投資專業人員的意義上符合條件的人員；（ii）符合《2000年金融服務和市場法（金融促銷）命令2005》第49(2)(a)至(d)條所規定的高淨值公司、非公司組織等人員；（iii）位於英國以外的人員；和（iv）在與發行或銷售債券的有關投資活動（《金融服務和市場法》第21條的含義）可能被合法傳達或導致被傳達的人員（所有這些人員統稱爲「相關人員」）。在英國，本說明書補充和附帶的基礎說明書僅針對相關人員，並且不得被非相關人員採取行動或依賴，與本說明書補充和附帶的基礎說明書相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且僅與相關人員進行。

澳大利亞擬購買人須知

沒有進行過或將進行與《2001年公司法》（澳大利亞聯邦）（以下簡稱「公司法」）中定義的放置文檔、說明書、產品披露聲明或其他披露文件有關的歸檔。

S-34

澳大利亞證券及投資委員會（以下簡稱「ASIC」）或任何其他政府機構與本次發行有關。本招股說明書補充資料及其附帶的基礎招股說明書並不構成澳大利亞公司法下招股說明書、產品披露陳述或其他披露文件，並且未包括公司法下招股說明書、產品披露陳述或其他披露文件所需的信息。未採取任何行動使得該債券的發行在需要根據公司法第6D.2條款或第7.9條款披露的情況下進行。

在澳大利亞不得公開發售債券，也不得邀請購買或出售債券（包括任何澳大利亞人收到的邀請或要約），也不得在澳大利亞分發或發佈本招股說明書補充資料及其附帶的基礎招股說明書或其他與該債券有關的發售材料或廣告，除非在以下各種情況下：(a) 每個受讓人或被邀請人接受要約或邀請的總對價至少爲A$500,000（或其它貨幣的等值金額，無論哪種情況，不包括提供借款的資金或發行債券人或發起邀請的人提供的資金），或者該要約或邀請不需要根據公司法第6D.2條款或第7.9條款向投資者進行披露；(b) 要約、邀請或分發符合發行債券人或發起邀請或分發的人的澳大利亞金融服務許可證的條件，或適用豁免不需要持有此類許可證的要求；(c) 要約、邀請或分發符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令（包括但不限於公司法第7章中規定的許可要求）；(d) 要約或邀請不構成針對在澳大利亞屬於「零售客戶」（根據公司法第761G條款的規定）的個人的要約或邀請；(e) 不需要向ASIC或ASX提交任何文件的行動。

針對加拿大潛在投資者的通知

這些票據只能出售給或視爲購買爲主體的買方，其被認定爲合格投資者，定義如下國家股票只能出售給購買或視爲購買爲主要買家的認定投資者，這些投資者被定義爲在國家45-106號《招股簡章》或安大略證券法第73.3(1)條第2項的規定下允許的客戶，在國家31-103號《登記要求，豁免和持續登記義務》中被認爲是合規客戶。股票的任何轉售必須根據適用證券法的招股要求的豁免或交易而進行。股票只能出售給購買或視爲購買爲主要買家的認定投資者，這些投資者被定義爲在國家45-106號《招股簡章》或安大略證券法第73.3(1)條第2項的規定下允許的客戶，在國家31-103號《登記要求，豁免和持續登記義務》中被認爲是合規客戶。股票的任何轉售必須根據適用證券法的招股要求的豁免或交易而進行。股票只能出售給購買或視爲購買爲主要買家的認定投資者，這些投資者被定義爲在國家45-106號《招股簡章》或安大略證券法第73.3(1)條第2項的規定下允許的客戶，在國家31-103號《登記要求，豁免和持續登記義務》中被認爲是合規客戶。股票的任何轉售必須根據適用證券法的招股要求的豁免或交易而進行。票據的任何轉售必須符合適用證券法規的豁免或不受監管的交易規定

加拿大某些省份或地區的證券立法可能會爲購買者提供撤銷或損害賠償的救濟措施，如果本招股說明書及附帶的基礎招股說明書（包括任何修改）中包含虛假陳述，前提是撤銷或損害賠償的救濟措施由購買者在其省份或地區的證券法規定的時限內行使。購買者應參考其省份或地區證券法規的適用條款了解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問

根據第3A.3條（或者，在政府發行或擔保的證券的情況下非加拿大相關國家法規第3A.4節) 根據國家3A.3號《認購保證下令衝突》（NI 33-105），承銷商無需遵守與本次招股有關的NI 33-105規定的承銷商利益披露要求。根據國家3A.3號《認購保證下令衝突》（NI 33-105），承銷商無需遵守與本次招股有關的NI 33-105規定的承銷商利益披露要求。（「NI 33-105」）根據國家3A.3號《認購保證下令衝突》（NI 33-105），承銷商無需遵守與本次招股有關的NI 33-105規定的承銷商利益披露要求。根據國家3A.3號《認購保證下令衝突》（NI 33-105），承銷商無需遵守與本次招股有關的NI 33-105規定的承銷商利益披露要求。與此次發行有關的承銷商利益衝突。

迪拜國際金融中心潛在投資者通告

本招股基準招股說明書及其附屬招股說明書是根據迪拜金融服務管理局（簡稱「DFSA」）的發行證券規則進行的免責招股。本招股基準招股說明書及其附屬招股說明書僅適用於DFSA 2012年市場規則所規定的特定人員。不得交付給其他人或依賴於其他人。DFSA對免責招股的任何文件不負任何審查或驗證責任。DFSA未覈准本招股基準招股說明書或其附屬招股說明書，也未採取任何措施驗證該信息。

S-35

在此所述的並不對招股說明書副本或隨附的基礎招股說明書負責。與本招股說明書副本和隨附的基礎招股說明書有關的註釋可能不流通和/或受到轉售限制。擬購買所提供的債券的潛在買方應自行對債券進行盡職調查。如果您不了解本招股說明書副本和隨附的基礎招股說明書的內容，您應諮詢授權的金融顧問。

香港潛在投資者告示

通過（i）不構成《香港公司（清盤及其他規定）條例》（《C(WUMP)O》）所定義的並非向公衆發行的情況，或者（ii）符合《證券及期貨條例》（《SFO》）及根據其制定的任何規則所定義的「專業投資者」的情況，或者（iii）在不構成《C(WUMP)O》所定義的「招股文件」的情況下，或者以不會導致該文件成爲「招股文件」的其他情況下，在香港或其他地方沒有發出或不會發出關於債券的任何廣告、邀請或文件（無論是直接還是間接），不會被任何人持有（除非在香港或其他地方的證券法允許情況下）以供香港公衆訪問或閱讀，比如計劃只被銷售給香港境外人士或只被出售給《SFO》及其制定的規則所定義的「專業投資者」的債券。

日本潛在投資者通告

債券未在《日本金融工具交易法》（「《金融工具和交易法》」）註冊，每個承銷商已同意不在日本直接或間接地向日本的居民（本文所指的是居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體）提供或銷售任何債券，或爲日本的居民（本文所指的是居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體）提供或銷售任何債券的利益。禁止在日本或日本居民處進行再次發行或轉售，除非符合日本金融工具交易法和其他適用法律、法規和日本主管部門的規定。本補充招股說明書和附屬基礎招股說明書未在新加坡金融管理局登記爲招股說明書。因此，該補充招股說明書、附屬基礎招股說明書以及與債券的發行或銷售、邀請認購或購買相關的任何文件或材料均未被散發或分發，且不得直接或間接向新加坡境內的個人提供或銷售，或作爲邀請認購或購買的主題，除非符合新加坡證券期貨法（2001年修訂）第4A條的法定機構投資者的要求（以下簡稱SFA第274條），或符合新加坡證券期貨法（SFA）第275(2)條定義的相關人或SFA第275(1A)條的規定，並符合SFA第275條中規定的條件，或根據SFA的任何其他適用條款。

新加坡潛在投資者通告

若在新加坡根據SFA第275條訂閱或購買債券的相關人爲(a)不是SFA第4A條定義的合格投資者的公司（其唯一業務是持有投資，並且整個股權由一個或多個合格投資者擁有）；或(b)受託人不是合格投資者的信託（其唯一目的是持有投資），並且信託的每一位受益人都是合格投資者，那麼該公司的證券（根據SFA第239(1)條定義）或受益人的權益（無論如何

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S-36

根據SFA第275條款下的要約，信託在收購票據後六個月內不得轉讓，除非：（1）向機構投資者、SFA第275條第2款中定義的有關人或者SFA第275條第1A款或SFA第276條第4款第i項第B款所述要約產生的任何人；（2）無償轉讓；（3）法律規定的轉讓方式；（4）根據SFA第276條第7款規定；（5）根據新加坡2018年《證券和期貨（投資要約）（證券和以證券爲基礎的衍生合約）法規37A條款規定。

新加坡證券和期貨法產品分類，僅爲履行根據SFA第309B條第1款第a項和SFA第309B條第1款第c項的義務而確定，我們已確定並通過此通知所有有關人（根據SFA第309A條定義）票據爲「類指定的資本市場產品」（根據2018年《證券和期貨（資本市場產品）法規》定義）和「豁免投資產品」（根據MAS公告定義SFA 04-N12: 通知關於投資產品銷售的MAS通知 FAA-N16: 關於投資產品建議的通知關於投資產品建議的MAS通知

韓國招賢納士須知

票據未在韓國金融投資服務委員會根據韓國金融投資服務和資本市場法註冊。因此，該票據不會直接或間接在韓國向韓國居民（根據韓國外匯交易法及其實施細則定義）或其他人士提供、銷售或交付。再發行或以其他方式，直接或間接向韓國任何居民轉售，除非適用韓國法律和法規另有規定。另外，在發行票據後的一年內，此票據不得轉讓給韓國的任何居民，除了韓國的合格機構買家(如《韓國證券發行、公開披露等規定》中定義的「韓國QIB」)，並要求註冊爲韓國金融投資協會(「KOFIA」)註冊的韓國QIb，並且符合向KOFIA每月報告其持有的韓國QlB債券的要求，根據《韓國票據發行、公開披露等規定》中定義，前提是 (a) 票據按貨幣非韓元計價，其本息支付亦按其他貨幣進行， (b) 此類韓國QIB在一級市場所獲得的證券金額不得超過票據的總髮行金額的20%， (c) 票據被列入韓國金融監管機構指定的某個主要境外證券交易所，或者在某一主要境外證券市場的發行已完成某些程序，比如與外國金融投資監管機構註冊或報告， (d) 這些證券的發行協議、認購協議和發行簡章明確規定了對韓國居民以外的韓國QlB的發行、交付或出售的限制， (e) 我們和承銷商應在採取必要措施後，單獨或共同保留上述條件(a) 至(d)履行的證據。一年本招股說明書補充和隨附的基本招股說明書並非意在構成對票據的購買或投資的要約或邀請。票據不得在瑞士範圍內進行公開或間接的公開發行，該範圍的定義符合瑞士金融服務法(「FinSA」)的規定，且未作出或將不會作出申請將票據在瑞士任何交易場所(交易所或多邊交易場所)上市交易。本招股說明書補充及其隨附的基本招股說明書，或與票據有關的任何其他發行或營銷材料，並非根據FinSA的規定構成招股說明書，也不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

瑞士潛在投資者聲明

本招股說明書補充及其隨附的基本招股說明書並非旨在構成對票據的購買或投資的要約或邀請。票據不得在瑞士範圍內進行公開或間接的公開發行，該範圍的定義符合瑞士金融服務法(「FinSA」)的規定，且未作出或將不會作出申請將票據在瑞士任何交易場所(交易所或多邊交易場所)上市交易。本招股說明書補充及其隨附的基本招股說明書，或與票據有關的任何其他發行或營銷材料，並非根據FinSA的規定構成招股說明書，也不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

由於南非證券法的限制，若以下情形適用，則股份不會在南非進行發行，亦無法出售、轉讓、出租或交付給具有南非地址的個人：（一）轉讓、出售、出租或交付是給得到南非銀行、互助銀行、金融服務提供商、金融機構、公共投資公司（在南非均已註冊）、普通業務上涉及證券的人士、或充當銀行、互助銀行、獲授權的服務提供商、金融機構全資子公司的代理爲養老基金（在南非已獲批准）或爲集體投資計劃（在南非註冊）進行的；或（二）向任何單個地址實際作爲本人購買價格等於或高於R100萬（或相當於外匯）的證券時適用。本文件不構成、也不打算構成根據2008年南非公司法（「南非公司法」）定義的「公開發售」（根據南非公司法定義）或構成根據南非公司法預備和註冊的招股書。對於不屬於南非公司法第96(1)(a)條約定的相關人士，本文件不是一份「」，而且對於不屬於該等相關人士的人不得處置或依賴。此文件涉及的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並僅與其相關。

這些註釋尚未並將不會根據相關證券法規進行臺灣金融監管委員會註冊, 且在臺灣境內不得進行出售, 發行或提供

S-37

這些票據在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）並非公開發行、出售、推廣或廣告，除非符合阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）管理證券發行、發售法律的要求。此外，本增補招股說明書及附屬基礎招股書在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）並不構成證券的公開要約，也不打算構成公開要約。本增補招股說明書及附屬基礎招股書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券與商品市場管理局、金融服務監管局或DFSA批准或備案。

S-38

戈德保險公司的財務報表截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年期間內，已由德勤會計師事務所進行審計，並在其報告中確認了戈德保險公司財務報表的準確性。這些財務報表是依靠該事務所的報告，該事務所作爲會計和審計的專家，具有合法的權威性。

S-39

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

普通股

我們可以隨時以一個或多個發行的方式提供和銷售證券。本招股說明書描述了這些證券的一般條款和發行方式。我們將在招股說明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股說明書還將描述這些證券的具體銷售方式，並可能補充、更新或修改包含或納入本文中的信息。您應該在投資前仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書和任何相關的自由書面招股說明，以及此處或其中納入的文件。本招股說明書不能用於提供和銷售我們的證券，除非隨附一個招股說明書。

認股證

購買合同

單位

我們可能會根據規定的時間，金額，價格和其他條款，不時提供高級或次級債務證券，優先股或普通股，存託憑證，權證，購買合同以及包含上述證券或其他實體證券的組合。本招股說明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。我們將在一個或多個本招股說明書的補充中提供更具體的證券條款。在您投資於適用招股說明書中描述的證券之前，請仔細閱讀本招股說明書和適用招股說明書的具體條款。

本招股說明書如果沒有附帶招股說明書和定價說明書，是不能用於完成證券交易的。

我們的普通股票在紐約證券交易所上市，股票代碼爲「GL」。每個招股說明書都會指示適用招股說明書所提供的證券是否將在全國證券交易所上市。

我們可以通過一個或多個承銷商、經銷商、代理商或其他第三方，或直接向一個或多個購買方，連續或延遲地提供和銷售這些證券。這些證券也可以由證券持有人轉售。每個證券發行的招股說明書將詳細描述該發行的分銷計劃。

投資我們的證券涉及風險。我們建議您仔細閱讀本招股說明書或任何適用的招股說明書中包含或引用的信息，以了解您在決定投資任何本招股說明書所提供的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會或任何其他監管機構都未對這些證券的準確性或足夠性進行批准或否決。任何相反的陳述都是犯罪行爲。

本招股說明書日期爲2024年7月1日。


	本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
關於本招股說明書		1
Globe Life 公司;		2
關於前瞻性聲明的特別說明		3
風險因素		3
使用所得款項		3
我們可能發行的證券描述		4
債務證券描述		4
股本股票說明		14
存托股份說明書		19
認股權證說明		22
購買合同說明		24
單位說明		24
分銷計劃		24
出售證券控股人		26
法律事項		26
專家		26
您可以在哪裏找到更多信息		27

除非另有說明或者語境需要，本招股說明書中對「公司」，「globe life」，「我們」，「我們」和類似術語的引用均指的是globe life Inc.及其合併子公司。

本招股說明涉及我們向美國證券交易所（簡稱「SEC」）提交的註冊聲明使用的「貨架」註冊流程（註冊聲明）。根據這一貨架流程，我們可以隨時在一次或多次發售中銷售本招股說明中描述的任何種類的值票。此外，我們或我們的任何關聯公司可能在初始銷售之後的再營銷或其他再銷售交易中使用本招股說明和適用的招股說明。

本招股說明僅對我們可能提供的證券進行了概括描述。每次我們銷售證券時，我們將提供一份招股說明補充材料，其中包含有關所要發行的證券條款的具體信息以及該發行（提供）的說明。招股說明補充材料可能包括有關適用於這些證券或我們的任何特殊考量的風險因素或其他特殊事項的討論。招股說明補充材料還可能新增、更新或更改本招股說明中包含的信息。如果本招股說明和適用的招股說明之間存在任何不一致之處，您應該依賴招股說明補充材料中的信息。您應該閱讀本招股說明以及任何適用的招股說明，以及在「您可以查找更多信息」標題下列出的附加信息。

本招股說明是註冊聲明的一部分，其中不包含註冊聲明中列出的所有信息。根據美國證券交易委員會的規定，本招股說明省略了註冊聲明中的某些部分。註冊聲明及其展覽文書提供了關於我們和即將發行的證券的其他相關信息。註冊聲明以及展覽文書，以及與註冊聲明引用的信息，包括我們的年度報告 10-K, 根據證券交易所法案，SEC允許我們「通過引用」的方式披露向其遞交的重要信息文件，即我們可以指向這些文件向您披露重要信息。我們通過引用的信息是本招股說明書的重要組成部分，而我們後期向SEC遞交的信息將自動更新和取代本信息的某些部分。我們通過引用以下文件及我們根據證券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條及初始註冊聲明日期之後遞交的任何未來文件進行引用，直至我們出售完本招股說明書所涵蓋的所有股票或我們根據本招股說明書出售股票的行爲終止。但是，在任何情況下，除非在該遞交完成的目前報告的項目2.02或7.01（包括相關的展覽文件）或其他適用的SEC規則中明確引用此類遞交完成的信息外，否則通過遞交而不是文件的信息不得被引用或包含在本招股說明書中。我們通過引用的文件包括： 10-Q 2023年的《年度報告》（2023年度報告），於2024年3月7日在SEC遞交； 8-K, 這些報告及其修正案和附件均可通過我們的網站www.globelifeinsurance.com或SEC的網站www.sec.gov獲取。我們網站上的信息不包括在本招股說明書或我們的其他證券文件中，並且不是這些文件的一部分。

我們未經授權任何人提供除本招股說明書或我們或代表我們準備的任何自由書面招股說明書中所含或納入其中的信息以外的任何信息，我們對他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任。我們在任何不允許提供的州不向購買者提供這些證券。您不應假設包含在本招股說明書或任何招股說明書補充或任何此類自由書面招股說明書中的信息除其各自的日期外都是準確的。

我們可以將證券銷售給承銷商，承銷商將以銷售時確定的條件將證券銷售給公衆。此外，我們也可以直接或通過經銷商或指定的代理商銷售證券。如果我們直接或通過代理商徵求購買證券的要約，我們保留接受和拒絕那些要約的唯一權利。

任何招股說明書補充將包含承銷商、經銷商或代理商的名稱（如果有），以及發行的條款、承銷商的報酬和我們的淨收益。參與發行的任何承銷商、經銷商或代理商均可能被視爲《證券法》的「承銷商」.

除非另有說明，本招股說明書和任何招股說明書補充中的貨幣金額均以美元（「$」）表示。

我們是一家保險控股公司，提供人壽保險、補充健康保險及相關產品。我們於1979年11月29日在特拉華州註冊成立。我們是Globe Life And Accident Insurance Company, American Income Life Insurance Company, Liberty National Life Insurance Company, United American Insurance Company和Family Heritage Life Insurance Company of America的母公司。 Globe Life And Accident是一家以直銷消費者爲特點的人壽保險提供商，以其行政效率而聞名。美國收入提供個人壽險給工薪家庭。 Liberty National是東南部最古老的傳統保險公司之一。美國聯合是一家以消費者爲導向的補充壽險和健康保險提供商。 Family Heritage Life提供個人補充健康保險。

本說明書，附帶說明書以及所引用的信息可能包含根據1933年修訂版證券法第27A條款和1934年修訂版證券交易法第21E條款的意義，反映Globe Life對未來事件和財務表現的當前觀點。一些前瞻性聲明可以通過使用前瞻性詞語如「相信」，「預計」，「可能」，「將」，「應該」，「追求」，「大約」，「打算」，「計劃」，「估計」或「預測」，或者這些詞的否定形式或其他類似的術語來識別。除歷史事實陳述外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到固有風險和不確定性的影響。許多重要因素可能導致實際結果與歷史結果或預期結果有所不同。有關可能導致實際結果不同的因素的討論，請參閱適用的附加說明書中的討論以及我們公開可獲取的SEC備案中的其他信息。請注意不要過分依賴這些前瞻性陳述，它們僅在其發佈日期準確。我們和我們的代理人或經銷商都無法保證此類陳述將證明是正確的。我們沒有義務更新，審查或修訂前瞻性陳述以反映隨時間變化的假設變動，未預料事件發生或對投影的變化。

風險因素

投資於我們的證券存在風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮適用說明書中討論或引用的具體風險。您還應該考慮我們最近一份年度報告中的「風險因素」標題下討論的風險，不確定性和假設。 10-K 並且任何包含在我們最新年度報告之後提交的季度報告中。這樣的討論可能隨時被我們在未來與SEC提交的其他報告修改、補充或取代。這些風險可能嚴重且直接地影響我們的業務、財務狀況和運營結果。我們目前尚未知曉的其他風險或我們當前認爲輕微的風險也可能影響我們的業務運營。這些風險的發生可能導致您在所提供的證券中失去全部或部分投資。 10-Q 我們打算將所售證券的淨收益按照適用的招股說明書補充使用。

使用收益

我們打算將所售證券的淨收益按照適用的招股說明書補充使用。

我們可能不時發行一系列債券，包括我們的優先債務（「Senior Debt Securities」），我們的高級次級債務（「Senior Subordinated Debt Securities」），我們的次級債務（「Subordinated Debt Securities」）或我們的次級次級債務（「Junior Subordinated Debt Securities」和與「Senior Subordinated Debt Securities」和「Subordinated Debt Securities」一起，「次級證券」）。我們提供的任何優先債務證券將根據日期爲2018年9月24日的債券契約（以下簡稱「Senior Indenture」）在我們和Regions Bank之間發行。Senior Indenture作爲附件4.1併入本文。我們有權委任有關Senior Debt Securities發行的每個系列的另一名受託人。

優先債務證券將與我們的所有其他無擔保債務具有平等地位，但不包括我們的任何次級債務。

我們提供的任何次級證券將根據日期爲2001年11月2日的單獨的次級次級債券契約（以下簡稱「Junior Indenture」）在Globe Life Inc.和Regions Bank之間發行（作爲The Bank of New York Mellon Trust Company， N.A.和The Bank of New York的繼任受託人），並進行補充（以下簡稱「Junior Indenture」，與「Senior Indenture」一起，爲「債券契約」）。Junior Indenture作爲附件4.3併入本文。無論是高級債務、高級次級債務、次級債務還是次級次級債務，債務證券可作爲可轉債務證券或可交換債務證券發行。未在此處定義的所有大寫字母術語均在債務契約中指定的含義。

債券契約的一般條款

債券是公司的非擔保一般債務。債券契約不限制我們發行的債券數量。債券契約規定，我們可以發行債券的本金金額最高可達到我們授權的本金金額，並且可以以任何我們指定的貨幣或貨幣單位發行。

我們可能根據債券契約發行的債券被稱爲「貼現債券」，這意味着它們可以以低於其規定的本金金額的折扣出售。這些債券，以及未以折扣發行的其他債券，可能根據美國聯邦所得稅法的規定，由於利息支付和其他特徵，被視爲「原始發行折扣」（「OID」）發行。有關以原始發行折扣發行的債券適用的特殊美國聯邦所得稅事項將在任何適用的招股說明中詳細描述。

我們發行的債券系列的適用招股說明將描述所提供的債券的以下條款，以及其他內容：

•

標題；

對於優先次級債務證券的本金、溢價（如有）和利息的支付將優先於全額支付所有未次級債務，包括高級債務證券，本金。我們將在任何優先次級債務證券相關的招股說明書補充中說明證券的次級債務，以及截至最近可行日期的未償債務總額，按其條款將屬於優先於優先次級債務證券的債務。我們還將在此類招股說明書補充中說明對附加高級債務的發行的任何限制，如果有的話。

從屬債務證券

次級債務證券的本金、溢價（如有）和利息的支付將次優先於全額支付所有我們的高級和優先次級債務，包括我們的高級債務證券和優先次級債務證券。我們將在任何次級債務證券相關的招股說明書補充中說明證券的次級債務，以及截至最近可行日期的未償債務總額，按其條款將屬於次級債務證券的債務。我們還將在此類招股說明書補充中說明對附加高級債務的發行的任何限制，如果有的話。

初級次級債務證券

對於次級次級債務證券的本金、溢價（如有）和利息的支付將次優先於全額支付我們所有的高級、優先次級和次級債務，包括我們的高級債務證券、優先次級債務證券和次級債務證券。我們將在任何次級次級債務證券相關的招股說明書補充中說明證券的次級債務，以及截至最近可行日期的未償債務總額，按其條款將屬於次級次級債務證券的債務。我們還將在此類招股說明書補充中說明對附加高級債務的發行的任何限制，如果有的話。

我們將在招股書補充中說明債務證券系列可轉換爲或可交換的情況下的條款，如果轉換或交換是強制性的，持有人選擇的選擇或我們的選擇。我們可能會包括條款，根據這些條款，債務證券系列的持有人所接收的我們普通股或其他證券的數量將受到調整。

公司債券可能可轉換爲或可交換成普通股或其他證券或財產。如有轉換或交換的條款和條件，將在適用的招股說明書中規定。條款將包括但不限於下列內容：

•

轉換或交換價格；

•

轉換或交換期間；

•

關於我們或持有人轉換或交換債券的能力的規定；

•

需要調整轉換或交換價格的事件；以及

•

如果我們贖回債券，則影響兌換或交換的規定。

契約

除非在招股書補充中另有說明，高級債務證券將不含有任何財務或限制性契約，包括限制我們或任何子公司承擔、發行、承擔或擔保任何債務，包括以我們或我們子公司任何財產或股本作爲抵押的債務，或限制我們或任何子公司進行售後回租交易。

我們將向SEC備案年度報告、季度報告和其他必須根據《交易所法》第13條或15(d)條進行備案的文件，並將根據書面要求和支付合理的複製和交付費用的情況下，向我們債券的任何潛在持有人提供這些文件的副本。我們還將根據SEC的規則和規定的需要，隨時向公司的條件和契約的合規性提交其他信息、文件和報告。

合併、併購或出售事件；

除非(a)我們將繼續作爲公司，否則我們不得與任何人合併、出售或轉讓或租賃全部或基本全部的資產，或者(b)我們的資產被轉讓或租賃給的後繼公司或個人是根據美國法律、任何州法律或哥倫比亞特區法律設立的公司，並明確承擔我們對債券及契約的義務。此外，除非在完成交易後，未發生並繼續發生期間，沒有在任何一個契約下成爲違約事件或者在告知或過期或同時告知和過期後將成爲違約事件的事件。當我們的資產被轉讓或租賃給承擔債券及契約義務的個人後，我們將從債券及契約的所有義務中解除，除非在有限的情況下。

如果控制權發生變化，則不提供債務證券持有人保護。

除非在關於特定系列債券的招股說明書中另有說明，否則債券不包含任何可能保護債券持有人在發生控制權變更或高度負債交易時的條款（無論此交易是否導致控制權變更）

違約事件

在契約中，「違約事件」一詞，除非另有說明，指的是以下任何一種情況：

•

在付款到期日後30天內未支付利息（或特定的附加金額，如有）；

•

在到期日、任何贖回日期、宣佈加速到期或其他情況下，未按時支付任何債券的本金或溢價（如有）；

•

在付款到期日後未支付沉澱基金的款項；

•

未在託管人或至少持有該系列債券已發行債券本金金額的25％的持有人向其發出書面通知指明違約事項，並要求修正該違約事項，並聲明該通知是契約下的「違約通知書」的情況下，未遵守適用於該系列債券的任何契約或協議之一的約定和協議達60天；

•

對於優先契約，如果我們目前或將來的任何債務（或我們的子公司的任何債務，如果我們擔保了該債務或直接作爲債務人或擔保人負有責任）的違約，在此債務中未償還的本金超過1億美元（不包括我們的資產）；無追索權對我們或我們的任何子公司造成負擔的違約行爲，導致有關債務在原定到期日之前被宣佈應即時償還，如不在收到受託人或至少25%持有人書面指明該違約的通知後的30天內清償有關債務，或加速清償未被撤銷或廢止

在下級契約的情況下，當前或未來的債務總額爲10,000,000美元或更多的情況下發生違約，該違約(i) 應構成未能在適用的寬限期屆滿後支付到期應付的任何部分的債務，或(ii) 導致該債務在原定到期日之前到期，並且該加速未被撤銷或廢止，或者該債務在收到該系列債券至少25%的持有者書面通知指明該違約事件並要求公司導致該加速被撤銷或廢止或全額支付該債務，並聲明該通知是下級契約下的「違約通知」之後的30天內未全額支付該債務；但是，如果我們對該協議或文件下的違約進行了補救或豁免，或者被該債務持有人豁免，則在無需進一步行動的情況下，下級契約下的違約事件將被視爲已得到補救、豁免或豁免； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外前述不適用於已追索的債務，債權人僅針對抵押品償還而有追索權(不包括環保母基、資金錯誤使用、執行成本等輔助事項)，只要該抵押品的公允市值在違約時不超過我們及我司合併子公司的總資產的2%即可；或

•

涉及全球人壽公司破產、無力償還債務或重組等特定事件，或者在Senior Indenture的情況下，涉及全球人壽公司或其重要子公司之一。

如果涉及任何系列債券的違約事件已經發生且持續存在，且涉及任何系列債券的違約事件已經發生且持續存在，持有人或至少佔該系列現存資本總額25%的持有人可以宣佈該系列債券的全部未償還的本金、應計利息、溢價（如果有）、贖回價或補償金額（如適用）以及所有已發行該系列債券的任何附加金額立即到期償付; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果涉及破產、清算或重組等特定事件的違約事件發生於我們，涉及任何系列債券的違約事件發生於我們，該系列債券的本金、利息、溢價（如有）、贖回價或補償金額（如適用）以及任何附加金額將立即到期支付，無需信託人或任何持有人採取任何行動。

在任何系列債券發生違約事件後的90天內，信託人將向所有持有人發出有關此類債券違約事件的通知，除非此類違約事件已經被糾正或放棄; 提供。然而，除了在債務證券的本金或利息（或Senior Indenture下的額外支付）違約的情況下，信託人將受到保護，如果且只要Junior Indenture的董事會、執行委員會或董事會的託管委員會和/或負責人員員，經信託人的負責人員，經信託人的誠實決定，這樣做將符合該系列債券持有人的利益，則可以不發出這樣的通知。

我們將需要每年向受託人提交一份證明文件，由我們的一位官員簽署，說明該官員是否知道我們在履行、遵守或履行任何債券的條件或契約方面是否存在任何違約。

全球貨幣註冊證券

我們可以全額或部分以一個或多個完全註冊的全球貨幣證券的形式發行一系列債券。我們將把任何註冊的全球貨幣證券存放在一個託管機構或一個提名人的處所。

根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球債券的受益權人希望採取任何債券委託書規定持有人有權採取的行動，註冊全球債券的存託人將授權持有相關受益權的參與者採取行動，參與者將授權通過參與者持有的受益權的受益所有人採取行動，或者根據受益所有人的指示採取行動。

我們將在註冊全球債券的名義登記人存託人或其代表名義所登記的債務證券的本金和溢價（如有）以及利息（如有）付款給存託人或其代表，有關注冊全球債券的名義登記人。我們、受託人或我們的其他代理人或受託人將不對與註冊全球債券中受益所有權利益有關的記錄或因受益所有權益的支付而承擔任何責任或義務，也不負責維護、監督或審核與受益所有權益有關的任何記錄。

我們預計，對於由註冊全球債券代表的任何債務證券的存託人，在收到有關注冊全球債券的本金和溢價（如有）以及利息（如有）的任何付款後，將立即按照他們在存託人記錄中顯示的的註冊全球債券的相應受益權的金額向參與者的帳戶存入貨款。我們還預計，站立的客戶指示和慣例作法將指導參與者向通過參與者持有的註冊全球債券的受益所有權益人支付款項，這與以紙質形式持有或以「街道名稱」登記的客戶帳戶持有的證券的情況一樣。我們還預計，這些款項的支付將是參與者的責任。

如果由註冊全球安全證券代表的任何債務證券的託管人在任何時候不願或不能繼續擔任託管人或停止作爲交易法案下注冊的清算機構，我們將指定符合資格的接替託管人。如果我們在90天內未能指定符合資格的接替託管人，或者任何系列債務證券發生並正在發生違約事件，我們將以實體形式發行債務證券以換取註冊全球安全證券。此外，我們可以隨時自行決定不由一個或多個註冊全球安全證券代表的一系列債務證券。在這種情況下，我們將以實體形式發行系列債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊全球安全證券。受託人將以託管人根據其參與者的指示而註冊以實體形式形式發行以換取註冊全球安全證券的債務證券的名稱或名稱。

我們也可以以一個或多個全球證券的形式發行某一系列的無記名債務證券，稱爲「無記名全球證券」。我們將把這些證券存入歐洲結算系統和Clearstream銀行（股份有限公司）的共同託管人，或者存入與系列有關的增補說明書中標明的託管人的提名人。有關一系列債務證券由無記名全球證券代表的增補說明書將描述適用條件和程序。這些將包括託管安排的具體條款和任何用於換取無記名全球證券以實體形式發行債務證券的具體程序，按照無記名全球證券所代表的系列的比例。

清償、抵消和契約抵消

我們可以根據以下規定履行或減少我們在每份債券條款所規定的義務。

我們可能履行對未交付給受託人以作註銷的任何債務證券系列持有人的義務，這些債務證券已到期應付或根據其條款將到期應付，或預定贖回在一年內。我們可以通過向受託人定期存入足夠支付到期日、贖回日或其他任何時間債務證券的本金、溢價（如有）和利息以及根據高級契約和任何強制沉別基支付的其他金額的現金或美國政府債券作爲信託資金來實現免除責任。

除非適用的招股書補充規定另有規定，否則我們可以在任何時間解除對任何系列債券持有人的所有債務義務（"取消實施"）。我們也可以免除任何未償債劵系列的契約義務和協議，而不需要根據信託公告產生違約事件（"契約免除"）。我們只有在滿足其他條件時才能實施取消實施和契約免除:

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我們向受託人作爲信託資金以現金或美國政府債券不可撤銷地存入足夠支付系列債券的到期日或贖回日的本金、溢價（如有）、補溢積金額（如有）和利息以及根據優先債務契約和任何強制沉沒基金支付的額外金額的金額，由一家公認的獨立會計師事務所證實。

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該存款、取消實施或契約免除不會違反任何債券契約或我們參與或受約束的任何其他協議（或優先債務契約下的重要協議），也不會導致受託人在我們的任何債券方面存在衝突利益。

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我們向受託人交付一份獨立法律事務所提供的法律意見書，意見書表明債券系列的受益人不會因此取消實施或契約免除而識別爲美國聯邦所得稅目的的收入、收益或損失，並且取消實施或契約免除不會以其他方式改變債券系列的受益人的美國聯邦所得稅對本金、溢價（如有）、補溢積金額（如有）、額外金額（如有）和利息支付的稅務處理，該意見書在取消實施情況下必須基於美國國內稅務局的同等效力的裁定，除非在本招股說明書的日期之後，適用的美國聯邦所得稅法發生變化，不再需要裁定。

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我們將向受託人交付一份官方證明書和一份律師意見書，每份文件說明已滿足基金或契約兌付的所有先決條件，並且在高級債務證券的情況下，律師意見書表明該存款所代表的信託基金無需根據1940年修訂版的投資公司法進行註冊，或者已完成的所有包括該法案在內的必要登記手續。

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在存入日（或存入後期限結束日之前91天（對於高級債務證券）或61天（對於次級證券））時，不得存在任何違約事件、事件或條件，若經通知或經過一定時間或兩者兼之，將成爲違約事件；且^c）在存入日之後的91天（存入日起，對於次級證券）或61天（存入日起，對於初級契約）期限內，不存在基於適用於該系列的次級債務證券的次級負債規定的事件或條件，該事件或條件將阻止我們在相關不可撤銷存款的日期或在存入日之後的任何時間支付適用的次級債務證券的本金、溢價（如有）和利息。^c）在幾種情況下，雖然我們可以按照前兩段描述的方式解除或減少我們在契約中的義務，但我們不能免除我們在契約中的以下職責：註冊任何系列債務證券的轉讓或兌換、替換任何臨時、損壞、毀壞、丟失或被盜的系列債務證券，或者在任何系列債務證券中維持一個辦事處或代理機構。

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在歸屬於聯合契約的契約兌付的情況下，在存入日之後的61天內，或在歸屬於最優先問題的歸屬契約兌付情況下，在存入日之後的91天內，我們能夠按照適用於該系列的次級債務證券的次級負債規定進行支付該系列債務證券的本金、溢價（如有）和利息，沒有任何事件或條件存在，該事件或條件基於該系列的次級負債規定，將阻止我們在以上提到的不可撤銷存款的日期或在存入日後的任何時間支付適用的次級債務證券的本金、溢價（如有）和利息。

雖然我們可以按照前兩個段落中描述的方式解除或減少契約中的義務，但我們無法免除我們在契約中的義務之一，包括但不限於註冊任何系列債務證券的轉讓或兌換、替換任何臨時、損壞、毀壞、丟失或被盜的系列債務證券，或者維持任何系列債務證券的辦事處或代理機構。

契約的修改

債券提供，我們和受託人可以在不徵得債務證券持有人同意的情況下，簽訂補充契約，其中包括：

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以接替公司義務的繼任公司爲準則

關於高級信託契約，增加或修改高級信託契約的任何條款，以允許印有持票人債券的註冊本金，允許印有持票人債券與其他授權面額的註冊證券交換，允許印有持票人債券與其他授權面額的持票人債券交換，或允許或便利高級債務證券以非證書形式發行；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。任何此類行動不得在任何實質性方面對該系列債務證券的持有人以及任何相關票據或其他高級債務證券的利益造成不利影響；

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更改或刪除高級信託契約的條款，前提是此類更改或刪除只有在所有當前未結清債務證券不再未結清後生效，或不適用於在簽訂此類附加契約之前創建的任何債務證券系列，並且不會修改現有持有人的權益；

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爲任何債務證券系列提供擔保；

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建立任何系列債券的表格或條款;

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證據並安排繼任受託人的任命接受；

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關於高級債券，爲持有人的一系列高級債券的轉換或交換權提供規定，包括將該系列轉換或交換爲我們的任何證券或財產；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。對於任何此類行動，不得在任何重大方面不利於該系列及任何相關票據或其他一系列高級債券的持有人的利益；

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消除任何歧義，糾正或補充可能存在缺陷或與信託契約中的任何其他規定不一致的規定，或就信託契約下的事項或問題提供任何其他規定，該規定不得與信託契約的規定不一致或作出任何其他更改，前提是在每種情況下，這些規定不得在任何重大方面不利於任何系列債券及其相關票據的持有人，對於高級債券，不得在任何重大方面不利於其利益；

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關於高級債券，關閉關於認證和交付其他系列高級債券或根據信託契約法資格的高級契約；

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關於高級債券，提供或增加或刪除任何系列高級債券的擔保人；

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關於高級債券，使高級契約或任何相應補充契約符合本「債券說明」中所述的高級債券描述或任何最終招股說明書或發售備忘錄中所述的該系列高級債券描述或類似描述；

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就高級債權契約而言，不會作出任何對任何債券系列持有人的權益產生負面影響的變更。

各個契約還規定，我們和受託人可以在不少於所有未償還的受影響債務證券的總取得的債務總額的多數持有人同意的情況下，作爲一類投票，在適用的情況下，添加任何規定，或以任何方式更改、刪除或修改該項

不得根據契約中包含的義務、契約或協議在任何債務證券或附屬票據上或因據此證明的任何債務而對任何擔保方提出索賠，或因適用任何法律、法規或憲法規定，或通過執行任何評估或通過任何法律或衡平程序或以其他方式，直接或通過我們或任何繼任者而追究任何發起人或我們或任何繼任者的過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事的責任，所有此類責任均由持有人接受債務證券並作爲發行債務證券的考慮的一部分而明確放棄和解除。

關於受託人

Regions Bank是兩個契約的受託人。我們還可能與Regions Bank及其附屬公司在正常業務中保持銀行和其他商業關係。契約中對受託人的權利有一定的限制，萬一它成爲我們的債權人之一，就無法在某些情況下獲得債權支付或者就所收到的任何此類債權作爲擔保或其他形式進行自行處理。契約下的受託人將被允許進行某些其他交易；然而，如果它獲得了任何衝突的利益，就必須消除這種衝突或辭職。此外，除非受到對其進行該請求或指示的債務證券持有人提供令其滿意的擔保或賠償以應對可能發生的成本、費用和責任，否則受託人不承擔履行適用契約賦予其的任何權利或權力的義務。

對於我們的普通股的以下描述並不完整。您還應閱讀我們修正後的公司章程（「公司章程」）、我們修正後的章程（「章程」）和特拉華州一般公司法。我們已向美國證券交易委員會提交了公司章程和章程的副本。這些文件已作爲參照合併到了本招股說明書所在的註冊申請文件中。

我們授權了3.25億股股票，其中3.2億股爲普通股，每股面值1.00美元，500萬股爲優先股，每股面值1.00美元。截至2024年6月30日，我們已經發行並流通了90041840股普通股（不包括庫存股），並且沒有發行和流通的優先股。我們已經發行了350862股優先股，這些股票由我們全資保險子公司持有，因此在我們的合併資產負債表中不被視爲發行和流通的股票。

我們的股份持有人沒有優先認股權。

普通股

股息在法律允許的情況下，普通股股東享有董事會宣佈的股息權利，同時受到任何可能存在的優先股持有人的權益限制。派息的發放將取決於董事會認爲相關的其他因素，包括我們的財務狀況、經營業績、現金需求、未來前景以及我們子公司派息的監管限制。不能保證我們將宣佈和支付任何分紅派息。

投票權我們的普通股股東將擁有我們的獨家表決權，但是董事會在指定有關已發行優先股的表決權方面具有權力。除非有下文中描述的情況，普通股股東享有每股一票的權利，但沒有在董事選舉中累計投票的權利。

清算和解散：如果我們進行清算或解散，除了支付所有債務和其他負債之後，我們的普通股股東有權按比例獲得分配的所有資產，但在優先支付任何未償還的優先股之前。在我們清算、解散或清算時，普通股股東有權於支付我們的所有債務和負債以及向任何優先股股東支付的所有金額後，分享我們的剩餘資產。

其他權利持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。普通股股東沒有優先認購權、轉換權、贖回權或沉澱基金權。

其他在此出售的普通股全部已付清且不可要求追加付款。我們的普通股的轉讓代理人和註冊人是EQ Shareowner Services。該普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼爲「GL」。

優先股。

根據我們的公司章程，我們的董事會有權在沒有進一步股東行動的情況下發行最多500萬股優先股。我們的董事會有權確定或規定與優先股相關的權利、優先權、特權和其他條款和條件。

任何系列優先股的股份。以下是我們優先股條款的一般描述。特定系列優先股的具體條款將在相關證券的招股說明書補充中載明。每個系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括分紅權、投票權、贖回條款和清算優先權，將由我們的董事會或董事會授權委員會通過《描述書》確定或指定。以下所述的優先股描述以及將在招股說明書中載明的特定系列優先股條款的描述並非意味着完整，並且應完全參照與該系列相關的《描述書》。無論系列如何，優先股在支付股息和在我們清算、解散或清理時分配資產方面均排在普通股之前。通過完全支付其購買價格發行的優先股股份將完全支付且不受徵稅。

股息持有某一系列優先股的持有人將有權按照我們公司章程或該系列優先股的《描述書》規定的，從用於此目的的任何合法基金中，按照所述日期在每一年的相應日期支付現金股息，在關於該系列優先股的其他股息可能被宣佈、支付或用於支付時之前，不能宣佈、支付或用於支付任何的普通股或任何排在該系列優先股之前或與之平級的其他系列優先股的股息。除非同時在已發出的並相對於支付股息而言優先於某特定系列的每一其他系列優先股上宣佈或支付了與指定股息金額成比例的股息，否則不得在任何系列的優先股上宣佈或支付股息。優先股的股息可以是累積的或非累積的。

清算優先權在我們清算、解散或停業的情況下，無論是自願還是迫不得已，每個系列的優先股持有人（如果當時已發行且流通的股份）將有權優先於持有普通股或任何在清算、解散或停業時排在該系列優先股之後的其他類股票的股東，從我們可用資產中獲得適用的清算價或價格以及應計的分紅。

贖回與轉換每個系列的優先股將根據適用的條款、價格和日期進行贖回，如所述在適用的指定證書中。優先股將不可轉換。

投票權優先股持有人除了法定要求的特定投票權利外，以及在Globe Life Inc.公司章程中特別規定的某些投票權利之外，沒有投票權。包括創建各種系列優先股的指定證書提供的某些投票權利。優先股的投票權是不累積的。

未來優先股

截至2024年6月30日，我們發行並流通的Cumulative Preferred Stock，Series A有350,862股，其中279,493股爲6.50% Cumulative Preferred Stock，Series A，71,369股爲7.15% Cumulative Preferred Stock，Series A（統稱爲「A系列優先股」）。我們發行並流通的所有A系列優先股均由我們完全擁有的保險公司子公司持有。

持有A系列優先股的股東有權收到我們董事會根據法律規定可用資產所宣佈的累積現金分紅，分紅比例爲面值的年利率，面值爲每股A系列優先股的1000美元。這些股利按半年度遞延支付（分別爲6.50% A系列優先股的每年6月30日和12月31日，以及7.15% A系列優先股的每年5月15日和11月15日）。如果A系列優先股和任何其他配售股票未全額支付股息，將按比例宣佈這些股票的股息，使得每股宣佈的股利金額相互成比例。

相同比率在本息支付日至今的累積優先股A款股息和積累在同等股份上的股息將彼此相加。如果尚未宣佈和支付或設置用於支付的累積半年股息，我們將不能宣佈或支付普通股或任何其他等級低於優先股A款的股票的股息，也不能回購或贖回。唯獨股息可以以股份、期權、認股權或期權的形式支付。拖欠的任何股息支付將不支付利息。

根據董事會的選擇，我們可以整體或部分贖回Series A優先股，每份$1,000,000美元的倍數，以$1,000美元的贖回價加任何已計及但未支付的股息無息贖回；但是，除非全部過往股息期間的累積股息已支付，否則我們將不能部分贖回未償付全部Series A優先股。儘管我們有權贖回Series A優先股，但我們無需通過沉沒基金或其他方式回購或註銷Series A優先股。

在清算事件中，時點未償付的Series A優先股持有人將有權先於Globe Life Inc.普通股持有人獲得法律上可用於股東的資產金額的每份$1,000美元或總額351百萬美元的清算分配，以及任何已計及並未支付的股息。

我們的Series A優先股持有人沒有任何投票權，也沒有權利選舉任何董事，除非法律要求以及如下所述。

如果用於判斷股東記錄的日期，我們未支付或宣佈並設置用於支付Series A優先股或任何其他同等級股票的三個半年股息期間的全部股息（連續與否均可），Series A優先股持有人將有權與所有未償付半年股息的同等股息股份持有人一起，作爲單獨一類一同選舉兩位董事進入我們的董事會，並該權利將一直持續直到所有股息支付已經宣佈和支付或設置用於支付。一旦我們的Series A優先股和同等股權持有人選舉董事的權利全部終止，通過本條款選舉產生的所有董事的任職期將立即終止。在所有股息支付宣佈和支付或設置用於支付之前，通過如上所述選舉的任何董事可在任何時候只能被擁有足夠選舉該董事權利的Series A優先股和同等股權的持有人，在爲此目的而召開的那些股東的特別會議上，有或無事由地罷免，並且任何空缺可以由這些持有人的投票填補。

只要我們的A系列優先股仍有持有人，對於最少66%的A系列優先股持有人的投票或同意，視爲一類與排名與A系列優先股等同的其他所有優先股一併投票的情況下，才能有效實施或驗證以下任何行動，無論特拉華法律是否要求此類批准: ²授權、創建、發行或增加授權額度的任何優先股系列，以A系列優先股在紅利支付或清算、解散或清盤時資產分配中排名優先或與A系列優先股等同的其他所有優先股；而該等行動的批准、驗證或授權無論特拉華法律是否要求：

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在任何A系列優先股的持有狀態下（無論是現存還是將來的），無論特拉華法律是否要求，只要對於一種或多種可能對所有股票進行投票的情況下，A系列優先股中至少66%的股權是肯定的，那麼所有系列受到負面影響並有權進行投票。即使只有A系列優先股以及其他系列有投票權的優先股受到負面影響，也只有那些受到影響且有投票權的系列才能代表所有這些系列進行投票，而且至少需要他們的肯定投票或同意。或。

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如果上述修正、更改或廢止會對一種或多種系列的有投票權優先股產生負面影響（包括了本目的的A系列優先股），那麼只有受到影響且有投票權的系列才能代表所有這些系列進行投票，而且至少需要他們的肯定投票或同意。

只有會對一種或多種有投票權優先股產生負面影響的上述修正、更改或廢止中，只有受到影響且有投票權的系列才能代表所有這些系列進行投票，而且至少需要他們的肯定投票或同意。三分之二在此類別的持有人中，需要獲得多數持有人的投票批准此類修改、變更。

在感興趣的股東成爲這樣之後，業務合併需得到董事會批准，並在我們股東的年度或特別會議上獲得授權，而不是通過書面同意，須得到至少66%的表決權股份持有者的肯定投票。 ²在感興趣的股東所持有的表決權股份之外，業務合併需得到董事會批准，並在我們股東的年度或特別會議上獲得授權，而不是通過書面同意，須得到至少66%的表決權股份持有者的肯定投票。

在某些情況下，第203條可能會使有意成爲「感興趣的股東」的人在爲期三年的時間內更難以與公司進行各種業務組合，儘管股東可能選擇將一家公司排除在第203條所強加的限制之外。我們的公司章程沒有將我們排除在第203條所強加的限制之外。預計第203條的條款可能會鼓勵有意收購我們的公司的公司事先與我們的董事會進行洽談，因爲如果在股東成爲感興趣的股東之前，任期中的大多數董事批准業務合併或導致股東成爲感興趣的股東的交易，那麼將避免股東批准要求。

公司章程和章程條款

下面的摘要描述了我們的公司章程和章程條款的某些規定，這些規定可能會單獨或與上述第203條的規定結合起來，使得反對我們董事會反對的認爲有利於其最佳利益的要約、代理大戰或其他收購嘗試更加困難或令人泄氣。

董事人數；填補空缺；撤換特定董事。我們的章程規定，董事人數不得少於七人，不得多於15人，確切數目由董事會根據

董事會的整體多數投票結果可以解決。此外，我們的章程規定，任何空缺都將由剩餘董事會成員的多數肯定投票來填補(而非股東)，或者如果所有董事都被免除，將由股東的多數投票來填補。因此，在沒有修改章程的情況下，我們的董事會可以阻止任何股東擴大董事會並用其自己的提名人填補新的董事職位。我們的董事在股東年度大會上競選，任期到下一屆股東年度大會屆滿爲止。一年所有董事都以年度選舉方式選舉，每位董事任期爲其繼任者當選並具備資格。所有董事均可因有或無正當理由而被佔優股東的多數投票罷免。

股東特別會議我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會根據董事會多數通過的決議或者持有對涉及待議事項提出書面請求的持總投票權25%的股東提出。此外，董事會召集的股東特別會議允許進行的業務受限於董事會提出的議題。

我們的章程規定，只有在獲得多數董事會成員的請求或者一定數量普通股股東書面請求下，才能召開股東特別會議。這可能會延遲股東提案的審議直到下次年度會議。

提前通知規定。 我們的章程爲尋求在股東年度大會上提名董事候選人以及在股東年度大會上提出議題的股東設立了提前書面通知程序。章程規定，只有由我們的董事會指定的人或者已向我們秘書提前書面通知的股東提名的人才有資格當選爲我們的董事。此外，章程還規定，任何要在股東大會上提出的事項必須要麼由我們的董事會提出，要麼股東要符合我們章程中的程序提出。股東必須要提前向我們秘書書面通知其打算在股東年度大會上提出某事項。

提前通知程序可能導致在會議上無法進行某些業務，包括對董事候選人的提名，如果沒有提供適當的通知。此外，這些規定使得在未經董事會同意的情況下，我們的股東更加困難和耗時地提出問題，並從而減少了我們受到非索求的收購提議的脆弱性。

發行其他優先股我們的公司章程授權董事會制定併發行其他優先股，以所確定的認購金額和條款。董事會根據其確定的權利，包括投票、股息、贖回、清算和轉換權利，可能會推遲、阻礙或防止Globe Life Inc的控制變更。例如，董事會在符合其受託責任的範圍內，有權發行一系列具有優惠投票權的優先股給友好於管理層的人，以試圖阻止發出要約收購後的兼併或其他交易，從而協助管理層保持其職位。

修改章程 我們的公司章程和章程賦予董事會修改、修改或廢止我們的章程，或制定新的章程的權力，經董事會多數肯定投票通過。我們的股東也可以修改、修改和廢止我們的章程，或制定新的章程。

以下概述了存託憑證的一些一般條款和規定。有關存託憑證及相應存託協議的進一步條款將在適用的招股說明書中說明。以下描述以及招股說明書中關於存託憑證的任何描述可能不完整，並且受存託協議的條款和規定的參照全文限制。存託協議的形式已經或將會作爲本招股說明書的附件之一提交註冊聲明。

適用的招股說明書將概述任何招股說明書中提供的存託憑證的具體條款以及下述一般條款可能適用於該存託憑證的程度。

常規

我們可能選擇發行債券的部分利益或普通股或優先股的分紅股份數。我們可以以存託憑證的形式發行債券的部分利益、普通股或優先股，每個存託憑證將代表某一系列債券的部分利益或某種系列普通股或優先股的一部分，並由存託憑證代表證明。

我們將按照適用招股說明書中命名的我們與存管機構之間的存託協議，在存託憑證下存放由存託憑證代表的債券或普通股或優先股。根據存託協議的條款，作爲存託憑證的持有人，您將根據存託憑證所代表的債券的適用比例或普通股或優先股的適用比例享有債券、普通股或優先股的全部權利和優惠，包括但不限於利息、股息、投票、轉換、贖回、沉澱基金、到期償還、認購和清算權利。

利息、分紅和其他分配

存託人將按您所擁有的存托股數量的比例，將債務證券、普通股或優先股的所有利息、現金分紅或其他現金分配支付給您。如果分配的是非現金財產，存託人將以公平的方式將其分配給您，除非存託人判斷分配非可行。在這種情況下，存託人可以出售該財產並將銷售淨收益分配給您。

託管股份贖回

如果債務證券、普通股或以存托股代表的優先股被贖回，存託人將從贖回所獲得的款項中贖回您的存托股。每個存托股的贖回價格將與應贖回的債務證券或普通股或優先股每股的贖回價格的適用分數相等，與贖回的債務證券、普通股或優先股的系列有關。每當我們贖回存託人持有的債務證券或普通股或優先股時，存託人將在相同的贖回日期贖回相應的存托股，代表與債務證券或普通股或優先股有關的零散權益。如果不是全部存托股都將被贖回，將按抽籤、比例或存託人確定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股。

收到任何持有存托股東有權投票的會議通知或任何來自存托股東的指示或請求後，存託人將向這些持有人寄發該通知中包含的信息。存托股的持有人在記錄日期上將有權指示存託人如何就該持有人的存托股代表的債務證券給出指示或指導，或者如何投票以該持有人的存托股代表的普通股或優先股數量。存托股的記錄日期將與債務證券、普通股或優先股的記錄日期相同。存託人將盡最大努力根據這些指示就債務證券或普通股或優先股數量的投票或給出指示。我們同意採取存託人可能認爲必要的一切合理行動以使存託人能夠這樣做。如果未從存托股東處收到特定指示，存託人將放棄就您在債務證券的分數利益或普通股或優先股的投票股份給出指示或指導。

存入資金協議的修訂和終止

我們和存託人可以隨時修訂存托股的存託憑證形式和存儲協議的任何條款。但是，除非經至少佔存托股總額至少一半的持有人批准，否則對存托股持有人權利產生重大不利影響的修正案將無效。

如果滿足以下條件，存款協議將終止：

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如果所有未償還的存託憑證已被購回；

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如果適用，債務證券和優先股通過存託憑證轉換爲普通股或兌換爲普通股，或者在債務證券的情況下已償還；

•

如果普通股或優先股已進行最後分配，包括與我們的清算、解散或清算並且分配款項已分發給您。

存託人的辭職和罷免

存託機構可以隨時通過向我們提供通知來辭職。我們也可以隨時解除存託機構。任何辭職或解除都將在指定繼任存託機構及其接受此任命之時生效。我們必須在收到辭職或解除通知後的60天內指定繼任存託機構。繼任存託機構必須是在美國擁有主要辦事處且總資產不少於10億美元的銀行或信託公司。

存託協議的修改和終止存託憑證所代表的首選股、存託憑證的形式以及存託協議中的任何條款，均可由我們和存託人協議修改。但是，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人權利的修改，除了費用變更外，除非經過持有的大多數存託憑證持有人批准，否則將無效。存託協議只能在以下情況下由存託人或我們終止：所有未贖回的存託憑證均已贖回；或與我們的清算有關的首選股已經最終分配，並且已經將這種分配給所有持有存託憑證的人。

我們將支付由存託憑證安排產生的所有轉賬和其他稅費以及政府收費。我們將支付存託人在控股債券、普通股或優先股的初始存入以及存託憑證的發行，以及您的任何控股債券、普通股或優先股的提取和任何債券或優先股的償還或贖回，涉及的存託費用。您將支付其他轉賬和其他稅費以及存款協議明確規定由您帳戶承擔的其他費用。

其他

存託人將轉發我們向其交付的所有報告和通信給控股債券、普通股或

不論是哪種情況，我們和存管人在存款協議下對你除了嚴重過失、故意不當行爲或惡意以外不承擔任何責任。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存管人不會被要求起訴或辯護與任何存托股份、債務證券、普通股或優先股有關的法律訴訟。我們和存管人可以依賴律師或會計師的書面建議，或依賴向存託或存入債務證券或普通股或優先股提供資料的人，你或其他被認爲有能力的人，以及Globe Life和存管人認爲是真實的文件。

我們可能發行warrants，以一種或多種系列，用於購買債券、普通股、優先股，或者這些證券的任何組合。Warrants可以由我們獨立發行，也可以與任何基礎證券一起發行，並且可以附加到基礎證券上或與基礎證券分開發行。我們將根據單獨的認股權協議發行每一系列的warrants，該認股權協議將由我們和認股權代理簽訂。認股權代理將僅作爲我們與該系列warrants有關的代理行事，並不會對認股權的持有人或實益所有者承擔任何義務或代理關係。

以下概述了一些warrants的一般條款和規定。warrants的進一步條款和適用的認股權協議將在適用的招股說明書中載明。以下描述以及招股說明書中關於warrants的任何描述可能不完整，並完全參照包括在本說明書中的註冊聲明的認股權協議的條款和規定。

適用的招股說明書將描述我們可能提供的任何warrants的條款，包括以下內容：

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證券認購權的名稱和總數；

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認股權證的發行價格；

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投資者可用於購買warrants的貨幣或貨幣；

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warrants行使時可購買的基礎證券的標示和條款；

•

權證行使的價格或價格；

•

權證行使的貨幣或貨幣，包括複合貨幣；

•

行使權證的日期或日期開始和到期；

•

認股權是以記名形式還是無記名形式發行；

•

關於電子記賬程序的信息，如果有的話;

•

如適用，可行使的最小或最大數量的權證；

•

如適用，權證及相關的基礎證券將分別可轉讓的日期及之後的日期；

•

如適用，有關美國聯邦稅法方面的重要討論；

•

任何強制或選擇性看漲條款的條件；

•

認購權證在持有人選擇時或到期時可以贖回的價格或價格（如果有的話）；

•

代理供契證的身份;

•

認購權證可以行使的期間和地點；

•

認購權證可以上市的交易所（如果有的話）；

•

與行使權證相關的程序和條件；

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

您可以向我們的認購權證代理支付所要行使的價格，以指定的貨幣或貨幣，同時提供您的身份和要行使的權證數量

行使。一旦您支付了我們的權證代理人，並將完整填寫並執行的權證證書交給指定辦公室的權證代理人，我們的權證代理人將盡快以授權面額或股票數量向您轉發證券。如果您行使的權證不足您權證證書所證明的全部權證，您將被髮放用於剩餘權證的新權證證書。在行使權證之前，持有可行使債務證券的權證持有人將不具有可行使時可購買債務證券持有人的任何權利，並且在行使時不得要求支付可購買債務證券的本金（如有溢價）或利息。在行使權證之前，持有可行使普通股或優先股的權證持有人將不具有行使時可購買股票持有人的任何權利，並且不得要求支付股票持有的股利（如有）或投票權（如有）。

我們可以發行股票購買合約，代表合約對購買人購買我們的股票、優先股或託管股進行約定，並對購買人進行賣出。這些合約可以在將來的某個日期或日期訂明購買我們的普通股、優先股或託管股的指定或可變數量。或者，股票購買合約可以義務我們購買持有人的普通股、優先股或託管股，並義務持有人賣給我們的指定或可變數量。我們普通股、優先股或託管股的每股價格可以在簽訂股票購買合約時確定，也可以通過股票購買合約中規定的具體公式來確定。

適用的招股說明書將描述任何股票購買合約的條款。上述描述和適用的招股說明書中對股票購買合約的任何描述均不代表完整，受股票購買合約協議，如果適用的話，以及與該股票購買合約相關的抵押和託管安排的引用的限制解釋。

單位說明

我們可能發行證券單位，其中包括本招股說明書中描述的其他證券的兩個或更多的結合。適用的招股說明書將描述任何單位和組成單位的證券的條款，包括組成單位的證券能否以及在何種情況下可以單獨交易。單位將根據我們發行的單位協議或其他文件發行。您應閱讀單位協議和/或其他文件的具體條款，這些將在適用的招股說明書中更詳細地描述。

分銷計劃

我們可能根據需要隨時通過以下一種或多種方式出售任何債務證券，優先股，普通股，託管股，權證，股票購買合約和單位：

•

通過代理出售

•

通過承銷商轉讓;

•

通過經銷商；以及

•

直接由我們銷售給購買者。

證券的分銷可能會不時以一個或多個交易、以固定價格或價格，在銷售時可能會以市場價格爲準，或與此類市場價格相關的價格，或協商價格進行。

我們指定的代理商可能不時徵詢購買證券的報價。招股說明書補充將列明參與銷售或發行證券的任何代理商，並列明我們向此類代理商支付的任何佣金。除非在該招股說明書補充中另有說明，該類代理商將在其任命期限內，按照合理的最大努力而行事。任何此類代理商都可能被視爲證券發售和銷售的承銷商，根據《證券法》中的定義。

如果證券通過包銷發行的方式出售，我們將在達成此類銷售協議時與一個或多個包銷商簽訂包銷協議。包銷商將使用招股說明書補充向公衆進行再銷售，並列明特定的主要包銷商或多家包銷商的名稱，以及任何其他的包銷商，以及相關條件。

交易，包括佣金、折扣和其他承銷商和經銷商的補償，如果有的話。如果在證券銷售中使用承銷商，證券將由承銷商以自己的帳戶購買，並且可能在一次或多次交易中進行轉售，包括協商交易，以固定的公開發行價格或由承銷商在銷售時確定的不同價格。證券可以通過由主承銷商代表的承銷辛迪加或直接由主承銷商銷售給公衆。如果在證券銷售中使用了任何承銷商，除非在招股說明書所示，否則承銷協議規定承銷商的義務將受到某些先決條件的約束，並且如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有這些證券。

如果在證券銷售中使用經銷商，我們會將這些證券作爲本金銷售給經銷商。經銷商可以按照轉售時經銷商自行決定的不同價格向公衆轉售這些證券。任何這樣的經銷商可能被視爲根據證券法的定義爲證券的承銷商，出售了該證券。招股說明書將列出經銷商的名稱和交易條件。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，並直接向機構投資者或其他人出售這些證券，這些人可能被視爲根據證券法對任何再銷售產生承銷商的含義。招股說明書將描述此類銷售的條款。

根據與我們和/或信託基金的有關協議，代理商、承銷商和經銷商可能有權向我們和/或信託基金索賠，以及對這些代理商、承銷商和經銷商可能被要求承擔的支付進行貢獻的責任的資格，包括根據1933年證券法下的責任。

每一系列的證券將是一個新的發行品種，除了常股以外，其他證券在紐約證券交易所上市。根據增補招股說明書出售的常股將在該交易所上市，需等待官方發行通知。我們可以選擇將任何一系列債務證券、優先股、股票購買合同或股票購買單位掛牌在交易所，但我們沒有義務這樣做。有可能有一個或多個承銷商在一系列證券中市架市場，但他們沒有義務這樣做，並且可以隨時停止市場報價而不事先通知。因此，不能確定證券的交易市場流動性。

經銷商、承銷商和經紀人可能是我們及我們子公司在業務常規過程中的客戶，與我們進行交易或爲我們提供服務。

根據增補招股說明書，證券也可以通過轉銷銷售，按照約定購回或償還的方式，在一個或多個（「警示商」）公司作爲其自有帳戶的主體或作爲我們的代理商的身份進行銷售。增補招股說明書將確認任何轉銷商，並說明其與我們的協議及其報酬的條款。轉銷商可能被認定爲承銷商，依據證券法的定義，與由其重銷的證券相關的銷售。根據可能與我們簽訂的協議，我們可能需要爲轉銷商提供賠償或相互賠償來應對一定的民事責任，包括根據證券法的責任。轉銷商也可以是我們及我們子公司在業務常規過程中的客戶，與我們進行交易或爲我們提供服務。

如果在適用的增補招股說明書中明確表示，我們可能授權經紀人、承銷商或經銷商對某些機構進行邀約，以公開發售價購買該證券，根據延遲交割合同進行支付和交割於特定日期或日期。適用的增補招股說明書將顯示付給承銷商、經銷商和經紀人的佣金，以便邀約購買該證券的合同被我們接受。

我們將年度、季度和特別報告、委託代理聲明和其他信息提交給美國證券交易委員會（SEC）。我們的SEC文件可通過SEC網站www.sec.gov在互聯網上向公衆提供。您可在我們的網站www.globelifeinsurance.com上找到有關我們的更多信息。我們網站上的信息不是本招股說明書的一部分。

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的登記申請表格的一部分 S-3 ，本招股說明書不包含在登記申請表格中的所有信息。無論本招股說明書中是否提及通用人壽保險公司的合同或其他文件，該提及僅爲摘要，您應參考作爲登記申請表格一部分的展示文件以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過我們的網站或美國證券交易委員會的網站查閱登記申請表格的副本。

美國證券交易委員會的規定允許我們將提交給其的信息併入本招股說明書。這意味着我們可以通過引用其他文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視爲從我們提交該文件之日起成爲本招股說明書的一部分。我們在本招股說明書的發行日期之後且發行本招股說明書終止之前提交給美國證券交易委員會的任何報告都將自動更新，並在適用範圍內取代本招股說明書中包含的任何信息或合併入本招股說明書的引用信息。

我們將以下文件或信息併入本招股說明書，這些文件或信息是向美國證券交易委員會提交的（其他情況除外，在此類情況下，根據美國證券交易委員會的規定，這些文件或信息被視爲已提交但未按照規定進行註冊的文件或信息）：

(1)

通用人壽保險公司的年度報告表格 10-K 12月31日 2023年12月31日;

(2)

globe life的季度報告表格 10-Q 截至2024年5月13日，和截至2024年8月12日，按照證券交易委員會（SEC）的提交過渡報告根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條款;

(3)

globe life的當前報告 8-K香港的辦公空間租賃和公用事業收費3月14日, 4月 2日, 4月 29日, 5月 21日和2024年6月14日.

(4)

Globe Life公司普通股陳述表格 8-K香港的辦公空間租賃和公用事業收費2012年6月29日，根據修訂或更新；以及

(5)

在本招股說明書籤發之日後，並在本次發行終止之前，我們根據1934年證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定所作的所有申報文件。

我們將免費向每個收到本招股說明書的人提供任何或所有被引用的文件的副本，只需書面或口頭請求，除非它們被特別納入這些文件中，不包括這些文件的附件。請求應該直接發送到Globe Life股份公司投資者關係部，地址：3700 South Stonebridge Drive, McKinney, Texas 75070 (電話 972-569-3627).


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