美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓特區,20549
表單
(馬克 一)
截至年度季度結束
為從 到過渡期間
佣金
文件號碼
(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)
(州 或其他轄區 公司組織或註冊證明書) |
(美國國稅局雇主識別號碼) 識別號碼) |
(總執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(申報人的電話號碼,包括區號)
無可奉告
(如有更改,請填寫更改前的名稱、地址和財政年度)
根據該法案第12(b)條紀錄的證券:
每個類別的標題 | 交易標誌 | 在哪個交易所上市的名字 | ||
股票市場有限公司 | ||||
股票市場有限公司 | ||||
|
勾選表示公司已按照證券交易法第13或15(d)條款的規定,在過去12個月(或公司需要提交此類報告的較短期限內)提交了所有所需的報告;並且公司在過去90天內一直受到此類提交報告的要求。
請勾選,指出在過去12個月內(或更短時間並應提供此類文件的情況下),申報人是否已依據Regulation S-t(本章節之§232.405號)提交每一個所需提交的互動式數據文件。
請勾選以下選項,指明掛牌者是否為大型快速申報掛牌者、快速申報掛牌者、非快速申報掛牌者、較小型的報告公司或新興成長型公司。關於Exchange Act第1202條中「大型快速申報掛牌者」、「快速申報掛牌者」、「較小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義,請參閱。
大型及加速提交者 | ☐ | 加速提交者 | ☐ |
☒ | 較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如為新興成長企業,則應打勾選項表示申報人已選擇不使用交易所法第13(a)條所提供的任何新或修訂財務會計準則延長過渡期遵守。
請打勾表示該登記人是否為殼公司(定義於交易所法案第1202條規則)。是
截至2024年8月19日,有 普通A類股票股份,面值$ 普通b類股 股份,面值$ 每股,已發行並流通。
AETHERIUM ACQUISITION corp.
目錄
頁面 | ||
第一部分-財務信息: | 1 | |
項目 1 | 財務報表: | 1 |
2024年6月30日和2023年12月31日資產負債表(未經審核) | 1 | |
2024年6月30日和2023年6月30日損益表(未經審核) | 2 | |
2024年6月30日和2023年6月30日股東權益變動表(未經審核) | 3 | |
2024年6月30日和2023年6月30日現金流量表(未經審核) | 4 | |
基本財務報表附註(未經審計) | 5 | |
項目 2 | 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | 16 |
項目 3. | 市場風險的定量和定性披露。 | 20 |
事項4。 | 內部控制及程序 | 20 |
第二部分 - 其他資訊: | 20 | |
項目 1 | 法律訴訟 | 20 |
項目 1A | 風險因素 | 20 |
項目 2 | 股票權益的未註冊銷售和資金用途 | 20 |
項目 3. | 優先證券違約 | 21 |
事項4。 | 礦業安全披露 | 21 |
項目 5. | 其他信息 | 21 |
項目 6. | 展品 | 21 |
第一部分 - 財務資訊
項目 1. 基本報表
AETHERIUM ACQUISITION corp.
資產負債表
(未經查核)
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
信託賬戶中持有的現金和可交易證券 | ||||||||
所有流動資产總額 | ||||||||
資產總額 | $ | $ | ||||||
負債及股東權益不足 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
Commitments and Contingencies (Note 6) | ||||||||
應付所得稅 | ||||||||
and | ||||||||
股份 (贖回價值為$ | ||||||||
and $ | ||||||||
每股6月30日,2024年和12月31日,2023年的贖回價值分別為 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承諾和可能負債(附註6) | ||||||||
shares authorized; | 和 issued and outstanding 15.1 par value;||||||||
股東赤字 | ||||||||
優先股,面額$0.01,授權股數為5,000,000股,發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。 | 面額為0.0001; 授權股份為 已發行股數:||||||||
shares authorized; | 每股面值0.0001美元; issued and outstanding as of June 30, 2024 and December 31, 2023, respectively 及 Additional paid-in capital 和 股東總赤字||||||||
負債及股東總赤字 | ; 授權股份為 和||||||||
資本公積額額外增資 | ||||||||
累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
( | ) | ( | ) | |||||
$ | $ |
附註是這些未經審計的基本報表的組成部分
1 |
AETHERIUM ACQUISITION corp.
損益表
(未經查核)
為期三個月 截至九個月期結束 | 第六項 截至九個月期結束 | 為期三個月 截至九個月期結束 | 第六項 截至九個月期結束 | |||||||||||||
2024年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||
在信託賬戶中持有的投資所獲得的投資收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
$ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
$ | ||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||
其他收益(費用)合計 | ||||||||||||||||
所得稅前淨收益(淨損失) | ||||||||||||||||
所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
凈利潤(損失) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
附註是這些未經審計的基本報表的重要組成部分。
2 |
AETHERIUM ACQUISITION corp.
股東欠缺變動陳述
截至2024年6月30日止三個和六個月的財務報表(未經審核)
(未經審核)
A類 普通股 | B班 普通股 | 額外的 已付款 | 累計 | 總計 股東权益 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字累計 | 赤字累計 | ||||||||||||||||||||||
賬戶餘額-2024年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
重新評估受贖回的A類普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
歸屬於受贖回的普通股的擴展基金 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2024年3月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
重新衡量受贖回的 A類普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
歸屬於受贖回的普通股的擴充基金 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
消費稅責任 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
B類轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
凈利潤 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
2024年6月30日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
股东赤字变动报表
截止到2023年6月30日的三个月和六个月
(未經查核)
A 班 普通股 | B 班 普通股 | 額外的 已付款 | 累計 | 總計 股東权益 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字累計 | 赤字累計 | ||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
Net income | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
凈利潤 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
2023年3月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
- | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
- | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
凈利潤 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
2023年6月30日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些未經審計的基本報表的組成部分
3 |
AETHERIUM ACQUISITION corp.
現金流量表
(未經查核)
第六項 截至九個月期結束 2024年6月30日 | 第六項 截至九個月期結束 2023年6月30日 | |||||||
從營運活動中的現金流量: | ||||||||
凈利潤(損失) | $ | $ | ||||||
調整使淨利潤(損失)與經營活動中使用的現金相符: | ||||||||
$ | ( | ) | ( | ) | ||||
由相關方支付的費用 | ||||||||
營運資產和負債的變化: | ||||||||
特許營業稅應付款項 | ( | ) | ||||||
應付所得稅 | ( | ) | ||||||
應計費用 | ||||||||
經營活動所使用之淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動之現金流量: | ||||||||
與贖回相關的信託賬戶中提取現金 | ||||||||
為納稅負擔而從信託賬戶提取現金 | ||||||||
將現金投資於信託賬戶 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的淨現金流量 | ||||||||
來自融資活動的現金流量 | ||||||||
贖回A級普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
展期貸款收益 | ||||||||
營運資本貸款收益 | ||||||||
籌集資金的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金的淨變化 | ( | ) | ||||||
期初現金餘額 | ||||||||
期末現金餘額 | $ | $ | ||||||
補充關於非現金籌資活動的披露: | ||||||||
歸屬於可贖回普通股的擴展基金 | $ | $ | ||||||
消費稅負債 | $ | $ | ||||||
對應贖回條件的A類普通股進行重新評估 | $ | $ |
附註是這些未經審計的基本報表的組成部分
4 |
AETHERIUM ACQUISITION corp.
附註 至未經審計的基本報表
註 1 — 組織和業務操作的描述
Aetherium收購corp(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司,於2021年4月15日在特拉華州成立。公司的成立目的是收購、與之進行股票交換、股票重組和合併,購買全部或基本上所有的資產,與之簽訂合同安排,或從事與一家或多家企業或實體進行任何其他類似業務組合的業務組合。雖然公司可以在任何業務、行業或板塊或地理位置追求首次業務組合目標,但公司打算專注於教育、培訓和教育科技(EdTech)行業,特別是亞洲(不包括中國)的企業。公司的修改和重申公司章程將規定,公司不得與在中國(包括香港和澳門)擁有其主要業務運營的實體進行首次業務組合。
截至2024年6月30日,該公司尚未開展任何業務活動。2021年4月15日(開業)至2024年6月30日的全部活動都與公司的成立、首次公開募股(下文所稱)以及尋找目標公司有關。 在首次業務合併完成之前,該公司不會產生任何營業收入,最早也要等到此時。 該公司將通過從首次公開募股所獲得的資金中的現金及現金等價物的利息收入來獲得非營業收入。該公司將12月31日選為財年結束日。該公司是一家初創和新興增長公司,因此,該公司面臨著與初創和新興增長公司相關的所有風險。
該公司的贊助人是Aetherium Capital Holdings LLC,一家特拉華州的有限責任公司(以下稱“贊助人”)。該公司的首次公開募股登記聲明已於2021年12月29日生效。2022年1月3日,該公司完成了其首次公開募股,募集了x單元(以下稱“單元”,對於包含在所提供的單元中的A類普通股的股份也是如此,以下稱“公開股份”),單價為x美元(以下稱“首次公開募股”或“IPO”),並支付了x美元的募資成本,其中x美元用於推遲的承銷佣金(詳見第6條注)。該公司向承銷商授予了45天的選擇權,以按照首次公開募股價格購買多達x單元的額外單元,以覆蓋超額分配(如有)。2022年1月3日,超額分配選擇權已完全行使。
與首次公開發行結束同時,公司完成了向贊助商定向增發一筆總計
在2022年1月3日首次公開募股结束之后,從首次公開募股的單位銷售收益和在私募單位銷售收益中的部分盈利中抽取的美元資金注入信託帳戶(“信託賬戶”),該資金可作為現金項目保留,也可以投資於美國政府證券,所謂的美國政府證券是指期限在185天或更短,或依據投資公司法2(a)(16)條給予定義的任何公開型投資公司,該公司自稱符合投資公司法2a-7條的貨幣市場基金條件,但具體投資哪些基金由公司自行決定,直到以下某一條件先發生:(i)業務組合實現或(ii)將資金分配給公司的股東,如下所述。
公司將在業務合併完成後提供股東贖回所有或部分公開股票的機會,方式可以是(i)股東大會召開以審議業務合併 或者 (ii)通過要約進行。在拟议的業務合併中,公司可能會尋求股東批准業務合併,並在此目的下召開股東大會,股東可以選擇贖回股份,無論他們是否投票贊成或反对業務合併。公司只會在擁有至少$的淨有形資產的情況下進行業務合併,如果公司尋求股東批准,則需要得到多數股東的贊成投票。
5 |
AETHERIUM ACQUISITION corp.
附註 至未經審計的基本報表
註解 1 — 組織及業務運作說明(續)
如果公司尋求股東批准業務合併並且不按照要約收購規則進行贖回,則公司的修訂章程規定,一個公眾股東與任何其附屬公司或任何與該股東共同行動或作為「集團」(根據修改的1934年證券交易法(以下簡稱「交易法」)第13條所定义)的其他人,在未經公司事先書面同意的情況下,將被限制在公共股份中尋求超過15%或更多的贖回權。
公開股東將有權將其公開股份按比例兌換為信託賬戶中的金額(初始 $ 每股,加上之前未支付給公司以支付其稅務義務的基金中已賺取的比例利息。兌換公開股份的股東將獲得的每股金額將不會減少公司支付給包銷商的延遲包銷佣金。對於與公司認股權證完成業務組合後,將不再享有贖回權。這些A級普通股的股份將在首次公開發行完成後以贖回價值記錄並分類為暫時股權,並根據《會計標準編碼》(ASC)480「區分負債和權益」遵循會計準則。
如果不需要股東投票並且公司也不因業務或其他法律原因決定舉行股東投票,則根據公司的修訂後的公司章程,按照證券交易委員會(“SEC”)的要約收購規則進行回購,並在完成業務結合之前向SEC提交內容與代理人陳述書中基本相同的要約收購文件。
赞助商已同意: (a)投票支持其B類普通股股份、“放置單位”內所含的A類普通股股份以及首次公開發行後購買的任何公開股份,以贊成業務組合;(b)在業務組合完成前,不提議就公司已修訂及重發的公司組織章程進行修訂,除非公司向不同意的公開股東提供機會贖回其公開股份;(c)在股東表決通過業務組合時,不贖回任何股份(包括B類普通股)及放置單位(包括其基礎證券)以換取現金支付,或者在公司不就此尋求股東批准的情況下,賣出任何股份以配合業務組合進行的要約收購,或者就公司組織章程的條款進行修訂時的股東之關於業務組合前活動的權利,(d)B類普通股及放置單位(包括其基礎證券)如未達成業務組合,不參與對任何清算分配。然而,如果公司未達成其業務組合,則贊助商將有權從Trust賬戶中獲得與首次公開發行後購買的任何公開股份相關的清算分配。
公司從首次公開募股(見註3)結束後的15個月內進行業務組合(“組合期”)。 2023年3月23日,公司舉行了股東特別會議(“特別會議”)。 在特別會議上,公司的股東批准了修訂公司修訂後的公司組織法案的提議,將公司必須完成業務組合的日期延長至12次,每次延長期限為一個月,從2023年4月3日至2024年4月3日,通過將最少數額存入為公司公眾股東設立的信托賬戶
開啟
2024 年 1 月 17 日公司存入 $
2024年3月28日,公司召開股東特別大會(“2024年特別大會”)。在2024年特別大會上,公司股東批准了提案,包括修改公司修訂後的公司組織認可書,將公司必須完成業務組合的期限延長至股票發行委員會生效的日期後三十六(36)個月,即從公司的Form S-1通過SEC生效日期2021年12月29日起直至2024年12月29日,通過將金額存入賬戶以延期的方式,以受益於公司的公眾股東。 每非贖回的普通股公開持有股的份额,每延期一個月。
6 |
AETHERIUM ACQUISITION corp.
附註 至未經審計的基本報表
註解 1 — 組織及業務運作說明(續)
贊助商同意,若有供應商(獨立註冊公共會計師除外)對公司提供的服務或銷售的產品提出索賠,或是正在討論交易協議的潛在目標業務減少了托管賬戶的金額至少到每股美元之下,則對公司負有責任。 每股美元(不論承銷商是否完全行使超配權),凡第三方簽署了放棄對賬戶中資金索取權利的豁免措施以及凡公司根據首次公開發行的承銷商擔保條款在某些責任下提起的索賠除外,如被認定為不能對第三方強制執行的豁免措施,則贊助商對此第三方索賠不承擔責任。公司將運作以降低贊助商需要承擔對托管賬戶進行賠償的可能性,達到讓所有供應商、服務提供商(公司獨立註冊會計師除外)、潛在目標業務或公司合作的其他實體與公司簽訂協議的目的,並放棄對托管賬戶中的資金具有任何形式的權利、標題、利益或索賠。
流動性 和管理計劃
IPO完成前,公司缺乏可持续运营所需的流动性,这被认为是从财务报表发布日起一年的时间。公司自那时起完成了IPO,超过存入信托账户和/或用于筹资费用的资金已被释放给公司用于一般经营资本需求。公司在追求融资和收购计划时已经发生了并预期将继续发生显著成本。管理层计划在业务组合之前期间解决这种不确定性。然而,并不能保证公司完成首次业务组合的计划将在组合期内成功实施。
經營持續的考慮事項
根據《財務會計準則更新》(ASU 2014-15),公司在評估繼續經營的考慮事項時,管理層已經確定,如果公司在從IPO結束之日起的指定期限內未能達成首次業務組合,則要求公司停止所有業務運營,贖回公眾股份,然後予以清算和解散,這樣將對繼續作為經營的疑慮提出重大質疑。財務報表不包含可能由於此不確定性結果而導致的任何調整。所附的財務報表是根據美國通用會計準則(GAAP)編制的,該準則預計公司將繼續作為經營的狀態。
2022年通脹減緩法案
2022年8月16日,通脹減少法案("IR法案")經簽署成為聯邦法。該法案規定,除其他事項外,自2023年1月1日起,在美國公開交易的美國境內公司及某些美國境內外公開交易的外國公司子公司對特定股票回購徵收新的1%聯邦消費稅。這項消費稅由回購公司本身徵收,而非其回購股份的股東。消費稅金額通常為回購時股份的公允市值的1%。然而,為了計算消費稅,回購公司被允許將同一課稅年度內發行的某些新股的公允市值抵銷股份回購的公允市值。此外,某些例外情況適用於消費稅。財政部已獲授權制定法規和其他指導以實施和防止對消費稅的濫用或規避。
在2022年12月31日之後,與業務合併、延長投票或其他相關的任何贖回或其他股票回購可能受到刻劃稅的影響。公司在業務合併、延長投票或其他情況下是否受到刻劃稅的影響以及程度將取決於多個因素,包括:(i)業務合併、延長或其他相關的贖回和回購的公允市場價值,(ii)業務合併的結構,(iii)業務合併中任何“PIPE”或其他股本發行的性質和金額(或於業務合併同一課稅年度內發行但與業務合併無關發行),以及(iv)美國財政部法規和其他指南的內容。此外,由於刻劃稅將由公司支付而不是贖回者支付,因此尚未確定支付刻劃稅的具體機制。上述可能導致現金流量減少,並影響公司完成業務合併的能力。
由於2024年5月10日公眾股東贖回,公司按2024年6月30日的留住赤字計提了%的税款。
7 |
AETHERIUM ACQUISITION corp.
附註 至未經審計的基本報表
注意 2 — 重要會計政策摘要
報表說明基礎
附註的未經審核基本報表已根據證券交易委員會("SEC")的規則和法規準備。根據這些規則和法規,本應包括在依照通常公認會計原則準備的年度基本報表中的某些信息和附註披露被省略,儘管公司認為所做的披露足以使信息不會誤導。截至2024年6月30日以及分別於2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月和六個月的中期基本報表未經審核。在管理層的意見中,中期基本報表包括為了提供對中期期間的結果公平陳述所需的所有調整,僅包括正常重複性調整。2023年12月31日的資產負債表衍生自公司於截至2023年12月31日的年度報告形式10-k中呈報的審計基本報表。呈獻的營運結果不一定代表預期全年的結果。
新興成長公司
該公司是一家“新興增長公司”,根據證券法第2(a)條以及2012年《啟動我們業務初創法案》(JOBS法案)的修改,可以利用某些豁免規定,這些規定適用於其他非新興增長公司,包括但不限於免費遵守《薩班斯-奥克斯利(豪利)法案》第404條關於審計師證明的要求、在定期報告和代理人聲明中關於高管薪酬的披露義務減少以及免除對高管薪酬進行非約束性諮詢投票和未經股東批准的任何金援計劃支付要求。
此外,JOBS法案的第102(b)(1)條豁免新興成長型企業在私人公司(即未獲證券法註冊聲明生效或未在交易所註冊有證券類別)需要遵守新興財務會計標準之前的義務。根據JOBS法案,公司可以選擇退出延長過渡期並遵守適用於非新興成長型企業的要求,但一旦做出退出選擇,則無法撤銷。公司已選擇不退出該延長過渡期,這意味著當有新的或修訂的標準並且公私企業的應用日期不同時,作為新興成長型企業的公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用該新的或修訂的標準。這可能會使比較公司的財務報表與另一個既非新興成長型企業又未退出延長過渡期的公開公司的比較變得困難或無法實現,因為所使用的會計標準可能存在差異。
使用估計值
根據GAAP準則編製基本報表需要管理層做出影響資產和負債報告金額以及基本報表日期時的潛在資產和負債披露,以及報告期間費用金額的估計和假設。
8 |
AETHERIUM ACQUISITION corp.
附註 至未經審計的基本報表
註: 2 — 重要的會計政策摘要(續)
進行估計需要管理層行使相當大的判斷。有合理可能性的是,基本報表日期存在的控制項、情境或狀況對管理層在制定估計時進行了考慮,但由於未來一個或多個確認事件,這些估計在短期內可能會變化。因此,實際結果可能與這些估計差異很大。
現金及現金等價物
公司將所有原始到期日在購買時為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。截至2024年6月30日,公司在其營運銀行賬戶中有美元
現金 及存貨有價證券存放在信託賬戶中
公司投資組合僅包括美國政府證券,根據《投資公司法》第2(a)(16)條的規定,其到期日為185天或更短,或符合根據《投資公司法》制定的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金。該基金只投資於美國政府直接國庫債務。以信託賬戶持有的公司投資被歸類為交易證券。交易證券以結報期末的公平價值記在資產負債表上。這些證券公平價值變化所致的收益和損失列於財務報表中信託賬戶中持有的投資所獲得的投資收益。根據市場信息確定信託賬戶中持有的投資估計公平值。截至2024年6月30日和2023年12月31日,信託賬戶中持有的資產幾乎全部持有在美國國庫券貨幣市場基金中。
然而,為了減輕我們被認定為未註冊的投資公司的風險(包括根據投資公司法第3(a)(1)(A)條主觀測試的風險),並因此受到投資公司法的監管,在2024年2月1日前後,公司指示大陸股份轉讓與信託公司根據公司和大陸股份轉讓與信託公司之間簽署的第二修訂投資管理信託協議,立即清算信託帳戶中持有的貨幣市場基金的投資,然後將信託帳戶中的所有資金以現金形式存入一個計息需求存款賬戶,直到公司的最初業務結合或公司清算的早期為止。因此,截至2024年6月30日,信託帳戶中持有的資產幾乎全部以現金形式存入一個計息需求存款賬戶。
發行 與首次公開發行相關的成本
發行費用包括承銷、法律、會計和其他在截至2022年1月3日的資產負債表日所發生的與首次公開募股直接相關的費用;並在首次公開募股完成後計入股東權益。
9 |
AETHERIUM ACQUISITION corp.
附註 至未經審計的基本報表
註: 2 — 重要的會計政策摘要(續)
認股權證 負債
公司將認股權證分類為權益或負債類型工具,根據對認股權證特定條款和FASB ASC 480《區分負債和權益》(“ASC 480”),以及ASC 815《衍生金融工具與避險》(“ASC 815”)適用權威指引的評估進行。 評估考慮了認股權證是否根據ASC 480是獨立的金融工具,是否根據ASC 480符合負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815的所有權益分類要求,包括認股權證是否與公司A類普通股掛鉤,以及認股權證持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求“淨現金結算”,以及其他權益分類條件。 此評估需要專業判斷,在認股權證發行時進行,並在認股權證持續存在期間的每個季度結束日期進行。
對於符合所有權資格分類標準的發行或修改的認股權證,必須在發行時將認股權證作為權益的一部分記錄。對於不符合所有權資格分類標準的發行或修改的認股權證,必須在發行日按其公允價值將認股權證作為負債記錄,並在每個資產負債表日後記錄。認股權證的估計公允價值變動將被認為是綜合損益表上的非現金利益或損失。
由於首次公開募股和私募發行所發行的認股權證符合ASC 815下的股權分類標準,因此,該認股權證在2024年6月30日和2023年12月31日被分類為股權。
特許經營 稅
特拉華州是公司註冊地,對在特拉華州成立或註冊營業、或以其他方式在特拉華州從事業務的大多數企業徵收特許稅。特拉華州特許稅是基於授權股份或假定的面值和非面值資本,以產生較低結果者為基準。根據授權股份方法,每股按授權股份數目的分級稅率徵稅。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月,公司支出了$
收入 稅收
公司遵守ASC主題740「所得稅」的會計和報告要求,該要求對財務會計和報告採取資產和負債方法進行所得稅的處理。根據已頒布的稅法和適用於預計影響應納稅所得的期間的稅率,根據資產和負債的財務報表和稅基之間的差異,計算遞延所得稅資產和負債,這將導致未來應納稅或應抵減的金額。必要時設立評價減少,以將遞延所得稅資產減少至預期實現的金額。
ASC
Topic 740對於財務報表認定和測量稅務聲明認定和測量的門檻和測量屬性。為了能夠認定這些好處,稅務立場必須在稅務機關審核後更可能繼續存在。公司管理層確定美國是公司唯一的主要稅務司法管轄區。公司認定與未認定稅務利益相關的應計利息和罰款,如有,作為稅收費用。截至2024年6月30日,有未認定的稅務利益,以及已計提的利息和罰款。公司目前尚不知道有任何正在審查中的問題可能導致重大付款、應計項目或與其立場存在重大偏差。自成立以來,公司受到主要稅務機關的所得稅審查。
截至2024年6月30日的三個月和六個月所得稅準備金為$
10 |
AETHERIUM ACQUISITION corp.
附註 至未經審計的基本報表
註: 2 — 重要的會計政策摘要(續)
每股凈利潤(虧損)的計算方法是將凈利潤(虧損)除以加權平均流通在外的普通股股份數。稀釋每股凈利潤(虧損)的計算不考慮與首次公開發行相關的認股權證和作為定向增發單元("Placement Warrants")組件發行的認股權證,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生,並且包括此類認股權證將不具有稀釋效果。
每股普通A和普通B無法贖回的股票的基本和稀釋淨收益(虧損)是通過將經調整後的普通A贖回股票所屬的收益除以該期間普通A和普通B無法贖回的普通股的加權平均數計算而得。無法贖回的普通A和普通B的股票包括創辦人股和無法贖回的普通股,這些股票沒有任何贖回功能,並不參與賬戶所獲得的收入。
對於這個 三個月 結束 2024年6月30日 | 對於這個 六個月 結束 2024年6月30日 | 對於這個 三個月 結束 2023年6月30日 | 對於 六個月 結束 2023年6月30日 | |||||||||||||
A類普通股 | ||||||||||||||||
分子:歸屬於A類普通股的淨利潤(損失) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母:A類普通股的加權平均數量 | ||||||||||||||||
可贖回A類普通股的基本和稀釋淨利潤(損失)每股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
B類普通股 | ||||||||||||||||
分子:可分配給B類普通股的凈利潤(損失) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母:加權平均B類普通股股本數 | ||||||||||||||||
基本和稀釋每股b類普通股的凈利潤(損失) | $ | $ | $ | $ |
所有在公開發行中作為單位的一級A類普通股都包含可贖回特性,如果公司解散,股東票據或要約收購與商業結合相關聯,以及公司修訂和重述證券公司章程相關聯。根據ASC 480原則,具有條件性贖回的A類普通股(包括具有贖回權利的A類普通股,這些權利在持有人的控制範圍內或在公司控制範圍內發生不確定事件後條件性贖回)被歸類為暫時的股權。普通解散事件,涉及贖回和清算公司所有股權工具,不適用ASC 480原則的規定。雖然公司沒有指定最大的贖回閾值,但其憲章規定,目前,公司不會贖回其公開股票以導致其淨有形資產(股東權益)低於$
信用風險的集中度
潛在使公司面臨信用風險集中的金融工具包括在金融機構中的現金賬戶,該賬戶有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍的$。
11 |
AETHERIUM ACQUISITION corp.
附註 至未經審計的基本報表
註: 2 — 重要的會計政策摘要(續)
金融工具公允價值
公允價值定義為資產出售時或負債轉讓時,市場參與者在測量日期之間在有序交易中所能取得的價格。美國通用會計準則(GAAP)確立了一個三層次的公允價值分類表,根據測量公允價值所使用的輸入順序排列。該分類表將最高優先級給予相同資產或負債的活躍市場上未調整報價價格(一級分類),最低優先級給予不可觀察的輸入(三級分類)。這些層次包括:
● 第1級,定義為在活躍市場中對同一工具的報價價格(未調整)等可觀察輸入。
● 第2級,泛指非引用市場上的報價價格,這些價格是直接或間接可觀察到的,例如在活躍市場中類似工具的報價價格,或在非活躍市場中具有相同或類似工具的報價價格;和
● 第3層,根據少量或沒有市場數據進行界定,因此需要實體根據自己的假設進行估值,如來自估值技術的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素是不可觀察的。
最近的會計準則
公司管理層認為,任何最近發布但尚未生效的會計準則,如果目前採用,對公司的基本報表不會有重大影響。
12 |
AETHERIUM ACQUISITION corp.
附註 至未經審計的基本報表
註:3 — 首次公開發行
於2022年1月3日,本公司完成了首次公開發行,並發行了
每個Unit包括一股A類普通股和一個可贖回認股權(“公開認股權”)。每個公開認股權給予持有人以$ 的行使價格購買一股A類普通股
截至2022年1月3日,公司已承擔了約$的募資成本。
備註 4 — 定向增發
隨著首次公開發行的結束,贊助商以每單位$購買了總數為的放置單位。
出售安置單位所得款項已加入信託賬戶的IPO淨收益。安置單位與首次公開發行的單位相同,只是多了安置認股權證(“安置認股權證”)。若公司未能在組合期內完成業務組合,則安置單位的出售所得將用於資助公開股份的贖回(受適用法律要求的限制),而安置認股權證將作廢。
注意 5 — 相關方交易
創辦人 股份
在2021年5月11日,贊助商購買了創始人股份,總購買價為$ 每股,或約$
13 |
AETHERIUM ACQUISITION corp.
附註 至未經審計的基本報表
備註 5 — 關係人交易(續)
初始股東已同意在公司的首次業務組合完成後的六個月之後,以及(B)在公司的首次業務組合之後,如果A類普通股的報告最後成交價等於或超過每股$的20個交易日內的任何30個交易日期間,根據股份拆股並股、股票股息、重組、資本重組等進行調整,或(y)公司完成流動性、併購、資本股交易、重組或其他類似交易,導致所有公司股東有權將其A類普通股股份以現金、證券或其他財產進行交換之後,不轉讓、分配或出售任何B類普通股股份(除非向特定許可的受讓人出售)。每股的拆股並股、股票股息、重組、資本重組等調整後的報告最後成交價等於或超過公司的首次業務組合後的任何30個交易日內的20個交易日,或(y)公司完成流動性、併購、資本股交易、重組或其他類似交易,導致所有公司股東有權將其A類普通股股份以現金、證券或其他財產進行交換之後,所有的股東同意不轉讓、分配或出售任何B類普通股股份(除非向特定許可的受讓人出售)。
展期 貸款
公司自首次公開發行之結束後有 15 個月(見註 3)完成業務合併(「合併」)
期間」)。二零二三年三月二十三日,本公司召開其股東特別會議(「特別大會」)。在
特別大會,公司股東批准修訂本公司修訂及重新修訂證書的建議
註冊成立,延長公司必須完成業務合併的日期最多十二(12)次,每次延長
於 2023 年 4 月 3 日至 2024 年 4 月 3 日的額外一 (1) 個月期間,以存入於為
本公司公眾股東的利益較低
營運資本貸款
為了支付與業務組合有關的交易成本,贊助人或贊助人的附屬公司,或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向公司提供資金(“工作資金貸款”),以滿足所需(“工作資金貸款”)。此類工作資金貸款將以本票形式證明。該票據可以在業務組合完成時無息還款,或者按照貸款人的自由裁量權,最多可轉換成錄得價值為$此類工作資金貸款將以本票形式證明。該票據可以在業務組合完成時無息還款,或者按照貸款人的自由裁量權,最多可轉換成錄得價值為$的附加配售單位。如果業務組合未達成,公司可以使用托管帳戶以外持有的部份款項來償還工作資金貸款,但不會使用托管帳戶中持有的款項來償還工作資金貸款。截至2024年6月30日,工作資金貸款尚有$的未償還金額。截至2023年12月31日,工作資金貸款尚有$的未償還金額。
行政 服務安排
公司的財務顧問已同意,在公司的證券首次納斯達克掛牌後至該公司完成業務合併及清算之日前,根據公司隨時需要,向公司提供特定的一般行政服務,包括辦公空間、水電和行政服務。公司已同意支付財務顧問$
注意事項 6 — 承諾和條件
登記權 權利
內幕持股人、配售單位持有人(及基礎證券)以及向本公司提供營運資金貸款的證券持有人,根據在首次公開發行之前或之當日簽署的協議,將享有登記權利。在本公司實施業務組合後,這些證券的持有人中的多數持有人有權在任何時候提出最多三次的要求,要求公司註冊這些證券。此外,這些持有人在業務組合完成後,具有某些“豬背式”登記權利,以便登記在業務組合完成後提交的登記聲明。公司將承擔與提交此類登記聲明有關的費用。
14 |
AETHERIUM ACQUISITION corp.
附註 至未經審計的基本報表
備註 6 — 承諾與可能發生的事項(續)
承銷協議
承銷商購買了額外的單位來彌補超額配售,減去承銷折扣和佣金。 以覆蓋超額配售的需要,減去承銷折扣和佣金的單位。
承銷商有權獲得現金承銷折扣:(i)首次公開發行的總募集款額的百分之二(
在2021年12月29日,承銷人將公司給予$的折扣。
注意事項 7 – 股東權益
類別 一般股票 公司有權發行 股受償還約束,不包括 股。 美元每股的A類普通股,每股面值為 持有該公司的A類普通股有一票投票權。截至2024年6月30日,發行並仍在流通的A類普通股為 股受償還約束,不包括 股。截至2023年12月31日,發行並仍在流通的A類普通股為
在2024年5月15日,公司的創始股份持有人將其持有的B類普通股轉換為A類普通股。儘管有進行轉換,但這些股份持有人將不享有任何信託賬戶中持有的資金,因為他們擁有創始股份轉換而成的任何A類普通股。截至2024年6月30日,總共有賬戶中不存在可贖回的A類普通股。 儘管進行了轉換,但這些持有人不享有擁有的任何創始股份轉換後發行的A類普通股所產生的信托賬戶中的任何金額。截至2024年6月30日,A類普通股的發行和流通總數中包括了不可贖回的A類普通股。 儘管進行了轉換,但這些持有人不享有擁有的任何創始股份轉換後發行的A類普通股所產生的賬戶中的任何金額。截至2024年6月30日,A類普通股的發行和流通總數中包括了不可贖回的A類普通股。 儘管進行了轉換,但這些持有人不享有擁有的任何創始股份轉換後發行的A類普通股所產生的信托賬戶中的任何金額。截至2024年6月30日,A類普通股的發行和流通總數中包括了不可贖回的A類普通股。
類別
b普通股 ——公司有權發行
優先股 公司被授權發行特優股 每股面值為$ 的特優股,其指定、權利和偏好須由公司董事會不時確定。截至2024年6月30日和2023年12月31日,已發行或流通的特優股共有 特優股。
公允價值衡量
以下表格呈現截至2024年6月30日和2023年12月31日的公司財務資產信息,該資產以重複性基礎衡量公允價值,並顯示了公司用於判斷該公允價值的估值輸入的公允價值層次。
公允價值被定義為在核算日當天在一個整齊交易市場上,市場參與者所能夠獲得的資產出售價格或負債轉讓費用。GAAP建立了一個三層公允價值層級,這個層級優先考慮用於公允價值衡量的輸入。該層級將最高優先級給予相同資產或負債的活躍市場未調整報價價格 (一级衡量基準),並將最低優先級給予未觀察到的輸入 (三级衡量基準)。這些層級包括:
● | 層級 1,定義為在活躍市場中對於相同工具的報價價格(未調整)等可觀察的輸入; | |
● | 層級 2,定義為除了在活躍市場中的報價價格之外的其他輸入,這些輸入可以是直接或間接可觀察的,例如活躍市場中相似工具的報價價格或者在非活躍市場中相同或相似工具的報價價格; 並且 | |
● | 層級 3,定義為在市場上很少或沒有相關數據的不可觀察的輸入,因此需要實體發展自己的假設,例如從一個或多個重要的不可觀察的輸入或重要的價值驅動因素衍生的估值技術。 |
階層 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
資產: | ||||||||||||
信託賬戶中持有的現金和可交易證券 | 1 | $ | $ |
注意事項 9 — 後續事件
依照ASC專題855「事後事項」,該專題建立了會計及披露的一般準則,用於處理資產負債表日期之後但財務報表發布之前發生的事項。根據評估,除下列所述外,公司並未確認出任何需要調整或披露在財務報表中的事後事項。
2024年6月30日後,公司借入了$。
15 |
項目 2. 管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析
關於「公司」、「我們」、「我們的」或「我們」的提及,指的是Aetherium Acquisition Corp。對於我們的財務狀況和業績結果的以下討論和分析,應與我們的未經審計的財務報表和相關附註一起閱讀。
前瞻性陳述的特別說明
所有陳述,除了本10-Q表格中包含的歷史事實陳述以外,包括但不限於在“管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析”中關於公司財務狀況、業務策略以及管理層對未來營運的計劃和目標的陳述,皆為前瞻性陳述。當在本10-Q表格中使用到像“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”以及與我們或公司管理層有關的類似表達時,即表示確定為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念,以及公司管理層的假設和當前可用信息。由於在我們向SEC提交的文件中詳細列出的某些因素,實際結果可能與前瞻性陳述所想的有所不同。
應該與本報告中其他地方包含的財務狀況和業績的討論和分析一起閱讀。下面討論和分析中包含的某些資訊涉及涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概覽
我們是一家於2021年4月15日根據特拉華州法律成立的空白支票公司,旨在通過收購、進行股權交換、股份重組和合併、購買全部或實質上全部的資產、與經營合約安排、或與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的業務組合(“業務組合”)。我們打算使用首次公開募股的款項和私募認股權證的銷售款項、我們的股本、債務或現金、股本和債務的組合來實現我們的業務組合。
所有板塊透過2024年6月30日的活動都與我們的成立、IPO(如下文所定義)以及尋找潛在的初期業務組合目標有關。
在我們尋求收購計劃的過程中,我們正在承擔重大的成本。我們不能保證我們完成企業結合的計劃會成功。
營運結果
我們迄今為止既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。我們自2021年4月15日(成立)至2024年6月30日唯一的活動是組織上的活動,這些活動是為了完成首次公開募股並找到一家目標公司進行業務結合而必要的。我們預計在業務結合完成後才會產生任何營業收入。我們在首次公開募股後持有的可轉讓證券上會產生非營業收入,形式為利息收入。由於成為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性等方面),以及盡職調查費用等原因,我們會產生費用。
截至2024年6月30日的六個月中,我們的凈利潤為$22,535,其中包括托管賬戶中持有的證券所獲得的利息$798,964,扣除運營成本$529,647,特許營業稅支出$100,000以及所得稅提供$146,782。
截至2024年6月30日止三個月,我們的凈利潤為106312美元,其中包括在賬戶中持有的證券所獲取的利息273559美元,扣除運營成本70300美元,特許稅費用50000美元,以及所得稅提前支付46947美元。
截至2023年6月30日止六個月,我們的凈利潤為1,163,010美元,其中包括信託賬戶中持有的證券所帶來的1,922,922美元的利息收入,減去運營成本277,098美元,特許營業稅費用100,000美元以及所得稅費用382,814美元。
截至2023年6月30日的三個月裡,我們的凈利潤為504,876美元,其中包括在信託賬戶中持有的證券所獲得的利息為736,219美元,抵銷的經營成本為37,236美元,特許稅支出為50,000美元,以及所得稅提撥為144,107美元。
16 |
流動性 及資本資源
2022年1月3日,公司完成了其首次公開發行11,500,000單位(“單位”及與單位中包括的A類普通股份相關的,“公開股份”),單位價格為每單位10.00美元,總收益為115,000,000美元(“首次公開發行”或“IPO”),並承擔了6,762,886美元的發行成本,其中4,025,000美元用於递延承銷佣金。公司向承銷商授予了一項為期45天的選擇權,以按首次公開發行價購買多達1,500,000個單位,以應對超額分配。2022年1月3日,超額分配選擇權已被完全行使。隨著首次公開發行的結束同時進行了私募發行,公司以每份10.00美元的價格完成了對贊助方的528,500個單位(“發行單位”)的私募,總收益為5,285,000美元(“私人配售”)。首次公開發行和私人配售的淨收益共計116,725,000美元存入了專為公司的公眾股東利益設立的信託帳戶。信託帳戶中的款項僅投資於期限不超過185天的美國政府債券,或符合《投資公司法》第2a-7條的某些條件的貨幣市場基金,該基金僅投資於直接美國政府債券。共計1,451,900美元存入了公司的運營帳戶。
根據附表的基本報表顯示,截至2024年6月30日,公司營運賬戶中有現金207美元,而工作資本虧損達5,648,624美元。此外,我們已經遭受了,並且預計將繼續遭受在籌資和收購計劃中的重大成本。我們無法向您保證我們籌集資本或實現首次業務組合的計劃將會成功。
為了解決營運資金不足或用於預期的初次業務組合相關的交易成本,我們的贊助商或贊助商的關聯公司,以及我們的某些高級職員和董事可能在需要時提供以不計息方式向我們借款,但並不負有義務。如果我們完成了初次業務組合,我們會還款。如果我們的初次業務組合未能完成,我們可能會使用托管賬戶以外的營運資金的一部分來償還這些貸款,但不會從托管賬戶中使用任何資金來還款。最多1,500,000美元的這些貸款可以按照貸款人的選擇,以10.00美元的價格,換股為單位,並在我們完成初次業務組合時生效。這些單位將與安置單位相同。除上述事項外,我們的高級職員和董事借款的條款尚未確定,也不存在與此類貸款相關的書面協議。我們不打算向贊助商以外的乙方尋求貸款,因為我們不認為第三方會願意借出這些資金並放棄對我們的托管賬戶中的資金訪問權利。
此外,我們可能需要獲得額外的融資,不論是為了完成我們的初次業務組合還是因為在完成我們的初次業務組合後,我們有責任贖回大量公開股票,屆時我們可能會發行額外的證券或因此承擔債務。此外,我們打算以IPO的淨收益和場外單位的出售所創造的資金尋找比我們只靠這些資金無法購買的更大的企業,因此可能需要尋求額外的融資來完成初次建議的業務組合。根據適用的證券法規定,我們只會在完成初次業務組合的同時完成這樣的融資。如果我們無法因為沒有足夠的資金可用而完成初次業務組合,我們將被迫停止運營並清算賬戶。此外,在我們的初次業務組合完成後,如果手頭現金不足,我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
17 |
經營持續的考慮事項
公司預計在融資和收購計劃中承擔重大成本。關於公司根據《會計準則更新》(ASU)2014-15《關於實體能否繼續作為持續經營主體的不確定性披露》的持續經營評估,管理層已經確定,如果公司未能在首次業務組合的預定時間內從IPO結束後完成業務組合,那麼公司必須停止所有業務、贖回公開股份,隨後清算並解散,對於繼續作為持續經營主體存在重大疑慮。資產負債表不包括可能由於這種不確定性而導致的任何調整。隨附的財務報表已按照美國通行的會計準則(GAAP)編製,這些準則預料公司作為持續經營主體存續。
相關方交易
在2021年5月11日,贊助商以總價25000美元(每股價值約0.009美元)購入了2875000股創始股。2021年6月,贊助商分別將20,000股股份轉讓給了公司的首席執行官和David Kopp,15,000股股份轉讓給了公司的首席財務官,以及10,000股股份分別轉讓給了公司的董事候選人。2021年7月,贊助商還將431250股股份轉讓給了ARC Group Limited。2021年11月,ARC Group Limited將140400股股份轉讓給了Max Mark Capital Limited,將140400股股份轉讓給了Jonathan Chan,以及將10,000股股份轉讓給了Mei Eng Goy。ARC Group Limited購入了淨140450股股份,作為與公司首次公開募股有關的財務顧問所提供的服務的考慮。上述轉讓均以贊助商為創始股付款的每股價格完成,即0.009美元。創始股發行量的確定是基於預期這些創始股將在IPO完成後(不包括配售單位和基礎證券)占外流通股的20%。創始股的每股購買價格是通過將注入公司的現金金額除以發行的創始股總數來確定的。由於承銷商的超額配售選項已全數行使,贊助商所持有的375000股股份將不受沒收。截至2024年6月30日,贊助商擁有1股B類普通股。
公司的財務顧問已同意自公司證券首次在納斯達克上市之日起,直至公司完成業務組合或清算之前,就一些常規的行政業務向公司提供支持,包括辦公室空間、水電和行政服務,以應公司隨時的需求。公司同意向財務顧問每月支付1萬美元作為這些服務的費用。
為了支付與業務組合相關的交易成本,贊助方或贊助方的關聯方,或者公司的董事和董事或,可以但沒有義務貸款予公司所需的資金(“營運資金貸款”)。此類營運資金貸款將以本票形式存證。這些票據將在業務組合完成時無息償還,或者在貸方的自由裁量下,高達150萬美元的票據可在業務組合完成時按10.00美元/單位的價格轉換為額外的配售單位。如果發生業務組合未完成的情況,公司可以使用信託賬戶以外持有的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬戶中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2024年6月30日,營運資金貸款尚有821,631美元未償還。
18 |
公司在首次公開發行後有15個月的時間完成業務組合(參見註釋3),稱為“組合期”。2023年3月23日,公司召開股東特別大會(“特別大會”)。在特別大會上,公司股東批准了修訂公司修訂後的公司章程的提案,將公司必須完成業務組合的日期最多延長12次,每次延長期限為一個月,即從2023年4月3日至2024年4月3日,通過將最小值(A)0.055美元每股不兌換的普通股的股份放入為了公司的公開股東設立的信託賬戶和(B)每個一個月的延長期每0.055美元每股不兌換的普通股的股份放入為了公司的公開股東設立的信託賬戶,并支付最低的(A)0.055美元每股不兌換的普通股的股份和(B)每個一個月的延長期每0.055美元每股不兌換的普通股的股份和每個最低的(A)0.055美元每股不兌換的普通股的股份和(B)150,000美元(“延長款項”)。2024年3月5日,公司召開了一個特別大會,而不是年度大會,公司股東批准了將公司修訂後的公司備忘錄和章程的提案,將公司必須完成首次業務組合的日期最多延長36個月,從美國證券交易委員會(SEC)對公司的S-1型表的生效日期2021年12月29日起算,通過將每個不兌換的公開股份放入信託賬戶0.033美元的款項進行。截至2024年6月30日和2023年12月31日,分別有1,800,000美元和885,000美元的延長貸款未償還。
在2022年1月3日,在首次公開募股(IPO)結束時,贊助人以每單位10.00美元的價格購買了合共528,500個放置單位,購買總價為5,285,000美元。每個放置單位由一份A級普通股和一份認股權組成。每份認股權可以行使購買一份A級普通股,行使價為每股11.50美元。就創始人股份、放置股份和放置認股權而言,信託賬戶沒有贖回權或清算分配權,如果在IPO結束後的15個月內即2023年4月3日前,我們沒有完成業務組合,這些認股權將變為無價值。放置單位與IPO中所售單位相同,只是放置單位及其組成證券(a)在最初業務組合完成後30天內不能轉讓、委派或出售,除非允許轉讓方,并且(b)只要它們由我們的贊助方或其允許的受讓方持有,就有權獲得注冊權。
我們的初始股東已同意放棄他們對創始股份和配售股份的贖回權,(i)與業務組合的完成有關,(ii)與股東投票修改我們的修訂和重訂成立證書有關(A)修改我們在初期業務組合或之前的修訂和重訂成立證書的內容或時間,允許贖回股份,或贖回我們的公開股份的100%,如果我們在IPO完成後的15個月內未完成我們的初期業務組合,或(B)關於與股東權益或初期業務組合活動有關的任何其他條款,以及(iii)如果我們在IPO完成後的15個月內未完成業務組合,或者我們在15個月期限到期前清算。但是,如果我們未能完成業務組合或在15個月期限內清算,我們的初始股東將有權以他們持有的任何公開股份行使贖回權。
根據我們與初創股東簽訂的登記權協議,我們可能會被要求根據證券法登記出售某些證券。這些持有人以及根據營運資本貸款轉換而來的單位持有人,如果有的話,根據登記權協議擁有最多三次的要求權,要求我們登記其擁有的某些證券,以便根據證券法第415條規則將其涵蓋的證券登記為可轉售。此外,這些持有人有權將他們的證券納入我們提交的其他登記聲明書中。我們將承擔提交此類登記聲明書的費用和開支。詳見本招股章程中的“特定關係和相關方交易”部分。
離表外融安排
截至2024年6月30日,我們沒有任何離表安排。
重要 會計原則
根據美國公認會計原則,財務報表及相關附註的準備需要管理層進行估計和假設,這些估計和假設影響資產和負債的報告金額,財務報表日期時點的潛在資產和負債的披露,以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計有重大差異。截至2024年6月30日,沒有關鍵會計政策。
最近的會計準則
管理層認為,任何最近發布的但尚未生效的會計準則,如果目前採納,對我們的基本報表不會產生實質影響。
19 |
項目 3. 對市場風險的定量和質量披露
我們是一家較小的報告公司,無需提供此項下要求的信息。
項目 4. 控制與程序
揭露控制和程序評估
信息控制及程序的設計旨在確保我們在交易所法案報告中所要求公開的信息按照SEC的規則和表格所指定的時間記錄、處理、總結和報告。並且,該信息被累積和傳遞給我們的管理層,包括我們的首席執行官、首席財務官或履行類似職責的人士,以便及時作出有關所需公開信息的決策。
在我們的管理監督下,包括我們的首席執行官和主要財務及會計人員的參與,我們對我們的披露控制和流程的有效性進行了評估,截至2024年6月30日的財政季度結束,該詞語在《交易法》第13a-15(e)條和15d-15(e)條下有所定義。根據這一評估,我們的首席執行官和主要財務及會計人員得出結論,在這份報告所涵蓋的期間內,我們的披露控制和流程沒有有效。
財務報告內部控制的變化
截至2024年6月30日結束之季度內,我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化(定義於《交易所法》第13a-15(f)和15d-15(f)條款),這些變化對我們的財務報告內部控制並無實質影響,或合理可能對其產生實質影響。
第二部分 - 其他資訊
項目 1 法律訴訟
截至10-Q表格提交日期,本公司沒有參與任何法律訴訟。
項目 1A. 風險因素。
控制項可能導致我們的實際結果與2021年12月29日我們IPO的最終招股書所描述的風險有所不同,並於2022年1月3日向證券交易委員會提交。這些因素中的任何一個都可能對我們的營運結果或財務狀況產生重大的不利影響。我們目前未知或目前認為不重要的額外風險因素也可能損害我們的業務或營運結果。截至本季度報告之日,我們的最終招股書所披露的風險因素未發生重大變化。
項目 2. 未註冊的股票出售和籌集資金用途。
最近一次出售未註冊證券
無。
資金用途
有關IPO所產生款項之使用說明,請參閱本季度報告書第一部分第二項第十Q表。
發行人及相關購買者之權益證券購買
無。
20 |
項目 3. 違約處理
無。
項目 4. 礦業安全披露事項。
不適用。
項目 5. 其他資訊。
無。
項目 6. 展覽品
以下展品作為本季度報告表格10-Q的一部分提交,或被參照並納入其中。
展覽 的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露,以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。 |
描述 | |
3.1 | 修訂和重訂的公司章程(參見註冊人於2022年1月4日提交的8-K表附表3.1) | |
3.2 | 修訂和重訂的公司規章(參見註冊人於2022年1月4日提交的8-K表附表3.2) | |
31.1 | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案302節條款,按照1934年證券交易法13a-14(a)和15d-14(a)規定,首席執行官的認證 | |
31.2 | 根據1934年證券交易法第13a-14(a)和15d-14(a)條款以及2002年薩班斯-豪利法第302條的規定,主要財務和會計主管的認證 | |
32.1* | 根據2002年薩班斯-豪利法第906條所採用的18 U.S.C.第1350條,總執行長主管的證明。 | |
32.2* | 根據《薩班斯-奧斯利法》第906條采納,根據《美國刑法》第1350條,信安金融和會計主管的認證。 | |
101.INS | 內嵌 XBRL 實體文檔 | |
101.CAL | 內嵌 XBRL 擴展計算聯繫庫文檔 | |
101.SCH | 內嵌 XBRL 擴展分類模式文檔 | |
101.DEF | 內嵌 XBRL 擴展定義聯繫庫文檔 | |
101.LAB | 內嵌 XBRL分類標籤擴展連結文檔 | |
101.PRE | 內嵌 XBRL 擴展演示聯繫庫文檔 | |
104 | 交互式資料文件封面(包含於Inline XBRL文件中) |
* | 這些證書根據2002年薩班斯-豪利法案第906條的規定提交給美國證券交易委員會,並不被視為《1934年修改條例》第18條的目的而作出具體引用,也不得被視為《1933年證券法》的任何申報文件中的具體引用,除非在該申報文件中明確註明。 |
21 |
簽名
根據交易所法案的要求,公司令被簽署人代表其簽署了本報告,並獲得了適當的授權。
以太電力 收购公司 | ||
日期:2024年8月22日 | 作者: | /s/ 陳信民 |
陳信民 陳信民 | ||
首席執行官 |
日期:2024年8月22日 | 作者: | /s/ Alex Lee |
Alex Lee | ||
首席財務官 |
22 |