展品10.2

執行版本

會員支持協議形式

本會員支持協議 （以下簡稱“協議”）日期爲2024年8月21日，由橫盤點收購II公司（以下簡稱爲開曼群島 註冊的股份有限公司，在結束前將以特拉華州公司轉化）（以下簡稱“買方”）， 列明在 要約收購書中的附表I中所列示的公式。 若干支持成員”)與美國稀土有限責任公司，一個特拉華州有限責任公司（"公司”). 本合併協議中使用但未定義的大寫字母術語應具有下文中對這些術語的定義（如下文所定義的業務組合協議）的含義。

鑑於，截至本日期，支持會員是公司證券的持有人，其名稱對應的公司證券的數量和類型如下所示要約收購書中的附表I中所列示的公式。 隨附附件（統稱爲與該公司證券有關的換股權、交易權、解禁權或其他公司證券）主體證券”);

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，購買方、公司和IPXX Merger Sub，LLC（一家特拉華有限責任公司，爲購買方的直接全資子公司）正在簽署《業務組合協議》（根據其條款可能被修訂、補充、重申或以其他方式修改的文件，簡稱“業務組合協議”），於本協議日期起，根據該協議，購買方和公司打算完成一項業務組合交易；及

鑑於作爲促使買方和公司簽訂業務組合協議並完成交易的誘因，各方希望就本協議中所載的某些事項達成一致。

因此，在考慮到前述內容以及本協議中包含的相互約定，並且爲了其他良好且有價值的考慮，特此確認收悉並已充分認可，各方均意在此通過合法約束力，特此達成如下協議：

第一條
投票和壓力位協議；契約

第1.1節。 綁定 業務組合協議的生效支持成員中的每一位均承認，他、她或其已閱讀業務組合協議和本協議，並有機會諮詢其稅務和法律顧問。 支持成員中的每一位應受6.06（禁止招攬), 6.15 (公共公告）和6.16（保密信息）的約束（及任何包含在此類條款中的相關定義），好像該支持成員是業務組合協議的原始簽署人，關於這些條款。

第1.2節 新股公司單元或其他 Company Securities 在本協議日期後發行給支持會員，不論是通過分紅、拆分、資本重組、重新分類、組合或其他方式，或對支持會員擁有的 Company Securities 進行交易所交易所交易或影響，支持會員在本協議日期後購買或以其他方式取得任何 Company Securities 的所有權，或支持會員在本協議日期後取得對公司單元或其他公司股票的投票權或共享投票。這些公司單元或其他公司股票，合稱爲“非全部”，則此類支持會員獲得或購買的新證券將受本協議條款的約束，就像它們構成支持會員在本協議日期擁有的 Subject Securities 一樣。

第1.3節 支持成員 成員協議在公司成員召集的任何會議上，無論如何召集，或者在任何休會期間，或在徵求公司成員的投票、同意或其他批准的任何其他情況下，支持成員中的每位應：(i) 出席每次會議或以其他方式導致其所有有權投票的標的證券被計入計算法定人數，並(ii) 投票(或導致他人投票)，或者執行並交付書面同意書(或導致書面同意書被執行並交付)，涵蓋其所有有權投票的標的證券：

(a) 在任何必要或被要求的情況下，批准和通過業務組合協議以及完成交易；

(b)反對任何 另類交易或涉及另類交易的任何提議;

(c)反對任何合併協議 協議或合併（除了業務組合協議和交易之外），合併，聯合，出售 重要資產，重組，資本重組，解散，清算或公司的解散或終結；

(d) 反對公司業務或董事會的任何變更（除非根據業務組合協議或附屬文件）；和

(e) 反對任何可能（A）阻礙、干擾、挫敗、阻止或使本協議、業務合併協議或交易無效的提議、行動或協議，（B）在任何方面導致公司在業務合併協議項下的任何契約、陳述、擔保或任何其他義務違反、（C）導致業務合併協議第七條（結束條件）所規定的任何條件未得到滿足、（D）導致支持成員在本協議中包含的任何契約、陳述、擔保或其他義務或公司在業務合併協議中包含的任何契約、陳述、擔保或其他義務被違反、或者（E）以任何方式改變公司的股利政策或資本結構，包括公司的任何類股權的投票權。

每位支持會員特此同意，不得采取或同意採取任何與上述內容不一致的行動。

第1.4節 沒有 挑戰。每位支持會員同意不發起、參與、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要措施退出任何類別的訴訟，其中涉及主張反對購買方、公司或其各自的繼承人或董事（a）挑戰本協議的有效性，或試圖禁止本協議的執行，或（b）聲稱在評估、談判或簽署本協議、業務組合協議或交易中涉及的任何人違反了任何受託責任。

第1.5節 進一步的保證每位支持會員應當採取或者導致採取一切必要的行動，並根據適用的法律，或者由買方或公司合理要求的，做或者導致完成本合同中規定的行動，並根據本合同中規定的條件和條款完成本合同所預期的交易，以及根據業務合併協議和附屬文件所規定的條件和條款完成交易。

第1.6節 沒有 不一致的協議每位支持會員在此聲明並承諾，該支持會員尚未達成，並且不會達成任何可能限制、限定或干擾其在此處履行義務的協議。每位支持會員同意在此後更新日程表I的任何變更後，但在收盤前合理及時以書面形式通知購買方。

第1.7節 評估權每位支持會員特此放棄並同意不行使任何根據適用法律而具有的對於標的證券的評估權或異議權。

第1.8節 同意 披露每位支持會員茲同意在代理人聲明/註冊聲明中披露其身份和對相關證券的持有權益，以及與本協議有關的支持會員承諾、安排和諒解的性質，如代理人和公司認爲適當，可附上本協議的副本。每位支持會員將及時提供購買者或公司合理請求的任何信息，該信息對於與交易相關的任何監管申請或提交（包括向SEC提交的申報）是合理必要的。

第二條
陳述和保證。

第2.1條 支持成員的陳述和保證每位支持成員分別並非共同代表及保證自本日起向購買方和公司，在每種情況下，僅就自身而言如下：

(a) 組織; 授權代表（i）如果支持會員是自然人，他或她具有所有必要的權力和授權，並已採取一切必要行動以執行和交付本協議，履行其在本協議項下的義務並完成本協議所Contemplate的交易；（ii）如果支持會員不是自然人，則該支持會員在其所組建、形成、組織或構成的法域之法律下，是合法成立並屬於正常運作且處於良好狀態，並且本協議的執行、交付和履行以及本協議所Contemplate的交易，均在該支持會員的公司、有限責任公司或類似組織職權範圍內，並已獲得該支持會員所有必要公司、有限責任公司或類似組織行動的充分授權。本協議已由該支持會員合法簽署和交付，並且在假定其他方已得到充分授權、簽署和交付的情況下，本協議構成該支持會員的合法有效且具有約束力的義務，按照本協議的條款對該支持會員具有可執行力（除非該可執行性受限於破產法律、影響債權人權利的其他類似法律和影響具體履行和其他衡平救濟適用性的一般公平原則）。如果本協議是以代表或受託人身份簽署的，則簽署本協議的人員具有充分的權力和授權代表該支持會員簽署本協議。

(b) 所有權支持會員是交易法案規則13d-3所定義的記錄和有益所有人，並且對其所有的主體證券擁有完全所有權，並且不存在任何留置權或任何其他限制或限制（包括對投票權、賣出權或以其他方式處置此類主體證券的任何限制（除《證券法》下的轉讓限制）），影響任何此類主體證券，除了按照（i）本協議，（ii）公司的組織文件，（iii）業務合併協議，（iv）如果支持會員不是自然人，則支持會員的組織文件或（v）任何適用的證券法令規定的留置權。支持會員的主體證券是本協議簽訂日期支持會員名下唯一擁有記錄或有益的公司證券，且沒有任何此類主體證券受制於任何關於投票此類主體證券的委託、投票信託或其他協議或安排，除本協議及公司的組織文件規定之外。除了主體證券外，支持會員不持有或擁有任何直接或間接取得公司證券或可以轉換爲公司證券或可交換爲公司證券的權利。

(c) 沒有衝突該支持成員簽署並履行本協議不會（i）與該支持成員的組織文件衝突或違反，也不會導致違反，（ii）不需要任何尚未得到的同意或批准，或者尚未採取的其他行動，由任何第三方（包括在該支持成員或該支持成員主體證券約束下的任何合同）採取，以防止、禁止或實質性延遲該支持成員根據本協議履行其義務。

(d) 充足的 信息。支持會員已被提供或獲得有關購買方和公司業務及財務狀況的充分信息，以便就本協議和交易作出知情決定，並獨立地且不依賴於購買方或公司，並根據其認爲合適的信息，作出自己的分析和決定以進入本協議。支持會員承認，購買方和公司未作出並且不作出任何明示或暗示的任何種類或性質的陳述或保證，除非在本協議中明確規定。支持會員承認，涉及支持會員持有的標的證券的協議是不可撤銷的，並導致放棄簽署人在適用法律下要求企業組合中的評估權利。

(e) 訴訟。 支持會員沒有正在進行中的法律訴訟，也沒有任何已知即將發生的法律訴訟，該法律訴訟會在任何仲裁員或任何政府當局之前（或在威脅到應發生的法律訴訟的情況下）阻挑戰或試圖阻止、禁令或實質上延遲支持會員根據本協議履行其義務的方式。

(f) 券商 費用沒有券商、中介人、投資銀行家或其他人有權獲得任何券商費、中介費或其他佣金， 與交易有關的費用不得基於由支持成員作爲公司成員而達成的安排，公司或其關聯公司可能會因此產生責任。

(g) 致謝。 支持會員理解並承認，買方和公司每一方均依賴支持會員對本協議的執行和交付入《業務 組合協議》。

第三條
其他。

第3.1節 終止此協議及其所有條款將在以下情形中的最早時間結束並失效：(a)到期時間，(b)公司清算，以及(c)支持成員、買方和公司的書面協議。在此協議終止後，各方根據本協議的所有義務將終止，各方均無需對與本協議或本協議所涉及的交易有關的第三方負任何責任或其他義務，並且各方不得向另一方主張任何權利（也沒有任何人可以向該方主張任何權利），無論是根據合同、侵權行爲或其他方式，均不得就本協議的主題事項對另一方主張任何權利； 然而，即本協議終止並不免除任何一方因在本協議終止前發生的任何違約而產生的責任。這 第三章 本協議終止後仍應有效。

作業。 本協議及其所有條款將對本方及其相應的繼承人、繼承者和被許可受讓人具有約束力，並對其有利。未經本方事先書面同意，本協議或根據本協議的任何權利、利益或義務均不得轉讓（包括依法轉讓）。

具體表現各方一致同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或違反，可能會造成無法彌補的損害。因此，各方有權尋求禁令或禁令，以阻止本協議的違反，並明確強制執行本協議的條款和規定在特許法院或特定於特許法院或特定於德拉華州內的任何其他州或聯邦法院內進行，除了法律或衡平法給予該方的其他補救。如果採取任何衡平法行動來強制執行本協議的規定，則任何一方均不得聲稱，並且每一方特此放棄辯護，聲稱在法律上有充分補救措施，並且每一方同意放棄就此要求爲該衡平法行動提供擔保或發出保證。

修改。 本協議除非由購買方、公司和支持成員簽署並交付書面協議，否則不得修改、更改、補充、放棄或以其他方式修改或終止。

ARTICLE IX其他. 章節 9.02（通知）（前提是通知任何支持會員應發送至公司賬簿和記錄中指定的支持會員地址），9.05（管轄法), 9.06 (司法管轄區), 9.07 (放棄陪審團審判), 9.09 (可分割性), 9.11 (全部協議), 9.12 (解釋), 9.13 (相關方) and 9.15 (Trust資產方面的索賠豁免）業務合併協議中的第(including any relevant definitions contained in any such Sections), 已納入本協議 必要時修改.

[此頁其餘部分故意 留白]

據此證明各方已經使本協議在上述日期年月之首以上正式簽署。

[會員支持協議簽署頁]

[簽名頁 - 會員支持協議]

附表一¹

支持成員