附件2.1

執行版本

日期爲八月 2024年21日

業務合併 協議

隨處可見

拐點 Point Acquisition Corp. II，

IPXX合併 子有限責任公司

和

美國稀土、 LLC

目錄表

公司公開信

第4.03節-資本化

第4.04節-子公司

第4.05節-無衝突;政府 同意和備案

第4.06節-財務報表

第4.07節-未披露的負債

第4.08節-缺乏某些變更

第4.09節-遵守法律

第4.10節-政府合同

第4.11節-公司許可證

第4.12節-訴訟

第4.13節-重大合同

第4.14節-知識產權

第4.15節-稅收和回報

第4.16節-不動產

第4.17節-個人財產

第4.18節-資產所有權

第4.19節-員工事宜

第4.20節-福利計劃

第4.21節-環境問題

第4.22節-相關交易 人

第4.23節-保險

第4.24節-頂級客戶和供應商

第4.26節-採礦

第4.28節-發現者和經紀人

第6.02節-業務的進行 公司

附表10-A -期末債務表

附表10-b -知識方

買家披露信

第5.05節-資本化

第5.15節-發現者和經紀人

第5.17節-保險

第6.03條--企業的業務行爲 採購商

附表10-A -知識聚會

附表10.01-b -延期承銷 費用

企業合併協議

此項業務合併 協議（本”協議”）於2024年8月21日由以下各方共同制定和簽訂：（i）拐點收購 Corp. II，開曼群島豁免公司（應通過延續的方式轉讓並本土化爲特拉華州公司 至閉幕）（the“採購商”），（ii）IPXX Merger Sub，LLC，特拉華州有限責任公司，直接全資 買方擁有的子公司（“合併子”）和（iii）USA Rare Earth，LLC，特拉華州有限責任公司 (the "公司”).買方、合併子公司和公司有時在本文中單獨稱爲“聚會” 並且，共同地，作爲“各方.”

獨奏會：

鑑於、買家 是一家特殊目的收購公司，作爲開曼群島豁免公司註冊成立，旨在實現合併、股份 與一家或多家企業進行交易、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併;

鑑於、合併子 是一家新成立的特拉華州有限責任公司，由買方全資擁有，成立的目的是實現 合併（定義如下）;

鑑於，至少一個 (1)截止日期（定義如下）前一天，並以滿足或放棄本協議條件（其他 與根據其性質在收盤時必須滿足的條件相比），買方應通過繼續的方式轉移至 並根據修訂後的《特拉華州普通公司法》第388條（“「特拉華州普通公司法」）將其本土化爲特拉華州公司DGCL”), 以及開曼群島公司法（經修訂）第206條（““《開曼公司法》、”以及這樣的延續 和馴化，“馴化”);

鑑於、(I)立即 在歸化之前，每股當時已發行和已發行的買方B類普通股應一對一地自動轉換 一(1)股買方A類普通股(“保薦人股份轉換“)及(Ii)與 馴化，(X)當時發行的每股和未償還的買方A類普通股應一對一地自動轉換， 變成一(1)股馴化的買方普通股；(Y)買方隨後發行和發行的每股認股權證(每份a“開曼群島 買方授權書“)將自動轉換爲認股權證，以獲得一(1)股馴化買方普通股 (每個都是“國產化買方保證書“)，根據認股權證協議；及(Z)當時已發行及未償還的每一份 買方單位(“開曼群島買家單位“)須予取消，並在此之後賦予持有人權利 一份馴化買方普通股和一份馴化買方認股權證的一半(1/2)；

鑑於，以便 完成本地化，並在滿足或放棄本協議的條件(這些條件除外)的前提下 買方應(A)提交所有適用的通知、聲明、宣誓書、 資產負債表、股東批准、承諾和要求提交的其他文件，支付所有適用的 所需支付的費用，並導致在每種情況下，滿足撤銷註冊所需滿足的所有其他條件 《開曼公司法》第206條，並據此(B)提交一份歸化證書和一份註冊證書 基本上以附於本文件的形式作爲附件A (the "歸化後的買方章程“)與 特拉華州州務卿和(C)以實質上所附的形式通過附例附件B (the "採購商 關於馴化的附例“)，並在每一種情況下，對附於本文件的表格作出如附件A及B所議定的更改 買方和本公司以書面形式提交；

鑑於根據條款 並遵守本協議的條件並根據《特拉華有限責任公司法》（“DLLCA”) 和開曼群島公司法（如適用），雙方打算達成一項業務合併交易，通過該交易，公司 合併子公司將向特拉華州務卿提交一份合併證書，該證書基本上符合本文所附的格式， 展品 C (the "合併證書“）根據DLCA的適用條款並根據該條款 合併子公司將與公司合併並納入公司（“合併”，以及歸化和其他交易 本協議和附屬文件設想的“交易記錄”），公司是倖存者 合併後的公司（公司作爲合併後的倖存公司，有時被稱爲“活着 公司”);

鑑於，作爲一種條件 並在簽署和交付本協議的同時，鼓勵公司願意簽訂本協議 協議，保薦人已簽署並向本公司交付了保薦人支持協議，日期爲本協議之日(“贊助商 支持協議“)，根據該協定，提案國已同意，除其他事項外，(I)表決通過和核準本協定 及本協議擬提交的其他文件(包括適用的附屬文件)和本協議擬進行的交易 因此及(Ii)每1,000,000美元喪失60,000,000份經馴化的買方認股權證 信託帳戶(在贖回生效後(如本文定義))加上(B)A類優先股的總收益 投資，A系列優先股投資和任何管道投資低於50,000,000美元，最高可達1500,000,000馴化 買方的認股權證被沒收(這種沒收，如有的話，贊助商沒收”);

鑑於，作爲條件 並在簽署和交付本協議的同時，促使買方願意簽訂本協議 協議，公司的某些成員已簽署並向買方交付了成員支持協議，根據該協議 除其他外，這些成員已同意支持本協議和輔助文件設想的交易， 反對任何收購提案或替代交易（各自定義見本文）;

鑑於，作爲一種條件 並促使雙方在簽署和交付本協議的同時，願意簽訂本協議 協議，(I)本公司和其中所列的投資者(“A-1級優先股投資者“)已執行 並交付該特定證券購買協議，日期爲該協議的日期(“A-1類首選SPA“)、 據此，A-1類優先股投資者已同意，除其他事項外，向本公司和本公司 已同意向A-1類優先股投資者、公司A-1類可轉換優先股和 公司A-1類優先投資者認股權證A類-1首選單元 投資「)，及(Ii)本公司及名列其中的投資者(」A-2級優先股投資者“， 與A-1級優先股投資者一起，A類優先股投資者“)已籤立及 已交付日期爲該協議日期的某一證券購買協議(“A-2類首選SPA“， 與A-1級首選SPA一起，A類首選SPA“)，據此A-2級人員傾向於 除其他事項外，單位投資者已同意向本公司購買，而本公司已同意出售 A-2類優先股投資者、公司A-2類可轉換優先股和公司A-2類優先股投資者 認股權證(“A-2級優先股投資“，並與 A-1級優先股投資，A類優先股投資“)，基本上與 本協議的簽署和交付；

鑑於，作爲一種條件 並促使雙方在簽署和交付本協議的同時，願意簽訂本協議 協議、買方、本公司和其中所列的投資者(“首輪優先股投資者“)有 簽署並交付了截至本合同日期的該特定證券購買協議(“A系列SPA“)、 據此，A系列優先股投資者已同意，除其他事項外，向買方和買方購買 除其他事項外，已同意向A系列優先股投資者出售買方12%的A系列累計股份 可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元，擁有買方規定的權利、優先和特權 12%系列累計可轉換優先股的優先股、權利和限制的指定證書，實質上 隨附的表格爲附件D (the "A系列優先股指定證書、“以及這樣的 備貨“馴化買家A系列優先股“)及購買馴化買方普通股的認股權證 基本與本文件所附形式相同的股票附件E(“馴化買家首輪投資者認股權證“)、 基本上與結案同時進行(此類投資“首輪優先股投資”);

鑑於，從時間來看 在本協議日期之後和收盤之前，買方可以簽訂認購、購買或類似協議 與投資者合作，根據該協議，並按照其條款和條件，此類投資者將同意參與 PIPE投資（定義見本文）;

鑑於，同時 完成後，經理、成員、公司和買方應通過第七份修訂和重述的運營協議 公司（“第七A & R公司OA”）除其他外，允許發行和擁有 預計在交易完成後發行和擁有的公司單位，並承認買方爲管理成員 公司的;

鑑於，聯繫 隨着交易完成，在交易完成的同時，發起人、買方和其他各方將 簽訂經修訂和重述的註冊權協議（“A&R登記權協議”）在實質上 格式見 附件F，並經買方和公司書面同意進行變更;

鑑於，聯繫 交易完成後，在交易完成的同時，（i）申辦者將簽訂一份鎖定協議（“申辦者 鎖定協議“）基本上以本文所附的形式作爲 附件G，並進行可能的更改 經買方和公司書面同意;

鑑於、各方 出於美國聯邦以及適用的州和地方所得稅目的，（i）本土化符合「重組」資格 如守則第368（a）（1）（F）條和據此頒佈的財政部法規所述，（ii）發起人股份轉換是 被視爲《守則》第368（a）（1）（E）條和據此頒佈的《財政部條例》所述的「重組」， 及（iii）合併符合《守則》第368（a）條和《財政部法規》含義內的「重組」資格 據此頒佈（每一個“擬納稅處理，「和集體來說，」擬納稅處理”), 並特此將本協議作爲《守則》第368條規定的「重組計劃」採用 和《財政部法規》第1.368-2（g）條;

鑑於，經理們 公司一致根據並根據公司OA：（a）確定這符合公司的最佳利益 公司和公司成員，並宣佈公司宜簽訂本協議和附屬協議 記錄並完善合併和其他交易;以及（b）批准本協議、輔助文件和交易 遵守本協議的條款並遵守本協議的條件;

鑑於，董事會 買方董事一致：（a）確定合併符合買方和買方的最佳利益 股東作爲一個整體，並宣佈買方最好籤訂本協議和提供的輔助文件 用於合併和其他交易;（b）批准本協議、輔助文件和交易的條款和 根據本協議的條件;和（c）通過了一項決議，建議採用合併和其他交易 由買方股東;

鑑於，買家， 作爲合併子公司的唯一成員，已批准並通過本協議、輔助文件、合併和其他交易; 和

鑑於，爲了促進 根據本協議條款，買方應向其公衆股票持有人提供機會 根據本協議和買方組織規定的條款和條件贖回其公衆股份 贖回應至少在本協議規定的歸化前一（1）天發生的文件（“以下簡稱“救贖”).

現在，因此，在 考慮到上述前提以及本協議中包含的陳述、保證、契約和協議， 以及用於其他考慮，雙方承認並同意其收到和充分性，並打算合法地 受此約束，雙方協議如下：

文章 我

這些交易

第1.01節馴化.

(a) 馴化。 根據本協議的條款並在滿足或放棄本協議的條件下(不包括通過 它們的性質是在成交時得到滿足)，並根據DGCL和公司法，至少在 贖回和至少在交易結束前一(1)天，買方應根據適用法律，按照任何適用的 適用的美國證券交易委員會、納斯達克和買方組織文件的規章制度導致本地化 生效，包括：(A)向特拉華州州務卿提交關於 在形式和實質上爲買方和公司合理接受的馴化，以及買方憲章 在馴化後，在每種情況下，根據其規定和適用法律，(B)通過買方章程 在歸化後，(C)填寫、製作和獲取所有要求在#年向開曼群島註冊官提交的文件 (D)向開曼群島書記官長提交所有適用的通知、聲明、誓章、 資產負債表、股東批准、承諾和其他要求提交的文件，支付所有 所需支付的適用費用，並導致滿足註銷所需的所有其他條件，在 每個案件都是根據《開曼公司法》第206條並從開曼群島獲得註銷證書 司法常務主任。

(b) 對買方證券的影響。(I)在緊接馴化之前，(X)根據保薦人支持協議， 然後發行和發行的每股買方B類普通股應在一對一的基礎上自動轉換爲一(1)買方 A類普通股及(Y)由保薦人中的保薦人沒收給買方的每股開曼買傢俬募認股權證 根據保薦人支持協議的沒收應被取消，並將不復存在，以及(Ii)與歸化有關， (X)每股當時已發行及已發行的買方A類普通股應按一對一原則自動轉換爲一(1)股 國產化買方普通股的份額；(Y)當時發行的和未發行的開曼群島買方認股權證應自動轉換 根據認股權證協議，分成一(1)份經馴化的買方認股權證；及(Z)每份當時已發行及未償還的開曼群島買方 單位將被註銷，此後，單位持有人將有權獲得一(1)股馴化買方普通股和一半 (1/2)一份馴化的買方認股權證。

第1.02節的 合併.

(a) 有效時間.根據條款並以滿足或放棄本協議條件爲前提（除 根據性質應在交易結束時滿足的條件），在交易結束日，公司和合並子公司應促使 根據以下規定，通過向特拉華州國務卿提交合並證書來完成合並 DLLCA的適用條款（提交該文件的時間，或公司可能書面同意的稍後時間，合併 分包商和買方並在合併證書中指定，即“有效時間”).

(b) 合併.在生效時，根據本協議的條款，並以滿足或放棄本協議的條件爲前提 （根據其性質需要在完成交易時滿足的條件除外）、合併子公司和公司應完成合並， 根據該規定，合併子公司應與公司合併並納入公司，隨後合併子公司獨立存在 應停止，公司應繼續作爲合併後的倖存公司以及買方的直接全資子公司。 生效時間後提及的公司應包括倖存公司。

(c) 合併的效果.在生效時，合併的效力應如本協議、證書中規定的那樣 合併和DLCA的適用條款。在不限制上述規定的一般性的情況下，並在此前提下，在生效的 時間、合併子公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、職責和義務 公司應成爲財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、職責和義務 生存公司的責任，其中包括生存公司承擔任何及所有協議、契約、責任和 本協議中規定的合併子公司和公司的義務將在生效時間後履行。

(d) 管理文件.在生效時，倖存公司的經營協議應進行修改和重述 成爲第七A & R公司OA。

(e) 尚存公司的董事及高級人員.生效時間結束後，首屆董事會和 倖存公司的執行官員應由公司和買方（僅就其指定者）確定 根據 第6.18節 以及根據本協議的條款進行其他處理。

第1.03節 進一步保證. 截止日期後，根據任何一方的合理書面要求，每一方 一方應簽署、承認和交付此類進一步文書和文件，並採取此類額外合理行動，以實現， 完善、確認或證明交易並實現本協議的目的。

文章 II

考慮事項

第2.01節 預生效 公司C類和C-1類可轉換優先股的時間換算。緊接生效時間之前，(I) 可對公司C類可轉換優先股或公司C-1類可轉換優先股行使的每份公司認股權證 在緊接生效時間之前尚未行使和未行使的，應在#年自動以無現金方式行使 完全按照其條款和(Ii)緊隨其後，每股發行和未償還公司C類可轉換優先股 單位和每個已發行和未償還的公司C-1類可轉換優先股(包括每個公司C類可轉換 前款規定自動行使時發行的優先股和公司C-1類可轉換優先股 (I)應自動轉換爲該C類可轉換公司優先選擇的B類公司單位數量 單位或公司C-1類可轉換優先股(視情況而定)可根據 公司的組織文件。在這樣的轉換後，公司所有C類可轉換優先股和公司 轉換爲公司b類單位的C-1類可轉換優先股將不再有效，不再存在， 此後，持有公司C類可轉換優先股和公司C-1類可轉換優先股的每位持有人應 不再對該等證券擁有任何權利。

第2.02節 考慮事項.

(a) A類可轉換優先單位.在合併中或與合併相關向持有人支付的對價 每個公司A-1類可轉換優先單位或公司A-2類可轉換優先單位應爲一（1）股本土股份 買家A系列優先股（“每個A類可轉換優先單位考慮”).

(b) 公司A類優先投資者證.在合併中或與合併相關向持有人支付的對價 就每個公司A-1類優先投資者認購證或公司A-2類優先投資者認購證而言，其編號應爲 有資格購買大量本土買家普通股股份的A系列投資者令 等於（i）充分行使該公司A-1類優先股後將發行的公司A類單位數量的積 有效時間之前的投資者證或公司A-2類優先投資者證乘以（ii）交易所 比例（“A類優先投資者令狀考慮”).

(c) 所有其他公司證券。支付給本公司所有其他股權持有人的總代價 在合併中或與合併相關的情況下，在符合歸屬和沒收條件的情況下，應爲綜合基本對價加 在中指定第2.04節，綜合收益對價。在合併中支付的代價，或與合併相關的代價 就已發行及未償還或當作已發行及未償還的每個公司A類單位及每個公司B類單位 (在實施中描述的轉換後第2.01節幷包括所有公司A類單位和公司B類單位 視爲已發行及未清償第2.03節 和 第2.03(B)(I)條)，緊接生效時間之前 應爲：(I)相當於交換比率的馴化買方普通股數量(“按單位基本考慮事項“) 和(Ii)在符合下列轉歸條件的情況下接受第2.04節，一批馴化的股份 購買者普通股等於賺取交換比率(“每單位收益對價”).

第2.03節 證券的轉換.

(a) 對公司單位的影響.在有效時間，由於合併且買方沒有采取任何行動， 合併子公司、公司或上述任何證券的任何持有人：

(i) 緊接着之前由買方、合併子公司或公司（金庫或其他）擁有的每個公司單位 有效時間（每個，一個“排除單位“）應被取消並停止存在，且不應考慮 因此交付作爲交換;

(ii) 在生效時間之前已發行並未償還的每個公司激勵單位(不包括的單位) 應憑藉合併的發生，(X)在該公司激勵單位的持有人連續受僱的範圍內 從本合同生效之日起至生效期間，由公司提供或向公司提供服務的，應自動被視爲完全歸屬， (Y)不論其受僱情況或服務狀況如何，均須自動被視爲以無現金方式兌換或轉換爲 全公司A類單位數量按照公司獎勵單位交換計算並按照 根據該公司激勵單位的條款，公司OA和公司激勵計劃，以及(Z)各公司A類單位發佈 或可在上述被視爲交換或轉換時發行的，應視爲在緊接生效之前發行和未償還 時間和，根據第2.03(A)(Iii)節(並且沒有重複)應被取消，並轉換爲接收PER的權利 單位基數對價和單位收益對價；

(iii) 在生效時間之前發行並未發行的每個公司A類基金單位（除外基金單位除外）應 被取消並轉換爲收取單位基本對價和單位收益對價的權利;

(iv) 在生效時間之前發行並未發行的每個公司b類基金單位（除外基金單位除外）應 被取消並轉換爲收取單位基本對價和單位收益對價的權利;以及

(v) 已發行且未發行的各公司A-1類可轉換優先單位和各公司A-2類可轉換優先單位 在生效時間之前（排除單位除外）應被取消並轉換爲接收Per的權利 A類可轉換優先單位考慮。

(b) 對公司令的影響.在有效時間，由於合併且買方沒有采取任何行動， 合併子公司、公司或上述任何證券的任何持有人：

(i) 每個 在生效時間之前尚未執行且未行使的公司令狀將自動行使 完全按照生效時間前的條款進行無現金基礎，並且每個公司A類單位或 在此類行使時發行或可發行的公司b類單位應視爲 在生效時間之前發佈並未完成，並且根據 第2.03（a）（iii）節 或 (iv) （和 不得重複）應被取消並轉換爲接收單位基本對價和單位對價的權利 盈利考慮;和

(ii) 每份公司A-1類優先投資者令狀和公司A-2類優先投資者令狀應被取消和轉換 獲得國內買家A系列投資者令的權利，可行使國內買家的多股股份 普通股等於（i）充分行使該等股票後將發行的公司A類單位總數的產物 公司A-1類優先投資者證或公司A-2類優先投資者證乘以（ii）兌換比率。

第2.04節 溢價.

(a)   獲利代價.收盤後，在觸發發生後五（5）個工作日內 如果發生這種情況，買方應向合格股東發行或促使發行以下內容（基於其各自的按比例股份） 國內買家普通股的股份（應根據任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息， 重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他類似變更或交易 收市後發生的國內買家普通股股份，“總收益考慮”), 根據本協議和輔助文件中規定的條款並遵守條件：

(i) 觸發事件I發生後，一次性發行5，000，000股盈利股份;和

(ii) 觸發事件II發生後，一次性發行5，000，000股盈利股份。

(b) 如果在收益期內發生控制權變更，買方或其股東有權 接受暗示國內買家普通股每股價值的對價（由收盤後真誠確定 買方委員會）的：

(i) 不到15美元，那麼 第2.04(A)條 而這 第2.04（a）（b）節 應終止且不再持有Domesticated股份 買方普通股應根據該規定或根據該規定發行;

(ii) 大於或等於15.00美元但低於20.00美元，那麼，（A）在控制權變更之前，公司 應向合格股東發行5，000，000股國內買家普通股（基於其各自的按比例股份） (less在控制權變更之前根據 第2.04（a）（i）節 或 (ii);前提是，這樣 減少不得將需要發行的股份數量減少到零以下的數量）和（B）此後， 第2.04(A)條 還有這個第2.04（a）（b）節 應終止，並且不得根據該規定或根據該規定發行進一步的收益股份;

(iii) 大於或等於20.00美元，則（A）在控制權變更之前，公司應發行10，000，000股股份 向合格股東提供國內買家普通股（基於其各自的按比例股份）（減去任何盈利股份 在控制權變更之前根據 第（i）節 或 (ii);前提是，這種減少不應減少 需要發行的股份數量低於零）和（B）此後， 第2.04(A)條 而這 部分 2.04（a）（b） 應終止，並且不得根據該規定或根據該規定發行進一步的收益股份;

(c) 觸發事件I和觸發事件II的定義中規定的普通股價格目標以及 部分部分 2.04（a）（i） 和 (ii) 應公平調整任何股票分割、反向股票分割、股票股息、重組、資本重組， 有關國內買家股份的重新分類、合併、交換股份或其他類似變更或交易 收盤後發生的普通股。

(d) 不得根據此發行代表零碎收益股份的證書、代票或股份 第2.04節 且該等零碎股份權益不會使其所有者有權投票或享有任何股東權利。代替任何分數 合資格股東的任何持有人原本有權獲得的收益股份，公司應四捨五入至最接近的總數 賺取份額。對於通過四捨五入消除的零碎股份，不得進行現金結算。

第2.05節 無零碎股份.沒有國內買家普通股的零碎股份，或代表 國內買家普通股的零碎股份將在根據 合併，且任何此類零碎股份或其中的權益將不會賦予其所有者投票權或享有股東的任何權利 的買家。國內買家普通股的任何零碎股份將四捨五入至最接近的整數。

第2.06節 扣繳。儘管本協議有任何其他規定，買方、合併子公司、本公司和 尚存公司(及其各自的代表)有權從應付給任何人的任何款項中扣除和扣留任何款項 根據本協定，根據《守則》或根據本協定規定須就該等款項扣除或扣繳的稅款 美國州或地方或非美國稅法的任何規定。在如此扣除、扣留和支付給 根據本協議，就所有目的而言，這些款項應視爲已支付給該人 而該項扣除和扣繳是就其作出的。儘管有上述規定，買方、合併子公司、本公司和 尚存公司應盡商業上合理的努力，向對價接受者提供合理的機會 提供證明免除或減少此類扣繳的文件。在支付給僱員的任何該等款項的情況下 對本公司或其子公司因合併而被視爲賠償的，雙方應合理配合支付 通過公司或相關子公司的工資單支付此類金額，以便於適用的扣繳。

文章 III

結案

第3.01節 結業。以滿足或放棄下列條件爲條件第七條，的完成 交易（本協議設想的交易除外，本質上應在交易完成之前完成） (the "結業“）應在指定的時間和日期通過電子文件和簽名交換進行 雙方以書面形式提交，日期不得遲於第三（3）^研發）所有收盤條件後的工作日 在 第七條 已滿足或放棄（根據其性質應在收盤時滿足的條件除外， 但須滿足或放棄這些條件），或在買方的其他日期、時間或地點（包括遠程） 並且公司可能同意（實際舉行收盤的日期和時間爲“截止日期”).

第3.02節 結算單據.

(a) 買方關閉證書.成交前四（4）個工作日，買方應向公司交付一份 書面通知，列出買方對以下內容的善意計算：（i）現金收益總額 滿足贖回的任何行使所需的金額;（ii）截至日期的買方交易成本總額 收盤;和（iii）在每種情況下，本土買家普通股和本土買家認購證的股份數量 截至收盤以及國內化、贖回和發行相關證券生效後未償還 隨着PIPE投資的完成以及根據《贊助商支持協議》沒收國內買家令 (but不包括合併中將發行的任何國內買家普通股股份）。

(b) 公司結業證書.交易結束前四（4）個工作日，公司應向買方提交書面文件 列出公司對截至收盤時公司交易成本總額的善意計算的通知， 包括所有發票、電匯說明和每個欠款人的適用稅務表格（以及合理要求的任何其他支持詳細信息 由買方）。

第3.03節 開支的支付.

(a) 公司交易成本.在截止日期，買方應立即付款或通過電匯付款 可用資金所有公司交易成本。

(b) 買家交易成本.在截止日期，買方應立即付款或通過電匯付款 可用資金所有買家交易成本。

文章 IV

公司的陳述和保證

除非另有規定 公司向買方交付日期爲本協議之日的披露信（“公司公開信”) 在本協議的簽署和交付之前或與本協議相關或公司財務披露，公司 截至本協議日期和截止日，特此向買方和合並子公司陳述並保證如下：

第4.01節 組織和地位。本公司是一家特拉華州有限責任公司，正式成立、有效存在並符合 良好的地位，擁有、租賃和經營其物業以及經營其業務所需的一切權力和授權 除對目標公司整體而言不會有重大影響外，與目前進行的情況相同。本公司的每一家子公司都是 公司、有限責任公司或根據其管轄範圍的法律正式成立、有效存在和信譽良好的其他實體 並擁有所有必要的法人權力和權力，以擁有、租賃和運營其財產並開展其業務 除對目標公司整體而言不會有重大影響外，與目前進行的情況相同。公司的每一家子公司都正式 在其成立或註冊所在的司法管轄區內，以及在下列情況下的其他司法管轄區內，符合資格或獲發牌照，並具有良好的地位 它經營業務或經營的範圍是，其擁有、租賃或經營的財產的性質，或該財產的性質 它所經營的業務需要這種資格或許可，除非沒有這樣的資格或許可或在 良好的信譽不會對公司產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。「公司」(The Company) 已向買方提供目標公司組織文件的準確而完整的副本，每份文件均已修改爲 日期和當前有效日期。任何目標公司在任何實質性方面都沒有違反其組織文件的任何規定。

第4.02節 授權；有約束力的協議。目標公司擁有執行和交付所需的所有權力和權力 本協議及其作爲或需要成爲締約方的每個附屬文件，以履行目標公司各自的 履行本協議和本協議項下的義務，並完成交易。本協議及其每個附屬文件的簽署和交付 每家目標公司都是或被要求成爲其中一方的文件，以及完成本協議預期的交易，以及 因此，(A)已得到適用的目標公司的管理委員會(或其他類似管理機構)的適當和有效授權 機構)根據這些目標公司的組織文件、DLLCA、任何其他適用法律或任何合同 該目標公司或其任何成員是一方或其或其證券受其約束；及(B)無其他訴訟程序 目標公司的這一部分是授權簽署和交付本協議和每個附屬文件所必需的 它是當事人或完成交易的。本協議和目標公司的每份附屬文件 是或被要求成爲一方時，應由目標公司交付、及時和有效地籤立和交付，並假定 本協議及本協議其他各方對本協議及任何此類附屬文件的適當授權、簽署和交付， 構成或在交付時構成目標公司的法律、有效和具有約束力的義務，可對其強制執行 目標公司按照其條款，但受可執行性例外的限制。公司董事會，由 正式通過的決議，已(I)確定本協議、附屬文件和交易是可取的，並且在 本公司及其成員的最大利益，以及(Ii)批准本協議和附屬文件以及根據 根據DLLCA、公司的組織文件和任何其他適用法律。本協議的簽署和交付 以及本公司是或被要求爲一方的每份附屬文件，而交易的完成並不需要 成員以成員身份批准，或任何類別或系列成員批准，或任何其他公司證券持有人批准， 根據本公司、DLLCA和任何其他適用法律。

第4.03節 大寫.

(a) 闡述在…上第4.03(A)條 公司披露信是每位記錄持有人的真實、正確和完整的名單 公司證券的數量以及截至本協議日期每位持有人持有的公司證券的數量和類型，但須遵守額外的規定 列出的信息 第4.03(A)條公司披露函的一部分。

(b) 在交易生效之前，公司的所有證券現在和將來都是免費的，沒有任何其他留置權 根據公司的組織文件、適用的證券法或第4.03(B)(I)條 除該等證券外，本公司並無任何其他已發行或未發行的會員資格 或任何其他證券。所有已發行及未發行的公司證券均已獲正式授權及有效發行 所有適用的法律，包括適用的證券法和公司的組織文件，都是全額支付和不可評估的 且不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的制約，也不違反任何其他權利，但 如果合理地預期此類違規或不合格不會單獨或總體對目標公司造成重大影響， 作爲一個整體來看。除下列規定外第4.03(B)(Ii)條在公司披露函件中，沒有優先購買權或 優先購買權或首次要約的權利，也沒有任何合同、承諾、安排或限制， 據本公司所知，其任何證券持有人是與任何會員權益或其他公司有關的一方或約束 證券，不論是否已發行。除下列規定外第4.03(B)(Iii)條在公司披露函件中，有 沒有關於本公司的未償還或授權的股權增值、影子股權或類似權利。沒有投票權信託， 委託書、股東協議或與公司證券投票有關的任何其他協議或諒解。除 如公司的組織文件所述，目標公司沒有未履行的合同義務 回購、贖回或以其他方式收購該目標公司的任何股權或證券，也未授予任何目標公司 任何人對該等目標公司證券的任何登記權。除下列規定外第4.03(B)(Iv)條 在公司披露函中，已就擬組成的每個公司激勵單位做出了有效的83(B)項選擇 收入程序93-27、1993-27 C.B 343和收入程序2001-43、2001-2所指的「利潤利息」 C.B.1991年。除公司財務披露外，自2021年12月31日以來，公司沒有申報或支付任何分配 就其股權而言，並無回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權，以及 本公司董事會並未授權上述任何事項。

(c) 除本協議另有規定外，由於交易完成，沒有單位、期權或其他 目標公司的證券是可發行的，並且沒有與目標公司的任何單位、期權、或其他證券相關的權利 目標公司加速或以其他方式被觸發（無論是歸屬、可行使、可兌換或其他方式）。

第4.04節 附屬公司. 第4.04節公司披露函件中列明瞭公司直接 和間接附屬公司，以及關於每個附屬公司(A)其註冊或組織的管轄權，(B)所有名稱 (C)其法定股份或其他股權，但任何附屬公司開展業務的法定名稱除外 (如適用)及(D)已發行及流通股或其他股權的數目，以及記錄持有人和實益擁有人 其中之一。本公司各附屬公司的所有未償還股本證券均獲正式授權及有效發行、足額支付 和不可評估(如果適用)，並且在所有重要方面都是按照所有適用的 證券法，由一家或多家公司或其子公司擁有，沒有任何留置權(如果有，施加的留置權除外 根據該子公司的組織文件、適用的證券法、允許的留置權或非實質性留置權)。

第4.05節 沒有衝突；政府意見書和文件.

(a) 除非另有說明，第4.05(A)條在收到同意、批准、 中規定的授權和其他要求第4.02節公司披露函件的簽署、交付和履行 本協議(包括目標公司完成交易)和其他附屬文件 目標公司是目標公司的一方，不會也不會：(I)違反任何規定，或導致違反， 任何目標公司受制於任何目標公司或任何目標公司的任何財產或資產受其約束的任何適用法律； 違反或違反任何目標公司的組織文件；(Iii)違反任何規定或導致違反、違約或加速 根據任何公司材料合同、材料公司不動產租賃或根據任何公司材料合同、材料公司不動產租賃，要求同意或創建任何付款權利 (定義見第4.16(B)條在此)或重大當前政府合同，或終止或導致終止 公司材料合同、材料公司不動產租賃或材料現行政府合同，或導致 任何公司材料合同、材料公司不動產租賃或材料現政府項下的任何留置權(許可留置權除外) 對任何目標公司的任何財產或資產訂立合同，或構成在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的事件， 會導致任何此類違反、違約、違約、加速、終止或設立留置權(許可留置權除外)；或 (Iv)導致違反或撤銷任何必需的同意，但上述任何事項的發生除外 在第(I)、(Iii)或(Iv)款中所列的條款，無論是個別或整體而言，合理地預期不會防止重大延誤 或對本公司完成交易的能力造成重大損害，或對本公司產生重大不利影響。

(b) 假設本協議中包含的買方和合並子公司的陳述和保證的真實性和完整性， 無需任何政府當局的同意、通知、批准或授權，或指定、聲明或提交任何政府當局 目標公司與目標公司執行、交付或履行本協議有關的部分，任何 其作爲一方的其他附屬文件或目標公司完成交易，但以下情況除外：（i） 任何同意、通知、批准、授權、指定、聲明或文件，如果沒有這些，則不會單獨 或總體而言，合理預計將對公司產生重大不利影響;（ii）遵守任何適用要求 證券法的規定;和（iii）如 第4.05(B)條公司披露函的一部分。

第4.06節 財務報表.

(a) 本公司已向買方提供：(I)未經審計的綜合財務報表的真實、正確和完整的副本 截至2023年12月31日及(Y)年的(X)年度的目標公司(包括與此有關的任何附註) 截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月期間，各目標公司的綜合資產負債表如下 這些日期及有關的合併損益表和當時終了期間的現金流量表(“草稿 公司財務“)及(2)目標公司的經審計綜合財務報表(在每種情況下， 任何相關附註)截至2022年12月31日止年度的綜合經審計資產負債表 截至該日期的目標公司及相關的綜合經審計損益表、成員權益變動及現金報表 隨後結束的財政年度的流動，按照公認會計准則和公共會計準則委員會(“經審計的公司財務報表“， 連同《公司財務匯票》，公司財務“)。公司財務是從所有材料中衍生出來的 尊重目標公司的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄在所有重要方面都是真實、正確和 按照商業上合理的商業慣例完成並在所有實質性方面得到維護。「公司」(The Company) 財務報表在交付時，將按照貫穿始終的公認會計准則在所有實質性方面進行準備 所涉期間並在所有重要方面公平列報綜合財務狀況、經營成果、收入 (虧損)、目標公司截至該等公司財務報表所列日期及期間的權益及現金流量變動 符合《公認會計原則》(除《公司財務草案》外，因缺勤不滿一年的情況除外 包括GAAP要求的腳註披露和其他列報項目，並不包括年終調整，這些調整在 金額)，並從各目標公司的賬簿及記錄中摘錄，並在所有重要方面準確反映。 目標公司從未遵守過交易所法案第13(A)和15(D)條的報告要求。

(b) 目標公司已建立並維持內部控制系統。此類內部控制旨在提供 合理保證（i）交易在所有重大方面均根據管理層的授權執行， (ii)必要時記錄交易，以便根據GAAP編制財務報表並保持問責制 每個目標公司的資產。

(c) 公司尚未發現也未收到獨立核數師關於（x）任何重大缺陷的書面通知 或公司採用的內部控制體系存在重大缺陷（重大缺陷或重大缺陷除外 此前已書面向買方披露，並在 第4.06（c）節 公司披露信）， (y)涉及公司管理層或在準備過程中發揮重要作用的其他員工的任何重大欺詐行爲 公司使用的財務報表或財務報告的內部控制或（z）有關的任何主張或指控 上述任何一項。

(d) 任何目標公司沒有向任何行政官員（定義見 《交易法》第30億.7條）或任何目標公司的董事。

第4.07節 未披露的負債.任何人不存在任何責任、債務或義務（絕對、應計、或有或其他） 需要在根據GAAP編制的資產負債表中反映或保留的類型的目標公司，負債除外， 債務和義務：（a）在公司財務中規定，或以其他方式反映或保留，或在附註中披露 其中;（b）自最近資產負債表日期以來在公司正常業務運營過程中發生的 包括在公司財務中;（c）與交易有關的發生;或（d）不會單獨或總體上， 合理預計會對公司產生重大不利影響。

第4.08節 未作某些更改。除下列規定外第4.08節 公司披露信以及活動 自2024年6月30日起至本協議之日止，就本協議及其預期的交易進行， (a)每家目標公司均在正常業務過程中開展業務，符合過去的做法，（b）沒有 受到任何公司重大不利影響，並且（c）沒有目標公司採取任何行動或承諾或同意採取任何行動， 將會禁止其 第6.02(B)條(但不影響第6.02(B)條 公司披露信）如果如此 未經買方同意，在成交當天或之前採取了行動。

第4.09節 遵守法律.惟本 第4.09節 不適用於所涵蓋的事項 第4.25節:

(a) 每家目標公司在過去五（5）年內均遵守且目前未違反任何適用法律 有關其業務的開展或其業務的所有權或運營，但不遵守或違規的除外 這些信息（單獨或總體而言）尚未且不會合理預期對目標公司具有重大意義 作爲一個整體。除非披露 第4.09節 據公司所知，非書面披露信， 已收到單獨或總體合理預期的不遵守任何適用法律的口頭通知 對目標公司整體而言具有重要意義。

(b) 每家目標公司擁有所有特許經營權、授予、授權、許可證、許可證、同意、證書、批准 以及政府當局和/或第三人的命令或其他同意（“批准”）擁有必要的， 租賃和運營其聲稱擁有、運營或租賃的財產並開展其目前正在進行的業務 在每種情況下，均遵守此類批准的所有條款和條件，除非未能獲得此類批准或未能在 單獨或總體上遵守這些規定，過去和將來都不會合理預期對目標具有重大意義 公司，作爲一個整體。

第4.10節 政府合同. 第4.10節 公司披露信的每項合同的清單 截至本協議之日存在的涉及向目標公司合理支付的總金額的政府權力 預計超過500，000美元（每個，一個”實質性當前政府合同”).現任政府各材料 合同依法授予目標公司（如適用）。除非合理預期對 目標公司，作爲一個整體，但在以下日期終止或到期的任何重大當前政府合同除外 根據其條款，所有重大當前政府合同均爲：（i）法律、有效的具有約束力的義務 目標公司（如適用）;和（ii）根據《目標公司》具有完全效力和作用，並可對目標公司執行（如適用） 及其條款，在每種情況下均須遵守執行能力表。

第4.11節 公司許可證。每一家目標公司(及其員工，在法律上需要獲得政府當局的許可 爲了履行其受僱於任何目標公司的職責)，持有所需的所有物質許可 擁有、租賃和運營其目前擁有、租賃或運營的資產和財產(統稱爲“公司許可證“)。 公司已向買方提供所有公司許可證的真實、正確和完整的副本，所有這些副本都已列出 在……上面第4.11節公司披露函的一部分。據公司所知，每個公司許可證都是完全有效的 在終止或到期時，遺囑將按照與其基本相似的條款和條件及時續簽或重新發行 現有條款和條件，並且沒有法律訴訟待決，或據公司所知，受到威脅，尋求 吊銷、註銷、限制、暫停、限制、不利修改或終止任何公司許可證。每個目標 公司在任何時候都嚴格遵守適用於該目標公司的所有公司許可證。

第4.12節 訴訟。除非如上所述第4.12節在公司披露函件中，沒有(A)法律程序 任何性質的，目前懸而未決的，或據本公司所知，對任何目標公司或其任何財產或 資產，或據本公司所知，任何目標公司的任何董事或高級管理人員就其作爲目標公司的任何董事或高級人員的行爲， 合理預期的損害賠償超過1,000,000美元，或以其他方式合理預期會導致 具體履行、禁令或其他衡平法救濟；(B)據本公司所知，沒有懸而未決的或威脅的， 任何政府當局對任何目標公司進行的審計、檢查或調查， 將合理地預期對目標公司作爲一個整體是重要的；(C)以書面法律程序待決或威脅 由任何目標公司針對任何第三方提出的，而這些第三方，無論是單獨的還是合計的，都合理地預期對 作爲整體的目標公司；(D)施加任何實質性持續義務或限制的和解或類似協議 對任何單獨或整體合理地預期對目標公司具有重大意義的目標公司，採取 及(E)就本公司所知，對任何目標公司或其任何成員施加或威脅施加的命令；及 各自的財產或資產，或據本公司所知，任何目標公司的任何董事或高級人員 對於他們的行爲，無論是單獨的還是總體的，合理地預期對目標公司是重要的， 作爲一個整體來看。

第4.13節 材料合同.

(a) 第4.13(A)條 公司披露信中列出了所描述的所有合同的真實、正確和完整列表 in子句 (i)穿過(xviii) 以下，截至本協議之日，任何目標公司是其中一方或 任何目標公司或其任何財產或資產均受到約束或影響（每份合同均需在 第4.13(A)條 公司披露信中，“公司材料合同”).公司材料的真實、正確、完整副本 合同（包括其修改）已交付或提供給買方。公司重大合同包括：

(i) 每份合同包含限制任何目標公司（或聲稱約束其任何關聯公司）能力的契約 (A)在任何業務領域或與任何人或在任何地理區域競爭，或銷售或提供任何服務或產品，包括 任何非競爭契約、排他性限制、優先選擇權或最優惠定價條款或（B）購買或 獲得任何其他人的權益;

(ii) 每家合資企業與第三方或其他人的合同、利潤分享協議、合夥企業、有限責任公司協議 與任何合夥企業或合資企業的成立、創建、運營、管理或控制有關的類似協議或安排;

(iii) 涉及任何交易所交易的每份合同、場外交易或其他掉期、上限、下限、衣領、期貨合同、遠期 合同、期權或其他衍生金融工具或基於任何商品、證券、工具、資產、利率或指數的合同 任何種類或性質的任何，無論是有形還是無形的，包括貨幣、利率、外幣和指數;

(iv) 合理預計將涉及直接或間接（通過合併或其他方式）收購或處置的每份合同， 總價值超過500，000美元的資產（符合過去做法的正常業務過程除外） 或任何目標公司或其他人的股份或其他股權;

(v) 收購任何人或其任何業務部門或處置任何人的任何重大資產的每份合同 目標公司（正常業務過程除外），無論是通過合併、購買或出售股票或資產，或 其他（在正常業務過程中籤訂的庫存或供應品購買或銷售合同除外）發生 在過去三（3）年內和/或與待決或未來的收購或處置有關，在每種情況下，涉及總付款 超過500，000美元;

(vi) 因先前收購而產生的支付超過1，000，000美元的每項義務（或有或有或其他） 其他人的業務、資產或股票;

(vii) 每份租賃、租賃協議、分期付款和有條件銷售協議，或在每種情況下（A）規定的其他合同 任何不動產或個人財產的所有權、租賃、所有權、使用或任何租賃權或其他權益，以及（B）涉及 與不動產相關的協議每年付款總額超過400，000美元，與個人相關的協議每年付款總額超過1，000，000美元 財產;

(viii) 每份合同根據其條款，單獨或與所有相關合同一起合理預計需要總計 目標公司根據該合同每年至少支付1，000，000美元或總計5，000，000美元;

(ix) 與任何頂級客戶或頂級供應商簽訂的每份合同（採購訂單、發票、工作說明書和不披露除外 或在正常業務過程中籤訂的與過去慣例一致的不包含任何重大條款的類似協議 與適用頂級客戶或頂級供應商關係的基礎合同有關）;

(x) 目標公司與任何工會或其他機構之間的每份集體談判（或類似）協議或合同 另一方面，代表目標公司員工的機構;

(xi) 合理預期目標公司有義務提供持續賠償或擔保的每份合同 本協議日期後第三方的義務超過1，000，000美元;

(xii) 任何目標公司與目標公司的任何董事、高級管理人員或員工之間的每份合同規定 控制權、保留權或類似付款或福利的變更取決於交易完成、加速或觸發;

(xiii) 每份合同要求目標公司做出超過1，000，000美元的任何資本承諾或支出（包括 根據任何合資企業）;

(xiv) 本協議日期前三（3）年內簽訂的與重大和解相關的每項合同，或 任何目標公司未履行的義務（慣例保密義務除外）超過1，000，000美元;

(xv) 任何提供另一人（除另一家目標公司或任何目標公司的任何經理、董事或高級官員除外）的合同 公司）擁有代表任何目標公司行事或代表任何目標公司的任何經理、董事或高級職員行事的授權書 目標公司相對於任何目標公司;

(xvi) (A)包含任何轉讓或不主張或強制執行的任何知識產權材料的每份合同 任何目標公司的業務；(B)根據該協議，任何目標公司的業務所涉及的任何知識產權材料 或由任何目標公司、與任何目標公司或爲任何目標公司開發的；或(C)任何目標公司據此(1)授予第三方 任何人(I)對任何目標公司的業務的任何知識產權材料的許可證、豁免權或其他權利，或(Ii) 任何擁有的知識產權的排他性許可、豁免權或其他權利，或(2)由第三人授予許可， 對任何目標公司的業務至關重要的任何知識產權或it資產的豁免權或其他權利，在以下情況下 第(1)和(2)項均不包括(除非根據本條款的另一節，它們有資格成爲公司的重要合同部分 4.13(W)在正常過程中授予供應商、客戶或最終用戶的自有知識產權的非排他性許可 商業許可；(X)開放源碼軟件許可證；(Y)現成軟件；(Z)發明轉讓和保密協議 向買方提供標準表格上的員工和承包商，並且沒有任何重大偏差或例外；

(xvii) 每份合同涉及與任何目標公司的關聯公司的交易（僱傭協議、員工保密除外 以及發明轉讓協議、股權或激勵股權文件和組織文件）;以及

(xviii) 每份合同是與任何政府當局達成的和解、調解或類似協議，或任何政府當局根據該協議 目標公司將在本協議日期後承擔重大未償義務，不包括任何此類解除協議 在正常業務過程中與前員工或獨立承包商進行溝通。

(b) 除非 第4.13(B)條關於每份公司材料合同的公司公開信 或根據本合同條款在本合同日期之後終止或到期的任何公司材料合同：(I)該公司 材料合同是有效的，具有約束力，並可在各方面對目標公司一方執行，據了解， 作爲本公司的另一方，並具有完全的效力和作用(但在每一種情況下，該強制執行可能受到以下限制) 可執行性例外)；(Ii)除合理地預期對目標公司整體而言不具重大意義的情況外 本協議所述交易的完成不會影響任何公司材料的有效性或可執行性 合同；(3)沒有目標公司在任何實質性方面違反或違約，據公司所知，沒有 發生以下情況：隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成實質性違反或違反 根據該公司材料合同，任何目標公司，或允許目標公司的另一方終止或加速； 知情的情況下，該公司材料合同的其他任何一方均未在任何實質性方面違約或違約，並且 據本公司所知，未發生任何事件會隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之而構成此類材料 該另一方違反或違約，或允許任何目標公司終止或加速該公司材料合同； (V)目標公司並無收到任何該等公司任何一方的意向的書面或據公司所知的口頭通知 材料合同，規定任何一方有終止該公司材料合同或修改該合同的持續義務 其條款，但在正常業務過程中不會對任何目標公司造成不利影響的修改除外 及(Vi)目標公司並無放棄任何該等公司材料合同項下的任何重大權利。

第4.14節 知識產權.

(a) 第4.14(A)(I)條公司公開信列出了一份真實、準確和完整的清單：所有美國和外國 目標公司擁有的註冊或頒發的知識產權和應用程序(“公司註冊知識產權“)，指定 關於每一項物品，視情況而定：(A)物品的性質，包括標題；(B)物品的所有人；(C)在哪些司法管轄區 物品已發行或登記，或已提出發行或登記申請，以及(D)發行、登記 或申請號和日期。公司註冊的知識產權的每一項都是有效的，據公司所知，是有效和可執行的。 每一家目標公司都擁有所有留置權(允許留置權或第4.14(A)(Ii)條的 公司披露函)，擁有有效和可強制執行的權利，並有權使用、出售、許可、轉讓或轉讓 目前由該目標公司使用、許可或持有的知識產權，以及以前由該目標公司使用或許可的知識產權 結伴。任何由未決專利申請組成的公司註冊知識產權項目都不能識別所有相關的發明人，以及 對於公司註冊的知識產權中的每一項專利和專利申請，目標公司已經獲得了有效的當前發明轉讓 來自每一位發明家。除下列規定外第4.14(A)(Iii)條在公司公開信中，所有公司註冊的知識產權是 由適用的目標公司獨家擁有，無需支付特許權使用費、許可費或其他費用或其他帳戶 向任何第三方轉讓該公司註冊的知識產權，並且該目標公司記錄了所有註冊公司的轉讓 IP。

(b) 每個目標公司擁有有效且可強制執行的書面許可或使用所有其他公司知識產權(包括知識產權)的其他有效權利 作爲適用於該目標公司的入站公司知識產權許可證的主題的財產。入站公司IP許可證包括 經營目標公司目前所需的所有許可證、再許可和其他協議或許可。 每個目標公司已經履行了公司知識產權許可證中規定的所有義務，已經支付了到目前爲止需要的所有款項，並且 據本公司所知，該目標公司沒有，也沒有任何其他一方違反或違約，也沒有 發生的任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成本合同項下的違約。目標公司的持續使用 作爲任何公司知識產權許可標的的知識產權，其使用方式與當前使用的方式相同，不受限制 任何目標公司的任何適用許可證。沒有目標公司是要求目標公司分配給的任何合同的當事人 任何人在目標公司根據該合同開發的任何知識產權中的任何或全部權利。

(c) 在過去六(6)年中，沒有提起任何法律訴訟，也沒有懸而未決的訴訟，據公司所知，也沒有威脅要 對有效性、可執行性、所有權、使用權、銷售權、許可權或再許可權或其他權利提出質疑的目標公司 涉及任何擁有的知識產權，而據本公司所知，任何該等法律程序亦無任何合理依據。 沒有目標公司收到任何書面或據公司所知的口頭通知或索賠，聲稱任何侵權行爲， 盜用、侵犯、稀釋或未經授權使用他人知識產權的行爲正在發生或可能發生 或可能由於任何目標公司的業務活動而發生，而公司並不知道該公司在那裏 這是一個合理的基礎。沒有任何目標公司是一方或以其他方式約束(I)限制權利的訂單 使用、轉讓、許可或強制執行目標公司擁有的任何知識產權，(Ii)限制行爲 目標公司的業務，以適應第三人的知識產權，或(Iii)除出境外 公司知識產權許可，授予任何第三人對目標公司擁有的任何知識產權的任何權利。沒有目標公司 目前正在侵犯或過去曾侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知識產權 與任何所擁有的知識產權的所有權、使用或許可有關的任何實質性方面，或與以下方面有關的任何實質性方面 目標公司各自業務的開展情況。據本公司所知，目前沒有第三方或在 在過去的六(6)年中，侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何擁有的知識產權。

(d) 任何現任或前任官員、僱員、獨立承包商或目標公司僱用或聘用的其他第三方 在任何已擁有的知識產權中擁有任何所有權權益，並且沒有人以書面形式要求或主張任何所有權權益 或任何所擁有的知識產權的其他權利。據公司所知，沒有違反目標公司的 與保護公司知識產權或與知識產權有關的任何保密或保密合同有關的政策或做法 目標公司擁有的財產。據公司所知，任何目標公司的任何員工都沒有義務根據任何 合同，或受到任何命令的約束，會對使用該員工的合理努力進行推廣造成實質性干擾 目標公司的利益，或將與任何目標公司目前開展的業務相沖突。每個目標 公司已採取商業上合理的努力和安全措施，以維護、保存和保護所有擁有的材料 知識產權，包括保護材料公司知識產權的保密性、保密性和價值。所有參與過的人員 在或有助於創造或開發任何擁有知識產權的材料，均簽署了書面協議 該人對任何該等擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益已不可撤銷地轉讓給該等知識產權 (通過現在時態轉讓)授予一個或多個目標公司(或歸屬於一個或多個 按法律運作的目標公司)。

(e) 每一家目標公司在所有實質性方面都遵守管理所合併的任何開放源代碼軟件的所有許可證 進入、使用、混合或捆綁在任何材料公司軟件中。沒有或已經包含、合併了任何開放源代碼軟件 或嵌入、鏈接、組合、提供或分發，或用於開發、維護、操作、交付 或以要求任何目標公司：(I)披露、貢獻、分發、許可或 以其他方式向任何人(包括開放源碼社區)提供該公司軟件的任何源代碼； 該公司軟件或其他擁有知識產權的材料用於進行修改或衍生作品；(Iii)披露、貢獻、 分發、許可或以其他方式向任何人提供任何此類公司軟件或其他擁有知識產權的材料 免費或象徵性收費；或(Iv)向其專利授予許可，或避免主張或強制執行其任何專利(“Copyleft條款”).

(f) 沒有政府資金、資源或援助，也沒有大學、學院、其他教育機構的任何設施，或者 類似的機構或研究中心或私人或商業第三方在各自的研究和開發活動中 被任何目標公司用於開發任何擁有的知識產權。任何政府當局都不擁有(一)所有權 任何所擁有的知識產權的權益或排他性許可，(2)「無限權利」(見第48 C.F.R.第 52.227-14和48 C.F.R.第252.227-7013(A)款中))任何公司軟件中或對其進行的，或(Iii)「權利進行時」(依據 《美國法典》第35編第203節)中的任何專利，或構成擁有知識產權的材料的任何專利。沒有目標公司是其成員或政黨 根據規則向或已參與任何專利池、行業標準機構、行業協會或其他組織 任何目標公司有義務向任何人許可或要約許可任何現有或未來擁有的知識產權。

(g) 據本公司所知，沒有人在未經授權的情況下獲取信息、數據(包括個人身份 信息)、由目標公司擁有或由其保管、控制或以其他方式持有或處理的IT資產或軟件 他們也沒有任何損失、損害、披露、使用、違反安全或其他對安全、保密的損害 或此類IT資產、軟件、信息或數據的完整性。據本公司所知，沒有一家目標公司經歷過 重大信息安全事件，損害信息技術、運營技術、 或目標公司擁有、運營或外包的軟件應用程序或其上的信息和數據。除非是不合理的 預計將對公司產生重大不利影響，沒有任何書面或口頭的重大投訴，或任何索賠或調查的通知， 關於不當使用或披露任何該等資料或數據，或違反任何該等資料或數據的保安，或與任何資料有關 目標公司未收到與安全相關的事件，也未以書面形式通知目標公司，也未被適用公司要求 法律或合同以書面形式通知任何個人或實體任何與個人數據或信息安全有關的事件。

(h) 任何交易的完成不會導致（i）對任何數據隱私或網絡安全的任何重大侵犯 法律;或（ii）重大違反、重大修改、取消、終止、暫停或加速任何付款 由於（a）任何提供物質知識產權許可或其他使用的合同而發佈源代碼 由目標公司擁有，或（b）任何公司知識產權許可證。

第4.15節 稅項及報稅表.除非在每種情況下 第4.15節 公司披露信：

(a) 每家目標公司（i）已經或將及時提交或促使及時提交所有收入和其他重要納稅申報表 要求其提交（考慮所有有效的提交時間延長），並且所有此類納稅申報表真實、準確、正確 並且在所有重大方面都完整，並且（ii）已及時支付、收款、扣留或匯出，或導致及時支付、收款， 預扣或匯出、所有收入和其他物質需要由其支付、收取、預扣或匯出的稅款，無論是否如此 任何納稅申報表上均顯示應繳稅款。每家目標公司已在所有重大方面遵守所有適用法律 與稅收有關。

(b) 據公司所知，目前沒有針對目標公司的法律訴訟懸而未決，也沒有受到政府機構的威脅 目標公司未提交任何納稅申報表或特定類型的納稅申報表或繳納任何稅款的司法管轄區的權力 或在該司法管轄區須繳納或可能繳納此類稅款或要求提交此類納稅申報表的特定類型稅款。

(c) 不存在未決或據了解的索賠、評估、審計、檢查、調查或其他法律程序 該公司的任何稅務威脅目標公司，並且沒有任何目標公司收到任何擬議的書面通知 針對其的稅務索賠、缺陷或評估。目前沒有目標公司在任何政府面前對任何重大稅務責任提出異議 權威

(d) 除允許的留置權外，對於任何目標公司資產的任何稅收都沒有留置權。

(e) 每家目標公司已及時、正確地收取或扣留其需要收取或扣留的所有稅款 將此類稅款匯往適當的政府當局，並在所有重大方面遵守所有適用的預扣稅 以及有關此類稅收的相關報告要求。

(f) 沒有目標公司請求或同意放棄或延長任何適用的收藏訴訟時效 或對任何稅收的評估，其中豁免或延期（或其請求）尚未完成或懸而未決。

(g) 目標公司不需要將任何重大收入項目包括在應稅項目中，或從應稅項目中排除任何重大扣除項目 結算日後開始的任何應納稅期間(或其部分)的收入，其結果是：(1)分期付款出售或打開 在結算日或之前發生的交易處置；(Ii)在結算日或之前會計方法的任何變化 截止日期，包括由於適用《守則》第481條(或國家、地方或外國的任何類似規定) (三)收到的任何預付款項或遞延收入 在截止日期或之前變現或收到；(Iv)庫務署條例所述的任何公司間交易 《法典》第1502條(或國家、地方或外國法律的任何相應或類似規定)；或(V)任何 根據《守則》第7121節或與政府當局簽訂的任何其他協議或安排 爲了稅收。

(h) 沒有目標公司參與或成爲任何「可報告交易」的一方，或出售、分銷或以其他方式推廣任何「可報告交易」， 如《財政部法規》第1.6011-4條（或州、地方或外國法律的任何類似或相應規定）所定義。

(i) 沒有目標公司是附屬、合併、合併、單一或其他稅務集團的成員。沒有目標 公司對其他人（另一家目標公司除外）的稅款負有任何責任或潛在責任（i）根據財政部 法規第1.1502-6條（或美國州或地方稅法的任何類似或相應規定）或任何其他適用規定 稅法，（ii）作爲轉讓人或繼承人，或（iii）通過合同、賠償或其他方式（不包括簽訂的習慣商業合同 進入正常業務過程中，其主要目的不是分攤稅款）。沒有目標公司是參與方或 受任何稅收補償協議、稅收分成協議或稅收分配協議或類似協議、安排或實踐的約束 （不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的不是共享的習慣商業合同 稅收）關於稅收。

(j) 沒有目標公司要求，也沒有受到任何私人信函裁決、技術諮詢備忘錄、結案的主題或約束 與任何政府當局就任何稅收達成的協議或類似裁決、備忘錄或協議，也不是任何此類請求 懸而未決或懸而未決。

(k) 該公司自2024年2月11日以來一直處於機密狀態 作爲美國聯邦州和地方所得稅的C公司。 該公司自成立以來一直處於 並截至2024年2月10日，就美國聯邦所得稅而言，被歸類爲不受考慮的實體或合夥企業。 的 美國公司各子公司的聯邦所得稅分類如 第4.15（k）節 本公司 披露信。

(l) 沒有目標公司曾（直接或間接）擁有（i）在「受控外國公司」（範圍內）的任何權益 《守則》第957條的含義）或（ii）在「被動外國投資公司」（定義內）中的任何權益 《法典》第1297條）。

(m) 目標公司從未在以下地區擁有永久機構、辦事處、分支機構、固定營業場所或其他應稅機構 其組織所在國以外的任何國家。

(n) 沒有目標公司（i）選擇推遲繳納任何「適用就業稅」（定義見 《關懷法案》第2302（d）（1）條）根據《關懷法案》第2302條進行或根據總統決定進行任何此類推遲或選舉 關於根據持續的COVID-19災難推遲工資稅義務的備忘錄於2020年8月8日簽署或（ii）獲得 在每種情況下，《CARES法案》下的薪資保護計劃項下的貸款仍未償還。

(o) 沒有目標公司是任何聲稱或意圖被視爲合格股票分配的交易的一方， 全部或部分，根據《法典》第355條（或美國州的任何相應或類似規定）享受免稅待遇 當地稅法）在過去三（3）年內。

(p) 目標公司並未故意採取任何合理預期的行動，也不知道任何事實或情況 阻止交易的相關部分符合各自預期稅收待遇的資格。

第4.16節 不動產.

(a) 第4.16(A)條一份真實、正確、完整的所有不動產清單 由目標公司(“公司擁有的物業“)，包括街道地址和業主。「公司」(The Company) 已向買方提供其所管有的地契和其他文書的真實、正確和完整的副本 適用的目標公司收購的此類公司擁有的物業，連同任何所有權保險單，最新的所有權報告 以及與該公司擁有的財產有關的檢驗，但以該等物品在其管有範圍內爲限。適用的目標公司 對每一個這樣的公司擁有的財產都有好的和不可行的費用，簡單的所有權，沒有所有的留置權(允許的留置權除外)。 除公司擁有的物業外，目標公司並不擁有任何不動產。沒有擁有財產的當事人，作爲租戶， 被許可人，或據本公司所知，否則，或有任何選擇權、第一要約權或第一次談判權的各方 授予第三方購買或租賃公司擁有的物業或其任何部分的優先購買權或其他類似權利 或其中的權益。沒有懸而未決的譴責或徵用權訴訟，據本公司所知，也沒有威脅到 關於本公司擁有的任何財產或其任何部分。

(b) 第4.16(B)條公司公開信中包含一份真實、正確和完整的目前出租的房屋清單 或由目標公司轉租或以其他方式使用或佔用(但不擁有)以經營目標公司的業務( “公司租賃的房地產“)，以及與之有關的所有現行租約、租約擔保、協議和文件， 包括對其進行的所有修正、終止和修改、放棄或保證(統稱爲公司 房地產租賃“)，包括街道地址(如適用)和該等公司不動產租約的各方。 本公司已向買方提供本公司每份不動產租約的真實及完整副本。每家公司的不動產 租賃在各方面都是有效的，對目標公司一方具有約束力並可強制執行，據公司所知， 本合同的每一方當事人均具有充分的效力和效力(但在每一種情況下，此種強制執行可能受到可執行性的限制 例外情況)。就每家公司的不動產租賃而言，(I)沒有目標公司在任何重大方面違反或違約， 在任何公司不動產租賃下，(Ii)沒有發生任何事件，也不存在任何情況，如果沒有補救，無論是 或在沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之，將導致目標公司的此類重大違約或違約，以及，(Iii) 本公司知悉，該公司不動產租賃的其他任何一方均未在任何重大方面違約或違約，以及 未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成此類實質性違約或違約的事件 另一方，或允許任何目標公司根據該公司不動產租賃終止或加速。沒有目標公司 已就任何公司租賃不動產或其任何部分租賃、許可或以其他方式授予使用權或佔用權 給任何第三方。任何公司不動產租賃的當事人均未行使任何終止權利。據了解， 本公司並無任何與租賃公司有關的譴責或徵用權訴訟懸而未決或受到威脅 不動產或其任何部分。

第4.17節 個人財產。目標公司目前擁有、使用或租賃的每一項個人財產 賬面價值或公平市場價值超過500,000美元的規定第4.17節公司披露函件，連同 在適用的範圍內，列出租賃協議、租賃擔保、擔保協議和與之有關的其他協議， 包括所有的修訂、終止、修改或豁免(“公司個人物業租約“)。 除非按照第4.17節在公司公開信中，所有這些個人財產項目都處於運行狀態 (合理損耗除外)，合理地適合它們在目標公司的業務中的預期用途。「公司」(The Company) 已向買方提供本公司每份個人財產租約的真實和完整副本。據本公司所知， 本公司個人財產租約根據其條款有效、具約束力及可強制執行，並具有十足效力。 據本公司所知，未發生任何事件(無論是否有通知、時間流逝或兩者兼有)或發生或 任何其他事件的發生)將構成目標公司或本公司任何其他一方的違約 私人物業租賃，且未有Target Company收到任何此類條件的通知。

第4.18節 資產所有權。每家目標公司都擁有良好的和可銷售的所有權，或有效的租賃權益或權利 使用其各自的有形和無形資產，或在公司擁有的財產良好和不可行的所有權的情況下， 是經營目標公司目前經營的業務所必需的，沒有任何留置權，但(A)允許的除外 留置權，(B)出租人在重大租賃權益下的權利和(C)下述留置權第4.18(A)條公司披露的信息 信件。除下列規定外第4.18(B)條在公司披露函中，物質資產(包括知識產權 權利和合同權利)構成了所有必要的資產、權利和財產 重大方面，用於目標公司業務目前進行的所有重大方面的運營。這個 目標公司的有形資產或個人財產在所有重大方面均已按照 普遍接受的行業慣例，除了正常磨損和個別情況外，都處於良好的工作狀態和狀況 或總體而言，合理地預期對目標公司作爲一個整體是重要的。

第4.19節 員工事務.

(a) 目標公司現在不是也從來沒有成爲任何集體談判協議或其他合同的一方，涵蓋任何 據了解，任何勞工組織的員工團體或該目標公司任何員工的其他代表 公司沒有、過去三（3）年也沒有任何工會的任何活動或訴訟 組織或代表此類員工。據公司所知，在過去三（3）年中，沒有發生過 威脅對任何此類員工進行任何罷工、放慢速度、糾察、停工或其他類似的勞工活動。除了 如所述 第4.19(A)條 在公司披露信中，目標公司沒有現任高級官員或其他關鍵員工， 截至本協議簽訂之日，已向目標公司發出書面通知，表明其有意終止合同 關閉後一（1）年內的就業。

(b) 除下列規定外第4.19(B)條在公司披露函中，目標公司是，並且在過去 三(3)年來，根據所有關於僱傭和僱傭慣例的適用法律，條款和條件 就業、健康和安全、工資和工時以及其他有關歧視、殘疾、勞動關係、工時的法律 工作，支付工資和加班工資，薪酬公平，移民，工人補償，工作條件，員工日程安排，家庭 和病假，以及員工解僱，但不遵守的情況除外，無論是個別或總體上沒有和 不會合理地預期，作爲一個整體，對目標公司來說是重要的。未收到任何目標公司的書面或 公司知悉，口頭通知有針對任何目標的任何涉及不公平勞動行爲的未決法律程序 結伴。沒有重大的法律訴訟待決，或據公司所知，威脅要對任何目標公司提起訴訟 由任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱是現任或前任僱員的人或其代表， 或任何政府當局，與任何此類法律或法規有關，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同， 非法終止僱用，或指稱有任何其他與僱用有關的歧視性、不法或侵權行爲 兩性關係。

(c) 沒有任何員工是與目標公司達成書面僱用安排的一方，並且每個人都是「隨意」僱用的，並且 目標公司對任何此類員工的遣散費負有任何義務或責任（無論是否或有） 根據任何書面或據公司所知口頭協議或承諾或任何適用法律、習俗、貿易的條款 或者練習。

(d) 在過去三（3）年中，目標公司沒有收到（i）任何不公平勞動實踐指控或材料的通知 正在處理的投訴或據公司所知，國家勞資關係委員會威脅針對他們的投訴，（ii）通知 因任何目標公司作爲一方的任何集體談判協議而產生的任何重大不滿或仲裁， 或（iii）負責執行勞動、就業、工資和工作時間的任何政府當局的意圖通知， 童工或移民對他們進行有關或與他們相關的調查，或通知此類調查正在進行中。

(e) 據公司所知，任何目標公司的現任或前任副總裁或以上級別的員工均不存在 嚴重違反（i）對該目標公司的任何限制性契約或保密義務或（ii）任何限制性契約 對任何此類個人的前僱主負有保密義務，涉及（A）任何此類個人爲之工作的權利或 向該目標公司提供服務或（B）了解或使用商業祕密。

(f) 在過去三（3）年中，目標公司沒有進行足夠的裁員、休假或解僱 觸發《工人調整和再培訓通知法案》或任何類似的州或地方法律的適用。

(g) 在過去三（3）年中，（i）沒有以書面形式提出性騷擾或性行爲不端指控，或向 對公司的了解，威脅要針對或涉及任何現任或前任官員、董事或其他員工 任何目標公司的任何現任或前任官員、員工或個人服務提供商擔任副總裁或以上級別的副總裁或以上級別，以及 (ii)目標公司尚未達成任何解決全部或部分性騷擾指控的和解協議 或任何現任或前任官員、董事或其他關鍵員工的不當性行爲。

第4.20節 福利計劃.

(a) 闡述在…上第4.20(A)條 公司披露信的內容是每項重大公司福利的真實完整列表 計劃就每個公司福利計劃而言，所有到期繳款均已繳納，或尚未繳納的繳款已適當繳納 在所有重大方面均根據公司財務的GAAP應計。目標公司無需提供 根據涵蓋任何員工群體、勞工組織的集體談判協議或其他合同的員工福利 或任何員工的其他代表。

(b) 每個公司福利計劃始終按照其條款運營、管理、維護和資助 以及所有重大方面的所有適用法律，包括ERISA和準則。每個旨在「合格」的公司福利計劃 根據《守則》第401（a）條的含義，（i）已收到IRS的有利確定信，認爲符合該資格（或 基於原型計劃，該計劃已收到目標公司有權依賴的有利意見信）或（ii） 目標公司已請求IRS在允許的期限內對資格和/或豁免做出初步有利的確定 根據適用法律。據公司所知，沒有發生任何可以合理預期的事件或情況 對此類公司福利計劃的合格地位或此類信託的豁免地位產生不利影響。

(c) 對於每項公司福利計劃，公司已向買方提供了準確和完整的副本（如果適用）： (i)所有公司福利計劃文件、服務協議和相關信託協議或年金合同（包括任何修訂， 修改或補充）;（ii）最新的概要計劃描述及其重大修改;（iii）三項 (3)最新的5500表格（如果適用）和年度報告，包括所有附表;（iv）最新的年度和定期報告 計劃資產的會計;（v）三（3）份最新的非歧視測試報告;（vi）最新的決定信 (or從國稅局收到的意見信（如果有）;（七）最近的精算估值;和（八）與國稅局收到的所有重要溝通 過去三（3）年內的任何政府當局。

(d) 關於每個公司福利計劃：（i）沒有懸而未決的法律訴訟，或據公司所知，沒有受到威脅的法律訴訟（其他 比正常管理過程中產生的例行福利索賠和對被拒絕的索賠提出的行政上訴）;（ii）沒有 已發生ERISA第406條或《準則》第4975條定義的禁止交易，不包括已完成的交易 根據法定或行政豁免;及（iii）所有到期繳款和保費均已以所有材料繳納 ERISA要求的方面或已根據GAAP在所有重大方面全額計入公司財務。

(e) 目標公司或任何ERISA附屬公司目前或在之前六(6)年內均未維護 公司福利計劃是「界定福利計劃」(如守則第414(J)節所界定)， 「多僱主計劃」(如ERISA第3(37)節所述)或「多僱主計劃」(如第 本守則第413(C)條)或以其他方式受制於ERISA第四章或守則第412節，且目標公司尚未招致 任何負債，不得以其他方式承擔《或有負債或其他負債》第四章下的任何負債，且目前不存在任何條件 預計這將導致此類責任的產生。目標公司沒有、也從來沒有維護過、現在沒有、曾經有過 從未被要求向或以其他方式參與：(I)多僱主福利安排或自願僱員的 《守則》第501(C)(9)條所界定的受益人協會，或(Ii)《守則》所指的「資助福利計劃」 《守則》第419條。

(f) 除下列規定外第4.20(F)條在公司披露函中，交易的完成將不會， 單獨或與另一活動相結合，(I)授權任何現任或前任僱員、官員或其他服務提供者 向目標公司支付任何遣散費或增加遣散費或目標公司應支付的任何其他補償，(Ii)加快 支付、提供資金或歸屬的時間，或增加應支付給任何該等僱員、高級人員或其他個人的補償金額 (三)直接或間接致使目標公司轉移或撥備任何資產 爲任何公司福利計劃下的任何實質性利益提供資金；(Iv)以其他方式引起任何公司福利項下的任何重大責任 計劃，或(V)限制或限制合併、重大修訂、終止或轉移任何公司福利計劃資產的權利或 在閉幕之後。本協議所述交易的完成，無論是單獨完成還是與另一人合併完成 事件，導致任何「超額降落傘付款」根據本守則第280G條。沒有公司福利計劃規定徵稅 支付全部或類似款項，包括根據《守則》第409a或4999條徵收的稅款。

(g) 除下列規定外第4.20（g）節 公司披露信或在《公司披露信》第49800億條要求的範圍內 守則或類似的州法律規定，目標公司不會向任何前任或退休員工提供健康或福利，也不會 有義務在任何在職員工退休或以其他方式終止僱傭後向其提供此類福利 或服務.

(h) 每個公司福利計劃可以隨時終止，而不會對目標公司、 買方、合併子公司或其各自關聯公司的任何額外繳款、罰款、保費、費用、罰款、消費稅 或任何其他費用或負債，但截至年生效日期與參與者應計福利有關的負債除外 根據此類計劃的條款進行此類終止以及終止事件中通常產生的普通管理費用。

(i) 除非合理預期單獨或總體上不會對目標公司產生重大影響，否則視爲 受《守則》第409 A條約束的整個每個公司福利計劃均已合規管理，並以文件形式發佈 在各方面均遵守《準則》第409 A條的適用條款、其中規定和其他官方規定 據此發佈的指導方針。

第4.21節 環境問題。除非按照第4.21節 公司披露信：

(a) 每個目標公司及其各自的財產和設施在適用目標公司期間都擁有 擁有、運營或租賃此類財產或設施，在所有重大方面均遵守所有適用的環境 法律，包括獲得、保持良好信譽並遵守其業務和運營所需的所有許可 任何環境法（“環境許可證”).

(b) 據公司所知，沒有針對任何目標公司或其各自資產的法律訴訟懸而未決或受到威脅 或聲稱嚴重違反任何環境法或環境許可證或負有重大責任的財產，包括 關於任何環境許可證的撤銷、修改或終止，並且據公司所知，沒有事實， 目前存在的情況或條件合理預計會對遵守環境法產生不利影響 和環境許可證或需要重大資本支出以實現或保持持續遵守環境法 和環境許可證。

(c) 目標公司或其任何各自的財產、設施或業務均不屬於任何未完成的重大訂單的對象 或與任何政府當局或其他人士就任何（i）環境法，（ii）補救法律程序，或 (iii)釋放或威脅釋放危險材料。沒有目標公司通過合同或法律的運作承擔任何 重大環境責任。

(d) 沒有目標公司製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理 或以已給出或合理預期的方式釋放任何危險材料，或擁有或運營任何財產或設施 產生適用環境法下的任何重大環境責任或義務。據公司所知， 任何目標公司或任何目前或以前擁有、經營或經營的財產不存在任何事實、情況或條件 由任何目標公司租賃，或合理預計會導致目標公司產生任何材料的任何其他財產 環境責任。

(e) 沒有目標公司收到任何對業務、運營或當前或以前的調查的書面通知 目標公司擁有、運營或租賃的財產，可能導致施加任何重大優先權或環境責任 據公司所知，沒有此類調查懸而未決或以書面形式威脅進行。

(f)到 據公司所知，沒有任何人在目前或以前擁有的任何設施內、之上或之下釋放任何危險材料，或 由任何目標公司或任何第三方網站運營，在每種情況下均合理可能導致 目標公司的重大環境責任，包括補救法律訴訟費用、調查費用， 清理成本、響應成本、糾正行動成本、人身傷害、財產損失、自然資源損失和律師 費

(g) 沒有（i）地下儲罐、（ii）含石棉材料或（iii）含有多氯聯苯的設備 位於目標公司的任何物業。

(h) 公司已向買方提供所有重要的書面環境報告、審計、評估、責任分析， 目標公司擁有或由目標公司進行的有關任何物業環境狀況的備忘錄和研究 目標公司的環境責任或遵守環境法。

第4.22節 與關聯人的交易。除下列規定外第4.22節公司披露函件，以及 除任何僱員、高級職員或董事的僱員、高級職員或董事外，任何僱傭合約或公司福利計劃均屬普通僱傭合約 根據過去的慣例或除公司財務規定外，任何目標公司都不是任何 與任何(A)任何目標公司現任或前任高管或董事的交易或合同，(B)實益所有者 (《交易法》第13(D)條所指的)任何目標的5%或以上的股本或股權 公司或(C)任何聯屬公司、「聯營公司」或「直系親屬」的任何成員(按該等詞語分別 《交易法》第120條億.2和16a-1中定義的)；但在上述每一種情況下，不包括 本公司子公司之間或之間、本公司與其任何子公司之間或之間的任何交易或合同。 除本公司財務報表所載或第4.22節公司披露函件：(X)據了解 於本公司，任何關連人士或關連人士之任何聯營公司於任何直接或間接擁有任何重大經濟利益 與任何目標公司簽訂的合同(與任何此等人士對公司單位的所有權有關的合同除外 或下列任何目標公司的其他股權第4.03(A)條公司披露函件或該人士的 (Y)目標公司的資產不包括任何應收賬款 或相關人士的其他債務，而目標公司的負債不包括任何應付或其他債務 或對任何相關人士的承諾。

第4.23節 保險.

(a) 第4.23（a）節公司披露函中包含截至本文件日期的所有重要保單或活頁夾的清單 財產、火災和意外事故、產品責任、工人賠償和其他形式的保險，由其或爲其利益而持有 任何目標公司的業務(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年保費和保單類型)。 截至本合同日期，所有此類保單項下到期和應付的所有保費已及時支付，目標公司爲 否則在實質上遵守此類保險單的條款。每份此類保險單(I)都是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的 在充分的效力和效果下，在每種情況下，受可執行性例外和(Ii)將繼續是合法的，有效的，具有約束力的， 可強制執行，並在結案後以實質上類似的條款全面生效。沒有目標公司有任何自我保險 或共同保險計劃。在過去三(3)年中，沒有任何目標公司收到任何保險公司或其代表發出的任何書面通知 承運人關於或涉及任何不利的重大變更、取消通知、終止通知或任何非普通變更 在業務過程中，在保險條件下，任何拒絕簽發保險單或不續保保險單的行爲。

(b) 第4.23（b）節 公司披露信中列出了每項超過500，000美元的個人保險索賠 在過去三（3）年內被目標公司披露。每家目標公司已向其保險公司報告所有索賠和懸而未決的情況 合理預計會導致索賠，除非不合理可能報告此類索賠 對目標公司整體而言具有重要意義。據公司所知，沒有發生任何事件，也沒有任何條件或 存在合理預期（無論是否通知或時間流逝）會引起或作爲基礎的情況 拒絕任何此類保險索賠。沒有目標公司對保險單提出任何索賠，但保險公司否認 覆蓋

第4.24節 頂級客戶和供應商.

(a) 截至本協議之日，公司目前沒有客戶，包括任何分包商。

(b) 第4.24(B)條 公司披露函列出了截至本協議之日的所有供應商或製造商 截至2024年6月30日止六個月和截至2023年12月31日止12個月公司付款的商品或服務 或超過1，000，000美元的應計債務（“頂級供應商”).據公司所知，截至日期 在此，該頂級供應商尚未向目標公司發出通知（i）其有意取消或以其他方式終止，或重大終止 總體上減少其與目標公司的關係，或（ii）任何目標公司嚴重違反條款 與任何此類頂級供應商的任何公司材料合同。

(c) 除下列規定外第4.24(C)條 在公司披露信中，沒有一個頂級客戶或頂級供應商， 截至本協議之日，書面通知任何目標公司其與目標公司存在重大糾紛 或各自的企業。

第4.25節 某些商業慣例.

(a) 沒有目標公司，也沒有他們各自的高級管理人員或董事，據公司所知，他們各自 代表他們行事的代表，自2019年4月24日以來，直接或間接提出、給予、支付、承諾給予或支付， 或授權向(I)外國或國內政府當局的官員或僱員提供或支付任何有價值的東西； (Ii)外國或國內政黨或外國或國內政黨的官員；。(Iii)外國或國內政黨候選人。 政治職位；或(Iv)任何人，在任何此類情況下，在該目標公司或其代表知道的情況下，或 在適當和適當的詢問後，合理地知道，該有價值的東西的全部或部分將被提供、給予、支付、 或向外國或國內政府當局、外國或國內政黨、官員或僱員承諾的 外國或國內政黨的，或外國或國內政治職位的候選人，目的是影響任何行爲 或該官員、僱員或候選人獲得或保留業務或將業務轉給任何人的決定(在每種情況下均違反 任何反賄賂法律)。目標公司及其各自的高級管理人員和董事，據本公司所知， 代表他們行事的任何代表，自2019年4月24日以來，已直接或間接提出、給予、支付、 承諾給予或支付，或授權給予或支付任何有價值的東西給任何客戶、供應商或其他符合或 可能出於影響的目的，在任何實際或擬議的交易中協助或阻礙任何目標公司 該等客戶、供應商或其他人士爲取得或保留業務或將業務轉給任何人而作出的任何行爲或決定。無目標 公司及其各自的高級管理人員和董事，據本公司所知，也不包括其各自的代表 代表他們行事，自2019年4月24日以來，接受或進行或發起任何內部調查，或自願， 直接或非自願地向任何政府當局披露與任何不遵守規定有關的任何指稱的作爲或不作爲 有沒有任何反賄賂法律。目標公司及其各自的高級管理人員和董事，據本公司所知， 自2019年4月24日以來，代表他們行事的任何代表都收到了來自任何政府的任何書面通知、請求或傳票 任何實際或潛在的不遵守任何反賄賂法律的權力。

(b) 自2019年4月24日以來，每家目標公司的運營始終嚴格遵守 任何目標公司運營的任何司法管轄區的任何國際貿易法和制裁法，並且之間沒有法律訴訟 目標公司和任何政府當局有關上述任何事項的決定正在等待中，或據公司所知， 書面威脅。

(c) 目標公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據公司所知，任何其他代表 代表目標公司行事是或已經：(I)在任何適用的與制裁有關的被指定或被阻止的名單上 個人(包括但不限於特別指定國民和受封鎖人士名單(“SDN列表“)維護 由美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC“))；(Ii)位於、有組織、 或居住在受聯合國全面領土製裁的任何國家、地區或領土 任何目標公司所在的國家和任何其他司法管轄區(截至本協議之日，古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、 和克里米亞，所謂的頓涅茨克人民共和國，和所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區)(每個地區都是制裁 管轄權“)；或(3)直接或間接、單獨或合計擁有50%或以上的股份或以其他方式控制 上述任何一項。

(d) 自2019年4月24日以來，目標公司一直維持並實施基於風險的控制和系統，旨在 促進遵守美國政府管理和維持的經濟制裁。

(e) 自2019年4月24日以來，沒有目標公司直接或間接使用任何資金，或借出、出資或以其他方式提供 與受制裁司法管轄區內的任何銷售或運營有關的任何子公司、合資夥伴或其他人員的此類資金 或爲了資助（i）目前在任何適用的制裁相關名單上確定的任何人員的活動 或封鎖外國資產管制處保存的人員，或（ii）以任何其他方式構成違反任何適用的美國製裁措施 由美國政府管理。

第4.26節 採礦.

(a) 第4.26（a）節 公司披露信的一份真實、正確和完整的所有采礦權清單， 由目標公司租賃、運營或使用或以其他方式構成Round Top項目的一部分，並確定哪個實體有權 每個採礦權以及每個採礦權涵蓋的許可證號、區域、有效日期、授予權力、對手方以及礦物類型 採礦權（“公司採礦權”).公司採礦權共同構成所有采礦權 是目標公司目前開展業務的合理需要。

(b) 據公司所知，公司的各項採礦權均有效、信譽良好，不應被沒收、終止， 因任何當前存在的原因取消或暫停。

(c) 目標公司尚未收到任何目標公司任何未經補救的重大違規行爲的通知，也沒有發生任何事情 或被省略，這將構成目標公司重大違約，但由於通知或時間流逝或兩者兼而有之， 與各公司採礦權相關的法定要求或任何其他重大條件。

(d) 與各公司採礦權相關的所有材料租金、特許權使用費以及其他法定和合同付款均已 支付

(e) 目標公司獨家擁有或控制開發可定位礦物的任何現有權利， 根據適用法律，位於Round Top項目之內、之上或之下。

(f)目標公司 尚未收到有關第三方擁有的與Round Top項目重疊的任何衝突採礦權的通知。

(g) 沒有目標公司是任何一方，據該目標公司所知，沒有合資協議、股東 協議、合夥協議、投票協議、授權書、共同所有權協議、共同租賃協議、管理協議 或對記錄或佔有權確實或將會產生任何重大不利影響的任何其他現有口頭或書面協議 公司礦業權的所有權採礦權，或其使用、勘探、開發或採礦權，且沒有其他人 擁有公司採礦權的任何權益或任何收購或以其他方式獲得任何此類權益的權利。

(h) 除非按照第4.26（h）節 在公司披露信中，沒有期權、回入權、賺取權， 優先購買權、優先購買權、承買權或類似的條款或權利 在截止日期後影響目標公司在公司採礦權中的權益。

(i)沒有目標公司 收到任何政府當局或任何具有管轄權或適用權力的人的任何書面通知 撤銷或意圖撤銷目標公司在該公司礦業的權益或提起與該公司相關的訴訟 權利

(J)據其所知 本公司、目標公司已向買方提供與本公司有關的所有重要信息和數據 其擁有的採礦權，在材料範圍內包括：採礦計劃和作業計劃；復墾計劃；壽命 礦山研究和報告；意向通知；包括與勘探鑽探、墊層和道路建設有關的通知；採礦 勘探；土地和測量記錄；採礦權內是否存在礦物，包括相關儲量和資源 估計；冶金測試和取樣數據；鑽探數據和化驗結果；所有回收和釋放債券的信息； 復墾的財務保證以及與採礦的記錄、佔有權、法律或衡平法所有權有關的所有信息 在其擁有或控制範圍內的權利。闡述於第4.26(J)條公司公開信的清單是 所有礦業權意見書和保險業的權屬意見書和保單，涉及 圓頂項目、公司自有物業和公司租賃房地產，只要該等政策或意見符合 在公司的控制之下。

(k) 目標公司有權使用其擁有的與公司採礦權相關的所有信息和數據。

第4.27節 《投資公司法》.目標公司不是「投資公司」或直接或間接的個人 由「投資公司」「控制」或代表「投資公司」行事，或被要求註冊爲「投資」 公司”，在每種情況下均符合經修訂的1940年《投資公司法》的含義。

第4.28節 發現者和經紀人.除了反映在 第4.28節 公司披露信中，沒有經紀人、尋找者、 投資銀行家或其他人有權、也不會有權直接或間接獲得任何經紀費、發現者 任何目標公司都將根據安排就交易負責的費用或其他類似佣金 由任何目標公司或其任何附屬公司製作。

第4.29節 獨立調查。 目標公司已對業務、經營結果、 買方和合並子公司的前景、狀況(財務或其他)或資產，並確認已提供 充分獲取買方的人員、財產、資產、房舍、賬簿和記錄以及其他文件和數據 合併子公司爲此目的。本公司承認並同意：(A)在作出訂立本協議和 完成於此擬進行的交易，其已完全依賴其本身的調查和明示的陳述及 協議中規定的買方和合並分部的擔保(包括買方披露函的相關部分) 及(B)買方、合併附屬公司或其各自 代表已就買方或合併分部或本協議作出任何陳述或保證，除非另有明確規定 在本協議中(包括買方披露函的相關部分)或在交付給公司的任何證書中 依據本協議。

第4.30節 提供的信息。目標公司提供或將提供的或代表目標公司提供的任何信息 在(I)表格8-k的任何現行報告及其任何證物或任何其他報告、表格、 就該等交易或委託書/註冊向任何政府當局或證券交易所作出的註冊或其他備案 聲明或(Ii)簽署新聞稿、簽署文件、結束新聞稿、結束文件和任何其他媒體中的任何一個 根據證券法第425條提交的與交易相關的招股說明書發佈包含任何不真實的陳述 重要事實或遺漏以述明任何須在其內述明或爲在其內作出陳述而必需的重要事實，在 在(A)將該等資料送交或提供予該等人士時，不得誤導 美國證券交易委員會(前提是，如果此類信息被隨後提交的任何修訂或補充所修訂，則本條(A)僅指 到該後續修訂的時間);(B)美國證券交易委員會;宣佈委託聲明/註冊聲明生效的時間 (C)委託書/註冊說明書(或其任何修訂或補充)首次郵寄給買方的時間 股東;或(D)買方股東大會的時間。儘管如此，目標公司使 對於買方、合併子公司或其代表提供的任何信息，不作任何陳述、擔保或契約 各自的附屬公司。

第4.31節 沒有額外的陳述或保證.條另有規定的除外 第四條，沒有目標公司 或其各自的任何關聯公司，或其各自的任何董事、經理、高級職員、員工、股權持有人、合夥人， 成員或代表已經或正在向買方做出任何陳述或保證, 合併子公司或其 各自的關聯公司或任何其他人且任何該方均不對任何信息的準確性或完整性負責 提供給購買者, 合併子公司或其各自的關聯公司或任何其他人。

文章 V

購買者和合並者的陳述和保證

除非（i）中規定的 在本協議日期或之前提交或提交的任何買方SEC報告中，或（ii）在買方交付的披露信中 致公司（“買家披露信“）在本協議簽訂之日，買方和合並子公司代表 截至本協議日期和截止日期，向公司發出的保證如下：

第5.01節 組織和地位.

(a)買家是一名 根據開曼群島法律正式成立、有效存在且信譽良好的豁免公司。買方已 擁有、租賃和運營其財產以及開展目前業務所需的所有企業權力和權力 進行的。買方具有正式資格或獲得許可並具有良好信譽，可以在其所在的每個司法管轄區開展業務 其擁有、租賃或經營的財產的性質或其開展的業務的性質使其具備此類資格或 需要許可，除非未能獲得如此資格或許可或信譽良好的情況可以在沒有材料成本的情況下得到糾正 或費用。迄今爲止，買方已向公司提供準確且完整的組織文件副本 與目前有效的一樣。買方在任何材料中均未違反其組織文件的任何規定 尊重

(b) Merger Sub是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。合併 迄今爲止，Sub已向公司提供了當前有效的組織文件的準確和完整副本。 合併子公司在任何重大方面均不違反其組織文件的任何規定。

第5.02節 授權；有約束力的協議。買方和合並子公司中的每一方均擁有執行 並交付本協定及其作爲締約方的每份附屬文件，以履行其在本協定和本協定項下各自承擔的義務 並在獲得買方股東批准的情況下完成交易。本協議的簽署和交付 而其作爲一方的每份附屬文件以及交易(A)的完成均已妥爲和有效地授權 買方及合併附屬公司的董事會(或同等管治機構)，及(B)買方股東以外 批准後，買方或合併附屬公司不需要進行其他公司程序來授權執行和交付 本協議及其作爲締約方或完成交易的每一份附屬文件。本協議一直是，並且每個 買方或合併子公司爲一方的附屬文件在交付時應及時有效地籤立和交付 買方或合併子公司(視情況而定)，並假定本協議及其附屬文件得到適當授權、簽署和交付 本協議及本協議的其他各方提交的文件構成或在交付時構成下列有效和具有約束力的義務 買方或合併附屬公司(如適用)可根據其條款對買方或合併附屬公司(如適用)強制執行， 但其可執行性可能受到適用的破產法、無力償債法、重組法和暫止法限制的範圍除外 以及一般地或通過任何適用的訴訟時效影響債權人權利強制執行的其他普遍適用法律 或通過任何有效的抵銷或反請求抗辯，以及衡平法救濟或救濟(包括具體履行的救濟) 須受可向其尋求該等濟助的法院(統稱爲“可執行性例外”).

第5.03節 政府審批.假設公司所包含的陳述和保證的真實性和完整性 在本協議中，買方或合併子公司無需獲得任何政府當局的同意或與任何政府當局的同意 或與買方或合併子公司簽署、交付或履行本協議和每個附屬協議有關的 其作爲交易一方的文件或買方或合併子公司完成的文件，但（a）根據反壟斷除外 法律，（b）本協議設想的此類備案，（c）就交易要求向納斯達克或SEC提交的任何備案， (d)《證券法》、《交易法》和/或任何州「藍天」證券法的適用要求（如果有）， 以及其中規定的規則和法規，以及（e）如果未能獲得或做出此類同意或做出此類備案或通知， 合理預期不會對買方產生重大不利影響。

第5.04節不違反規定。 假設本協議中所包含的公司陳述和保證的真實性和完整性， 並由本協議的每個買方和合並分部及其所屬的每個附屬文件交付， 買方和合並子公司完成據此和由此進行的交易，並由買方遵守 和合並子公司不會也不會(A)與本協議的任何條款發生衝突或違反 其各自的組織文件，(B)在獲得第#號文件所述政府當局的同意的情況下部分 5.02本協議所指的等待期已屆滿，以及同意或放棄該等協議的任何先決條件 符合、牴觸或違反適用於買方或合併子公司或其任何附屬公司的任何法律、命令或同意 財產或資產，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或具有 通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、 取消或修改，(Iv)加速買方或合併附屬公司所要求的履行，(V)導致 (Vi)(Vi)項下的終止或加速權利引起根據第(Vii)項付款或提供賠償的任何義務 導致在買方或合併子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，(Viii)產生 獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人聲明 違約、行使任何補救措施、要求回扣、按存儲容量使用計費、罰款或更改交貨計劃、加速到期或 履行、取消、終止或修改任何條款、條件或其他條款下的任何權利、利益、義務或其他條款 任何實質性合同的條款，但與前述(B)或(C)條款中任何一項的任何偏離不在此限 合理預期會對買方產生重大不利影響。

第5.05節 大寫.

(a) 截至本協議之日，買方的法定股本爲55，500美元，分爲（i）500，000，000股買方股份 A類普通股，其中25，000，000股已發行併發行，（ii）50，000，000股買方b類普通股， 其中6，250，000股已發行併發行，以及（iii）5，000，000股優先股，每股面值0.0001美元，其中沒有 股票已發行和發行。所有未發行的買方普通股均已正式授權、有效發行、已繳足且無需評估 並且不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、訂閱權或 開曼群島公司法、買方組織文件或任何合同的任何條款下的任何類似權利 買方是一方。發行未發行的買方普通股均未違反任何適用證券 法律爲

(b) 根據認股權證協議的條款，關於本地化，開曼買方保證 將轉換爲國產化的買方認股權證，在一股交易生效後可行使 以每股11.50美元的行使價出售馴化買家普通股。截至本協議簽署之日，20,150,000名開曼群島買家 已發行認股權證，包括12,500,000份開曼買家公開認股權證及7,650,000份開曼買傢俬募認股權證 也很出色。所有未償還的開曼買方認股權證均已正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，並 不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利而發行 根據《開曼公司法》的任何條款、買方的組織文件或買方簽訂的任何合同 是一場派對。所有尚未發行的開曼買方認股權證均未違反任何適用的證券法。

(c) 除贖回或本協議明確規定外，買方沒有未履行的回購義務， 贖回或以其他方式收購買方的任何股份或提供資金進行任何投資（以貸款、出資的形式 或其他）在任何人身上。除非 第5.05（c）節 買方披露信中，沒有股東 買方作爲一方的有關任何股份投票的協議、投票信託或其他協議或諒解 的買家。

(d) 買方截至本協議日期的所有債務披露於第5.05(D)條 買方披露 信買方的債務不包含對（i）預付任何此類債務，（ii）發生的任何限制 買方的債務或（iii）買方對其財產或資產授予任何優先權的能力。

(e) 自買方成立之日起，除本協議規定外，買方尚未聲明或 已支付有關其股份的任何分配或股息，且尚未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份， 且買方董事會尚未授權上述任何事項。

(f)買家擁有所有 合併子公司的會員權益。沒有發行、保留合併子公司的其他會員權益或其他投票證券 已發行或未償還。合併子公司所有已發行和未發行的會員權益均已正式授權、有效發行， 已全額支付且不可評估，不受任何購買選擇權、優先權的約束，也沒有違反任何購買選擇權、優先權的情況下發布 DLLCA、合併子公司任何條款下的拒絕、優先購買權、訂閱權或任何類似權利 組織文件或合併子公司爲一方或合併子公司受其約束的任何合同。不存在懸而未決的 合併子公司回購、贖回或以其他方式收購其任何會員權益或任何股權的合同義務 合併子公司的首府。合併子公司沒有未履行的向其提供資金或進行任何投資的合同義務 (in貸款、出資或其他形式）向任何其他人。

第5.06節 美國證券交易委員會備案文件和買方財務報告.

(a) 自首次公開招股以來，買方已提交了要求提交或提交的所有表格、報告、附表、報表和其他文件 由買方根據證券法和/或交易法與美國證券交易委員會達成協議，以及任何修訂、重述或補充 (在本協議日期前提交的所有前述文件、“採購商美國證券交易委員會報道“)，並將擁有 提交所有該等表格、報告、附表、報表及其他文件(委託書/註冊書及任何 與交易有關而提交或提供的其他表格、報告、附表、報表和其他文件)需要提交 在本協議之日或之後至截止日期(“買家美國證券交易委員會補充報道“)。全 在買方美國證券交易委員會報告中，其他買方美國證券交易委員會報告，美國證券交易委員會或納斯達克股票市場(“納斯達克“) (與買方首次公開募股有關的通信除外)以及下列規則所要求的所有證明和聲明： 根據《交易法》13A-14或15D-14；或(Ii)《薩班斯-奧克斯利法案》第18篇《美國法典》第1350條(第906節)關於下列任何一項 前述(統稱爲“公共認證“)可在美國證券交易委員會的電子數據採集上找到， 完整的分析和檢索系統(EDGAR)，無需編輯。

(b) 買方美國證券交易委員會報告是，並將根據要求編寫額外的買方美國證券交易委員會報告 證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視屬何情況而定)及其下的規則和條例。這個 買方美國證券交易委員會報告在提交或提交時沒有，也不會，其他買方美國證券交易委員會報告沒有(或如果修改或 在本協議日期或截止日期之前提交，然後在該提交日期)，視具體情況而定， 美國證券交易委員會包含對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述需要在其中陳述的重要事實 以便根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。每個董事 和買方的高管已及時向美國證券交易委員會提交了按章節劃分的與買方有關的所有聲明 《交易法》第16(A)款及其下的規則和條例。公共認證是或將是每個真實和正確的 他們各自的申請日期。正如在此中使用的第5.06(B)條，「檔案」一詞應廣義地解釋爲 包括向美國證券交易委員會或納斯達克提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(c)金融 買方SEC報告中包含或引用的報表和註釋公平地呈現，以及財務 包含在額外買方SEC報告中或通過引用納入的聲明和註釋將公平地 目前，公司的財務狀況和經營成果、股東權益變化和現金流量 買方於該等財務報表中所述期間的相應日期，均符合：（i） GAAP;和（ii）S-X法規或S-k法規（如適用），就中期財務報表而言，須遵守正常規定 重複性年終調整和在法規S-X或法規S-k允許的範圍內省略註釋，作爲 適用因

(d) 買方沒有未在買方SEC報告中披露的表外安排。沒有財務報表 GAAP要求除買方和合並子公司之外的其他公司均納入買方的合併財務報表。

(e) 已發行及尚未發行的開曼買家單位根據交易所法案第12(B)條註冊，並掛牌上市 在納斯達克上以「IPXXU」的代碼進行交易。已發行及已發行的買方A類普通股根據 符合交易法第12(B)節，並在納斯達克上市交易，代碼爲「IPXX」。已發行和未償還的 開曼買家公共認股權證根據《交易法》第12(B)節註冊，並在納斯達克上市交易，交易條款爲 符號「IPXXW.」買方是一家在納斯達克信譽良好的上市公司。沒有待決的訴訟或訴訟程序 或者，就買方所知，納斯達克或美國證券交易委員會就任何意圖對買方進行書面威脅 由該實體撤銷開曼買家單位、買家A類普通股或開曼買家公開認股權證的註冊 或終止買家在納斯達克上的上市。除與交易有關外，買方或其任何聯屬公司 已採取任何行動試圖終止開曼買方單位，即買方A類普通股的註冊 或《交易法》下的開曼買家公開認股權證。

(f)   但因買方身份不符合各種報告要求的豁免而不需要的除外 被JumpStart Our Business Startups修改的證券法所指的「新興成長型公司」 2012年法令(“《就業法案》)，買方已建立並維護信息披露控制和程序(如定義的 根據《交易法》第13a-15條)。此類披露控制和程序旨在確保與以下相關的重要信息 買方的主要行政主管及其主要財務官由下列其他人告知買方 該實體，特別是在編寫《交易法》規定的定期報告期間。這樣的披露 控制和程序有效地及時提醒買方的主要執行人員和主要財務官 涉及交易法規定的買方定期報告中必須包含的重要信息。自完善以來 在IPO中，買方已建立和維護財務報告的內部控制制度(定義見規則13a-15 根據交易法)足以對買方財務報告的可靠性提供合理保證 以及根據公認會計准則編制包括在買方美國證券交易委員會報告中的對外財務報表。

第5.07節 未作某些更改.截至本協議簽訂之日，買方自其成立之日起已（a） 除成立、公開發行證券（以及相關私募發行）、公開報告外，沒有開展任何業務 以及IPO招股說明書中描述的尋求初始業務合併（包括對目標公司的調查 以及本協議的談判和執行）和相關活動以及（b）未受到買方重大不利影響。 合併子公司僅爲實現交易而成立，並未從事或進行任何業務活動 除與交易相關之外的任何操作。

第5.08節未披露 負債。但買方因履行或與履行下列事項有關而應支付的任何費用和開支除外 對於交易，買方不承擔任何責任、債務或義務，也不對買方提出索賠或判決(無論是直接或間接的， 絕對或有、應計或未計、已知或未知、已清算或未清算、到期或將到期)，但 負債和義務(A)在財務報表上反映或預留的或在#年所列附註中披露的負債和義務 買方美國證券交易委員會報告，(B)自買方美國證券交易委員會所列最近一份資產負債表之日起產生的 買方在正常業務過程中的報告；(C)與交易有關的；或(D)不會發生的， 或不會被合理地預期爲買方的重要材料。合併子有無，且始終在生效時間之前 除本協議或本協議的附屬協議所設想的外，將沒有、資產、負債或 任何種類或性質的義務，但與其形成相關的義務除外。

第5.09節 遵守法律.買方和合並子公司自成立以來一直遵守 適用於其及其業務開展的所有法律，但合理預期不會是重大的不合規行爲除外 買方或合併子公司，且買方或合併子公司均未收到指控任何違反適用規定的書面通知 買方或合併子公司在任何重大方面的法律。

第5.10節 法律訴訟;命令;許可證。沒有未決的或據買方所知的威脅要進行的法律程序 買方或合併子公司會受到合理預期會對買方產生重大不利影響或 將對買方訂立和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響 完善交易。買方或合併子公司沒有針對任何其他人的重大法律程序待決。 買方和合並子公司均不受任何政府當局的任何重大命令的約束，也沒有任何此類命令懸而未決。 每個買方和合並子公司都持有合法開展當前業務所需的所有重要許可，以及 擁有、租賃和經營其資產和財產，所有這些資產和財產都是完全有效的，除非沒有持有 同意或該等同意完全有效，合理地預期不會對買方產生重大不利影響。

第5.11節 稅項及報稅表.

(a) 買方（i）已及時提交或促使及時提交所有收入和其他需要提交的材料納稅申報表 由它（考慮所有有效的提交時間延長），並且所有此類納稅申報表都真實、準確、正確和完整 所有重大方面，並且（ii）已及時支付、收取、扣留或匯出，或導致及時支付、收取、扣留或匯出 匯出、所有收入和其他物質稅款需要由其支付、收取、扣留或匯出，無論此類稅款是否 任何納稅申報表上均顯示爲到期應付。買方已在所有重大方面遵守與稅務相關的所有適用法律。

(b) 據買方所知，目前沒有正在進行的法律訴訟，也沒有政府威脅對買方進行的法律訴訟 買方未提交任何納稅申報表或特定類型的納稅申報表或支付任何稅款或特定的司法管轄區的當局 在該司法管轄區需要繳納或可能繳納此類稅款或需要提交此類納稅申報表的稅款類型。

(c) 不存在未決或據了解的索賠、評估、審計、檢查、調查或其他法律程序 對買方的任何稅收威脅，並且買方尚未收到任何擬議的書面通知 對買方的稅務索賠、缺陷或評估。買家目前沒有對任何重大稅務責任提出異議 政府權力。

(d) 除許可的優先權外，對買方的任何資產徵收的任何稅款都不存在任何優先權。

(e) 買方已及時、妥善地收取或扣留其要求收取或扣留的所有稅款，並及時匯出 向適當的政府當局徵稅，並在所有重大方面遵守所有適用的預扣稅 以及有關此類稅收的相關報告要求。

(f)買家尚未 請求或同意放棄或延長收集或評估任何適用的訴訟時效 尚未完成或懸而未決的豁免或延期（或其請求）的稅收。

(g) 買方不會被要求將任何重大收入項目包括在應稅項目中，或從應納稅項目中扣除任何重大項目 在截止日期後開始的任何應納稅期間(或其部分)的收入，其結果是：(1)分期付款銷售或未結交易 在結算日或之前發生的處置；(2)結算日或結算日之前會計方法的任何變化，包括 由於適用法典第481條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)或使用不適當的 在結算日或之前的會計方法；(3)在結算日或結算日收到的預付款項或實現或收到的遞延收入 在截止日期之前；(Iv)《守則》第1502條下的庫務條例所述的任何公司間交易(或任何 國家、地方或外國法律的相應或類似規定)；或(V)根據第7121條訂立的任何「結束協議」 或與政府主管部門達成的任何其他與稅收有關的協議或安排。

(h) 買方尚未參與或成爲任何「可報告交易」的一方，或出售、分銷或以其他方式促銷任何「可報告交易」， 如《財政部法規》第1.6011-4條（或州、地方或外國法律的任何類似或相應規定）所定義。

(i)買家尚未 出於稅務目的，是附屬、合併、合併、單一或其他集團的成員。買家沒有任何 根據財政部法規第1.1502-6條（或任何），對他人稅款的責任或潛在責任 美國州或地方稅法的類似或相應規定）或任何其他適用稅法的規定，（ii）作爲轉讓人或 繼承者，或（iii）通過合同、賠償或其他方式（不包括普通簽訂的習慣商業合同 主要目的不是分攤稅款的業務過程）。買方不是任何稅收的一方或受任何稅收約束 賠償協議、稅收分擔協議或稅收分配協議或類似協議、安排或做法（不包括 習慣商業合同在正常業務過程中籤訂，其主要目的不是分享 稅）關於稅。

(j)買家尚未 請求且不受任何私人信函裁決、技術諮詢備忘錄、結案協議或其約束 與任何政府當局就任何稅收達成類似裁決、備忘錄或協議，也沒有任何此類請求懸而未決 或傑出的。

(k) 買方並未故意採取任何合理預期的行動，也不知道任何事實或情況 防止交易的相關部分有資格享受各自的預期稅收待遇。

第5.12節 屬性.買方或合併子公司均不擁有、許可或以其他方式擁有任何權利、所有權或利益 物質知識產權。買方或合併子公司均不擁有或租賃任何重大不動產或重大個人財產 （買方對合並子公司會員權益的所有權除外）。

第5.13節 《投資公司法》.據買方所知，買方不是「投資公司」或 由「投資公司」直接或間接「控制」或代表「投資公司」行事的人，或需要登記的人 作爲「投資公司」，在每種情況下均符合經修訂的1940年《投資公司法》的含義。

第5.14節信任 帳戶. 截至本協議簽訂之日，買方的信託帳戶中至少有250,000,000美元，這些資金存放在 根據頒佈的規則2a-7，符合某些條件的現金或投資於美國政府證券或貨幣市場基金 根據《投資公司法》，根據《投資管理信託協議》(《信託協議“)、 日期爲2023年5月24日，由買方和大陸航空公司作爲受託人(“受託人“)。沒有單獨的 合同、附函或其他安排或諒解(無論是書面的還是不成文的、明示的或默示的) 買方美國證券交易委員會中對信託協議的描述不準確，或任何人(除 買方股東，應已根據下列條件適當地選擇贖回其A類普通股 買方的組織文件和IPO的承銷商就遞延承銷佣金)向任何 信託帳戶中收益的一部分。在關閉之前，信託帳戶中的任何資金都不得釋放 除支付與贖回買方正式提交的A類普通股有關的稅款和付款外 與股東投票有關，以修改買方的組織文件以(A)修改以下內容或時間 與最初的業務合併相關的允許贖回或贖回其A類購買者100%的義務 未在規定的窗口內完成初始業務合併的普通股，或(B)關於任何 與股東權利或企業合併前活動有關的其他重大規定。《信託協議》 未被修改或修改，是買方的有效和有約束力的義務，並且是完全有效的，並且是 可根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況的限制。沒有懸而未決的索賠或訴訟， 據買方所知，關於信託帳戶的威脅。買方已履行所有實質性義務 迄今須由該公司履行，且在履行或任何其他方面並無失責、違反或拖欠 (聲稱的或實際的)與信託協議有關，且未發生在適當通知或時間流逝或 兩者都將構成此類違約或違約。截至成交時，買方解散或清算的義務 根據買方的組織文件應終止，截止日期，買方沒有義務 根據買方的組織文件，以下列理由解散和清算買方的資產 交易的圓滿完成。據買方所知，截至本合同日期，在交易結束後，沒有買方 股東應有權從信託帳戶收取任何金額，除非買方股東 行使選擇權，贖回與贖回相關的馴化買方普通股。自本協議之日起， 假設本文件所載本公司陳述和保證的準確性，以及本公司遵守 根據本協議規定的義務，買方沒有任何理由相信使用信託基金的任何條件 在成交日期，買方將無法清償帳戶或信託帳戶中的可用資金。

第5.15節 發現者和經紀人.除了反映在 第5.15節 買方披露信中，沒有經紀人、尋找者， 投資銀行家或其他人有權、也不會有權直接或間接獲得任何經紀費、發現者 買方或合併子公司將負責的費用或其他類似佣金，包括任何延期承銷佣金 與基於買方或其任何關聯公司做出的安排的交易有關。

第5.16節 某些商業慣例.

(A)據其所知 買方、買方、合併附屬公司或代表買方或合併附屬公司的任何代表， 已向(I)官員或(I)官員或 外國或國內政府當局的僱員；(2)外國或國內政黨或外國或國內政府機構的官員 國內政黨；(Iii)外國或國內政治職位的候選人；或(Iv)在任何該等情況下根據 買方、合併子公司或其代表在適當和適當之後知道或理應知道的情況 詢問，該等有價值的東西的全部或部分將被提供、給予、支付或承諾給一名或多名僱員的官員 國外或國內的政府當局、國外或國內的政黨、國外或國內政治機構的官員 在每一種情況下，都違反了任何反賄賂法。據了解， 在買方中，買方、合併子公司或其任何代表均未進行或發起任何內部 調查或自願、直接或非自願地向任何政府當局披露任何被指控的行爲 或與任何不遵守任何反賄賂法律有關的遺漏。據買方所知，沒有買方， 合併子公司或其任何代表已收到任何政府當局的書面通知、請求或傳票 任何實際或潛在的不遵守任何反賄賂法律的行爲。買方已制定並維護政策和程序 合理設計，以確保在所有實質性方面遵守反賄賂法律。

(b) 買方和合並子公司的運營始終嚴格遵守制裁法， 國際貿易法、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其中規定和法規以及任何 任何政府當局發佈、管理或執行的相關或類似的規則、法規或指南，且無法律程序 涉及買方或合併子公司的上述任何事項正在等待或據買方所知，受到威脅。

(c) 買方、合併子公司或其各自的任何董事或高級職員，據買方所知，也沒有任何 代表買方或合併子公司行事的其他代表是或已經：（i）根據任何適用的相關制裁確定 指定或封鎖人員名單（包括但不限於OFAC維護的SDP名單），（ii）其他對象或目標 外國資產管制處管理的任何美國製裁，（iii）位於、組織或居住在任何受制裁管轄區，或（iv）直接擁有 或間接、單獨或合計50%或以上，或由上述任何一方以其他方式控制。

(d) 買方和合並子公司已維持並實施旨在確保遵守的控制和系統 由美國政府管理和維持的經濟制裁。

(e) 買方或合併子公司均未直接或間接使用任何資金，或借出、出資或以其他方式提供 與受制裁司法管轄區內的任何銷售或運營有關的任何子公司、合資夥伴或其他人員的此類資金 或爲了資助任何目前成爲美國製裁對象或目標的個人的活動（x） 美國政府，或（y）以任何其他方式構成違反美國政府實施的任何美國製裁。

第5.17節 保險. 第5.17節買方披露函中列出了所有保單(按保單編號、承保人、 承保期、承保金額、年度保費及保單類型)由買方或合併附屬公司持有或與買方有關 或合併子公司或其業務、財產、資產、董事、高級職員和僱員，其副本已提供給本公司。 所有此類保單項下到期和應付的所有保費已及時支付，買方和合並子公司在其他情況下 實質上遵守此類保險單的條款。據了解，所有這些保險單都是完全有效的。 就買方而言，任何此類保單均無終止或保費大幅增加的威脅。 買方或合併附屬公司並無提出保險索償。每個買方和合並子公司都已向其保險公司報告 合理預期會導致索賠的所有索賠和待決情況，除非這種未報告的情況 索賠不太可能對買方產生重大不利影響。

第5.18節信息 已提供。買方或合併附屬公司或代表買方或合併附屬公司提供或將提供的任何資料不得明示 在(I)表格8-k的任何現行報告及其任何證物或任何其他報告、表格、 就交易或在委託書中向任何政府當局或證券交易所進行的登記或其他備案 聲明/註冊聲明或(Ii)簽署新聞稿、簽署文件、結束新聞稿、 根據證券法第425條提交的成交文件和任何其他新聞稿或招股章程 交易應包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何要求在交易中陳述的重大事實 或爲作出該等陳述而有需要作出的陳述，因應作出該等陳述的情況而不會誤導(A) 在此類信息向美國證券交易委員會備案或提供時(前提是，如果此類信息隨後由任何機構修訂 提交修訂或補充時，本條款(A)應僅指該等後續修訂的時間);(B) 委託聲明/註冊聲明由美國證券交易委員會;宣佈生效(C)代理聲明/註冊時間 聲明(或其任何修改或補充)首先郵寄給買方股東;或(D)時間 買方股東大會。儘管有上述規定，買方及合併附屬公司並無作出任何陳述， 對目標公司或其各自代表提供的任何信息的保證或契諾 聯營公司。

第5.19節 獨立調查。買方和合並子公司已經進行了自己的獨立調查、審查和 對目標公司的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行分析；以及 確認已向他們提供充分的訪問人員、財產、資產、房舍、賬簿和記錄以及其他 目標公司爲此目的提供的文件和數據。買方和合並小組承認並同意：(A)在作出其 決定訂立本協議並完成交易，他們完全依靠自己的調查和 本協議中公司的明示陳述和保證(包括公司披露的相關部分 信函)和根據本協議交付給買方或合併子公司的任何證書中，以及由或代表 委託書/註冊說明書的目標公司；及(B)本公司或其代表均未作出任何陳述 或對目標公司或本協議的擔保，除非第四條(包括相關部分 公司披露函件)或根據本協議遞交給買方或合併附屬公司的任何證書。在不限制前述規定的情況下， 買方及合併附屬公司承認，買方及合併附屬公司或其顧問已就 目標公司和，除非第四條，不依賴於任何關於 對目標公司的任何資產的條件、適銷性、對特定目的或交易的適用性或適合性， 目標公司所經營業務的前景(財務或其他方面)或生存能力或成功的可能性 在交易結束後，或目標公司或其任何關聯公司或其任何關聯公司提供的任何材料中所載的 各自的董事、高級職員、僱員、股東、合夥人、成員或代表或其他。

第5.20節 沒有額外的陳述或保證。除本文件中規定的外第五條，沒有買方，合併 子公司、其任何附屬公司或其各自的董事、經理、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴、成員 或代表已或正在向目標公司或其關聯公司作出任何陳述或保證，且無 該方應對提供給目標公司或其關聯公司的任何信息的準確性或完整性負責。 在不限制前述規定的情況下，本公司承認目標公司或其顧問已自行進行調查 除本協議另有規定外，買方及合併子公司第五條，不依賴於任何陳述或擔保 買方的任何資產的狀況、適銷性、適銷性或對特定目的或交易的適用性 和合並子公司，買方業務的前景(財務或其他方面)或生存能力或成功的可能性，以及 在交易完成後進行的或買方或合併子公司或其各自的任何一家提供的任何材料中所載的合併子公司 關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴、成員或代表或其他。

文章 VI

聖約

第6.01節 訪問和信息;合作.

(b) 自本協議之日起至本協議終止之日起至本協議終止之日 使用第8.01節或者結束語(“過渡期“)，但須受第6.16節，公司須給予， 並應促使目標公司及其各自代表以合理的價格向買方及其代表提供 在正常營業時間內，在合理的間隔和通知下，合理進入所有辦公室和其他設施，以及 所有官員、管理人員、財產、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和業務數據及其他信息， 屬於或關於目標公司的，因爲買方或其代表可以合理要求有關目標公司的信息 以及各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工等方面 並促使目標公司的每一位代表合理地配合買方及其代表 調查；提供, 然而，，買方及其代表應在這種情況下進行任何此類活動 不以不合理的方式干擾目標公司的業務或運營。儘管有上述規定，本公司 不應要求或安排向買方或其任何代表提供以下信息：(I)如果並向 在一定程度上，這樣做將(A)違反公司所受的任何法律，(B)導致泄露第三方的任何商業祕密 違反與該第三方的任何合同的各方，(C)違反公司關於保密的任何具有法律約束力的義務， 不披露或隱私或(D)危及根據律師-委託人特權或律師工作向公司提供的保護 產品原則(但在第(A)至(C)款的情況下，公司應盡商業上合理的努力 (X)提供可提供的途徑(或以其他方式傳達可傳達的關於適用事項的信息) 在不違反該合同、義務或法律的情況下，以及(Y)在不違反該合同、義務或法律的情況下提供此類信息 或者(Ii)如果公司和買方或其任何代表另一方面是敵對方 而該等資料與訴訟有合理的關連。爲免生疑問，本公司不承擔下列責任 這第6.01(A)條允許買方或其任何代表進行任何侵入性、侵入性或地下抽樣 或在任何目標公司的財產上測試任何媒體。

(C)在過渡期間 期間，但須受第6.16節，買方應給予，並應安排其代表給予公司及其 代表在正常營業時間內的合理時間以及在合理的間隔和通知下，合理地接觸所有 辦公室和其他設施以及所有官員、董事、財產、合同、協議、承諾、簿冊和記錄， 屬於或關於買方或其子公司的財務和經營數據及其他信息，如公司或其子公司 代表可合理要求買方、其子公司及其各自的業務、資產、 負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工等方面，並導致每一個 買方代表合理配合公司及其代表的調查；提供, 然而，， 公司及其代表應以不無理干擾的方式進行任何此類活動 買方或其任何子公司的業務或運營。儘管有上述規定，買方不應 要求向公司或其任何代表提供或安排向公司或其任何代表提供以下信息：(I)如果並在一定程度上 這樣做將(A)違反買方所受的任何法律，(B)違反買方的任何具有法律約束力的義務 關於機密性、保密或隱私，或(C)危及根據 律師-委託人特權或律師工作產品原則(前提是，在第(A)至(B)款的情況下， 買方應盡商業上合理的努力(X)提供可提供的通道(或以其他方式傳遞 關於可以傳達的適用事項的信息)而不違反該合同、義務或法律，並且(Y)規定 在不違反該合同、義務或法律的情況下提供此類信息)，或者(Ii)如果買方一方面和 另一方面，公司或其任何代表是訴訟中的不利一方，這些信息是合理的 與之相關的。

(d) 在過渡期內，公司和買方中的每一方應並應促使其各自的代表合理地 及時就任何融資安排進行合作各方共同同意尋求與交易有關的融資安排 本協議所設想的(包括與管道投資有關的)，包括：(I)通過提供此類信息和協助 如另一方可能合理地要求，(2)允許另一方及其代表在合理需要時進入 (三)參加合理次數的會議、陳述、路演、起草會議 關於這種籌資努力的盡職調查會議(包括高級管理層和其他代表之間的直接接觸 在合理的時間和地點獲得本公司的許可)。所有此類合作、協助和訪問均應在正常業務期間授予 並在不應不合理地干擾公司的業務和運營的條件下批准， 買方或其各自的代表。

第6.02節 公司的業務行爲.

(a) 在過渡期內，除非本協議或輔助文件明確規定，否則適用 法律（包括COVID-19措施），載於 第6.02(B)條 公司披露信或書面同意 由買方（不得無理拒絕、限制或延遲同意），公司應使用商業上合理的 努力並應採取商業上合理的努力，使其子公司：（i）開展其及其各自的業務， 在所有重大方面，在正常業務過程中，（ii）在所有重大方面遵守適用於目標的所有法律 公司及其各自的業務和資產，以及（iii）採取必要或適當的商業合理措施，以保存 在所有重大方面均完好無損地保護其各自的業務。

(b) 在不限制一般性的情況下第6.02(A)條 除非本協議或附屬協議的條款另有規定 適用法律（包括COVID-19措施）要求或規定的文件 第6.02(B)條 公司披露 在過渡期內，未經買方事先書面同意的信函（不得無理拒絕、有條件地同意） 或延遲），公司不得並應促使其子公司不得：

(i)修改、放棄或 在任何方面更改其組織文件，但對公司OA附表A的任何更新除外;

(ii)授權 發行、發行、授予、出售、質押、處置或提議發行、授予、出售、質押或處置其任何股本證券 或收購或出售其任何股本證券的任何期權、認購或任何類型的權利，或其他 證券，包括可轉換爲其任何單位或其他股權證券或證券的任何證券 任何類別的獎勵和任何其他基於股權的獎勵，或就此類與第三方進行任何對沖交易 證券，除非符合現有公司福利計劃或任何合同（包括任何認購證、期權或利潤 利息獎勵）截至本協議之日尚未支付，已以書面形式或通過虛擬方式披露給買方 SecureDeliverable維護的有關公司的數據室（“以下簡稱“數據室”）或在此日期之前 協議;

(iii)分裂，合併， 對其任何單位或其他股權進行資本重組或重新分類，或就此發行任何其他證券，或支付或設定 不包括有關其股權的任何股息或其他分配（無論是現金、股權或財產或其任何組合） 權益，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券，除非可能 根據公司OA或任何目標公司的與 交易;

(iv) 允許目標公司的總債務超過5，000，000美元，不包括根據這些可能欠下的金額 列出的項目 第6.02(B)條 公司披露信的;

(v) 除非公司福利計劃或獎勵協議另有要求，否則(A)批准任何遣散、保留、變更 在控制或終止或類似薪酬方面，(B)終止、採用、訂立或實質性修訂或授予任何公司下的任何新獎勵 福利計劃或被視爲公司福利計劃的任何計劃、政策、實踐、方案、協議或其他安排 自此日起，(C)增加任何僱員、官員、董事或其他個人服務的現金補償或獎金機會 供應商，但向非目標公司董事或高級管理人員的任何此等個人作出的普通加薪除外 與過去慣例一致的業務過程，(D)採取任何行動，修改或放棄任何業績或歸屬標準，或加速 支付或歸屬公司或公司任何附屬公司應支付的任何補償或利益的時間，(E)租金 或聘用任何新員工或個人獨立承包人，如果該新員工或個人獨立承包人將獲得 每年超過25萬美元的基本現金補償，但按照以往慣例在正常業務過程中除外，(F) 終止僱用或聘用任何僱員或獨立承包人，但原因、死亡或殘疾除外 年基本現金補償超過250,000美元或(G)簽訂任何書面放棄適用的任何限制性契約 任何現任或前任僱員或個人獨立承包人；

(vi) 簽訂或延長任何集體談判協議或類似勞工協議，或承認或認證任何工會、勞工 任何目標公司的組織或員工群體作爲任何目標公司任何員工的談判代表;

(Vii)(A)作出、更改 或撤銷任何與稅務有關的重要選擇，(B)解決任何申索、訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、調查、 與物質稅有關的審計、爭議或其他法律程序；(C)提交任何經修訂的所得稅或其他物質稅 退還、(D)放棄或允許任何要求退還物質稅的權利到期、(E)改變(或請求改變)任何方法 爲稅務目的進行會計覈算，(F)放棄或延長關於下列期間的任何訴訟時效 所得稅或其他物質稅的評估或重估，或對任何所得稅或其他材料的評估或重估 會引起對目標公司或與目標公司有關的任何稅務要求或評估的稅務屬性，(G)訂立 本守則第7121節所述的任何「結束協議」或與任何 政府當局，(H)訂立任何稅務賠償協議、稅務分擔協議或稅務分配協議或類似協議 協議、安排或慣例(不包括在正常業務過程中訂立的習慣商業合同) 其主要目的不是分享稅收)，或(I)放棄或明知而允許任何權利期滿 要求退還物質稅；

(viii) 故意採取任何行動或故意不採取任何行動，而此類行動或不作爲是合理預期的 防止交易的相關部分有資格享受各自的預期稅收待遇;

(Ix)轉讓、出售、 轉讓、許可、再許可、不主張、受留置權(許可留置權除外)約束的契約、放棄、允許失效、 轉讓或以其他方式處置任何目標公司在或對任何所擁有的知識產權的任何權利、所有權或權益 向目標公司的任何業務提供的材料(授予的自有知識產權的非排他性許可除外 在正常業務過程中或放棄、允許失效或以其他方式處置所擁有的知識產權 目標公司根據其誠實信用的商業判斷決定的登記或申請 放棄、允許失效或以其他方式處置)，或以其他方式實質性修改或修改、允許失效或不保存任何 材料公司註冊的IP(不包括公司IP在正常過程中提供給目標公司客戶的非獨家許可 與過去慣例一致的業務)，或披露、泄露、提供給任何沒有訂立 充分保護構成所有的重大商業祕密的機密性的保密協議 知識產權，或包括、合併或嵌入、鏈接、組合、提供或分發，或在 以符合以下條件的方式開發、運營、交付或提供任何公司軟件或任何開源軟件 版權條款的公司軟件；

(x) 在正常業務過程中未能在所有重大方面保持與過去一致的賬簿、賬目和記錄 實踐;

(xi) 終止或轉讓任何公司重大合同或任何重大公司不動產租賃或簽訂任何將 是公司重大合同或重大公司不動產租賃，在任何情況下在正常業務過程之外一致 與過去的做法;

(xii)   開展任何新業務或建立任何與此相關的子公司;

(xiii) 未能採取商業上合理的努力來保持保險單或提供保險的替換或修訂保單的有效性 其資產、運營和活動的承保金額和承保範圍與 目前有效，或在不進行替換或修改的情況下終止，以對目標公司造成重大損害，視爲 爲任何目標公司提供保險的整體、任何實質性保險單;

(xiv) 對會計方法、原則或實踐做出任何重大變更，但遵守GAAP或變更所需的除外 根據PCAOb標準制造的;

(xv)   放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序（包括任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或 與本協議或此處設想的交易有關的調查），豁免、免除、轉讓、和解除外 或僅涉及支付金錢損害賠償（而不是對不當行爲施加公平救濟或承認不當行爲）的妥協 目標公司或其附屬公司）不超過500，000美元（單獨或總計）;

(xvi) 對其任何設施實施任何大規模裁員或工廠關閉，從而觸發工人調整項下的通知義務 和1988年《再培訓通知法》，除非對目標公司不重要或任何因故終止;

（xVII）收購， 包括通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的業務合併，任何 公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何部門，或任何重大金額 在每種情況下，資產均屬於正常業務過程之外，符合過去慣例，但根據以下任何合同的除外 截至本協議之日，已以書面形式或在數據室中向買方披露;

（十八）資本 正常業務過程之外的支出符合過去的做法（爲避免疑問，與 有關公司Stillwater磁鐵項目的完工（在正常業務過程中）超過500，000美元 （針對任何項目單獨）或每次總計2，500，000美元，不包括任何普通課程的發生 與完成交易相關的行政成本和費用以及其他費用（包括法律費用 或會計）;

(xix) 採取完全或部分清算、解散、合併、合併、重組或其他重組計劃;

(xx)   自願承擔超過2，500，000美元的負債或義務（無論是絕對、應計、或有或其他） 除根據公司重大合同或公司福利計劃的條款之外的總計，在任何情況下，超出正常範圍 業務過程，考慮到目標公司業務在開始的十二個月內的預期增長 在本協議簽訂之日，不包括與完成交易有關的費用（包括法律費用 或會計）;

(xxi) 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或擔保（包括證券化），或其他方式 處置其有形財產、資產或權利的任何重大部分（土地互換除外），以推進Round Top項目;

(xxii)   就公司股權證券投票達成任何書面協議、諒解或安排;

(xxiii)    採取任何合理預計會顯着推遲或損害獲得任何政府同意的行動 就本協議獲得的授權;

(xxiv)    與任何相關人士進行、修改、放棄或終止（根據其條款終止除外）任何交易 人員（補償和福利以及預付費用除外，在每種情況下，在正常業務過程中一致 過去的做法或任何現有合同（前提是該合同在本協議日期後未修訂）或其組織 文件）;

(xxv)   (A)限制任何目標公司從事任何業務或在任何地理區域開發、營銷或銷售的權利 產品或服務，或與任何人競爭，或（B）在每種情況下向任何人授予任何排他性或類似權利，除非 此類限制或授予不會也不可能單獨或總體對， 或嚴重擾亂目標公司業務的正常運作;或

(xxvi)    授權或同意採取上述任何行動。

第6.03節 買方的業務行爲.

(a) 在過渡期內，除非本協議或輔助文件明確規定，否則適用 法律（包括COVID-19措施），載於 第6.03(B)條 買方披露信或書面同意 由公司（不得無理拒絕、限制或延遲同意），買方應並應導致合併子 （i）在正常業務過程中在所有重大方面開展業務，（ii）在所有重大方面遵守 適用於其及其業務、資產和員工的所有法律，以及（iii）採取必要或適當的商業合理措施 在所有物質方面保持其商業組織的完整性。儘管有任何相反的情況 部分 6.03，本協議中的任何內容均不得禁止或限制買方根據買方的 組織文件和IPO招股說明書，其必須完成業務合併的最後期限（“延拓”), 且無需任何其他締約方的同意。

(b)在不限制 一般性的 第6.03節(a)(a) 除非本協議條款另有規定，否則 適用法律要求的輔助文件（包括國內化或PIPE投資所設想的） （包括COVID-19措施）或按照 第6.03(B)條 中期期間買方披露信 在此期間，未經公司事先書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲同意）， 買方不得且應促使合併子公司不得：

(i)修改、放棄或以其他方式 在任何方面更改其組織文件;

(ii)授權 發行、發行、授予、出售、質押、處置或提議發行、授予、出售、質押或處置其任何股本證券 或收購或出售其任何股本證券的任何期權、認購或任何類型的權利，或其他 證券，包括可轉換爲或可交換其任何股本證券或其他證券權益的任何證券 任何類別的獎勵和任何其他基於股權的獎勵，或就此類與第三方進行任何對沖交易 證券;

(iii)分裂，合併， 對其任何股份或其他股權進行資本重組或重新分類，或就此發行任何其他證券，或支付或 撥出任何股息或其他分配（無論是現金、股權或財產或其任何組合） 股份或其他股權，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何 證券;

(iv) 產生、創建、承擔、預付或以其他方式承擔任何超過的債務（直接、或以其他方式）承擔責任 單獨200，000美元或總計500，000美元，向任何第三方提供貸款、預付或投資，或擔保或背書 任何人的任何債務、責任或義務（前提是， 第6.03（b）（a）（iv）節 不得阻止買方 借入必要的資金來支付其普通課程的行政費用和費用以及與以下相關的費用 交易的完成（包括PIPE投資以及延期所需的成本和費用，總計 中期期間額外債務2，500，000美元）;

(v) (A)作出、更改或撤銷任何與稅務有關的重要選擇；。(B)解決任何申索、訴訟、訴訟、法律程序、仲裁， 與物質稅有關的調查、審計、爭議或其他法律程序；(C)提交任何經修訂的所得稅或其他材料 報稅表，(D)放棄或允許任何要求退還物質稅的權利到期，(E)改變(或請求改變)任何方法 爲稅務目的進行會計覈算，(F)放棄或延長關於評稅期間的任何訴訟時效 或重新評估所得稅或其他物質稅，或就任何所得稅或其他物質稅屬性發出或重新評估 這將引起對買方或與買方有關的任何稅項的索賠或評估，(G)訂立任何「結束協議」 如守則第7121節所述或與任何政府當局達成的任何其他協議或安排，(H)訂立任何 稅收賠償協議、稅收分享協議或稅收分配協議或類似協議、安排或慣例(不包括習慣 在正常業務過程中訂立的主要目的不是分享稅收的商業合同)方面 納稅，或(I)放棄或允許終止任何要求退還物質稅的權利；

(vi)故意拿走任何 採取行動，或故意不採取任何行動，合理預期此類行動或不採取行動會阻止 交易的相關部分是否有資格享受各自的預期稅收待遇;

(vii)修改、放棄或 否則以任何對買方不利的方式更改信託協議;

(viii) 終止、放棄或轉讓買方任何重大合同項下的任何重大權利;

(ix) 在正常業務過程中未能在所有重大方面保持與過去一致的賬簿、賬目和記錄 實踐;

(x) 建立任何子公司或開展任何新業務;

(xi) 未能採取商業上合理的努力來保持保險單或提供保險的替換或修訂保單的有效性 其資產、運營和活動的承保金額和承保範圍與 目前有效;

(xii)作出任何重大 會計方法、原則或實踐的變更，但符合GAAP或PCAOb標準所需的除外;

(xiii) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序（包括任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或 與本協議或交易相關的調查），但豁免、免除、轉讓、和解或妥協除外 僅涉及支付金錢損害賠償（而不是對買方施加公平救濟或承認其不當行爲 或其子公司）不超過500，000美元（單獨或總計）;

(xiv) 收購，包括通過合併、合併、收購股權或資產，或任何其他形式的業務合併， 任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何部門，或任何重大數量的 正常業務過程之外的資產;

(xv)使資本 任何項目（或一組相關項目）的單獨支出超過20萬美元或總計超過50萬美元（不包括 爲免生疑問，產生任何普通課程管理費用以及與以下事項相關的費用 交易的完成，包括法律或會計（包括PIPE投資以及必要的成本和費用 對於擴展））;

(xvi)採取一項計劃 完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組（其他 而不是就交易而言）;

（xVII）自願承擔 任何單獨超過500，000美元或1，000，000美元的負債或義務（無論是絕對的、應計的、或有的或其他） 總額（不包括任何普通課程行政費用和費用以及與此相關的費用 隨着交易的完成，包括法律或會計（包括PIPE投資以及成本和費用 延期所需））除根據本協議之日已存在或簽訂的合同條款外 在正常業務過程中或根據本條款 第6.03節在過渡期內；

（xVIII）出售、租賃、 許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或擔保（包括證券化），或以其他方式處置 其有形財產、資產或權利的任何重要部分;

(xix) 採取任何合理預計會顯着推遲或損害獲得任何政府同意的行動 就本協議獲得的授權;

(xx)授予或建立 對任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、個人獨立承包商或 買方的其他個人服務提供商;或

(xxi) 授權或同意進行上述任何行動。

第6.04節 年度和中期財務報表.

(a) 在本協議簽訂之日起，在合理可行的範圍內儘快交付尚未交付的貨物，但無論如何不得遲於此日期 於2024年10月31日前，本公司應向買方提交經審計的綜合資產負債表和經營報表，全面 截至2023年12月31日止年度目標公司的虧損、股東權益及現金流量，連同 核數師的報告，在所有重要方面均符合適用的會計要求和規則 以及適用於註冊人並已根據《美國證券交易委員會》、《交易法》和《證券法》進行審計的法規 符合GAAP和PCAOB標準(統稱爲PCAOB財務報表“)；但在交付該等文件時 PCAOB財務報表，此類財務報表應視爲「經審計的財務報表」 協議、聲明和保證第4.06節應被視爲適用於該等已審計財務報表 與自本協定之日起具有同等效力和作用；此外， 關於特定固定期間的已審計財務報表和PCAOB財務報表。

(b) 在本協議簽訂之日起，在合理可行的範圍內儘快交付尚未交付的貨物，但無論如何不得遲於此日期 於2024年10月31日前，本公司應向買方提交未經審核的經審核的綜合資產負債表和經營報表， 截至六月底止六個月期間目標公司的全面虧損、股東權益及現金流量 302024年和2023年，它們在所有實質性方面都符合適用的會計要求和規章制度 適用於註冊人的《美國證券交易委員會》、《交易法》和《證券法》(更新的1H財務報表“) 在合理可行的情況下，公司應儘快向買方提交任何其他經審計或未經審計的財務報表 適用法律要求包括在委託書/註冊書中的目標公司； 在目標公司交付該等經更新的1H財務報表及任何其他經審計或未經審計的財務報表後， 中規定的陳述和保證第4.06節應被視爲適用於經更新的1H財務報表 目標公司的任何其他經審計或未經審計的財務報表，經必要的變通後，具有相同的效力和效力 自本協議之日起生效。

(c) 儘管本協議中有其他規定，但未能提供PCAOb財務報表和更新的1H財務 在規定的截止日期之前發表聲明 第6.04節 不得違反本協議。

第6.05節 購買者公開備案。在過渡期內，買方將保持其所有公開備案的最新情況 美國證券交易委員會(在實施所有適用的延長期之後)並以其他方式在所有實質性方面遵守適用的證券 法律並應在收盤前盡其商業合理努力維持買方A類普通股的上市 納斯達克上的股票和開曼買家公開認股權證；提供，雙方承認並同意：(I)如果買方 未及時向美國證券交易委員會提交任何公開備案文件，此類失敗不應被視爲違反本協議第6.05節如果這樣的公衆 在註冊聲明生效前或根據本協議的較早終止日期提交申請部分 8.01(E)(即使該等申請較遲)，而該等較遲提交併不會對完成 交易及(Ii)交易完成後，雙方擬僅在納斯達克上掛牌馴化買方普通股，且 馴化的買家保證。

第6.06節 沒有懇求.

(A)就本條例而言 協議，(I)及“收購建議書“指任何詢價、建議或要約，或任何對 任何個人或團體在任何時間提出與替代交易有關的要約或建議(無論是書面或口頭的) (買方和保薦人或他們各自的代表除外)，及(Ii)“替代 交易“指(A)就本公司及其附屬公司而言，一項或一系列交易(其他 (X)出售(不論直接或間接)該公司的全部或任何部分業務或資產 目標公司，(Y)任何目標公司的任何單位或其他股權或利潤，無論在任何情況下， 這種交易的形式是出售單位或其他股權、資產、合併、合併、發行債務 證券、管理合同、合資企業或合夥企業或其他；或(Z)合併、合併、換股、營業 合併、重組、資本重組、清算、解散或涉及出售或 處置任何目標公司及(B)就買方及其聯營公司而言，一項交易(不包括 本協議預期的交易)涉及買方或其任何關聯公司的商業合併。

(b) 在過渡期間，爲了促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源 爲推進本協議所設想的交易，每一方不得、也不得促使其代表在沒有 公司和買方的事先書面同意，直接或間接：(I)招攬、協助、發起、聘用或協助 提出、提交或宣佈或鼓勵任何收購建議；(Ii)提供有關該等收購建議的任何非公開資料 一方或其關聯公司或其各自的業務、運營、資產、負債、財務狀況、潛在客戶或員工 任何個人或團體(本協定締約方或其各自代表除外) 收購建議，(Iii)與任何個人或團體就以下事項進行或參與討論或談判 (4)批准、背書或推薦，或公開提議批准、背書 或推薦、任何收購建議、(V)談判或訂立任何意向書、原則協議、收購協議 或與任何收購建議有關的其他類似協議，(Vi)免除任何第三人的任何保密或放棄任何保密條款 該締約方作爲締約方的協議，(Vii)以其他方式故意鼓勵或便利任何此類查詢、提議、討論、 或談判或任何人作出替代交易的任何努力或企圖，或(Viii)同意或以其他方式承諾進入 參與或參與前述任何一項。

(c) 每一方應在切實可行的情況下儘快(無論如何在兩(2)個工作日內)以書面形式通知其他各方 該締約方或其任何代表收到：(1)任何詢問、提議或要約、資料請求或請求 關於或組成任何收購建議的討論或談判，或任何查詢、建議或要約、 可能導致收購提案的信息或討論或談判請求，以及(2)任何請求 對於與任何收購提案有關的與該締約方或其關聯公司有關的非公開信息，在每種情況下具體說明： 具體條款和條件(包括書面條款的副本或口頭條款的書面摘要)以及身份 作出上述查詢、建議、要約或要求提供資料的一方的資料。每一締約方應及時向其他締約方通報 任何此類查詢、提議、要約或信息請求的狀況。在過渡期內，每一方應並將促使 其代表立即停止並安排終止與以下任何人的任何邀約、討論或談判 應並應指示其代表停止和終止任何此類招標、討論 或者談判。

第6.07節沒有 交易。本公司承認並同意，它知道，並且本公司的關聯公司知道(和每個 或在收到買方的任何重大非公開信息後， 建議)美國聯邦證券法和美國證券交易委員會、納斯達克規章制度頒佈的限制 根據該條例或以其他方式(該“聯邦證券法“)和其他適用的外國和國內法律 擁有上市公司的重要非公開信息的人。本公司特此同意，當其在 擁有這種重大非公開信息的，它不應該，它應該促使其子公司不這樣做，它應該指示其 其他關聯公司和代表不得購買或出售買方的任何證券(除非另有明確規定 本協議中所設想的)，將此類信息傳達給任何第三方((X)以外的人，目的是 尋求與交易有關的同意或(Y)受保密限制的人(有利於公司)，採取 對買方違反此類法律的任何其他行爲，或導致或鼓勵任何第三方做出任何 如上所述。

第6.08節 某些事宜的通知。在過渡期內，每一方應立即通知其他各方 如果該締約方或其附屬公司：(A)收到任何第三方(包括任何政府)的任何書面通知或其他函件 當局)聲稱：(I)交易需要或可能需要第三方同意，或(Ii)任何不遵守規定的情況 與該締約方或其附屬機構的任何法律相牴觸；(B)從任何政府當局收到與以下有關的任何通知或其他通信 或(C)開始或以書面形式威脅對該當事一方或任何人提起法律程序 或其各自的任何財產或資產，或據有關方所知，任何高級職員、董事、合作伙伴、 該締約方或其附屬機構的成員或經理，在每種情況下，以其成員或經理的身份完成 所有的交易。上述任何通知均不構成提供通知的一方對以下事項的承認或承認 或在確定是否有任何陳述、保證 或本協議中包含的契約已被違反。如果任何與本協議相關的訴訟，任何附屬的 提交文件或交易，或據雙方所知，分別向該方或董事會發出威脅 該政黨或其附屬公司的董事(或類似的管理機構)在關閉前分別由第三方提交， 一方應及時將此類訴訟通知另一方，並將情況合理告知另一方 其中之一。每一締約方應向另一方提供參加的機會(但須遵守慣常的聯合防禦協定)， 但不是控制，任何此類訴訟的抗辯應適當考慮另一方關於此類訴訟的建議 未經另一方事先書面同意，不得解決或同意解決任何此類訴訟， 不應被無理扣留、附加條件或拖延。

第6.09節 努力.

(a) 根據本協議的條款和條件，各方應盡合理的最大努力，並全力合作 與其他締約方一起採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有合理必要、適當的事情 或根據適用法律和法規建議完成交易（包括收到所有適用的同意 政府當局），並儘快遵守適用於 交易

(B)繼續進行而非繼續進行 在以下限制中第6.09（a）節在任何旨在禁止、限制或監管的法律所要求的範圍內 具有壟斷或限制貿易或通過合併或減少競爭的目的或效果的行爲或 收購(“反壟斷法“)，本協議的每一方同意根據本協議 反壟斷法，如適用，費用和費用由該方單獨承擔(但由任何一方收取的任何費用或其他金額除外 與此類申請或申請有關的政府當局一方面將在買方和 另一方面，公司)在切實可行範圍內儘快就該等交易，在合理情況下儘快提供 可根據反壟斷法合理要求的任何其他信息和文件材料，以及 採取一切合理必要、適當或可取的其他行動，使適用的等待期滿或終止 儘快根據反壟斷法規定的期限，包括要求提前終止規定的等待期 根據反托拉斯法。各締約方應在努力獲得下列各項所需的批准和授權的同時， 根據任何反壟斷法進行的交易，使用其商業上合理的努力：(I)相互在各方面進行合作 與任何提交或提交以及與任何調查或其他調查有關的締約方或其關聯方， 包括由私人發起的任何訴訟；(Ii)讓其他各方合理地了解任何通信 由該締約方或其代表從任何政府當局收到，或由該締約方或其代表交給任何政府當局 私人就任何法律程序而接收或提供的任何通訊，在每一種情況下，涉及任何 交易；(3)允許其他當事方的一名代表及其各自的外部律師審查任何來文 由它給予任何政府當局或在與任何政府當局舉行會議或會議之前相互協商 在政府允許的範圍內，與私人、與任何其他人進行的任何訴訟有關 當局或其他人，給予其他各方的代表出席和參與的機會 在這種會議和大會中；(4)在禁止締約方代表參加或出席的情況下 任何會議或會議，其他各方應及時和合理地向該締約方通報有關情況；和 在任何備忘錄、白皮書、檔案、信件或其他書面文件的歸檔方面，盡合理的最大努力予以合作 解釋或爲交易辯護、闡明任何監管或競爭論點和/或回應 任何政府當局提出的請求或反對。

(c) 自本協議之日起，雙方應在合理可行的情況下儘快進行合理的合作 並使用(並應使其各自的附屬公司使用)各自合理的最大努力來準備並向政府提交文件 任何要求批准交易的請求，並應盡其合理的最大努力 這些政府當局批准這些交易。每一方應立即向另一方發出書面通知，如果另一方 或其任何代表收到該等政府當局與交易有關的任何通知，並應立即 向其他各方提供該政府當局通知的副本。如果任何政府當局要求舉行聽證會或 在批准交易時舉行會議，無論是在交易結束之前還是之後，每一締約方均應 安排該締約方的代表出席該聽證會或會議。如果對以下事項提出任何反對意見 根據任何適用法律進行的交易或任何適用政府提起(或威脅要提起)的法律訴訟 主管當局或任何私人對任何交易或任何附屬文件提出質疑，稱其違反任何適用法律，或 否則將阻礙、實質性阻礙或實質性拖延交易的完成，雙方應合理使用其 盡最大努力解決任何此類異議或法律訴訟，以便及時完成交易，包括在 命令解決該等反對意見或法律程序，而在任何情況下，如不解決該等反對意見或法律程序，可合理地預期會在實質上阻止 妨礙或者實質上拖延交易的完成。在提起(或威脅要提起)任何法律訴訟的情況下 由政府當局或私人對交易提出質疑，當事各方應並應使其各自 代表們，合理地相互合作，用各自商業上合理的努力來競爭和抵制 並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何命令，不論是臨時、初步或永久的， 這是有效的，並禁止、阻止或限制交易的完成。

(d) 在成交之前，各方應盡合理的最大努力獲得政府當局或其他機構的任何同意 該方或其關聯公司完成交易可能需要的第三人，或因以下原因而需要的第三人 該方或其附屬公司執行、履行或完成交易，其他方應提供 與此類努力相關的合理合作。

第6.10節信任 帳戶。在滿足或放棄下列條件時第七條 並向其提供通知 受託人（買方應根據信託協議的條款向受託人提供該通知），（i）在 根據信託協議，買方（a）應提供所需的任何文件、意見和通知 根據信託協議交付給受託人，並且（b）應盡合理的最大努力 促使受託人，受託人因此有義務（1）在到期時支付所有應付款項 根據贖回，買方股東，以及（2）將信託帳戶中當時可用的所有剩餘金額支付給 根據本協議和信託協議，買方立即使用，並且（ii）此後，信託帳戶應 終止，除非另有規定。

第6.11節 稅務事宜.

(a) 雙方特此同意並承認，出於美國聯邦及適用的州和地方所得稅的目的， 交易的相關部分符合其各自的預定稅務處理條件，並且本協議構成， 現通過爲財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的「重組計劃」。 爲施行守則第354、361及368條及根據該等條文頒佈的庫務規例。任何一方不得故意採取 或明知而安排採取任何行動，或明知而不採取或明知而導致不採取任何行動，如該行動或失敗 如採取行動(視屬何情況而定)，合理地預期會阻止或妨礙交易的有關部分符合資格 爲他們各自打算的稅收待遇。雙方特此同意在與預期一致的基礎上提交所有納稅申報單 稅務處理，除非根據守則第1313(A)節所指的「決定」另有要求，或 準據法的變更。每一締約方同意盡合理最大努力及時通知所有其他締約方任何對 任何政府當局對交易的任何相關部分進行擬納稅處理的資格。

(b) 儘管本協議有任何相反規定，如果美國證券交易委員會要求就以下事項編制和提交稅務意見書 以及將向美國證券交易委員會提交的與這些交易相關的委託聲明/註冊聲明和任何其他備案文件，無論 作爲委託書/登記書或其他文件的證物，並且如果該稅務意見是由稅務律師提供的， 本協議雙方應，並應促使其關聯公司：(I)合理合作，以便利發行任何此類 稅務意見及(Ii)在該大律師所要求的範圍內，向該大律師交付一份妥爲籤立並令人合理滿意的證明書 致該締約方及該律師，日期爲該律師所要求的日期，載有該等慣常申述、保證及 爲使該律師能夠提出任何此類意見而合理必要或適當的公約；提供，儘管如此 本協議中的任何規定均不要求(X)公司或其顧問的任何律師提供 關於與買方或買方股東有關或影響的任何稅務事項的意見，包括有關部分 是否符合其各自的預期稅務處理條件，以及(Y)買方或其顧問的任何法律顧問提供 對有關或影響本公司或本公司證券持有人或實益擁有人的任何稅務事宜的意見， 包括交易的相關部分符合其各自預定的稅務處理條件；提供，更進一步， 本條款或本協議中的任何其他條款均不要求任何一方提供稅務意見 律師或顧問作爲結案的明示條件。

(c) 所有轉讓、文件、銷售、使用、蓋章、登記、消費稅、記錄、登記、增值和其他類似的 與執行本協議相關或因執行本協議而應支付的稅款和費用（包括任何罰款和利息） 以及交易（“轉讓稅“）應由相關目標公司承擔和支付。目標公司 應自費及時提交有關此類轉讓稅的所有必要納稅申報表或其他文件，如果 根據適用法律的要求，其他各方應參與執行任何此類納稅申報表或其他文件。

(d)關於任何 有關稅務事宜的審計、檢查、索賠或其他法律程序（“稅務訴訟”）的公司 出於美國聯邦、適用州或地方的所得稅目的，結束於或之前的任何應稅期間（或其部分） 截止日期，此類稅務訴訟受兩黨修訂的《守則》第63章C小節管轄 2015年預算法（或州、地方或非美國法律的任何類似規定），公司應並應使其符合資格 子公司（i）根據本準則第6226條（或州、地方或非美國的任何類似規定）及時做出選擇 法律）根據適用法律，以及（ii）在任何會員事先同意權的情況下， 選舉，以合理努力使每個此類成員同意進行此類選舉。

(e) 公司應提供一份由公司高級管理人員簽署的、以一致和符合規定的方式編制的證書 根據庫務規例1.897-2(G)、(H)及1.1445-2(C)(3)條的規定，證明本公司並無 未在《守則》第897(C)(1)(A)(2)條規定的有關期限內，爲「美國不動產控股公司」 在該守則第897(C)(2)條所指的範圍內，該公司的任何權益均不是「美國不動產權益」 《守則》第897(C)節所指的，以及按照財政部規定準備的給國稅局的通知表格 條例第1.897-2(H)(2)條，在每種情況下，其形式和實質均令買方合理滿意； 如確定不通知買方，應立即通知買方，且在任何情況下，不得遲於交易結束前7個工作日通知買方 能夠交付本合同中所設想的證書和通知形式，在通知之後，買方和公司應 合理合作，根據守則第1445條建立任何其他可獲得的扣繳豁免。

第6.12節 進一步保證.雙方應進一步相互合作，並在商業上使用各自的 合理努力採取或導致採取所有行動，並做或導致做所有必要的、適當的或可取的事情 根據本協議和適用法律，他們有責任在合理可行的範圍內儘快完成交易，包括準備 並在可行的情況下儘快提交所有文件，以實現所有必要的通知、報告和其他文件以及以其他方式生效， 完善、確認或證明交易並實現本協議的目的。

第6.13節 委託聲明/登記聲明的準備;股東大會和批准.

(a) 註冊說明書及招股章程.

(I)在切實可行範圍內儘快 在簽署本協議並由買方收到PCAOB財務報表後，更新後的1H財務報表 以及適用法律要求列入的目標公司的任何其他經審計或未經審計的財務報表 委託書/註冊說明書，(X)買方和公司應共同編制，買方應提交 美國證券交易委員會、雙方均可接受的材料(此類協議不得被買方或買方無理扣留、附加條件或拖延 應包括作爲註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會併發送給買方的委託聲明 與買方股東大會有關的股東(該委託書連同任何修訂或補充文件 在這方面，“委託書“)，及(Y)買方應(與目標公司及其各自的 代表合理合作)，並向美國證券交易委員會提交註冊聲明，其中將包括委託聲明 作爲招股說明書(“委託書/註冊書“)，與該證券項下的註冊有關 (A)國內買方普通股和國內買方認股權證的股份將發行，以換取已發行的 及已發行的買方普通股及開曼買方認股權證，分別于歸化中，(B)歸化的股份 構成總對價的購買者普通股，(C)可發行的馴化購買者普通股 轉換國產化買方A系列優先股以換取公司A類可轉換股 在每一種情況下，優先股，在證券法允許的範圍內進行登記，以及(D)馴化的股票 買方普通股可在行使經馴化的買方A系列投資者認股權證後發行，以換取公司 A類優先投資者認股權證(統稱爲“註冊說明書證券“)。應支付的申請費 買方將向美國證券交易委員會支付與委託聲明/註冊聲明相關的費用，作爲買方的交易費用。 買方和公司均應盡其合理的最大努力促使委託書/註冊書符合 根據美國證券交易委員會公佈的規則和規定，使註冊表根據證券法宣佈生效 在提交後在切實可行的範圍內儘快提交，並在必要時保持註冊說明書的效力，以完善 交易記錄。買方還同意盡其合理的最大努力獲得所有必要的州證券法或「藍色」 本公司須提供所有資料，以進行擬進行的交易所需的許可及批准 關於目標公司及其各自的任何成員或股東的信息 任何此類行動。買方和本公司同意向另一方提供關於本公司、其子公司、 高級職員、董事、經理、股東及其他股東及有關其他合理事宜的資料 與委託書/註冊說明書有關的必要或可取的或合理要求的最新報告 根據《交易法》在表格8-k上填寫與交易或任何其他陳述、提交、通知或申請有關的資料 由買方或目標公司或代表買方或目標公司向任何監管機構(包括納斯達克)提交與交易有關的信息 (“報價文檔”).

(Ii)在非 在法律禁止的情況下，買方應在收到有關通知後合理地及時通知公司 委託書/註冊書生效或任何補充或修訂提交的時間， 發出任何停止令或暫停本土化購買者普通股在#年發售或出售的資格 任何司法管轄區，爲任何此類目的發起或書面威脅的任何法律程序，或美國證券交易委員會提出的任何請求 修訂或補充委託書/註冊說明書或提供其他資料。未被禁止的範圍內 法律規定，應給予公司及其律師合理的機會審查和評論委託書/註冊 在任何此類文件向美國證券交易委員會提交之前，買方應提供合理的 並真誠考慮本公司及其律師提出的任何意見。在法律未禁止的範圍內，買方 應向公司及其律師提供(I)任何書面或口頭的評論或其他通信， 買方或其律師可不時從美國證券交易委員會或其工作人員收到有關委託書/登記的聲明 在收到這些評論或其他通信後立即聲明或要約文件，以及(2)有合理機會 參與買方對這些意見的回應，並提供對該回應的意見(對此意見合理且 應給予善意考慮)，包括與公司或其律師一起參加任何討論或會議 有了美國證券交易委員會。

(iii)每個 買方和公司應盡合理的最大努力確保其或代表其提供的任何信息均不會 在（A）委託聲明/註冊聲明中通過提及納入或合併，將在委託人時 聲明/註冊聲明在每次修改時和生效時向SEC提交 根據《證券法》，包含對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述任何需要陳述的重大事實 其中或在其中做出聲明所必需的，不具有誤導性或（B）委託聲明將，在首次郵寄之日 向買方股東以及在買方股東大會召開時，包含任何不真實的陳述 重要事實或省略陳述其中要求陳述或做出陳述所需的任何重要事實， 根據其製作的情況，不具有誤導性。

(iv) 如果在成交前的任何時間，任何與公司、買方或其任何各自子公司有關的信息， 關聯公司、董事或高級職員由公司或買方發現，這需要在修正案或 補充委託聲明或委託聲明/註冊聲明，使這兩份文件均不包含任何錯誤陳述 關於委託聲明，或省略說明在其中做出聲明所需的任何重要事實， 根據信息發佈的情況，發現該信息的一方應立即通知，不得具有誤導性 其他各方以及描述此類信息的適當修正案或補充應立即向SEC提交，並 法律要求的範圍，傳播給買方股東。

(b) 買家股東批准。買方應(A)在委託書/註冊後在切實可行範圍內儘快 聲明根據證券法被宣佈有效，(I)促使委託書在以下時間向買方股東傳播 遵守適用法律，(2)僅就下列第(1)款，(1)正式發出通知，(2)召開和舉行 買方股東特別大會(“買方股東大會“)按照 與買方的組織文件和適用法律的日期不遲於以下三十(30)個工作日 登記聲明被宣佈生效的日期，以及(Iii)徵集買方普通股持有人的委託書投票 支持每項交易建議，以及(B)爲其公衆股東提供選擇贖回的機會。 買方應通過其董事會向買方股東建議(A)採納和批准本協議 根據適用的法律和交易所規則和條例，(B)批准馴化，(C)採用買方 馴化憲章和馴化買方附則，包括任何單獨或非捆綁的諮詢建議 (D)納斯達克要求批准發行國產化買方普通股 上市規則第5635條，(E)批准買方採納股權激勵計劃，(F)任命董事提名人 按照.第6.18節(G)通過和批准作爲美國證券交易委員會(或工作人員)的任何其他提議 可在其對登記聲明或與之相關的函件的評論中表明是必要的、(H)收養和 批准買方和公司合理商定的與以下事項有關的任何其他必要或適當的建議 交易，及(I)買方股東大會延期至一個或多個較後日期(如有需要或方便的話)， (X)在上述任何一項票數不足的情況下，允許進一步徵集和投票代表，(Y)如果 買方確定一個或多個成交條件未得到或將不被滿足或放棄或(Z)以便利 歸化、合併或任何其他交易(第(A)至(H)項中的建議，連同“交易建議“)、 並在委託書中包括這樣的建議。除適用條款另有要求外，買方董事會不得 法律，撤回，修正，有資格或修改其向買方股東提出的建議，即他們投票贊成交易提議 (連同任何撤回、修訂、保留或修改其向買方股東提出的建議 在這裏的獨奏會上，一位“建議中的修改“)。在適用法律允許的最大範圍內，(X) 買方有義務設立一個記錄日期，正式召集、通知、召集和持有買方股東的股份 會議不應因建議中的任何修改而受到影響，(Y)買方同意建立一個記錄日期， 發出通知、召開及召開買方股東大會，並將交易建議及(Z) 買方同意，如果在任何此類買方股東大會上未獲得買方股東批准， 然後，買方應迅速繼續採取所有必要行動，包括本協議所要求的行動第6.13(B)條， 並召開額外的買方股東大會，以獲得買方股東的批准提供，那個， 未經公司同意，買方股東大會不得延期至超過下列日期後十五(15)天 買方股東大會原定召開的日期(不包括適用法律要求的任何延期)。

(c) 延拓。在本協議簽署後，買方應在合理可行的情況下儘快採取一切行動 必須獲得延長至買方組織文件中規定的截止日期的外部日期 買方完成業務合併，包括準備並向美國證券交易委員會提交委託書(此類委託書 聲明，連同其任何修正或補充，“擴展代理語句“)，尋求批准 根據買方的組織文件，買方股東同意將截止日期延長至外部日期 (經修訂、補充或修改)(“採購員延期“)。初步延期委託書應 不遲於2024年10月14日向美國證券交易委員會備案。買方和公司均同意及時向另一方提供 所有關於自身、子公司、附屬公司、高級管理人員、董事、經理、買方股東和其他股東的信息 以及有關合理地需要或適宜或合理地要求與以下事項有關的事項的資料 擴展代理聲明或買方擴展。即使本協議中有任何相反的規定，關於 在買方組織文件要求的範圍內，買方應被允許使用 在信託帳戶中持有的用於贖回買方A類普通股的所得款項是適當行使其權利的持有人 根據買方的組織文件進行贖回。

第6.14節 員工事務.

(a) 買方和公司應盡其商業上合理的努力，商定一種形式的股權激勵計劃，該計劃 規定向符合條件的公司服務提供者授予基於股權的獎勵(「股權激勵計劃」)， 任何一方的此類協議不得被無理扣留、附加條件或拖延。如果該股權激勵計劃是協議形式的 在登記說明書生效日期前，買方應在截止日期前採取股權激勵 計劃並在買方股東大會上提交買方股東批准。股權激勵 計劃應具有初始股份儲備，該儲備應由買方和公司根據基準相互商定 針對同行上市公司，並在諮詢獨立的外部薪酬顧問後，此類同意不應是不合理的 扣留的、有條件的或延遲的。買方和公司應確定應授予符合條件的初始獎勵贈款 由公司確定並經買方同意的服務提供商在有效時間後在合理可行的範圍內儘快達成協議 在每一種情況下，以授予協議的形式，由買方和公司根據基準 同行上市公司(考慮到員工招聘需要和公司的發展階段性質)並進行協商 在獨立的外部賠償顧問的情況下，任何一方的此類協議不得無理扣留、附加條件或拖延。

(B)儘管有任何規定 相反，本協議的每一方承認並同意本協議中包含的所有規定部分 6.14僅爲買方和公司的利益而包括在內，並且本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的， (I)須解釋爲設立、修訂或修改任何僱員福利計劃、計劃、協議或安排，。(Ii)須限制 買方、本公司或其各自關聯公司有權修改、終止或以其他方式修改任何公司福利計劃或 截止日期後的其他員工福利計劃、協議或其他安排，或(Iii)應授予符合以下條件的任何人 不是本協議的一方(包括任何股東、任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工或獨立人士 公司的承包商或任何公司福利計劃或其他員工福利計劃、協議或其他安排的任何參與者 (或其任何受撫養人或受益人))，任何繼續或恢復僱用或罷免的權利，任何獲得補償或福利的權利， 或任何第三方受益人或任何種類或性質的其他權利。

第6.15節公衆 公告.

（a） 雙方同意，在過渡期內，不得公開發布、備案或公告有關本協議或附屬協議的內容 本文或由此設想的文件或交易應由任何一方或其任何關聯公司在沒有事先 買方和公司的書面同意（不得無理拒絕、限制或推遲同意），除非 適用法律或任何證券交易所的規則或法規可能要求此類發佈或公告，在這種情況下 適用一方應採取商業上合理的努力，讓另一方有合理的時間發表評論，並安排任何 在發行之前就此類發佈或公告進行要求的歸檔。

(B) 雙方應相互商定，並在本協議簽署後儘快發佈新聞稿，宣佈 本協議的簽署(“簽署新聞稿“)。在簽署新聞稿發佈後立即發佈 (但無論如何，在本協議簽署後四(4)個工作日內)，買方應以表格形式提交最新報告 8-k(“簽字備案“)簽署新聞稿和聯邦政府要求的對本協議的描述 證券法，公司應對其進行審查、評論和批准(批准不得無理扣留、附加條件 或延遲)。雙方應相互商定，並在交易結束後儘快發佈新聞稿 宣佈完成本協議所預期的交易(“閉幕新聞稿“)。迅速 在結束新聞稿發佈後(但無論如何在結束後四(4)個工作日內)，買方應 提交表格8-k的最新報告(“結案備案“)，附閉幕新聞稿和對閉幕的描述 根據聯邦證券法的要求，買方應對其進行審查、評論和批准(批准不得無理 扣留、有條件或延遲)。在準備簽署新聞稿、簽署文件、 結案申請、結案新聞稿或任何其他由或代表 任何政府當局或其他第三方與本協議擬進行的交易有關的任何一方，每一方應在 應其他任何一方的要求，向各方提供關於他們自己、各自的董事、高級管理人員和股權的所有信息 持股人，以及與本協議擬進行的交易有關的其他合理需要或適宜的事項，或 一方或其代表向任何第三方或任何政府當局提交的任何其他報告、陳述、提交、通知或申請 與本協議擬進行的交易有關。

第6.16節機密 信息。(A)公司特此同意，在過渡期內及在 如果本協議根據下列條件終止第八條，終止後兩(2)年內， 除非另有同意，否則應並應促使其關聯公司、其各自的代表 買方：(I)嚴格保密任何買方機密信息，並且不會將其用於任何目的(除 與交易的完成有關，履行其在本協議項下或本協議項下的義務，執行其權利 根據本協議或根據本協議，或爲履行其代表買方的授權職責)，不得直接或間接披露， 分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供任何買方保密信息 買方的事先書面同意；以及(Ii)如果公司或其任何關聯公司或其各自 代表們，在過渡期間或在本協定根據第八條， 在此類終止後的兩(2)年內，有法律義務披露任何買方保密信息，(A) 在法律允許的範圍內，向買方提供有關該要求的及時書面通知，以便買方或關聯公司 買方可自行承擔費用，尋求保護令或其他補救措施，或放棄遵守本協議部分 6.16(A)，以及(B)如果未獲得該保護令或其他補救措施，或買方放棄遵守 這第6.16(A)條僅提供買方保密信息的該部分；前提是，關於買方 根據適用法律構成商業祕密的機密信息，並已事先以書面形式向公司確認 在向公司或其代表披露後，該等契諾應在買方保密期間適用 根據適用法律，信息構成商業祕密，並繼續構成本協議項下的買方保密信息 協議。如果本協議終止，本協議預期的交易未完成，公司應： 並應促使其代表迅速向買方交付或銷燬(在買方選擇的情況下)任何和所有 複製(以任何形式或媒介)買方保密信息，並銷燬所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編 以及與之相關或以此爲基礎的其他文字；但本公司、其關聯公司及其各自的 代表應有權保留(I)適用法律或(Ii)法律、信託或專業義務所要求的任何記錄， (Iii)按照書面形式文檔保留政策和程序S和/或(四) 包含在根據正常業務過程中真誠的備份、存儲或存檔過程創建的任何電子文件中； 此外，任何未被退還或銷燬的買方保密信息均應遵守保密規定 本協議規定的義務。

(B) 買方和合並分部特此同意，在過渡期內，如果本協議根據 使用第八條，在終止後的兩(2)年內，他們應並應使其各自的附屬公司 及他們的代表，除非公司另有同意：(I)嚴格保密 公司機密信息，不會用於任何目的(完成交易、履行 其在本協議或協議項下的義務或執行其在本協議或協議下的權利)，也不直接或間接地披露、分發、 在未經公司同意的情況下發布、傳播或以其他方式向任何第三方提供公司機密信息 事先書面同意；及(Ii)如果買方、合併子公司或其任何代表在過渡期間或， 如果本協議根據下列條件終止第八條，終止後兩(2)年內， 有法律義務披露任何公司機密信息，(A)在法律允許的範圍內向公司提供 立即書面通知這一要求，以便公司可以尋求保護令，費用和費用由公司承擔 或其他補救措施或放棄遵守本協議第6.16(B)條及(B)如該保護令或其他補救措施 未獲得，否則公司放棄遵守本協議第6.16(B)條，只提供該公司機密的該部分 法律上要求由外部律師以書面形式提供的信息，並行使其在商業上合理的 努力獲得將給予此類公司機密信息的保密待遇的保證； 根據適用法律構成商業祕密並已被買方確認爲商業祕密的公司機密信息 在向買方或其代表披露之前或之後立即以書面形式，此類契諾應在以下時間適用 根據適用法律，此類公司機密信息構成商業祕密，並繼續構成公司機密 本協議項下的信息。如果本協議終止，本協議預期的交易未完成， 買方應，並應安排其代表迅速向公司交付或銷燬(由買方選擇) 公司機密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，並銷燬所有筆記、備忘錄、摘要、分析、 彙編和其他與之相關或以此爲基礎的著作；但前提是買方、合併子公司及其各自 關聯公司和代表應有權保留適用法律或法律、信託或專業義務所要求的任何記錄， 按照書面形式文檔保留政策和程序S和/或包含在 在正常業務過程中根據真正的備份存儲或存檔過程創建的任何電子文件；並提供： 此外，任何未被退還或銷燬的公司機密信息仍應遵守保密義務 在本協議中規定。儘管有上述規定，(I)買方、合併子公司及其各自的代表應 允許在聯邦證券法要求的範圍內披露任何和所有公司機密信息，(Ii)不通知 或就披露公司機密信息(或提供訪問權限)採取進一步行動 向對買方、合併子公司或其各自代表有權的監管當局或自律組織 關於常規監管審查或根據不針對目標公司的法定要求， 交易或公司機密信息。

第6.17節文件 和信息.截止日期後，買方和公司應且應 導致其各自的子公司，直到第七（7^這是）截止日期週年紀念日，保留所有書籍， 與目標公司業務相關的記錄和其他文件在截止日期存在並使其相同 可供買方在公司及其子公司的正常營業時間內檢查和複印，作爲 應合理要求併合理通知，適用。此類書籍、記錄或文件在完成後不得銷燬 第七（7^這是）買方或其子公司（包括任何目標公司）的截止日期週年紀念日， 首先以書面形式向申辦者（或其繼任者或轉讓者）的代表提供建議，並向該代表提供合理的 獲得擁有它的機會。

第6.18節 收市後 董事會和執行官.

(A) 各方應採取一切必要行動，包括買方促使買方董事辭職，以使 在結案時，買方董事會(“成交後的買方董事會“)將由七個人組成 個人(根據並在交易結束時，收盤後買方委員會應遵守納斯達克規則的方式任命) 由公司決定，收盤後買方董事會應由三個同等級別的董事組成 尺寸越大越好。閉幕後，雙方應立即採取一切必要行動，指定和指定後閉幕 買方委員會(I)買方在成交前指定的一(1)人，該人應遵守 公司的同意(該同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件)，而該同意在該類別中須 在下一屆年度會議上選出，(Ii)買方在閉幕後的首席執行官和(Iii)其餘人員， 所有這些人將在交易結束前由公司指定。在交易結束時或之前，如有要求，公司和買方 應向每個初始董事提供慣常的董事賠償協議，其形式和實質應合理地接受 如董事、本公司和買方。

(b)的 雙方應採取一切必要行動，包括買方導致買方的行政官員辭職，以便個人 公司希望任命的個人將在交易完成後立即擔任買方的執行官 這樣的角色。

第6.19節賠償 董事和高級管理人員;尾部保險.

(A) 雙方同意，自成交之日起六(6)年內，雙方應並將促使買方、合併子公司和 目標公司有效地維持有利於任何個人的免除、賠償和墊付費用的規定 在交易完成時或之前，誰是買方、合併附屬公司及目標公司的董事高級人員、僱員或代理人，作爲 (視屬何情況而定)或應各方的請求(視屬何情況而定)出任董事、高級人員、成員、經理、受託人或 另一公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業(統稱爲， 與該個人的繼承人、遺囑執行人或管理人，(每個人，連同該人的繼承人、遺囑執行人或管理人， A“D&O受補償方“))，買方、合併子公司和目標公司各自的 在緊接截止日期之前有效的組織文件或買方的任何賠償協議、合併 子公司或任何目標公司，一方面與任何D&O受補償方，另一方面，如在緊接之前生效 至截止日期，雙方應並應促使買方、合併子公司和目標公司不得修改、廢除或 否則，以任何可能對任何D&O受補償方的權利產生不利影響的方式修改任何此類條款； 然而，只要就任何待決或主張的法律程序獲得賠償或墊付費用的所有權利 或在該期限內提出的任何索賠應繼續進行，直至該法律程序處理完畢或該索賠得到解決爲止。發件人和 在截止日期後，買方應促使目標公司按照各自的條款履行各自的 本文件所載的聖約第6.19節對時間沒有限制。

(B)在 或在交易結束前，買方應購買一份「尾部」董事和高級管理人員責任保險 (“D&O尾部“)就關門前發生的作爲或不作爲而言，所涵蓋的每一人 董事或買方或目標公司的高級職員目前是否已投保董事及高級職員責任保險 買方或一家或多家目標公司分別在承保範圍、免賠額和金額方面的保單 優惠於本協議生效之日起六(6)年內生效的此類適用政策； 但在任何情況下，買方在其保費上的支出不得超過每年總保費的350% 買方或目標公司就該等現行保單(“補價 帽子“)；此外，如果任何此類D&O尾部下的最低承保範圍在保費時可用或變得不可用 保費上限，則任何此類D&O尾部應包含保費上限所提供的最大承保範圍。買方應維護D&O 在其全部期限內完全有效，並使目標公司在適用的情況下履行其項下的所有義務， 其他任何一方均無義務根據本協議購買或支付此類保險。第6.19(B)條。不是 根據D&O尾部或就D&O尾部提出的與任何目標公司的受託人或僱員有關的索賠，應在 經買方事先書面同意，此類同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件。

(c)的 每個D & O受償方在本協議項下的權利應補充而非限制該人可能擁有的任何其他權利 根據買方或任何目標公司的組織文件、任何其他賠償安排、任何法律或其他規定。 買方和目標公司在此項下的義務 第6.19（c）節 不得終止或修改 未經D & O受償方同意，以對任何D & O受償方造成重大不利影響的方式結束 黨的規定 第6.19節 在結案後繼續有效，並且明確旨在受益，並且可以執行 由D & O受償方每一方，均爲本公司的預期第三方受益人 第6.19節.

(d)如果 買方或在成交後任何目標公司，或其各自的任何繼任者或轉讓人：（i）合併或合併 轉換爲任何其他人，並且不是該合併或合併的持續或生存實體;或（ii）轉讓或轉讓 將其全部或幾乎全部財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應做出適當的規定，以便 買方或該目標公司（如適用）的繼承人和轉讓人承擔本規定的義務 第6.19節.

第6.20節 管道投資. 買方應盡其合理的最大努力滿足認購中包含的平倉義務的條件 與PIPE投資相關的協議並完善由此設想的交易。

第6.21節 救贖. 就買方股東大會而言，買方同意向買方股份持有人提供 A類普通股有機會根據買方的要求選擇贖回買方A類普通股的此類股份 救贖中的組織文件。須收到買方股東批准，且至少提前一（1）天 對於歸化，買方應進行贖回並使用信託帳戶中持有的收益來贖回買方 持有人根據買方組織適當行使贖回權的A類普通股 證件

部分 6.22 馴化.在收到買方股東批准後，至少有一個 (1)收盤前一天，買方應根據適用法律、SEC的任何適用規則和法規， 納斯達克和買方的組織文件（如適用）使本地化生效，包括 通過（a）向特拉華州國務卿提交有關馴化的形式和實質內容的馴化證書 在每種情況下，買方和公司合理接受，以及國內化時的買方憲章，根據 其中規定和適用法律，以及（b）完成、製作和獲取所有需要提交的文件 與歸化有關的開曼群島登記官。

部分 6.23 通過代理聲明/註冊聲明.年的一（1）個工作日內 截止日期，歸化後買家作爲歸化前買家的繼任者，應提交後生效 根據《證券法》第414（d）條對委託聲明/註冊聲明的修訂。

第6.24節 合規性. 交易結束後120天內，公司將實施合規計劃，包括採用和實施 充分的基於風險的政策和程序根據行業最佳實踐合理設計並已發佈 美國政府指導，包括美國司法部關於企業合規計劃的指導，以確保合規 （a）適用的反賄賂法，包括美國海外腐敗機構對發行人實施的內部控制條款 1977年《實踐法》，經修訂;（b）《虛假索賠法》，（c）適用的聯邦和州反回扣法，包括 反回扣法規，以及（d）制裁法和國際貿易法。

第6.25節 七 A & R公司OA.關閉前，公司應採用第七A & R公司 OA以習慣單一成員有限責任公司協議的形式，形式由買方共同商定， 公司，任何一方均不得無理拒絕、限制或拖延該協議。

文章 第七章

成交條件

第7.01節條件 各方的義務.各方有義務完善 交易須經公司和買方滿足以下條件或書面豁免（在允許的情況下） 條件：

(a) 需 買家股東批准.應已獲得買方股東批准。

(b) 沒有 不良法律或秩序.任何政府當局均不得頒佈、執行或加入任何法律（無論是臨時的， 初步或永久）或當時生效且具有達成預期交易或協議效果的命令 本協議非法或以其他方式阻止或禁止交易的完成。

(c) 登記 聲明.登記聲明已由SEC根據《證券法》宣佈生效，並繼續有效 截至收盤，不得發佈停止令或類似命令暫停登記聲明的有效性 並且對註冊聲明有效，並且不得爲此啓動或威脅任何訴訟 由美國證券交易委員會批准，而不是撤回。

(d) 納斯達克 上市.與交易相關發行的國內買家普通股股份應有條件 在納斯達克收盤時獲准上市，但須遵守有足夠數量的國內整批持有人的任何要求 買方普通股（前提是該條件不適用於國內買方普通股的股份 由於未能達到任何「公開持有證券的市場價值」或類似情況，未被有條件批准上市 由於公司不允許足夠數量的國內買家普通股股份，因此提出了標題要求 根據 第2.03節 被排除在鎖定或其他合同限制之外）。

部分 7.02 公司的義務的條件.除了中規定的條件外 第7.01節，公司完成交易的義務須經滿意或書面豁免後 （在允許的情況下）由公司滿足以下條件：

(a) 表示 和保證.本協議和任何證書中規定的買方和合並子公司的所有陳述和保證 由買方或代表買方根據本協議交付的內容應在本協議簽訂之日以及在和時真實準確 截至截止日期，就像在截止日期做出一樣，但（i）僅針對以下事項的陳述和保證除外 特定日期的（截至該日期，這些陳述和保證應準確），以及（ii）任何不真實的 並糾正（不對實質性或買方重大不利影響實施任何限制或限制）， 單獨或總體而言，沒有且不會合理預期會對買方產生重大不利影響。

(b) 協定 和盟約.買方和合並子公司應在所有重大方面履行其各自的所有義務， 在所有重大方面均遵守其各自在本協議項下將要履行或遵守的所有協議和契諾 在截止日期或之前由他們進行。

(c) 沒有 買方重大不利影響.自本協議之日起，買方不得發生任何重大不利影響， 正在繼續。

(d) 馴化. 馴化應按照中的規定完成 第6.22節 以及帶有時間戳的證書副本 與此相關的特拉華州國務卿應已交付給公司。

(e) 信任 帳戶.買方應已做出適當安排，將淨收益留在信託帳戶中（在給予後 對所有贖回的影響）買方在收盤時可用。

(f) 關閉 交付.

(i) 官 證書.買方應向公司提交一份由執行官員簽署的日期爲截止日期的證書 買方以這種身份證明滿足 第7.02(A)條, 7.02(b) 和 7.02(c).

(ii) 書記 證書 買方應已向公司提交其秘書或其他執行官員的證明 關於並附上（A）截止日期有效的買方組織文件副本（生效後） 對國內化）和（B）買方董事會授權和批准執行、交付的決議 本協議及其作爲一方或受其約束的每項附屬文件的履行以及完成 的交易。

(iii) 輔助 證件 買方應已向公司交付：

(A)一 由買方和贊助商正式簽署的A & R註冊權協議副本;以及

(B)一 由買方和贊助商正式簽署的贊助商鎖定協議副本。

(g) 系列 優先股投資；保薦人相關投資。(I)買方應已提交A系列優先股 特拉華州州務卿頒發的指定證書，(2)系列賽結束前的所有條件 優先股投資將由買方、保薦人或保薦人相關人士及其各自的任何關聯公司完成 應已(由A系列SPA各方真誠地確定)或由該人(S)書面放棄 作出這種放棄的權力(不包括因其性質而必須在交易結束時滿足的條件 包括任何這樣的條件先例是或依賴於合併的完成)，以及結束 A系列優先股投資應安排爲基本上與交易結束同時進行，以及(Iii)保薦人相關 應已交付A系列優先股和優先投資者認股權證的購買價，由 根據A系列SPA向託管代理(如A系列SPA中的定義)提供擔保的相關人員。

第7.03節條件 買方和合並子公司的義務.除了規定的條件外 在 第7.01節，買方和合並子公司完成合並的義務須滿足或書面要求 豁免（如果有的話）以下條件：

(a) 表示 和保證.本協議和交付的任何證書中規定的公司所有陳述和保證 由公司或代表公司根據本協議所發表的內容，自本協議之日起以及自本協議之日起均爲真實正確的 截止日期，就像截止日期一樣，但（i）僅針對特定事項的陳述和保證除外 日期（截至該日期，該陳述和保證應準確），以及（ii）任何不真實且正確的 （不對重大性或公司重大不利影響實施任何限制或限制），單獨或以 總計沒有且不會合理預期對公司產生重大不利影響。

(b) 協定 和盟約.公司應已在所有重大方面履行其所有義務並在所有重大方面遵守 具有所有協議和契約（提供PCAOb財務報表和更新的1H財務報表的要求除外 在規定的截止日期之前發表聲明 第6.04節）本協議項下的規定須由其於當日或之前履行或遵守 至截止日期。

(c) 沒有 公司重大不利影響.不會對目標公司產生任何重大不利影響 作爲一個整體，自本協議之日起一直持續。

(d) 關閉 交付.

(i) 官 證書.買方應已收到公司出具的由高管簽署的、日期爲截止日期的證書 公司高級官員以這種身份證明滿足 第7.03(A)條, 7.03(b) 和 7.03(c).

(ii) 書記 證書 公司應向買方提交由公司秘書籤署的證明 關於有效性和有效性，並附上（A）自年起有效的公司組織文件副本 截止日期（緊鄰截止日期）和（B）公司經理董事會授權的必要決議 並批准本協議以及公司要求的每份附屬文件的簽署、交付和履行 成爲一方或受約束，以及交易的完成。

(iii)的 公司應已向買方交付：

(A)一 由適用成員正式簽署的A & R註冊權協議副本;以及

(B)一 每位會員正確填寫並正式執行適用系列的IRS表格W-9或IRS表格W-8。

(C)

塞西翁7.04 挫折 條件.儘管本文中有任何相反的規定，任何一方 可以依賴於本文中規定的任何條件的失敗 第七條 如果該故障是由故障引起的，則滿意 該方或其關聯公司未能遵守或履行本協議中規定的任何契約或義務。

文章 VIII

解約及開支

第8.01節終端. 本協議可能會在完成之前隨時終止，並且此處設想的交易可能會被放棄， 以下是：

(a)通過 買方和公司的相互書面同意;

(b)通過 如果建議有修改，則公司;

(c)通過 如果第6.13（c）條規定的延期或買方股東批准因原因未獲得，則公司 未能在正式召開的適用買方股東大會或任何延期會議上獲得所需的投票 或推遲;

(d)通過 如果出現中規定的任何成交條件，買方或公司發出書面通知 第七條 未得到滿足 或在2025年8月21日之前放棄（“外部日期”）;提供, 但是，終止本協議的權利 根據本 第8.01（d）節 如果一方或其附屬公司違反或違反任何 本協議項下的陳述、保證、契諾或義務是導致本協議結束失敗的原因或導致的 發生在外部日期或之前;此外，僅限於公司終止本協議的權利 根據本 第8.01（d）節，「外出日期」應自動延長一（1）個日曆日 2024年10月31日之後的日曆日，PCAOb財務報表或更新後的1H財務報表未根據 到 第6.04節;

(e)通過 如果有管轄權的政府當局已發佈命令，則由買方或公司發出書面通知 或採取任何其他永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議設想的交易的行動， 且該命令或其他行動已成爲最終且不可上訴; 提供, 然而，，有權終止這一點 據此達成的協議 第8.01(E)條 如果一方或其關聯公司未能 遵守本協議的任何條款是此類政府採取此類行動的主要原因或實質上導致的 權威;

(f)通過 如果（i）買方違反其任何陳述、保證，公司向買方發出書面通知， 本協議中包含的契約或協議，或者如果買方的任何陳述或保證變得不真實，或 無論如何，都不準確，這將導致中規定的條件失敗 第7.02(A)條 或 第7.02(B)條 滿足（將截止日期視爲本協議的日期，或（如果較晚）此類違約日期），以及 (ii)違規或不準確無法糾正或未能在（A）書面通知後二十（20）天內糾正（以較早者爲準） 向買方或（B）外部日期提供此類違規或不準確的信息;前提是，公司無權 根據此終止本協議 第8.01（f）節 如果此時公司未嚴重違反本規定， 協議;

(g)通過 如果（i）公司違反其任何陳述、保證，買方向公司發出書面通知， 本協議中包含的契約或協議，或者如果該等方的任何陳述或保證不真實，或 無論如何，都不準確，這將導致中規定的條件失敗 第7.03(A)條 或 第7.03(B)條 滿足（將截止日期視爲本協議的日期，或（如果較晚）此類違約日期），以及 (ii)違規或不準確無法糾正或未能在（A）書面通知後二十（20）天內糾正（以較早者爲準） 向公司或（B）外部日期提供此類違規或不準確的信息;前提是，買方無權 根據此終止本協議 第8.01(G)條 如果此時買方未嚴重違反本規定， 協議;

(h)通過 如果（i）符合以下條件，買方向公司發出書面通知： 第7.01節 和 第7.02節 有 已經並將繼續滿足或放棄（除了本質上須在收盤時滿足的條件外， 如果截止日期爲終止日期，則應能夠滿足），（ii）公司未能完成 根據以下規定需要進行收盤當天或之前的交易 第3.01節、（iii）買方應 已不可撤銷地以書面形式向公司確認其已準備好、願意且能夠完成完成交易和（iv）公司 未能在交付此類確認後五（5）個工作日內完成交割;或

(i)通過 如果（i）符合以下條件，公司向買方發出書面通知： 第7.01節 和 第7.03節 有 已經並將繼續滿足或放棄（除了本質上須在收盤時滿足的條件外， 如果截止日期是終止日期，則應能夠滿足），（ii）買方未能完成 根據以下規定需要進行收盤當天或之前的交易 第3.01節、（iii）公司應 已不可撤銷地以書面形式向買方確認其已準備好、願意並能夠完成交割和（iv）買方 未能在交付此類確認後五（5）個工作日內完成交割。

第8.02節費用 報銷.

(a)在 如果買方根據以下條件終止本協議 第8.01(G)條 或 第8.01（h）節，在這個時候， 公司無權根據以下條件終止本協議 第8.01(C)條, 第8.01（f）節 或 第8.01(I)條, 則公司應在兩年內向買方支付或促使向買方支付可轉換本票項下的任何到期和欠款 (2)終止之日後的工作日，通過將當天資金電匯到買方指定的一個或多個帳戶。

(b)的 各方承認，本協議中包含的協議 第8.02節 是交易不可或缺的一部分，並且，如果沒有 由於這些協議，雙方不會簽訂本協議。此外，如果公司未能及時付款 根據此應支付給買方的任何金額 第8.02節，則（i）公司應向買方報銷所有成本和開支 （包括付款和律師費）收取此類逾期款項時發生的以及（ii）公司應向買方付款 根據此應付款項的利息 第8.02節 自應支付該金額之日起幷包括該日期，但 不包括實際付款日期，利率等於百分之三（3%）加上年《華爾街日報》規定的最優惠利率 在要求付款的日期生效。

(c)收盤時，只要可轉換期票被免除 買方應向該持有人發行總設定價值（作爲 A系列優先股指定證書中定義）等於1，250，000美元。

部分 8.03 終止的效果.本協議僅可在所述情況下終止 在 第8.01節 並根據適用一方向其他適用一方發送的書面通知，其中規定 提出終止的依據，包括規定 第8.01節 終止的依據。如果 本協議的有效終止 第8.01節，本協議立即無效，並且 任何一方或其各自的代表均不承擔任何責任，各方的所有權利和義務均應 停止，除非：（i） 第6.15節, 第九條第6.16節，還有這個第8.03節 終止後仍然有效 本協議，以及（ii）本協議中的任何內容均不免除任何一方故意違反任何陳述、保證、 本協議項下的契約或義務，或在本協議終止之前針對該方的任何欺詐索賠（無論哪種情況） (in上述第（i）和（ii）條的每種情況，但須遵守 第9.15節).

文章 九

其他

部分 9.01 沒有生存空間。除(X)另有預期外第8.03節 或（y）在 針對個人的欺詐索賠，本協議中沒有任何陳述、保證、契約、義務或其他協議 協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書，包括任何因任何 違反此類陳述、保證、契約、義務、協議和其他規定的，在結案後繼續有效（並且 交易結束後不對此承擔任何責任），但本文中所載的契約和協議除外 條款明確適用於收盤時或之後的全部或部分，並且僅適用於收盤時或之後發生的任何違規行爲 關門了

部分 9.02 通告.本協議項下的所有通知、同意、放棄和其他通訊均應 以書面形式提交，並應被視爲已正式提交（i）親自交付，（ii）通過傳真或其他電子方式交付 手段（包括電子郵件），附有傳輸證據，（iii）發送後一（1）個工作日，如果是由全國知名人士發送的 認可的隔夜快遞服務或（iv）郵寄後三（3）個工作日（如果通過記名或認證郵件發送），則預付費 並要求在每種情況下將收據寄至以下地址（或一方的其他地址 應通過類似通知具體說明）。就以下所有目的而言，實際通知均爲有效通知。

部分 9.03 約束效果；賦值.本協議及其所有條款應 對雙方及其各自的繼承人和允許的轉讓人具有約束力並對其有利。本協議不得 未經雙方事先書面同意，未經法律規定或其他方式轉讓，以及未經此類同意的任何轉讓 無效; 提供 任何此類轉讓均不得免除轉讓 一方履行其在本協議項下的義務。

部分 9.04 第三方.除被授予《公約》規定的權利的人之外 第6.19節, 雙方承認並同意是本協議的明確第三方受益人，本協議中不包含任何內容 或任何一方簽署的與交易相關的任何文書或文件應產生任何權利，或被視爲 已爲非本協議一方或其繼承人或允許轉讓人的任何人的利益簽署 黨

部分 9.05 治國理政法.本協議以及由此產生的所有索賠或訴訟原因 因本協議或此處預期的交易或與之相關的交易，應受以下條款管轄並根據以下條款解釋： 特拉華州法律，不實施法律衝突的原則或規則，但此類原則或 規則將要求或允許適用另一個司法管轄區的法律， 提供 爲免生疑問，開曼群島法律也適用於並在適用時 管理馴化。

部分 9.06管轄權。基於、引起或相關的任何法律程序或法律程序 本協議或擬進行的交易必須提交特拉華州衡平法院(或 在這種法院沒有管轄權的範圍內，在美國特拉華州地區法院和在這樣的範圍內 法院沒有標的物管轄權(特拉華州高級法院)，每一方當事人都不可撤銷(一) 接受每個此類法院在任何此類程序或法律程序中的專屬管轄權，(Ii)放棄其可 現在或以後有屬人管轄權、地點或法院的便利，(Iii)同意與訴訟有關的所有索賠 或法律程序應僅在任何此類法院審理和裁決，並且(Iv)同意不提起任何程序或法律程序 因本協議或本協議擬在任何其他法院進行的交易而產生的或與之相關的。本文中包含的任何內容都不應 被視爲影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件或啓動法律程序或其他程序的權利 在每個案件中，對任何其他司法管轄區的任何其他當事人提起訴訟，以強制執行在任何法律程序、訴訟中獲得的判決 或根據本協議提起的法律程序第9.06節.

部分 9.07 放棄陪審團審訊.各方承認並同意任何爭議 可能在本協議下發生，因此涉及的交易可能涉及複雜和困難的問題，因此 雙方在此不可撤銷、無條件和自願地放棄其可能必須由陪審團進行審判的任何權利 因本協議或任何相關交易而直接或間接產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序 此處。

部分 9.08 特技表演.各方承認各方有權完成 此處設想的交易是獨特的，承認並確認，如果任何一方違反本協議， 金錢損害賠償可能不夠，未違約方可能沒有充分的法律補救措施，並同意不可挽回的損害 如果適用一方未按照其規定履行本協議的任何條款，則會發生 具體條款或以其他方式違反。因此，各方均有權尋求禁令或限制令，以防止 違反本協議並尋求具體執行本協議的條款和規定，而無需繳納任何按金 或其他擔保，或證明金錢損害賠償是不夠的，這是對此類人享有的任何其他權利或補救措施的補充 一方可以根據本協議依法或公平享有權利。

部分 9.09 可分割性.如果本協議中的任何條款被認定無效、非法 或在司法管轄區不可執行，則該規定應根據所涉及的司法管轄區進行修改或刪除，僅限於以下範圍 使相同條款有效、合法和可執行所必需的，以及其餘條款的有效性、合法性和可執行性 本規定不得以任何方式受到影響或損害，也不得影響該規定的有效性、合法性或可執行性 從而在任何其他司法管轄區。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法被 執行後，雙方將以適當且公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，該條款包含 在有效、合法和可執行的範圍內，說明此類無效、非法或不可執行的條款的意圖和目的。

部分 9.10 修正；棄權。本協議只能通過以下方式進行修改、補充或修改 簽署買方與公司簽署的書面文書。本協議的任何一方可在本協議生效前的任何時間 通過董事會或經理或其他同等機構或經其正式授權的其他高級人員或人員採取的行動結束； (A)延長履行本合同其他當事方的義務或行爲的時間；(B)放棄申述中的任何不準確之處 以及本協議中包含的(本協議另一方的)保證或(C)放棄本協議其他各方遵守 本協議中包含的任何協議或條件，但此類延期或豁免僅在下列情況下有效 由批准延期或放棄的一方簽署的書面文書。任何條款或條件的放棄不應被解釋爲 作爲對任何後續違約的放棄或對相同條款或條件的後續放棄，或對任何其他條款或條件的放棄 本協議的一部分。任何一方未能主張其在本協議項下的任何權利，並不構成放棄此類權利。

部分 9.11 完整協議.本協議以及此處提及的文件或文書， 包括隨附的任何附件和附表，這些附件和附表通過引用併入本文，以及 輔助文件體現了雙方對所包含主題的完整協議和理解 本文所除明確規定外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契約或承諾 或此處提及的文件或文書，共同取代所有先前協議和諒解 雙方就本文所包含的主題事項進行協商。

部分 9.12 釋義。目錄以及所包含的文章和章節標題 本協議中的內容僅供參考，不是雙方協議的一部分，不得以任何方式影響 本協議的含義或解釋。在本協議中，除文意另有所指外：(A)使用的任何代詞應 包括相應的男性、女性或中性形式，單數形式的詞，包括任何定義的術語，包括複數 反之亦然；。(B)凡提及任何人之處，包括該人的繼承人及受讓人，但如適用，則只限於該等繼承人。 和受讓人均爲本協議所允許的，提及某一特定身份的人不包括該人的任何其他身份； (C)本協議或任何附屬文件中使用的、未作其他定義的任何會計術語具有賦予該術語的含義 根據公認會計准則；(D)「包括」(並具有相關含義「包括」)指包括但不限於 在該術語之前或之後的任何描述的概括性，在每種情況下均應被視爲後面緊跟着 限制「；(E)」特此「、」特此「和」特此“等詞語以及其他類似含義的詞語 在任何情況下均應被視爲是指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分； (F)「如果」一詞和此處使用的其他類似含義的詞語，在每種情況下均應被視爲後跟短語 (G)「或」一詞指「及/或」；。(H)對「普通課程」一詞的任何提及。 或「正常業務過程」應被視爲在每種情況下都應加上「與過去的慣例一致」等字； (I)本文所界定或提及的任何協議、文書、保險單、法律或命令，或在任何符合以下條件的協議或文書中 本辦法所稱協議、文書、保險單、法律或法令，經不時修訂、修改或補充， 包括(就協議或文書而言)通過放棄或同意以及(就法規、條例、規則或命令而言) 通過繼承可比的繼承人的法規、條例、規則或命令以及對其所有附件和文書的提及 納入其中；(J)除另有說明外，本協定中對「條款」、「條款」、 「附表」和「附件」是指本協定的章節、條款、附表和附件； 和(K)術語「美元」或「美元」是指美元。本協議中對個人的任何提法 董事應包括此人管理機構的任何成員以及本協議中對此人高級管理人員的任何提及 須包括爲該人填補大致相若職位的任何人。本協議或任何附屬文件中的任何引用 對某人的股東或股東而言，應包括該人的股權的任何適用所有者，無論 表格，包括關於買方、根據開曼公司法或DGCL(視當時適用而定)規定的其股東或其組織 文件。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，在不明確的情況下 或出現意向或解釋問題時，本協議應視爲由本協議雙方共同起草，且 推定或舉證責任因本協議任何條款的起草人而對任何一方有利或不利。 在任何合同、文件、證書或文書由公司陳述並保證給予、交付、 由公司提供或提供，以使該合同、文件、證書或文書被當作已具有 已交給、交付、提供並提供給買方或其代表的此類合同、文件、證書或文書 應已張貼到代表公司爲買方及其代表的利益而維護的電子數據站點 買方及其代表已獲得訪問包含此類信息的電子文件夾的權限。

部分 9.13 同行.本協議和每份輔助文件均可簽署和交付 （包括通過傳真或其他電子傳輸）副本，並由本協議不同締約方以單獨的副本， 每份協議在簽署時均應被視爲原件，但所有協議加在一起應構成同一份協議。

部分 9.14 法律代表.

(a) 衝突 和特權.

(I) 買方和本公司代表各自的繼承人和受讓人(包括成交後)在此同意： 在(X)之間或(X)之間的交易結束後，發生與本協議或本協議擬進行的交易有關的爭議 保薦人、買方或保薦人的股東、股東或其他股權持有人和/或其各自的 董事、成員、合夥人、高級職員、僱員或關聯公司(統稱爲IPXX集團“)一方面， 和(Y)買方、公司和/或USARE集團的任何成員，另一方面，任何法律顧問，包括 White&Case LLP(“W&C“)，在成交前代表買方和/或保薦人的可代表 發起人和/或IPXX集團的任何其他成員，即使這些人的利益可能直接不利 致買方及其關聯公司(在交易結束後)，即使該律師可能在一件事上代表買方 與此類爭議密切相關，或可能正在爲買方和/或贊助商處理正在進行的事務。《採購者》和《 公司代表其各自的繼承人和受讓人(包括在交易結束後)進一步同意，對於所有享有法律特權的人， 結案前的通信(與談判、準備、執行、交付和履行有關， 或因本協議、任何附屬文件或擬進行的交易而引起或有關的任何爭議或法律程序 在此或由此)買方、保薦人和/或IPXX集團的任何其他成員與W&C之間， 另一方面，律師/委託人特權和對客戶信任的期望應在交易中繼續存在，並屬於 IPXX集團在成交後，不得轉讓給買方及其關聯公司，也不得由買方及其關聯公司主張或控制(遵循 正在關閉)。儘管有上述規定，本公司在交易結束前與 買方或共同利益協議下的保薦人應保留買方的特權通信或信息。

(Ii) 買方和本公司代表各自的繼承人和受讓人(包括成交後)在此同意： 在(X)之間或(X)之間的交易結束後，發生與本協議或本協議擬進行的交易有關的爭議 本公司的股東、股東或其他股權持有人和/或其各自的董事、成員、 合夥人、高級職員、僱員或關聯公司(統稱爲USARE集團“)，一方面，和(Y)公司 (收盤後)和/或IPXX集團的任何成員，另一方面，任何法律顧問，包括King&Spalding LLP(“K&S“) 在收盤前代表公司的人可以代表USARE集團的任何成員參與此類糾紛，即使 可能直接對公司不利(在交易結束後)，即使該律師可能代表 買方和/或公司就實質上與該爭議有關的事項，或可能正在爲公司處理正在進行的事項(如下 閉幕)。買方和本公司代表其各自的繼承人和受讓人(包括成交後)進一步 同意，對於結束之前的所有法律特權通信(與談判、準備、執行、 本協議項下的交付和履行，或因本協議引起或與之有關的任何爭議或法律程序，任何附屬文件 或交易)，一方面是公司和/或美國美泰集團的任何成員之間，另一方面是K&S， 律師/委託人特權和對客戶信任的期望將在交易中繼續存在。儘管如上所述， 買方在成交前根據共同利益協議與公司共享的任何特權通信或信息 將保留公司的特權通信或信息(在交易結束後)。

(iii)K&S 曾代表USARE集團和目標公司進行交易。各方認識到共同利益 存在並將繼續存在直至閉幕，雙方同意這種共同利益應繼續存在 閉幕後認可。具體而言，IPXX集團和交易結束後公司同意，他們不會而且應該 導致其附屬公司不要尋求讓K & S取消代表（a）USARE集團任何成員的資格 該等各方與IPXX集團或目標公司或（b）買方或任何目標公司之間可能產生的任何爭議 與此類各方與USARE集團成員之間可能產生的任何糾紛有關的公司。

部分 9.15放棄針對信託的申索。本公司承認，買方是一種特殊的 目的公司具有實施企業合併的權力和特權。本公司進一步承認，如上所述， 在www.sec.gov上的IPO招股說明書中，買方的幾乎所有資產都由買方的現金收益組成 首次公開發行和私募其證券，以及基本上所有這些收益都存放在信託基金 對買方、其公衆股東和買方首次公開募股的承銷商的利益進行會計覈算。 公司承認，買方已告知，除持有的資金所賺取的利息外， 可發放給買方以支付其特許經營稅、所得稅和類似義務的信託帳戶，信託協議 規定信託帳戶中的現金只有在以下情況下才能支付：(I)如果買方完成了構成 業務合併，然後以IPO招股說明書中所述的金額支付給該等人士；(Ii)如果買方失敗 根據信託協議的條款，在分配的期限和清算期限內完成企業合併， 允許買方支付清算和解散的費用和開支，然後向 買方股東；以及(Iii)買方是否有股東投票修改買方的組織文件 修改買方未能履行贖回100%A類普通股的義務的實質或時間 在分配的時間內完成業務合併或以其他方式修改買方的任何其他材料供應 與其股東權利有關的組織文件或其首次合併前的活動，然後進行贖回 與該投票有關而適當投標的任何買方普通股。買方同意並考慮到訂立 本協議的收據和充分性特此確認，公司代表其自身、其關聯公司和 和他們各自的代表，在此不可撤銷地放棄他們擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利益或要求 今後在信託帳戶中或在信託帳戶中的任何款項，並同意不向信託帳戶或分配的任何資金尋求追索權 以任何理由向買方的公衆股東轉讓；提供，(X)在此不作任何規定 限制或禁止公司向買方提出法律救濟要求的權利 在信託帳戶以外持有的資產，用於特定履行或其他衡平法濟助 交易(包括要求買方具體履行本協議項下義務並導致付款的索賠 信託帳戶內的剩餘現金餘額(贖回生效後)按照 本協議和信託協議的條款)，只要此類索賠不影響買方履行 其完成贖回的義務和(Y)本協議中的任何規定均不應限制或禁止本公司 可能在將來對買方的資產或不在信託帳戶中的資金(包括任何 已從信託帳戶中發放給買方公衆股東以外的其他資產以及已購買的任何資產 或用任何此類基金收購)。

部分 9.16公司和買家披露信。公司披露函件與買方 此處引用的公開信(在每種情況下，包括其中的任何部分)是本協議的一部分，就好像完整地闡述了一樣 在這裏。本文中對公司披露函和/或買方披露函的所有引用(在每種情況下，包括任何部分 除文意另有所指外，應視爲提及本協定的該等部分。所作的任何披露 由適用的披露函件或其中任何一節中的一方就本協議的任何一節或 適用的公開信應被視爲對本協議的其他適用條款的披露 或適用披露函件的部分，如該披露表面上合理地明顯顯示該披露具有響應性 本協議的其他部分或適用的公開信的其他部分。披露中列出的某些信息 信函僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。這一披露 任何信息的披露不應被視爲對該信息需要披露的確認 與本協議中作出的陳述和保證一致，此類信息也不應被視爲建立重要性標準。

文章 X

定義

第10.01條某些 定義.就本協議而言，以下大寫術語具有 以下含義：

“A & R註冊 權利協議“具有朗誦會中指定的含義。

“收購建議書” 具有中指定的含義 第6.06（a）節.

“額外買家 會定期提交的報告“具有在中指定的含義第5.06（a）節.

“附屬公司” 對於任何指定的人來說，是指直接或間接控制、受控制或處於共同控制下的任何人 與該指定的人，無論是通過一個或多箇中間人還是其他方式。術語「控制」（包括術語 「控制」、「由」和「受共同控制」）是指直接或共同控制 間接地，指指導或導致指導某人管理和政策的權力，無論是通過 有投票權的證券，通過合同或其他方式。

“綜合基數注意事項” 指的是國內買家普通股的股數等於以下三者的商：（a）（i）基本購買價格減去（ii） 期末債務，除非 附表10-A，除以（b）贖回價格。

“綜合考慮因素” 指總基本對價和總收益對價。

“總收益 審議“具有在中指定的含義第2.04(A)條.

“協議” 具有序言中指定的含義。

“替代交易” 具有中指定的含義 第6.06（a）節.

“附屬文件” 指本協議中或與本協議中預期的交易相關的每項協議和文書 協議，在每種情況下將於本協議日期或截止日期或之前簽署和交付，包括本協議（一起 附有公司披露信和買方披露信）。

“反賄賂法》 指經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》; 2010年英國《反賄賂法》以及據此頒佈的任何規則或法規; 《經濟合作與發展組織禁止國際賄賂外國公職人員公約》 商業交易和相關實施立法;以及任何治理中與賄賂或腐敗有關的任何其他適用法律 轄區

“反壟斷法” 具有中指定的含義 第6.09（b）節.

“批准” 具有中指定的含義 第4.09節.

“受查公司 Financials“具有在中指定的含義第4.06(A)條.

“基本購置價” 意味着8億美元。

“業務合併” 具有本協議日期生效的買方組織文件第1.1條中規定的含義。

“工作日” 是指除週六、週日或紐約、紐約商業銀行或（只要買方）的其他日子以外的一天 仍然居住在開曼群島，開曼群島的政府當局經法律授權或要求關閉。

“CARE法案” 指的是《冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法案》，出版。L. 116-136（第116區）(Mar. 2020年27日）及其任何修正案， 後續法律或任何人就此發佈的行政命令、行政備忘錄、行政或其他指導或立法 政府權力。

“開曼群島公司 行動“具有朗誦會中指定的含義。

“開曼群島買家 私募認購令“是指以初始行使價購買買方A類普通股的期權 每股11.50美元，由發起人在買方首次公開募股的同時購買。

“開曼群島買家 公開令“是指以每股11.50美元的初始行使價購買買方A類普通股的期權 股份，包括在買方IPO中出售的開曼買方單位中。

“開曼群島買家 單位“具有朗誦會中指定的含義。

“開曼群島買家 令“具有朗誦會中指定的含義。

“開曼群島註冊處” 指開曼群島公司註冊處。

“合併證書” 具有朗誦會中指定的含義。

“控制權的變更” 是指任何交易或一系列交易，其結果是：（a）任何個人或「團體」（定義如下）的收購 《交易法》中）直接或間接擁有證券實際所有權的人佔合併投票權的50%或以上 買方當時未發行證券的權力;（b）合併、合併、重組或其他業務合併， 無論如何實施，導致任何個人或「團體」（定義見《交易法》）獲得至少50%的合併股份 合併後立即購買者或倖存者當時未發行證券的投票權; 或（c）出售買方的全部或幾乎全部資產。

“A類優先 投資者令狀考慮“具有在中指定的含義第2.02(B)條.

“A類優先 SPA“具有朗誦會中指定的含義。

“A-1級優先 SPA“具有朗誦會中指定的含義。

“A-2級優先 SPA“具有朗誦會中指定的含義。

“A類優先 單位投資“具有朗誦會中指定的含義。

“A-1級優先 單位投資“具有朗誦會中指定的含義。

“A-2級優先 單位投資“具有朗誦會中指定的含義。

“A類優先 單位投資者“具有朗誦會中指定的含義。

“A-1級優先 單位投資者“具有朗誦會中指定的含義。

“A-2級優先 單位投資者“具有朗誦會中指定的含義。

“結業” 具有中指定的含義 第3.01節.

“截止日期” 具有中指定的含義 第3.01節.

“結案備案” 具有中指定的含義 第6.15(B)條.

“結清債務” 是指截至生效時間之前目標公司的總負債。

“閉幕新聞稿” 具有中指定的含義 第6.15(B)條.

“代碼” 指經修訂的1986年美國國稅法及其任何後續法規。

“普通股價格” 指的是股價等於納斯達克（或納斯達克）報告的一股國內買家普通股的收盤價 國內買家普通股股票隨後上市的交易所）至少二十（20）天 三十（30）個連續交易日結束於決定日期前的交易日（酌情調整 反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息（包括任何股息或可轉換爲證券的證券分配 國內買家普通股）、特別現金股息（調整須經雙方合理協議 買方和公司）、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他類似變更 或有關國內買家普通股的交易）。

“公司” 具有序言中指定的含義。

“公司利益 計劃“指任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵薪酬、股權購買或其他基於股權的 補償計劃、就業或諮詢、遣散費或解僱費、假期、假期或其他獎金計劃或做法、住院治療 或其他醫療、人壽或其他保險、補充失業救濟、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃、協議， 承諾或安排，以及每個其他員工福利計劃、計劃、協議或安排，包括每個「員工福利 計劃」根據ERISA第3（3）條的定義，維持或貢獻或要求由任何 目標公司的任何員工或解僱員工的利益。

“A類公司 可轉換優先單位”指公司A-1類可轉換優先單位和公司A-2類可轉換優先單位 單位

“公司A-1級 可轉換優先單位”是指公司的A-1類可轉換優先單位。

“公司A-2級 可轉換優先單位”是指公司的A-1類可轉換優先單位。

“A類公司 優先投資者證”指公司A-1類優先投資者證和公司A-2類優先投資者 逮捕令。

“公司A-1級 優先投資者證“指根據 A-1類優先SPA或在本協議日期之前執行的類似證券購買協議。

“公司A-2級 優先投資者證“指根據 A-2類優先SPA或在本協議日期之前執行的類似證券購買協議。

“A類公司 單位”是指公司的A類單位。

“B類公司 單位”是指公司的b類單位。

“B類公司 權證“是指截至本協議之日尚未發行的用於購買公司b類單位的認購憑證。

“公司C級 可轉換優先單位”指公司的C類可轉換優先單位。

“公司C級 可轉換優先證“是指截至本協議之日尚未發行的購買B類公司的認購證 單位

“公司C-1級 可轉換優先單位”指公司的C-1類可轉換優先單位。

“公司機密 信息“是指有關目標公司或其任何公司的所有機密或專有文件和信息 與本協議或此處設想的交易有關的各自代表; 提供, 然而，, 該公司機密信息不應包括以下任何信息：（i）在買方或其代表披露時， 普遍公開，並且未違反本協議披露或（ii）在公司披露時披露 或其對買方或其代表的代表此前已被該接收方所知，但未違反法律或 接收此類公司機密信息的人員負有任何保密義務。

“公司可兌換 單位“指公司C類可轉換優先單位和公司C-1類可轉換優先單位。

“公司披露 信“具有序言中指定的含義 第四條.

“公司財務” 具有中指定的含義 第4.06(A)條.

“公司完全稀釋 資本“指（i）已發行和未發行的公司A類單位總數的總和（不重複） 在生效時間之前，（ii）在生效之前發行和未發行的公司b類單位 時間（包括所有未發行的公司C類可轉換優先單位和公司轉換後發行的所有公司b類單位 C-1類可轉換優先單位 第2.01節），（iii）所有可發行的公司A類單位和公司B類單位 在所有已發行和未償還的公司認股證全部行使後（使用無現金行使的國庫會計法計算 基礎）和（iv）所有已發行的公司A類單位和公司b類單位完全行使、交換或轉換後可發行 以及優秀的公司激勵單位（使用國庫會計法在無現金行使基礎上計算）。

“公司激勵 計劃“是指日期爲2022年8月26日並由批准的第二次修訂和重述的USA Rare Earth，LLC激勵計劃 經理人，經日期爲2022年11月2日的第一修正案和日期爲2024年2月10日的第二修正案修訂， 適用於第二次修訂和重述的USA Rare Earth，LLC激勵計劃，並可能根據時間進一步修訂、補充或重述 由經理及時完成。

“公司激勵 單位”是指公司的激勵單位。

“公司 激勵單位交換計算“指（i）個人持有的公司激勵單位數量 《泰晤士報》 一小部分 其中（x）分子等於單位基本對價的價值（假設一股國內買家普通股 具有等於贖回價格的價值） 減號 分配閾值（根據公司激勵計劃中的定義並提供 適用的公司激勵單位授予協議中）適用於該公司激勵單位（爲避免 毫無疑問，爲0美元），並且（y）分母等於每單位基本對價的價值（假設一份國內買家 普通股的價值等於贖回價格）。如果公司激勵單位交換計算不會產生 對於整個數字，A類單位的數量應在適用時四捨五入，以便僅交換整個A類單位 對於公司激勵單位，根據 第2.03(A)(Ii)條.

“公司IP” 指由以下人士擁有或聲稱擁有（全部或部分）、許可、使用或持有供使用的任何及所有知識產權 目標公司。

“公司知識產權許可證” 指目標公司加入或以其他方式簽訂的任何知識產權許可、分許可和其他協議或許可 授權使用或實踐任何知識產權，不包括現成軟件和知識產權的非排他性許可 在正常業務過程中與供應商、客戶或最終用戶達成協議授予的財產，而許可證不是 該協議的主要目的。

“公司租賃真實 性能“具有在中指定的含義第4.16(B)條.

“公司材料 不良反應“指任何事件、事實狀態、條件、變化、發展、情況、發生或影響(統稱爲， “事件“)，(I)已個別或合共擁有或可合理地預期擁有一份材料 對目標公司的整體業務、資產、經營結果或財務狀況的不利影響，或(二) 是否或將合理地預期個別地或整體地防止、實質性延遲或實質性阻礙能力 完成交易的目標公司；但是，在任何情況下，以下任何一項，無論單獨或組合， 被視爲構成，或在確定是否已經或將會存在「公司重大不利因素」時予以考慮 生效“：(A)適用法律或公認會計原則或其任何解釋的任何更改，(B)任何更改 在利率或一般的經濟、政治、商業或金融市場情況下，(C)採取下列要求的任何行動 本協定或任何附屬文件：(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山 (E)任何恐怖主義行爲或戰爭，(E)任何恐怖主義行爲或戰爭， 爆發或升級敵對行動、地緣政治條件、當地、國家或國際政治條件；(F)任何失敗 目標公司滿足任何預測或預測的能力(但第(F)款不應妨礙對任何事件的確定 未以其他方式排除在本公司定義之外，未達到預測或預測的重大不利影響 已對公司造成重大不利影響)，(G)一般適用於公司所在行業或市場的任何事件 及其子公司經營(包括從第三方購買的產品、供應品、材料或其他商品的成本增加 供應商)，(H)本協議的宣佈和本協議預期的交易的完成，包括任何終止 減少或類似的不利影響(但在每一種情況下，僅限於可歸因於該公告或完成的程度) 與目標公司的任何房東、客戶、供應商、分銷商、合作伙伴或員工的合同關係或其他關係， (I)公司披露函件中所列的任何事項，或(J)買方採取或應買方要求採取的任何行動； 此外，在確定公司材料是否符合第(A)、(B)、(D)、(E)或(G)款中提到的任何事件時，可將其考慮在內 對業務、資產、經營結果產生不成比例的不利影響的程度 或目標公司的狀況(財務或其他方面)，作爲一個整體，相對於行業中類似情況的公司 目標公司開展各自業務的情況下，但僅限於對 目標公司作爲一個整體，相對於目標公司所在行業中類似情況的公司 他們各自的行動。

“公司材料 合同“具有在中指定的含義第4.13(A)條.

“公司採礦權” 具有中指定的含義 第4.26（a）節.

“公司OA” 指當時有效的公司有限責任經營協議。

“公司擁有的物業” 具有中指定的含義 第4.16(A)條.

“公司派對” 具有中指定的含義 第9.14（a）（iii）節.

“公司許可證” 具有中指定的含義 第4.11節.

“公司個人 物業租賃“具有在中指定的含義第4.17節.

“公司不動產 租賃“具有在中指定的含義第4.16(B)條.

“公司註冊 IP“具有在中指定的含義第4.14(A)條.

“公司證券” 統稱爲公司A類單位、公司A-1類可轉換優先單位、公司A-2類可轉換優先單位 單位、公司b類單位、公司C類可轉換優先單位、公司C-1類可轉換優先單位、 公司激勵單位、公司b類認股證、公司C類可轉換優先認股證以及所有其他單位、認股證 和公司的其他證券。

“公司軟件” 指任何目標公司擁有或聲稱擁有的全部或部分軟件。

“公司交易 費用“指目標公司在截止日期之前及之前發生的所有費用、成本和開支 與本協議的談判、準備和執行有關的其他附屬文件以及 交易，包括：(A)僅因以下原因而應支付的所有控制權變更紅利、留任或類似付款 根據截止日期前達成的安排(無論是書面還是口頭)完成交易，無論是否應支付 在結算日之前、當日或之後(不包括任何「雙觸發」付款)和僱主 (B)所有遣散費、退休金或類似款項 或根據截止日期前達成的安排(無論是書面或口頭安排)而應支付的成功費用 與交易的完成有關，不論是在成交日期之前(未支付的部分)、在成交日期當日或之後支付 (不包括任何「雙觸發付款」)，以及因上述原因而應繳納的工資稅的僱主部分 (C)所有專業或交易、交易、經紀、法律、會計、財務諮詢或與此有關的任何類似費用 (D)與D&O尾部有關的所有成本、費用及開支；但不包括(I)任何及 與編制和提交註冊說明書(以及任何註冊)相關的所有費用、費用和開支 與此相關的向美國證券交易委員會提交的聲明)以及美國證券交易委員會對此的審查和/或批准，(Ii)任何和所有成本、費用 以及與納斯達克上市相關的已發行的國產化買方普通股股份所產生的費用 交易，(Iii)轉讓稅，和(Iv)買方在本合同項下應支付的任何其他金額。

“公司單位” 統稱爲公司A類單位、公司B類單位、公司可轉換單位、公司A類可轉換單位 優先單位、公司激勵單位和公司所有其他單位。

“公司認股權證” 是指公司b類令狀、公司C類可轉換優先令狀以及所有其他用於購買任何單位或 公司的其他股權。

“同意書” 指任何政府當局的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局發出的通知、聲明或提交的文件 或任何其他人。

“大陸航空公司” 指大陸股票轉讓和信託公司。

“合同” 指所有具有法律約束力的合同、合同、協議、有約束力的安排、債券、票據、契約、抵押貸款、債務工具， 採購訂單、許可證（以及所有公司知識產權許可證和有關知識產權的其他合同、協議或約束性安排 財產）、特許經營權、租賃和任何類型的其他文書或義務（包括任何修訂和其他修改 至此）。

“可換股承兌 注意“指買方根據以下規定向贊助商或贊助商的關聯公司發行的可轉換本票 買方可以向贊助商借入最多2，500，000美元，涉及與業務合理相關的持續費用 買家和業務合併的完成。

“Copyleft條款” 具有中指定的含義 第4.14（e）節.

“版權” 具有「知識產權」定義中規定的含義。

“新冠肺炎” 指SARS-CoV-2或COVID-19，及其任何演變或突變或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎倡議” 意味着任何隔離、「就地避難所」、「呆在家裏」、勞動力減少、社交距離、關閉、關閉， 任何行業團體或任何政府當局頒佈的隔離、安全或其他法律、指令、指南或建議， 包括疾病控制和預防中心和世界衛生組織，在每種情況下都與之相關或應對 到COVID- 19，包括《關懷法案》、《家庭第一法案》、《工資稅行政命令》以及IRS 2020-22、2020-65和2021-11通知。

“D & O賠償 黨“具有在中指定的含義第6.19(A)條.

“D&O尾部” 具有中指定的含義 第6.19(B)條.

“DGCL” 具有朗誦會中指定的含義。

“公開信” 統稱爲公司披露信和買方披露信。

“DLLCA” 具有朗誦會中指定的含義。

“國內買家 普通股“是指在國內化後，買方的普通股，每股面值0.0001美元。

“國內買家 A系列投資者令“具有朗誦會中指定的含義。

“國內買家 A系列優先股“具有朗誦會中指定的含義。

“國內買家 令“具有朗誦會中指定的含義。

“馴化” 具有朗誦會中指定的含義。

“公司財務草案” 具有中指定的含義 第4.06(A)條.

“盈利交換 比“指盈利股份除以公司完全稀釋資本。

“溢出期” 指的是從截止日期一週年之日開始到六週年之日結束的時期 截止日期。

“溢價股份” 指根據《證券交易所》可能向合格股東發行的最多10，000，000股國內買家普通股 部分 2.04.

“有效時間“ 具有中所述的含義第1.02（a）節.

“符合條件的股東” 指公司A類單位、公司B類單位、公司可轉換單位、公司激勵單位或公司令狀的持有人 截至生效時間之前及其各自的繼任者和轉讓者。

“可執行性例外” 具有中指定的含義 第5.02節.

“環境法“ 指以任何方式與(A)保護人類健康和安全、(B)環境、(C)自然資源(包括 空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地面土地、地下土地、動植物或任何其他 (D)污染或(E)危險材料，包括綜合環境反應、賠償和責任 《美國聯邦法典》第42章第9601節及其後、《資源保護和回收法案》第42章第6901節及其後、《有毒物質控制法》、 《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、《清潔空氣法》、《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》 見《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》，《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》，美國聯邦法典第7章第136條及其後，《職業安全和健康法》，美國聯邦法典第29條。 《第651條及以後》(在與接觸危險材料有關的範圍內)，《石棉危險緊急反應法》，美國法典第15章，第2641條。 等，《安全飲水法》，《美國聯邦法典》第42編300F及以後，1990年《石油污染法》，美國聯邦法典第33章，第2701及以後章節，以及類似的 國家行爲。

“環境責任” 對於任何人來說，是指所有負債、義務、責任、補救法律訴訟、損失、損害賠償、費用，以及 費用（包括所有合理的費用、付款和律師、專家和顧問的費用以及調查和 可行性研究）、罰款、處罰、制裁和因任何其他人或在 對任何違反環境法的行爲做出反應，無論是已知還是未知、累積還是或有，無論是基於合同、侵權行爲、暗示 或明確保證、嚴格責任、刑事或民事法規，以基於、有關或產生於或依據 與任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府當局或其他人員簽訂的合同，涉及任何環境、 健康或安全狀況、違反環境法或危險材料的釋放或威脅釋放。

“環境許可證” 具有中指定的含義 第4.21(A)條.

“股權激勵 計劃“具有在中指定的含義第6.14(A)條.

“ERISA” 指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司” 指每個「個人」（定義見ERISA第3（9）條），與目標公司一起將被視爲「單一 僱主」符合《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條的含義。

“《交易所法案》” 指經修訂的1934年美國證券交易法。

“兌換率” 是指總基本對價除以公司完全稀釋資本。

“排除單位” 具有中指定的含義 第2.03（a）（i）節.

“延拓” 具有中指定的含義 第6.03(A)條.

“擴展代理 聲明“具有在中指定的含義第6.13（c）節.

“聯邦證券 法“具有在中指定的含義第6.07節.

“欺詐索賠” 指基於特拉華州普通法定義的故意欺詐的任何索賠。

“公認會計原則” 指美利堅合衆國普遍接受的會計原則。

“政府權威” 是指任何聯邦、州、市、地方或其他外國或國內政府、準政府或行政機構、工具， 部門或機構、任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決機構 小組或機構，或任何政府擁有的實體。

“危險材料” 指被定義、列出、分類或指定爲「危險物質」的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料， 「污染物」、「污染物」、「危險廢物」、「受管制物質」、「危險物質」 任何環境法或任何其他法規定的化學品”、「有毒化學品」或「廢物」（或任何類似術語） 任何環境法規定的材料或可能導致承擔責任或責任的材料，包括石油， 石油、石油產品和副產品、石油分解產物、石棉、放射性材料、多氯聯苯、 氡氣、黴菌、尿甲醛隔熱材料以及全氟烷基和多氟烷基物質。

“負債“ 指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務(包括未償還的本金 和應計但未付的利息)，(B)財產或服務(貿易應付款除外)延期購入價的所有債務 (C)由票據、債權證、債權證證明的該人的任何其他債務， 信貸協議或類似文書；(D)該人在#年應歸類爲資本租賃的租約下的所有義務 根據公認會計准則(房地產租賃和任何其他租賃除外，只有在採用 (E)該人就償還任何額度或信用證上的任何債務人、銀行承兌匯票、 (F)所有利率和貨幣互換， 有義務由該人付款的帽子、領口和類似的協議或套期保值裝置，不論是定期付款 或在發生意外情況時，(G)由留置權擔保的所有義務，該留置權以該等財產上的借款作爲債務擔保 (H)與付款有關的任何保費、預付費用或其他罰款、費用、費用或開支 該人的任何債務及(I)上述(A)至(H)款所述的任何其他人的直接 或由該人間接擔保，或該人已同意(或有或以其他方式)購買或以其他方式獲取或 在其他方面，它已向債權人保證不受損失。

“知識產權“ 指任何和所有知識產權或專有財產，以及其中或其中的所有權利、所有權和利益 世界，包括所有美國、國際和外國：(1)專利和專利申請、專利改進、披露和 發明(無論是可申請專利的還是不可申請專利的，無論是否簡化爲實踐)，包括任何延續、分割、延續 部分地，續簽、分派、延期、替換、重新考試、重新發行或前述任何一項的外國同行(“專利“)； (2)所有商號、商業外觀、商標、服務標記、標語、徽標或互聯網域名註冊、社交媒體用戶名、 句柄和任何其他類似的原產地標識，包括與之相關的所有商譽以及所有登記 及與此有關的申請(“商標“)；(3)版權(不論是否已註冊)、原創作品 作者身份、可受版權保護的作品和主題，以及與此相關的所有註冊和申請(“版權“)； (4)所有專有數據庫和數據；(5)世界各地的所有工業品外觀設計及其任何註冊和申請； (6)商業祕密、(7)軟件和數據、數據庫、彙編和任何其他電子數據文件，包括任何和所有集合 (8)起訴、追討和保留損害賠償、費用和律師費的權利 過去、現在或將來在世界任何地方侵犯、稀釋、挪用或其他違反前述任何規定的行爲； (Ix)在任何司法管轄區內可受適用法律保護的任何及所有其他知識產權或工業產權；及(X)所有發佈， 前述任何一項的續展、註冊和申請。

“擬納稅處理(S)” 具有朗誦會中指定的含義。

“過渡期” 具有中指定的含義 第6.01(A)條.

“國際貿易 法律“指（a）所有美國進出口法律（包括由美國商務部（局）管理的法律 工業和安全））在15 CFR編纂，第700-774部分;國土安全部（海關和邊境保護局）在19 CFR， 第1-192部分;國家（國防貿易管制局）於22 CFR，第103、120-130部分;和財政部（外交部 資產控制）在第31 CF.F.R.編碼，第500-598部分）和（b）美國以外的所有類似適用法律。

“首次公開募股(IPO)”意味着 根據IPO招股說明書首次公開發行開曼買家單位。

“IPO招股說明書” 指買方的最終招股說明書，日期爲2023年5月24日（文件編號333-271128）。

“IPXX集團” 具有中指定的含義 第9.14（a）（i）節.

“美國國稅局”意味着 美國國稅局（或任何繼任政府當局）。

“IT資產” 技術、設備、計算機、硬件、軟件（包括硬件和中間件）、系統、站點、服務器、網絡、工作站、 路由器、集線器、電路、交換機、接口、網站、平台、數據通信線路、自動化網絡和控制系統， 雲計算安排以及所有其他信息或運營技術、電信或數據處理資產、設施， 系統服務或設備以及存儲在其中或由此處理的所有數據，以及在每種情況下擁有的所有相關文檔 或由目標公司租賃、許可或由目標公司用於開展各自的業務。

“《就業法案》” 具有中指定的含義 第5.06（f）節.

“K&S” 具有中指定的含義 第9.14（a）（ii）節.

“知識” 就（i）公司而言，是指經過合理詢問後對以下個人的實際了解 附表10-B 公司披露信和（ii）買方，經過合理詢問後，對所述個人的實際了解 對 附表10-A 買方披露信的內容。

“法律”意味着 任何聯邦、州、地方、市、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、法令、法典、法令、法令， 公告、條約、公約、規則、法規、指令、要求、令狀、禁令、和解、命令或同意是或 已由當局發佈、頒佈、採用、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式實施 任何政府當局的。

“法律程序” 指任何不合規或違規通知，或任何索賠、要求、指控、訴訟、審計、和解、投訴， 規定、評估或仲裁、或審查，或任何請求（包括任何信息請求）、詢問、聽證、訴訟 或由任何政府當局或在任何政府當局之前進行調查。

“負債” 指任何及所有負債、債務、法律訴訟或任何性質的義務（無論是絕對的、應計的、或有的） 否則，無論已知或未知，無論直接或間接，無論成熟或未成熟，無論到期或即將到期，以及是否 或根據GAAP或其他適用會計準則不要求在資產負債表上記錄或反映）。

“留置權” 指任何抵押、信託契約、質押、擔保權益、附加物、優先購買權、優先報價權、選擇權、代理權， 投票信託、許可、擔保、地役權、契約、保留權或任何類型的押記（包括任何有條件出售或其他所有權保留 協議或租賃性質）、限制（無論是投票、出售、轉讓、處置或其他）、任何從屬地位 有利於另一人的安排，或根據統一商業協議作爲債務人提交融資聲明的任何文件或協議 守則或任何類似的法律。

“經理” 指根據公司OA擔任公司經理的人員。

“材料流 政府合同“具有在中指定的含義第4.10節.

“成員” 指根據公司OA屬於公司成員的人員。

“會員支持協議” 是指某些成員支持協議，日期爲本協議之日（可能會不時修訂或補充），由 以及買方、公司及其成員方之間的關係。

“合併” 具有朗誦會中指定的含義。

“合併子” 具有序言中指定的含義。

“採礦權” 是指採礦權、特許權、勘探、勘察、開採或開採權、地表的所有利益和權利 通過批准、租賃或其他方式持有的權利、地下權利、訪問權或類似權利。

“修改 建議“具有在中指定的含義第6.13(B)條.

“納斯達克” 具有中指定的含義 第5.06（a）節.

“OFAC” 具有中指定的含義 第4.25（c）節.

“現成軟件” 指「收縮包裝」、「點擊包裝」和「現成」軟件協議和其他協議 根據標準條款和條件向公衆提供的商業軟件，年成本低於每年100，000美元。

“報價文檔” 具有中指定的含義 第6.13（a）（i）節.

“開源軟件” 是指受符合開源定義（由開源倡議頒佈）的任何許可證管轄的任何代碼或軟件，或 自由軟件定義（由自由軟件基金會頒佈），或任何實質上類似的許可證，包括任何許可證 經開源計劃或任何知識共享許可證批准。

“訂單” 指任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、具有約束力的決定、判決、司法裁決或其他行動 由任何政府當局或在其授權下制定、輸入、提供或以其他方式實施的。

“組織文件” 對於任何作爲實體的人來說，是指其成立或組建證書、章程、運營協議、備忘錄 以及公司章程或類似的組織文件（每種情況下均經修訂）。

“外部日期” 具有中指定的含義 第8.01（d）節.

“自有知識 財產“指任何目標公司全部或以任何形式擁有（或聲稱擁有）的任何及所有知識產權 部分，包括公司軟件和所有公司註冊的IP。

“派對)” 具有序言中指定的含義。

“專利” 具有「知識產權」定義中規定的含義。

“PCAOB” 指美國上市公司會計監督委員會（或其任何繼任者）。

“PCAOb金融 報表“具有在中指定的含義第6.04(A)條.

“每A級可兌換債券 首選單位考慮“具有在中指定的含義第2.02(A)條.

“許可證” 指所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免， 許可證、特許經營權、特許經營權、批准、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、 任何政府當局或任何其他人的評級、登記、資格或命令。

“允許留置權“ 指(A)稅款或評稅及類似的政府收費或徵費的留置權，該等留置權或留置權是指(一)尚未到期及須繳付的，或(二) 是在真誠和適當的程序下進行的，並已按照 (B)技工、物料工、承運人、工人、修理工及其他類似留置權的產生 或在正常業務過程中發生的與適用目標方面沒有違約的債務有關的債務 公司或其有效性正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，並已有足夠的準備金 根據公認會計原則設立；(C)分區、權利、環境或養護限制及其他土地使用和環境 政府當局實施的法規，據該公司所知，這些法規沒有在任何實質性方面被違反；(D) 記錄的非貨幣留置權，只要此類事項不會對目標公司的能力造成實質性干擾或減損 在該物業開展業務；(E)對目標公司進行準確調查後將披露的所有事項 不動產；(F)在與社會保障有關的正常業務過程中產生的留置權或存款；(G)對 根據跟單信用證產生的過境貨物，每一種情況都是在正常業務過程中產生的；(H)留置權 根據本協議或任何附屬文件產生的；或(I)授予客戶的自有知識產權的非排他性許可， 供應商或服務提供商在正常業務過程中。

“人” 指個人、公司、公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）， 有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括國內或外國政府或政治政府 其細分機構，或其代理機構或工具。

“個人財產” 指任何機械、設備、工具、車輛、傢俱、租賃權改進、辦公設備、工廠、零件和其他有形物品 個人財產。

“按單位基本考慮事項” 具有中指定的含義 第2.02(C)條.

“單位收益 審議“具有在中指定的含義第2.02(C)條.

“管道投資” 指從買方購買國內買方普通股股份、一個或多個系列買方的股份 買方的優先股或可轉換債務證券（爲避免疑問，不包括A系列優先股投資） 此類購買應在成交之前或基本上同時完成（但爲避免疑問，不得提前 比完成馴化之日後的日曆日），並且僅被視爲「PIPE投資」 本協議的目的，只要任何此類購買的條款已獲得公司書面批准

“收盤後買家 板“具有在中指定的含義第6.18（a）節.

“保費上限” 具有中指定的含義 第6.19(B)條.

“按比例分攤” 對於每位合格股東來說，是指通過除以（a）國內買家普通股總數確定的百分比 在合併中向該合格股東發行的股票以換取該合格股東的公司A類單位、公司 b類基金單位、公司可轉換基金單位、公司激勵基金單位和公司認股證除以Domesticated股份總數 買方在合併中向所有符合資格的股東發行普通股，以換取公司A類單位、公司B類單位， 公司可轉換單位、公司激勵單位和公司認購證。

“委託書” 具有中指定的含義 第6.13（a）（i）節.

“代理聲明/註冊 聲明“具有在中指定的含義第6.13（a）（i）節.

“公共認證” 具有中指定的含義 第5.06（a）節.

“採購商” 具有序言中指定的含義。

“買方章程 馴化後“具有朗誦會中指定的含義。

“買方憲章 馴化後“具有朗誦會中指定的含義。

“買家類別 A普通股“指在國內化之前，買方的A類普通股，每股面值0.0001美元。

“買家類別 b普通股“指在國內化之前，買方的b類普通股，每股面值0.0001美元。

“買方保密 信息“指有關買方或其任何代表的所有機密或專有文件和信息; 提供, 然而，，買方機密信息不應包括以下任何信息：（i）在披露時 由公司或其任何代表公開發布且未違反本協議披露或（ii） 在買方或其代表向公司或其任何代表披露時，先前已知 接收方在不違反法律或接收此類買方機密的人承擔任何保密義務的情況下 信息.爲免生疑問，從交易結束起和之後，買方機密信息將包括機密信息 或目標公司的專有信息。

“買家披露 信“具有序言中指定的含義 第五條.

“採購員延期” 具有中指定的含義 第6.13（c）節.

“採購商材料 不良反應“指單獨或與其他更改、事件或事件一起發生的任何更改、事件或事件 事件對買方的業務、資產、財務狀況或經營結果造成重大不利影響； 但不得單獨或同時考慮與下列任何一項有關的變化或影響 買方是否發生重大不利影響：(I)本協議的宣佈和交易的完成 在此預期的，包括任何終止、減少或類似的不利影響(但在每種情況下僅限於可歸因於 關於與任何房東、客戶、供應商、分銷商、 買方或合併子公司的合夥人或僱員；(Ii)採取本協議或任何附屬文件所要求的任何行動； (3)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)， 大流行或氣候變化，(4)任何恐怖主義或戰爭行爲，敵對行動的爆發或升級，地緣政治條件， 當地、國家或國際政治條件；(V)贖回；(Vi)違反任何契諾、協議或義務 任何A類優先股投資者、A系列優先股投資者或任何管道投資的投資者，在每種情況下誰不是 拐點資產管理或拐點資產管理的附屬公司，在任何A類首選SPA、A系列SPA下 或與爲公司或買方融資有關的其他類似協議(包括任何違反該人提供資金的義務 (Vii)更改或建議更改適用的法律、法規或其解釋，或 法院或任何政府當局在本協議日期後作出的決定；(Viii)GAAP(或任何 其解釋)在本協定日期之後；或(Ix)一般經濟狀況的任何低迷，包括 信貸、債務、證券、金融、資本或再保險市場(包括任何證券的利率或匯率、價格的變化 或市場指數或商品或此類市場的任何擾亂)，在每一種情況下，在美國或世界任何其他地方。

“普通買家 股份“指買方A類普通股和買方b類普通股。

“採購商美國證券交易委員會報道” 具有中指定的含義 第5.06（a）節.

“買方股東 批准“指批准(I)第(B)及(C)條所指的交易建議及第6.13(B)條， 在每一種情況下，根據開曼群島法通過特別決議，作爲至少三分之二多數的持有人的贊成票 在有權投票的已發行的買方普通股中，出席並在其上投票的(按照買方的 組織文件)，(Ii)第(A)、(D)款中確定的交易建議 (F)及(G)第6.13(B)條在每一種情況下，根據開曼群島法通過一項普通決議，作爲對 出席並投票的至少過半數有權投票的已發行買方普通股的持有人(視情況而定 根據買方的組織文件)，以及(Iii)關於向買方提出的任何其他建議 股東、買方組織文件、開曼公司法或任何其他文件所要求的必要批准 在每種情況下，在買方股東大會上適用法律。

“買方股東” 指買方普通股的持有人。

“買方股東 會議“具有在中指定的含義第6.13(B)條.

“買方交易 費用“指：(A)買方在截止日期之前及之前發生的所有費用、成本和開支 隨着本協議的談判、準備和執行，其他附屬文件和交易的完成 以及延期，無論是否在交易結束前支付，包括任何和所有與專業或交易有關的費用、費用 法律、會計和財務顧問、顧問、核數師、會計師和經紀人的費用，包括任何延期包銷 信託帳戶中持有的佣金(關於遞延承保費用，不得超過進度表 10.01-B)；及(B)買方欠其聯屬公司或股東的任何債務；但未經書面同意 買方的交易費用不應超過附表10.01-B關於購買者信息的披露 信件。爲免生疑問，買方交易費用不應包括與以下各項有關的任何費用、成本或支出 買方從事的任何其他交易，包括以下任何費用(包括任何銀行費、經紀費或律師費) 買方、贊助商或其任何關聯公司，只要該等費用、成本或支出超過400,000美元 聚集在一起。

“救贖” 具有朗誦會中指定的含義。

“贖回價格” 指的是相當於每股買方A類普通股可以 根據救贖被贖回。

“註冊聲明” 指表格S-4或其他適當表格上的註冊聲明，包括任何生效前或生效後的修訂 或其補充文件，由買家根據《證券法》就登記聲明證券向SEC提交。

“註冊聲明 證券“具有在中指定的含義第6.13（a）（i）節.

“相關人士” 指目標公司或其任何附屬公司的任何高級官員、董事、經理、僱員、受託人或受益人以及任何直接的 上述任何一方的家庭成員。

“發佈” 是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、散佈、遷移或滲入 室內或室外環境，或進出任何財產。

“補救法律程序” 是指（i）清理、清除、處理或以任何其他方式解決任何危險材料的所有行動，（ii）防止任何危險材料的釋放 危險材料，以免其危害或威脅危害公共健康或福利或室內或室外環境，（iii） 進行補救前的研究和調查或補救後的監測和護理，或（iv）糾正或以其他方式應對疾病 不遵守環境法。

“代表” 對於任何人來說，指該人的關聯公司以及各自的經理、董事、高級職員、員工、獨立承包商， 該人員的顧問、顧問（包括財務顧問、法律顧問和會計師）、代理人和其他法律代表或 其附屬機構。

“受制裁的管轄權” 具有中指定的含義 第4.25（c）節.

“圓頂項目” 指公司位於德克薩斯州哈德斯佩思縣圓頂山的地上礦牀，其中含有多種稀土 元素和鋰。

“制裁法律” 指適用的貿易、經濟和金融制裁管理或執行的法律、法規、禁運和限制性措施 由（i）美國（包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、 美國美國國務院和美國商務部），（ii）歐盟並由其成員國執行，（iii）美國 國家，（iv）英國財政部，或（v）買方或任何目標公司或代表其行事的任何代理人所在的任何國家 前面的是表演活動。

“SDN列表” 具有中指定的含義 第4.25（c）節.

“美國證券交易委員會”意味着 美國證券交易委員會（或任何繼任政府機構）。

“證券法” 指經修訂的1933年證券法。

“A系列優先 指定股票證書“具有朗誦會中指定的含義。

“A系列優先 股票投資“具有朗誦會中指定的含義。

“A系列優先 股票投資者“具有朗誦會中指定的含義。

“A系列SPA” 具有朗誦會中指定的含義。

“第七A & R 公司OA“具有朗誦會中指定的含義。

“簽字備案” 具有中指定的含義 第6.15(B)條.

“簽署新聞稿” 具有中指定的含義 第6.15(B)條.

“軟件” 指任何及所有軟件、硬件以及計算機程序和應用程序，包括任何及所有源代碼、描述、原理圖， 規範、流程圖、目標代碼、中間件、實用程序、計算機程序、應用程序編程接口、算法、插件 庫、子程序、工具、驅動程序、微代碼、腳本、批處理文件、指令集和宏、模型、方法論等 用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的工作產品，在上述每種情況下，無論是源代碼還是可執行文件 或對象代碼表格、與此相關的文檔，包括用戶手冊、用戶文檔和培訓材料、歸檔、記錄 以及與上述任何內容相關的其他工作產品以及所有軟件模塊、工具和數據庫以及數據集合。

“贊助商” 指的是Inflection Point Holdings II LLC，一家特拉華州有限責任公司。

“贊助商沒收” 具有朗誦會中指定的含義。

“贊助商鎖定 協議“具有朗誦會中指定的含義。

“贊助商相關 人“指Inflation Point Fund I LP、Newtyn Partners，LP和Newtyn TE Partners，LP。

“保薦人股份轉換” 具有朗誦會中指定的含義。

“發起人支持 協議“具有朗誦會中指定的含義。

“子公司“ 就任何人而言，指下列情況下的任何公司、合夥、協會或其他商業實體：(I)如果是公司， 有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉中投票的股票的總投票權的過半數 的董事、經理或受託人當時由該人或一人或多人直接或間接擁有或控制 該人的其他子公司或其組合；或(Ii)如果是合夥企業、協會或其他商業實體，則爲多數 合夥企業的股份或其其他類似的所有權權益當時由任何人直接或間接擁有或控制 或該人的一間或多間附屬公司或其組合。就本協議而言，一個或多個人將被視爲具有 合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權，如該人或該等人士將獲分配多數股權 合夥企業、協會或其他商業實體的損益或將由或控制董事的管理成員、一般 該合夥企業、協會或其他商業實體的合夥人或其他管理人員。個人的附屬公司也將包括 根據適用的會計規則與該人合併的任何可變利益實體。

“倖存的公司” 具有朗誦會中指定的含義。

“目標公司” 統稱公司及其直接和間接子公司。

“報稅表” 指任何申報表、表格、聲明、選擇、披露、報告、退款索賠、信息申報表或其他文件（包括 與確定、評估相關提交或要求提交的任何相關或支持性附表、聲明或信息） 或徵收任何稅款或執行與任何稅款相關的任何法律或行政要求。

“稅費” 是指所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、銷售、使用、增值， 從價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣稅、工資單、就業、社會保障和 與向員工支付賠償、消費稅、遣散費、印花、職業、保費、財產、 意外利潤、替代最低限額、估計、關稅、關稅或其他稅收、費用、評估或稅收性質的收費， 以及政府當局對其徵收的任何利息和任何罰款、稅收增加或額外金額。

“頂級客戶” 具有中指定的含義 第4.24(A)條.

“頂級供應商” 具有中指定的含義 第4.24(B)條.

“商業祕密” 是指任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發信息、流程、 程序、技術、技術信息、規範、操作和維護手冊、工程圖紙、方法、專業知識， 數據、面具作品、發現、發明、修改、擴展、改進和其他專有權利（無論是否可申請專利 或受版權、商標或商業祕密保護）。

“商標” 具有「知識產權」定義中規定的含義。

“交易日” 指國內買家普通股股票在主要證券交易所或證券實際交易的任何一天 國內買家普通股股票隨後交易的市場。

“交易建議” 具有中指定的含義 第6.13(B)條.

“交易記錄” 具有朗誦會中指定的含義。

“轉讓稅” 具有中指定的含義 第6.11（c）節.

“《財政部條例》” 指美國財政部根據和中頒佈的法規（包括臨時法規） 尊重守則的條款。本文中對《財政部條例》各部分的所有引用均應包括任何相應的規定 或後續、類似或替代、臨時或最終財政部法規的條款。

“觸發事件” 意味着觸發事件I或觸發事件II。

“觸發事件 我“如果在收益期內，國內買家普通股的普通股價格高於 或等於每股15.00美元。

“觸發事件 II“如果在收益期內，國內買家普通股的普通股價格較高，則會發生 每股大於或等於20.00美元。

“信託帳戶” 指根據信託協議設立的某些信託帳戶。

“信託協議” 具有中指定的含義 第5.14節.

“受託人” 具有中指定的含義 第5.14節.

“更新1H財務 報表“具有在中指定的含義第6.04(B)條.

“USARE集團” 具有中指定的含義 第9.14（a）（ii）節.

“W&C” 具有中指定的含義 第9.14（a）（i）節.

“認股權證協議” 是指買方與大陸集團（作爲擔保代理人）之間簽訂的日期爲2023年5月24日的某些擔保協議。

{頁面剩餘者故意留下空白; 簽名頁面如下}

在證人證詞中， 雙方已於上述首次寫下的日期簽署並交付本業務合併協議。

{商業簽名頁 合併協議}

附件A -買方憲章形式 馴化後

公司註冊證書

的

美國稀有地球公司

* * * * *

第一條

名字

地鐵公司的名義 是美國稀土公司(the "公司”).

第二條

註冊辦事處及代理人

之註冊 公司在特拉華州的辦事處是[●]。公司在特拉華州的註冊代理人名稱 該地址是[●]。

第三條

目的

公司的宗旨 從事現在或以後可能根據《一般公司法》組建公司的任何合法行爲或活動 特拉華州（“DGCL”).

第四條

股本

A.的 公司有權發行的所有類別股票的股份總數爲800，000，000股，進行分割 分爲以下兩類：

750，000，000股普通股 股票，每股面值0.0001美元（“普通股“)；及

50，000，000股優先股 股票，每股面值0.0001美元（“優先股”).

B. 本公司董事會(下稱「董事會」)董事會“)現以一項或多項決議明確授權， 從優先股的未發行股份中，爲一個或多個優先股系列提供優先股，並就每個此類系列， 確定這類系列的名稱、權力(包括投票權)、偏好和親屬、參與、可選和其他 該系列優先股的特別權利及其資格、限制或限制以及股份數量 除非在該系列的指定中另有規定，否則董事會可增加(但 不超過優先股的授權股份總數)或減少(但不低於當時該系列的股份數目 未償還)，並獲東區政府合夥公司許可。權力、優惠權和相對權、參與權、選擇權等特殊權利 每一系列優先股(如有)及其資格、限制或限制可能不同於任何 和其他所有系列在任何時候都出類拔萃。除非本公司註冊證書另有明文規定(包括任何 與任何一系列優先股有關的指定證書)，優先股或普通股的持有者沒有投票權 應爲根據本證書如此授權發行任何系列優先股的任何股份的先決條件 公司的成員。

C.每個人 普通股記錄持有人應對其名下發行的每股普通股有一票投票權 關於股東一般有權表決的所有事項的公司賬簿上。普通股持有者 不應具有累積投票權。除法律另有規定外，普通股持有人無權表決 對本公司註冊證書的任何修訂(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書) 這僅與條款、股份數量、權力、指定、優惠或相對、參與、可選或其他特殊情況有關 一項或多項未決的權利(包括但不限於投票權)，或對其資格、限制或限制 優先股系列，如果該受影響系列的持有人有權單獨或與一種或一種優先股的持有人一起 更多其他類似系列，根據本公司註冊證書(包括與以下相關的任何指定證書)進行表決 任何一系列優先股)或根據DGCL。

D.除了 如法律另有要求，任何系列優先股的持有人僅有權享有投票權（如果有） 本公司註冊證書明確授予（包括與該系列相關的任何指定證書 優先股）。

E.主題 適用法律和任何未發行優先股系列或任何類別或系列股票持有人的權利（如果有的話） 在支付股息和其他分配方面對普通股享有優先權或有權參與普通股 股息和其他分配可以以現金、財產或公司股票形式向普通股按比例宣佈和支付 公司資產中可合法用於此目的的股票，時間和金額爲董事會 董事的決定權應自行決定。

F.後 在支付或準備支付債務和其他負債後，公司解散、清算或清盤 公司的權利，並受任何未發行優先股系列或任何類別或系列的持有人的權利（如果有）的限制 在資產分配方面對普通股享有優先權或有權參與普通股的股票 公司解散、清算或清盤後，普通股持有人應有權獲得 公司剩餘資產可根據持有股份數量按比例分配給股東 由他們。

G.的 優先股或普通股的授權股份數量可以增加或減少（但不得低於其股份數量 當時未償）由有權投票的公司股票多數投票權持有人投贊成票 無論DGCL第242（b）（2）條（或其任何後續條款）的規定如何，每股一票， 因此，不需要任何普通股或優先股的持有人作爲一個類別單獨投票， 除非根據本公司註冊證書（包括任何與 任何系列優先股）。

第五條

公司註冊證書修正案 和附則

A. 在 除了適用法律或本公司證書要求的任何投票之外（包括與 任何系列優先股）、全部或部分修改、變更、廢除或撤銷或採用任何條款 與本公司註冊證書中的以下規定不一致，需要持有人投贊成票 有權投票的公司所有當時已發行股票中至少有66%的投票權，共同投票 作爲一個類別：這個 第五條, 第六條, 第七條、第八條, 第九條 和 第十條（B）.

B. 董事會明確授權制定、廢除、更改、修改和廢除公司的全部或部分章程 (正如不時生效的那樣，“附例“)未經股東同意或以任何不矛盾的方式投票 符合特拉華州法律或本公司註冊證書。除了任何等級或系列的持有者的任何投票 本公司註冊證書所規定的公司股本(包括與以下事項有關的任何指定證書 任何一系列優先股)，根據章程或適用法律，至少662/3%投票權的持有者投贊成票 在當時有權投票的公司所有已發行股票中，必須作爲一個類別一起投票 爲使本公司的股東可全部或部分更改、修訂、廢除或撤銷附例的任何條文 或採用與之不一致的任何規定。

第六條

董事會

A. 除了 如本公司註冊證書或DGCL另有規定，公司的業務和事務應由 或在董事會的指導下進行。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的限制下， 公司董事人數僅由董事會多數決議隨時確定。 董事會董事人數的減少不應縮短現任董事的任期。

B. 主題 對於任何系列優先股持有人選舉董事的權利，董事會應分爲三個 類別，指定爲I類、II類和III類。每個班級應儘可能佔總數的三分之一 構成整個董事會的董事人數。董事會有權指派董事會成員 分類生效時已擔任第一類、第二類或第三類董事。

C.主題 對於授予任何一個或多個已發行優先股系列的持有人的權利，每一個董事的任期爲 截止於董事召開股東年會後的第三次股東年會之日 當選；但最初被分配到第I類的每一名董事的任期將於公司第一屆年度會議結束 本公司註冊證書生效後召開的股東大會；每個董事最初被分配爲II類 任期於本條例生效後舉行的本公司第二屆股東周年大會屆滿 公司註冊證書；而最初被指定爲第三級的每一名董事的任期在公司的 在本公司註冊證書生效後舉行的第三次股東年會；此外，條件是 每一董事應持續到其繼任者當選和獲得資格，並以其較早死亡爲限， 取消資格、辭職或免職。

D. 主題 對於授予當時發行的任何一個或多個優先股系列持有人的權利，任何新設立的董事職位 由於董事人數增加和董事會出現任何空缺而產生的董事會（是否 因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因）只能由當時過半數董事填寫 在職，即使低於法定人數，或由唯一剩餘的董事（而不是由股東）。任何當選填補空缺的董事 或新設立的董事職位應任職至該董事所屬類別的下一次選舉，並且 直至其繼任者當選並符合資格，或直至其提前去世、辭職、退休、取消資格 或刪除。

E. 任何 董事或整個董事會均可隨時被免職，但僅限於有原因且僅通過贊成票 擁有至少62/3%投票權的公司當時所有已發行股票的股東有權投票 選舉該董事，作爲單一類別一起投票。

F. 選舉 除非章程另有規定，否則董事選舉無需通過書面投票。

G. 根據 根據章程，董事會可以設立一個或多個委員會，將任何或所有權力和職責授予該委員會 在法律允許的最大範圍內董事會成員。

第七條

董事和高級職員責任的限制

A. 到 在DGCL現有或以後可能修訂的最大範圍內，公司的董事或高級職員應 不對公司或其股東因違反對公司負有的受託責任而造成的金錢損失承擔個人責任 或其股東。如果DGCL此後修訂以授權企業行動進一步消除或限制個人責任 董事或高級職員的責任，則公司董事或高級職員的責任應被取消或最大限度地限制 自修訂之日起，DGCL允許的範圍自動且無需採取進一步行動。

B. 到 在適用法律允許的最大範圍內，公司有權提供賠償（和預付費用 致）公司董事、高級職員和代理人（以及適用法律允許公司提供的任何其他人員 賠償和預付費用）通過章程的規定、與此類人員的協議、股東或無利害關係者的投票 董事，或其他。對本條款的任何廢除或修改均不得對以下任何權利或保護產生不利影響 任何人就此類廢除或修改之前發生的任何作爲或不作爲提出的任何人。

C. 既不 對此的修正或廢除 第七條，也不採用本公司註冊證書的任何條款，也不適用於 在DGCL允許的最大範圍內，任何法律修改均應消除、減少或以其他方式對任何權利或保護產生不利影響 該修正、廢除、採用或修改時現任或前任公司董事或高級官員的信息。

第八條

股東同意代替會議， 股東年度會議和特別會議

A. 任何 公司股東要求或允許採取的行動必須在正式召開的年度或特別會議上實施 此類持有人的，並且不得通過此類持有人的任何同意來代替股東會議; 然而，前提是, 優先股持有人要求或允許採取的任何行動，作爲一系列單獨投票或單獨投票 具有一個或多個其他此類系列的班級，可以在不召開會議、不事先通知且不經投票的情況下進行，但明確規定 由與該系列優先股相關的適用指定證書提供。

B. 除了 根據法律另有要求並在任何系列優先股持有人權利的情況下，股東特別會議 公司出於任何目的或多個目的而隨時只能由董事會主席或按照董事會主席的指示召集 或由公司董事總人數過半數通過的決議（如果存在） 董事會沒有空缺（“整個董事會”），但股東不得召開此類特別會議 或任何其他人。

C. 一個 年度股東會議，選舉董事接替任期屆滿的董事並交易此類其他董事 會議前適當處理的事務應在指定的日期和時間在指定的地點（如有）進行 僅通過全體董事會或其正式授權的委員會通過的決議。

第九條

某些 股東關係

A.在 認識到並預期某些並非公司或多數股權子公司員工的董事會成員 其中（“非僱員董事“）及其各自的附屬機構或附屬實體（定義如下）可以 現在從事並可能繼續從事與公司相同或類似的活動或相關業務， 可能直接或間接從事和/或與公司重疊或競爭的其他業務活動， 可以直接或間接參與本第九條的規定旨在規範和定義某些事務的進行 公司就某些類別或類別的商業機會進行審查，因爲它們可能涉及任何非僱員 董事或其各自的附屬機構或附屬實體以及公司的權力、權利、義務和責任，以及 與此相關的其董事、高級職員和股東。

B.不 非僱員董事或其關聯方或關聯實體(統稱爲以下定義的人士， 作爲“已確認身份的人而且，單獨而言，作爲確認身份的人“)應在最大程度上 法律允許的，有任何義務避免直接或間接(1)從事相同或類似的商業活動或行業 公司或其任何聯屬公司目前從事或擬從事的業務，或(2)以其他方式與公司競爭 或其任何附屬公司，並在法律允許的最大限度內，任何被指認的人都不對公司或其 股東或公司的任何關聯公司違反任何受託責任，僅因爲該事實被識別爲 任何人從事任何此類活動。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄任何利益或預期 參與或有權參與任何商業機會，而該商業機會可能是被識別的人的公司機會 個人和公司或其任何關聯公司，但本條第九條C節規定的除外。受本協議C節的限制 第九條如果任何被指認的人獲知潛在的交易或其他商業機會， 可能是公司本身、其本人和公司或其任何關聯公司的公司機會，該被指認的人應： 在法律允許的最大範圍內，沒有義務向公司傳達或提供此類交易或其他商業機會 或其任何關聯公司，並在法律允許的最大限度內，不對公司或其股東或 本公司的任何聯屬公司僅因以下原因而違反作爲本公司股東或董事的任何受信責任 被指認的人爲自己追求或獲得這樣的公司機會的事實，她或他自己，提供或指導 將該公司機會告知另一人，或不向本公司傳達有關該公司機會的信息 或本公司的任何聯營公司。

C.的 如果明確表示，公司不會放棄向任何非員工董事提供的任何企業機會的利益 僅以公司董事的身份向該人提供，以及本文b節的規定 IX不適用於任何此類企業機會。

D. 在 除了本第九條的上述規定之外，公司機會不應被視爲潛在的 公司的企業機會，如果這是一個商業機會，（i）公司在經濟上或法律上都沒有能力， 合同上也不允許承諾，（ii）從其性質來看，不符合公司的業務範圍或不切實際 對公司有利或（iii）公司沒有興趣或合理預期。

E. 僅 就本第九條而言，（i）「關聯公司」應指（1）就非僱員董事而言， 由該非僱員董事直接或間接控制的任何人（公司和任何實體除外 由公司控制的）和（2）就公司而言，任何直接或間接受控制的人 由公司執行;（ii）「附屬實體」指（x）非僱員董事擔任高級管理人員的任何人， 董事、員工、代理人或其他代表（公司和公司控制的任何實體除外），（y） 該人員的任何直接或間接合作夥伴、股東、成員、經理或其他代表或（z）任何關聯公司 上述;和（iii）「個人」是指任何個人、公司、普通合夥或有限合夥企業、有限責任公司， 合資企業、信託、協會或任何其他實體。

F.到 法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式獲取或持有任何股本權益 公司的股票應被視爲已通知並同意本第九條的規定。

第十條

其他

A.如果 本公司註冊證書的任何一項或多項規定應被視爲無效、非法或不可執行，適用於任何 任何理由的情況：(1)此類規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及 本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本 公司註冊證書，包含任何被認爲是無效、非法或不可強制執行的規定，而該規定本身並不被認爲是 無效、非法或不可執行)不得在法律允許的最大程度上因此而受到任何影響或損害 在法律允許的最大範圍內，本公司註冊證書的規定(包括但不限於 本公司註冊證書任何一段的任何部分，包含任何該等被視爲無效、非法或不可執行的規定) 應被解釋爲允許公司保護其董事、高級人員、僱員和代理人在 尊重他們的誠信服務或在法律允許的最大程度上爲公司的利益。

B. 除非該公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院(或 如果該法院沒有標的管轄權，位於特拉華州的另一個州或聯邦法院(視情況而定)) 在法律允許的最大範圍內，應是(I)任何衍生訴訟或法律程序的唯一和排他性法庭 (Ii)任何聲稱董事現任或前任高級人員違反受託責任的訴訟 或公司的其他僱員或股東向公司或公司的股東、債權人或其他組成人員， (Iii)任何針對海洋公園公司或任何現任或前任董事或海洋公園公司高級人員提出申索的訴訟 適用於DGCL或本公司註冊證書或附例(可不時修訂及/或重述)的任何條文 時間)或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權，或(Iv)主張索賠的任何訴訟 受內務主義的支配。除非本公司書面同意選擇另一個論壇，否則 在法律允許的最大範圍內，美利堅合衆國聯邦地區法院將是該決議的獨家論壇。 任何根據美利堅合衆國聯邦證券法提出訴訟因由的投訴。除非該公司 在書面同意選擇替代法院時，美利堅合衆國聯邦地區法院應 在法律允許的最大範圍內，是根據《證券法》提出索賠的任何訴訟的唯一和排他性法庭 1933年。

在法律允許的最大範圍內，任何人 或購買或以其他方式收購或持有公司股本股份任何權益的實體應被視爲擁有 通知並同意本條款 第十條（B）. * * *

本公司註冊證書有效 2024年[●]上午[●]（東部時間）。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此爲證, 美國稀土公司已促使其正式授權官員於[●]日簽署本公司證書， 2024.

附件b -買方章程的形式 馴化

美國稀土公司

附例

目錄表

目錄
（續）

股東大會

1. 時間和地點 會議.所有股東會議將在以下時間和地點舉行 或不包括特拉華州，由董事會指定（“衝浪板”）的美國罕見 地球公司特拉華州公司（“公司”），不時以公司規定的方式進行 公司註冊證書（“公司註冊證書”).儘管有上述規定，董事會 可自行決定不在任何地點舉行股東會議，而可以通過方式舉行 根據經修訂的特拉華州一般公司法第211（a）（2）條（ “DGCL”），但須遵守董事會可能不時通過的指引和程序。董事會可 取消或重新安排之前安排的任何年度或特別股東會議。

2. 年會. 在每次股東年會上，股東將從董事提名人中選舉董事，接替這些董事 其任期在該會議上到期，並將處理可以在會議上適當提出的其他事務 根據 部分 ‎8, ‎9, ‎10 和 ‎11.

3. 特別會議.

（a） 一般信息. 股東特別會議只能由公司證書中規定的人員和方式召開， 在每種情況下僅處理該會議通知中指定的事務。

(B)會議 優先股股東。儘管本協議有前述規定第3節‎3, 任何發行在外優先股持有人的特別會議可以按照適用規定的方式和目的召開 優先股指定。

4. 會議通知。 每次股東會議的通知，說明會議地點、日期和時間、遠程通信方式(如有)、 股東和受委代表可被視爲親自出席該會議並在該會議上投票，如屬特別會議， 會議，召開會議的一個或多個目的，將以下列形式提供第3節‎27 或由DGCL在會議日期前不少於10天但不超過60天向每一有權記錄在冊的股東提供 在這樣的會議上投票，除非法律另有規定。當會議休會或延期到另一地點、日期或時間時，通知 如有休會或休會的地點、日期和時間，以及遠程通信方式，則無需提供休會或休會的日期和時間， 如有的話，股東和受委代表可被視爲親自出席該休會或休會的會議並在會上投票， (A)在休會或休會的會議上宣佈，(B)在會議的預定時間內展示， 在使股東和代表股東能夠通過遠程通信參加會議的同一電子網絡上 或(C)會議通知所列明的；提供, 然而，，如果休會或休會是爲了更多 超過30天，或如在休會或休會後爲休會或休會定出新的記錄日期，則書面通知 如有的話，地點、日期和時間，以及股東和代理人之間的遠程通訊方式 可被視爲親自出席該休會或延期的會議並在該會議上表決，必須在此按照規定填寫。

5. 視察員. 董事會將在任何股東會議之前任命一名或多名檢查員出席會議並做出書面報告 它們的委員會可以指定一名或多名人員作爲候補檢查員，以取代任何不作爲的檢查員。如果沒有檢查員 或候補能夠在股東會議上行事的，會議主持人將任命一名或多名檢查員， 在會議上採取行動。

6. 法定人數. 除法律或優先股指定另有規定外，持有股票多數投票權的人 已發出且尚未發出且有權在會議上投票的，親自出席或由代理代表的，將構成法定人數 召開股東會議以處理該業務。法定人數一旦確定，不會因隨後的退出而被打破 足夠的票數使其低於法定人數。然而，如果沒有法定人數出席或代表出席任何股東會議， 會議主持人有權按規定的方式不時休會或休會 在 第3節‎13，直至達到法定人數。

7. 投票權；代理人.

（a） 一般信息. 除非法律、公司註冊證書或優先股指定另有規定，否則每位股東將 在每次股東會議上，有權對以該股東名義擁有投票權的每股股票投一票 在會議記錄日期的公司賬簿上進行投票，該等投票可以親自或委託代理投票。每個代理人都必須 以DGCL第212條（或任何後續條款）允許的方式授權，並可以記錄、簽署和交付 根據DGCL第116條（或任何後續條款），前提是該授權應列出或交付 具有使公司能夠合理確定授予此類授權的股東身份的信息。

(B)投票 股東行動所需.當任何股東會議達到法定人數時，過半數人的贊成票 就該事項正確投票（不包括任何棄權或經紀人不投票）將是股東關於 除董事選舉（董事將以所有適當投票的多數票選出）之外的所有事項，除非另有規定 這些章程、公司註冊證書、優先股指定、任何證券交易所的規則或法規中規定 適用於公司或法律。

8. 議事程序。 董事長或公司高級管理人員，由公司董事總數的過半數不時指定 如果董事會沒有空缺的話會有什麼影響(“整個董事會“)，將召開會議 股東的命令，並將擔任會議主持人。除非董事會在會議前另有決定，否則 任何股東會議的主持人員也將決定事務的順序，並有權單獨決定 決定議事規則和規範會議行爲的自由裁量權，包括但不限於： 對可出席會議的人士(本公司股東或其正式委任的代表持有人除外)的限制； (B)根據下列任何決定，確定任何股東或其代表持有人是否可被排除在會議之外 主審官員憑其全權酌情決定權，認爲任何該等人士已擾亂或相當可能擾亂在該地進行的程序； (C)決定任何人可在會議上發言或提問的情況；。(D)就所有程序作出裁決。 在會議期間或與會議有關的情況下可能出現的問題；。(E)決定任何提名或事務是否建議 在會議前提出；及(F)決定投票的時間； 會議的投票將開放和關閉。

9. 股東通知 建議.

（a） 業務 將在年會上進行。在年度股東大會上，只有正當的業務才能進行。 在會議之前帶來的。適當地提交週年會議、事務(提名參選人士除外) 作爲董事，由第3節‎10， 並在適用的範圍內，第3節‎11), 必須(I)由董事會或在董事會指示下帶到會議席前，或(Ii)以其他方式妥善地帶到會議席前 股東(A)已遵守本協議的所有適用要求第3節‎9 和 第3節‎11在關係中 就該業務而言，(B)在發出以下規定的通知時是公司的紀錄貯存商第3節‎11(a) 及(C)有權於股東周年大會上投票。爲 爲免生疑問，上述第(Ii)條將是股東在年會前提交業務的唯一途徑。 股東(根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條適當提出的提案除外 (該行爲以及根據該行爲頒佈的規則和條例)《交易所法案》“)，幷包括在通知內 由董事會或在董事會指示下召開的會議)。

(B)需 股東提案表格.無論主題是否已成爲任何通知的主題，均應採取適當的形式 對於董事會的股東，股東向秘書發出的通知必須按照向股東提供的表格以書面形式提出 在向秘書提出書面請求並核實請求方是股東或代表股東行事後， 包括以下信息，必要時必須更新和補充，以便提供或要求的信息 所提供的信息將在年度會議記錄日以及截至年度會議前十個工作日的日期真實無誤 年度會議或其任何休會或推遲;該更新應在不遲於五個事項內提交給秘書 年度會議記錄日期後幾天，且不遲於年度會議日期前八個工作日。

(i) 信息 關於求婚者.至於每個提議人（該術語的定義見 第3節‎11（d）（ii）):

(A)的 該提議人的姓名和地址，如公司股票轉讓簿上所示;

(B)的 該提議人直接或間接受益擁有或持有的公司股份的類別、系列和數量 （包括該提議人有權獲得受益所有權的任何公司類別或系列的任何股份， 該權利是立即行使還是隻能在時間過去後行使）;

(C)一 表示（1）發出通知的股東是有權在年度股東大會上投票的公司股票記錄持有人 會議並打算出席年會，將此類事項提交年會，以及（2）是否有任何提議 該人打算向至少佔公司有權股份百分比的持有人提交委託聲明和委託表格 投票並要求批准該提案，如果批准，則確定該提案人;

(D)a 任何(1)期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利或權益(包括任何衍生工具)的描述 根據《交易法》第16a-1條規則定義的證券或具有多頭頭寸特徵的其他綜合安排)， 假設爲本章程的目的，目前可行使的、具有行使或轉換特權或結算或付款機制的 以與公司任何類別或系列證券有關的價格，或以全部或部分源自任何 本公司的證券類別或系列，不論該票據或權利是否須全部或部分於 本公司的標的證券類別或系列，或以其他方式直接或間接記錄持有或實益擁有 由該提名人提出，而不論該提名人是否已訂立對沖或減輕經濟損失的交易 該擔保或文書的效力；及(2)相互之間可使提名人能夠 利潤或分享從公司價值的任何增加或減少中獲得的利潤，或管理風險或利益 證券，不論(X)該等權利或權益是否將該等證券的任何投票權轉讓予該建議 (Y)該等權利或權益需要或能夠透過交付該等保證而予以解決，或(Z)該建議 任何人可能已進行其他交易，以對沖任何此類權利或利益(任何此類權利或利益)的經濟影響 本條(D)中所指的爲“衍生權益”);

(E)任何 提議人有權投票任何的代理、合同、協議、安排、諒解或關係 公司股份或具有增加或減少該提議人投票權的影響;

(F)任何 合同、協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂「股票借款」 其目的或效果是減少損失、降低經濟風險或增加或減少投票權的協議或安排 就公司的任何股本而言，或直接或間接爲任何一方提供從任何 公司股本價格或價值下降;

(G)任何 涉及公司、公司任何附屬公司或其各自董事的重大未決或威脅法律訴訟 或該提議人或其附屬公司爲其一方的官員;

(H)任何 提議人直接或間接擁有記錄或受益的本公司股份股息的權利 與公司的相關股份分開或可分離;

(I)任何 公司任何主要競爭對手的股權，包括任何可轉換、衍生或短期權益;

(J)任何 提議人或其任何附屬機構或直系親屬收取的績效相關費用（資產費用除外） 提議人可能因公司股份或衍生權益價值的任何增加或減少而享有權利;

(K)a 代表股東、實益擁有人(如有)代表其提出提名或其他業務建議 任何控制人或任何其他參與者(如《交易法》附表14A第4項所界定)將參與徵集 關於該項提名或其他商業建議，如有，則說明參與該項徵集的每名參與者的姓名；以及一份聲明： (1)確認股東、實益擁有人或任何控制人是否有意或是否屬於(X)(如屬下列情況)集團的一部分 提名，意在徵集代理或投票，以支持此類董事被提名人或根據規則第14a-19條獲得提名 交易法，包括但不限於，交付委託書和委託書格式，並徵集至少 根據適用法律選舉被提名人所需的公司股票的所有股份的投票權；及(Y)在 在商業提案的情況下，打算提交委託書和委託書格式，並爭取至少百分比的投票權 根據適用法律需要批准該提議的所有公司股票；以及(2)無論是否有任何該等股東， 實益擁有人或任何控制人擬以其他方式向股東征集委託書，以支持該項提名或其他 商業建議書；以及

(L)任何 與該提議人相關的其他需要在委託聲明或其他要求的文件中披露的信息 根據《交易法》第14（a）條，與此類機構一般徵求代理或同意有關 提議支持提議出席會議的業務的人。

(ii) 信息 的提案：對於發出通知的股東提議提交年度會議的各項事項：

(A)一 合理詳細地描述希望在年會上提出的業務以及該股東的原因 或任何其他提議人相信採取建議採取的行動將符合以下人員的最佳利益 公司及其股東;

(B)一 任何提議人在此類業務中的任何重大利益的合理詳細描述以及合理詳細描述 提議人之間或任何提議人與任何其他人之間的所有協議、安排和理解，或 與提案相關的實體（包括其名稱）;以及

(C)的 提案或事項的文本（包括提議審議的任何決議的文本）。

(c) 沒有 包含提案的權利.股東無權將其提案包含在公司的委託書中 和代理形式僅由於該股東遵守本規定 第3節‎9.

(d) 要求 參加年會.如果股東不出席年會提出其提案，該提案將被忽略 （儘管可能已徵求、獲得或交付有關該提案的代理）。

10. 董事通知 提名.

（a） 提名 董事.受任何系列優先股在指定情況下提名或選舉董事的權利（如果有）的限制 在優先股指定中，只有根據本規定的程序提名的人員 第3節‎10 將有資格擔任董事。選舉爲公司董事的人選只能在年度 股東會議，並且僅限（i）由董事會或按照董事會的指示或（ii）由（A）已遵守所有適用的股東召開 補充資料通知要求 第3節‎10 和 第3節‎11 相對 對於該提名，（B）在發出所要求的通知時是公司記錄的股東 第3節‎11(a) 並且在年度會議時是公司記錄在案的股東，（C）有權在年度會議上投票並且（D） 受 第3節‎11, 已提名的提名人數量不超過該會議上將選出的董事數量。

(B)需 董事提名錶格.爲了採取適當的形式，股東向秘書發出的通知必須以書面形式詳細說明 按照向秘書提出書面請求後向股東提供的表格，該表格僅應在收到證據後提供 秘書合理地滿意地核實請求方是股東或代表股東行事：

(i) 信息 關於提名人.至於每個提名人（該術語的定義見 第3節‎11（d）（三）), 中列出的信息 第3節‎9（b）（i） （除了爲此目的 第3節‎10, 術語“提名者「將被該術語取代」推薦人“在 它出現的所有地方 第3節‎9（b）（i） 以及任何提及“業務「或」建議書“其中將被視爲參考 到“提名“由此考慮 第3節‎10).

(ii) 信息 關於提名人：對於發出通知的股東提議提名選舉董事的每個人：

(A)所有 有關該擬議提名人的信息需要在股東通知中根據 第3節‎9（b）（i） 如果該擬議提名人是提名人;

(B)所有 與該擬議提名人相關的信息需要在委託聲明或其他文件中披露 根據《交易法》第14（a）條，與董事選舉的一般委託書有關 在有爭議的選舉中（包括該擬議提名人書面同意在委託書中被列爲提名人並 如果當選，擔任董事）;

(C)一 所有直接和間接補償以及其他重大貨幣協議、安排或諒解的合理詳細描述 在過去三年內，該提名人及其附屬公司和關聯公司之間的任何其他重大關係， 或與之一致行動的其他人，以及每一位擬議提名人及其附屬機構、合夥人或其他行動的人 另一方面，與此同時，包括根據第403和404項需要披露的所有信息 根據第S-k條，如果發出通知的股東或任何其他提名人是「註冊人」 且擬議提名人是該註冊人的董事或執行人員;

(D)一 填寫好的身份、背景和資格調查問卷（由秘書根據書面要求提供的表格） 擬議提名人以及提名所代表的任何其他個人或實體的背景;以及

(E) 書面陳述和同意(採用秘書應書面請求提供的格式)，表明建議的被提名人(1)符合資格 而如當選的人擬在該建議的代名人蔘選的整個任期內擔任本公司的董事， (2)不是也不會成爲(X)任何協議、安排或諒解的一方，也沒有作出任何承諾 或向任何個人或實體保證，建議的被提名人如果當選爲公司的董事成員，將如何行事或投票 問題或問題(a“投票承諾“)未向本公司披露或(Y)任何投票承諾 這可能會限制或干擾建議的被提名人，如果當選爲公司的董事公司，則遵守建議的 被提名人在適用法律下的受託責任，(3)不是也不會成爲任何協議、安排或諒解的當事方 與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接賠償、補償或賠償 與作爲董事的服務或行爲有關，並且(4)已閱讀並如果當選爲董事 被提名人將遵守並將遵守所有適用的公開披露的公司治理， 公司的道德、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針。

公司可要求任何擬議提名人 提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該提議的資格和資格 被提名擔任董事。

(c) 沒有 包括提名人的權利.股東無權將其提名人納入公司的委託書中 僅由於該股東遵守本規定 第3節‎10.

(d) 要求 參加年會.如果股東沒有出席年度會議提出提名，則該提名將被 不予理會（儘管可能已徵求、獲得或交付有關該提名的代理）。

11. 附加條款 有關股東業務通知和董事提名.

（a） 及時 告示。爲了及時，股東的通知要求第3節‎9(a) 或 第3節‎10(a)必須 送交或郵寄和由秘書在公司的主要執行辦公室收取，不得少於120份，也不超過 在公司最終委託書首次發送給股東之日一週年前150天 與上一年的年度股東大會有關(該日期應爲本公司 在《企業合併協議》擬進行的交易完成當年召開的股東年會視爲 發生在[●]，202[●])；提供, 然而，，如果年會的日期是 定於上一年度年會週年紀念日之前30天或之後60天以上的日期， 股東發出的及時通知必須不遲於以下日期前120天的較後一天營業時間結束時送達 該年度會議及首次公開披露該會議日期的翌日的第10天。在任何情況下 年會的休會或休會(或任何該等休會或休會的任何公告)是否會開始一個新的時間段(或 延長任何時間段)發出上述股東通知。儘管有上述規定，如果 在年度會議上選出的董事人數由董事會增加，沒有公開宣佈 由本公司於以下日期的一週年日前最少100天提名新增董事的提名人選 本公司於上一年度召開股東周年大會時，根據股東通知第3節‎10(a) 將被認爲是及時的，但僅限於額外董事職位的提名人，如果它被遞送或郵寄和接收的話 秘書在公司主要執行辦公室，不遲於下列日期後第十天營業結束 本公司首次公佈該等公告的日期。

(B)更新 通知信息.股東提供建議根據以下規定提交年度會議的營業通知 第3節‎9 或根據 第3節‎10 必要時必須進一步更新和補充該通知，以便該通知中提供或要求提供的信息 根據 第3節‎9 或 第3節‎10，如適用， 截至會議通知的記錄日期以及截至會議或休會前十天的日期均真實無誤， 延期或推遲。任何此類更新和補充必須通過以下地址交付給秘書或郵寄和接收 在可行的情況下儘快通知公司的主要行政辦公室。

(c) 確定 形式、不合規的影響等.

(i)的 如果事實證明，任何年度會議的主持人將確定提案未按照程序提出 規定 第3節‎9 而這 第3節‎11 或者提名 未按照規定的程序進行 第3節‎10 還有這個第3節‎11，如果他 或她應該這樣決定，他或她將向會議聲明，並且有缺陷的提案或提名（如適用）將被 被忽視。儘管本章程有任何相反的規定：（i）不得進行提名或進行業務 在任何年度會議或特別會議上，除非按照 部分 ‎9, ‎10 和 ‎11, 及（ii）除非法律另有要求，如果提議人有意提出業務或提名人有意提出業務 年度會議或特別會議上根據 部分 ‎9, ‎10 和 ‎11, 如果適用，不提供根據所需的信息 部分 ‎9, ‎10 和 ‎11 根據本章程或提議人或提名人中規定的適用時間要求向公司提供 個人（或其合格代表）未出席會議提出擬議事項或提名，此類事項 或提名，即使可能已收到有關該業務或提名的委託書，仍不應考慮 由公司。

(ii)儘管 的規定 第3節‎9, ‎10 和 ‎11 除非法律另有要求，如果任何提議人（A）根據《交易法》第14 a-19（b）條提供通知， 有關任何提名或業務提案，並且（ii）隨後未能遵守交易所規則14 a-19的要求 行爲（或未能及時提供足以使公司確信該提議人已滿足要求的合理證據 根據交易法第14 a-19（a）（3）條），則應忽略每項適用的提名或業務提案，儘管如此 適用的被提名人作爲被提名人包含在公司的委託書、會議通知或其他代理材料中 對於任何年度會議（或其任何補充文件），即使就該提議的選舉有委託書或投票 公司可能已收到被提名人（其代理人和投票將被忽略）。

(d) 某些 定義.

(i)爲 的目的 第3節‎9 和 第3節‎10 還有這個第3節‎11, “公共 公開“指道瓊斯新聞社、彭博社、美聯社或類似媒體報道的新聞稿中的披露 國家新聞服務或公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提供的文件 由公司向股東提出。

(ii)爲 的目的 第3節‎9 而這 第3節‎11, “提出 人“指（A）提供擬提交年度會議的業務通知的股東，（B） 一名或多名受益所有人（如果不同），擬代表其向 召開年度會議，以及（C）該股東的任何關聯公司或關聯公司（各自定義在《交易法》第120億.2條的範圍內） 或受益所有人。

(iii)爲 的目的 第3節‎10 而這 第3節‎11, “提名 人“指（A）在年度會議上提供擬議提名通知的股東，（B） 一名或多名受益所有人（如果不同），擬議在年度會議上代表誰發出的提名通知 以及（C）該股東或受益人的任何關聯公司或關聯公司（各自定義爲《交易法》第120億.2條） 主人

12. 記錄日期.

（a） 投票 記錄日期。爲了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議通知的股東，董事會 可確定一個記錄日期，該日期不會早於確定該日期的理事會決議通過之日，也不會超過 不少於該會議日期前60天或不少於10天。如果董事會如此確定了一個日期，則該日期也應是 確定有權在該會議上投票的股東，除非董事會在確定該記錄日期時決定 會議日期或之前的較晚日期應爲作出這一決定的日期。如果審計委員會沒有確定記錄日期， 確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期爲營業時間結束時。 在發出通知之日的前一天，或如免除通知，則在前一日的營業結束時 舉行會議的日期。對有權在股東大會上通知或表決的記錄在冊的股東的決定 將適用於會議的任何休會或休會；提供, 然而，，董事會可能會創造一個新的記錄 決定有權在休會或休會上表決的股東的日期，在這種情況下，還應確定 有權獲得休會或延期會議通知的股東的記錄日期與所定日期相同或更早 依照本條例前述規定確定有權投票的股東第3節‎12(a) 在休會或休會的會議上。

(B)支付 記錄日期.爲了公司可以確定有權接受任何股息或其他分配的股東 或分配任何權利或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東， 或爲了任何其他合法行動的目的，委員會可以確定記錄日期，該記錄日期不得超過60天前 這樣的行動。如果沒有固定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期將爲 董事會通過相關決議之日的業務。

(c) 身份 登記持有人.公司將有權將其任何股票以其名義登記的人視爲所有者 出於所有目的，並不一定承認對該份額的任何公平或其他主張或權益 任何其他人，無論公司是否已通知，除非適用法律明確規定。

13. 凹部和 休庭.股東會議可不時休會或延期 由會議主持人提出。任何休會或延期會議重新召開後，可以處理任何 在沒有這種休會或休會的情況下，本可以適當地進行交易。

董事

14. 功能. 公司的業務和事務將在董事會的指導下管理。

15. 人數，選舉 和術語.受任何系列優先股選擇額外的權利（如果有的話）的限制 優先股指定中規定的情況下的董事，以及授權董事的最低和最高人數 公司註冊證書規定，董事的授權人數只能通過決議不時確定 經全體董事會多數通過。董事，不包括任何系列優先股持有人可能選舉的董事 股票，將根據證書的規定根據各自任職的時間進行分類 成立。

16. 空缺和 新設立的董事職位.受任何系列持有者的權利（如果有的話）的約束 優先股在優先股指定中指定的情況下選舉額外董事，新設立的董事職位 由於董事授權人數的任何增加以及董事會因死亡、辭職、取消資格、 免職或其他原因只能由當時在任的剩餘董事的多數票贊成來填補，即使 少於董事會法定人數，或由唯一剩餘董事提出。根據前句選舉產生的任何董事將 任職至新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘完整任期 直至該董事的繼任者當選並獲得資格。授權董事人數的減少不會縮短 任何現任董事的任期。

17. 移除. 董事只能按照公司註冊證書和適用法律規定的方式被免職。

18. 辭職. 任何董事均可隨時向董事長或秘書發出書面或電子傳輸通知後辭職。任何 辭職在辭職書提交給公司時生效，除非辭職書指定較晚的生效日期或 取決於一個或多個指定事件的發生或不發生的生效日期。

19. 定期會議. 董事會定期會議可在股東年度會議結束後立即舉行，也可在其他時間和地點舉行 特拉華州境內或境外由董事會不時決定。董事會定期會議通知 不需要給出。

20. 特別會議. 董事會特別會議可由主席提前一天通知每位未放棄通知的董事召開， 以允許的方式給出 部分28 或由DGCL決定，並將由主席以同樣的方式召集 應全體董事會過半數成員的要求發出通知。任何此類特別會議的時間和地點均應按照 此類會議的通知。

21. 法定人數；投票。 在董事會的所有會議上，全體董事會的多數成員將構成處理事務的法定人數。除了行動 須由管理局轄下委員會按第3節‎23，並且除 本附例或公司註冊證書規定須由全體董事會過半數採取的行動，即過半數的行爲 出席任何有法定人數的會議的董事人數由董事會決定。如果出席任何會議的人數不足法定人數 出席董事會會議的董事可以不經通知而不時將會議延期到另一個地點、時間或日期。 除在會議上宣佈外，在達到法定人數之前。除本附例或證書另有規定外 公司或根據適用法律的要求，出席法定人數會議的董事過半數的投票 出席會議的是董事會的行爲。除非公司註冊證書另有限制，否則本附例或 適用法律，任何要求在董事會或董事會任何委員會會議上採取的行動，可在以下情況下在不開會的情況下采取 所有董事或該委員會的成員(視屬何情況而定)，以書面或電子傳送方式同意，以及任何同意 可以DGCL第116節允許的任何方式進行記錄、簽署和交付。在一致同意採取行動後 書面同意，該同意書應與董事會或委員會的程序記錄一起提交，根據適用情況 法律。

22. 參與 通過遠程通信進行會議.董事會或任何指定委員會成員 董事會可以通過電話會議或電話參加董事會或任何該委員會（視情況而定）的會議 所有參加會議的人員都可以通過其他通信設備互相聽到，以及此類參與 出席會議將構成親自出席會議。

23. 委員會。 董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成。董事會可指定一名 或多名董事擔任任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。 在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議而沒有喪失資格的一名或多於一名成員 表決時，不論該等成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代行會議。 代替任何該等缺席或喪失資格的會員開會。任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內， 或在本附例中，將擁有並可行使董事局在管理業務及事務方面的一切權力及權力 ，並可授權在所有需要加蓋公司印章的文件上加蓋公司印章；但該委員會不會這樣做 有權或有權處理下列事項：(A)批准或通過或向股東推薦任何 DGCL明文規定須呈交股東處理的行動或事宜(選舉或罷免董事除外) 批准或(B)制定、通過、修訂或廢除本附例的任何規定。除非董事會另有規定，否則每個委員會 由董事會指定的董事會可制定、更改和廢除處理其業務的規則和程序。在沒有這樣的規則的情況下 各委員會應按照董事會處理事務的相同方式處理其事務。的任何決議案 董事會設立或指導董事會的任何委員會，或設立或修訂任何該等委員會的章程，均可設立 與該委員會的治理和/或運作有關的要求或程序不同於 在本附例中所列的，以及在本附例與任何該等決議或章程之間有任何牴觸的範圍內， 該決議或章程的條款應具有控制性。

24. 補償. 董事會可以確定董事的薪酬，包括但不限於董事會和委員會成員的薪酬 董事會成員、出席董事會或董事會委員會會議，以及向公司或在 董事會的要求。

25. 規則. 董事會可通過舉行會議和監督公司事務管理的規則和法規。

26. 主席 板.董事會應以全體董事會多數票從其中選出一名主席 董事會成員。董事長不應被視爲公司的高級人員。主席 可經全體董事會多數票解除該職務。主席應主持董事會和董事會的會議 公司股東，並行使和履行不時分配給他或她的其他權力和職責 由董事會或本章程規定。在董事長缺席的情況下，由公司指定的其他董事 主席或董事會應擔任任何此類會議的主席。董事長或董事會可以任命一名副董事長 董事會行使和履行主席或董事會不時授予的其他權力和職責 紙板.

27. 賠償.

（a） 正確的 到賠款。曾成爲或正成爲任何一方或被威脅成爲任何 民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序(下稱“訴訟程序“)、 由於他或她現在或過去是董事或公司高級人員，或在擔任董事或公司高級人員時 公司，現在或過去應公司的要求，作爲另一家公司的高管、僱員、代理人或受託人提供服務，或 合夥企業、合資企業、信託或其他企業，包括與僱員福利計劃有關的服務(下稱 “受賠人“)，此類訴訟的依據是否爲所謂的以董事官方身份採取的行動， 在擔任董事的高級職員、僱員、代理人或受託人或以任何其他身分任職時， 在特拉華州法律允許的最大範圍內由公司賠償並使其不受損害，如現有的或以後可能修改的法律 (但就任何該等修訂而言，如獲准許，則僅限於該等修訂准許本公司提供更廣泛的彌償 法律允許公司在修訂前提供的權利)，對所有費用、責任和損失(包括律師的 費用、判決、罰款、ERISA消費稅或罰款以及爲達成和解而支付的金額)實際和合理地招致或遭受 與此有關的該受彌償人；然而，前提是，除強制執行獲得賠償的權利的程序外 或墊付費用或就該受賠人提出的任何強制性反索賠，公司應賠償任何 只有在以下情況下，該受彌償人才與該受彌償人發起的程序(或其部分)有關 是董事會授權的。在本文件中對公司高級人員的任何提法第3節‎27 應視爲僅指首席執行官總裁、首席財務官、首席法務官兼秘書 根據本附例委任的本公司董事及任何總裁副秘書、助理財務主任 或董事會根據本附例委任的其他公司高級人員，包括但不限於任何「行政人員」 就《交易法》第30條億.7或「官員」而言就《條例》第16條而言 《交易所法案》，以及對任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃的高級管理人員的任何提及 或其他企業應被視爲僅指董事會或同等管理機構任命的高級管理人員 根據該其他公司的公司註冊證書和章程或同等的組織文件， 合夥、合資、信託、員工福利計劃或其他企業。任何現在或曾經是該公司僱員的人 公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的員工，但不是 前款所述職務人員，被授予或者使用過總裁副或者其他職務的， 可被解釋爲暗示或暗示該人是或可能是本公司或該其他人的高級人員的其他稱謂 公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業不得構成該人 作爲或被當作是本公司或該等其他公司、合夥、合資企業、信託、僱員福利的高級人員 爲此目的的計劃或其他企業第3節‎27.

(B)權 到預付費用。除了第#條賦予的獲得賠償的權利外第3節‎27(a)， 受賠人也有權在適用法律不加禁止的範圍內，由公司支付費用 (包括律師費)受彌償人因預先出席、參與或抗辯該等法律程序而招致的費用 最終處置或與爲確立或強制執行賠償或提前期權利而提起的程序有關的 在此項下的費用第3節‎27 (應由第3節‎27(c) (下稱“預支費用”)); 然而，前提是，即，如果DGCL要求或在 在爲確立或強制執行要求賠償或墊付費用的權利而提起的訴訟中墊付費用的情況， 預支受賠人以董事或本公司高級職員身份(而不是以任何其他身份)所發生的費用 該受彌償保障人曾經或正在提供服務的身分，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務) 僅在向本公司交付承諾書(下稱「承諾書」)時作出承諾“)、由或代表 如果墊付的款項最終應由最終的司法裁決決定，則有義務償還所有墊付的款項 不再有上訴的權利(下稱“終審裁決“)該受彌償保障人無權 在以下情況下獲彌償第3節‎27(a) 和 第3節‎27(b) 或其他方式

(c) 正確的 彌償人將提起訴訟。如果根據以下條款提出的索賠第3節‎27(a) 或 第3節‎27(b)不是 公司在(A)收到書面賠償要求後六十(60)天內全額支付，或(B) 在公司收到墊付費用的索賠後三十(30)天，被賠付人可以在此後的任何時間 對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額或獲得預支費用(如適用)。最大限度地 在法律允許的範圍內，如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司爲追回墊款而提起的訴訟中勝訴 根據承諾的條款支付的費用，被保險人也有權獲得起訴或辯護的費用。 這樣的西裝。在被保險人提起的任何訴訟中，強制執行本合同項下的賠償或墊付費用的權利，或 由公司根據承諾的條款追回預支費用，證明被補償人 無權根據本條款獲得賠償或預支費用第3節‎27 或以其他方式歸公司所有。

(d) 賠償 不是排他性.

(i)的 根據本規定向任何受償人提供賠償或預付費用和費用 第3節‎27, 或任何受償人根據本規定獲得賠償或預付費用和費用的權利 第3節‎27, 不得以任何方式限制或限制公司在任何其他情況下向受償人賠償或預付費用和費用的權力 法律允許的方式，或被視爲排除或無效任何尋求賠償或預付款的被賠償人享有的任何權利 根據任何法律、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，可以有權支付費用和成本，兩者都是 以該受償人作爲公司高級職員、董事、僱員或代理人的身份提起訴訟，以及以任何其他方式提起訴訟 容量

(Ii)已給予 某些共同可獲彌償的索賠(定義見下文)可能是由於受彌償人作爲董事和/或官員的服務而產生的 應受賠方相關實體(定義見下文)的要求，本公司應承擔全部和主要責任 就所有開支、判決、罰金、罰款及款額向受彌償人支付或墊付款項 按照公司註冊證書或本附例條款的要求，在法律允許的範圍內支付和解款項 本公司(或本公司與該等人士之間的任何其他協議，視何者適用而定)與任何該等共同免賠事宜有關 根據並按照本協議條款提出的索賠第3節‎27， 不論受保障人可能從與受保障人有關的實體那裏獲得的任何追償權利。任何一方的任何義務 與被賠付人相關的實體向任何被賠付人賠償或墊付費用的義務應排在公司義務和 應減去受彌償人作爲賠償或墊款從公司收取的任何金額。公司不可挽回 放棄、放棄和免除受償方相關實體可能對受償方相關實體提出的任何和所有索賠 就其作出分擔、代位權或任何其他形式的追討。在任何情況下，本公司均無權 與受賠者有關的實體的任何代位權或捐贈權，而不是受賠者的提前權或追索權 可能從受償還者相關實體那裏獲得的賠償應減少或以其他方式改變受償還者的權利或公司的義務 如下所示。與被賠付人有關的單位向被賠付人支付賠償金的 或墊付與任何共同可獲彌償的索賠有關的費用時，與受彌償有關的實體應 在上述付款的範圍內，代位於受償人對本公司的所有追償權利，而受償人應 籤立所有合理需要的文件，並應採取一切合理必要的措施以確保此類權利，包括籤立 爲使與受賠者有關的實體能夠有效地提起訴訟以強制執行這種權利，可能需要提交必要的文件。每個 與受賠款有關的實體應是這方面的第三方受益人第3節‎27(D)(Ii)， 有權執行這一規定第3節‎27(D)(Ii).

出於此目的，第3節‎27(D)(Ii), 以下術語具有以下含義：

(A)的 術語“賠償相關實體“指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業， 信託、員工福利計劃或其他企業（公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、 合資企業、信託、員工福利計劃或受償人代表公司或在 公司請求擔任董事、高級管理人員、員工或代理人，並且該服務涵蓋在本文所述的賠償範圍內） 受償人有權從其那裏獲得全部或部分費用的賠償或預支 公司還可能承擔賠償或預付款義務（保險單下的義務除外）。

(B)的 「共同賠償索賠」一詞應廣義解釋，並應包括但不限於任何訴訟、訴訟或 受償人有權從兩個賠償相關實體獲得賠償或預付費用的訴訟 和公司根據特拉華州法律、任何協議或公司註冊證書、章程、合夥協議、運營協議， 成立證書、有限合夥企業證書或類似文件或協議。

（e） 公司 義務；信賴。根據本協議的規定授予的權利第3節‎27 應在某人成爲董事或公司高管時歸屬，並應被視爲產生具有約束力的合同義務 公司致不時獲選爲公司高級人員或董事的人士及該等人士 在以公司或任何附屬公司的高級人員或董事的身份行事時，有權依賴下列規定 這第3節‎27如果沒有 向本公司發出有關通知。對於已不再是董事或高級職員的受保障人而言，這種權利應繼續存在， 使受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本協議的任何修訂、更改或廢除第3節‎27 對被補償人或其繼承人的任何權利造成不利影響的行爲，只能是預期的，不得限制、消除或損害 就涉及發生或指稱發生任何已採取的作爲或不作爲的作爲的任何事件或指稱發生的任何法律程序而言的任何上述權利 放在該項修訂或廢除之前。

（f） 保險. 公司可以自費購買和維持保險，以保護自己和任何董事、高級管理人員、員工或代理人 公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業承擔任何費用、責任或損失，無論 或者公司有權根據DGCL就該等費用、責任或損失向該人員進行賠償。

(G)賠償 公司員工和代理人以及其他人.公司可在董事會不時授權的範圍內授予 有權向公司的任何員工或代理人以及任何人（除了 受償人）應公司要求，最大限度地擔任任何其他企業的高級官員、董事、員工或代理人 本規定的範圍 第3節‎27 關於本協議下受償人的賠償和預付費用。

通告

28. 一般.

（a） 表格 通知的數量。除法律、本附例或公司註冊證書另有規定外 公司註冊證書或本章程的任何事項，如需通知任何董事或股東，恕不另行解釋 要求親自通知，但該通知可以書面、郵寄或快遞服務發出，或在DGCL允許的範圍內， 通過電子傳輸，收件人爲董事或股東。任何通過郵寄或快遞服務發送給股東的通知應 寄往本公司紀錄所示的貯存商地址，並預付郵資，而該通知 將被視爲在寄往美國郵件或與快遞服務一起寄出時寄出。已發送通知 通過電子傳輸應被視爲有效，如DGCL第232節所述。出於此目的，第3節‎28, “電子變速器指不直接涉及物理傳輸的任何形式的通信 創建一種記錄，該記錄可由接收者保留、檢索和審閱，並可直接複製 由這樣的接收者通過自動化過程以紙質形式提供。

(B)通知 向董事.向董事發出的通知可以通過郵寄或快遞服務、電話、電子傳輸或其他方式發出 這些章程允許。

29. 豁免權. 每當法律或根據公司註冊證書或本章程的規定要求發出任何通知時，均應放棄 書面形式，由有權獲得此類通知的人簽署，或由有權獲得此類通知的人通過電子傳輸方式放棄 通知，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，都將被視爲等同於該通知。考勤 某人蔘加會議將構成放棄該會議通知，除非該人蔘加會議是爲了明確 在會議開始時反對任何業務的交易，因爲會議不是合法召開的，或者 召開。

高級船員

30. 一般.

(A) 公司的高級管理人員將由董事會選舉產生，由董事會決定其頭銜和職責的高級管理人員組成，但 在任何情況下，應包括一名首席執行官(可以是總裁)、一名司庫和一名秘書，他們都應由選舉產生 在董事會年度會議上。董事會還可選擇一名或多名副總裁(他們可被指定爲 關於權力、職能或資歷)、一名或多名助理秘書、一名或多名助理財務主任和這類其他幹事 由董事局不時厘定。儘管有上述規定，董事會仍可授權首席執行官任命 任何人出任秘書或司庫以外的職位。任何數量的職位都可以由同一人擔任。任何一間辦公室 可由管理局決定不時留作空置。如公司任何高級人員缺勤或無行爲能力 或因委員會過半數成員認爲足夠的任何其他理由，委員會可轉授缺席或傷殘人員的權力 或職責轉嫁給任何其他人員或任何董事。

(B)首席 執行官.除非董事會已指定他人擔任公司首席執行官，否則總裁應 擔任公司首席執行官。首席執行官應全面負責和監督 公司須遵守董事會的指示，並應履行所有職責並擁有所有權力 首席執行官辦公室或董事會授權給該官員的辦公室。總統（如果存在）應履行其他職責 職責並擁有董事會或首席執行官等其他權力（如果總裁不是首席執行官） 可能會時不時地開處方。

(c) 副 總統.每位副總統均應擁有不時分配給他或她的權力並履行不時分配給他或她的職責 由董事會或首席執行官（或總裁，如果沒有首席執行官）。董事會可指派任何副職務 總裁的頭銜爲執行副總裁、高級副總裁或董事會選擇的任何其他頭銜。

(d) 秘書; 助理秘書.秘書或助理秘書應出席董事會的所有會議和所有股東會議 並將所有投票和所有會議記錄記錄在一本爲此目的保存的簿中，並應履行委員會的類似職責 需要時。他或她應發出或安排發出所有股東會議和董事會會議的通知，並應 履行董事會可能指派的其他職責。國務卿或助理國務卿應安全保管印章 並有權在所有需要蓋章的文件上蓋章並證明相同。

（e） 財務主管; 助理司庫.財務主管或助理財務主管應保管公司資金和其他財產 除董事會另有規定外，公司應將收支情況完整準確地保存在賬簿中 屬於公司所有，並應將所有款項和其他有價物品以公司名義存入公司貸方 董事會可能指定的保管人。財務主管或助理財務主管應酌情支付公司的資金 由董事會下令，爲此類付款收取適當的憑證，並在董事會要求時，應提供以下內容的說明 他或她作爲財務主管的所有交易以及公司財務狀況，並應履行可能的其他職責 由董事會指派。

（f） 代表團 權力.董事會可不時將任何高級人員的權力或職責委託給任何其他高級人員或代理人，儘管 本文的規定。

(G)投票 公司擁有的證券.授權書、委託書、會議通知豁免、同意和其他相關文書 公司擁有的證券可以由首席執行官、總裁、 任何副總裁或董事會授權的任何其他官員以及任何此類官員可以以董事會的名義並代表董事會 公司採取任何此類官員認爲適當的所有行動，在任何證券持有人會議上親自或委託代理投票 本公司可能擁有證券的任何公司，並且在任何該等會議上應擁有並可以行使任何和所有權利和權力 與此類證券的所有權有關，並且作爲證券的所有者，公司可能已經行使和擁有（如果存在）。 董事會可不時通過決議向任何其他人士授予類似權力。

（h） 主席 董事會.董事會可酌情選擇主席（主席應爲董事，但無需當選爲高級官員）。 董事會主席應主持所有股東會議和所有董事會會議。委員會主席須 履行本章程或董事會不時分配的其他職責並行使其他權力。

31. 補償. 公司所有董事和行政人員的薪酬將由董事會或董事會下屬委員會確定。 董事會可以決定或將決定公司其他高級職員和代理人的薪酬的權力委託給公司的高級職員。

32. 繼承. 公司高級管理人員將任職至其繼任者當選並符合資格或直至該高級管理人員提前去世， 辭職或免職。任何高級官員均可隨時經全體董事會多數票通過罷免。任何空缺 發生在公司任何辦公室的職務可由董事會或主席填補，如 第3節‎29. 公司的任何高級官員均可隨時向首席執行官發出書面辭職通知而辭職， 總統或國務卿。除非通知規定辭職是 在稍後的某個時間或在稍後的某個事件發生時生效。

33. 權威和 職責.公司的每位高級職員都將擁有這樣的權力並將履行 其各自辦公室習慣上附帶的職責或董事會可能不時指定的職責。

股票

34. 證書。 董事會可通過一項或多項決議規定，本公司部分或全部任何類別或系列的股票應 成爲未經認證的股份。代表公司股票的證書(如有)將採用下列方式確定的格式 董事會，但須符合適用的法律要求。每份該等證明書均須編號，並由下列人士簽署或以下列人士的名義簽署 公司由董事長或首席執行官或首席財務官，以及財務主管或助理財務主管或 秘書或助理秘書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真簽名。以防任何警官， 已簽署或已在證書上加蓋傳真簽名的轉讓代理人或登記員即不再是轉讓代理人或登記員 在該證明書發出前，該證明書可由公司發出，其效力猶如該人 或她在發出當日是上述人員、移交代理人或登記員。

35. 丟失、被盜 或損毀股票.部長可以指示新的證書或證書 或將發行的無證書股份，以取代公司發行的任何證書或其他證書 領取證書的人就該事實作出令部長滿意的宣誓書後，丟失、被盜或銷燬 丟失、被盜或銷燬的庫存。作爲頒發新證書的先決條件，部長 可以要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者向公司提供金額爲 秘書可能指示的擔保人或擔保人作爲對可能針對公司提出的任何索賠的賠償 據稱丟失、被盜或銷燬的證書或新證書或無證書股票的發行。

轉讓

36. 一般轉移.

(a)轉讓 股份應（a）僅由股份記錄持有人或正式授權的代理人、承讓人在公司賬簿上記錄 或法定代表人和（b）如果是憑證股票，在向公司交出證書或證書後 對於此類股份。不得進行不符合適用法律規定的轉讓。

(b)的 公司有權與任何一個或多個類別或系列的任何數量的股東簽訂並履行任何協議 公司股票以限制公司擁有的任何一個或多個類別或系列股票的轉讓 該股東以DGCL不禁止的任何方式進行。

37. 鎖定.

(a)主題 到 部分‎37，持有者 鎖定股份（“鎖定持有者”），以及根據此允許的轉讓人 部分 ‎37，可能不會影響任何轉讓 任何禁售股份，直至禁售期到期。

(B)允許 轉讓.所規定的限制條件 部分‎37(a) 不適用於本節允許的轉讓 ‎37（b） 或任何禁售持有人在禁售期到期後的轉讓。儘管包含任何相反的內容 在這些章程中，規定的轉讓限制 部分‎37(a), 在禁售期間，不適用於：

(i)在 如果是實體，轉讓給該實體的股東、合夥人、成員、股權持有者或附屬機構;

(ii)在 就個人而言，通過禮物轉移給該個人附屬公司的直系親屬（定義如下）成員 該個人或信託基金的受益人是該個人直系親屬的成員;

(iii)轉讓 慈善組織;

(iv)轉讓 該鎖止持有人或其任何關聯公司控制或管理的任何投資基金或工具;

(v)在 就個人而言，根據個人死亡後的血統和分配法進行轉移;

(vi)在 就個人而言，根據合格的家庭關係令進行轉移;

(vii)在 實體的情況下，根據實體組織和實體組織的管轄權法律進行轉讓 實體解散時的文件;

（八） 行使任何期權或認購權以購買公司普通股股份（該行使可以在無現金的基礎上進行 在代表此類期權或認購證的工具允許在無現金基礎上進行行使的情況下），前提是禁售持有人 應遵守本規定的轉讓限制 部分‎37 適用於公司普通股的該等基礎股份;

(ix)轉讓 根據公司的股權激勵計劃或安排向公司履行預扣稅義務;

(x)轉讓 根據業務預期交易完成時有效的任何合同安排向公司提供 合併協議（此時間指 部分‎37 作爲，“結業”）規定公司回購或沒收鎖止持有人的 公司股份或可兌換爲或可行使或交換爲公司股份的其他證券 終止鎖定持有人對公司的服務;

(xi)的 禁售持有人在收市後隨時進入任何規定通過禁售出售禁售股份的交易計劃 持有人，其交易計劃符合《交易法》第10 b5 -1（c）條的要求; 提供, 然而，，這樣的 該計劃並未規定或允許在禁售期內出售任何禁售股份，並且沒有公開公告或備案 在禁售期間自願制定或要求制定有關該計劃的;

(xii)交易 如果清算、合併、證券交易或其他類似交易完成，導致公司的全部損失 有權將其鎖定股份兌換爲現金、證券或其他財產的股東;和

（十三）交易 由董事會全權酌情批准，以滿足鎖止持有人的任何美國聯邦、州或地方所得稅義務 (or其直接或間接所有者）因修訂後的1986年美國國內稅收法（“代碼”), 或在執行業務合併協議之日後頒佈的美國財政部法規 雙方，且此類變更阻止此類交易根據第368條符合「重組」資格 或作爲根據《法典》第351條有資格延期納稅的交易（且此類交易不符合類似的資格 考慮到此類變化，根據《守則》或《條例》的任何後續條款或其他條款的免稅待遇），在每個 僅在必要的範圍內爲支付業務預期交易直接導致的任何稅務責任 合併協議;

提供, 然而，, （x）在第（i）至（VII）條的情況下，此類轉讓不涉及有價值的處置，並且（y）在第（i）條的情況下 (i)通過（七），這些獲准的轉讓人必須以董事會合理滿意的形式簽訂書面協議（它 應理解，該轉讓人簽署的協議中任何提及「直系親屬」的內容均應明確指 僅限於禁售持有人的直系親屬，而不限於轉讓人的直系親屬），同意受轉讓的約束 本規定的限制 部分‎37.

(c) 權威.

(I)儘管如此， 本文件中規定的其他條款部分‎37， 董事會可全權酌情決定放棄、修改、解除或廢除本文所述的全部禁售義務 或部分(包括但不限於與任何協議、投資或 否則)；前提是，任何此等放棄、修改或廢除本文所述的任何鎖定義務還應要求 對根據本附例或適用法律需要採取此類行動的董事會成員的任何其他表決，贊成 多數無利害關係的董事投票；提供, 然而，，即，在適用的鎖定持有人的範圍內 股東或其他人是合同鎖定、僵持或類似協議(A)的一方禁售協議“)、 董事會對鎖定義務的放棄、修改或廢除不應影響任何規定、權利、義務 或在該禁售協議中適用於該禁售持有人的限制，其中規定、權利、義務和限制 禁售期協議將繼續適用於禁售期持有者以及該禁售期持有者持有的禁售股 這類禁售協議的條款。如果本章程與禁售協議之間有任何衝突， 以禁售協議爲準。

(d) 雜項 有關鎖止股份轉讓的規定.

(i)的 除了 適用法律或本章程要求的任何傳說，並在到期後合理迅速刪除此類限制性傳說 封鎖期。

(ii)任何 試圖轉讓任何不符合此規定的鎖定股份 部分‎37 自始即無效，公司不得且應導致任何轉讓代理人不對公司的 此類試圖轉讓的庫存記錄以及任何此類所謂轉讓中的所謂轉讓的所謂轉讓人不應被視爲所有者 就本章程而言，該等鎖定股份（前提是 部分‎37 應繼續適用於該等鎖定股份）。

(iii)儘管 任何其他補救措施的前提下 部分‎37, 在每種情況下，禁售股份均由禁售持有人受益擁有（定義見《交易法》頒佈的第13 d-3條） 應繼續遵守適用聯邦、州、地方或外國證券法下的任何轉讓限制，包括所有 1933年證券法和證券交易委員會其他規則規定的適用持有期限，以及（如適用） 這些章程和公司註冊證書。

（e） 定義. 對於本 部分‎37:

(i)的 術語“聯屬“具有經修訂的1933年證券法第405條規定的含義;

(ii)的 術語“前USARE股東“指公司股東，不包括拐點實體， 在業務合併結束前曾是USA Rare Earth，LLC成員的成員（和 爲免生疑問，應包括根據以下規定發行公司普通股作爲對價的股東 向並根據業務合併協議）和公司任何股東就普通股股份 根據下允許的轉讓收到的公司 部分‎37(b);

(iii)的 術語“直系親屬“指配偶、家庭伴侶、子女、孫子或其他直系後裔 （包括收養）、鎖存者的父親、母親、兄弟姐妹;

(iv)的 術語“拐點實體“統稱爲金斯頓的Inflation Point Asset Management LLC 資本管理有限公司，Newtyn Management，LLC及其各自的附屬公司（爲避免疑問，包括任何資金 其中管理）和允許的轉讓人。

(v)的 術語“鎖定“應指《證券交易所》中規定的對鎖定股份轉讓的限制 部分‎37(a).

(vi)的 術語“禁售期“是指從收盤之日開始到十二日結束的時期 (12)關閉之日後幾個月。

(Vii) 術語“禁售股“指任何已發行或將會發行或正在或將會發行的公司普通股 可就《企業合併協議》所擬進行的交易向前USARE股東發行，不包括 任何(I)轉換本公司任何優先股股份後可發行的本公司普通股及(Ii)股份 在行使任何已發行或將發行或即將或將會發行給前者的認股權證時可發行的公司普通股 與企業合併協議預期的交易相關的USARE股東；提供, 然而，， (A)在結束之日起六個月屆滿後，任何前USARE的50%(50%)的禁售股 受禁售期限制的股東應不再是禁售股，以及(B)在下列六個月屆滿後 公司普通股在全國證券交易所的收盤價 這類證券的上市價值等於或超過每股12.00美元(受任何股票拆分或股票股息調整的影響) 任何30個交易日內的任何20個交易日(該30個交易日開始的期間 不早於成交之日起六個月屆滿)，其餘禁售股即不再爲禁售股。

(Viii) 術語“轉接「或」轉賬“指(I)出售、要約出售、訂立合同的任何行動 或同意直接或間接出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式處置或同意處置的任何選擇權， 或建立或增加看跌等價頭寸，或清算或減少第(16)節所指的看漲期權等價頭寸 根據《交易法》及其頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例，任何禁售股， 在行使任何期權或認股權證以購買禁售股時可發行的任何禁售股，或可轉換爲 或可行使或可交換爲禁售股，(Ii)訂立任何整體或轉讓予另一人的交換或其他安排 在一定程度上，擁有任何此類禁售股或證券的任何經濟後果，可轉換爲或可行使或 可兌換禁售股，不論任何該等交易是以交付該等證券、現金或其他方式結算 (Iii)公開宣佈任何擬進行第(I)或(Ii)條指明的任何交易的意向。

一般信息

38. 財政年度. 公司的財政年度將於每個日曆年的12月31日或可能不時確定的其他日期結束 董事會

39. 信賴從 書籍、報告和記錄.每位董事、委員會指定的委員會的每位成員 董事會和公司每位高級管理人員在履行職責時，將受到充分保護，真誠地依賴 公司的記錄以及任何公司向公司提交的此類信息、意見、報告或聲明 高級職員或僱員或董事會委員會，或任何其他個人或實體就董事、委員會成員或 官員認爲符合該其他人的專業或專家能力，並且是經過合理謹慎選擇的 由公司或代表公司。

40. 修正. 儘管本章程有任何其他規定，本章程的任何變更、修正或廢除，或新章程的採用， 應要求公司董事會或股東根據公司註冊證書的規定批准（包括 任何適用的優先股指定）和適用法律。

41. 某些限定 方面.

(a)資本化 本文使用且未另行定義的術語具有公司註冊證書中賦予的含義。「天」一詞的使用 在本章程中，除「工作日」外，指日曆日。「業務」的使用 天”指週六、週日和美國證券指定爲聯邦假日的任何日子以外的日子 和交易委員會。「包括」的意思是包括但不限於。

(b) "業務 合併協議“指日期爲2024年8月21日的某些業務合併協議，由以下各方簽署 公司、USA Rare Earth，LLC和IPXX Merger Sub，LLC，隨後可能進行修訂。

附件C -合併證書格式

合併證書

的

IPXX合併子公司

With和Into

美國RARE EARTH，LLC

__________________, 2025

根據第6篇第部分 根據《特拉華有限責任公司法》第18-209條（經修訂），以下籤署人已簽署以下合併證書：

[簽名頁如下]

特此爲證生存有限責任公司 導致本合併證書於上述首次寫下的日期正式簽署。

[美國稀土有限責任公司簽名頁-證書 合併]

附件D -系列A首選形式 指定股票證書

美國稀有地球公司
優先權授予證書，
權利和限制
的
12.0%系列可轉換股票

根據《公約》第151（g）條
特拉華州普通公司法

以下簽名人，[●]， 茲證明：

1.他 是美國稀土公司的首席執行官，特拉華州公司（“公司”).

2.的 公司被授權發行50，000，000股優先股，但尚未發行任何優先股。

3.的 公司董事會正式通過了以下決議（“董事會”):

因此，證書 公司的成立提供了一類被稱爲優先股的授權股票，由50，000，000股組成， 每股面值0.0001美元，可不時以一個或多個系列發行;

鑑於，董事會 被授權確定股息權、股息率、投票權、轉換權、贖回和清算的權利和條款 任何完全未發行的優先股系列的優先股以及構成任何系列的股份數量及其名稱， 其中任何一個;以及

因爲，這是慾望 董事會根據上述權力，確定權利、偏好、限制和其他相關事宜 一系列優先股，除購買協議另有規定外，最多包括50，000，000股 公司有權發行的優先股股份如下：

現在，既然這個問題得到解決， 董事會特此規定發行一系列優先股以換取現金或交換其他證券， 權利或財產，並在此確定和確定與該系列相關的權利、偏好、限制和其他事項 優先股如下：

12.0%系列A累積可轉換條款 優先股

第一節。定義. 就本文而言，以下術語具有以下含義：

“應計 股息“應具有下列定義：第3(A)條.

“應計 值“指截至任何日期，就截至確定日期的每股優先股而言，金額，但須遵守 在發生任何股票股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組時進行適當調整 優先股，（i）每股優先股的既定價值，加上（ii）任何應計PIk股息的總額 截至該日期的該優先股份額，加上（iii）在每個半年度股息日並在累積基礎上，額外的 金額等於根據該股份應計的所有現金股息的美元價值 第3(A)條，但只是 如果該現金股息尚未支付（無論是否申報），但截至該日期尚未添加到應計款項中， 值

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受共同控制的任何人 與某人一起，因爲這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“替代 審議“應具有下列定義：第7（f）節.

“年度 率“對於PIk股息，指應計價值的12.0%，對於現金股息，指應計價值的10% 值

“適用範圍 價格“應具有下列定義：第7（b）節.

“歸因 締約方“應具有下列定義：第6(E)條.

“可用 收益“應具有下列定義：第5（c）（i）條.

“有益 所有權限制“應具有下列定義：第6(E)條.

“業務 組合” 指業務合併協議中設想的交易。

“業務 合併協議“是指公司（或）之間簽訂的日期爲_的某些業務合併協議 其前身）、IPXX Merger Sub，LLC和USA Rare Earth，LLC。

“業務 天“指週六、週日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何日子 或法律要求保持關閉; 提供, 然而，請澄清，商業銀行不應視爲 因「呆在家裏」、「就地避難」、「非必要」而被法律授權或要求保持關閉 員工”或任何其他類似命令或限制，或根據任何政府的指示關閉任何實體分支機構 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯） 通常在這一天向客戶開放使用。

“買入” 應具有中規定的含義 第6（c）（iv）條.

“現金股利” 應具有中規定的含義 第3(A)條.

“結業” 指根據購買協議第2.1條完成證券買賣。

“關閉 日期“指適用各方已簽署並交付所有交易文件的交易日 及其所有先決條件（i）每個持有人支付證券的義務和（ii）公司的 交付證券的義務已得到履行或放棄。

“選委會” 指美國證券交易委員會。

“共同 股票“指公司普通股，每股面值0.0001美元，以及任何其他類別證券的股票 此類證券此後可能會重新分類或更改。

“共同 庫存當量“指公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股 股票，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認購證或可隨時轉換的其他工具 進入普通股或可行使或交換普通股，或以其他方式賦予其持有人接收普通股的權利。

“轉換 日期“應具有下列定義：第6（a）節.

“轉換 價格“應具有下列定義：第6（b）節.

“轉換 股份“統稱爲根據優先股股份轉換後可發行的普通股股份 與本文的條款。

“可換股 證券“指直接或間接轉換爲或可行使或交換的任何股票或證券（期權除外） 用於或以其他方式賦予持有人收購任何普通股股份的權利;

“公司 通知“應具有下列定義：第8（a）節.

“被視爲 清算事件“指：(1)合併或合併，其中(A)公司是成員方或(B)附屬公司 本公司爲成份方，並根據該合併或合併發行其股本； 提供即，被視爲清盤事件不應包括涉及公司或子公司的任何此類合併或合併 其中在緊接該項合併或合併前已發行的公司股本股份繼續代表， 或轉換爲或交換股本股份，而該等股本股份在緊接該等合併或合併後構成 (1)尚存或已成立的公司的股本，或(2)如尚存或已成立的公司 公司是緊隨這種合併或合併後的另一家公司的全資子公司，即母公司 該尚存或產生的法團；或(Ii)(A)由公司以單一交易或一系列相關交易出售 或公司的任何附屬公司將公司及其附屬公司的全部或實質所有資產視爲整體， 或(B)出售或處置(無論是通過合併、合併或其他方式，也無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中 交易)公司的一(1)個或多個附屬公司，如果公司及其附屬公司的幾乎所有資產 除出售予本公司全資附屬公司外，該等股份整體由該等附屬公司持有。

“特拉華 法院“應具有下列定義：第9(D)條.

“攤薄 發行“應具有下列定義：第7（b）節.

“分佈” 應具有中規定的含義 第7（e）節.

“有效 日期“指公司根據註冊權協議提交註冊聲明的日期 首先由委員會宣佈生效。

“權益 條件“指（i）普通股已正式授權、上市並有資格進行交易，不受交易限制 市場，（ii）轉售登記聲明應宣佈有效，涵蓋可向持有人發行的所有普通股（假設 目的是轉換以等於底價的轉換價格進行），（iii）公司向美國提交的文件 美國證券交易委員會是當前的，（iv）向適用持有人發行額外普通股不會違反 該持有人的受益所有權限制和（v）公司在所有材料上遵守交易文件 個方面

“交換 法“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“排除 股份“應具有下列定義：第8（b）（ii）條.

“免稅 發行“指(A)向僱員、高級人員或董事、顧問、承包商、 公司的供應商或其他代理人，按照大多數非僱員爲此目的而正式採納的任何股票或期權計劃 董事會成員或爲此目的而成立的非僱員董事委員會的過半數成員 向公司提供的服務；(B)行使、交換或轉換根據以下規定發行的任何證券的證券 購買協議或企業合併協議及/或其他可行使或可交換或可兌換的證券 於認購日已發行及已發行的普通股，但前提是這樣的證券還沒有 自認購日期起修改，以增加此類證券的數量或降低行權價格、交換價格或轉換 該等證券的價格(與股票分拆或合併有關者除外)或延長該等證券的期限，(C) (D)根據任何經過半數批准的合併、收購或戰略交易或合夥而發行的證券 在本公司董事中，但前提是(I)該等證券以「受限制證券」的形式發行 (定義見第144條)或根據《證券法》規定的有效註冊聲明發布，以及(Ii)任何此類 只能向本身或通過其子公司爲運營公司的個人(或個人的股權持有人)發行 或與公司業務協同的業務中資產的所有者，並應向公司提供額外的 基金投資以外的利益，及(E)公司依據任何法律和解或 公司同意或訂立的類似安排，但前提是，總計不超過[●] 普通股股票在轉換、結算、行使或交換任何此類證券時發行或被視爲已發行或可發行 即期權或可轉換證券，但任何此類豁免發行不應包括公司參與的交易 發行證券(I)主要是爲了籌集資金，包括在市場上發行，以及(Ii)向以下實體發行證券 主要業務是投資證券。

“地板 價格“是指（i）5.00美元（根據任何股票股息、股票拆分、股票合併、重新分類或 購買協議日期後發生的類似交易）和（ii）當時有效的換股價。

“基本 交易“應具有下列定義：第7（f）節.

“保持者” 應具有中規定的含義 第2節.

“拐點 點實體“統稱爲Inflation Point Asset Management LLC、Kingstown Capital Management LP、Newtyn Management， LLC及其各自的附屬公司（爲避免疑問，包括他們管理的資金）。

“朱尼爾 證券“應具有下列定義：第5（a）節.

“新發行的債券 價格“應具有下列定義：第7（b）節.

“通知 轉化“應具有下列定義：第6（a）節.

“選項” 指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認購證或期權。

“選擇權 價值指基於布萊克和斯科爾斯期權定價模型的期權的價值，該模型是從「OV」函數獲得的 在彭博上確定，截至(A)公開宣佈發行適用期權之前的交易日，如果發行 或(B)適用期權發行後緊接的交易日(如發行 未公開宣佈，用於定價目的並反映(I)與美國財政部相對應的無風險利率 相當於適用期權截至適用確定日期的剩餘期限的期間的利率，(2)預期波動率 等於更大100%的波動率和從彭博的HVT功能獲得的100日波動率(A)交易 如公開宣佈發行適用的期權，則在緊接公開宣佈適用的期權的翌日或(B) 適用期權發行後的下一個交易日(如果該期權的發行沒有公開宣佈)， (Iii)計算時所用的每股標的價格應爲普通股的最高加權平均價 在簽署與發行適用期權有關的最終文件之前的交易日開始的期間 並在(A)緊接公開宣佈該項發行後的交易日結束，如果該項期權的發行是公開的 宣佈或(B)適用期權發行後緊接的交易日(如果該期權的發行不是公開的 宣佈，(Iv)零借貸成本和(V)360天年化係數。

“原始 發行日期“指首次發行任何優先股股份的日期，無論轉讓次數如何 任何特定優先股股份，無論可能發行以證明該優先股的證書數量 車輛.

“人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或任何類型的其他實體。

“PIk股息” 應具有中規定的含義 第3(A)條.

“優選 股票“應具有下列定義：第2節.

“優選 股票清算金額“應具有下列定義：第5（b）款.

“優選 股票登記冊“應具有下列定義：第2節.

“購買 協定“指公司與原持有人之間的幾份證券購買協議，經修訂、修改 或根據其條款不時補充。

“購買 權利“應具有下列定義：第7（d）節.

“救贖 日期“應具有下列定義：第8（b）（i）條.

“贖回 通知“應具有下列定義：第8（b）（ii）條.

“贖回 價格“應具有下列定義：第8（b）（i）條.

“贖回 請求“應具有下列定義：第8（b）（i）條.

“登記 權利協議“指公司與原件之間的註冊權協議，日期爲截止日期 持有人，以購買協議所附附件b的形式。

“登記 聲明“是指滿足《註冊權協議》規定的要求並涵蓋 根據登記權協議（包括初始登記）的規定，每位持有人轉售相關股份 聲明（定義見《註冊權協議》）及其可能要求的任何額外註冊聲明。

“需 保持器s”應具有中規定的含義 第4(C)條.

“規則第144條” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可能會不時修訂，或任何類似的規則 委員會此後通過的規則或法規與該規則具有實質相同的效力。

“規則424” 指委員會根據《證券法》頒佈的第424條規則，該規則可能會不時修訂或解釋， 或委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效果與該規則基本相同。

“證券” 是指優先股、認購證和基礎股份。

“證券 法“指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“半年 股息日期“指每年的6月1日和12月1日。

“分享 交貨日期“應具有下列定義：第6（c）節.

“標準 結算期“應具有下列定義：第6（c）（i）條.

“陳述 價值“應具有下列定義：第2節.

“訂閱 日期“指適用購買協議的日期。

“子公司” 指截至截止日期公司的任何子公司，並且在適用的情況下還應包括任何直接或間接子公司 在最早認購日期之後成立或收購的公司。

“繼任者 實體“應具有下列定義：第7（f）節.

“交易 天“指主要交易市場開放營業的日子。

“交易 市場“指普通股於當日上市或報價交易的以下任何市場或交易所 有問題的：紐約證券交易所美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券 交易所（或上述任何交易所的任何繼承者）。

“交易 文件“指本指定證書、購買協議、授權證、註冊權協議，所有 出示其和本協議的附件和時間表以及與預期交易有關的任何其他文件或協議 根據購買協議。

“轉移 劑“指大陸股票轉讓與信託公司、公司現任轉讓代理人以及任何繼任者 公司的轉讓代理人。

“底層 股份”指轉換股份和認購股份。

“VWAP“ 指在任何日期，由下列第一項適用的條款確定的價格：(A)如果普通股隨後上市或 在交易市場上報價的普通股在該日期前20個交易日的每日成交量加權平均價(或 據Bloomberg L.P.報道，普通股隨後在其上上市或報價的交易市場) 在上午9：30開始的交易日(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場， 該交易日(或最近的前一個交易日)前20個交易日的普通股成交量加權平均價 或OTCQX(視情況而定)：(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，以及如果普通股的價格 然後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告庫存， 普通股前20個交易日的最高收盤價和最低收盤價的平均值 日期，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由在 持有當時尚未償還併爲本公司合理接受的優先股的多數權益持有人的誠意， 其費用及開支由地鐵公司支付。

“令 股份“統稱爲根據條款行使令狀後可發行的普通股股份 逮捕令的。

“認股權證” 統稱爲購買根據購買協議發行的普通股股份的認購權。

第二節。指定， 金額和麪值.

(a)的 系列優先股應指定爲其「12.0%系列A累計可轉換優先股」，編號 如此指定的股份不得超過50，000，000股（未經持有人書面同意，不得增加 50%的當時流通優先股（每股，a '保持者總體而言，持有者”)). 每股優先股的面值應爲每股0.0001美元，規定價值等於12.00美元（“聲明價值”).

(B) 公司應登記優先股股份，或安排其轉讓代理登記優先股的記錄，由 公司或其爲此目的的轉讓代理(“優先股登記冊“)，以持證人的名義 一次又一次。公司可將優先股的登記持有人視爲優先股的絕對擁有人 就其任何改裝及所有其他目的而言。公司須登記，或安排其轉讓代理登記， 轉讓優先股登記冊上的任何優先股股份，交出證明該等股份的證書 經持有人正式背書後，按公司在此指定的地址轉讓給公司。在任何該等註冊後 轉讓或轉讓時，應向受讓人頒發新的優先股股票憑證和新的憑證 證明未如此轉讓的股份的剩餘部分，如有的話，應在每種情況下向轉讓持有人發出 三個工作日。

第三節。分紅.

(a)從 閉幕後，受本條款約束 第3節，累積股息應根據每個的應計價值累積 按年率計算的優先股份額。每股優先股的股息應累積，並應從以下日期開始每日累積 並在收盤後，但應在每個半年度股息日每半年一次複合（每個，“應計股息”) 無論是否賺取或申報，也無論公司是否有盈利或利潤、盈餘或其他資金或資產 合法可用於支付股息。每股應計股息應根據公司的選擇支付：（i）以現金（a）支付 “現金股利「），或（ii）通過增加該股份的應計價值以實物形式進行（a」PIk股息”).

(B) 公司不得宣佈、支付或撥備公司任何其他類別或系列股本的任何股息 排名低於“12.0%A系列累計可轉換優先股(普通股應付股息除外 普通股)，除非(除取得本指定證書或本公司 公司註冊證書)當時已發行的優先股持有人應首先獲得或同時獲得股息 優先股每股已發行股份的款額至少相等於(I)應計股息總額的總和 (Ii)(A)如屬普通股或任何類別的股息 或可轉換爲普通股的系列，優先股的每股股息等於(1)股息的乘積 就所厘定的該類別或系列的每股股份(如適用)支付的，猶如該類別或系列的所有股份均已轉換爲 普通股和(2)A系列優先股轉換後可發行的普通股數量，每種情況 以有權收取股息的持有人的記錄日期計算，或(B)如屬任何類別的股息 或非可轉換的12.0%A系列累積優先股以下的公司股本系列 轉換爲普通股，按優先股每股比率決定，方法爲：(1)除以每股應付股息 按該類別或系列股本的原始發行價持有該類別或系列股本(在適當的情況下 在發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下調整該類別或 系列)和(2)將該分數乘以與應計價值相等的數額；但如果公司聲明、支付或 於同一日期預留公司超過一個類別或系列股本的股息 向“12.0%A系列累計可轉換優先股支付的股息，根據 這第3節應根據產生最高股息的股本類別或系列的股息計算 優先股股息。

(c)主題 到 第5節 和 第7節，持有人有權收取股息，公司應支付股息 優先股股份（應計股息除外），按轉換後的基礎，等於實際股息且形式相同 當、就普通股股份支付股息時，就普通股股份支付。

第4節。投票權.

(a)的 持有人有權收到公司任何股東會議的通知，並且，除非法律另有要求， 與普通股股東作爲單一類別一起就提交給股東投票的任何事項進行投票。

(b)對 在任何股東會議上向公司股東提出供其採取行動或考慮的任何事項 公司（或通過書面同意代替會議）、持有人及其歸屬方應有權獲得該號碼 投票數等於該持有人持有優先股股份的普通股總數，加上 其歸屬方，可在確定有權就該事項投票的股東的記錄日期兌換（經調整 不時根據 第6節 本文並受受益所有權限制的限制），但不考慮 出於此目的，公司授權的未發行股票中是否有足夠的普通股股份 影響優先股的轉換。

(c)作爲 只要拐點實體持有業務合併結束時發行的優先股20%或以上， 未經80%已發行和未發行股票持有人書面同意的贊成票或行動，公司不得 優先股股份（“所需持有人”):

(i)清算， 解散或結束公司事務;

(ii)修改， 更改或廢除公司的公司註冊證書或章程、本指定證書或任何類似文件 以對優先股賦予的權力、優先權或權利產生重大不利影響的方式對公司產生影響;

(iii)創建 任何股權證券、授權創建任何股權證券、對任何股權證券進行分類、對任何股權證券重新分類或發行 可轉換爲任何股權證券或可行使的任何其他證券，除非該證券排名低於優先股， 尊重其權利、優先權和特權或增加優先股授權股份的數量;

(iv)除了 根據第3條的規定，購買、贖回或支付公司排名低於12.0%的任何股本的任何現金股息 在支付優先股現金股息或購買或贖回股本之前的A系列累積優先股 該公司排名較低的12.0% A系列累積優先股，但按成本價回購的股本除外 與停止服務或根據任何股權激勵計劃的條款有關的前員工和顧問 公司的;

(v)進入 與附屬公司的任何交易，但根據公司的規定向合格參與者發行股權或獎勵除外 激勵計劃、股權計劃或基於股權的薪酬計劃，或有關就業、諮詢或授予協議 公司的執行官員，無論該人（或該人的附屬公司）是否 被視爲公司的附屬公司;或

(vi)招致 或爲正常業務過程中發生的設備租賃或貿易應付賬款以外的任何債務提供擔保，如果總數 該公司及其子公司在此類行動後的借款債務將超過5，000，000美元; 提供, 然而，，就本計算而言，優先股不應被視爲負債。

（d） 儘管本文有任何相反的規定， 第6（d）節 不得修改、修改或放棄。

第5節。排名; 清算.

(a)的 優先股應優先於所有普通股和公司現有的任何類別或系列股本， （統稱爲“初級證券“），在每種情況下，關於清算、解散時的股息或資產分配 或公司清盤，無論是自願還是非自願。

(b) 優惠 向優先股持有人付款;剩餘資產的分配.

(I)在 如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，優先股的持有人 當時已發行的股票有權從公司可供分配給股東的資產中支付， 在發生被視爲清算事件的情況下，持有當時已發行的優先股的人有權獲得償付 在這種被視爲清算事件中支付給股東的對價或可用收益(定義見下文)， 在因普通股或其他初級證券持有人的所有權而向其支付任何款項之前 其中，每股金額等於(I)應計值的100%或(Ii)每股應計額的較大者 如果優先股的所有股份都轉換爲普通股，根據第6節緊接在此之前 清算、解散、清盤或被視爲基於當時的有效轉換率而不產生效力的清算事件 適用於本文所述的受益所有權限制或任何其他轉換限制。如果在任何此類清算、解散、 或公司清盤或被視爲清盤事件，公司可供分配給股東的資產 應不足以向優先股持有人支付他們根據本協議有權獲得的全部金額第5（b）款， 優先股持有者應按比例在可供分配的資產的任何分配中按比例分享 根據上述分派須就其所持有的股份支付的相應款額，如所有 就該等股份或與該等股份有關的應付款項已悉數支付。

(Ii)在 公司的任何自動或非自願清算、解散或清盤，在支付全部款項後 根據以下規定須支付給優先股股份持有人的款額第5(B)(I)條、的剩餘資產。 可供分配給股東的公司，或在被視爲清盤事件的情況下，不必支付的代價 向持有優先股股份的人士發出第5(B)(I)條或剩餘的可用收益，視屬何情況而定， 應在優先股和普通股的持有者之間按持有的股份數量按比例分配 由每個該等持有人爲此目的而將所有該等證券視爲已根據條款轉換爲普通股 在緊接該公司清盤、解散或清盤前的本指定證書。集合體 優先股股份持有人有權根據第5(B)(I)條 和 5(B)(Ii)在下文中 指的是“優先股清算金額.”

(c) 視爲 清算事件.

(I)在 如果公司沒有按照特拉華州總公司的規定解散公司，則發生被視爲清算事件 公司法在該被視爲清算事件發生後九十(90)天內，則(I)公司應向每一方發出書面通知 優先股持有者不遲於90年代(90^這是)在被視爲清盤事件發生後第二天通知該等持有人 根據下列條款的條款，他們有權要求贖回(以及爲確保這種權利而應滿足的要求) 該等優先股的股份；及(Ii)如規定的持有人在送交本公司的書面文件中提出要求，而不是 在該被視爲清算事件發生後一百二十(120)天后，公司應使用 被視爲清算事件的公司(扣除與出售的資產或許可的技術相關的任何留存負債， 或與被視爲清算事件或公司解散相關的任何其他費用，在每種情況下， 公司董事會的誠信)，以及公司任何其他可供分配的資產 對於其股東，在特拉華州管理向股東分配的法律允許的範圍內(可用收益“)、 關於一百五十(150)^這是)在該被視爲清算事件發生後第二天，贖回所有已發行的優先股 每股價格等於優先股清算金額的股票。儘管如此，在贖回的情況下 根據前一句話，如果可用收益不足以贖回優先股的所有流通股， 公司應最大限度地按比例贖回每位持有人的優先股 收益，基於如果可用收益，則應就要贖回的股份支付的相應金額 足以贖回所有這些股份，並應儘快根據特拉華州適用的法律合法贖回剩餘股份 分配給股東。《公約》的規定第8節應適用，但須對其細節作出必要的更改 根據上下文的需要，涉及根據本協議贖回優先股第5(C)(I)條。在分發之前 或本協議中規定的贖回第5(C)(I)條，則公司不得支出或耗盡爲 該被視爲清算事件，但支付與該被視爲清算事件有關的費用除外。

(ii)在 任何視爲清算事件，如果可用收益是現金以外的財產形式，則該分配的價值應 被視爲該財產的公平市場價值。該財產的公平市場價值的確定應進行良好的 公司董事會的信任，前提是該財產由證券組成，公平市場 該證券的價值應確定如下：

對於不受約束的證券 投資信件或其他類似的自由市場性限制 第5（c）（iii）節 下面，值應爲 此類證券的VWAP。

(iii)的 受投資信函或其他類似自由市場性限制（限制除外）約束的證券估值方法 僅因股東作爲附屬公司或前附屬公司的地位而產生）應考慮適當的折扣 (as由公司董事會善意確定）根據根據 部分 5（c）（ii） 以反映其大致公平市場價值。

(Iv)如 支付給公司股東的代價的任何部分只有在滿足或有事項(或有事項)後才支付 「額外代價」)，。(A)該代價中不屬額外代價的部分(該部分， 「初始對價」)應按照上述第5(B)或5(C)條進行分配，猶如初始對價 是否與該等被視爲清盤事件有關的唯一應付代價；及(B)任何成爲 應支付給公司股東的款項，應在資本持有人之間分配 在考慮到之前支付的初步代價後，按照第5(B)和5(C)條的規定持有公司股票 作爲同一交易的一部分。就本第5款第(C)款(四)項而言，將對價交由第三方託管或作爲扣留款保留 可用於履行與該被視爲清盤事件相關的賠償或類似義務的，應被視爲 作爲額外的考慮。

第6節。轉換.

(a) 轉換 持有者的選擇權。優先股的每一股應可隨時、不時地從原始股票開始和之後轉換 根據持有者的選擇，發行日期爲該數量的普通股(受所述限制的限制 在……裏面第6（d）節)由該優先股的應計價值除以換股價格而厘定。持有者 須向本公司提供以下形式的轉換通知書，以進行轉換附件A (a “通知 轉化“)，除非公司不是其轉讓代理，在此情況下，轉換通知應 交付給公司的轉讓代理。每份轉換通知應註明優先股的股份數量 待轉換的優先股發行前持有的優先股的數量，優先股的數量 在有爭議的轉換後擁有，以及將進行該轉換的日期，該日期不得早於 適用持有人通過電子郵件附件或全國認可的夜間快遞服務遞送此類轉換通知的日期 致公司(該日期，即“換算日期“)。如果在轉換通知中沒有指定轉換日期， 轉換日期應爲根據本協議向公司發出的轉換通知被視爲送達的日期。無墨水-原創 不需要轉換通知，也不需要對任何通知的任何擔保(或其他類型的擔保或公證) 必須填寫轉換表。在沒有載貨清單的情況下，轉換通知中所列的計算和分錄應予以控制 或者數學上的錯誤。實現優先股股份轉換，持有人不需交出證書(S) 向公司表示優先股的股份，除非其所代表的優先股的所有股份均已如此轉換， 在這種情況下，該持有人應在轉換後立即交付代表該優先股股份的證書 有爭議的日期。按照本辦法規定轉換爲普通股或者贖回的優先股股份，予以註銷 且不得重新發行，而與該等股份有關的所有權利(收取轉換股份的權利除外)將終止。 公司的股票臺賬和轉讓賬簿作爲優先股流通股的專有記錄。

(b) 轉換 價格.初始轉換價格爲12.00美元，可在此處進行調整（“折算價格”).

(c) 力學 轉化

(i) 送貨 轉換時轉換股份的數量。不遲於構成標準結算期(定義)的交易日數 以下)在每個轉換日期(“共享交付日期“)，公司須交付或安排交付， 向轉換持有人(A)轉換優先股時所取得的轉換股份數目，在當日或之後 (一)原發證日一週年或(二)生效日，以較早者爲準，不設限制性圖例 和交易限制(購買協議或任何其他適用的鎖定協議隨後可能要求的限制除外 或類似協議)及(B)現金數額相等於任何應計及未支付的股息(如有)。在(I)較早者之日或之後 原發行日期一週年或(Ii)生效日期，本公司應交付所需的換股股份 由地鐵公司根據本條例交付第6節以電子方式通過存託信託公司或其他 履行類似職能的結算公司。如本文所使用的，“標準結算期“指的是標準 公司主要交易市場的結算期限，以若干個交易日表示。 在轉換通知交付之日有效的股票。儘管有上述規定，就任何通知(S) 轉換在下午12：00或之前交付(紐約市時間)在原發行日，該公司同意交付 受上述通知影響的換股股份(S)下午4：00前(紐約市時間)原定發行日期。

(ii) 失敗 交付轉換股份.如果就任何轉換通知而言，該等轉換股份未交付或合理交付 在股份交付日期之前，在適用持有人的指示下，持有人有權通過書面通知公司進行選擇 在收到該等轉換股份之日或之前的任何時間，撤銷該等轉換，在此情況下，公司應立即 將交付給公司的任何原始優先股證書返還給持有人，持有人應立即返還給 公司根據撤銷的轉換通知向該持有人發行的轉換股份。

(iii) 義務 絕對違約金；部分違約金。公司於轉換股份時發行及交付轉換股份的責任 根據本條款進行的優先股轉讓是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動 強制執行關於本協議任何條款的任何放棄或同意，恢復任何針對任何人或任何人的判決 或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止的訴訟，或上述違反或指稱違反規定的行爲 持有人或任何其他人對公司負有任何義務，或該持有人或任何其他人違反或被指控違反法律 而不論是否有任何其他情況可能會將公司的該等責任侷限於該持有人 發行該等轉換股份；提供, 然而，，則該交付不應作爲 公司放棄公司可能對該持有人採取的任何此類行動。如果持有者應選擇轉換 任何或所有優先股的應計價值，公司不得基於任何聲稱該持有人拒絕轉換 或與該持有者有關聯或關聯的任何人蔘與了任何違反法律、協議或任何其他原因的行爲，除非 強制令法院發出的禁令，通知持有者，限制和/或禁止轉換全部或部分此類優先股 應尋找並獲得持有人，公司爲該持有人的利益提供150%的擔保按金 受禁令約束的優先股的應計價值，該債券應保持有效，直到完成 基礎爭議的仲裁/訴訟，只要持有人獲得判決，仲裁/訴訟的收益就應付給持有人。 在沒有該禁令的情況下，公司應在適當注意到轉換時發行轉換股票和現金(如果適用)。 如本公司未能按照以下規定向持有人交付該等換股股份第6(C)(I)條乘以10^這是交易日 在適用於該轉換的股份交付日期之後，公司應向該股東支付現金作爲違約金 作爲懲罰，每轉換優先股應計價值5,000美元，每個交易日25美元(增加到每個50美元 在第三個交易日的交易日，並在此類損害開始累積後的第六個交易日增加到每個交易日100美元) 10日後的每個交易日^這是股份交割日後的交易日，直至該等換股股份交割或 霍爾德撤銷了這種轉換。本條例並不限制持有人就本公司的 未能在本合同規定的期限內交付換股股份，該股東有權尋求所有可用的補救措施 無論是在法律上還是在衡平法上，包括但不限於具體履行的法令和/或禁令救濟。演練 任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或根據適用條款尋求強制執行損害賠償 法律。

(iv) 補償 對於未能在轉換時及時交付轉換股票的買入。除了持有者可獲得的任何其他權利外， 如果公司因與持有人或其關聯公司的行爲無關的任何原因未能向持有人交付適用的 在股份交割日之前轉換股份第6（c）（i）條，以及如在該股份交割日期後，該持有人 被其經紀公司要求購買(在公開市場交易或其他方面)，或持有人的經紀公司以其他方式購買 購買普通股股份以清償該持有人出售該持有人有權持有的轉換股份 在與該股份交割日期(a“)有關的轉換時收取買入“)，則公司須(A)支付 (除該持有人可獲得的或由該持有人選擇的任何其他補救辦法外)(如有的話)(X) 持有者購買普通股的總價格(包括任何經紀佣金)超過(Y)乘積 (1)持股人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以 (2)導致上述購買義務的賣單的實際售價(不包括任何經紀佣金) 及(B)在該持有人的選擇下，重新發行(如已交出)相等於優先股股份數目的優先股 爲轉換而提交的股票(在這種情況下，轉換應被視爲被撤銷)或將股份數量交付給該持有人 如果該公司及時遵守其在以下條款下的交付要求，將發行普通股第6（c）（i）條。 例如，如果持有者購買了總購買價爲11,000美元的普通股，以支付關於 試圖轉換優先股，而轉換股份的實際銷售價格(包括任何 適用的經紀佣金)產生這種購買義務的總額爲10,000美元，根據立即 在前一句中，公司將被要求向該持有人支付1000美元。持有人應向公司發出書面通知 註明就買入而須支付予該持有人的款額，並應公司的要求，提供該款額的證據 對於這樣的損失。如果持有者購買了總購買價爲9,000美元的普通股，以支付關於 試圖轉換優先股，而轉換股份的實際銷售價格(包括任何 根據前一句(A)款，產生這種購買義務的佣金總額爲10,000美元， 本公司無須向持有人支付任何款項。爲免生疑問，在買入的情況下，持有人應 使用商業上合理的努力，以最低的可用價格購買股票，支付最低的合理可用經紀費用 佣金。持有人應向公司提供書面通知，說明就買入向持有人支付的金額 以及此類損失數額的證據。本條例並不限制持有人尋求任何其他補救辦法的權利。 在此，在法律上或在衡平法上，包括但不限於關於以下方面的具體履行和/或禁令救濟的法令 本公司未按規定於轉換優先股股份時及時交付轉換股份 遵守本協議的條款。

(v) 預訂 轉換後可發行的股份。該公司承諾，它將在任何時候保留並保持其授權之外的可用資源 和未發行的普通股，其唯一目的是在本協議規定的優先股轉換時發行，不受 除持有人(和優先股的其他持有人)以外的人的優先購買權或任何其他實際或有購買權 股票)，不少於普通股的總股數(受 購買協議)可發行(考慮到第7節)在轉換爲 當時已發行的優先股(爲此目的，假設換股價格等於底價和任何此類換股 在不考慮在此闡述的對轉換的任何限制的情況下作出)。該公司承諾，所有普通股 可如此簽發的，一經簽發，應得到正式授權、有效簽發、全額支付和不可評稅，如果註冊聲明 然後根據證券法生效，應根據該登記聲明(主題)登記公開轉售 該持有人履行其在《登記權協議》項下的義務)。

(vi) 分數 股份.優先股轉換時不得發行零碎股份或代表零碎股份的代股。作爲 對於持有人原本有權在此類轉換時購買的任何部分股份，公司應在其 選擇，要麼就該最終分數支付現金調整，金額等於該分數乘以轉換 價格或四捨五入至下一整股。儘管本文中有任何相反的規定，但符合規定 本款關於零碎轉換股份的規定，任何內容均不得阻止任何持有人轉換零碎股份 優先股。

(vii) 轉移 稅費.在轉換該優先股時發行轉換股份應向任何持有人免費收取費用 對於就發行或交付該等轉換股份而可能支付的任何文件印花或類似稅款， 提供 那 公司無需繳納因發行涉及的任何轉讓而應繳納的任何稅款 以及轉換後以該優先股股份持有人以外的名義交付任何該等轉換股份 除非或直到一個或多個人提出要求，否則公司不得被要求發行或交付該等轉換股份 其發行應已向公司支付該稅款，或已確定令公司滿意 這樣的稅已經繳納了。

(d) 有益 所有權限制。如果公司選擇受所載條款的約束，持有人可以書面通知公司 在這件事上第6（d）款；但是，持有者不受此約束第6（d）款除非他、她或它做出這樣的選擇。 如果作出了選擇，(I)公司不應對優先股進行任何轉換，且該持有人不應擁有 轉換全部或任何部分優先股的權利，但在生效後 適用的轉換通知，該持有人(連同該持有人的關聯公司，以及作爲一個團體行事的任何人 與該持有人或該持有人的任何關聯公司(該等人士、“歸屬方“))將有益於 擁有超過4.9%、9.9%、19.9%的公司普通股(或持有人指定的其他金額)(“有益 所有權限制“)及(Ii)本公司不得允許持有人投票，而該持有人無權 根據……投票第4（b）節該持有人持有的全部或任何部分優先股 不允許根據前一條第(I)款轉換(但條件是，該持有人應根據第(1)款保留表決權 至第4(C)條在保留該權利不會導致該持有人被視爲 實益擁有根據《交易法》頒佈的第13d-3條規則所指的轉換股份。就前述而言 該股東及其關聯方和歸屬方實益擁有的普通股股數應包括 正在確定的優先股轉換後可發行的普通股數量 ，但不包括在(I)轉換剩餘的、未轉換的應計股票時可發行的普通股數量 由該持有人或其任何關聯公司或付款方實益擁有的優先股的價值及(Ii)行使或轉換 公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但受轉換或行使的限制 類似於本文所載的限制(包括但不限於優先股或認股權證) 該持有人或其任何關聯方或署名方。除上一句所述外，就本協議而言第6（d）節， 實益所有權應當按照《交易法》第十三條第(四)項和頒佈的規章計算 在那下面。在某種程度上，本文件中包含的限制第6（d）節應用時，確定是否首選 股票是可轉換的(與該持有者連同任何關聯公司和付款方一起擁有的其他證券有關)，並且 有多少優先股是可轉換的，應由該股東自行決定，並在提交轉換通知時 應被視爲該持有人對優先股的股份是否可以轉換的決定(與其他 該持有人連同任何聯營公司和出資方所擁有的證券)，以及有多少優先股可轉換， 在每種情況下，均受受益所有權限制。爲了確保遵守這一限制，每個持有者將被視爲 在公司每次遞交改裝通知時，向公司表明該改裝通知並未違反限制 公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外, 關於上述任何集團地位的決定應根據《交易法》第13(D)條確定。 以及在此基礎上頒佈的規章制度。持有人應向公司提供任何合理要求的信息 由公司就這一實益所有權限制和與之相關的規定，在每一種情況下 根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州證券法規，公司的報告義務。 出於此目的，第6（d）節，在確定普通股的流通股數量時，持股人可以依據 下列最近一項所述的普通股流通股數目：(I)本公司最近一次定期 或向證監會提交的年度報告(視屬何情況而定)；(Ii)該公司較新的公告或(Iii)更多 公司或轉讓代理最近發出的書面通知，列明已發行普通股的數量。在此之前 持有人的書面或口頭請求(可以通過電子郵件)，公司應在兩個交易日內口頭和書面確認 指當時已發行的普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應 在公司證券(包括優先股)的轉換或行使生效後，由下列人士決定 持有者或其關聯公司或歸屬方，自報告普通股流通股數量之日起。 通過向公司發出書面通知，持有人可以不時增加或減少適用的實益所有權限制 但實益所有權限額的任何這種增加要到第六十一條才生效。 (61)^ST）該通知送達公司後的第二天。本款的規定 應以並非嚴格符合本條款的方式解釋和實施 第6（d）節 到 更正可能存在缺陷或與預期受益所有權限制不一致的本段（或其任何部分） 包含在本文中，或做出必要或可取的改變或補充以正確實施此類限制。的限制 本段中包含的內容適用於優先股的繼任持有人。

第7節。一定的 調整.

(a) 庫存 股利與股權分置。如本公司在該優先股尚未發行期間的任何時間：(I)派發股息或 以其他方式在普通股或任何其他普通股上進行普通股應付的一項或多項分配 等價物(爲免生疑問，不應包括公司在轉換後發行的任何普通股， 或支付本優先股的股息或任何現金分配)，(Ii)將普通股的流通股細分爲 較大數量的股份，(Iii)將普通股的流通股合併(包括以反向股票拆分的方式)爲較小的 股份數目，或(Iv)發行，如普通股股份重新分類，則該公司的任何股本股份 ，則轉換價格和最低價格中的每一個應乘以分數，其中分子應爲 緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)的股份數目，以及 分母爲緊接該事件發生後已發行的普通股股數。根據以下規定進行的任何調整 對此第7(A)條應在記錄日期後立即生效，以確定有權的股東 收取該等股息或分派，如屬分拆，則須在緊接生效日期後生效， 合併或重新分類。

(b) VWAP 復位.如果在收盤日期後六個月後的第二十一個交易日，VWAP（“測量 價格“）低於當時有效的換股價，則當時有效的換股價應減少至一定金額 等於（i）測量價格和（ii）7.50美元中的較大者。

(c) 調整，調整 普通股發行時的換股價格。如果和任何時候在收盤日期或之後，直到第一個沒有股票的日期 已發行的優先股由公司發行或出售，或根據本第7(C)條它被認爲是 已發行或出售的任何普通股股份(包括髮行或出售由或爲 地鐵公司帳目：但*不包括被視爲已由公司發行或出售的普通股 與任何豁免發行有關)，每股代價(“新發行價“)少於較低者 (I)10.00美元和(Ii)當時有效的轉換價格(第(I)和(Ii)款中描述的價格門檻，統稱爲 “適用價格，以及每次該等發行、出售或當作發行或出售，稀釋性發行“)、 公司爲籌集資本而進行的發行及出售，而收取的代價總額 ，連同所有先前爲籌集資金而於或 在截止日期之後，排除在此之外的第7(C)條根據這項條文，超過$500,000，則在緊接 稀釋性發行時，當時有效的換股價格應降至相當於新發行價的金額。就所有目的而言 (包括但不限於根據本協議確定經調整的換股價和新發行價)部分 7(C))，則應適用以下規定：

(i) 選項 及可換股證券.公司收到的每股普通股對價被視爲根據 到 第7（d）（ii）條與期權和可轉換證券有關的，應通過除以下方式確定：

(ii) 視爲 期權和可轉換證券的發行.

(iii) 計算 已收到的對價。如與發行或出售公司其他證券有關而發行任何期權， 共同組成一項綜合交易，(X)期權將被視爲已按該等期權的期權價值發行 和(Y)在該綜合交易中發行或出售的其他證券應被視爲已因差額而發行或出售 (I)公司收取的總代價減去公司依據 該公司其他證券的條款減去(Ii)期權價值。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份 爲現金而發行或出售，或當作爲現金而發行或出售，則因此而收取的現金以外的代價將被當作 爲海洋公園公司爲此收取的淨款額。如發行任何普通股、期權或可轉換證券 或以現金以外的代價出售，則該公司收到的該等代價的款額將爲該等 對價，除非這種對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，收到的對價金額 本公司將在收到該等上市交易證券之日起發出VWAP。如果有任何普通股、期權 或可轉換證券是向非倖存實體的所有者發行的，與本公司 爲尚存實體，則其代價款額將被當作爲該部分淨資產的公允價值，而 可歸屬於普通股、期權或可轉換證券的非存活實體的業務(視情況而定) 也許是吧。除現金或公開交易證券外的任何代價的公允價值將由公司共同確定 以及所需的持有者。如果此類當事人不能在事件發生後十(10)天內達成協議 估值(“估值事件“)，則此類對價的公允價值將在五(5)個交易日內確定 由本公司共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在評估事件發生後第十(10)天后數日內 以及所需的持有者。鑑定人的決定是終局的，對沒有明顯錯誤的各方都具有約束力 該評估師的費用和開支由公司承擔。

(iv) 記錄 日期.如果公司記錄普通股股份持有人的記錄，以使他們（A）有權獲得 以普通股股份、期權或可轉換證券支付的股息或其他分配或（B）認購或購買 普通股、期權或可轉換證券的股份，則該記錄日期將被視爲發行或出售的日期 宣佈股息或進行其他分配後被視爲已發行或出售的普通股股份 或授予該認購權或購買權的日期（視情況而定）。

(v) 到期 或終止期權或可轉換證券.任何未行使的期權或未轉換的期權到期或終止時 產生的未交換可轉換證券（或其部分）（無論是在最初發行時還是在修改其條款時） 根據條款調整換股價 第7(C)條，轉換價格應重新調整至此 如果此類期權或可轉換證券（或其部分）從未發行，將獲得的換股價。

(d) 後續 版權產品。除了根據以下規定進行的任何調整外第7(A)條 或 第7（b）節以上，如果有的話 公司授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 按比例分配給任何類別普通股(“購買權“)，則持有人將 有權在適用於該購買權的條款下獲得持有者本可獲得的總購買權 如果持有者持有的普通股在其優先股完全轉換後可獲得的股份數量 (不考慮對本協議轉換的任何限制，包括但不限於受益所有權限制) 在爲授予、發行或出售該購買權而記錄的日期之前，或在沒有記錄的情況下 確定普通股股份記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期 (提供, 然而，，即在持有人蔘與任何此類購買的權利的範圍內 權利將導致持有者超過受益所有權限制，則持有者無權參與 該購買權達到的程度(或由於該購買權而對該普通股的實益所有權 範圍)，而該購買權在該範圍內應由持有人暫時擱置，直至其對該購買權的權利爲止 不會導致持有人超過實益所有權限制)。在該等購買權的發行價 將導致根據第7(C)節對轉換價格進行調整，則該調整不應發生在持有者 被授予以適用條款獲得此類購買權的權利。

(e) Pro 按比例分佈。在本優先股發行期間，如本公司宣佈或派發任何股息或 以返還資本或其他方式將其資產(或獲取其資產的權利)分配給普通股持有人 否則(包括但不限於以股息的方式對現金、股票或其他證券、財產或期權進行任何分配， 分拆、重新分類、公司重新安排、安排方案或其他類似交易)(a“分佈“)、 在每一種情況下，持有人應有權參與此類分配，其參與程度與持有人本應參與的程度相同 其中，如果持有者持有在該優先股完全轉換後可獲得的普通股的股數(沒有 關於轉換本合同的任何限制，包括但不限於受益所有權限制) 爲這種分發而記錄的日期，或者，如果沒有記錄，則記錄持有人 普通股的股份將被確定爲參與這種分配(提供, 然而，， 持有者參與任何此類分配的權利將導致持有者超過受益的 所有權限制，則持有人無權在該程度上參與這種分配(或實益所有權 由於這種分配而產生的任何普通股)，而這種分配的部分應被擱置 爲了持有人的利益，直至其對該權利的授予、發行或出售不會導致持有人 超過受益所有權限制)。

(f) 基本 交易。如在本優先股尚未發行期間的任何時間，(I)本公司直接或間接地以一項或多項 關聯交易影響本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司(及所有 作爲一個整體)，直接或間接地實現任何銷售、租賃、許可、轉讓或 在一次或一系列關聯交易中以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；(3)任何直接或間接的、 購買要約、要約收購或交換要約(不論是由地鐵公司或其他人士提出) 普通股被允許出售、投標或交換其股票以換取其他證券、現金或財產，並已被 持有公司已發行普通股50%或以上或公司普通股投票權50%或以上的股東；(Iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接實施任何重新分類、重組或資本重組 普通股或任何強制性股票交換，根據該交換，普通股有效地轉換爲普通股或交換普通股 其他有價證券、現金或財產(普通股股票拆分、合併或重新分類的結果除外 覆蓋範圍：第7(A)條)，或(V)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成 股票或股份購買協議或其他企業合併(包括但不限於重組、資本重組、 分拆或安排方案)，藉此該另一人取得普通股已發行股份的50%或以上 股份或公司普通股投票權的50%或以上(分別爲“基本面交易“)、 然後，在該優先股隨後進行任何轉換時，持有者有權就每一次轉換股份獲得 將在緊接該基本交易發生之前的此類轉換時發行(不考慮任何 限制在第6（d）節關於該優先股的轉換)，繼承人的股本數量 或收購法團或本公司(如爲尚存的法團)及任何額外代價(“替代 審議“)因這種基本面交易而應收的普通股數量的持有者 該優先股在緊接該基礎交易之前是可轉換的(不考慮第6（d）節 關於該優先股的轉換)。就任何此類轉換而言，轉換價格的確定應適當 根據可就一股普通股發行的另類對價的金額，對該等另類對價進行調整 在該基本交易中，公司應在備選對價中分攤換股價格 以合理的方式反映替代對價的任何不同組成部分的相對價值。如果持有者爲普通股 被給予在基本交易中將獲得的證券、現金或財產的任何選擇，則應給予持有人 在該基本交易後該優先股的任何轉換時，其收到的替代對價的相同選擇。 在執行前述規定所必需的範圍內，公司的任何繼承人或該等基本實體中尚存的實體 交易應提交具有相同條款和條件的新指定證書，並向持有者發行新的優先股 符合上述規定，並證明持有人有權將該優先股轉換爲替代對價。 在公司不是倖存者的基本交易中，公司應促使任何後續實體(“繼任者 實體“)以書面方式承擔公司在本指定證明書及其他指定證明書下的所有義務 符合本協議規定的交易文件(如《採購協議》所定義)第7（e）節根據 書面協議的形式和實質令要求的持有人合理滿意，並得到要求的持有人的批准(不包括 不合理的延遲)，並應在優先股持有人的選擇下，向 持有者以該優先股爲交換條件，由實質上類似的書面文書證明的繼承實體的證券 在形式和實質上可轉換爲該繼承人的相應數量的股本的優先股 相當於轉換該優先股時可獲得和應收普通股的股份的實體(或其上級實體) (不考慮對該優先股轉換的任何限制)在此類基本交易之前和轉換 將本協議項下的轉換價格應用於該等股本股份的價格(但考慮到 根據該基本交易持有的普通股股份及該等股本股份的價值， 股本及該等換股價格的目的是保護緊接該優先股之前的經濟價值 完成該等基本交易)，並在形式和實質上令所需持有人合理滿意。 一旦發生任何此類基本交易，繼承實體應繼承並被取代(以便從和 在該基礎交易發生之日後，本指定證書和其他交易文件的規定 指的是「公司」，而不是指繼承實體)，並可行使 公司並應承擔公司在本指定證書和其他交易項下的所有義務 具有相同效力的文件，猶如該繼承者實體已在本文件中被命名爲公司。

(g) 計算. 此下的所有計算 第7節 應按最接近的美分或最接近的1/100股份（視情況而定）計算 是.對於本 第7節，被視爲已發行和發行的普通股股份數量 日期應爲已發行和發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）股數之和。

(h) 通知 持有人.

(i) 調整 換股價。只要根據本協議的任何規定調整換股價格第7節、公司 在調整和設定後，應立即通過傳真或電子郵件向每位持有人發送列明換股價的通知 對需要進行此類調整的事實進行簡要陳述。

(ii) 告示 允許持有者轉換的步驟。如(A)公司須宣佈派發股息(或任何其他形式的分派) 普通股，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回，(C)公司 應授權向普通股所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何股本股份 任何類別的股票或任何權利的股票，(D)在下列情況下，須經公司的任何股東批准 普通股的重新分類，公司參與的任何合併或合併，所有或 本公司(及其所有附屬公司)的幾乎全部資產，或任何強制性的股份交換 普通股轉換爲其他證券、現金或財產或(E)公司應授權自願或非自願 公司事務的解散、清盤或清盤，則在每種情況下，公司應安排將 在爲轉換本優先股的目的而維持的每個辦事處或機構，並應安排通過電子郵件發送到 每個持有人的電子郵件地址應顯示在公司的股票賬簿上，至少在二十(20)個日曆天之前 以下指定的適用記錄或生效日期的通知，說明(X)記錄記錄的日期 該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的目的，或如不作記錄，則爲持有人 普通股中有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的股份須予厘定或(Y) 預計重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股生效或結束的日期， 以及預期普通股持有人有權交換其普通股股份的日期 在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時可交付的證券、現金或其他財產的股票， 但前提是未交付該通知或該通知中的任何瑕疵或交付中的任何缺陷不影響該通知的有效性 須在該通知內指明的公司行動。在本合同項下提供的任何通知構成或包含： 關於本公司或任何附屬公司的材料、非公開信息，本公司應同時提交 根據表格8-k的當前報告向委員會發出的通知，除非公司認爲這種提交將是有害的 在這種情況下，公司應在其酌情決定的合理可行範圍內儘快提交8-K文件。爲 爲免生疑問，並在不限制任何持有人的轉換權的情況下，每名持有人仍有權轉換應累算的 該優先股(或其任何部分)在該通知發出之日起二十(20)天內通過 觸發該通知的事件的生效日期，除非本協議另有明確規定。

第8節。救贖.

(a) 贖回 由地鐵公司。在符合本協議規定的前提下第8節 除非管理分配的適用法律禁止 對於股東，公司可以全權決定贖回所有或部分已發行優先股：

(i)對 或收市後但收市一週年之前，每股贖回價等於應計價值的150%;

(ii)對 或在收盤一週年之後但在收盤兩週年之前，每股贖回價格相等 應計價值的140%;

(iii)對 或收市兩週年之後但收市三週年之前，每股贖回價格相等 應計價值的130%;

(iv)對 或收市三週年之後但收市四週年之前，每股贖回價格相等 應計價值的120%;

(v)對 或收市四週年之後但收市五週年之前，每股贖回價格相等 應計價值的110%;和

(vi)對 或在收盤五週年後，每股贖回價等於應計價值的100%。

如在年月日 這種贖回，適用於管理分配給股東的法律，阻止公司贖回所有優先股 計劃贖回的股票，公司有權按比例贖回其可贖回的最高數量的股份 根據該等法律及任何未贖回的優先股將繼續發行。公司應提供書面通知(“公司 通知“)以電子郵件和頭等郵資預付的方式，發給每一位記錄持有人(在 須予贖回的優先股的最後地址 在地鐵公司的紀錄上爲該持有人顯示，通知該持有人贖回將會完成，並指明號碼 須從該持有人贖回的股份，指明贖回日期、贖回價格、付款地點 並呼籲該持有人以指定的方式及在指定地點向公司交出其證書 或者代表贖回股份的憑證；提供贖回日期不得早於自 公司公告的日期。除本條例另有規定外，在適用的贖回日期或之後，每名持有人 則須將代表該等股份的一張或多於一張股票，按其方式及地點交還公司 ，而贖回該等股份的價格須按該人的指示支付 其姓名或名稱出現在該證書或該等證書上的擁有人，以及每一張已交回的證書須予取消。在 如果贖回的股票少於任何一張股票所代表的全部股份，則應發行一張新的股票，代表未贖回的 股份。儘管本協議有任何相反規定，每個持有人仍有權轉換其優先股的應計價值 自本公司發出通知之日起至適用贖回日期止的15天期間內的股票(或其任何部分)。

(b) 贖回 持有人.

(i)除非 如果適用法律禁止向股東分配，公司應在以下時間贖回優先股股份 購買價格等於應計價值（“贖回價格”），如果在之後的任何時候和不時 第五（5^這是）收盤週年紀念日，要求持有人向公司提交書面通知，要求贖回 所有優先股股份（“兌換請求”).公司通知之日後第20天 應稱爲“贖回日期.”收到贖回請求後，公司應適用所有 將其資產用於任何此類贖回，而不用於其他公司目的，直到贖回價格已全額支付，但向 特拉華州管理向股東分配的法律禁止的範圍。

(ii)以下 收到贖回請求後，公司應發送強制贖回的書面通知（“贖回通知”) 至少在贖回日期前15天發送給每位優先股記錄的持有者。贖回通知應註明：

如果公司 在向優先股持有人遞送贖回通知之日後第10天或之前收到書面通知 來自持有超過10%已發行優先股的持有者，該持有者選擇排除在贖回之外 給出 第8(B)條，然後以該名稱在公司賬簿上登記的優先股股份 公司收到該通知時的持有人此後應爲”排除在外的股份.”排除 股份不得據此贖回或贖回 第8(B)條，無論是在該贖回日期還是之後。

(Iii)在 贖回日，公司應贖回每位持有人持有的優先股；提供, 然而，，這不包括在內 股票不得贖回。如果在贖回日期，特拉華州管理向股東分配的法律阻止公司 從贖回所有待贖回的優先股股份中，公司應按比例贖回其最高數量的優先股 可按照該法律贖回，並應在其根據該法律合法地贖回剩餘股份時儘快贖回。在該事件中 在贖回日期後五(5)個工作日內仍未支付贖回價格的任何部分， 贖回價款的未付部分應累加，直至按(I)24.0%中較小者的比率全額支付爲止 每年和(Ii)適用法律允許的最高費率。該等利息須由地鐵公司全權酌情決定支付， (I)現金或(Ii)在支付時符合股權條件的情況下，普通股股份。

(c) 權利 贖回後.根據《優先股》贖回後 第8（a）節 或 第8（b）節, 與該優先股股份相關的所有權利應立即終止，但持有人的權利除外 根據 第8（a）節 或 第8（b）節，視情況而定。

第9節。雜類.

(a) 通告。 持有人在本合同項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何通知 轉換時，應以書面形式親自、通過電子郵件或通過國家認可的隔夜快遞服務發送，地址爲 寄往公司最近提供給持有人的地址或電郵地址，以供 注意事項：總法律顧問，郵編：74075，電子郵件：Legal@usare.com. 公司爲該等目的而向持有人發出的通知所指明的其他電子郵件地址或地址 有了這個第9節。本協議項下公司須提供的任何及所有通知或其他通訊或交付 應以書面形式親自、通過電子郵件或由國家認可的夜間快遞服務發送給每個人 電子郵件地址或出現在公司簿冊上的該持有人的地址，或如果沒有該傳真號碼，請發送電子郵件至 地址或地址出現在公司的賬簿上，在該持有人的主要營業地點，如購買中所述 協議。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視爲已發出並於下列時間中最早的時間生效 如果通知或通信是通過傳真發送到傳真號碼，或通過電子郵件發送到設定的電子郵件地址，則爲發送 在下午5：30之前在本節中排名第四(紐約市時間)在任何日期，(Ii)傳輸時間後的下一個交易日，如果 此類通知或通信在非交易日的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址 或晚於下午5：30。(紐約市時間)在任何交易日，(Iii)郵寄日期後的第二個交易日，如果由 美國國家認可的夜間快遞服務，或(Iv)被要求通知的一方實際收到通知時。

(b) 絕對 義務.除本文明確規定外，本指定證書的任何條款均不得改變或損害義務 公司絕對且無條件地就股份支付違約金和應計股息（如適用） 優先股按此處規定的時間、地點和費率以硬幣或貨幣形式發行。

(c) 失去 或被破壞的優先股證書.如果持有人的優先股證書被肢解、丟失、被盜或銷燬， 公司應頒發或安排頒發，以換取和替代殘缺證書，並在取消殘缺證書後， 或代替或替代丟失、被盜或銷燬的證書，爲如此損壞的優先股股份發行新證書， 丟失、被盜或銷燬，但僅在收到此類證書以及所有權丟失、被盜或銷燬的證據後 本公司合理滿意（不包括繳納任何按金）。新證書的申請人 在此情況下，還應支付與發行相關的任何合理的第三方費用（包括習慣賠償） 這樣的替代證書。

(d) 理事 法。所有與本指定證書的構造、有效性、執行和解釋有關的問題應 受特拉華州國內法律的管轄、解釋和執行，而不考慮這些原則 其中的法律衝突問題。與擬進行的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序 通過本指定證書(無論是針對本合同的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、 僱員或代理人)應在特拉華州威爾明頓市、紐卡斯爾縣的州法院和聯邦法院開始 (“特拉華州法院“)。本公司及各持有人在此不可撤銷地接受 特拉華州法院裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期的任何交易有關的任何爭議 或在此討論(包括關於任何交易文件的強制執行)，並且在此不可撤銷地放棄、和 同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其本人不受該特拉華州管轄 法院或這樣的特拉華州法院是進行此類訴訟的不適當或不方便的地點。本公司及每名持有人在此不可撤銷 放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中被送達的法律程序文件的副本郵寄 以掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式，在有效的通知地址向該當事人送達 根據本指定證書向其送達，並同意該送達構成對法律程序文件和通知的良好和充分的送達 其中之一。此處所載內容不得視爲以任何方式限制以適用法律程序文件允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利 法律。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每個持有人在此不可撤銷地放棄以下任何和所有權利 在因本指定證書或擬進行的交易而引起或有關的任何法律程序中，由陪審團進行審判。 如果公司或任何持有人啓動訴訟或程序以強制執行本指定證書的任何規定， 則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方償還其律師費和其他費用 在調查、準備和起訴該訴訟或訴訟過程中發生的費用和開支。

(e) 豁免. 公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何放棄均不得作爲或解釋 是對任何其他違反該規定或違反本指定證書任何其他規定的放棄或放棄 由任何其他持有者。公司或持有人未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款 一次或多次不應被視爲放棄或剝奪該一方（或任何其他持有人）此後堅持的權利 在任何其他場合嚴格遵守該術語或本指定證書的任何其他術語。公司的任何豁免 或者持有人必須是書面形式。

(f) 可分割性. 如果本指定證書的任何條款無效、非法或無法執行，本指定證書的其餘部分 應繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，則仍適用於 所有其他人和情況。如果發現任何利息或其他視爲利息的金額違反 管轄高利貸的適用法律，本合同項下到期的適用利率應自動降低至等於最高利率 適用法律允許的利息。

(g) 下 營業日.每當本協議項下的任何付款或其他義務在工作日以外的某一天到期時，該付款應 將在下一個接下來的工作日進行。

(h) 標題. 此處包含的標題僅爲方便起見，不構成本指定證書的一部分，也不應被視爲 限制或影響本協議的任何條款。

(i) 地位 轉換或贖回的優先股.優先股股份只能根據購買協議發行。如果有的 公司應兌換、贖回或重新收購優先股，該股份應恢復授權狀態 但爲未發行的優先股，不再指定爲12.0%的A系列累積可轉換優先股。

(j) 稅 扣繳。本公司同意，只要每位持有人向本公司遞交一份經妥善簽署的美國國稅局表格W-9或 令公司滿意的其他證明，證明該持有人的身份(或該持有人的地位 實益擁有人(S))是美國人(《守則》第7701(A)(30)條所指的)，而該持有人(或其本人) 受益所有人)完全免除備用扣繳的資格(“美國人員認證“)、 根據現行法律，公司(包括公司的任何付款代理人)不應被要求，也不應扣留 向任何此類持有人支付或視爲支付的任何款項。如果任何持有人未能適當地向公司交付 已執行的美國人員認證，公司有理由相信以前提供的美國人員認證不再是 準確和/或有效，或法律發生變化，影響公司、公司及其 支付代理人應有權對以現金或其他方式向相關持有人支付的所有款項扣繳稅款， 在公司合理的酌情決定權內，作爲美國聯邦稅收的股息，或要求相關持有人立即 以現金方式向公司支付爲履行任何預扣稅義務所需的任何金額，在每種情況下，公司 或其支付代理人善意地確定，根據適用的規定，要求其就向相關持有人支付的款項扣除和扣繳稅款 法律；但公司應盡商業上合理的努力，將任何必要的扣繳通知有關持有人。 在有關付款日期前合理預繳稅款.*如地鐵公司 對於任何持有者而言，沒有足夠的現金扣留本來應支付給該持有者的現金付款和支付的現金 公司及其付款代理人根據上一句向公司提交的 應有權對被視爲支付的款項預扣稅款，包括分配額外的優先股以代替現金和推定 在法律要求的範圍內對優先股的分配，公司及其支付代理人有權滿足 通過出售部分收到的優先股而進行的非現金支付(包括被視爲支付)所需的任何預扣稅 作爲股息或來自現金股息或隨後支付或記入優先股貸方的銷售收益。

(k) 稅 治療.法律、國稅局做法或相反決定沒有變更（定義見第1313（a）條） 修訂後的《國內稅收法》（“代碼”），每名優先股持有人和公司不得對待 優先股（基於本指定證書中規定的條款）作爲「優先股」 出於美國聯邦所得稅和預扣稅目的，《守則》第305條和財政部法規第1.305-5條的含義 不得采取任何與該待遇不一致的立場。

*********************

特此證明，此指定證書爲 今年由公司首席執行官代表公司簽署 ^[●] [●]日。

附件A

改裝通知書
(TO由註冊持有人執行以轉換12.0% A系列累積可轉換股票的股份）

以下籤署人特此選擇轉換該號碼 12.0% A系列累積可轉換優先股的股份，每股面值0.0001美元（“優先股”), 以下爲普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），美國稀土公司， 特拉華州公司（“公司”），根據本文條件，截至下文所寫日期。如果股份 普通股將以以下簽名人以外的人的名義發行，以下簽名人將支付所有應付的轉讓稅 並隨函提交公司根據 購買協議。除任何此類轉讓稅外，持有人不會因任何轉換而收取任何費用。

換算計算：

生效轉換日期：                                                                                                                                                     

轉換前擁有的優先股股數：                                                                                     

待轉換優先股股數：                                                                                                         

待轉換優先股股份的應計價值：                                                                                             

擬發行普通股股數：                                                                                                                 

適用轉換價格：                                                                                                                                                     

轉換後優先股股數：                                                                                       

交貨地址：                                                                                                                                                              

或

DWAC說明：

經紀商編號：                  

賬號：                  

附件A

附件E -國內買家的形式 A系列投資者令

最終形式

[此證券或以下證券均不包括 該證券可行使的已在證券交易委員會或任何證券委員會註冊 根據經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）豁免登記的國家信賴， 並且，因此，除非根據證券法或根據的有效註冊聲明，否則不得提供或出售 根據證券的註冊要求，或在不受該法規和法規約束的交易中的可用豁免 具有適用的州治安法。該證券和行使該證券時可發行的證券可能與 擁有自有按金帳戶或由此類證券擔保的其他貸款。]¹

普通股認購權證

美國 稀土公司

這種常見的庫存購買不確定 (the "搜查令“）證明，對於收到的金額，[_]或其轉讓人（“保持者”) 有權根據下文規定的條款並遵守行使限制和條件，在以下規定的任何時候 本文日期（“初始行使日期”）以及[__]下午5：00（紐約市時間）或之前，202[●] (the "終止日期“）但此後不得訂閱併購買USA Rare Earth，Inc.，一家特拉華州公司 (the "公司”），最多爲[_]股（根據以下調整，“認股權證股份”) 公司普通股，每股面值[0.0001]美元（“普通股”).一股的收購價格 本令狀下普通股的份額應等於行使價，定義如下 第2(B)條.

第一節。定義.資本化 本文使用且未另行定義的術語應具有某些證券購買協議（““購買 協議“），日期爲[●]，由公司及其簽署者簽署。

第二節。鍛鍊.

如果 在此類無現金行使中發行的認購股份，雙方承認並同意，根據《證券交易所》第3（a）（9）條 根據《證券法》的規定，認購證股份應具有所行使的認購證的特徵以及認購證的持有期限 正在發行的股份可能會附加到本令狀的持有期。公司同意不採取任何與此相反的立場 第2(C)條.

“投標價“意思是， 對於任何日期，由下列第一個適用的條款確定的價格：(A)如果普通股隨後上市或報價 在交易市場上，指當時(或之前最近的日期)普通股在交易市場上的買入價。 根據彭博社的報道，普通股隨後在該交易日上市或報價(基於從上午9：30開始的交易日(紐約時間) 至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股的成交量加權平均價格 在OTCQB或OTCQX上適用的該日期(或之前最近的日期)，(C)如果普通股當時沒有上市或報價 在OTCQB或OTCQX上交易，如果普通股的價格隨後在Pink Open Market(或類似的組織或機構)上報告 接替其報告價格的職能)，如此報告的普通股的最近每股出價，或(D)在所有其他 在某些情況下，由購買者真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 當時尚未清償併合理地爲本公司接受的證券的大部分權益，其費用及開支 應由公司支付。

“VWAP“意思是，對於 任何日期，由適用的下列條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後於 A交易市場，普通股在該交易日前20個交易日(或最近的交易日)的日成交量加權平均價 彭博社報道的普通股上市或報價的交易市場)(基於交易 從上午9：30開始(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則成交量 OTCQB或OTCQX前20個交易日(或最近的前一個交易日)普通股的加權平均價格 如果適用，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且普通股的價格是 然後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，平均 普通股在過去20個交易日的最高每股收市價及最低每股收市價 該日期，或(D)在所有其他情況下，由選定的獨立評估師確定的普通股的公平市場價值 由當時未償還併爲本公司合理接受的證券的多數權益的購買者真誠地， 其費用和開支由公司支付。

儘管本文中有任何內容 相反，在終止日，本令狀應根據本規定通過無現金行使自動行使 第2(C)條.

第三節。一定的 調整.

如本令狀中所用，以下內容 術語具有以下含義：