展覽 5.1
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2024年8月21日
325 N. Saint Paul Street, Suite 4850
達拉斯， 德克薩斯州 75201
| 回信： | Beneficient Form S-3的註冊申報 |
女士們、先生們：
我們作爲Beneficient的律師代表，負責與美國證券交易委員會（「SEC」）聯繫，準備並提交一份使用S-3表格的註冊申請文件。該文件最初由公司於2024年8月21日提交（隨後經過修改或補充，稱爲「修訂後的註冊申報文件」。權益代理名爲“」的內華達州公司聯繫，準備並提交一份使用S-3表格的註冊申請文件，該文件最初由公司於2024年8月21日提交（隨後經過修改或補充，稱爲“根據修訂後的1933年證券法的註冊申報文件。」提交給美國證券交易委員會（「根據修訂後的1933年證券法證券法的註冊申報文件。申報書”).
註冊聲明與賣出持有人不時註冊銷售（如下所定義）有關 登記聲明) 最多 (i) 9,985,600 股 A 類普通股，面值 0.001 元（」A 類普通股）， 該公司可自行決定選擇發行並出售給 YA II PN, 有限公司（」約克維爾」) 從時間開始 至於登記聲明日期後，根據該等待機股權購買協議，日期爲六月二十七日， 2023 年，由公司和約克維爾之間簽訂（」單一歐元支付區」及此類股份，」單一歐元支付區 股票）；（ii）在進行本公司的可轉換債券轉換後，發行了1,325,382股A類普通股；同意根據截至2024年8月6日簽訂的某些證券購買協議發行並出售給約克維爾公司和約克維爾之間（水療中心）。總本金額爲4億美元（可換股債券）。以及轉換後可發行的股份，（水療股票）；（iii）行使認股權證後可發行1,325,382股A類普通股股票購買1,325,382股A類普通股。該公司同意根據SPA發行和出售給約克維爾的行使價2.63美元的股票（認股權證」及其行使時可發行的股份。」認股證股份」); (iv) 一百五十五萬股A類普通股可在轉換b-2系列可重置可轉換優先股後發行，每股面值0.001美元（」系列b-2優先股」)，該公司發行給門多薩創業前種子基金II GP有限責任公司（」門多薩」)根據該特定認購協議，日期爲2024年1月17日（」門多薩訂閱協議由本公司與門多薩之間簽訂的股票可在轉換後發行。門多薩股票轉換b-3系列可重置換股優先股可發行的14,286股A類普通股，每股價值0.001美元。b-3系列優先股該公司發行給利息解決方案有限責任公司的股票。利息解決方案根據該特定認購協議，日期爲2024年1月29日。利益解決方案訂閱協議），由本公司與利益解決方案之間簽訂（該等股份在轉換後可發行，利息解決方案股份)；及 (vi) 轉換後可發行的 25,751 股 A 類普通股b-4 系列可重置可換股優先股，每股面值 0.001 美元（b-4 系列優先股）， 該公司發給匯聚合夥伴有限責任公司（融合夥伴） 根據該特定訂閱 協議，日期於二零二四年三月二十五日（融合訂閱協議），由和之間進入 本公司及融合夥人（轉換後可發行的股票，」融合股）和一起 與 SEPA 股份，SPA 股份，認股權證股份，門多薩股和利息解決方案股份，」提供 證券”).
Haynes和Boone，LLP
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T：214.651.5000 | haynesboone.com。 Laird Superfood，Inc. |
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2024年8月21日
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在陳述本意見時，我們已審閱了公司的《公司章程》和《公司規則》原件或影印本，以及經核證的副本；(ii) 公司董事會有關注冊聲明的提交、發行招股證券及相關事宜的部分決議；(iii) 註冊聲明及所有附表或參照注入的展陳物；(iv) 公司官員於本日前簽發的證書；(v) b-2系列可重設優先股頒牌書；(vi) b-3系列可重設優先股頒牌書；(vii) b-4系列可重設優先股頒牌書；(viii) SEPA；(ix) SPA；(x) 可轉換債券形式；(xi) 認股證形式；(xii) Mendoza認購合約；(xiii) Interest Solutions認購合約；(xiv) Convergency認購合約；以及(xv) 我們認爲對於本意見所述之目的而言相關且必要的其他記錄、文件及文書。
在進行上述檢查時，我們假定所有簽名均爲真實，所有自然人均具有法律資格，我們假定所有提交給我們的文件爲原件真實，所有提交給我們的影印本或複印本與原始文件一致，並且這些複印本的原件是真實的。至於對此意見所涉及的所有事實問題，在這些事實沒有獨立確認的情況下，我們在合理範圍內主要依賴公司高層人員或政府官員的陳述或證明。
我們並未考慮，也不表達對任何州或司法管轄區的法律意見，而只就內華達州現行生效的法律提出意見。
基於前述情況，並根據此處所述的資格、假設、限制和例外情況，我們認爲：
| 1. | 在支付了SEPA全部對價後，SEPA股票將被正式授權、合法發行、全額支付並無需追繳。 | |
| 2. | 當按照有效行使相應的轉換權利的規定，將可轉換公司債券轉換爲SPA股票時，SPA股票將被正式發行、全額支付並無需追繳。 | |
| 3. | 在支付了Warrants的相應對價後，Warrants股票將被正式授權、合法發行、全額支付並無需追繳。 | |
| 4. | 在根據Series b-2 Preferred Stock Certificate of Designation的條款將Series b-2 Prefered Stock轉換爲Mendoza股票時，Mendoza股票將被正式發行、全額支付並無需追繳。 | |
| 5. | 在根據Series b-3 Preferred Stock Certificate of Designation的條款將Series b-3 Prefered Stock轉換爲Interest Solutions股票時，Interest Solutions股票將被正式發行、全額支付並無需追繳。 | |
| 6. | 在根據Series b-4 Preferred Stock Certificate of Designation的條款將Series b-4 Prefered Stock轉換爲Convergency股票時，Convergency股票將被正式發行、全額支付並無需追繳。 |
我們特此同意將此意見作爲展示提交給委員會作爲登記聲明的附件。我們進一步同意在構成登記聲明一部分的招股書中以「法律事項」標題下引用我們律師事務所。 給予此同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會的規則和法規要求其同意的人士類別之內。此意見截至本意見日期頒佈，我們並不承諾在本意見日期後更新或補充此意見以反映日後我們當時所掌握的任何事實或情況，或者以反映此後可能發生的任何變化。
| 此致 敬禮！ | |
| /s/ Haynes and Boone, LLP | |
| Haynes和Boone，LLP |