展示文本4.7

鎖定 協議

這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。鎖定 協議（本“協議”）於2024年8月15日訂立和簽署，訂立方爲Rezolve AI Limited，一家根據英國和威爾士法律註冊的私人有限責任公司，註冊號爲14573691（以下簡稱“公司 [x] （「股東大會紀要」）持有人”).在此未定義的大寫術語在《2021年12月17日》原始業務組合協議中具有分配給它們的含義，並在《2022年11月10日》進行了修訂，並在《2023年6月16日》進一步修訂和重新規定。（the “業務組合協議「」或「」BCA公司與Rezolve Limited簽署了一項協議，Rezolve Limited是根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限責任公司，註冊號爲09773823原公司，Rezolve Merger Sub，Inc.，是特拉華州的一家公司（“合併子公司和Armada Acquisition Corp. I簽署了一項協議，Armada Acquisition Corp. I是一家特拉華州的公司Armada”).

作爲業務組合協議下成交的條件，原公司、公司以及原公司的某些股東（以下簡稱“原公司股東根據 1986 年破產法第 110 條，原公司簽署了一項分立支持協議，根據該協議進行了一項分立，在這項分立中，原公司進行了自願清盤程序，並且原公司的一部分業務和資產，即除了在以下實體中的特定股份以外的所有業務和資產，分別是 Rezolve Information Technology（上海）有限公司及其全資子公司 Nine Stone（上海）有限公司以及 Rezolve Information Technology（上海）有限公司北京分公司和某些其他被排除的資產，以換取公司股本中的股份，以便按照原公司股東對原公司每個類別股份的持股比例分配。開市前關閉 分立”);

鑑於公司、原公司、Armada 和 Merger 子公司是業務組合協議的當事方，根據該協議，在完成分立後，公司將重新組織其股本，而後，Armada 合併並納入 Merger 子公司（公司的全資子公司），使 Armada 作爲公司的子公司存續。 開市前關閉 股本「重組」表示公司交易所提交的權利證券法案第十三號規則下（或其繼任規則）的定義，包括但不限於合併、重組、法定股份交易或類似形式的企業交易(但資產銷售除外)。）合併”);

鑑於，爲了穩定並促進公司股份在納斯達克證券交易所上市後的股票市場秩序，預計公司的所有股東（尚未簽署投資者權益協議的股東）應同意在結束日期（以下定義）之後的180天內不轉讓公司股份。

現在，鑑於本文所包含的陳述、契約和協議，並且考慮到其他一些充分有效的對價，特此確認收到並贊同各方如下達成協議：

第一條

定義

第1.1節 定義。爲了本協議的目的，以下術語及其變體具有以下所述含義：

“附屬公司任何人的「控制人」是指：(i) 直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被某一人控制，或者與某一人共同控制的任何其他人；以及 (ii) 對於任何個人，除了條款 (i) 中的任何人外，還包括（a）個人持有人的直系親屬，包括父母、兄弟姐妹、配偶和子女（包括被收養的子女），以及此類直系親屬的父母、兄弟姐妹、配偶或子女（包括被收養的子女），在任何這種情況下，任何的受益人爲此類個人持有人或此類直系親屬的一個或多個或此類持有人的直系後代的信託，以及 (b) 此類個人持有人或此類直系親屬的法定代表或監護人，如果此類個人持有人或此類直系親屬變得精神失常。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何情況下，公司或其子公司都不得被視爲任何持有人的關聯公司。關於任何人的「控制」（包括「控制」、「受控」和「共同控制」）的用法，指的是對於任何人的掌握，直接或間接地具有指導或引起該人管理和政策的權力，無論是通過持有表決權的證券、合同或其他方式。

“協議「」在前言中已給定其含義。Armada「」在前言中已給定其含義。

“類別的受益所有權「」在規則中已分配給該術語的含義。 13d-3 根據證券交易所法案下的規定，且個人對證券的益權歸屬應按照該規定的規定進行計算（無論該規則是否在實際情況中適用）。爲了計算任何持有人的益權歸屬，不應考慮本協議下的權利和義務。

“業務組合協議「」或「」BCA「」應按照序文中的定義。結束日期。「」應按照BCA中的定義。

“公司「」應具有序言中所述的含義。

“保密信息” 應指公司、其關聯公司或其代表以及公司、其關聯公司或其代表通過這裏頒佈的權利而受到或代表持有人或其代表收到的所有信息（無論以何種形式傳達），其他除了（i）該持有人、其關聯公司或其代表通過破壞本協議而使之一公開可得的信息，（ii）這樣的持有人、其關聯公司或其代表從公司、其關聯公司或其他任何其他持有人或其代表（視具體案例而定）以外的來源獲得的信息，但信息的來源未被該持有人、其關聯公司或其代表所認知，並且不受任何對公司或其關聯公司具有保密義務的促使，或者（iii）該持有人、其關聯公司或其代表使用不會成爲根據本條款下的保密信息的任何信息而開發獨立的信息。 “的基礎上向這樣的方面提供信息，只要這個來源並未被這樣的方面知道以與集團公司簽署保密協議或其他保密義務，以及（iv）是這樣的方面在不使用融資條款並且沒有違反其本協議下的義務的前提下獨立開發的。 ” 指公司向某些持有人發行的某些貸款債券，依據某些貸款債券工具構成的總額爲$49,892,080的擔保可轉換貸款債券，最初於2021年12月16日簽署，經2022年11月21日和2023年5月24日修訂和重新制定，於2023年12月18日和2023年12月29日再次修改，並於2024年1月26日再次修訂和重新制定，可能會隨時進行修訂和/或修訂和重新制定，並與原公司在與交易有關的情況下將其轉讓給公司。

“可轉換貸款票據”指的是公司根據特定貸款票據合同發行的長達$49,892,080的可折算擔保貸款票據，原始日期爲2021年12月16日，根據2022年11月21日和2023年5月24日的修訂和重新規定，根據2023年12月18日和2023年12月29日的進一步修訂，以及2024年1月26日的進一步修訂和重新規定，根據情況可能會不時修訂和/或修訂和重新規定，並與原始公司在 "交易所" 的分拆中由原始公司轉讓給公司。 開市前關閉 分拆。

“可轉換的可兌付借款票據「」指的是公司於2024年2月2日左右根據最初日期爲2024年2月2日左右的訂閱協議向公司發行的特定可轉換票據，該票據由原始公司、公司和每位持有人之間訂立，可能會不時修訂和/或修訂。

“股票的權益「」應指（i）公司全部股本股股份，（ii）公司全部可轉換或交換爲公司股本股份的證券，以及（iii）購買或以其他方式從公司取得該等股本股股份的所有期權、認股權證或其他權利，或轉換成或交換成該等股本股股份的證券。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」指1934年證券交易所法案，如隨時修改。

“政府機構”指任何聯邦，州，省，市，地方或外國政府，政府權力， 監管或行政機構，政府委員會，部門，委員會，局，機構或儀器，法院或法庭。

“持有人「」的含義應按前文所述（並根據本協議按照分配給其權利的任何人而定義第 5.4).

“法律”表示任何政府當局的法規、法律、條例、規則、條約、法典、指令、規章制度、政府批准（不論是否獲得）或命令的含義。

“ ”表示初始鎖定期（定義如下 第 2.1）,根據 第 2.1.

“公司章程和備忘錄「公司章程」是指截止日期起生效的公司成立章程和章程修改或修訂和重新制定。

“合併「具有預備聲明中所給出的定義」。

“合併子公司「」應具有序言中所述的含義。

“普通股「普通股」是指公司的股本中的普通股。

“被允許受讓人「持有人」是指與持有人相關的關聯方、受控基金或 子基金 合作伙伴或投資公司或任何普通合夥人、管理有限合夥人或管理公司，誰持有或管理任何業務，或其業務由該持有人或其任何關聯公司持有或管理，或（b）在公司事先書面同意的情況下（不得不合理拒絕、延遲或附加條件），任何其他人。就個人持有人而言，「老股東」還應包括（x）對於該持有人直系家庭成員之一，或對於一個爲了持有人或持有人直系家庭成員的利益設立的信託，其唯一的受託人是該持有人或該持有人直系家庭成員之一，或（y）根據遺囑、其他遺囑文件，根據繼承法律或根據持有人去世後遺囑法律的規定的普通繼承方式。在所有情況下，「允許轉讓方」應同時與任何轉讓、轉讓或轉讓凍結證券一併簽署本協議的副本或加入協議同意成爲本協議的一方。被允許受讓人被限制的證券 被限制的 安全執行協議或加入同意成爲本協議的一方

“持有”指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、公司組織、協會、法人團體、公益公司、政府機構或任何其他實體。

“鎖定warrants”指（i）任何未註銷的普通股，以及（ii）公司持有的任何其他股權證券（包括在交易日持有的任何其他股權證券行使後發行的普通股）。 開市前關閉 ”應指的是 （i）公司根據分立、重組、業務合併協議發行的普通股，以及（ii）持有人在交割日持有的任何其他股權證券（包括公司根據分立、重組、業務合併協議發行或可行使的普通股）。

“代表”應具有所述的含義。 第 3.1(a).

“證券法”指的是1933年證券法案，隨時修訂。

“交易價格”指的是納斯達克股票市場、紐約證券交易所或其他國家證券交易所報告的普通股交易價格（或如果沒有在國家交易所上報告，則作爲「粉紅色表格」或其他行情服務上報告的平均買盤和賣盤價格）。 非處方藥指的是公告欄、「粉紅色表格」或其他報價服務上報告的交易價格。

“權證” 指公司向某些人發行的權證，這些人提前根據日期爲2024年8月15日的可轉換保證借款票據提出異議，該權證可能會不時地經過修訂和/或修訂和重述。

第二條

鎖定期

第2.4節 無論是年度股東大會還是特別股東大會，都可以從時間上來進行多次延期，在相同或其他地點重新召開。如果在以下情況下，無需通知任何此類已延期的會議：（i）在召開會議的會議期間宣佈其舉辦的時間、地點（如果有）、遠程通訊手段（如果有）；（ii）在召開會議的會議期間顯示該信息，在給與股東的通知中無需顯示該信息。 鎖定期。 在結束日期（「結束日期」）之後的180天期間，持有者不得：初始鎖定期），持有者不得：

2.1.1 出售、發售、合同 或承諾出售、抵押、抵押（除非作爲普通過程中任何融資來源的抵押品）、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或同意處置、直接或間接地或建立或增加看跌等價位置或清算或減少看漲等價位置，根據《證券交易法》第16條的規定。 鎖定交易 證券，

2.1.2進行任何交換或其他安排，完全或部分地轉讓任何"鎖定交易"的所有權的任何經濟後果，無論是以現金還是其他方式，或者 鎖定交易 證券，其他

2.1.3公開宣佈打算進行任何在2.1.1或2.1.2中指定的交易 ，但前述情況不禁止轉讓

鎖定交易 Securities to a Permitted Transferee, but only if such Permitted Transferee shall concurrently execute this Agreement or a joinder agreeing to become a party to this Agreement and except, that, with respect to ten percent (10%) of the Locked-In Securities (the “10% Lockup Shares初始鎖定期限如下提前到期：（x）關於10％鎖定股票的1/2，當交易價格在每個30個交易日內的任何20個交易日的平均價格超過12.00美元每股（根據拆股並股、送轉股票、重組、資本重組等進行調整）的當天，y）關於額外的10％鎖定股票的1/4，當普通股交易價格在每個30個交易日內的任何20個交易日的平均價格超過14.00美元每股（根據拆股並股、送轉股票、重組、資本重組等進行調整）的當天，z） 關於其餘的10％鎖定股票。 在股東會上投票的一方，要佔有股票總數的三分之一。如本人親自出席，可以代表股東會上的股東行使表決權。 of the 10% Lockup Shares, on the date on which the Trading Price is greater than $12.00 per share (as adjusted for stock splits, stock dividends, reorganizations, recapitalizations and the like) for any twenty (20) trading days within any thirty (30)- trading day period, (y) with respect to an additional 在股東會上投票的一方，要佔有股票總數的三分之一。如本人親自出席，可以代表股東會上的股東行使表決權。 當對普通股交易價格進行調整（包括股票拆股並股、送轉、重組、資本再結構等），在任何30個交易日期內的20個交易日中，普通股的交易價格超過每股14美元時（並具體根據交易價格進行調整），剩餘的10%限售股可轉換爲可交易股份。在股東會上投票的一方，要佔有股票總數的三分之一。如本人親自出席，可以代表股東會上的股東行使表決權。 當對普通股交易價格進行調整（包括股票拆股並股、送轉、重組、資本再結構等），在任何30個交易日期內的20個交易日中，普通股的交易價格超過每股16美元時（並具體根據交易價格進行調整），剩餘的10%限售股可轉換爲可交易股份。

儘管如前所述，（i）本第2.1條的規定不適用於根據可轉換貸款票據、可轉換期票據以及行使認股權而發行的普通股（儘管不適用於本第2.1條的規定，但不能保證持有人能否在何時以及以何種價格出售、轉讓或處置該等普通股），以及（ii）公司（由其自行決定）可能同意任何持有人在初始限售期間不時出售、轉讓或處置任意數量的鎖定股。 鎖定股 初始限售期間，公司有權決定允許任何持有人不時出售、轉讓或處置任意數量的鎖定股。

第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

保密和公告

第3.1節 保密協議。每個持有人均同意公司的所有機密信息應保密，不得以任何方式披露，除非在此允許的情況下； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，即使受限於任何持有人可能受到的其他保密義務，此 第 3.1 不適用於任何爲公司員工或官員的持有人。儘管本協議中或公司或任何持有人可能受限於的任何附加保密義務，每個持有人收到的機密信息可以被披露：

(a)對於任何持有人而言，對其附屬公司或其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和授權代表（包括律師、會計師、顧問、銀行家和財務顧問）（此類人，統稱爲關於任何人，這個人的 “）向其股東方或其任何關聯方披露關於任何機密信息的的保密義務;代表前提是此類代表對任何機密信息的披露對於股東方或其任何關聯方適用於合同或其他保密義務;

(b)由每一持有人及其代表根據公司的書面同意進行。

依據法律或其所屬的任何證券交易所的規定，或任何政府機構的要求，或其所持有的股票或任何附屬公司的股票在其中上市或交易，如有需要，盡其所能或者合法，要求披露該方持有人或其任何附屬公司披露的任何有關披露的範圍，時機與內容請諮詢公司。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在進行該披露之前，該方已經盡其所需並可能，在法律允許的範圍內，就該披露的範圍，時機和內容與公司進行了磋商。

第3.2節 公告。 在公開披露之前，公司合理地考慮到，可能構成重大信息的信息的公開披露之前，要在未進行任何公衆公告之前進行諮詢。 非公開的 如果公司對任何在任何交易所上市或交易的股東擁有信息或內幕信息，公司應盡商業上合理的努力與該股東就此類公告的範圍、時間和內容進行諮詢，並在該股東以合理請求書面方式要求的情況下，在法律允許的範圍內與該股東合作，以合理協調該類公告，以便該股東能夠履行適用證券法律和相關股票交易所規則下分發信息的義務。

第IV章

終止

第4.1節職位和選舉。該公司的官員將由董事會選擇，幷包括首席執行官（「CEO」），首席財務官和公司秘書（「公司秘書」），以及董事會可能隨時決定的其他官員，包括但不限於一個或多個總統、副總裁、財務主管、助理財務主管和助理公司秘書。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。 終止。本協議將在以下最早日期對股東終止：（a）初始封鎖期屆滿，（b）既不是股東本人也不是其允許的受讓人擁有任何封鎖股票。 鎖定 證券

第五篇

13.4稅收代扣。 參與者將被要求向公司或其關聯公司繳納所需的任何所得稅、社會保險繳費或其他適用稅款或就授予的獎項扣除所需的任何費用做出滿意的安排。該委員會可以自行決定（但不義務），允許或要求參與者通過以下方式滿足適用的扣稅義務的全部或任何部分：（a）以已被參與者持有的在至少六個（6）個月內成熟的股票（或該委員會不時設立的其他期限，以避免適用會計準則下的不利會計處理）交付具有等同扣稅負債（或部分負債）的股票；（b）在授予、行使、歸屬或結算任何獎項時，將公司應否則發行或交付或應否則由參與者保留的股票的數量與具有這種扣稅義務的金額相結合；或（c）按照適用的獎勵協議中規定的任何其他方式或由該委員會確定。

第5.1節 新的ADR。 通知。所有通知、請求、索賠、要求和其他通訊應以書面形式進行，並應通過個人遞送，或郵寄的方式進行傳達（視爲在收到時已被妥善送達）。 電子郵件或通過掛號或認證郵件（預付郵資，要求回執）郵寄至以下地址的各方。 電子郵件 地址（或按照本協議規定的通知所指定的其他地址或電子郵件地址） 第 5.1.):

If to the Company, to it at:

Rezolve AI Limited

注意：丹·瓦格納

電子郵件： danwagner@rezolve.com

同時抄送（不構成通知）至:

Taylor Wessing LLP - Hill House, 1 Little New St, London EC4A 3TR

注意：Robert Fenner

電子郵件：r.fenner@taylorwessing.com

如果寄給持有人，請寄到持有人在本文件簽字頁面上設置的地址或電子郵件地址。

本文責令存託人通知ADS持有人，（i）本修訂案1的條款；（ii）本修訂案1的生效日期；（iii）要求ADR持有人交換其反映本修訂案1所做出的變更的新ADR，如第5.1節所規定；和（iv）Copies of this Amendment No. 1 may be retrieved from the Commission’s website at www.sec.gov and may be obtained from the Depositary and the Company upon request.的副本1可以從委員會的網站www.sec.gov上檢索，並且可以根據要求從託管人和公司獲得。對於ADS持有人的通知內容應基本上符合： 可分性。如果本協議的任何條款或其他規定無效、非法或不能根據任何法律規則或公共政策強制執行，則本協議的其他所有條件和規定仍然有效，只要本次交易的經濟或法律實質不以任何負面方式對任何一方產生實質性不利影響。一旦確定任何條款或其他規定無效、非法或不能強制執行，本各方將本着善意協商的原則，以最接近各方最初意圖的方式，以互相接受的方式修改本協議，以便按最原初的意圖完成本協議所規定的交易。

本文責令存託人通知ADS持有人，（i）本修訂案1的條款；（ii）本修訂案1的生效日期；（iii）要求ADR持有人交換其反映本修訂案1所做出的變更的新ADR，如第5.1節所規定；和（iv）Copies of this Amendment No. 1 may be retrieved from the Commission’s website at www.sec.gov and may be obtained from the Depositary and the Company upon request.的副本1可以從委員會的網站www.sec.gov上檢索，並且可以根據要求從託管人和公司獲得。對於ADS持有人的通知內容應基本上符合： 整個協議。本協議構成有關各方關於本協議主題的完整協議，並取代有關各方有關本協議主題的以前的所有書面和口頭協議和承諾，或任何一方。

第5.4節 轉讓；無第三方受益人。

5.4.1 公司根據本協議的權利、義務和責任不能全部或部分地由公司轉讓或委託。

5.4.2 在封閉期屆滿之前，除非與「鎖定」有關，否則任何持有人無法全部或部分地轉讓或委託其在本協議下的權利、義務或責任。 鎖定 持有人可以將證券轉讓給受讓人（須經 第5.4.4節).

5.4.3 本協議及其條款應約束各方及其繼承人，以及持有人的合法承讓人，包括受讓人在內，除非另行規定於 第5.4.4節

5.4.4 儘管如上述，任何持有人不得轉讓其根據IV條和V條下的權利。

5.4.5 本協議不得賦予非本協議各方之外的任何人權利或利益，除非明文規定於本協議及其 第 5.5.

5.4.6 任何本協議各方對其在本協議下的權利、義務和責任的轉讓，除非並直到公司收到（i）根據規定的書面通知爲止，否則不得對公司產生約束力或責任。第 5.1 其次，被轉讓方書面同意以合理形式並滿意公司的條款和條件作爲約束在此協議下（可能通過附件或加入協議的證書完成）。 除非按照本協議的規定進行轉讓或轉讓，否則不得進行其他轉讓或轉讓。 第 5.5 不允許進行賠償。

第5.5節 利害關係人。 本協議應對各方（及其各自的被許可轉讓方）具有約束力，並僅對各方產生利益，本協議無論明示或暗示，均不旨在或應當賦予任何其他人根據本協議的任何自然權利，利益或補救措施。

第5.6節 法律與管轄權限。

5.6.1 本協議適用的法律及與本協議或其主題相關的任何索賠、爭議或問題（包括 非合同爭議 索賠、爭議或問題），應適用英格蘭和威爾士的法律。

5.6.2 英格蘭和威爾士的法院應具有解決各方在本協議或其主題上產生的任何索賠、爭議或問題（包括 非合同爭議 索賠）的專屬管轄權。各方不可撤銷地接受該管轄權，並放棄以不方便的論壇或任何其他理由提出反對意見。在適用這種法律和規則的任何國家的法院可根據該國的法律和規則承認或執行此類索賠或爭議的判決、令或決定，任何一方均不得反對該法院認可或執行。

第5.7節 副本。本協議可通過各方以副本形式進行執行和交付（包括傳真或便攜文檔格式（PDF）傳輸），各方可分別以不同副本形式進行執行，每個副本在執行時均被視爲原件，但所有副本一起構成同一份協議。

第5.8節 具體履行。各方同意，如本協議的任何條款未按照本協議的約定進行履行，將會造成不可彌補的損害，並且各方有權要求具體履行本協議的條款，除了法律或公正法上的任何其他救濟措施之外。各方進一步放棄：(a)在具體履行的訴訟中提出，法律救濟足夠的任何辯護；(b)根據任何法律的任何要求，在獲得公平救濟之前要提交擔保或債券。

Section 5.8 費用。除非另有規定，與本協議和擬議交易有關的所有費用和支出應由承擔這些費用和支出的一方支付，不論擬議交易是否完成。

第 5.10 節 放棄事件違約的規定 修正。 除非有公司簽署的書面文件，否則本協議不得修改。儘管如前所述，對於不會對持有人在本協議下的權利和義務產生不利影響的修改，不需要持有人的同意。

（下一頁是簽名頁面）

鑑於上述事實，各方於上文日期簽署本協議。

 

[簽字頁] 鎖定 協議

根據以上，每一位簽署人已於上述日期正式執行該協議。

 

[簽字頁] 鎖定 協議