EX-4.3

陳列4.3

執行版本

權證協議

本協議於2024年8月15日由英格蘭和威爾士法律下成立的Rezolve AI有限公司（註冊號14573691）（"公司），和特拉華州公司Computershare Inc.（"Computershare"）及其隸屬公司Computershare Trust Company, N.A.（聯合稱爲“認股權代理”).

鑑於，Armada Acquisition Corp. I作爲特拉華州公司（"Armada）公司和Rezolve Merger Sub, Inc.（以下簡稱“合併子公司）於2021年12月17日簽署了一份業務合併協議（以下簡稱“業務組合協議）的全部附錄（以下簡稱“合併”），根據該協議，Armada將與Merger Sub進行合併，合併後Armada將作爲公司的子公司存續（以下簡稱“結束日期。在此等術語中，其含義與《業務合併協議》中定義的相同);

在合併之前，Armada發行了一系列由一股Armada普通股和一半一張可贖回的Armada認股權證（在納斯達克上以「AACIW」爲標的進行交易）。每一張完整的Armada認股權證都使持有人有權以權證每股11.50美元的價格購買一股Armada普通股，以便調整。根據《業務合併協議》，一旦合併完成，每一張已發行和流通的Armada認股權證將以所發行的一張公司認股權證（稱爲“

向美國證券交易委員會（“SEC在股票分銷協議下出售普通股的價格可能採用根據1933年證券法修正案規則415所定義的「市場售出」允許的「任何合法支付方法」，包括但不限於在紐約證券交易所上直接銷售、銷售到市場製造商或通過電子通訊網絡銷售，包括交易明細中的區塊交易，以當時的市場價格或有關當時市場價格的價格銷售，或採用法律允許的任何其他方法，包括但不限於經過書面協議同意的私下協商交易，（如果公司、適用的代理和其他相關方已經書面同意）。任何在股票分銷協議下發行普通股的股票，均應根據新註冊聲明書進行發行。 F-4, 第333-272751號 (“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。），用於1933年修訂的證券法的註冊行動），包括但不限於權證

鑑於公司希望權證代理代表公司行事，而權證代理願意在權證的發行、註冊、轉讓、交換、贖回和行權等方面代表公司行事

鑑於公司希望規定權證的形式和條款，以及發行和行使權證的條件，以及公司、權證代理和權證持有人的各自權利、權利限制和豁免權；和

鑑於已經進行了一切必要的行爲和事項，使得當代表公司簽署並由權證代理代表或代表簽署，根據本協議規定，權證成爲公司的有效、約束和合法責任，並授權執行和交付本協議。

現在，因此，鑑於本協議所包含的相互協議，各方一致同意如下：

1. 委任認股權代理公司特此任命權證代理根據本協議的明確條款擔任公司的代理人執行權證事宜（不得推斷或暗示任何隱含條款和條件），權證代理特此接受該任命並同意根據本協議規定的明確條款和條件履行職責（不應推斷或暗示有任何職責或義務）。

2. 權證.

2.1. 認股權格式每張權證只能以註冊形式發行，應與本文件所規定的實質上相同，並由董事會主席、Chief Executive Officer和Chief Financial Officer、Treasurer、Secretary或Assistant Secretary簽字或附有其仿真簽名，並帶有公司印章的複製。如果在發行權證前，其仿真簽名所在之人已終止在其簽署權證之時的職務，則可以與已終止其職務之日之前一樣發行，且具有同等效力。附錄 A根據此項提供的規定，應納入此處，並應由公司董事會主席或首席執行官和財務主管、秘書或助理秘書籤署，或者載有其代表簽字的圖章，並應帶有公司的圖章的複印件。如果在任何認股權證上放置了某人的代表簽名的人在發行該認股權證之前已經停止擔任簽署認股權證的職位，則可以發行該認股權證，效力同樣如同在發行日他還沒有停止擔任該職位一樣。

2.2. 未經認證的權證儘管本協議中可能存在相反規定，任何認股證均可通過認股證代理和/或美國證券交易存管公司（簡稱「DTCC」）或其他電子記賬存管系統以非證書形式或電子記賬形式發行，具體由公司董事會或經授權委員會決定。任何以此方式發行的認股證都與已按本協議規定由認股證代理人簽名的證書形式的認股證具有相同的條款、力量和效力。「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。除非是上述的非證書形式的認股證，否則在按照本協議規定由認股證代理手動或傳真或其他電子簽名簽署之前，認股證將無效，沒有效力，並且持有方無法行使認股證。

2.3. 無簽名之前，根據本協議，權益證書無效，不產生任何效力，不能兌換爲普通股。儘管本協議中可能存在相反規定，任何認股證均可通過認股證代理和/或美國證券交易存管公司（簡稱「DTCC」）或其他電子記賬存管系統以非證書形式或電子記賬形式發行，具體由公司董事會或經授權委員會決定。任何以此方式發行的認股證都與已按本協議規定由認股證代理人簽名的證書形式的認股證具有相同的條款、力量和效力。

2.4. 註冊.

2.4.1. 「認股權證登記冊」。權證代理應保留賬冊（“「認股權證登記冊」”) for the registration of original issuance and the registration of transfer of the Warrants. Upon the initial issuance of the Warrants, the Warrant Agent shall issue and register the Warrants in the names of the respective holders thereof in such denominations and otherwise in accordance with instructions delivered to the Warrant Agent by the Company.

2.4.2. 註冊持有人。. Prior to due presentment for registration of transfer of any Warrant, the Company and the Warrant Agent may deem and treat the person in whose name such Warrant is then registered in the Warrant Register (“註冊持有人”) as the absolute owner of such Warrant and of each Warrant represented thereby (notwithstanding any notation of ownership or other writing on the Warrant certificate made by anyone other than the Company or the Warrant Agent), for the purpose of any exercise thereof, and for all other purposes, and neither the Company nor the Warrant Agent shall be affected by any notice to the contrary.

2.5. [INTENTIONALLY OMITTED]

2.6 [故意省略]

3. 認股證條款和行使方式

3.1. 行權價格每張認股權證應在認股權證代理人（未經認股權證電子化的情況除外）簽發後，按照認股權證和本協議的規定，使持有人有權認購公司普通股全額支付的新股份，每股"股份”，每股價格爲11.50美元，但須遵守本協議第4條和本條款3.1節最後一句所提供的調整。本協議所指的"認股權證價格"表示行使認股權證時普通股的認購價格。公司可以自行決定在到期日（在下文中定義）之前的任何時間降低認股權證價格，且不得少於20個業務日；但公司應至少提前20天書面通知認股權證的註冊持有人此降低情況，而且任何此種降價情況須一律適用於所有認股權證。

3.2. 認股權的期限認股權證只能在收盤日後30天至紐約時間下午5:00，在下列情況先發生之一前行使：（i）從收盤日起五年；（ii）本協議第6.2節規定的贖回日；（iii）公司的清算（“到期日截至到權證首次可行使之日到權證到期爲止，將在此後被稱爲「行使期」。除了按照本協議第6條規定有關收回價格的權利外，未能在到期日或之前行使的每張權證將作廢，並且在到期日營業結束時，其下的所有權利和本協議項下所有相關權利均將終止。公司可以自行決定延長權證的期限，通過推遲到期日實現；然而，公司需要至少提前二十（20）天以書面形式通知登記持有人有關任何此類延期，並且任何此類延期應一致適用於所有權證。

3.3. 行使認股權.

3.3.1. 適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。根據權證和本協議的規定，當登記持有人在權證代理處簽字的時候，在權證代理的主要辦公地點或者由權證代理不時指定的其代理人辦公室，或者在其繼任權證代理的辦公室，出示退訂表格，可以通過提交權證來行使權證。

按照認股權證的規定，正確完成並按時執行，並全額支付行使認股權證的每股股票的認股權證價格以及所有應繳的適用稅款與使用可支付給權證代理人命令的有效銀行匯票或電匯的有效銀行匯票行使認股權證有關。如果進行現金活動，公司特此指示認股權證代理人記錄成本新發行股票的基礎，隨後由公司以書面形式告知認股權證代理人。根據本協議中要求的任何部分，認股權證代理人沒有任何義務或義務採取任何行動繳納稅款和/或費用，除非且直至其確信所有此類款項均已支付。認股權證代理人應在下個月的第五個工作日之前通過電匯轉發給定月份內收到的用於行使認股權證的資金轉賬到公司指定的帳戶。

3.3.2. 發行股票。在行使任何措施後儘快進行認股權證和清算用於支付認股權證價格（如果有）的資金，公司應向該認股權證的註冊持有人簽發一份或多份證書，或賬面記賬頭寸，說明他、她或其持有的股票數量有權以他、她或其可能指示的一個或多個名稱進行註冊，如果未完全行使該認股權證，則有權就該認股權證的股份數量簽發新的會籤認股權證或賬面記賬頭寸不應被行使。儘管如此，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證行使。任何認股權證均不得以現金行使，公司沒有義務發行股票行使認股權證，除非根據認股權證註冊持有人居住的州或國家的證券法，該認股權證行使時可發行的股票已註冊、符合資格或被視爲豁免。在活動中如果認股權證不符合前一句中的條件，則該認股權證的持有人無權以現金行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，到期也毫無價值。認股權證不得由任何州或國家的註冊持有人行使，也不得向其發行證券，也不得向其發行證券。認股權證代理人對公司未能根據以下規定及時交付股票不承擔任何責任認股權證的條款，認股權證代理人也不對任何違約賠償金或與之相關的任何其他損害賠償承擔責任。

3.3.3. 有效發行。根據本協議適當行使認股權證後發行的所有股票均應有效已發行，已全額付清且不可估稅。

3.3.4. 發行日期。以其姓名、任何記賬職位或證書的每個人對於發行的股票，無論出於何種目的，在交出認股權證或代表該認股權證的賬面記賬頭寸並支付認股權證價格之日均應被視爲已成爲此類股票的記錄持有人，無論此類證書的交付日期如何，但如果此類退出和付款的日期是公司股份轉讓賬簿或認股權證代理人的賬面錄入系統關閉之日，則該人應被視爲該人在下一個開放股份轉讓賬簿或賬面記賬系統的下一個日期營業結束時成爲此類股份的持有人。

3.3.5 最大百分比。如果公司是《規則》中定義的「外國私人發行人」 30億.4 (c) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」），只要公司仍然是外國私人發行人，認股權證的持有人可以書面通知公司如果它選擇受本第 3.3.5 小節所載條款的約束；但是，除非他、她或它做出這樣的選擇，否則任何認股權證持有人都不應受本第 3.3.5 小節的約束。如果選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得影響持有人的認股權證的行使，並且該持有人無權行使該認股權證，前提是該人（以及該人的認股權證）生效後關聯公司），在收到公司的書面通知後，該人將實益擁有超過9.8％的股份（”最大百分比”）在該行使生效後立即發行的股份。對於前述判決的目的，該人及其關聯公司實益擁有的股份總數應包括行使認股權證時可發行的股票數量，以確定該判決正在進行中，但應排除在 (x) 行使該人及其關聯公司實益擁有的認股權證剩餘未行使部分以及 (y) 行使或轉換未行使的認股權證後可發行的股份該人及其關聯公司實益擁有的本公司任何其他證券的未轉換部分（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證），但須遵守轉換限制或行使類似於此處所載限制的規定。除前一句所述外，就本款而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條進行計算。出於以下目的認股權證，在確定已發行股份的數量時，持有人可以依據（1）公司最新的年度報告表中反映的已發行股票數量 10-K, 表格上的季度報告 10-Q, 表單上的當前報告 8-K 或向美國證券交易委員會提交其他公開文件（視情況而定），（2）美國證券交易委員會最近的公開公告公司或 (3) 公司發出的任何其他通知

無論何時，持有人以書面方式要求，公司應在兩個(2)個工作日內，口頭和書面確認給持有人當時的已發行股份數量。在任何情況下，已發行股份數量將在考慮到持有人及其關聯方自已報告已發行股份數量的日期以來，通過轉換或行使公司權益證券後確定。持有人可以以書面通知公司，不時將適用於該持有人的最大百分比增加或減少至該通知中指定的其他百分比；但是，任何此類增加在將該通知遞交給公司後的第61天才生效。

4. 調整.

4.1. 股份分紅；股票分割如果在此日期之後，並且根據下面第4.6款的規定，已發行股份數量增加了，例如通過以股份發放方式支付的股息，或者發生了股票分割等類似事件，那麼在該股份發放、分割或類似事件生效日期上，每個權證可行使的股份數量將與已發行股份數量增加的比例相應增加。

4.2. 股份聚合如果在此日期之後，已發行股份數量通過合併、組合、逆回購股票分割或重新分類股票或其他類似事件而減少，那麼在該合併、組合、逆回購股票分割、重新分類或類似事件生效日期上，每個權證可行使的股份數量將與已發行股份數量減少的比例相應減少。

4.3 特別股息如果公司在權證未到期的任何時間向股票或其他可轉換爲司公司股票的股票的持有人支付現金、證券或其他資產的股息或分配，則在除權除息前的一個交易日，每個權證的行使股份數量將相應減少。特別分紅），則認股權證價格將在上述特別分紅的生效日期之後立即減少，減少的金額爲現金金額及（由公司董事會善意確定的）因上述特別分紅而支付的證券或其他資產的公允市值與公司當時所有流通股份（無論股東是否放棄獲得該分紅的權利）的商 365天上述期間內向股票或分配的現金股利總額不超過每股$0.50（考慮到公司當時所有流通股份（無論股東是否放棄獲得該股利的權利）並經適當調整以恰當地反映本條款4的其他小節所指的任何事件，且不包括導致認股權證價格或每個認股權證行權獲得的股份數目調整的現金股利或現金分配），但僅適用於等於或小於$0.50的現金股利或現金分配的總額 365- 一天的期間內向該$0.35股利的宣佈日結束支付或作出的所有現金股利或現金分配的總金額）。 365天包括$0.35（股息中）和$0.50（（x）$0.50和（y）支付或發放的所有現金股息和現金分配款的總金額）（在此期間 365天在此$0.35股息前的期間）。此外，僅供舉例說明，如果在收盤日期之後，總流通股份爲100,000,000股，公司向17,500,000股支付了$1.00的股息（剩下的82,500,000股股份放棄了收取該股息的權利），則行權價不會進行調整，因爲$17.5百萬的股息支付除以100,000,000股，每股爲$0.175，低於每股$0.50。

4.4 行使價格調整每當根據以上第4.1和4.2條的規定調整行使認股權的股份數量時，行使價（向最接近的一分錢）應通過將該調整前即行使價乘以一個分數進行調整，該分數的分子應爲該調整前即行使的認股權數量，分母應爲隨後即行使的認股權數量。

4.5. 資產重組等情況下的證券更換在股份重新分類或重組的情況下（不包括Section 4.1、4.2或4.3所涵蓋的變更，或僅僅影響股份名義價值的變動），或者在公司與其他公司合併或合併(不含重新分類或重組公司的合併或合併，並且不導致股份重新分類或重組)，或者在公司將資產或其他財產作爲整體或大部分出售或轉讓給另一公司或實體時，而導致公司解散的情況下，權證持有人在此後將有權依據權證中指定的基礎、條款和條件購買和收到本事件之前行使權證所代表的權益所涉及的股份的種類和數量的股票或其他證券或物業(包括現金)。如果任何重新分類也導致Section 4.1、4.2或4.3所涵蓋的股份發生變動，則應根據Section 4.1、4.2、4.3、4.4和本Section 4.5來進行調整。本 Section 4.5的規定同樣適用於連續的重新分類、重組、合併或併購、銷售或其他轉讓。在任何情況下，權證價格都不會低於行使權證時每股所發行的名義價值。

4.6. [故意省略] .

4.7 認股權變更通知在每次權證價格或行使權證所述的股份數量的調整之後，公司應向權證代理發出書面通知，該通知應說明由此調整產生的權證價格以及行使權證所述的股份數量的增加或減少，並詳細闡述計算方法和所依據的事實。權證代理在收到這樣的通知及其中所含的任何調整或聲明並具有合理性詳述後，有權依賴於此，並且對此沒有任何責任或義務，並且在未收到此類通知之前並不被視爲知道任何此類調整或事件。公司還應向權證代理提供任何新的或經修改的行使條款。在發生Sections 4.1、4.2、4.3、4.4或4.5規定的任何事件時，公司應向每位權證持有人以權證登記簿中爲該持有人設置的最後一個地址發出書面通知，通知事件的備案日或生效日。不提供此類通知或其中的任何缺陷，將不影響該事件的合法性或有效性。

4.8. 不得出現碎股儘管本協議中包含的任何條款與此相反，公司在行使認股權證時不得發行碎股。如果根據本第4節進行任何調整，認股權證持有人在行使該認股權證時將有權收到股票的碎股利息，則公司在行使時將把應發給該持有人的股票數量四捨五入至最接近的整數。

4.9. 認股權格式認股權證的形式無需因根據本第4部分進行的任何調整而更改，經過此類調整發行的認股權證可以載明與最初根據本協議發行的認股權證中載明的相同的認股權證價格和相同的股份。然而，公司可以隨時自行決定對認股權證的形式進行任何變更，該變更不影響其實質或對認股權證代理的權利、義務、責任或豁免產生影響，在此之後發行或簽發的任何認股權證，無論是用於交換或替換現有認股權證或其他情況，都可以採用經過變更的形式。

4.10 其他事項如果發生任何事件影響公司，而本第4節的前述子節的規定均不嚴格適用於該事件，但該事件需要對認股權證的條款進行調整以（i）避免對認股權證造成不利影響；（ii）實現本第4節的目的和意圖，則在每種這種情況下，公司將委任一家獨立公共會計師事務所、投資銀行或其他享有國家公認地位的評估公司，就所述調整是否有必要以實現本第4節的目的和意圖發表意見，如果他們判斷需要進行調整，則調整的條款。公司將調整認股權證的條款，以符合該意見中建議的任何調整。

5. 責任融資券的轉讓和交易.

5.1. 轉讓登記根據需要，權證代理有責任在權證登記冊上記錄每一份未行使權證的轉讓，轉讓企交易所在有權背書並由合格的擔保機構主持的簽名擔保計劃認可的證券轉讓協會的參與機構提供簽名擔保的權證轉讓的時候，有效果。在這樣的轉讓之後，權證代理將註銷舊權證，併發行一張等額的新權證。對於已經註銷的權證，權證代理將按照公司的要求將其寄還給公司，費用由公司承擔。

5.2. 權證的轉讓程序權證可以以實物或者賬面形式交給權證代理，並附帶書面請求進行兌換或者轉讓。權證代理將根據持有權證的註冊持有人的要求，發行一個或多個新權證，或者賬面形式，代表等額的權證。但是，如果一張準備進行轉讓的權證帶有限制性條款，權證代理將不會註銷該權證併發行新權證，直到權證代理收到公司法律顧問提供的關於是否可以進行該轉讓的意見，並指明新權證是否也必須帶有限制性條款。

5.3. 碎股權證。公司不會發行零頭權證。權證代理不必希望進行的轉讓或者交換會導致發行少於一張的權證的登記。

5.4. 服務費沒有任何交易所或轉讓權證時不得收取服務費。

5.5. 執行和會籤授權書授權權證代理人根據本協議的條款，批准並交付根據本第5條規定而需發行的權證，並且公司，在權證代理人要求時，將爲此目的向權證代理人提供代表公司已執行的權證。

5.6 [故意刪除]

5.7 [故意刪除]

6. 贖回.

6.1. 贖回公司可選擇在任何時間，在行權期內，在認股權證代理人辦公室根據第6.2條中提到的通知，以每張認股權證0.01美元的價格贖回所有在市場流通的認股權證（“贖回價只要股票的最後成交價等於或超過每股18.00美元（根據第4條的調整），且在任何30個交易日起周的20個交易日內，從認股權證可行權之日起到贖回通知發佈的前三個交易日爲止，公司可選擇贖回認股權證。同時，需同時滿足關於股票可行權的有效註冊聲明和相關的現行說明書，在贖回期間均需提供 30天然而，如果認股權證可被公司贖回，且根據適用州級藍天法規，認股權證行權所產生股票的發行不免註冊和資質登記，或者公司無法實施此類註冊和資質登記，則公司無法行使贖回權益。

6.2. 確定贖回日期並通知公司將決定對所有可贖回的認股權證進行贖回，並確定贖回日期（“贖回日期公司將通過一等郵件預付郵資不少於30天來寄送贖回通知給註銷簿上最後登記的權證持有人的地址。無論是否收到該通知，按照本約定的方式寄出的通知應被視爲已經有效給予了註冊持有人。

6.3. 贖回通知後可以行使權證權證可以在按照本合同6.2條規定，公司發出贖回通知之後，並在贖回日之前隨時行使現金。在贖回日之後，權證的持有人除了在提交權證時獲得贖回價格外，再無其他權利。

7. 其他與認股證持有人權利相關的規定.

7.1. 作爲股東持有者，直到進行了本認股權的行使之前，持有人不得通過本認股權獲得或行使任何公司股權。儘管如上，如果（i）公司通過股票分紅的方式進行普通股拆分，購股價格和認股權股份數將在分紅日期調整（而非該分紅的記載日期），並且（ii）註冊持有人在該股票分紅的記載日期和分紅日期之間行使本認股權，則該註冊持有人將有權在分紅日期獲得與該行使相關的普通股收益，儘管這些股票自那股票分紅的記錄日截至營業時間時並未實際存在。權證不賦予持有人公司股東的任何權利，包括但不限於享有股息或其他派息、行使優先認購權、行使表決權、行使同意權、以及在股東會議或公司董事選舉方面作爲股東收到通知的權利。

7.2. 若有任何權證失落，被盜，損毀或毀滅，公司和權證代理商可以根據他們自行決定的條件（對於一個被損毀的權證，條件應包括其投降）賠償或其他方式發行一份新的權證，其面額，條款和日期與所失落，被盜，損毀或毀滅的權證相同。不論是否有人隨時可以執行所謂的新的權證，該新權證將構成公司的替代契約責任。如果任何一項權證遺失、被盜、殘缺不全或丟失，除非權證代理收到毋庸置疑購買方已經獲得了這些證書的通知，並且在權證代理和公司酌情決定的條款下提供保證或其他方式的賠償（包括權證代理接收令其滿意的無賠金擔保證）並保護它和公司免受損害，權證代理和公司都可以再以同樣的面額、票面和日期發行一張新的權證作爲替代。對於殘缺不全的權證，權證代理可以選擇在提供權證的情況下發放替代證明。不論該所謂的遺失、被盜、殘缺不全或丟失的權證何時能夠憑藉它被任何人來執行，任何這樣的新權證都將構成公司的替代合約義務。

7.3. 股份的授權企業應始終確保董事會有權根據2006年英國公司法第551條的規定，分配足夠數量的股份（或授予購買或轉換爲股份的任何證券的權利），以使行使所有已發行的權證的權利充分成爲可能，並確保獲得所需的股東批准（如有必要）以放棄根據2006年英國公司法第561條的規定，行使所有未行使的權證而可能享有的股份的權利。優先權企業同意在結束日期後儘快根據證券交易委員會要求的法案提交註冊申報書，以便註冊權證行使時可發行的股份，並且將盡最大努力採取必要行動在公司最初提供權證的州和持有權證的居民所在的州進行銷售註冊或資格認定，除非獲得豁免。企業將盡最大努力使其生效，並在本協議規定的權證有效期屆滿前維持該註冊申報書的有效性。

7.4. 註冊股份企業在合併生效時之前應提供律師意見，以設立一份權證和相關股份的儲備。該意見應聲明：（i）所有權證或權證行使後可發行的股份符合根據證券法註冊的發行要求或根據證券法註冊要求的豁免條件；（ii）按照所有適用的州證券法或《藍天》法律發行；（iii）已有效發行，全額付款，免評估。

7.5 律師意見公司應始終確保董事會有權根據2006年英國公司法第551條的規定，分配足夠數量的股份（或授予購買或轉換爲股份的任何證券的權利），以使行使所有已發行的權證的權利充分成爲可能，並確保獲得所需的股東批准（如有必要）以放棄根據2006年英國公司法第561條的規定，行使所有未行使的權證而可能享有的股份的權利。

8. 關於權證代理和其他事項.

8.1. 支付稅費公司將及時支付因行權獲股中的要求或者股權代理而產生的所有稅費和費用，但公司無需支付債券型和上述股份的過戶稅或印花稅。

8.2. 辭職、合併或者併購認股權代理人.

8.2.1. 任命新的授權代理人債券型或其後繼者在書面通知公司後可以辭去其職責並免除其在此項下的進一步職責和責任，該書面通知應提前三十（30）天。如果債券型的職位由於辭職、無法履行職責或其他原因而變爲空缺，公司應書面指定一名繼任的債券型代理人接替債券型的職位。如果公司在收到債券型代理人或債券持有人（連同該通知一起，應提交其債券以供公司檢查）的辭職或無法履行職責的書面通知後的三十（30）天內未能進行此項任命，則任何債券持有人均可向紐約州最高法院申請進行此項任命。

紐約縣出於任命一名後繼認股權代理商的目的，由公司承擔費用。無論是由公司還是由該法院任命的任何後繼認股權代理商，都必須是在紐約州法律下組織和存在的公司，且在曼哈頓區、紐約市和紐約州具有其主要辦事處，並且根據該法律有權行使公司信託權限，並受到聯邦或州政府的監管或審查。任何後繼認股權代理商一經任命，即具有其前任認股權代理商的所有權力、權限、權利、豁免權、義務和責任，效力等同於其在本協議下最初被指定爲認股權代理商，無需任何進一步的行動或文件。但是，如果由於任何原因，有必要或適當，前任認股權代理商應在公司的費用下執行並交付一份文件，將其前任認股權代理商在本協議下的所有權力、權限和權利轉讓給該後繼認股權代理商；並且在後繼認股權代理商的要求下，公司應書面製作、執行、確認並交付任何和所有文件，以更充分和有效地將所有此類權力、權限、權利、豁免權、義務和責任授予和確認給該後繼認股權代理商；前提是，前任認股權代理商在上述事項中無需承擔任何額外支出（在公司及時補償的情況下）或承擔任何額外責任。

8.2.2. 接管認證人通知書. 在任命後繼認股權代理商時，公司應在任何此類任命的生效日期前向前任認股權代理商和股份轉讓代理商發出通知。

8.2.3. 權證代理的合併或整合. 認股權代理商可能合併或與之合併的任何實體，或者爲其方參與的任何合併或合併導致的任何實體，都將成爲本協議下的後繼認股權代理商，無需任何進一步的行動。

8.3. 認股權代理公司的費用和開支.

8.3.1. 報酬公司同意根據雙方約定的費用標準支付權證代理合理的報酬，並在要求時償還權證代理所發生的合理和經過文件證明的費用（包括合理和經過文件證明的律師費和費用），這些費用是爲了準備、交付、談判、修改、管理和執行本協議以及根據本協議履行其職責產生的。

8.3.2. 進一步保證公司同意履行、執行、確認和交付，或者使權證代理履行、執行、確認和交付所有其他所需的行爲、文件、和保證，這是權證代理進行本協議約定之事項的實施和履行所合理需要的。

8.4. 認股權證代理人的責任.

8.4.1. 在履行本協議下的職責時，當代理人認爲有必要或有利於在採取或承擔任何行動之前，公司應當通過事實或問題的證明或建立，可以假定該事實或問題（除非此處特別規定了其他證據）已由公司的首席執行官或董事會主席簽署的聲明獲得證明和建立，並交付給代理人。代理人可以依賴這樣的聲明，在按照本協議的規定進行的善意行動中採取或承受的任何行動。在本協議下執行其職責時，權證代理認爲在採取、承受或不採取任何行動之前，有必要或可取得的任何事實或事項由公司證明或確定，這樣的事實、或事項（除非本協議明文規定另有證據）可以被視爲由公司首席執行官或董事長簽署的聲明既定並由權證代理收到；而此證書將成爲權證代理的完全授權和保護，權證代理對於根據對這樣的證書的合理信賴所做出的行動或未做出的行動不承擔任何責任。權證代理在收到公司的書面通知之前應被視爲無法獲知任何授權人的授權變更。

8.4.2. 賠償公司同意賠償未來券代理人並使其免於承擔任何和所有的責任、損失、損害、判決、罰款、索賠、要求、結算、成本或費用，該等責任、損失、損害、判決、罰款、索賠、要求、結算、成本或費用是爲了支付、遭受或實施而支付、承擔或成爲對象，包括判決、成本和合理而經過文件證明的律師費，不論未來券代理人對本協議項下的職責的執行、接受、管理、行使和履行所作或所忽略的事項，包括對由此而產生的任何責任的聲稱進行辯護的成本和費用，直接或間接地進行或執行其在本協議項下的權利，但未來券代理人的詐騙、重大過失、故意不作爲或惡意行爲的結果（每種情況均由具有管轄權的法院的最終判決確定）。不可上訴。

按照最後決定的裁決確認，認購權證代理僅對其自身的欺詐、重大過失、故意不當行爲或惡意履行承擔責任。不可上訴儘管與本協議的任何相反規定無關，認購權證代理對本協議項下的任何責任將限於公司在發生要求向認購權證代理追償事件前的十二（12）個月期間支付給認購權證代理的費用金額（但不包括任何應付費用）。

8.4.3. N/A認購權證代理對於本協議的有效性或任何認購權證的有效性或簽署的執行（僅就其有效簽署而言）概不負責；它亦對公司違反本協議或任何認購權證中包含的任何承諾或條件不負責；它亦無需負責根據本協議第 4 條的規定進行任何必要調整或負責調整的方式、方法或金額或核實需要進行任何此類調整的事實；亦不會因其在此下的任何行爲而被視爲對根據本協議任何認購股票的授權或任何股票發行後是否有效和全部繳納和無須再收取之任何表示或保證。

8.4.4. 法律顧問認購權證代理可與其選擇的法律顧問商討（可以是公司的法律顧問），而該顧問的意見或建議將被視作對認購權證代理根據該意見或建議所採取或未採取的任何行動的授權和保護。

8.4.5. 依賴協議和認購權證權證代理人不對本協議或權證中包含的任何事實陳述或陳述負責（其內容僅爲公司作出的事實陳述或陳述），也不需要對其進行核實。

8.4.6. 自由交易公司證券權證代理人以及權證代理人的任何股東員工，董事或僱員在適用法律的限制下，可以買賣或交易公司的任何權證或其他證券，對公司可能感興趣的任何交易產生經濟利益，與公司簽訂合同，向公司借款，或以其他方式自由行事，就好像它不是本協議下的權證代理人一樣。本協議不得阻止權證代理人或權證代理人的任何股東，董事，僱員在其他任何能力下爲公司或任何其他法人實體提供服務。

8.4.7. 自有資金風險本協議的任何規定都不要求權證代理人在履行其職責或行使其權利和權力時支出或承擔任何財務責任或以其他方式承擔任何金融責任，除非它合理地相信對其償還此類資金或足夠的補償以防止此類風險或責任的償還並不是合理可行的。

8.4.8. 無需通知除非公司以書面形式明確通知權證代理人，否則權證代理人不需要注意或被視爲已注意到本協議下的任何事件或情況，包括可能需要權證代理人採取行動的任何事件或情況。按照本協議要求交付給權證代理人的所有通知或其他文件必須在規定的時間內收到權證代理人，除非出具送達此類通知，否則權證代理人可以明確假定不存在此類事件或情況。

8.4.9. 意義不明在任何權證代理人認爲本協議或任何通知、指示、方向、要求或其他溝通、文件或文檔存在任何歧義或不確定性的情況下，權證代理人應尋求澄清。如果在合理時間內未提供澄清，權證代理人可以自行決定不採取任何行動，並且將完全受到保護，不對公司、任何權證持有人或任何其他人承擔任何責任，除非權證代理人收到公司簽署的書面指示，這些指示消除了此類歧義或不確定性，使權證代理人滿意。

8.4.10. 不註冊權證代理人不對公司未能履行與證券交易委員會或本協議所申報的任何註冊聲明相關的任何義務承擔責任，包括但不限於適用法規或法律下的義務。

8.4.11. 簽名保證。認股權證代理人可以依賴並獲得完全授權並在就以下事項採取行動或不採取行動時受到保護：(a) 作爲證券過戶代理人尊爵會計劃或其他類似計劃的成員或參與者的「合格擔保機構」提供的任何簽名擔保補充或取代前述規定的「簽名擔保計劃」或保險計劃；或 (b) 任何相關的法律、法令、規章或對其的任何解釋。

8.4.12. 對律師和代理人的依賴。權證代理人可以執行和行使特此賦予其的任何權利或權力，或自行或通過其律師或代理人履行本協議規定的任何職責，並且認股權證代理人對任何此類律師或代理人的任何作爲、不作爲、過失、疏忽或不當行爲或任何損失不承擔任何責任因任何此類作爲、不作爲、過失、疏忽或不當行爲而導致的公司，但因欺詐、重大過失、故意不當行爲或惡意而導致的除外（均由最終裁定，不可上訴有管轄權的法院）在選擇和繼續使用其中的判決。

8.4.13. 間接損失。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議的任何一方均不承擔任何責任其他方要求賠償本協議任何條款規定的任何間接的、間接的、懲罰性的、特殊的或偶然的損害賠償，或因任何行爲或不作爲而產生的任何間接的、間接的、懲罰性的、特殊的或偶然的損失即使該當事方已被告知或已經預見到此類損害的可能性，也依照本條規定。

8.5. 接受代理機構。這個認股權證代理人特此接受本協議設立的代理機構，並同意根據本協議中規定的明示條款和條件（非暗示條款和條件）履行同樣的義務，除其他外，應立即向公司行使的認股權證，同時覈算認股權證代理人通過行使認股權證獲得的認購股票的所有款項。根據本協議，認股權證代理人應僅作爲代理人行事公司。認股權證代理人不得承擔與認股權證或股份的任何所有者或持有人之間的任何義務或代理或信託關係。在收到任何物品的情況下，授權代理人不承擔任何義務或責任任何認股權證或股份持有人就公司的任何行動或違約提出書面要求，包括在不限制前述內容概括性的前提下，在不限制前述條款概括性的前提下，在以下地點提起或嘗試提起任何訴訟的任何義務或責任法律或其他方面，或對公司提出任何要求。認股權證代理人對公司、任何認股權證持有人、任何股票持有人或任何其他人不承擔任何責任，說明認股權證持有的任何資金的利息或收益根據本協議進行代理。

8.6 生存。本第 8 節的規定在本協議終止後繼續有效協議、認股權證代理人的辭職、更換或免職，以及認股權證的行使、終止和到期。

9. 雜項規定.

9.1. 繼任者。本協議的所有契約和條款，或本公司或公司爲其利益而制定的所有契約和條款認股權證代理人應爲其各自的繼承人和受讓人具有約束力和受讓人的利益。

9.2. 通告。任何通知、聲明或本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向公司發出或提出的要求，如果是親手交付或隔夜交付，或者通過掛號郵件發送，則在交付時應得到充分滿足；或在存放此類通知後，提供私人快遞服務，郵費預付，地址（直到公司以書面形式向認股權證代理人提交另一個地址），如下所示：

Rezolve AI Limited

5 新街廣場

英國倫敦，EC4A 3TW注意：丹·瓦格納

電子郵件： DanWagner@Rezolve.com

或公司以書面形式通知認股權證代理人的任何其他地址。

本協議授權由任何認股權證持有人或公司向認股權證代理人發出或發出的任何通知、聲明或要求如果是專人送達或隔夜送達，或者在交存此類通知時通過掛號郵件或私人快遞服務發送，郵費已預付，地址（直到認股權證以書面形式提交另一個地址），則在交付時應給予充足的補助本公司的代理），如下所示：

美國計算機股份信託公司

Computershare股份有限公司

皇家街150號

Canton，MA 02021

客戶服務部門

9.3. 適用法律；專屬法院本協議和權證的有效性、解釋和履行應完全受紐約州法律的管轄，不受適用其他司法管轄區實體法律的衝突原則的影響。公司特此同意，凡因本協議而產生或與之有關的任何行動、訴訟或索賠均應在紐約州或紐約州南區聯邦地區法院提起和執行，並無可撤銷地提交於該管轄權，該管轄權應是任何此類行動、訴訟或索賠的專屬法院。公司特此放棄對該專屬管轄的任何異議，並同意該法院代表不便利的論壇。如對公司進行任何此類訴達或傳票，可以通過掛號或認證郵件方式發出，由其收件人簽收，並預付郵資，寄送到本協議第9.2節所述地址。此類郵寄應視爲人身傳達，並在任何行動、訴訟或索賠中具有法律約束力。儘管前述內容，本段規定不適用於爲強制執行《交易所法》或任何聯邦區法院是唯一和專屬論壇的其他索賠而提起的訴訟。任何購買或以其他方式獲取權證利益的個人或實體均被視爲已知曉並同意本節9.3中的論壇規定。如果符合上述論壇規定範圍的主題行動在紐約州以外或紐約州南區聯邦地區法院以外的法院提起（“外國訴訟對於任何認股權證持有人的名義提起的，該認股權證持有人應被視爲已同意：(x) 在執行有關法院規定的訴訟時，接受紐約州或美國紐約州南區聯邦法院的個人司法管轄權；及(y) 在執行任何《執法行動時，通過在外國訴訟中將法律文書送達至該認股權證持有人的代理律師，爲該認股權證持有人送達法律文書。執行行動並由該認股權證持有人的律師作爲其代理人，在任何《執法行動中向該認股權證持有人送達法律文書。

9.4. 根據本協議擁有權利的人本協議中包含的任何表述，以及可能從此處任何規定中推斷出的內容，並非意在授予本協議各方和認股權證的註冊持有人之外的任何個人或公司任何權利、救濟措施或要求，也不應被解釋爲授予或賦予任何其他人或公司權利、救濟措施或要求。“ 本認股權證協議中包含的所有契約、條件、規定、承諾和協議均僅供本協議各方及其繼承人和受讓人以及認股權證的註冊持有人獨家利益。

9.5. 認證認購權協議審查本協議的副本應隨時可在認股權證代理辦事處提供，以供任何認股權證的註冊持有人進行查閱。認股權證代理人可能要求任何此類持有人將其認股權證提交給其以供檢驗。

9.6. 相關方本協議可用任意數量的原件或傳真副本簽署，每個副本均被視爲原件，並且所有這些副本一起構成同一份文件。

9.7. 標題的作用本協議中的章節標題僅供方便參考，不是本協議的一部分，也不會影響其解釋。

9.8 修訂本協議可由各方在不徵得任何註冊持有人的同意的情況下進行修改：(i) 爲消除任何不明確之處或糾正、補充本協議中的任何瑕疵條款而進行的修改；(ii) 在公司董事會善意判斷的基礎上（考慮當時現有市場先例），使認股權證能夠被歸類爲公司財務報表中的股權；(iii) 對根據本協議而產生的事項或問題增加或更改任何其他規定，各方視爲必要或合適且不會對註冊持有人的利益造成不利影響。除此之外的所有其他修改或修正，包括任何增加認股權證價格或縮短行權期限的修正，均需取得當時未償認股權證的註冊持有人書面同意或投票的多數通過。儘管前述內容如此，公司可以降低認股權證價格或

根據公司董事會的善意決定（考慮到當時現有的市場先例），以使認股權證能夠被歸類爲公司財務報表中的股本, 在不需要經過註冊持有人同意的情況下, 分別按照3.1和3.2條款延長行權期限, 或進行必要的修改。作爲認股權證代理行執行任何修改的先決條件，公司應向認股權證代理行交付一份由公司被授權的高級職員出具的證書，證明擬議的修改符合本9.8條款的條款。儘管本協議中的任何內容相反，但認股權證代理行可以但沒有義務執行任何影響其自身權利、職責或豁免權的修改、補充或豁免協議。除非得到認股權證代理行的正式簽署，否則本協議的任何補充或修改均不具有效力。

9.9 [故意省略]

9.10 可分割性本協議應視爲可以分割的，若本協議的任何條款或規定無效或不可執行，不應影響本協議或任何其他條款或規定的有效性或可執行性；但是，如果此類被禁止和無效的條款或規定對認股權證代理行的權利、豁免權、責任或義務產生不利影響，認股權證代理行有權立即書面通知公司辭職。此外，除了任何無效或不可執行的條款或規定，雙方在此意圖作爲本協議的一部分添加一項與該無效或不可執行條款或規定在條款上相似的有效和可執行的規定。

9.8. 銀行帳戶根據本協議，由Computershare根據本協議收到並將要在提供服務時分配或運用的資金（稱爲“"資金""）將由Computershare作爲公司的代理人進行持有，並存入由Computershare以公司代理人名義維護的一個或多個銀行帳戶中。在根據本協議支付之前，Computershare可通過這些帳戶持有或投資資金：（a）以美利堅合衆國的債務或擔保爲支持的基金；（b）按基金對由Computershare根據本協議持有或投資的資金，進行評級的債務或商業票據。 A-1或。P-1 或更好由標普全球有限公司（“S&P”）或穆迪投資者服務公司（“「官員證明」指由官員簽署的證明。”），分別； (c)政府和國庫支持的AAA評級固定淨值貨幣市場基金，符合規則 AAA評級的固定淨值貨幣市場基金，符合規則 2a-7 根據1940年修訂的《投資公司法案》，或 (d) 期限短的存款證書、銀行回購協議以及商業銀行的銀行帳戶，其一級資本超過10億美元，或具有標準普爾（S&P）（地方發行人信用評級）、穆迪（長期評級）和惠譽（Fitch Ratings, Inc.）（發行人違約評級）的投資級別評級（根據Bloomberg Finance L.P.報告的每個）。對於Compuershare根據本款的規定存入或投資的資金可能產生的任何減少，Warrant 代理商概不負責或承擔責任，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方違約所導致的損失。Compuershare可能會不時收到與此類存款或投資有關的利息、股息或其他收益。Warrant代理商不承擔向公司、任何持有人或任何其他方支付這些利息、股息或收益的義務。

9.9. 不可抗力儘管本協議中有任何相反規定，但Warrant代理商不對因其合理控制範圍外的行爲引起的延誤或執行失敗承擔責任，包括但不限於天災、流行病、恐怖主義行爲、供應短缺、設備故障或故障，計算機設施的中斷或故障，電力中斷或信息存儲或檢索系統的機械故障，勞動爭議，戰爭或內亂。

9.10 保密協議Warrant代理商和公司都同意對對方業務的所有賬簿、記錄、信息和數據保密，包括但不限於個人、權證持有者信息等，這些信息根據本協議的協商或執行，並且不會自願地向任何其他人披露，除非法律或適用法規，包括但不限於國家或聯邦政府機關的傳票（例如，離婚和刑事訴訟）。非公開的根據本協議的協商或執行，包括雙方約定的費用表所述的費用，所有關於對方業務的賬簿、記錄、信息和數據，包括但不限於權證持有人信息，都將保密，並且不會自願地向任何其他人披露，除非法律或適用法規要求，包括但不限於國家或聯邦政府機關的傳票（例如，離婚和刑事訴訟）。

9.11. 全部協議本協議與認股權證一起包含了各方在此事項上的全部協議與理解，並取代了與此事項有關的一切先前和同時的協議、理解、誘因和條件，無論明示或暗示、口頭或書面、任何性質。儘管本協議中存在任何相反規定，但本協議的明示條款控制並取代了關於認股權證代理人的權利、責任、義務、保護、豁免和責任的任何規定。

未經認股權證代理人事先同意，公司不得修改認股權證的任何條款，不得無理地扣留或拖延。

本協議雙方自第一天和第一年起正式執行了本協議，以昭信守上面寫的。


REZOLVE AI 有限公司

作者：		/s/ Daniel Ma” ice Wagne
		姓名：丹尼爾·馬” ice Wagne
		職位：首席執行官


計算機共享公司
計算機共享信託公司，
N.A.，作爲認股權證代理人

作者：		/s/ Collin Ekeogu
		姓名：Collin Ekeogu
		職位：企業行動高級經理

[認股權證協議的簽名頁]