美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一)
截至本季結束
或
過渡期從 到
委員會檔案編號:
（根據其組織憲章規定的正式名稱） |
| ||
(依據所在地或其他管轄區) | (國稅局雇主識別號碼) |
| ||
(總部辦公地址) | （郵政編碼） |
(註冊人電話號碼，包括區號) |
不適用
(如與上次報告不同，列明前名稱、前地址及前財政年度)
根據法案第12(b)條註冊的證券：
每種類別的名稱 |
| 交易標的（s） |
| 每個註冊交易所的名稱 |
|
| 輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 | ||
|
| 輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 | ||
|
| 輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 |
請勾選以下項目，以判定在過去12個月(或更短期間，該註冊人被要求提交報告)內所有根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提供報告的報告是否已經提交，並且該註冊人在過去90天中是否受到提交報告的要求。
請勾選標記，以確認註冊商是否已在過去的12個月內(或更短的期限，註冊商在該期限內需要提交此類文件)依據《S-t规章》第405条(本章节第232.405条)提交了要求提交的每个交互式数据文件。
請勾選指示登記者是否為大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規120億2條，了解「大型快速提交人」、「快速提交人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速文件提交者 | ☐ | 加速歸檔人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | |
| 新興成長型企業 |
如果新興成長公司，在Check Mark中指示是否選擇不使用交易所法第13(a)款所提供的任何新的或修訂的財務會計準則的扩展過渡期符合要求。
檢查標記指示申報人是否為空殼公司（如Exchange Act第120億2條的定義）。 是
截至2024年8月21日，有
第一部分 - 基本報表
第1項。基本報表。
CARTICA ACQUISITION corp
縮表
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | |||
(未經查核) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產合計 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付款項 | | | ||||
所有流動資产總額 |
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存放在信託賬戶的現金和可流通證券 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債, 可能贖回的A類普通股和股東赤字 |
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流動負債 | ||||||
應付帳款和應計費用 | $ | | $ | | ||
債務票據 - 關聯方 |
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全部流动负债 | | | ||||
認股權負債 | | | ||||
總負債 |
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承諾和潛在負債（附註6） | ||||||
可可能贖回的A類普通股 |
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股東赤字 |
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優先股, $ |
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A類普通股, $ |
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B類普通股，$ |
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資本公積額額外增資 |
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累積虧損 |
| ( |
| ( | ||
股東總資產不足 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可能贖回的A類普通股以及股東赤字 | $ | $ | ||||
附註是未經審核的簡明財務報表的重要組成部分。
1
CARTICA收購corp
簡明營業概況報表
(未經查核)
對於這個 | 對於這個 | |||||||||||
三個月結束 | 六個月結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
營運和成立成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
營運虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
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其他收入（費用）： | ||||||||||||
信託賬戶中的現金和可交易證券產生的利息 | | | | | ||||||||
公允價值變動 | ( | | ( | | ||||||||
其他收入歸因於分配給發行成本的延後承銷費用減記 | — | | — | | ||||||||
其他收益，淨額 | ( | | ( | | ||||||||
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淨（虧損）收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
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普通股普通股權重平均股份的基本和稀釋值，受贖回的A類普通股 | | | | | ||||||||
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普通A類股份可贖回的每股基本和稀釋淨（虧損）收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基本及稀釋每股平均已發行股數，A類和B類普通股不受贖回限制 |
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基本和稀釋每股凈（虧損）收益，A類和B類普通股不受贖回限制 | ( | | ( | | ||||||||
附註是未經審核的簡明財務報表的重要組成部分。
2
卡提卡收購公司
股東權益赤字簡明報表
(未經查核)
截至2024年6月30日之三個和六個月 於2024年6月30日結束
A類 | B類 | 額外的 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 實收資本 | 累計 | 股東權益 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字累計 |
| 赤字累計 | ||||||
平衡表——2023年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
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對A類普通股的重新計量，以換股金額計算 |
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| — | — |
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| ( |
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| ( | ||||||
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淨損失 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
2024年3月31日結餘 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
將A類普通股重新計量為贖回金額 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
淨損失 |
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| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
資產負債表－2024年6月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
截至2023年6月30日止的三個月和六個月
A類 | B類 | 額外的 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 實收資本 | 累計 | 股東權益 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字累計 |
| 赤字累計 | ||||||
2022年12月31日結餘 |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
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重新計量A類普通股至贖回金額 |
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| ( |
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凈利潤 |
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2023年3月31日結餘 | — | — | | | — | ( | ( | ||||||||||||
將B類普通股轉換為A類普通股-不可贖回 | | | ( | ( | — | — | — | ||||||||||||
免除延期承銷費 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
贊助人出資，發行不可贖回協議給股東 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
股東非贖回協議 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
對A類普通股的重新計量為贖回金額 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
凈利潤 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
資產負債表 - 2023年6月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
附註是未經審核的簡明財務報表的重要組成部分。
3
CARTICA收購corp
現金流量總表
(未經查核)
截至六個月結束 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
經營活動產生的現金流量： | ||||||
淨（虧損）收益 | $ | ( | $ | | ||
調整以調和淨（虧損）收益為經營活動所用現金： |
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信託賬戶中的現金和可交易證券產生的利息 |
| ( | ( | |||
公允價值變動 | | ( | ||||
其他收入歸因於取消對分配給發行費用的推遲承銷費用 | — | ( | ||||
營運資產和負債的變化： |
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預付款項 |
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應付帳款和應計費用 |
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經營活動所使用之淨現金流量 |
| ( |
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投資活動之現金流量： |
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每月延期款項存入信託賬戶 |
| ( |
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融資活動中使用的淨現金 | | — | ||||
投資活動產生的淨現金流量 |
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筹资活动现金流量： |
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來自商業票據的收入 - 相關方 |
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贖回可贖回的A級普通股 | ( | — | ||||
籌集資金的淨現金流量 |
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現金變動 |
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期初現金 |
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期末現金 | $ | | $ | | ||
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非現金投資和融資活動： |
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重新評估A類普通股的贖回金額 | $ | | $ | | ||
豁免延期承銷折扣 | $ | — | $ | | ||
贖回應付公眾股東的股票應付款項 | $ | — | $ | | ||
附註是未經審核的簡明財務報表的重要組成部分。
4
註1. 組織和業務運營介紹
Cartica Acquisition Corp（以下簡稱“公司”）於2021年2月3日在開曼群島成立。公司成立的目的是實現合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合。
公司在實現業務組合的目的上不受特定行業或地理區域的限制。公司屬於初創期和新興增長型企業，因此公司面臨着所有初創期和新興增長型企業所面臨的風險。
2022年1月7日，本公司完成了其首次公開募股（“IPO”）並完成了出售
與首次公開募股的結束同步，公司以每單位$、合共個定向發售權證（“定向增發權證”）向Cartica Acquisition Partners, LLC（“贊助方”）進行了非公開銷售，公司總收入為$。定向增發權證與公開募股中單位的權證完全相同，除了在定向增發權證持有人負責人或其允許的受讓者持有期限內，（一）公司將無權贖回該定向增發權證（除非在公司首次公開募股的註冊聲明中另有說明）；（二）該權證持有人不得（也不得將其行使後的A類普通股）在完成公司業務組合後個工作日內轉讓、轉讓或售出，但受註冊聲明中描述的某些例外情況影響）；（三）該權證持有人可以按照無現金的方式行使權證；（四）該權證將享有註冊權。與此次銷售無關的承銷折扣或佣金。定向增發權證的發行是根據1933年證券法4（a），第2條的註冊豁免進行的。
交易成本合計$
公司管理層對IPO的淨收益和私募認股權的具體用途有相當大的自主裁量權，盡管概略上淨收益將主要用於完成一宗業務組合。公司將在上市證券的交易所設定的規則要求下進行業務組合，該公司的業務組合必須與一個或多個目標業務進行，這些目標業務的總合公平市值至少為所在時刻信託帳戶（如下所定）的資產的百分之〇（不包括推遞擔保佣金及所得稅的未繳款項）。公司只有在後交易公司擁有或收購目標公司已發行和流通的投票證券中的百分之〇或更多，或相應收購目標業務的控股權，使其無需根據1940年修訂版投資公司法（以下簡稱“投資公司法”）進行登記，才能完成業務組合。無法保證公司能夠成功完成業務組合。IPO結束時，等同於每單位至少$的款項（包括私募認股權的收益）被存入美國的信託帳戶（以下簡稱“信託帳戶”），并投資於美國政府證券，依投資公司法第2(a)(16)條款所訂立的含義，期限不超過185天，或任何按照公司的決定符合投資公司法第2a-7條款的條件的開放式投資公司，該公司自業務組合的完成之日起或公司清算之日起不超過（i）的期限后，公司的清算。然而，為了減輕被認定為未登記投資公司（包括根據投資公司法第3(a)(1)(A)條款的主觀測試）的風險，于2024年1月5日，公司指示負責信託帳戶的受託人大陸股份轉讓和信託公司將信託帳戶中持有的貨幣型基金清盤，并在此后將信託帳戶中所有款項保持為現金項目，直至業務組合完成或清算，如所述的投資管理信托協議的修改所反映的。
5
作為公司首次公開募股(IPO)單位的一部分售出的已發行和未注銷的A類普通股份的持有人（無論是在此次發行還是之後的公開市場購買）（“公眾股份”），將有機會在企業結合完畢後贖回他們的公眾股份全部或部分，方式為（1）與股東會議相關的企業結合同意表決或（2）通過要約。公司將決定是尋求股東同意企業結合還是進行要約。需要澄清的是，公眾股份不包括在轉換後由贊助商持有的A類普通股份，如下定義。股東將有權根據信託賬戶內的金額按比例贖回他們的公眾股份（最初預計為每股公眾股份$減去預先支付給公司的稅款負擔之外的信託賬戶中持有的資金的按比例利息）。
只有當公司具有至少 $ 的淨有形資產時，公司才會進行業務組合。
儘管如上所述，如果公司尋求股東批准交易，並且不根據要約規則進行贖回，則公司的修訂後的章程和公司章程將規定，公開股東與該股東之聯營企業或任何與該股東一起行事或作為“集團”（根據《1934年修訂的證券交易法》第13條所定義）的其他人，將被限制不得針對超過總計 "的股份進行贖回。
6
本公司必須最初於 2023 年 7 月 7 日（即從首次公開招股結束後 18 個月）完成業務合併，並延長至 2024 年 4 月 7 日，再延至 2025 年 1 月 7 日（或董事會決定的較早日期）（「合併期」）。如本公司未在合併期內完成業務合併，則該公司將贖回
贊助商及本公司董事及高階主任已同意放棄：(i) 對於完成本公司業務合併而持有的任何創始人股份及公眾股份的贖回權，以及 (ii) 他們所持有的創始人股份及公眾股份的贖回權利，以修訂本公司的修訂及修訂組織章程細則 (A) 公司允許贖回義務的時間與其業務合併或兌換有關
公司將在 2025 年 1 月 7 日（或公司董事會決定的較早日期）之前完成業務合併。如本公司未在合併期內完成業務合併，本公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務；(ii) 盡可能合理，但不超過 之後的工作日，以每股價格贖回公共股份，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括信託帳戶中持有的資金而未先發放給公司支付其稅務義務的利息（減去應付稅金，最高可獲得的利息）
於 2023 年 5 月 23 日，贊助商與卡提卡投資者、LP 和卡提卡投資者 II、LP（合稱為「卡提卡基金」）和特拉華州有限責任公司納瑪斯特宇宙贊助有限公司（「納瑪斯特」）簽訂了會員利益購買協議（「購買協議」）。根據購買協議，Namaste 從卡提卡基金收購贊助商的某些會員權益，該等權益合併獲得納瑪斯特的權益，總計獲得：
有關該轉讓，2023 年 5 月 23 日，蘇布拉曼尼安·拉馬多賴、凱基米斯特里、法里達·坎巴塔、帕魯爾·班達里、阿西夫·拉姆吉和史蒂文 ·J· 奎姆辭任公司董事會董事會董事，史蒂文·奎姆辭任臨時行政總裁。與該轉讓同時，本公司 B 類普通股持有人選擇蘇雷什·古杜魯、蘇雷斯·辛加姆塞蒂、基索爾·康德拉貢塔、拉納·古傑拉爾、凱爾·英格瓦爾德母公司和約翰 ·F· 萊維為公司董事會董事會董事（統稱為「新董事」）。此外，Kyle Ingvald 母公司和 Suresh Singamsetty 獲委任為公司第一次股東週年大會的任期屆滿的第一屆董事；John F. Levy 和 Kishore Kondragunta 獲委任為第二屆股東大會的任期屆滿期；Rana Gujral 和 Suresh Guduru 獲委任為第三類董事，任期屆滿於公司第三次股東大會。John F. Levy、Rana Gujral 和 Kyle Invalid Parent 均獲委任為董事會審計委員會（「審計委員會」）和薪酬、提名和公司治理委員會成員，Levy 先生擔任審計委員會主席，Gujral 先生擔任薪酬、提名和公司治理委員會主席。公司董事會決定約翰 ·F· 萊維、拉娜·古傑拉爾、凱爾·英格瓦爾德母公司和基索爾·康德拉貢塔都是納斯達克上市標準和適用 SEC 規則中所定義的「獨立董事」。
7
2023年6月29日，公司發行了總共的A類普通股份給贊助商，在將相等數目的公司B類普通股轉換（“轉換”）後。
2023年6月30日，公司舉行了一次特別股東大會，以代替年度大會（“首次延期會議”），以修訂公司修訂後的組織章程（“首次章程修正案”），將公司實現業務組合的日期從2023年7月7日延長至2024年4月7日（或由公司董事會確定的較早日期）（“首次延長”）。
與首次延期會議相關，持有A類普通股的股東行使了贖回權，以按比例獲得公司信託賬戶中的資金。在贖回和轉換後，有A類普通股股份並存在以及B類普通股股份。
。2024年4月3日，公司召開非常股東大會代替年度股東大會（“第二次延期會議”），在會議中，公司股東批准了修訂公司修訂後的企業章程和章程的提案（“第二次章程修訂”），將公司須最終完成業務組合的截止日期從2024年4月7日延長至2025年1月7日（“第二次延期”）。與第二次章程修訂相關，公司向贊助商發行了一份本票（“展期票據”），根據該票據，贊助商同意在公司的終止日期從2024年4月7日延長至2025年1月7日期間提供最高
與展期有關。公司首先存入
於2024年4月16日，公司收到了來自納斯達克股票市場（納斯達克或交易所）納斯達克上市資格部門發出的通知（“納斯達克下市通知”），該通知表示公司在展期內未重新符合最低持有人規則，如下所定義。於2023年9月25日，公司收到了納斯達克發出的書面通知，表示公司未遵守納斯達克上市規則5450(a)(2)，該規則要求公司至少保留400名總持有人以在納斯達克全球市場（“最低持有人規則”）繼續上市。根據納斯達克上市規則5810(c)(2)(B)(i)，公司重新符合最低持有人規則的最長期間為180天，或至2024年3月25日（“展期”）。公司已要求在納斯達克聽證會（“小組”）之前召開聽證會，該聽證會暫停了公司證券的交易，公司證券在聽證會及小組的書面決定進行期間繼續在納斯達克全球市場上交易。公司於2024年5月23日出席小組。
8
2024 年 6 月 17 日，該公司收到事務委員會的書面通知，指出該公司已批准該公司繼續在聯交所上市和將其證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場，但該公司在 2024 年 6 月 28 日或之前將證明符合上市規則 5450 (a) (2) 的義務。2024 年 7 月 11 日，該公司收到納斯達克的函件，通知該公司通知該公司批准該公司在納斯達克資本市場上市的證券的申請。本公司的證券於 2024 年 7 月 12 日開業時轉入納斯達克資本市場。2024 年 7 月 26 日，該公司收到納斯達克的信函，通知該公司已證明該公司遵守《上市規則》第 5450 (a) (2) 條，因此事務委員會決定繼續在聯交所上市。
2024 年 6 月 24 日，本公司、開曼群島豁免公司尼達基礎設施有限公司（「尼達」）和開曼群島豁免公司和尼達全資附屬公司 Yotta Data and Cloud 有限公司（以下簡稱「合併協議」）簽訂合約和合併計劃（可能會不時修改、補充或以其他方式修改的「業務合併協議」）。Nidar 是印度人工智能和高性能運算的數據中心提供商。根據《企業合併協議》，根據該協議所載的條款及細則，在業務合併協議的交易完成時，(a) 合併 Sub 將與 Cartica 合併並進入 Cartica（「首次合併」），而 Cartica 在第一次合併後作為 Nidar 的直接全資附屬公司（Cartica 作為第一次合併的存在實體，「生存實體」），並成為 Cartica 股東成為尼達的股東；及 (b) 生存實體將與尼達合併並進入尼達（此類合併，「第二次合併」合併」，並與第一次合併一起，「合併」），Nidar（該公司作為第二次合併的存在實體，即「存在的公司」）在第二次合併後生存。與業務合併協議的執行和交付同時，(i) 贊助商、公司和 Nidar 簽訂鎖定和支持協議（「贊助商鎖定和支持協議」），以及 (ii) 尼達、公司和尼達股東簽訂鎖定和支持協議（「尼達股東鎖定和支持協議」）。
如本公司未在合併期內完成業務合併，贊助商及本公司的董事及高級人員已同意放棄對任何創始人股份（包括任何轉換為 A 類普通股的創始人股份）的清盤權利。然而，如有任何該等人士在首次公開招股或之後獲得公開股份，如本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公共股將有權從信託帳戶清算分配。承保人已同意放棄其在信託帳戶中持有的延期承保佣金（見註 6）的權利。如果公司未在合併期內完成業務合併，而在此情況下，該等金額將與信託帳戶中持有的其他資金包括以供資助贖回公共股份的資金。如果發生此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能少於 $
為保障信託帳戶中持有的金額，贊助商同意在第三方（公司的獨立註冊公眾會計公司除外）對提供的服務或出售給公司的產品，或該公司已討論簽訂交易協議的潛在目標業務的任何索賠，將信託帳戶的金額降至低於 (i) $ 的最小額
9
流動性和營運持續性
截至2024年6月30日，公司在其營運銀行賬戶中有美元
在2023年8月，公司向贊助商發行了一張本票，根據該本票，公司可以借款多達總本金$
2024年4月，公司向贊助商發行了一份本票（“展期票據”），根據該票，贊助商同意借款予公司高達$
在業務組合達成之前，公司將使用未存入信託賬戶的資金來確定和評估潛在的收購候選公司，對潛在目標業務進行盡職調查，支付旅行開支，以及結構、談判和實現業務組合。
公司可能需要透過貸款或贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方的額外投資來籌集進一步的資本。公司的高級管理人員、董事和贊助商可能會根據他們自行裁量的合理金額，在任何時間向公司提供資金，以滿足公司的營運資金需求，但他們並沒有此義務。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資本，可能需要採取額外措施來保存流動資金，這可能包括但不限於縮減營運、暫停追求潛在交易，以及減少一般開支。公司無法保證新融資是否可以獲得，即使可以，是否具商業接受條件。
公司截至2025年1月7日之前，必須達成業務組合。如果在清算日期前未達成業務組合，可能會進行強制清算並隨後解散。此外，公司沒有足夠的流動性資金來支付公司到2025年1月7日，或自提交本報告之日起十二個月的營運需求。公司管理層認為，如果未達成業務組合，流動性狀況和強制清算，以及可能隨後的解散對公司未來十二個月內作為持續經營實體的能力產生實質疑問。如果公司需要在2025年1月7日後進行清算，資產或負債的攤銷金額沒有進行任何調整。
10
備註2：重要會計政策摘要
報告基礎
隨附的未經審核的縮表基本財務報表是根據美國通用會計準則（“GAAP”）和美國證券交易委員會第10-Q表格和S-X規則第8條的指引編製的適用於中期財務信息，根據美國證券交易委員會的規則和法規，部分按照GAAP編製的財務報表中通常包括的信息或附註披露被縮短或省略。因此，它們並不包括所有必要以完整呈現財務狀况、營運結果或現金流量的信息和附註。據管理層意見，隨附的未經審核的縮表基本財務報表包括所有必要的調整，其中包括正常週期性調整，以便對所呈現的財務狀况、營運結果和現金流量公平呈現。
應該閱讀隨附的未經審核的縮表基本財務報表，並參照公司在2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度報告10-k（“2023年度報告”）。截至2024年6月30日的三個月和六個月的中期結果並不一定代表預期的2024年12月31日結果或未來期間的結果。
新興成長公司
該公司是一家“新興成長型公司”，根據《證券法》第2(a)條的定義，由2012年《創業企業促進法案》（“JOBS法案”）修改，該公司可能利用對其他非新興成長型公司適用的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，無需遵守薩班斯──奧克斯利法案第404條的獨立註冊的會計師審查要求，其定期報告和代理人陳述中有關高級管理人員薪酬的披露責任減少，以及有關非約束性高級管理人員薪酬諮詢投票和未經股東事先批准的黃金降落傘支付要求的豁免。
此外，JOBS法案第102(b)(1)條規定，新興增長型企業可豁免在私人公司（即未經過證券法註冊聲明生效或未註冊證券類別根據交易所法）需要遵守新的或修訂後的財務會計準則之前遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求。JOBS法案規定，公司可以選擇不參與過渡期延長，並遵守適用於非新興增長型企業的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不參與此類延期過渡期，這意味著當一個新的或修訂的標準發布並且對公共公司或私人公司有不同的應用日期時，作為一家新興增長型企業，公司可以在私人公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使得與另一家既不是新興增長型企業也沒有選擇使用延期過渡期的新興增長型企業之間的公司簡明財務報表的比較變得困難或不可能，因為會計準則的潛在差異。
估計的使用
按照美國通用會計準則（U.S. GAAP）的要求，編制簡明財務報表需要管理層對資產和負債的報告金額以及在簡明財務報表日期時盈余的帶來資產和負債的披露和在報告期間內的支出額進行估計和假設。
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做出估計需要管理層進行重要的判斷。根據盡職判斷，估計在編製摘要財務報表的日期時存在的一個條件、情況或一組情況的影響的估計，在不久的將來可能會因為一個或多個未來的確認性事件而改變。這些摘要財務報表中包括的較為重要的會計估計之一是登記軸承負債的公允價值。隨著更多的當前信息的獲得，這些估計可能會受到改變，因此，實際結果可能與這些估計差距顯著。
信用集中風險
財務工具可能將公司置於信貸風險集中，其中包括金融機構的現金帳戶，有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險覆蓋限額。公司在這個帳戶上沒有遭受損失。
現金及現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
在信託賬戶中持有的現金和可銷售的證券
2024年6月30日，信託賬戶中的所有資產均以持有的帶有利息要求的存款賬戶中的現金形式存在；而到2023年12月31日，信託賬戶中的資產基本上都在一只投資於美國國債的貨幣型基金中持有。
根據ASC主題320“投資 - 債務和股權證券”規定，公司將其美國國債和等價證券分類為持有到到期日。持有至到期日的證券是指公司有能力和意圖持有至到期的證券。持有至到期的國庫券在隨附的簡明資產負債表上按攤銷成本記錄並根據溢價或折價的攤銷或累計進行調整。
IPO相關的發行成本
公司符合FASB ASC 340-10-S99-1的要求。發行成本包括承銷費用、法律、會計和其他與IPO直接相關的費用，在資產負債表日期通過相對公允價值基礎與總募集資金相比分配到以獨立財務工具發行的。與認股權負債相關的發行成本已列為費用，與A類普通股相關的發行成本已計入暫時權益。公司的發行成本合計為$
2023年4月14日，IPO的承銷商J.P. Morgan Securities LLC（“J.P. Morgan”）終止了與公司的合作關係並放棄了任何與該合作關係相關的費用和補償，包括其對$
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所得稅
公司根據《會計準則 codification第740章，關於所得稅的處理》進行所得稅核算，該準則要求對所得稅進行資產和負債的會計和報告處理。根據已頒布的稅法和適用於差異預計將影響應納稅所得的相關期間的稅率，計算資產和負債的递延所得稅。在必要時建立減值準備，將递延所得稅資產減少到預計實現的金額。
根據ASC主題740，針對預期在稅務申報中採取或預期採取的稅務立場的財務報表識別和衡量，規定了識別門檻和衡量屬性。為了能夠認定這些好處，稅務立場必須在稅務機關的檢查中比不被認定更有可能持續存在。公司管理層確定開曼群島是公司的主要稅務管轄區。公司認定了與未認列的稅務利益相關的應計利息和罰金作為所得稅費用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，
開曼群島政府或任何其他應納稅管轄區目前不對所得課稅。根據聯邦所得稅法規，公司不徵收所得稅，而是對個別所有人徵稅。如果美國業主提出特定的稅務選擇並將公司視為被動外國投資公司，那麼美國將對個別所有人徵稅。此外，如果公司從事美國的業務或業務，則可能對公司本身徵收美國稅款。目前，公司並未從事美國的業務或業務。
金融工具的公允價值
作為ASC 820主題，“公允值測量與披露”下的金融工具，公司資產和負債的公允價值與資產負債表中的攜帶金額相近，主要是因為其短期性質。
公司根據ASC 820的指南，對於每個報告期重測並按公平價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重測並按公平價值報告的非金融資產和負債，按照指南進行處理。
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對於公司在計量日舉行一項有秩序的交易中將會收到的金額或在轉讓負債時將會支付的金額的估計。為了測量其資產和負債的公允價值，公司致力於最大程度地利用可觀察輸入（從獨立來源獲取的市場數據）並最小程度地使用不可觀察輸入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）。以下公允價值層級是根據用於評估資產和負債價值的可觀察和不可觀察輸入而將資產和負債分類的：
| ● | 一級，基於難以調整的報價價值，在活躍市場上針對相同資產或負債，公司有能力訪問。不進行估值調整和標價折扣。由於估值基於報價價值，這些證券的估值不涉及重大程度的判斷。 |
| ● | 二級，基於（i）活躍市場上類似資產和負債的報價價值，（ii）非活躍市場上相同或相似資產的報價價值，（iii）非報價價值資產或負債的輸入，或（iv）主要根據市場或其他相關性進行或經市場證明的輸入。 |
| ● | 三級，基於不可觀察且對整體公平價值估算重要的輸入進行估值。 |
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衍生金融工具
公司根據ASC 815標準對其金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具的特徵。衍生工具在授予日以公允價值入帳，並在每個報告日再進行評價，公允價值的變動在損益表中報告。根據資產負債表日期前12個月內是否可能需要淨現金解決或轉換該工具，衍生資產和負債分類為流動或非流動資產負債表。
權證負債
公司對首次公開募股及同步進行的定向增發的所有股票選擇權，即
受可能贖回的A類普通股所限
公開股份包含贖回條款，可在公司清算時贖回該等公開股份，或者在與公司業務結合相關的股東投票或要約收購時贖回。根據ASC 480-10-S99的規定，公司將贖回條款適用於具有非永久性股權以外的公開股票，因為贖回條款不僅僅在公司的控制範圍內。首次公開募股中作為單位的一部分而發行的公開股份已與其他獨立存在的工具（即公開招股選擇權）一同發行，因此暫時性股權公開股份初始攜帶金額已按照ASC 470-20的規定分配收益。公開股份適用ASC 480-10-S99，目前不可贖回，因為贖回取決於上述事件的發生。根據ASC 480-10-S99-15，如果不可能發生贖回，則不需要後續調整。
就第一次延期會議（請參見注釋1），持有A類普通股的股東行使了贖回該等股份的權利，以獲得公司信託賬戶資金的按比例份額。
與第二次期限延長會議相關（見附注1），
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截至2024年6月30日和2023年12月31日，在資產負債表上反映的公開股份金額已在以下表中對帳。
已解除期權數量 | ||||
| 股份 |
| $ | |
總收益 | | | ||
扣除： | ||||
所得款項分配給公開認股權證 | — | ( | ||
A類普通股發行成本 | — | ( | ||
加上： | ||||
重新評估A類普通股的贖回金額 | — | | ||
2022年12月31日可能面臨贖回的A類普通股 | | | ||
扣除： | ||||
贖回 | ( | ( | ||
加上： | ||||
重新評估A類普通股的贖回金額 | — | | ||
截至2023年12月31日，A類普通股可能會被贖回 | | | ||
加上： | ||||
重新評估A類普通股的贖回金額 | — | | ||
2024年3月31日可被可能的贖回交換的A類普通股 | | | ||
扣除： | ||||
贖回股份 | ( | ( | ||
加上： | ||||
重新評估A類普通股的贖回金額 | — | | ||
2024年6月30日或之前可能可贖回的A類普通股 | | |
基本普通股每股（損失）收益
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。每股基本（損失）收益通過將淨（損失）收益除以期間內流通普通股的加權平均數計算得出。由於贖回價值接近公允值，贖回的A類普通股的後續衡量不包括在每股基本（損失）收益中。
公司根據贖回和限制功能，按比例分配淨（損失）收益給其A類和B類普通股計算每股收益。本報告預計業務組合是最可能的結果，在這種情況下，兩類普通股按比例分享公司的淨（損失）收益。
稀釋每股（損失）收益的計算不考慮與IPO和私募定向增發相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於將來事件的發生。這些認股權證可用於購買
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下表反映了每股普通股基本和稀釋凈（虧損）收益的計算（以美元計算，每股數量除外）：
三個月結束 | 三個月結束 | |||||||||||
2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||
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| A類和 | ||||||||
A類 | A類和B類 | A類 | B類 | |||||||||
可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | |||||||||
每股普通股基本和稀釋淨（虧損）收益 |
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分子: |
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| ||||||||
分配淨（虧損）收入 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
分母 |
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| ||||||||
基本和稀釋加權平均普通股份 | | | | | ||||||||
每股普通股基本及稀釋淨(損失)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
六個月結束 | 六個月結束 | |||||||||||
2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||
|
| A級和 | ||||||||||
A類 | A級和B級 | A類 | B類 | |||||||||
| 可贖回 | 不可贖回 |
| 可贖回 | 不可贖回的 | |||||||
普通股每股基本和稀釋淨（虧損）收益 |
|
| ||||||||||
分子: |
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| ||||||||||
分配淨（虧損）收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
分母 |
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基本和稀釋加權平均普通股份 | | | | | ||||||||
普通股每股基本及稀釋淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
最近的會計宣告
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發布了有關債務轉換和其他期權（子題470-20）以及衍生工具與避險—實體自有股權合約（子題815-40）的會計準則更新（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了目前需要從可轉換工具中區分受益轉換和現金轉換特徵的模型，並簡化了有關實體自有股權合約的股權分類的衍生工具範圍例外指南。新標準還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算，並為指數為實體自有股權且在實體自有股權中結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。ASU 2020-06修改了稀釋每股收益指南，包括要求對所有可轉換工具使用換股後方法。ASU 2020-06將於2023年12月15日後開始的會計年度生效，包括該會計年度內的中期時段，允許提前適用。適用ASU 2020-06對公司的財務狀況、營業結果或現金流量沒有影響。
2023年12月，FASB發布了有關所得稅（專題740）：改進所得稅披露的會計準則更新（“ASU 2023-09”），該準則要求在稅率協調中披露增量所得稅信息，擴大所得稅支付的披露，以及其他披露要求。ASU 2023-09將於2024年12月15日後開始的會計年度生效。允許提前適用。公司管理層認為，適用ASU 2023-09將不會對其財務報表和披露產生重大影響。
管理層認為，近期發布但尚未生效的其他會計準則，如果目前適用，將不會對公司的簡明財務報表產生重大影響。
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註釋3. 首次公開募股
公開單位
根據首次公開募股（IPO） ，公司以每單位售出
公開認股權證
每個完整的認股權證都有權購買corp
直到認股權可以行使為止。
公司將無義務交付任何A類普通股，以行使認股權，除非已根據證券法註冊行使認股權所需的A類普通股，或者針對認股權基礎的A類普通股的證券法註冊聲明生效並且有關的招股說明書是有效的。除非已根據持有證券註冊人居住地的證券法註冊、合格或視為豁免，否則認股權不得行使，公司亦無義務發行A類普通股以行使認股權。如果前兩個句子中的條件未滿足，持有上述認股權的持有人將無權行使該認股權，該認股權可能毫無價值並且到期沒有價值。在任何情況下，公司將無需進行公平現金結算任何認股權。如果登記聲明對行使認股權未生效，購買含有該認股權的單元的買方僅支付全額購買價格，僅為該單元基礎的A類普通股。
如果持有人以無現金方式行使認股權，則通過交出認股權支付認股權行使價格，數量為(x)認股權基礎的A類普通股數乘以A類普通股的“公平市值”（如下一句所定義）超過認股權行使價格的差額，除以(y)該公平市值。 “公平市值”是A類普通股的平均報告收盤價。
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當A級普通股的價格等於或超過時，可以贖回認股權證。 $
一旦認股權變為可行使，公司可以贖回尚未行使的認股權（贊助人或其合法受讓人持有的定向增發認股權除外）：
| ● | 贖回價格為每份認股權證 |
| ● | ；需提前至少30天書面通知贖回（“ $ |
| ● | 滿足最低要求的 |
| ● | 交易日期結束 $ |
當每一普通A類股的價格等於或超過 $
一旦認股權可行使，公司可以贖回尚未行使的認股權：
| ● | 全部買入，並且只有在同時贖回定向增發認股權時才能贖回。 |
| ● | ；需提前至少30天書面通知贖回（“ $ |
| ● | 根據最低限額 |
| ● | 當且僅當A級普通股的收盤價等於或超過 $ |
公司同意在業務組合結束後，最遲在第二十（
儘管如上所述，如果在行使認股權證時，A類普通股尚未上市交易所以符合證券法第18(b)(1)條“覆蓋證券”的定義，公司可以選擇，要求行使認股權證的公開認股權證持有人根據證券法第3(a)(9)條以無息方式行使認股權證。如果公司如此選擇，則不需要申報或維持有效的登記報表；而如果公司不行使此選擇，則公司將商業上合理的努力依據適用的州藍天法律對股份進行申報或合格，除非有合法豁免可行。
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附註4. 定向增發
贊助商購買了
定向增發warrants不可贖回（除註3 “當每股A類普通股價格等於或超過$時贖回warrants”所描述的情況除外
備註5.相關方交易
創始人股份
於2021年2月9日，公司發行了
在創業結合完成後的
2023年5月23日，贊助商與Cartica基金和Namaste簽訂了購買協議。根據該購買協議，Namaste從Cartica基金那裡收購了贊助商的某些會員權益，結合在一起的權益將使Namaste總共獲得
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2023年6月29日，公司發行了總計 股A類普通股給贊助人，在公司同等數量的B類普通股按換股條款轉換後。
借據 - 関係方
2021年2月9日，公司向贊助人發行了一張借據（第一借據），根據該借據，公司可以借款總額達到
在2023年8月，公司根據工作資金備忘錄向贊助商發行，根據備忘錄，公司最多可以借款總本金金額為$
2024年4月，公司向其贊助商發行了延期票據，贊助商同意向公司提供最高美元貸款
為了支付與業務合併有關的交易成本，贊助商或贊助商的關聯公司，或公司的某些高級職員和董事應該，但不必，按需貸款給公司（“營運資本貸款”）。如果公司完成業務合併，則可以用從釋放給公司的信託賬戶的款項償還營運資本貸款。否則，只能用信託賬戶外持有的資金償還營運資本貸款。營運資本貸款將在完成業務合併時償還，或在放款人的自由裁量權下，最高可轉換為warrants，每張warrant價值$的warrants。除上述外，如果有的話，尚未確定此類營運資本貸款的條款，也沒有相關貸款的書面協議。截至2024年6月30日和2023年12月31日，尚有 Working Capital Loans 未償還。
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行政支援協議
2022年1月4日，公司達成協議，支付贊助商$
於2023年5月9日，根據公司章程的條款，贊助商選擇將其持有的4,002,121股創始股份按照一對一的比例轉換為A類普通股，並立即生效（即“ Founder Share Conversion ”）。
Cartica Management的兩家隸屬私募基金Cartica Investors, LP和Cartica Investors II, LP購買了總計X單位的股份。
非贖回協議
在2023年6月16日和2023年6月26日，公司與非關聯的機構投資者（股東）達成了某些非贖回協議（以下簡稱“非贖回協議”），以換取股東同意: 對其持有的股份不提出贖回請求，或者撤回以前提交的所有贖回需求，涉及股東持有的股份總額為
公司估計了該
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注意事項 6.承諾和應變
註冊權利
創始股、私人配售權證及轉換營運資本貸款後可能發行的認股權證（以及在轉換營運資本貸款後發行之私募認股權證或認股後發行的普通股權證後發行的普通股權證）持有人可根據上市生效日簽署的註冊權利協議，要求公司註冊該等證券進行轉售，享有註冊權利。這些證券的持有人有權補償
承保協議
該公司授予承保人
承保人獲得 $ 的現金承保折扣
2023 年 4 月 14 日，本公司首次公開招股承包商摩根大通終止其與本公司的關係，並豁免與該協會有關的任何費用和補償，包括該公司獲發延期賠償金額為 $ 的權利
遠期購買協議
本公司與 Cartika 基金簽訂了遠期購買協議（「遠期購買協議」），根據該協議，卡提卡基金同意認購合約總額最高達
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於2022年10月13日，公司收到Cartica Management的通知，Cartica基金將於2023年上半年進行清算（「清算」）。
於2023年3月14日，公司收到Cartica Management的書面通知，Cartica Management的投資委員會已決定不批准購買任何預售股份，因此Cartica基金將不會在業務合併或其他情況下購買任何預售股份。於2023年5月23日，公司和Cartica基金簽署了終止預售協議下公司和Cartica基金的權利和義務的協議。因此，公司可能缺乏足夠資金以完成業務合併。
服務提供方協議
公司已與某些業務顧問、顧問和投資機構達成各種安排，以協助公司確定與公司的首次業務組合有關的潛在目標，提供某些顧問服務，并在就公司的首次業務組合的條款進行談判。與這些安排相關的，公司可能需要支付這些業務顧問、顧問和投資機構與其服務相關的一定條件下的某些應變費用。這些條件包括但不限於（一）與特定目標簽署意向書，（二）與特定目標簽署業務組合協議，和/或者（三）與特定目標成功實施首次業務組合。到2024年6月30日為止，根據已簽訂的安排，應變費用按總支付金額的百分比計算，或按固定費用計算；不得超過總金額為$ 。
2023年6月13日，公司與贊助商與服務提供商達成協議, 按照首次延期批准的情况，於2023年6月30日支付$給服務提供商。此外，在公司業務組合實現後，服務提供商還將從公司獲得$现金支付，并取得
2024年1月12日、7月22日和7月30日，公司在《附註1》所披露的業務組合協議中聘請了一家財務顧問財團，以在公司私募股權或股權鏈結證券的提議供和私募放置中，擔任放置代理。為了這些服務，公司應支付財務顧問依照以下條款分段劃定的交易費用：
截至2024年6月30日，公司未記錄任何放置代理人的諮詢費用。
備註7. 股東赤字
優先股—公司獲授權發行股份
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A類普通股— 公司被授權發行warrants
B類普通股—本公司獲授權發行per股。持有其中b類普通股的股東有權
Holders of Class A ordinary shares and Class b ordinary shares will vote together as a single class on all other matters submitted to a vote of shareholders, except as required by law; provided that only holders of Class b ordinary shares have the right to vote on the appointment of directors prior to the Company’s Business Combination.
The remaining Class b ordinary shares will automatically convert into Class A ordinary shares concurrently with or immediately following the completion of a Business Combination on a
備註 8. 公允價值衡量
以下表格顯示了公司在2024年6月30日和2023年12月31日以重複性基礎計量的資產和負債的相關信息，並指示了公司在確定該公正價值時使用的估值輸入的公正價值層級:
|
| 6月30日， |
| 12月31日， | ||||
描述 | 階層 | 2024 |
| 2023 | ||||
負債： |
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| |||||
認股權負債 - 公開認股權證 |
| 1 | $ | |
| $ | | |
私募股權定增認股權負債 | 3 | $ | | $ | | |||
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在信託賬戶中持有的現金和可銷售的證券
截至2023年12月31日，公司信託賬戶中的投資金額為$
| 攜帶 |
| 毛額 |
| 毛額 |
| ||||||
價值/攤銷 | 未實現收益 | 未實現收益 | ||||||||||
截至2023年12月31日 |
| 成本 |
| 收益 |
| 虧損 | 公平價值 | |||||
信託賬戶持有的可流通證券 |
| $ | | $ | — |
| $ | — | $ | | ||
權證負債
The Public Warrants and the Private Placement Warrants have been accounted for as liabilities in accordance with ASC 815-40 and are presented within warrant liabilities in the accompanying condensed balance sheets. The warrant liabilities are measured at fair value at inception and on a recurring basis, with changes in fair value presented within change in fair value of warrant liabilities in the condensed statements of operations.
The Company used both the Black-Scholes Merton formula and a Monte Carlo simulation model to value the Public Warrants and the Private Placement Warrants at Initial Measurement. The Company allocated the proceeds received from (i) the sale of Units (which is inclusive of
As of June 30, 2024, the value of Public Warrants is based on observable trading prices.
截至2023年12月31日，為了評估定向增發認股權證的價值，公司將通過蒙特卡洛模擬模型比較預期的市場價值与公开发行認股权证的交易價值來計算業務組合成功的概率的估計值。蒙特卡洛分析中使用的輸入參數包括預期的市場波動性，無風險利率和公开发行認股权证的預期存續期。公司通過考慮NASDAQ 100科技板塊指數的過去五年的歷史波動性，估計了業務組合成功後所選定的市場波動性。無風險利率基於與業務組合成功後公开发行認股权证預期剩餘存續期相似的美國債券零息收益曲線。公司使用合同五年期限作為公开发行認股权证的預期存續期。公司將業務組合成功後公开发行認股权证的估計公平價值與当前交易價格進行比較，以計算業務組合成功的概率估計值。然後，公司應用Black-Scholes公式和計算得到的業務組合成功概率來估計定向增發認股權證的公正價值。在最初測量時，定向增發認股權證的Black Scholes模型輸入參數與公開发行認股权证分析中使用的相同。
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截至2024年6月30日，為了對定向增發認股權證進行估值，公司使用蒙特卡羅模擬模型將預期的公開認股權證公平價值與公開認股權證交易價值進行比較，以計算出隱含波動率和業務合併成功概率。蒙特卡羅分析中使用的輸入數據包括隱含波動率、預期無風險利率和公開認股權證的預期壽命。無風險利率基於預期公開認股權證在業務合併成功後的預期剩餘壽命期限類似的美國國債零息票基準利率曲線。公司將合約五年期作為公開認股權證的預期壽命。然後，公司應用Black-Scholes公式估計定向增發認股權證的公平價值。在定向增發認股權證的初始測量中，Black-Scholes模型的輸入數據與公開認股權證分析中使用的數據相同。
在初始測量中，定向增發認股權證的蒙特卡羅模擬模型和Black-Scholes Merton公式的關鍵輸入數據如下：
| 1月7日， |
| ||
輸入 | 2022 | |||
無風險利率 |
| | % | |
預期期間（年） |
| | ||
預期波動率 |
| | % | |
行使價格 | $ | | ||
Class A普通股價格 | $ | | ||
私募認股權的Black-Scholes Merton公式的主要輸入項目分別如下，截至2024年6月30日和2023年12月31日：
| 6月30日 |
| 12月31日， |
| |||
輸入 | 2024 | 2023 | |||||
無風險利率 |
| | % | | % | ||
預期期間（年） |
| | | ||||
預期波動率 |
| | % | | % | ||
行使價格 | $ | | $ | | |||
Class A普通股的股價 | $ | | $ | | |||
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以下表格提供了公司基本報表中以重複方式衡量並按公平價值計量的第三級金融工具的公平價值變動摘要：
| 定向增發 | ||
）中，Spartan Capital Securities，LLC（以下簡稱“經銷商”）將根據“合理盡力”的原則成為公司的專屬配售代理商，參與拟议的公開發行（以下簡稱“配售”）內容。 | |||
認股證 | |||
2023年12月31日的公允價值 | $ | | |
公允價值的變化 | | ||
2024年3月31日的公平價值 | | ||
公允價值的變化 | | ||
2024年6月30日的公允價值 | $ | | |
| 定向增發 | ||
）中，Spartan Capital Securities，LLC（以下簡稱“經銷商”）將根據“合理盡力”的原則成為公司的專屬配售代理商，參與拟议的公開發行（以下簡稱“配售”）內容。 | |||
認股證 | |||
2022年12月31日的公允價值 | $ | | |
公允價值的變化 | |||
2023年3月31日的公允價值 | | ||
公允價值的變化 | ( | ||
2023年6月30日的公允價值 | $ | | |
截至2022年1月7日，初始測量，定向增發認股權和公開認股權的公允價值被確定為$
1级、2级和3级之间的转移在报告期末被确认。2022年2月25日, 对应每股单位的认股权证被分离后, 公开认股权证从3级转移到1级。
截至2023年12月31日，私募认股权证和公开认股权证的公允价值确定为$
截至2024年6月30日，私募定向增發認股權和公開認股權的公允價值為每一認股權$。
27
注意事項 9.後續事件
公司評估了資產負債表日期之後發生至簡明財務報表發行日期之後發生的事件和交易。根據此檢討，除以下所述之外，本公司沒有識別任何後續的事件，在簡明財務報表中需要調整或披露。
2024 年 7 月 11 日，該公司收到納斯達克的函件，通知該公司通知該公司批准該公司在納斯達克資本市場上市的證券的申請。本公司的證券於 2024 年 7 月 12 日開業時轉入納斯達克資本市場。2024 年 7 月 26 日，該公司收到納斯達克的信函，通知該公司已證明該公司遵守《上市規則》第 5450 (a) (2) 條，因此事務委員會決定繼續在聯交所上市。
在 2024 年 6 月 30 日之後，該公司已額外抽取美元
於 2024 年 7 月 22 日和 2024 年 7 月 30 日，本公司簽署了訂約函的修訂
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項目 2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
本報告中關於“Cartica”、“我們”、“我們”或“公司”的引述指的是Cartica Acquisition Corp。關於我們“管理層”或我們的“管理團隊”的引述指的是我們的董事和董事，而關於“贊助商”的引述指的是Cartica Acquisition Partners, LLC。 Cartica Acquisition Partners, LLC。本報告中對公司財務狀況和營運結果的討論和分析應與本報告其他地方包含的財務報表和附註一起閱讀。 本討論中及本報告其他地方使用但未定義的大寫詞彙在本報告的附註中有所解釋，屬於附屬財務報表的一部分。
關於前瞻性陳述的注意事項
本報告包括根據證券法第27A條和交易法第21E條的“前瞻性陳述”，這些陳述並非歷史事實，涉及可能導致實際結果與預期和預測產生顯著差異的風險和不確定性。 本報告中包括的所有陳述，除了本報告中包含的歷史事實陳述之外，包括但不限於在本“財務狀況和營運結果的管理層討論和分析”中關於公司財務狀況、業務策略以及管理層對未來營運的計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。 例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關的陳述：
| ● | 我們有能力選擇適合的目標業務或業務； |
| ● | 我們有能力完成我們的首次業務組合，包括業務組合和業務組合協議所規定的其他交易（如下所定義）； |
| ● | 我們對潛在目標業務或業務的表現期待，包括Nidar（如下所定義）； |
| ● | 我們在初次業務結合後保留或招聘，或需要進行的改變，以留住我們的高級主管、關鍵員工或董事。 |
| ● | 我們的高級行政人員和董事會將分配他們的時間給其他業務，可能導致他們在批准我們的首次業務合作以及在業務結合中產生利益衝突，作為結果，他們將獲得費用報銷； |
| ● | 我們獲得額外融資以完成我們的初始業務組合的潛在能力; |
| ● | 我們潛在目標業務的範圍； |
| ● | 我們的高管和董事產生多個潛在收購機會的能力； |
| ● | 我們公開證券的流動性和交易； |
| ● | 信託帳戶不受第三方索賠的約束；或 |
| ● | 我們首次公開招股後的財務業績。 |
大量因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果有實質差異。如需了解可能導致實際結果與前瞻性陳述中所預期的結果有實質差異的重要因素，請參閱公司在美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K年度報告的風險因素部分，以及在提議的業務合併的註冊聲明中包含的代理聲明/招股書的風險因素部分。公司的證券申報可以在SEC網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除非受到適用的證券法明確要求，否則公司不擔保有意更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是因為新資訊、未來事件或其他原因。
概覽
我們於2021年2月3日在開曼群島成立。我們的成立目的是與一個或多個業務進行業務合併。
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在2025年1月7日之前（或者由董事會確定的較早日期），我們有時間完成一項業務結合（有關二次憲章修訂請參見下文2024年4月的更新）。如果我們在擁有此段時間內未能完成一項業務結合，我們將（i）停止所有業務運營，除了進行清算的目的外，（ii）在合理的時間範圍內，但不超過十個工作日之後，按每股價格，以現金支付，等於信託賬戶中當時存入的總金額，包括存放在信託賬戶中並尚未支付給公司繳納稅款的利息（減去應繳稅款和多達100,000美元的利息以支付解散費用，該利息應扣除應繳的稅款），除以當時已發行和流通的公開股份的數量，此一贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利（包括接收進一步解散分配（如有），並且（iii）在此等一贖回之後儘快，根據公司剩餘股東及公司董事會的批准，進行解散和清算，但需符合開曼群島法律對債權要求的公司義務以及其他適用法律的要求。公司股權、槓桿和担保等優勢蟹式青年期極長，與上述時間段內條款提供的FP的若干和合并將沒有贖回權和解散分配權，其期間內未能完成業務的FP慧和协作的潜力。
在2024年1月24日，美國證券交易委員會（SEC）針對特殊用途收购公司（SPAC）採取了新的法規规定，該法規于2024年7月1日生效（即“2024年SPAC規則”）。2024年SPAC规定要求，除其他事项外，（i）根据SPAC业务组合交易提供额外披露；（ii）根据SPAC初次公开募股和业务组合交易，提供与发行人及其关联方之间利益冲突的额外披露；（iii）在与拟议业务组合交易有关的美国证券交易委员会文件中，提供有关预测的额外披露；和（iv）要求SPAC和其目标公司成为业务组合注册声明的共同注册人。此外，SEC的采纳公告还提供了一些指导，描述了SPAC可能成为投资公司法规的情况，包括其持续时间、资产组合、业务目标以及SPAC及其管理团队为实现该目标的活动。2024年SPAC规则可能会对我们协商和完成初次业务的能力产生重大影响，并可能增加相关费用和时间。
近期發展
於2024年1月5日，我們指示大陸銀行清算信託帳戶中持有的投資，並將資金存入該銀行的收益負擔需求存款帳戶，大陸銀行繼續擔任受託人，直至業務合併完成或我們清算。因此，在信託帳戶中清算投資後，首次公開發行和私募股票的剩餘收益不再投資於美國政府證券或投資於美國政府證券的貨幣市場基金。
於2024年2月16日，工作資本票據被修訂，將本金從最高30萬美元增加到最高75萬美元。在2024年4月，第二本票據被修訂，將本金從最高75萬美元增加到最高125萬美元。於2024年6月24日，工作資本票據進一步被修訂，將本金從125萬美元增加到175萬美元。根據修訂後的工作資本票據，不收取利息，並在我們的初始業務合併日期或公司清算日期之前全部償還。於2024年，公司按照工作資本票據的條款借入了合計1,063,500美元。
於2024年4月3日，我們舉行了第二次展延會議，股東在該會議上批准了第二次修章規定關於第二次展延的內容。與第二次修章相關，我們向我們的贊助人發行延展票，根據延長終止日期將貸款給我們最高360,000美元，即由2024年4月7日延長至2025年1月7日。我們於2024年4月7日首次存入信託帳戶40,000美元，並且之後將在每個隨後的月份的第7天繼續存入信託帳戶40,000美元，直至2025年1月7日，供希望在第二次展延會議批准的情況下未被贖回的公開股票受益人。在展延期內，持有1,964,993股A類普通股的股東行使了贖回股份的權利，以按比例獲得我們信託帳戶中的資金。因此，大約移除了2187萬美元（每股約11.13美元）用於支付這樣的持有人。在贖回完成後，共有6,999,422股A類普通股已發行且待處理。
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在2024年4月16日，我們從納斯達克收到了納斯達克退市通知，該通知指出我們未能在延長期內恢復符合最低持有人總數規則，如下所定義。在2023年9月25日，我們收到了納斯達克的書面通知，指出我們未遵守納斯達克上市規則5450(a)(2)，該規則要求公司至少擁有400名持有人，以便續在納斯達克全球市場上市（“最低持有人總數規則”）。根據納斯達克上市規則5810(c)(2)(B)(i)，公司恢復符合最低持有人總數規則的最長時間是180天，或直至2024年3月25日（“延長期”）。我們已向該小組提出要求進行聽證會，該聽證會暫停了我們證券的交易停損，我們的證券在聽證會和小組的書面決定進行過程中繼續在納斯達克全球市場交易。我們在2024年5月23日出庭向小組陳述。
在2024年6月17日，我們收到了小組的書面通知，指出已經批准我們的要求，在交易所繼續上市並將其證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場，條件是公司將在2024年6月28日或之前展示遵守上市規則5450(a)(2)。在2024年7月11日，公司收到了納斯達克的信函，通知公司交易所已經批准公司的申請，在納斯達克資本市場上市其證券。公司的證券於2024年7月12日開盤時轉移到納斯達克資本市場。在2024年7月26日，公司收到了納斯達克的信函，通知公司公司已展示遵守上市規則5450(a)(2)，因此小組已決定繼續在交易所上市公司的證券。
業務合併協議
在2024年6月24日，我們與Cartica、Nidar和Merger Sub簽署了業務組合協議。
根據業務合併協議，條件滿足或豁免的情況下，以下交易將發生（與業務合併協議所規定的其他協議和交易一起，稱為“業務合併”）：
(i) | 在業務合併結束日（“結束日”）並在第一有效時間（如下所定義）之前，Nidar將對每個Nidar普通股（每個普通股，一個“Nidar普通股”）進行股票分割，根據業務合併協議計算，在Cartica股東根據與Cartica股東特別股東大會（“特別股東大會”）批准合併（如下所定義）及相關交易時有效行使贖回權的Cartica普通股A每股支付金額相等的情況下，以使每個Nidar普通股在進行股票分割後的價值等於每個Cartica普通股A的每股支付金額。 |
(ii) | 在業務合併結束時（“結束”），根據業務合併協議的條款和條件以及開曼群島企業法（經修訂）（“開曼群島公司法”），Merger Sub將與Cartica進行合併（該合併為“第一合併”），Cartica作為第一合併的生存實體成為Nidar的直接全資子公司（作為第一合併的生存實體的Cartica，為“生存實體”），並將Cartica股東變成Nidar的股東。 |
(iii) | 在第一合併完成後立即，作為同一整體交易的一部分，根據業務合併協議的條款和條件以及開曼群島公司法，生存實體將與Nidar進行合併（該合併為“第二合併”且與第一合併一起構成“合併”），Nidar（作為第二合併的生存實體，為“生存公司”）成為第二合併的生存實體。 |
(iv) | 在第一次合併的有效時間（“第一次生效時間”）之前，Cartica的A類普通股和Warrants（包括在Cartica的IPO中發行並流通的每一個Units，其中包括一（1）個A類普通股和一半（1/2）個Warrant）將根據Cartica Units的條款自動分開（“Unit Separation”），並且持有人將隨后持有Cartica的一（1）個A類普通股和一半（1/2）個Warrant; 值得注意的是，在Unit Separation中不會發行分數Warrants，因此，如果此類Units的持有人在Unit Separation之後有資格獲得分數Warrant，則在Unit Separation之後將使此類持有人獲得的Warrant數量向下取整為最接近Warrants的整數。 |
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(v) | 在首次生效時，Cartica的每個A類普通股和B類普通股（與A類普通股一起，稱為“Cartica股票”），在首次生效之前立即發行和流通的Cartica股票將自動換成權利，即可以收到一個（1）個Nidar普通股（“合併對價”），在進行這種自動換股後，在首次生效時並作為首次合併的結果，每股Cartica股票將不再流通且將自動被首次合併取消。 |
(vi) | 在首次生效時，Cartica的每項認股權證和各項私募認股權證（與認股權證一起，稱為“Cartica認股權證”）將轉換為購買Nidar普通股的相應權證（“Nidar認股權證”）的權利。 |
(vii) | 在首次生效時，Cartica的每個A類普通股將由有效行使其在股東特別大會有關事項上的贖回權的Cartica股東持有（在首次生效之前立即發行和流通）將自動被取消並僅代表其持有人按比例分享有關股東特別大會所有Cartica贖回款項的權利。 |
(viii) | 在首次生效時，由有效行使對首次合併（“異議股份”）不同意權的Cartica股東持有的每股Cartica股票（在首次生效之前發行和流通）將自動取消並僅代表其持有人按公認價值支付該異議股份的權利，以及開曼群島公司法所授予的其它權利。 |
終止
在結束之前，業務合併協議可以在以下任何時間終止：（一）Cartica和Nidar互相書面同意；（二）如果生效中具有永久限制、禁止、非法或以其他方式阻止合併的法律、政府部門頒布的法令或判決；（三）如果在2025年7月7日之前未完成第二次合併，Cartica或Nidar可以終止；（四）如果未獲得如業務合併協議中所述對Cartica股東的某些批准，Cartica或Nidar可以終止；（五）如果Nidar在業務合併協議中的承諾或陳述和保證方面有實質違約行為且未在業務合併協議所規定的時間內加以改正，Cartica可以終止；（六）如果業務合併協議所規定的時間內還沒有解決的物質不利影響，Cartica可以終止；（七）如果任何Nidar股東撤回或試圖撤回所有Nidar股東一致書面同意批准公司交易提案（業務合併協議中所定義）的，Cartica可以終止；（八）如果Cartica在業務合併協議中的承諾或陳述和保證方面有實質違約行為且未在業務合併協議所規定的時間內加以改正，Nidar可以終止；或（九）如果業務合併協議所規定的時間內還沒有解決的SPAC損害影響（業務合併協議中所定義），Nidar可以終止。
有關業務組合協議的前述描述並不旨在完整，並且其全部受限於業務組合協議的文字內容，該協議之副本已作為附件 2.1 附在 2024 年 6 月 24 日提交的第 8-k 表格之「當前報告」上。
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贊助商鎖倉和支持協議
在簽訂業務組合協議的同時，贊助商、Cartica和Nidar簽訂了贊助商鎖倉和支持協議，根據該協議，贊助商同意，除其他事項外，（i）參加任何Cartica股東會議，以確定出席名額，以便批准Cartica交易提案；（ii）贊成Cartica交易提案，包括批准業務組合協議和相關交易；（iii）對除了與業務組合協議中定義的交易（Transactions）有關的事項之外的任何Cartica股份進行反對投票，包括（A）除業務組合協議和合併之外的任何業務合併協議、合併協議或合併、安排方案、業務組合、合併、重要資產出售、重組、資本重整、結束、清算或Cartica或Cartica公開發行的任何股份，或者僅限於公開發行，是Cartica的新成立控股公司，（B）任何另類特殊目的收購公司交易提案（SPAC Alternative Transaction Proposal），以及（C）Cartica的組織文件的任何修改或其他與Cartica有關的提案或交易，對於本句子的情況(A)和(C)中的任何情況，任何一項都應該合理地可能在任何重大方面阻礙、干擾、延遲或企圖阻止、使Cartica違反、防止或取消業務組合協議或任何其他交易協議（Transaction Agreement），合併或任何其他交易，或以任何方式改變任何類別的Cartica公司股份的表決權。
根據贊助商鎖倉和支持協議，贊助商還同意（i）在結束日期之後的一年內，不轉讓向贊助商發行的任何Nidar普通股（該Nidar普通股即“贊助商鎖倉股份”），但須受限於贊助商鎖倉和支持協議所規定的例外情況，以及（ii）在結束後，百分之七十五（75%）的贊助商鎖倉股份將成為未發放股份並受到沒收的限制，只有在贊助商鎖倉和支持協議中更詳細描述的某些Nidar融資和價格里程碑實現後，根據贊助商鎖倉和支持協議中所規定的條款和條件，才能再次發放股份。
上述「贊助者鎖倉與支持協議」的描述並不完整，完整資料詳見附在2024年6月24日期的8-k表格中作為附件的「贊助者鎖倉與支持協議」正文。
Nidar股東鎖倉與支持協議
在簽訂業務結合協議的同時，Nidar、Cartica和Nidar股東簽署了「Nidar股東鎖倉與支持協議」，根據該協議，Nidar股東同意，其中包括：(i)參加Nidar股東會議以確定法定人數；(ii)投票支持預合併股份（如業務結合協議所定義）持有或購得的Nidar股東反對(A)與交易無關的任何業務結合協議、合併協議或合併（不包括業務結合協議和合併）、商謀安排、業務組合、合併、實質資產出售、重組、資本重組、解散、清算或由Nidar或其任何重要子公司進行的清算、出售股權、只涉及公開募股的情況下新組成的Nidar或該重要子公司的新成立的控股公司，(B)任何替代交易提議、(C)Nidar的組織文件的任何修改或涉及Nidar或其任何子公司的其他提議或交易，以及(D)任何撤銷以書面方式表示的決議的提議或努力，該決議中，Nidar股東同意，其中包括對業務結合的批准，對於此句子中的每種情況(A)和(C)，該提議（不論是在任何重要方面）都很有可能阻礙、干擾、延遲或試圖阻止、妨礙業務結合協議或任何其他交易協議的目的，導致Nidar違反、防止或使無效或無效的Nidar任何業務結合協議的條款或Nidar的任何類股權的選舉方式發生任何改變。此外，根據「Nidar股東鎖倉與支持協議」的條款和條件，Nidar股東還同意，在未經Cartica事先書面同意的情況下，不撤銷（全部或部分）「Nidar股東對業務結合的書面決議」或試圖撤銷（全部或部分）該決議。上述批准、協議和同意受某些附加條件的限制。
根據Nidar股東鎖定和壓力位協議，每位Nidar股東同意在結束後立即不轉讓任何Nidar持有的普通股，並在結束日期之後的一年內不轉讓，但受Nidar股東鎖定和壓力位協議中所列的例外條款限制。
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以上對Nidar股東鎖定和支持協議的描述不構成完整內容，全文需參照附上在2024年6月24日提交給SEC的8-k表格附件10.2中的Nidar股東鎖定和支持協議。
登記權協議
業務合併協議預計，在交割時，生存公司、贊助人、Cartica的某些其他股東和Nidar的一個股東將簽訂修訂後的登記權協議（即“登記權協議”），根據該協議，Nidar將同意按照《證券法》第415條規定公開銷售某些Nidar普通股（包括在業務合併後，通過Cartica的定向增發認股權證換股發行的Nidar認股權證、Cartica的定向增發認股權證換股發行的Nidar認股權證和其他由當事人持有的Nidar權益證券）。在特定情況下，登記權協議的各方還將享有普通需求/接力登記權，但受登記權協議中所列限制的限制。此外，登記權協議規定Nidar將支付與此類登記相關的某些費用並對證券持有人進行某些責任保護。
以上對登記權協議的描述不構成完整內容，全文需參照附上在2024年6月24日提交給SEC的8-k表格附件2.1中的業務合併協議的附件E中的登記權協議。
認股權證協議
業務合併協議預計，在結束時或之前，Nidar、Cartica和Continental Stock Transfer & Trust Company將進入一份修訂並重新簽署的認股權協議（“修訂並重新簽署的認股權協議”），根據其中條款，包括但不限於：（i）Cartica將向Nidar轉讓其在修定並重新簽署的認股權協議下的全部權益和義務，以及（ii）在首個生效時間之前發行並已存在的每份Cartica認股權將自動轉換為相應的Nidar認股權。
上述修訂並重新簽署的認股權協議描述並不完整，並受到完整協議全文的約束，其形式附載在業務合併協議的展示H中，該協議作為2024年6月24日提交給證券交易委員會（SEC）的8-k表格展示2.1之附件。
營運業績結果
我們迄今為止既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。我們從2021年2月3日（開始）到2024年6月30日的活動都是組織活動，包括IPO和為業務合併確定目標公司。我們預計在完成業務合併之後才會產生任何營業收入。我們以持有在信託賬戶中的可轉讓證券所產生的利息收入形式產生非營業收入。我們還因為是一家公眾公司而產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規性），以及盡職調查費用。
截至2024年6月30日的三個月，我們的淨損失為3,973,890美元，其中包括2,148,000美元的認股權負債公允價值變動和2,174,582美元的營運和成立費用，扣除在信託賬戶中持有的現金和可轉讓證券的利息收入348,692美元。
截至2023年6月30日的三個月，我們的淨收入為3,021,243美元，其中包括在信託賬戶中持有的可轉讓證券的利息收入2,914,130美元，認股權負債公允價值變動548,000美元和歸因於解除對發行費用在運作成本655,107美元的其他收入214,220美元，抵銷營運和成立費用。
截至2024年6月30日止六個月，我們虧損淨額為7,876,134美元，其中包括認股權負債公允價值變動4,225,000美元，業務和組建成本4,583,133美元，減去信託賬戶持有的現金和有價證券的利息收入931,999美元。
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截至2023年6月30日的六個月，我們的凈利潤為5,085,516美元，其中包括信託帳戶持有的投資證券利息為5,473,593美元，交易成本放棄權益變動金額為548,000美元，以及歸因於發行費用分配和取消認列的其他收益為214,220美元，減去營運和組建成本為1,150,297美元。
可能不利影響我們業績的因素
我們的業務經營狀況以及完成業務組合的能力可能會受各種因素的不利影響，這些因素可能會導致金融市場的經濟不確定性和波動，其中很多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通脹、利率上漲、供應鏈中斷、消費者信心和消費下降、公共衛生考慮以及地緣政治不穩定因素的影響，如烏克蘭和中東地區目前的衝突。目前無法預測上述事件發生的可能性、持續時間或影響程度，以及它們可能對我們的業務和完成業務組合的能力產生的負面影響程度。
流動性和資本資源
於2022年1月7日，我們以每股10.00美元的價格完成了23,000,000個單元的銷售，為公司產生了2億3000萬美元的總收益。與IPO的結束同時，我們以每個定向增發認購權證1.00美元的價格，完成了总计15,900,000個定向增發認購權證的私下销售，為公司帶來了1,590萬美元的总收益。
2023年8月，我們向贊助商發行了第二次票據，根據該票據，公司可以借款高達30萬美元的總本金金額。2024年2月16日，第二次票據被修訂，將本金金額從30萬美元增加至75萬美元。2024年4月，運營資金票據的本金金額被修訂，從75萬美元增加至125萬美元。2024年6月24日，運營資金票據進一步修訂，將本金金額從125萬美元增加至175萬美元。運營資金票據根據修訂，不收取利息，並可以在以下兩個日期之一全額償還：（a）公司初次業務組合實現的日期，或（b）公司清算的日期。截至2024年6月30日，根據運營資金票據的條款，已獲得並尚未償還131,3500美元，並且根據該票據還可以借款436,500美元。
2024年6月30日止的六個月內，營運活動使用了1,052,233美元現金。凈損失為7,876,134美元，受到信託賬戶持有的有價証券所獲得的利息影響，金額為931,999美元，以及權證負債公正價值變動為4,225,000美元。營運資產和負債的變動為營運活動提供了3,530,900美元現金。
2023年6月30日止的六個月內，營運活動使用了870,139美元現金。凈利潤為5,085,516美元，受到信託賬戶持有的有價証券所獲得的利息影響，金額為5,473,593美元，以及權證負債公正價值變動為548,000美元以及歸因於解除對發售費用的挂銷的其他收入，金額為214,220美元。營運資產和負債的變動為營運活動提供了280,158美元現金。
截至2024年6月30日，信託賬戶中持有現金為25,486,129美元（包括2,197,083美元的利息收入）。如果需要，我們可以從信託賬戶中提取利息來支付稅款。我們打算使用信託賬戶中持有的資金（扣除應付的所得稅），包括代表信託賬戶所獲得的利息的任何金額，完成我們的業務組合。如果我們的股本或債務在完成我們的業務組合時被使用，剩餘的信託賬戶資金將被用作工作資金，以資助目標業務的運營，進行其他收購並推動我們的增長戰略。
截至2024年6月30日，我們持有19,294美元的現金。我們打算將在信託賬戶之外持有的資金用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行商業盡職調查，往返與潛在目標業務或其代表或擁有者的辦公室、工廠或相似地點之間的旅行，審查潛在目標業務的公司文件和重要協議，制定、談判並完成業務組合。
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在2024年4月，根據我們發行的延期通知書，我們的贊助商同意在將公司的終止日期從2024年4月7日延長至2025年1月7日的情況下向我們提供最多360,000美元的貸款。我們在2024年4月7日首次存入賬戶40,000美元，並在隨後並將繼續在每個隨後的月份的第7天存入賬戶40,000美元，直到2025年1月7日，以公共股份的利益，這些股份在批准第二次延期的第二次延期會議中未被贖回。我們在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間總共存入賬戶120,000美元。
為了資助業務結合所產生的運營資本不足或交易成本，贊助商或我們的某些高級職員和董事或其聯繫人可以，但並無義務，向我們提供必要的資金（ “運營資本貸款”）。如果我們完成業務結合，將償還該貸款金額。如果業務結合未完成，我們可能會使用賬戶之外的運營資本部分來還清該貸款金額，但不會使用我們的賬戶收益來償還。最多2,000,000美元的這些貸款可以按照 1.00美元/每個認股權證的價格由貸款人選擇轉換為認股權證。這些認股權證將與定向增發認股權證完全相同。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們未使用運營資本貸款。
流動性和營運持續性
我們擁有直到2025年1月7日以實現業務結合。如果直到清算日期仍未實現業務結合，可能會進行強制性清算和隨後的解散。此外，我們沒有足夠的流動性資金來支持公司至2025年1月7日或自報告發布之日起的十二個月內的業務運營資本需求。管理層確定流動性狀況和強制性清算（如果業務結合未實現）以及可能的隨後解散情況對我們在自報告發布之日起的十二個月內繼續運營的能力提出重大懷疑。如果我們需要在2025年1月7日之後進行清算，則對資產或負債的帳面價值未作出任何調整。
合約義務
2022年1月4日，我們與贊助方簽訂了一項協議，在IPO結束後的18個月內支付贊助商總計930,000美元的行政支持費用，包括以下項目：（i）向我們的首席執行官戈爾先生支付現金報酬，年薪為312,000美元；（ii）向我們的首席運營官兼首席財務官科德先生支付現金報酬，年薪為200,000美元；以及（iii）每月9,000美元用於辦公空間、公用事業和研究、分析、秘書和行政支持，贊助商預計主要從Cartica Management中獲取這些服務。此外，在IPO結束時，我們付給贊助商總金額為601,167美元，其中549,000美元是支付給戈爾先生和科德先生的報酬和獎金，為其截至IPO結束為止的服務，其餘51,667美元是預付2022年1月份的行政支持費用，需按照服務期限攤銷。在業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些款項（對於高層報酬，需提前30日通知）。
2023年5月23日，在轉讓事宜中，公司與贊助方簽訂了修訂後的行政支持協議，根據該協議，公司停止支付贊助方的（i）向首席執行官支付現金報酬，年薪為312,000美元；以及（ii）每月9,000美元的辦公空間、公用事業、研究、分析、秘書和行政支持。根據修訂後的行政支持協議，贊助方應支付給公司的首席運營官和首席財務官每年200,000美元的現金薪資，分期付款，並支付長達150,000美元的獎金；以及向公司提供辦公空間、公用事業和研究、分析、秘書和行政支持，根據公司合理需求在雙方協商達成的位置（或贊助方的任何后續位置）。作為對這些服務的交換，公司每月向贊助方支付16,666.67美元，第一筆付款在2023年5月31日前後到期，其後每月繼續支付，直至協議中定義的終止日期。截至2024年6月30日的三個月和六個月，公司支付了分別為50,000美元和100,000美元的這些服務費用。截至2023年6月30日的三個月和六個月，我們支付了65,333美元和220,333美元的這些服務費用。
我們授予承銷商從首次公開發行之日起的45個自然日的選擇權，以購買多達3,000,000股附加單位，以解決超配問題（如有），然後以承銷折扣和佣金的價格進行公開發售。截至2022年1月7日，超配部分已完全行使。
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承銷商每股單位獲得現金承銷折扣為0.20美元，合共460萬美元（其中包括按照超額配置權全面行使而收到的額外60萬美元），該款項在IPO結束時支付。此外，承銷商有權獲得每股單位0.35美元的递延費用，合共805萬美元（其中包括按照超額配置權全面行使而收到的額外105萬美元）。递延費用將僅在公司完成業務組合並且根據承銷協議條款時，從信託賬戶中持有的金額支付給承銷商。2023年4月14日，承銷商終止了與我們的聯繫，並放棄了在該聯繫中的任何費用和補償，包括其作為我們IPO承銷商的地位而享有的805萬美元的递延報酬的支付權。
我們與Cartica基金簽署了一項前期購買協議，根據該協議，Cartica基金同意以10.00美元每股，或合共3000萬美元的價格訂閱多達3,000,000股前期購買股份，以定向增發的形式與我們的業務組合基本同時結束，該購買須在該時候經由Cartica Management投資委員會批准。2022年10月13日，我們收到Cartica Management的建議，指出Cartica基金將在2023年上半年清算。2023年3月14日，我們收到Cartica Management的書面通知，指出Cartica Management的投資委員會已決定不批准購買任何前期購買股份，因此Cartica基金將不會在業務組合或其他情況下購買任何前期購買股份。因此，我們可能缺乏足夠的資金完成業務組合。2023年5月23日，關於轉讓事宜，公司和Cartica基金簽署了一項協議，終止了公司和Cartica基金在前期購買協議下的權利和義務。
2023年8月，我們向贊助商發行了一份本票，根據該本票，公司可借入總本金金額為300,000美元（“運營資金票據”）。 2024年2月16日，運營資金票據被修改，將本金金額從300,000美元增加到750,000美元。 2024年4月，運營資金票據再次被修改，將本金金額從750,000美元增加到1,250,000美元。 2024年6月24日，運營資金票據再次被修改，將本金金額從1,250,000美元增加到1,750,000美元（“第三次修訂”）。 修改後的運營資金票據不收取利息，並在以下情況下全額還清：（a）公司初步業務合併完成日期，以及（b）公司清算日期。截至2024年6月30日和2023年12月31日，運營資金票據中的未還金額分別為1,313,500美元和250,000美元。
2024年4月，我們向贊助商發行了延期票據，根據該票據，贊助商同意在我們的終止日期從2024年4月7日延長到2025年1月7日的情況下，向我們借款高達360,000美元。我們首次在2024年4月7日將40,000美元存入托管賬戶，此後將繼續在每個後續月份的7日存入40,000美元，直到2025年1月7日，為未在第二次延期會議中與第二次延期會議批准的公眾股份償還的股東提供利益。 根據該票據的條款，公司已經提取了5份由此票據提供的每份40,000美元款項，并將其存入截至本報告期終止日期的托管賬戶。公司為截至2024年6月30日的三個月和六個月合計存入托管賬戶120,000美元。
關鍵的會計估計
按照美國公認會計原則編制簡明財務報表及相關披露需要管理層對資產和負債的報告金額，披露財務報表日期的相關資產和負債，以及報告期間的收入和費用進行估計和假設。實際結果可能與這些估計值有實質差異。
如果（i）會計估計需要對當時高度不確定的事項進行假設；和（ii）估計變動可能從一個期間到另一個期間發生，或者使用我們在當前期間合理可能使用的不同估計，對我們的財務狀況或營運結果將會造成一定的影響，我們認為這樣的會計估計是重要的。我們已確認在計算本公司認股權負債時所使用的管理輸入是重要的會計估計。在我們的簡明財務報表中還有其他需要估計的項目，但根據上述定義，這些項目並非被視為是重要的。
有關我們重大會計政策和相關判斷的詳細討論，請參見本報告中包含的基本財務報表附註2-重大會計政策摘要。
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權證負債
在我們的簡化基本報表中，一個關鍵的會計估計是我們認定的認股權負債的公允價值。我們的金融資產和負債的公允價值反映了管理層對在測量日期當時在市場參與者之間進行交易時可能會收到的金額，或在轉讓負債時可能會支付的金額的估計。在衡量資產和負債的公允價值時，我們努力最大化使用可觀察到的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並盡量減少使用不可觀察到的輸入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）。以下公允價值層次用於根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入來分類資產和負債，以便對其進行估值：
| ● | 一級，基於難以調整的報價價值，在活躍市場上針對相同資產或負債，公司有能力訪問。不進行估值調整和標價折扣。由於估值基於報價價值，這些證券的估值不涉及重大程度的判斷。 |
| ● | 二級，基於（i）活躍市場上類似資產和負債的報價價值，（ii）非活躍市場上相同或相似資產的報價價值，（iii）非報價價值資產或負債的輸入，或（iv）主要根據市場或其他相關性進行或經市場證明的輸入。 |
| ● | 三級，基於不可觀察且對整體公平價值估算重要的輸入進行估值。 |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們已發行和未行使的warrants共有27,400,000張，其中包括11,500,000張Level 1分類為公開認股權證，以及15,900,000張Level 3分類為私募認股權證，這是按照公平價值測量層次所分類的。
可能贖回的普通股
我們根據《會計準則條文（ASC）》第480節《區分負債和權益》中的指引來核算可能贖回的普通股。正在考慮贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公平價值計量。具有條件贖回的普通股（包括普通股具有贖回權，該權益不僅由持有人控制，還可能在發生我們無法單獨控制的不確定事件時贖回）被歸類為暫時權益。在其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些被認為不在我們控制範圍內並且取決於不確定未來事件發生的贖回權。因此，可能贖回的普通股被顯示為暫時權益，根據贖回價值計量，位於我們壓縮資產負債表的股東逆差部分之外。
普通股每股（淨）收益
普通股每股（淨）收益是通過將（淨）收益除以期間內普通股的加權平均數計算得出的。贖回類A普通股的後續計量不包含在每股（淨）收益中，因為贖回價值與公平價值相近。我們根據我們的盈利來計算我們的每股收益，按比例分配給類A和類B普通股。此報告中假設業務組合是最有可能發生的結果，在這種情況下，兩個類別的普通股按比例分擔我們公司的收益。
最近的會計準則
2020年8月，FASB發行了2020-06ASU，該標準簡化了某些金融工具的會計處理。2020-06ASU取消了當前模型，該模型要求將可轉換債務和現金轉換特徵與可轉換工具分開，並簡化了有關在實體自有股權中的合約股權分類的衍生品範圍例外指南。該新標準還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算，並引入了有關可轉換債務和與實體自有股權指數和結算的自由債務工具的其他披露。2020-06ASU修訂了稀釋每股收益指南，包括對所有可轉換工具使用如果轉換法則的要求。2020-06ASU對於2023年12月15日後開始的財政年度生效，包括該財政年度內的中期期間，可以提前採納。採用2020-06ASU對我們的財務狀況、營業狀況或現金流量沒有影響。
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2023年12月，FASB發佈了《ASU 2023-09，Income Taxes (Topic 740): Improvements to Income Tax Disclosures》（下稱《ASU 2023-09》），要求在匯率調和表中披露增量所得稅信息，並擴大所得稅支付披露等披露要求。《ASU 2023-09》適用於2024年12月15日後開始的財政年度。允許提前採用。公司管理層認為採用《ASU 2023-09》對其摘要財務報表和披露不會產生重大影響。
管理層認為，即使當前採用，其他最近發佈但尚未生效的會計準則對我們的簡明財務報表也不會產生重大影響。
新興成長企業地位
本公司作為《證券法》第2(a)條所定義的“新興增長公司”，根據2012年（“JOBS法案”）的《重啟企業初創法案》的修改，本公司可以利用適用於其他非新興增長公司的某些報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守獨立登記公會計師的披露要求，《薩班斯-奧克斯利法》第404條關於執行董事報酬的披露義務以及不需要舉行非約束性對執行董事報酬的諮詢投票和股東批准的黃金傘下支付要求。
此外，JOBS法案第102(b)(1)條免除了新興增長公司被要求遵守新的或修訂的財務會計標準，直到私人公司（即未被證券法註冊聲明視為有效或不具有根據《交易所法》註冊的證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計標準為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長過渡期，並遵守適用於非新興增長公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤消的。本公司已選擇不退出該延長過渡期，這意味著當一個標準被發佈或修訂，並且其對公眾公司或私人公司的適用日期不同時，作為一個新興增長公司，本公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會因會計準則的使用差異而使本公司的財務報表與既非新興增長公司也不退出使用延長過渡期的另一家上市公司的比較變得困難或不可能。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
我們是根據交易所法規第120億2條所定義的較小報告公司，無需提供根據本項目其他要求所需的信息。
第四項。控制與程序。
揭示控制和程序的評估
我們的披露控制和程序旨在確保我們在交易所法案報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並將該信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人，以便及時做出有關所需披露的決策。
在我們的管理層監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，截至2024年6月30日，這一期限在交易所法案的13a-15(e)和15d-15(e)規則下定義。根據評估結果，我們的首席執行官和首席財務和會計官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的，並且因此合理地保證了我們在交易所法案報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變更
在本報告中，截至2024年6月30日結束的財政季度內，我們的內部財務報告控制沒有發生任何變化，這些變化可能對我們的內部財務報告控制產生重大影響，或者相對可能對其產生重大影響。
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第 II 部分 - 其他信息
事項1. 法律訴訟
就我們的管理團隊的知識，目前對我們，我們的官員或董事以及我們的任何財產，均沒有任何重大訴訟正在進行或被考慮中。
項目 1A。風險因素。
作為交易所法規120億2條下的一家小型報表公司，我們不需要在本報告中包含風險因素。除下文所述外，有關我們業務的其他風險，請參閱包含於我們的：（i）登記聲明書，（ii）2023年年度報告，即以2023年3月31日提交給證券交易委員會的10-K表格，以及以2022年3月28日提交給證券交易委員會的10-K表格，（iii）2024年3月31日結束的季度報告，即於2024年5月15日提交給證券交易委員會的10-Q表格，（iv）2023年9月30日結束的季度報告，即於2023年11月14日提交給證券交易委員會的10-Q表格，（v）2023年6月30日結束的季度報告，即於2023年8月18日提交給證券交易委員會的10-Q表格，（vi）2023年3月31日結束的季度報告，即於2023年5月15日提交給證券交易委員會的10-Q表格，（vii）2022年9月30日結束的季度報告，即於2022年11月9日提交給證券交易委員會的10-Q表格，（viii）2022年6月30日結束的季度報告，即於2022年8月10日提交給證券交易委員會的10-Q表格，（ix）2022年3月31日結束的季度報告，即於2022年5月16日提交給證券交易委員會的10-Q表格，（x）在2024年3月6日提交給證券交易委員會的14A表格中的正式代理聲明書以及（xi）在2023年6月12日提交給證券交易委員會的14A表格。這些因素中的任何一項都可能對我們的業務運營或財務狀況產生重大或重大的不利影響。還可能出現其他可能影響我們業務或能力完成首次的業務組合的風險。我們可能在將來的與SEC的提交中披露這些風險因素的變化或披露其他風險因素。
有關與Nidar的業務組合相關的風險，請參閱待提交的S-4表格的登記聲明。
如果我們未能在2025年1月4日前完成最初業務組合，我們的證券將停止在納斯達克上交易，並可能面臨潛在的退市，這可能對我們的證券交易和我們完成最初業務組合的能力產生重大不利影響。
我們的登記聲明於2022年1月4日由SEC宣告生效，我們的首次公開募股於2022年1月7日完成。我們的證券目前在納斯達克資本市場上市。根據我們的第二次章程修正，我們有直至2025年1月7日（或董事會決定的更短期限）完成最初業務組合的期限。納斯達克目前的規則和指南提供，spac上市公司（例如我們）必須滿足特定的上市控制項，包括spac必須在其首次公開募股登記聲明生效後36個月內完成符合條件的一個或多個業務組合（“36個月的要求”）。如果spac未能滿足36個月的要求，將從納斯達克接獲退市決定（“工作人員退市決定”），其中包括通知spac的證券將在特定日期起暫停交易；spac有權要求委員會審查工作人員退市決定；並且及時要求審查將延遲暫停和退市行動，直至委員會發布書面決定。委員會可能在認為合適的情況下，根據暫停期限對持續上市標準進行豁免，期限最長不超過工作人員退市決定日起180天。工作人員退市決定的依據，例如spac在豁免期間內完成最初業務組合，則可能得到紓解。
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在2024年7月8日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了一份關於修改有關程序的規則（“拟议納斯達克规则”）的提案，其中包括取消上述暫停，這樣一來，spac的證券將立即被納斯達克暫停交易，直到小組審查期間结束。此外，在拟议納斯達克规则下，小組審查的範圍將受到限制，因為小組只有在确定工作人员除牌判定出錯並且Spac從未未能滿足36個月要求時，才能逆轉工作人员除牌判定。在這種情況下，小組將無法考慮表明SPAC自工作人员除牌判定之日以來已恢復符合性的事實，也不得允許小組例外，允許spac額外時間恢復符合性。如果spac在接到工作人员除牌判定後完成業務組合和／或證明符合所有適用的初始掛牌要求，則合併公司可以根據正常的申請審查程序申請在納斯達克上市其證券。拟议納斯達克规则包括一份會立即導致工作人员除牌判定的缺陷清單，其中包括未遵守36個月要求。
在2024年7月15日，美國證券交易委員會發布了一份批准拟议納斯達克规则立即生效的通知。拟议納斯達克规则將於2024年10月7日生效。
因此，除非我們能在2025年1月7日或之前完成我們的初始業務結合，否則我們的證券將被納斯達克暫停交易並可能會被除牌。如果納斯達克暫停我們的證券交易，或者除牌我們的證券，我們的證券有可能被在場外市場報價。如果這種情況發生，我們可能會面臨重大不利後果，包括:
| ● | 我們能否與考慮在納斯達克掛牌的目標公司完成初始業務組合，因為我們沒有在國家交易所上市，我們將成為一個不太具吸引力的收購方。 |
| ● | 我們的證券市場報價有限。 |
| ● | 我們證券的流動性減少； |
| ● | 確定我們的A類普通股為“低價股”，這將需要交易我們的A類普通股的經紀人遵守更嚴格的規則，可能導致我們證券的二級交易市場交易活動水平下降； |
| ● | 有限的資訊和分析師報導；且 |
| ● | 未來發行更多證券或取得更多融資能力減少。 |
此外，如果我們的證券從納斯達克摘牌，我們出售證券的報價和銷售可能需要受到監管，我們在每個州都可能面臨額外的合規成本。
我們的公眾股東行使贖回權對大量在第一期和第二期延期期間贖回的公眾股份可能會影響我們以最理想的方式完成初始業務組合，或者完全無法完成。
在過去兩年中，spac上市公司公眾股東持有的股份贖回率在股東會議批准spac上市公司的公司章程修訂或初始業務組合時非常高，從而增加了我們可能面臨重大贖回的可能性，並可能影響我們完成初始業務組合的能力。
與第一期延期相關，有18,785,585股公眾股份以每股約10.70美元的價格贖回。與第二期延期相關，有1,964,993股公眾股份以每股約11.13美元的價格贖回，從而導致在6月30日，2024年時流通股份數量減至2,249,422股，並使受託資金帳戶中的總金額減少至約2,549萬美元。
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由於股東對SPACs的延長或業務組合進行投票的公共股票贖回率高，我們可能需要依賴重要的PIPE或其他外部融資來為我們的業務組合後公司提供現金。最近，SPACs在開展業務組合初期的融資變得非常困難，因為很多融資只有條件苛刻對於業務組合後的存續公司來說。無法以合理條件獲得額外融資可能對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。贊助商和其他股東在我們進行初期業務組合之前或之後不需要向我們提供任何融資。獲取額外第三方融資可能涉及股權發行的稀釋或以高於理想水平或苛刻條件承擔負債。上述考慮因素可能會限制我們以最理想的方式完成業務組合，以優化合併公司的資本結構，或者根本無法完成業務組合。如果無法完成初期業務組合，我們的公共股東在我們的信託賬戶清算時，每個公共股份只能收到約11.33美元，截至2024年6月30日，我們的認股權証將變成無價值。在某些情況下，我們的公共股東在贖回其公共股票時可能收到的金額少於11.33美元。
項目 2. 未註冊出售股權和使用所得款項。
未註冊股權證券的銷售
無。
募集款項用途
有關我們首次公開招股(IPO)和定向增發(PIPE)所募集款項的使用說明，請參閱2022年3月31日季度報告第二部分第2項的第10-Q表，該表於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)。我們首次公開招股(IPO)和定向增發(PIPE)所募集款項的使用計劃沒有發生實質變化。我們信託賬戶的具體投資可能隨時變動。
發行人和相關買家購買股權證券
於2024年4月3日，我們舉行了第二次延期會議，我們的股東批准了包括第二宗章程修訂在內的各項事項，該宗章程修訂將業務合併日期延長至2025年1月7日（或根據董事會裁決的較早日期）。關於批准第二宗章程修改案的投票，持有1,964,993股公開股票的公眾股東正確行使了贖回這些股票以獲得信託賬戶資金按比例分配的權利。我們以合計約2187萬美元現金，即每股約11.13美元的金額，向這些贖回的公開股東支付了現金。
(d) 最大數量 | |||||||||
(c) 總數量為 | (或約略金額 | ||||||||
(a) 總共 | 股份 (或單位) | 股票的價值) | |||||||
數量 | (b) 平均價格 | 購買作為其一部分 | 尚可 | ||||||
股份 (或單位) | 每股支付 (或 | 公開宣布 | 在該 | ||||||
周期 |
| 購買 |
| 單位) |
| 計劃或方案 |
| 計劃或項目 | |
2024年4月1日至4月30日 | 1,964,993 | $ | 11.13 | — | — | ||||
2024年5月1日至5月31日 | — | — | — | — | |||||
2024年6月1日至6月30日 | — | — | — | — | |||||
項目3. 違約的優先證券
無。
第四項。礦山安全披露。
不適用。
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項目 5. 其他信息。
交易安排
在2024年6月30日終止的季度期間內，根據《交易法》制定的第16a-1(f)條規定的定義，我們的董事或高級職員之中沒有人
展品第六項。
以下展示品是作為這份報告的一部分提交，或被參考並納入其中。
的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露，以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。 |
| 展品描述 |
2.1 | ||
3.1 | ||
10.1 | 對於於2024年6月24日發給Cartica Acquisition Partners, LLC的票據的第三次修訂（2） | |
10.2 | ||
10.3 | ||
10.4 | ||
31.1* |
| |
31.2* |
| |
32.1** |
| |
32.2** |
| |
101.INS* |
| 行內XBRL實例文件。 |
101.SCH* |
| 內嵌XBRL分類擴展架構文件。 |
101.CAL* |
| 內嵌XBRL分類擴展計算聯結底稿文件。 |
101.DEF* |
| 內嵌XBRL分類擴展定義聯結底稿文件。 |
101.LAB* |
| 內嵌XBRL分類擴展標籤連接基底文件。 |
101.PRE* |
| 內嵌XBRL分類擴展演示聯結底稿文件。 |
104 | 封面互動數據文件（以內嵌XBRL格式且包含於展示文件101中）。 |
* | 隨函附呈。 |
** | 隨函附上。 |
| (1) | 參照公司於2024年4月8日向證券交易委員會提交的8-k表格中的相關附件。 |
| (2) | 參照公司於2024年6月24日向證券交易委員會提交的8-k表格中的相關附件。 |
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