展品10.2

證券購買協議書

本證證券購買協議（此”次議”）日期爲 2024 年 8 月 20 日，由特拉華州一家公司 GeoVax 實驗室公司之內的 GeoVax 實驗室公司之內提供（”公務機”)，以本及文獻標籤名頁面上識別每位買家（包括其承受人和轉讓人，a”購買家” 以及集成爲”購買家”).

根據本協議所規定的條款和條件，並根據（i）證券法（如下所定義）下的有效註冊陳述書有關股票和預付認股權證，以及（ii）根據證券法第4(a)(2)節及/或其下面的D條例（有關普通認股權證的登記要求）的豁免條款，公司希望向每位購買人出售和賣出公司的證券，該證券詳述如本協議中更詳細說明。

鑑於本協議中包含的雙方契約，以及其他有價值的考慮，並確認其收到並足夠，公司和每位買方均同意以下內容：

第一條：
定義

“」應具有第4.5節中該術語所歸屬的含義。

“行動「」 應具有第 3.1（j）條中該術語所歸屬的含義。

“「聯盟」是指通過一個或多箇中介人直接或間接控制或與其共同控制的個人或團體，根據《證券法》第405條的使用和解釋。「聯盟」指任何人，直接或間接通過一或多箇中介人控制或由個人控制或與該人共同控制的人士，因爲該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會“代表公司的董事會。

“營業日「營業日」指任何日子，除了紐約市商業銀行根據法律授權或要求保持關閉的日子； 提供, 然而爲了澄清，由於紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電子轉賬）通常對客戶開放，商業銀行不能因爲「留在家裏」、「住宿地點」、「非必要員工」或任何類似的命令或限制，或按照政府機關的指示關閉實體分行的任何一天。

“Closing」指根據第2.1條完成買賣證券。

“Termination Date」指所有交易文件已由適用當事人簽署及交付的交易日，以及 (i) 買家支認購金額的義務及 (ii) 公司交付證券的義務，在每個情況下均已滿足或豁免，但在不遲於第二個情況下（2）^第二) 此日後的交易日。

“」提交給美國證券交易委員會（「”意味着美國證券交易委員會。

“「普通股」指本公司的普通股，面值每股0.001美元，以及以後可重新分類或更改該等證券的任何其他類別的證券。」指本公司的普通股，面值每股0.001美元，以及以後可重新分類或更改該等證券的任何其他類別的證券。

“普通股等價「」指本公司或附屬公司的任何證券，該證券可讓持有人隨時收購普通股，包括但不限於任何可轉換成或可行使或可兌換普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些證券可以兌換成普通股。

“「普通認股權證」指行使普通認股權證後可發行的普通股股份。

“根據本文第2.2(a)(v)條的形式，以下形式在買方收市時交付的認股權證 附件 B 附於此處。

“公司顧問」指華寶邦迪金森（美國）有限責任公司，辦事處位於西北西北 17 街 271 號大西洋站，喬治亞州亞特蘭大 30363-1017 套房 2400 套房。

“披露時間表」指本公司同時交付的披露表。

“披露時間」意指，(i) 如果本協議在非交易日的一天或在任何交易日上午 9 點（紐約時間）以後簽署和任何交易日午夜（紐約時間）前，則在本協議日後的交易日上午 9:01（紐約時間）上午 9 時（紐約時間）簽署，以及 (ii) 如果本協議在午夜（紐約時間）至上午 9 時（紐約時間）之間簽署任何交易日，不晚於本公告當日上午 9:01 (紐約時間)。

“爲什麼corcept醫療股票今天暴漲？

“證券交易所法案「證券交易法案（Securities Exchange Act of 1934）」代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

“豁免發行」指由董事會非僱員的大部分成員或為本公司提供服務而成立的非僱員董事會委員會成員的大部分成員或為本公司提供服務而成立的非僱員董事委員會成員的大部分成員，以及 (b) 在行使或交換或轉換本公司的證券時，根據任何為此目的適當採納的股票或期權計劃，向本公司僱員、董事或董事發行的普通股股份或期權計劃可行使或可兌換或轉換為股份之下及 ／ 或其他證券在本協議當日發行及未償還的普通股，但由本協議日起沒有修訂該等證券以增加該等證券數量或降低該等證券的行使價、交易價或轉換價格（除有關股份拆分、股息、合約及反稀釋條款或合併而有關）或延長該等證券及 (c) 根據發行的證券的期限以外獲批准的收購或戰略交易本公司的大部分無利益董事，但該等證券是發行為「限制證券」（規則第 144 條所定義），並且沒有在本文 4.11 (a) 條禁止期間提交任何有關註冊聲明的註冊權利，以及任何發行僅向本身或通過其子公司的個人（或個人的股東）提交任何註冊聲明，公司或與其業務協同作用的業務中資產擁有者除了投資基金之外，本公司亦應為本公司提供額外的福利，但不包括本公司主要以籌集資本目的發行證券或向其主要業務是投資證券的實體發行證券的交易。

“足球協會」指修訂後的 1977 年《外國貪污行爲法》。

“美國食品藥品監督管理局

“FDCA「應具有第3.1 (ll)條中該術語所歸屬的含義。」

“高爾夫」應具有第3.1(h)條中該術語所歸屬的含義。

“根據美國證券交易委員會報告，蘋果CEO庫克大規模售出股票，套現超過3億港元。「」該詞語的涵義如3.1(p)所述。

“鏈接「保留權」指保留權、收費抵押、保證權益、擔保權、第一次拒絕權、優先權或其他限制。

“鎖定期協議”指的是今日的限售協議，由公司和每一位當前董事和高管擬定的形式。 展品C 附載於此的附表Schedule 1.86。

“重大不利影響「」在本條款3.1（b）中具有所指定的含義。

“材料許可證「」應具有第3.1（n）條賦予該詞語的含義。

“每股購買價格」等於5.00美元，但根據本協議日期之後發生之普通股票之逆向及遠期股份分割、股息、股票組合及其他類似交易而作出調整，但每張預先資助認股權證的購買價爲每股購買價格減$0.00001。

“人。「個人」指個人或公司、合夥人、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其代理或分部）或任何形式的其他實體。

“製藥產品」應具有第3.1（jj）條中該術語所歸屬的含義。

“認購代理” 表示 Roth Capital Partners LLC。

“預付授權股份「」表示可通過行使預付股票認購權而發行的普通股股份。

“預先資助認股權證“根據本條第2.2（a）（iv）條款，將以以下形式交付給買方的認股權證（如適用）： 展品A 附於此處。

“已在任何該司法管轄區內設立，並且撤銷、限制或縮短，或尋求撤銷、限制或縮短該等權力和權力或資格。「」指任何行動、索償、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如存款），無論是已開始或受威脅。

“公開資訊失敗」應具有第4.2(b)條中該術語所歸屬的含義。

“公共信息失敗付款「}」應具有第4.2(b)條中該術語所歸屬的含義。

“招股書“代表了提交的檔案，以供註冊之聲明使用。

“操作手冊附件」是指符合《證券法》第 424 (b) 條的補充說明書，並在結算結束時向委員會提交併由本公司交付給每位買家。

“購買方「買方」應按照第4.8條中所規定的意義理解。

“登記聲明有效登記聲明（檔案編號333-277585）已經向每一位買家登記了有關股份、預資認股權證以及預資認股權證股份。

“必須獲得批准「」應具有3.1（e）條款所規定的含義。

“第一百四十四條」指委員會根據《證券法》公佈的第144條，該規則可不時修改或解釋，或以下由委員會所採取的任何類似規則或規例，其目的和效果與該規則主要相同。

“第 424 條」指委員會根據《證券法》公佈的第 424 條，該規則可不時修改或解釋，或以下由委員會所採取的任何類似規則或規例，其目的和效果與該規則主要相同。

“證監會報告「」在第3.1(h)條中具有所指定的意義。

“股票」指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法“表示1933年修正案的《證券法》及根據該法制定的規則和法規。

“股份「」表示根據本協議，發行或可發行給每個購買方的普通股份。

“短期銷售」指根據《交易法》下《SHO 規例》第 200 條所定義的所有「賣空」（但不被視爲包括定位及/或借用普通股份）。

“Subscription amount」指根據本協議簽署頁面及「認購金額」標題旁的購買者名稱下方所載的股份及認股權證所支付的總金額，以美元及即時可用資金計算（如適用，除去購買者的預資認股權證總行使價，該金額將按現金行使該等預先資產權證時支付）。

“子公司「」，在SEC報告中指的是公司的任何子公司；如適用，還應包括本日期之後形成或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日「交易日」指主要的交易市場開放交易的日子。

“交易市場」指以下任何一個普通股在有關日期上市或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何一項繼承者）。

“交易文件「協議」指本協議、認股權證、限售協議、其所有附件和附表，以及與本協議所規定的交易有關的其他文件或協議。

“轉移代理」指美國股票轉讓信託公司，該公司目前的轉讓代理人，郵寄地址爲紐約州紐約州 11219 第 15 大道 6201，以及本公司的任何繼任任何轉讓代理人。

“變量利率交易「」應符合第4.11(b)條所定義的含義。

“認股證「」指的是普通認股權證和預先資助的認股權證。

“認股權證股份「」代表認股權證行使後的普通股股份。

第二條。
購買和銷售

2.1 結束在交割日期，根据本协议的条款和条件，公司同意出售股票和行权证，购买者各自独立而非共同同意购买高达8,500,000美元的股票和行权证。尽管本协议中可能有相反规定，但在购买者自行决定时，其认为认购金额（与该购买者的关联方和任何与该购买者或其关联方共同行事的人一起）会导致其对普通股的持股达到或超过持股限制，或者其他情况，该购买者可以选择购买预先资金化的行权证，代替根据第2.2(a)条款确定的股票数量。根据各自购买者在本协议签署页上所规定的认购金额，应提供给公司或其指定人进行“交付对付”（DVP）结算。公司应将各购买者的股票和公共行权证和/或预先资金化的行权证（适用于该购买者）按照第2.2(a)条款确定的数量交付，公司和每个购买者还应交付第2.2条款规定的其他交割文件。在满足第2.2和2.3条款中规定的契约和条件后，交割将在放置代理的法律顾问办公室或双方相互同意的其他地点通过远程电子传输交割文件完成。除非放置代理另有指示，股票交割将通过DVP方式进行（即，在交割日期，公司将以单笔交割方式向购买者注册的账户发行股票，由转让代理直接向购买者在放置代理处指定的账户电子交割股票，并且放置代理（或其清算公司）将通过电汇方式向公司支付相关款项）。如果购买者对股票的持股会超过持股最大限额，则该购买者的认购金额将自动减少，以满足本段要求。尽管本协议中可能有相反规定，但自公司与适用购买者签署本协议之后，并包括交割前的时间，如果在任何时间股票会被认定为超过持股最大限额，则购买者的认购金额将自动按照必要的方式减少，以便符合本段要求。《有益所有權限制》待定對於股票的結算，必須通過“交付對付”進行（即在結束日期，公司將向購買者名下並由股票轉讓代理釋放的股票进行結算，並{{於}}由每個購買者識別的豎向代理帳戶。收到這些股票後，放置代理商將立即電子傳送這些股票給相關的購買者，並由放置代理商（或其清算公司）通過電匯向公司支付相應的購買價格）。結算前期在此之下，買受人向任何人出售全部或部分擬發行的股份給買受人在結案時（總稱“）結算前股票在此之下，買受人應自動（無需買受人或公司進一步行動）被視為無條件承諾購買，且公司被視為無條件承諾出售該預結算股份給買受人在結案時；但前提是，公司無需在其收到有關預結算股份的訂購款項前向買受人交寄任何預結算股份；此外，公司特此承認並同意前述並不構成買受人對於是否在預結算期內選擇出售任何預結算股份之陳述或契約。該是否出售任何普通股份的決定將完全由該買受人自行酌情作出，包括預結算期內也是如此。

2.2 交付.

(a) 在交割日期之前，公司應向每位購買人交付或使交付以下文件：

(i) 公司已正式簽署本協議;

(ii) 公司法律顧問以合理可接受的形式提供的法律意見書，供銷售代理商和每位購買者參考；

(iii) 轉移代理指示的不可撤銷副本，指示轉移代理以加快的速度透過The Depository Trust Company存入或撤回保管人系統，將股份登記在該購買者的名下，股份數等於認購金額除以每股購買價。DWAC”), Shares equal to the Subscription Amount divided by the Per Share Purchase Price, registered in the name of such Purchaser;

(iv) 如適用，以該買家名義註冊的預資認股權證，購買最多等於 (A) 認購金額除以每股購買價格和 (B) 可發行給該買家的股份數目，導致該買方對普通股的實益擁有權超過實益所有權限制之間的差額，而行使價爲每股 $0.00001，須在其中進行調整；

(v)以該買方的名義註冊的普通認股權證，可購買股票數量等於股份和預先購股權證股份總和的100%，行使價格爲5.00美元，並可立即行使，行使期限爲五（5）年，受其中條件調整的限制；

(vi) The company should provide each buyer with the company's telegraphic transfer instructions, which should be signed by the CEO or CFO of Rich Financial (Temporary Code) and attached with the company's letterhead.

(vii) 鎖定協議;

(viii) Recruitment Prospectus and Supplementary Recruitment Prospectus (may be provided in accordance with Article 172 of the Securities Law).

(b) 在閉盤日期之前，每位買方應向公司交付或使交付以下文件：

(i) 此協議由該買家正式執行；以及

(ii) 訂閱金額將通過與公司或其指定人的DVP結算方式提供。

2.3 結束條件.

(a) 公司在收盤時所承擔的義務需符合以下條件：

（i）對於買家在本文件所約定的買賣方的承諾和保證，在結算日根據其重要性程度的準確性（或者，在涉及重要性或重大不利影響的情況下，在所有方面都要準確）（除非在文件中特定的日期和時間之前得到確認，否則應視爲在該日期和時間時準確）。

(ii) 所有購買人在結算日期前必須履行的義務、契約和協議均已履行；且

（iii）每位買方交付本協議第2.2(b)條所列項目。

(b) 購買人在閉幕時根據本協議的各自義務，需符合以下條件：

在此處包含的公司陳述和保證在做出和交割日具有所有重大方面的準確性（或者，在具有重要性或重大不利影響的限制下，在所有方面）（除非在特定日期時，它們應當準確）。

所有公司在交割日之前或交割日時應履行的義務、約定和協議已完成；

(iii) The company shall deliver the items specified in Article 2.2(a) of this agreement.

(iv)自本日之後，公司未發生任何重大不利影響；且

(v) 從本條款日起至截止日期，委員會或本公司主要交易市場不會暫停開普通股交易，並且於截止日期前的任何時間，彭博公司所報告的證券一般均不會暫停或限制，或對該服務報告的證券或任何交易市場均不得定最低價格，也不得有銀行暫停已經美國或紐約州當局宣佈，也不得在那裏在任何金融市場上發生任何重大爆發或升級的敵對行動或其他國內或國際災難影響，或對任何金融市場造成任何重大的不利變化，而在每一種情況下，該買家的合理判斷，使在收市時購買證券是不可行或不宜的。

第三條。
陳述與保證

3.1 本公司的聲明和保證。除非《披露附表》中所載明的規定，否則該披露附表將視爲本公告的一部分，並且在披露附表的相應部分所包含的披露範圍或 SEC 報告中所載的範圍內，公司特此向每位買家作出以下聲明和保證：

(一) 子公司。本公司的所有直接和間接子公司均載於 SEC 報告中。除美國證券交易委員會報告中規定外，本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有資本股權或其他股權，並且每間附屬公司的所有已發行及未發行的資本股份均有效發行且已全額支付、不可評估，並沒有認購或購買證券的優先權和類似權利。如本公司沒有附屬公司，則不會考慮交易文件中關於附屬公司或其中任何其中一個附屬公司的所有其他參考。

(b) 本公司及其附屬公司均爲合法成立或以其他方式組織的實體，並具有依據其所在司法管轄區法律下的有效存在和使用財產和資產、繼續開展業務所需的權利和權力。本公司或任何附屬公司都不會違反其各自的證書、公司章程、規程或其他組織文件的任何規定。本公司及其附屬公司對於在各司法管轄區從事業務的性質或擁有的財產性質來說是必要的，並且具備適當的資格。除非涉及外國公司或其他實體在各司法管轄區內的良好狀態，否則不能或合理地預期會導致下列影響:(i)對本公司的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響;(ii)對本公司及附屬公司的運作、資產、業務、前景或狀況(包括財務或其他方面)作出重大不利影響，或(iii)對本公司及附屬公司按時履行本協議或《招股章程附錄》規定的交易所義務的能力作出重大不利影響(以上(i)、(ii)或(iii)中的任何一項)。本公司及其各附屬公司均爲合法設立或以其他方式組織的實體，具有有效存續並根據其設立或組織所在司法轄區的法律下擁有和使用其財產和資產，並繼續其目前進行的業務所需的權力和權限。本公司或任何附屬公司均不得違反或違反其各自的證書或公司章程、條例或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司在各司法管轄區內均具有良好資格從事業務，並且在各司法管轄區的業務性質或其擁有財產的性質使得必須具備這些資格來從事業務。但如果未能滿足資格或良好狀況的情況，將可能導致以下情況：(i) 對任何事項的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響：(i) 對任何公司的合法性、有效性或可執行性。交易文件，(ii) 對結果產生重大不利影響本公司及其附屬公司的營運、資產、業務、前景或狀況（財務或其他形式），或 (iii) 對本公司在任何重大方面及時履行其任何交易文件 ((i)、(ii) 或 (iii) 之任何責任的義務能力的重大不利影響，a」物質不良影響，並且沒有正在進行或已在任何該司法管轄區設立、撤銷、限制或縮短，或尋求撤銷、限制或縮短的權力和權力或資格，也沒有任何訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如存款），無論是已經開始還是威脅到的。」未在任何該司法管轄區展開任何訴訟，意圖撤銷、限制或縮短其權力和權限或資格，或尋求撤銷、限制或限制該等權力和權限或資格。

(c) 授權；執行本公司擁有必要的企業權力和權力，以進行並完成本協議及其他每份交易文件所規定的交易，以及以其他方式履行本協議及本協議下的義務。本協議的執行和交付本協議及本公司作爲一方之其他交易文件，以及其完成本協議的交易，因此已獲本公司所有必要的行動適當授權，並且公司、董事會或公司股東對於本協議或與該等相關之相關之外，不需要進一步採取任何行動。本協議及其他其他交易文件已經由本公司正確簽署（或交付後將會），並按照本協議及其條款交付後，將構成本公司根據其條款對本公司執行的有效和具約束力的義務，除非 (i) 受一般公平原則和影響的適用破產、破產、重組、暫停法律和其他影響的一般執法的限制一般債權人的權利，(ii) 有限根據有關特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的法律有關，以及 (iii) 在賠償和供款條文可能受到適用法律限制的範圍內。

(d) 沒有衝突公司執行、交付和履行本協議及其所參與的其他交易文件，發行和銷售證券，以及根據本協議和相關文件所規劃的交易，不會且不會(ii)違反公司或任何子公司的註冊或章程、公司章程或其他組織或章程文件中的任何條款，也不會（i）與公司或任何子公司的證券法或併購的規定沖突，也不會（i）與公司或任何子公司的章程、公司章程或其他組織或章程文件中的任何條款沖突，也不會（i）與公司或任何子公司的證券法或併購的規定沖突，也不會（i）與公司或任何子公司的證券法或併購的規定沖突，也不會將公司或任何子公司的財產或資產設定任何抵押權，也不會將公司或任何子公司的財產或資產設定任何抵押權，也不會將公司或任何子公司的財產或資產設定任何抵押權，也不會將公司或任何子公司的財產或資產設定任何抵押權，也不會將允許他人終止、修改、加速或撤銷（包括有或無通知、時間或兩者）任何協議、信貸設施、債務或其他證書（證明公司或子公司債務或其他情況）或其他公司或子公司是一方或對公司或任何子公司的任何財產或資產産生影響的協議不同意、不同意或撤銷（包括有或無通知、時間或兩者）（II）和（III）的情況下，不會導致公司或其子公司違反(或有知曉或時間上的信號變化)的法院或政府機構主管的任何法律、法規、命令、判決、禁制令、裁定或其他限制（包括聯邦和州證券法和法規）等，或者（II）對公司或其子公司的任何財產或資產有所約束或影響。適用的批准除外

(e) 申報、同意和批准本公司不需要就本公司執行、交付和履行交易文件的任何同意、豁免、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人作出任何申請或註冊，除以下事項以外：(i) 本協議第 4.4 節所要求的申報，(ii) 向委員會提交說明補充，(iii) 適用於每個適用交易市場的通知和/或應用程序按規定的時間和方式發行及出售有關證券及股份及認股證股份上市，以便在該等證券上市進行交易，以及 (iv) 向委員會提交表格 D，以及根據適用國家證券法律所需提交的文件（統稱爲」必要的核準”).

(f) 發行證券；登記。有關證券已獲得適當授權，並按照適用交易文件發行和付款後，將獲得正確有效的發行、全額支付且不可評估，並且免除本公司所訂立的所有抵押，除交易文件所規定的轉讓限制以外。認股權證股份按照交易文件的條款發行後，將獲有效發行、全額支付且不可評估，並且沒有本公司所規定的轉讓限制以外，除交易文件所規定的轉讓限制以外。本公司已保留根據本協議及認股權證可發行的最大普通股數目，從其合法授權資本股份中保留。本公司已根據《證券法》的要求準備並提交註冊聲明，自 2024 年 3 月 13 日起生效（」生效日期」，包括本說明書，以及截至本協議日期之前可能需要的修改和補充。《註冊聲明》根據《證券法》生效，委員會並沒有發出任何阻止或暫停註冊聲明的有效性或暫停或阻止使用招股章程序的停止命令，並沒有針對此目的提出的訴訟，或根據本公司知道，被委員會威脅。如果委員會的規則及規定要求，本公司應根據第 424 (b) 條向委員會提交《說明書補充文件》。註冊聲明及其任何修訂生效時，本協議簽署日期及截止日期，註冊聲明及其任何修訂均符合及將符合《證券法》的要求，並且不會包含任何有關重大事實的不真實聲明或忽略任何在該註冊聲明所需或作出其聲明不具誤導性的任何重大事實；以及說明書及任何修訂或任何修訂其補充劑，當時招股章程序或其任何修訂或補充項目在截止日期發出，並且在所有重大方面符合《證券法》的規定，並且不會包含任何重大事實的陳述或忽略說明，以便作出聲明所需的重要事實，根據其作出的情況而不具誤導性。在提交註冊聲明時，該公司符合資格使用表格 S-3。根據《證券法》，本公司有資格使用表格 S-3，並符合本發行前十二 (12) 個月內根據本發行發行的證券總市值而出售的證券總市值的交易要求，如表格 S-3 表格 I.b.6 一般指示所述。

(g) 資本化本公司截至本文日期的資本化如下所載。 附表 3.1 (g)，哪 附表 3.1 (g) 此外，亦須包括本公司附屬公司於本公司之日期以利益擁有及記錄之普通股份數目。本公司自最近根據《交易法》提交定期報告以來，並沒有發行任何資本股票，除了根據本公司股票期權計劃行使僱員股權、根據公司員工購買計劃向員工發行普通股股份，以及根據交易法最近提交的定期性報告日期爲止轉換及/或行使未償還的普通股等價物除外。任何人無任何首次拒絕、優先權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所擬的交易。除以上所述的情況外 附表 3.1 (g) 由於購買證券，本公司沒有與任何相關未償還的期權、認股權證、認股權、認購權利或承諾，或可轉換、行使或兌換的證券、權益或義務，也沒有向任何人提供認購或收購附屬公司股份或附屬公司股票的合同、承諾、諒解或安排，任何附屬公司也沒有發行額外普通股的計劃或安排。發行和出售證券不會使本公司或任何附屬公司有責任向任何個人（買方除外）發行普通股或其他證券股份。本公司或任何附屬公司沒有未償還的證券或工具，其任何條款可調整該證券或工具的行使、轉換、兌換或重新確定價格在本公司或任何附屬公司發行證券時。本公司或任何附屬公司沒有未償還的有贖回或類似條款的證券或文書，並且沒有合同、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司必須或可能被迫贖回。本公司沒有任何股票升值權、幻想股票計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有未償還的股票均獲得合法授權、有效發行、全額支付且無價值評估，並符合所有聯邦和州證券法律的規定，未發行股票的發行也未違反任何認購或購買證券的優先權或類似權利。發行和出售證券無需股東、董事會或其他人進行進一步批准或授權。對於本公司的股票或根據本公司所知，本公司之股東之間或其他人之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) SEC 報告；財務報表。本公司已提交本公司根據《證券法》和《交易法》（包括根據其 13 (a) 或 15 (d) 條所須提交的報告、附表、表格、聲明和其他文件（或根據法律或法規要求提交該等資料的較短期）（上述材料，包括其展品和其中參考的文件以及招股招股文件）提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件本說明書及說明書附件，本文統稱為」SEC 報告」) 及時或已獲得該提交時間的有效延長，並在任何延長期屆滿之前提交任何此類 SEC 報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都符合《證券法》和《交易法》的要求，並且美國證券交易委員會報告在提交的情況時，並不包含任何有關重要事實聲明的不真實聲明，或忽略說明在該報告中必須註明或必要的事實，根據該報告所作的情況而不具誤導性。根據《證券法》第 144 (i) 條，本公司已在前 48 個月內提交所有根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條所須提交的報告及其他材料。本公司在 SEC 報告中包含的財務報表在所有重大方面都符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的相關規則和規例。此類財務報表是根據美國公認的會計原則擬備在相關期間一致的會計原則（」高爾夫」)，除非該財務報表或其附註另有規定外，除非經審核的財務報表可能不包含 GAAP 要求的所有註腳，並在所有重要方面都公平地呈現本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況以及當時截止期間的業務結果和現金流，但在未經審核報表情況下進行正常、非重要的年底審計。調整。

(i) 重大變更；未公開事件、負債或發展自最新一份經審計的財務報表日期起，在美國證券交易委員會報告中所披露的內容以外，未出現任何事件、情况或發展，該等事件、情况或發展可能導致重大不利影響；公司除美國證券交易委員會報告所披露的內容外，也未承擔任何負債（不論實質性還是附帶性），但貿易應付款項和應計費用與按照與以往經營方式有關的業務活動一致的情况除外，該公司在根據美國通用會計準則或披露於提交予證券交易委員會的申報文件中不需要反映在財務報表中的負債；公司並未改變其會計方法；公司未宣布或給股東發放現金、其他財產的任何股息或分配，也沒有購買、贖回或簽署協議購買或贖回公司的任何股本；公司未發行任何股票給任何董事、高級管理人員或關聯企業，除非是根據現有的公司股票期權計劃；公司沒有向美國證券交易委員會提交任何有關機密信息的申請；除了本協議所涉證券的發行或美國證券交易委員會報告所披露的內容以外，發生或存在或預期發生或存在於公司或其子公司或其各自營業、前景、資產、業務運營、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情况、情況或發展，該等事件、責任、事實、情况、情況或發展的披露根據適用的證券法在作出或視作作出本陳述時將是必要的，並未在本陳述作出之前一個（1）交易日至少公開披露。

(j) 訴訟。根據本公司所知，沒有任何法院、裁員、政府或行政機構或監控管道機構（聯邦、州、縣、本土或外國）前或任何法院、裁員、政府機構或監管機構（聯邦、州、縣、本土或外國）對公司、任何附屬公司或其各自有財政機構進行任何處理，並未有待遇定向行動、查詢、違規通知、程序或調查等待處理，或根據本公司知悉的威勢或影響公司、任何附屬公司或其財務資產（統稱爲”行動”）。任何一種行爲在 附表 3.1 (j)、(i) 對任何交易文件或證券交易的合法性、有效性或執行性造成負面影響或質疑，或 (ii) 如有不利的，可能，可能 nagnatrigate 或合理的預期會導重大不利影視。本公司或任何附屬公司，或根據本公司所知，其任何董事或官員均不受任何所涉及違規的聯邦或州證券法規的違規責任或違規的訴訟的對對象。根據本公司所知，委員會並未進行任何所涉及本公司或本公司任何現任或前任或官員的任何調試，並且未進行任何待處理尚或進行任何調試。委員會尚未發明任何停止命運令或其他命運令，暫停本公司或任何附屬公司根據交易法或證券法提交所的任何註冊聲明的有效性。

（k）勞動關係根據本公司了解，本公司的員工目前沒有勞動糾紛，也不預計會有勞動爭議發生，這些爭議可能會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的員工都不是與該僱員與本公司或其附屬公司關係有關的工會成員，本公司及其任何附屬公司也不是集體協議的一方，而且本公司及其附屬公司認爲與員工的關係良好。據本公司了解，本公司或其任何附屬公司的高管不會或預計會違反任何僱傭合同、保密協議、披露或專有資料協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或對任何第三方有利的限制條款，而這些高管的繼續僱傭不會使本公司或其任何附屬公司承擔任何上述責任。合理情況下預計會造成重大不利影響。本公司及其附屬公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，與就業條款和條件以及工資和工作時間相關，除非有違法的情況，否則不會單獨或整體地合理預計會造成重大不利影響。

(公升) 合規。本公司或任何附屬公司：（i）根據或違反（並未發生任何未豁免的事件，在通知或時間過期或兩者同時會導致本公司或任何附屬公司違約），並且公司或任何附屬公司沒有收到索償通知或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或其作爲一方或其或其任何財產受約束的文書（無論該等違約或違規是否豁免）、（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機關的任何判決、法令或 （iii）違反任何政府機關的任何法規、規則、條例或規例，包括但不限於所有關稅務、環境保護、職業健康和安全、產品質和安全以及就業和勞工事宜的外國、聯邦、州和地方法律，除非所有不可能的情況除外或合理預期會導致重大不利影響。

(m) 環保母基法律公司及其子公司(ii)符合所有與污染或保護人類健康或環境(包括大氣環境，地表水，地下水，地表或地下層)，包括與化學物質，污染物，污染物，有毒或危險物質或廢物(總稱為「」)的排放，排放，釋放或潛在釋放有關的聯邦，州，地方和國外法律，或與危險物質的製造，加工，分銷，使用，處理，存儲，處置，運輸或處理有關的法律(總稱為「」)相關的所有聯邦，州，地方和國外的污染物或保護人類健康或環境的法律，及其發出，簽訂，制定或批准的授權，法典，教令，要求或要求函，禁令，判決，許可證，通知或通知函，命令，許可證，計劃或法規(總稱為「」)；(ii)已獲得所有根據適用的環境法律所要求的許可證，許可證或其他批准，以進行其相應的業務；(iii)遵守所有許可證，許可證或批准的所有條款和條件，在每個條款(i)，(ii)和(iii)中，如未能遵守，合理地預期將對材料不利影響。危險物質公司所有子公司及其子公司從事的金化業務，須遵守地方法規，透過正確的製造工序與設備維護、排放控制與分散012後處理器酸洗水再利用，嚴守氣體污染物管制，水質排放控制與水污泥處理問題，以確保環保母基業績良好並符合環境保護要求。環保母基法律公司及其子公司(i)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括大氣環境，地表水，地下水，地表或地下層)相關的所有聯邦，州，地方和國外法律，包括與化學品的排放，排放，釋放或潛在釋放有關的法律，污染物，污染物，有毒或危險物質或廢物(總稱為「」)，以及相應的授權，法規，政令，要約，禁令，判決，許可證，通知或通知函，命令，許可證，計劃或法規，發出，簽訂，制定或批准(總稱為「」)；(ii)已獲得其在適用的環境法律下從事其相應業務所需的所有許可證，許可證或其他批准；並且(iii)遵守所有此類許可證，許可證或批准的所有條款和條件，在每個條款(i)，(ii)和(iii)中，如未能遵守，合理預期將對材料不良影響具有個別性或合計性·重大·不利影響。

(n)監管許可證本公司和附屬公司擁有由適當的聯邦、州、本地或外國監管機構所發出的所有證書、授權和許可證，以便執行美國證券交易委員會報告所述的各自業務，除非合理預期未能有關許可會導致重大不利影響的情況除外 (」材料許可證」)，本公司或任何附屬公司均沒有收到任何有關撤銷或修改任何重大許可證的程序通知。

(o)資產權。本公司及附屬公司擁有的所有不動產，均具有良好及可銷售收費的權益，以及其所有對本公司及附屬公司業務有重要的個人財產權，每一種情況均不受任何抵押權，除外 (i) 沒有實質影響該財產價值，並不會實質干擾該等財產的使用和擬議使用由公司和附屬公司提供，以及 (ii) 支付聯邦、州或其他稅款的抵押，以已根據 GAAP 作出哪些適當儲備，並且支付不逾期或罰款。本公司及附屬公司在租賃下持有的任何房地產及設施均由該公司及附屬公司遵守的有效、持續及可執行的租賃契約所持有。

(p) 知識產權公司和子公司已經擁有或擁有使用全部專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業秘密、發明、著作權、許可證和其他知識產權等必要或與其業務有關連的權利，正如所述於證交所報告中，沒有這些權利可能會對其業務造成重大不利影響（總稱為“ ”）。沒有，也沒有接到通知（書面或其他形式）說明其中任何一項知識產權已經過期、終止或放棄，或者預計在本協議簽訂後兩（2）年內到期、終止或放棄。除非對人權的侵犯或侵害無法造成重大不利影響，否則公司和子公司沒有自最新財務報告中包含的日期以來收到或寫明意圖提出索賠的書面通知或知識產權違法或侵犯的知識，也沒有其他任何知識。公司所知，所有這些知識產權都是可以執行的，也沒有其他人對任何知識產權的現有侵權行為。公司及其子公司已經采取合理的安全措施來保護全部的知識產權的保密性、機密性和價值，除非不進行這種措施不會合理地預期會產生重大不利影響。知識產權。自最新一份包含於證交所報告中的經已審計的財務報表之日起，公司和其子公司到目前為止，沒有收到任何涉及知識產權到期、終止或放棄的書面或其他通知，也沒有相關預計兩（2）年內到期、終止或放棄的事宜。自最新一份包含於證交所報告中的經已審計的財務報表之日起，公司和其子公司沒有收到或以其他方式知道任何主張知識產權侵犯或侵權的索賠的書面通知，除非該索賠無法或合理地預期對其業務產生重大不利影響。就公司的所知，所有此類知識產權均可執行，且沒有其他人侵犯任何知識產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其全部知識產權的秘密性、機密性和價值，除非不執行這些措施不會合理預期對其業務產生重大不利影響。

(q)保險本公司及附屬公司由承認財務責任的保險公司提供保險承保，以保障本公司及附屬公司所涉及業務中的損失和風險，包括但不限於至少等於總認購金額的董事及員工保險。本公司或任何附屬公司均沒有理由相信在保障期限後將無法續訂其現有保險保障，或從類似保險公司獲得相似的保險以繼續其業務而不會顯著增加成本。

(r) 與附屬公司和員工的交易除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 附表3.1(r)公司或其任何子公司的董事或董事會，在公司的知識範圍內，目前未與公司或其任何子公司進行任何交易（除了作為員工、董事和董事會的服務之外），包括任何提供服務給或由公司提供的合同、協議或其他安排，提供房地產或個人財產的租賃，提供借錢或向任何董事、董事會或此類員工借錢的安排，或要求支付給或從任何董事、董事會或此類員工的安排，以及據公司所知，任何董事、董事會或此類員工在其中具有重大利益或是董事、董事會、受託人、股東、成員或合夥人的實體，每例事項均超過120,000美元，除非與（i）支付薪水或諮詢費用、（ii）代表公司支付的費用或（iii）其他員工福利相關，包括根據公司的任何股票期權計劃的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）資產的記錄問責與現有會計責任進行比較在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異采取適當行動。公司和子公司已經爲公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期末（該日期，”評估日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大影響。

(t)某些費用。除本章程附錄中規定外，本公司或任何附屬公司不會或不會向任何經紀人、財務顧問或顧問、查找人員、配售代理人、投資銀行、銀行或其他人就交易文件所擬的交易而支付。購買者對於任何費用或對其他人士提出或代表其他人提出的任何索賠，就本條規定的類型的費用而可能與交易文件擬定的交易有關應付的任何責任。

(u).

(v) 投資公司公司不是，也不是，並且在收到證券款項後，不會是或成爲《1940年投資公司法》（經修訂）所指的「投資公司」的受費者之一。公司應以方式開展業務，以避免成爲根據《1940年投資公司法》（經修改）受註冊登記的「投資公司」。

(w) 註冊權除了買方之外，任何人都無權讓本公司或其任何附屬公司根據《證券法》註冊本公司或其任何附屬公司的證券。

(x) 上市和維護要求。該普通股根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊，本公司並沒有採取任何旨在或可能導致根據交易法終止普通股註冊的行動，並且該公司並沒有收到任何通知委員會考慮終止該等註冊的通知。本公司在本公約日期前 12 個月內沒有收到有關普通股上市或已上市或已上市或已上市或上市的交易市場的通知，表明本公司不符合該等交易市場的上市或維護要求。本公司並無理由相信在可預見的將來不會繼續遵守上市和維護規定。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他已成立的結算機構進行電子轉讓，並且本公司現正在向存託信託公司（或該等其他已成立的結算機構）支付有關該等電子轉賬有關的費用。

(z) 指一種權利，即在未來某個日期有權收到一股普通股，在某些要求（包括滿足某些績效目標）滿足之下才可行使。收購擔保的應用程序本公司及董事會已採取所有必要的措施（如有）以確保公司履行在交易中的義務或行使其權利文件，包括但不限於公司註冊證書（或類似章程文件）或其成立的國家法律適用或可能適用於買方或可能適用於買方的任何控股權股份收購、業務合併、毒藥（包括權利協議下的任何分配）或其他類似反收購條款，不會影響公司的履行義務或行使權利。包括但不限於公司發行證券及買方對證券所有權產生的文件。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。披露。除交易文件所規定之交易的重要條款及細則外，本公司確認本公司或其他任何其他人均不代表其代表採購人或其代理人或顧問提供任何其認爲構成或可能構成重大、非公開資料的任何資料，並未在本章程附件中另外披露。本公司明白並確認購買者將依賴上述聲明進行本公司證券交易。本公司或代表該公司向買方提供有關本公司及其附屬公司、其各自業務及本協議所擬的交易的所有披露，包括本協議的披露附表的所有披露，均是真實正確的，並不包含任何有關重要事實的陳述，並不含有誤導性。根據本公司所知，本公司在本協議日期前十二個月內所發佈的新聞公報整體，並不包含任何重大事實的不真實聲明，或忽略說明在該協議中必須註明或作出聲明必要的重要事實，根據該協議作出的情況而不具誤導性。本公司承認並同意，除本文第 3.2 節特別列明之外，沒有任何買方就此擬定的交易作出或作出任何聲明或擔保。

(dd)沒有綜合性報盤在假設買方在第3.2節中所陳述的準確性的前提下，公司或其任何關聯公司，或代表其或他們行事的任何人員，未直接或間接地進行過任何安防-半導體的買入或出售行爲，或者未在可導致該證券發行與公司之前的發行進行整合的情況下，引誘任何買方購買該證券，這無論是在需要根據安防法註冊任何該項證券的情況下，還是在任何上市交易市場上適用的任何股東批准條款的情況下。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。償付能力根據公司截止日期的合併財務狀況，在考慮公司根據本協議出售證券所收到的款項後，（i）公司資產的公允可售價值超過了公司現有債務及其他負債的需支付金額（包括已知的或可能的有條件負債，但不包括欠公司現任及前任高管和董事的薪酬/費用遞延安排下的金額），（ii）公司的資產並非構成其現在以及擬進行業務（考慮到公司經營業務的特定資本需求、合併及預計資本需求以及資本可獲性）所必需的不合理小規模資本，（iii）公司的現金流與公司如若清算所有資產所將收到的款項，經考慮現金的所有預期用途後，將足夠支付所有應在其債務到期時支付的金額（不包括欠公司現任及前任高管和董事的薪酬/費用遞延安排下的金額）。公司無意承擔其無力在其債務到期時（考慮到現金支付的時間和金額）支付的債務。公司不了解任何事實或情況，使其相信在截止日期後一年內將會根據任何轄區的破產或重整法申請破產或重整。

(抄送) 稅務狀況除不會單獨或共同導致重大不利影響或合理預期產生重大不利影響的事項外，公司及其子公司分別（i）已經按照其所受管轄的任何法域的要求完成或提交了所有美國聯邦、州和地方所得和所有外國所得和特許稅的納稅申報表、報告和聲明，（ii）已支付了所有涉及相當數額的稅金和其他政府評估和收費，這些稅金和評估在上述申報表、報告和聲明中都被列示或確定應付，（iii）在其帳簿上已經提撥了相當足夠金額的預留款用於支付該申報表、報告或聲明所涉及期間之後的所有重要稅金。沒有支付稅務機關宣稱應支付的任何重要金額的未支付稅金，公司或任何子公司的任何主管都不知道任何此類主張的依據。

(日) 本公司沒有進行一般招募。本公司或任何代表本公司的人均沒有透過任何形式的一般招募或一般廣告提供或出售任何證券。本公司只向買家出售有關證券。

(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。外國腐敗行爲。 無論是公司還是子公司，或者據公司或任何子公司所知，也沒有代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人（i）直接或間接地使用任何基金進行非法的捐款、禮物、娛樂或其他與外國或國內政治活動相關的非法開支，（ii）用公司基金向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動進行非法支付，（iii）未完全披露公司或任何子公司（或其知曉的任何代表其行事的人）違反法律而進行的捐款，或（iv）在FCPA的任何重大方面違反任何條款。

(ff) 會計師公司的會計師事務所在SEC報告中有明確記載。根據公司的了解和信仰，這樣的會計師事務所（i）是交易所法所要求的註冊公共會計師事務所，（ii）將對包括在公司2024年度年報中的基本報表表達意見。

(gg) 與會計師和律師之間沒有任何分歧。目前公司與曾經或現任雇用的會計師和律師之間沒有任何分歧，也沒有公司應付的會計師和律師費用會影響公司履行交易文件中任何義務的情況。

（hh） 關於購買者的確認 ’ 證券的購買 公司確認並同意每位購買者在交易文件和相關交易中僅以購買方的身份行事。 公司進一步確認，沒有一個購買者在交易文件和相關交易中充當了公司的財務顧問或受託人 （或以任何類似身份）並且任何購買者或其相應代表或代理就交易文件和相關交易提供的任何建議僅是購買者購買證券的附帶性質。 公司進一步向每位購買者聲明，公司對於進入本協議和其他交易文件的決定僅基於公司和公司代表對此處所述交易的獨立評估。

（ii） 購買者確認’ 交易活動。 儘管本協議書中或其他地方規定相反（但本協議書第3.2(g)條和第4.13條不在此限），公司確實理解並承認：（i）公司並未要求購買者同意，購買者也未同意停止購買或出售公司的證券，無論是多頭或空頭，或基於公司發行的證券的“衍生”證券，也未同意持有證券一段指定的期限，（ii）在本次或將來的定向增發交易完成後，以及該交易完成後之前，任何購買者進行的過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於賣空榜交易或“衍生”交易，可能對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，（iii）每一位購買者及任何一位與該購買者進行“衍生”交易的對方，直接或間接地，目前可能持有普通股的“空頭”部位，（iv）在任何“衍生”交易中，不應將每一位購買者視為與或對任何交易對手具有任何聯繫或控制權。公司進一步理解並承認：（y）一位或多位購買者可能在證券有效期內的不同時間進行避險活動，包括但不限於在確定與證券相關的認股權股票價值期間以及（z）該等避險活動（如有）可能在進行避險活動期間及之後時間內減少現有股東的權益價值。公司確認該上述避險活動不構成任何交易文件違反。

(jj)合規甲條例。 公司尚未且據其所知，代表其行事的任何人（i）直接或間接採取任何行動，旨在造成或導致公司任何證券價格的穩定或操縱，以促進證券的出售或轉售（ii）出售、買盤、購買或支付任何補償來徵求購買任何證券，或（iii）支付或同意支付給任何個人任何補償，以引誘另一人購買公司其他證券，除非是在第（ii）和（iii）款中，向公司放置代理商支付的補償，與證券的放置有關。

(kk)S-3表格資格公司有資格在《證券法》下頒佈的S-3表格上進行普通權證股票的轉售登記

(ll)FDA針對每種受美國食品藥品監督管理局（「業務」）監管的產品，由公司或其下屬公司（每種此類產品均稱爲「藥品」），所有這些藥品正在遵循國家食品、藥品監督管理局以及有關注冊、研究使用、前市場清查、許可證、申請批准、良好的製造工藝、良好的實驗室工藝、良好的臨床工藝、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告備案的其他類似法律、法規和規章的所有適用要求進行製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷，除非未遵循這些規定不會對公司產生重大不利影響。公司或其下屬公司目前沒有任何已訴或待訴甚至公司知悉的訴求（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管訴訟、控訴或調查），也沒有獲得美國FDA或其他政府機構發出過任何通知、警告信或其他通訊，該信件（i）對任何藥品的前市場清查、許可、註冊或批准、使用、分銷、生產或包裝、測試、銷售或標籤和推廣提出異議；（ii）要求撤回前市場批准許可、撤回、暫停或查封或撤回或命令撤回任何藥品的廣告或銷售促銷材料；（iii）對公司或其下屬公司的任何臨床調查進行臨床限制；（iv）禁止公司或其下屬公司的任何設施生產；（v）與公司或下屬公司簽訂或建議簽訂終身票據的同意書；或（vi）否認公司或其下屬公司違反任何法律、法規或規章，並且無論是單獨還是合計，都將給公司造 成重大不利影響。公司的財產、業務和運營一直在遵守FDA的所有適用法律、法規和規章，除非未遵守這些規定不會對公司產生重大不利影響。FDA根據《聯邦食品、藥品和化妝品法案》及其修改，以及該法案下的相關法規（FDCA由公司或其子公司製造、包裝、標記、檢驗、分銷、銷售和/或推廣的產品（每種產品稱爲“藥品產品公司正在遵守《聯邦食品、藥品和化妝品法案》（FDCA）及類似法律規定的所有適用要求，對其製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或推銷的藥品產品進行註冊、臨床試驗、市場準入、許可證、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨床規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保留和報告提交等方面的要求。除非不符合要求不會對公司產生重大不利影響，公司沒有任何懸而未決、已完成或據公司所知有威脅的訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、控訴或調查行動。也沒有公司或其子公司收到美國食品藥品監督管理局（FDA）或其他政府機構發出的任何通知、警告信或其他通訊，該通知、信函或通訊（i）對任何藥品產品的市場準入、許可證、註冊或覈准、使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、標籤和促銷方式有爭議，（ii）撤銷對任何藥品產品的批准，要求撤回、暫停或扣押或要求撤回或下令撤回有關任何藥品產品的廣告或銷售促銷材料，（iii）對公司或其任何子公司進行臨床研究的臨床暫停，（iv）禁止公司或其任何子公司的任何設施的生產，（v）與公司或其子公司達成或擬達成永久禁令的和解協議，或（vi）否認公司或其任何子公司的任何法律、法規違規行爲，並且這些行爲，無論是個別還是總體上，都會對公司產生重大不利影響。公司的資產、業務和運營工作在所有重要方面都是按照FDA的所有適用法律、規章和規定進行的。美國食品藥品監督管理局並未通知公司禁止公司提出的任何產品在美國市場營銷、銷售、許可或使用，也沒有美國食品藥品監督管理局就公司正在開發或擬開發的任何產品的批准或准許表示任何關切。

(mm)股票期權計劃公司根據公司的股票期權計劃發放的每一個股票期權都是按照公司的股票期權計劃的條款發放的，並且行權價格至少等於在各項會計準則和適用法律下，股票被認爲授予的日期的普通股票的公允市值。公司的股票期權計劃未追溯授予股票期權。公司未知情地給予過股票期權，並且公司不存在給予股票期權之前，或者以其它方式協調給予股票期權與公司或其子公司的重大信息或其財務結果或前景公開發布或其它公告的公司政策或做法。

(nn)網絡安全概念（i）（x）據公司了解，公司或任何附屬公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括各自的客戶、僱員、供應商、供應商和由其代表或代表的任何第三方維護的數據）所涉及的安全漏洞或其他妥協等情況不存在；設備或技術（統稱「安防-半導體」）。以及（y）公司和附屬公司尚未被通知，也不了解任何事件或情況，該事件或情況理應導致其信息技術系統和數據的安全漏洞或其他妥協；（ii）據公司了解，公司和附屬公司目前符合所有適用法律或條例、所有法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則和法規、內部政策和與隱私和安全相關的信息技術系統和數據的合同義務，並保護其信息技術系統和數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改，除不會單獨或合計產生重大不利影響的情況；以及（iii）公司和附屬公司已實施並保持爲維護和保護其重要機密信息及信息技術系統和數據的完整性、持續運行、冗餘和安全性而合理的保障。信息技術系統和數據）公司和附屬公司未收到通知，並且對可能導致其信息技術系統和數據發生安全漏洞或其他妥協的任何事件或情況毫無了解；（ii）公司據了解，公司和附屬公司目前符合所有適用法律或條例、所有法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則和法規、內部政策以及與信息技術系統和數據的隱私和安全相關的合同義務，保護其信息技術系統和數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改，除不會單獨或合計產生重大不利影響的情況；以及（iii）公司和附屬公司已實施並保持爲維護和保護其重要機密信息及信息技術系統和數據的完整性、持續運行、冗餘和安全性而合理的保障。

(oo) 外國資產控制辦公室。公司、任何子公司以及據本公司知識，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或聯營公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室主管的任何美國制裁的約束（“ OFAC ”).

(pp)美國房地產持有公司公司從未且不是美國房地產持有公司，具體含義如1986年修訂的《內部稅收法典》第897條所規定，如買方要求，公司應提供相應證明。

(qq) 銀行控股公司法案公司或其子公司、關聯公司均不受1956年修訂的《銀行控股公司法》（「銀行控股公司法」）的約束。BHCA聯邦儲備委員會聯儲局公司或其子公司、關聯公司均不直接或間接地擁有或控制任何一類表決權證券的五分之一（5%）或以上，或銀行或任何受《銀行控股公司法》和聯儲局監管的實體的全部股權的百分之二十五（25%）或以上。公司或其子公司、關聯公司沒有對任何受《銀行控股公司法》和聯儲局監管的實體的管理或政策發揮控制影響力。

（rr） 洗錢公司及其子公司的業務始終遵守貨幣和外國交易報告法的適用財務記錄保存和報告要求，該法於1970年經修訂，適用洗錢法例和相應的規則和法規（統稱為“貨幣”），並且未知曉公司和子公司是否有關洗錢法律的訴訟或訴訟，或被任何法院或政府機構，機構或機構或任何仲裁人提起或威脅。資金洗滌法公司或任何子公司與洗錢法律有關的任何訴訟或訴訟，或被任何法院或政府機構，機構或機構或任何仲裁人提起或威脅。

(ss) 無任何被取消資格事件關於依賴《證券法》第506條規定銷售的證券，公司及其前身、任何相關發行人、任何參與」銷售證券的公司董事、執行長、公司其他任何董事（根據投票權計算，佔公司已發行投票權益證券的20%或更多股權，或是任何在出售時與公司有任何聯繫的法規定當中定義為「推動者」（以下簡稱“ 發行人被管轄的人員 」及“ 發行人被管轄的人員 ”）沒有適用《證券法》第506條(d)(1)(i) 到 (viii) 節所規定的「壞行為者」資格取消事件發行人受管制之人員」及「發行人受管制之人員」）沒有適用《證券法》第506(d)(1)(i) 到 (viii) 節所規定的「壞行為者」資格取消事件資格取消事件（）除了根據规定506（d）（2）或（d）（3）的被取消資格事件外。公司已經運用合理注意力去判斷是否有任何發行人涉及取消資格事件。公司已根據規定506（e）的披露義務，並向每位購買者提供了該披露的副本。

(tt) 其他被覆盖人。除了代销商外，公司不知道有任何人（除非是发行人覆盖人）因往来出售任何证券而收到（直接或间接的）报酬。

取消資格事件通知公司將於結束日期之前以書面形式通知每位購買者和配售代理商：（i）任何與發行人有關的取消資格事件；（ii）任何可能隨著時間而成為與發行人有關的取消資格事件的事件。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期的準確性）：

(a) 組織; 權限。此類買方是在其所在司法管轄區內依法成立、合法存在且正常經營的實體，擁有進行並完成交易文件(如下定義)所述交易的必要權力和權限，以及履行本協議和其他文件之下的其義務。該購買方為一個依法成立並在其成立或形成法律所規定之司法權區內合法存在並名列於其成立或形成之法律下的個人或實體，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或相似權力與權威，能夠進行並完成交易文件所構想之交易並且履行其下之義務。該購買方已獲得所有必要公司、合夥、有限責任公司或適用的相似行動之充份授權，以便簽署交易文件並履行交易文件所構想之交易。其作為一方的每份交易文件已由該購買方適當簽署，當根據本條款交付時，將構成有效且依其條款可對其強制執行之義務，除非(i)受一般公平原則及影響對債權人權利執行的一般性特定破產、無力償還、重組、暫停及其他相關法律限制，以及(ii)受到關於特定履行、禁制令或其他衡平救濟之可用性的法律限制，以及(iii)對於適用法律可能對補償和貢獻條款的限制。

(b) 自己的帳戶。該買方明白，普通認股權證和普通認股權證是 「限制性證券」，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並且收購此類證券作爲本金用於自己的帳戶，而不是爲了分發或轉售此類證券或其任何部分，違反了《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反《證券法》或任何適用州證券法來分發任何此類證券證券法並且在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或分銷此類證券（本陳述和擔保不限制此類買方根據註冊聲明或其他遵守適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者身份。在向該買方提供證券時，它過去是，截至本文發佈之日，在每次行使認股權證時，它要麼是：(i) 根據規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9) 的定義的「合格投資者」）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的「合格機構買家」。

(d) 此類購買者的經歷。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 一般招標。據該買方所知，該買方不會因在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信或通過電視或電臺播出或在任何研討會上播出或在任何研討會上發表或據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告而購買證券。

(f) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括其所有證件物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有（i）有機會就會就證券發行的款項和條件以及投資證券的優惠和風險向代表提供其認為必要的問題，獲得公司代表的答覆；（ii）獲得有關公司及其財務狀況的信息，運營、業務、財產，管理層和前景足以使用其能夠評估其投資；以及（iii）有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或使用情況下獲得的額外信息，而信息是就投資做出明智的投資決策所需的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司同樣未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量出作或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司都可以獲取了與公司有關的非公司開信息，買方同時無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司也不擔心任何該買方的財務顧問或信託人。

(g) 除了完成本協議所設想的交易外，該買方在自本協議設想的交易的最終定價之時起至本協議執行前夕結束的時期內，沒有直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行過公司證券的任何購買或銷售，包括賣空。除了向本協議的其他當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，爲避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。爲避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、變更或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，也不得修改、變更或影響任何其他交易文件或與本協議或完成本協議有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

第四章。
其他協議

4.1 認股權證如果預先注資認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋預先注資認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果預先注資認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類活動發行的預先注資認股權證股份的發行應不帶任何例子。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何登記預先注資認股權證股份出售或轉售的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售預先注資認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知預先注資認股權證的持有人該註冊聲明當時尚未生效，然後應在註冊聲明再次生效並可供出售時立即通知此類持有人預售的轉售資金認股權證（理解並同意，上述規定不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何預先注資認股權證股票的能力）。

4.2 信息提供；公開資訊.

(a) 在 (i) 沒有買方擁有任何證券或 (ii) 認股權證到期之前，公司承諾根據《交易法》第12 (b) 或12 (g) 條維持普通股的註冊，並及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日後根據《交易法》必須提交的所有報告，即使如果公司不是，則受《交易法》的報告要求的約束。

(b) 如果公司出於任何原因未能滿足第 144 (c) 或 (ii) 條規定的當前公共信息要求，則在本協議發佈之日起六 (6) 個月週年紀念日開始至證券可以出售的期限內的任何時間，不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條以及根據第 144 條不受限制或限制的情況下，可以出售所有證券，而這些證券曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或將來成為發行人，公司將無法滿足規則 144 (i) (2) (a) 中所規定的任何條件。公共信息故障”）然後，除了買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向每位買方支付相當於公開信息失敗當天和每隔三十（30）天該買方證券總認購金額的百分之一（1.0％）的現金金額，作爲部分違約金，而不是罰款（在此後直到 (a) 此類公共信息之日之前，總共少於三十天的時期（以較早者爲準）按比例分配失敗已得到糾正，並且（b）根據第144條，該買方不再需要此類公開信息來轉讓股票和認股權證。本文將購買者根據本第 4.2 (b) 節有權獲得的款項稱爲”公共信息失敗補助金。”公共信息故障 款項應在（i）發生此類公共信息失誤的日曆月的最後一天支付，以較早者爲準 支付款項以及（ii）導致公共信息失敗的事件或故障發生後的第三（3）個工作日 付款已恢復。如果公司未能發佈公共信息故障 及時付款，比如公共信息故障。 在全額支付之前，付款應按每月百分之一（1.0％）的利率（部分月份按比例分配）支付利息。此處的任何內容均不限制任何購買者因公共信息失敗而要求實際損害賠償的權利，並且每位購買者都有權根據法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履行令和/或禁令救濟。

4.3 整合。對於任何證券（定義見《證券法》第2節），公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，此類證券的發行或出售需要根據《證券法》進行登記，也不得爲任何交易市場的規章制度而與證券的要約或出售相結合，例如需要股東批准在此類其他交易結束之前，除非在後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文所設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-k表的最新報告，包括作爲其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕同意或延遲，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法與 (i) 普通認股權證的轉售註冊和 (ii) 向委員會提交最終交易文件有關的要求，以及 (b) 法律或交易市場法規要求此類披露的程度，在這種情況下公司應事先通知買方本條款 (b) 所允許的此類披露。

4.5 股東權益計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不會提出或強制執行任何購買者是” 的索賠收購人” 在任何控制下，股票收購、業務合併、毒丸（包括根據權益協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排，或者任何買方均可因根據交易文件或公司與買方之間的任何其他協議獲得證券而被視爲觸發了任何此類計劃或安排的規定。

4.6 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件以及披露附表中規定的信息（應根據第4.4節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成重大非公開信息或公司合理認爲構成重大非公開信息的信息，除非買方在此之前同意的收據此類信息，並同意本公司對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司不承擔任何保密責任，也對公司承擔任何責任其子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人，員工或關聯公司不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是購買者仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-k的最新報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件以及披露附表中規定的信息（應根據第4.4節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成重大非公開信息或公司合理認爲構成重大非公開信息的信息，除非買方在此之前同意的收據此類信息，並同意本公司對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司不承擔任何保密責任，也對公司承擔任何責任其子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人，員工或關聯公司不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是購買者仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-k的最新報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

4.7 所得款項的用途除非另有規定 附表 4.7 隨函附後，公司應將出售本協議證券的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司任何部分債務（支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外），(b) 贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於結算任何未決訴訟或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 規定。

4.8 購買者的賠償根據本第4.8節的規定，公司將對每位購買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有類似角色的人，即使沒有該頭銜或任何其他頭銜）進行補償和承擔責任，對於任何這樣的購買方方在本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、承諾或協議的違約，或者因本交易文件所規定的任何事項對購買方方提起的任何控訴、索賠、迫在眉睫的風險、損害、費用和開支，包括所有判決、結算支付的款項、訴訟費用和合理的律師費和調查費用，以及對於任何控股人的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員（以及任何其他具有類似角色的人，即使沒有該頭銜或任何其他頭銜）（統稱爲「購買方方」）進行的補償和承擔責任，以及其相應的控股人，即每一位對購買方具有控制權的人（根據《證券法》第15條和《交易所法》第20條的規定），除非此類訴訟僅基於購買方方在交易文件或與此類股東之間的任何協議或理解中實質性違約，或購買方方違反國家或聯邦證券法或最終經過司法確認構成欺詐、重大過失或故意不端行爲的行爲）所遭受或負擔的任何所有損失、責任、義務、索賠、迫在眉睫的風險、損害、成本和開支，包括所有判決、支付的結算款、訴訟費用和合理的律師費和調查費用。如任何購買方方因應本協議受到的任何控訴提起訴訟，購買方方應及時書面通知公司，公司有權選擇自己認可的律師以其自己的費用承擔其辯護，購買方方對自己在任何此類訴訟中的僱用有權利，但該律師的費用和開支應由購買方方承擔，除非（i）公司已經明確書面授權其僱傭，（ii）公司在合理期限內未能承擔此類辯護工作並僱傭律師，或者（iii）在該訴訟中，根據律師的合理意見，在任何重大問題上，公司的立場與購買方方的立場存在實質性衝突，此時公司應負責支付一位此類分開律師的合理費用和開支，但不得超過一位此類分開律師的合理費用和開支。公司不對購買方方根據本協議履行的任何違約（y）承擔責任，即未經公司事先書面同意的購買方方達成的任何和解（該同意不得被不合理地拒絕或延遲）；或（z）在這裏，僅在於一項損失、索賠、損害或責任可以歸因於該購買方方在本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、承諾或協議的違約，將不承擔責任。本第4.8節所要求的補償應以其數額的定期支付進行，即在調查或辯護過程中收到賬單或產生費用時進行。本部分4.8中的補償協議應增加到購買方方對公司或其他人的任何訴因或類似權利，以及公司可能根據法律負擔的任何責任。購買方根據本第4.8節的規定，公司將對每位購買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有類似角色的人，即使沒有該頭銜或任何其他頭銜）進行補償和承擔責任，對於任何這樣的購買方方在本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、承諾或協議的違約，或者因本交易文件所規定的任何事項對購買方方提起的任何控訴、索賠、迫在眉睫的風險、損害、費用和開支，包括所有判決、結算支付的款項、訴訟費用和合理的律師費和調查費用，以及對於任何控股人的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員（以及任何其他具有類似角色的人，即使沒有該頭銜或任何其他頭銜）（統稱爲「購買方方」）進行的補償和承擔責任，以及其相應的控股人，即每一位對購買方具有控制權的人（根據《證券法》第15條和《交易所法》第20條的規定），除非此類訴訟僅基於購買方方在交易文件或與此類股東之間的任何協議或理解中實質性違約，或購買方方違反國家或聯邦證券法或最終經過司法確認構成欺詐、重大過失或故意不端行爲的行爲）所遭受或負擔的任何所有損失、責任、義務、索賠、迫在眉睫的風險、損害、成本和開支，包括所有判決、支付的結算款、訴訟費用和合理的律師費和調查費用。如任何購買方方因應本協議受到的任何控訴提起訴訟，購買方方應及時書面通知公司，公司有權選擇自己認可的律師以其自己的費用承擔其辯護，購買方方對自己在任何此類訴訟中的僱用有權利，但該律師的費用和開支應由購買方方承擔，除非（i）公司已經明確書面授權其僱傭，（ii）公司在合理期限內未能承擔此類辯護工作並僱傭律師，或者（iii）在該訴訟中，根據律師的合理意見，在任何重大問題上，公司的立場與購買方方的立場存在實質性衝突，此時公司應負責支付一位此類分開律師的合理費用和開支，但不得超過一位此類分開律師的合理費用和開支。公司不對購買方方根據本協議履行的任何違約（y）承擔責任，即未經公司事先書面同意的購買方方達成的任何和解（該同意不得被不合理地拒絕或延遲）；或（z）在這裏，僅在於一項損失、索賠、損害或責任可以歸因於該購買方方在本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、承諾或協議的違約，將不承擔責任。本第4.8節所要求的補償應以其數額的定期支付進行，即在調查或辯護過程中收到賬單或產生費用時進行。本部分4.8中的補償協議應增加到購買方方對公司或其他人的任何訴因或類似權利，並增加公司可能根據法律負擔的任何責任。

4.9 普通股預留截至本協議簽訂日期，公司已經預留並將繼續預留並隨時保留足夠數量的普通股股份，以便公司根據本協議發行股份以及根據任何權證的行權發行權證股。

4.10 普通股的上市本公司特此同意盡力維持公司普通股在目前上市的交易市場上的上市或報價，並且在交割同時，本公司將申請在該交易市場上列出或報價所有股票和權證股，並及時確保所有股票和權證股在該交易市場上的上市。本公司進一步同意，如果本公司申請將普通股在其他交易市場上交易，那麼本公司將在該申請中包括所有股票和權證股，並將採取其他必要行動，儘快使所有股票和權證股在該其他交易市場上上市或報價。本公司隨後將採取一切合理必要的行動，以在交易市場上繼續上市和交易其普通股，並在一切方面遵守公司的報告、申報和其他義務和交易市場的章程或規則。本公司同意通過清算機構（包括但不限於存管銀行或其他已建立的交收機構）維持普通股的電子轉移資格，並在與該電子轉移有關的時間及時向存管銀行或其他已建立的交收機構支付費用。

4.11 後續股權銷售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日後十五 (15) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議的發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其任何修正或補充，在任何情況下，均不得 (i) 登記普通認股權證股份的轉售，以及 (ii) 必要時除外維持自截止日期起生效的現有註冊聲明的有效性。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日後的六（6）個月，禁止公司簽訂或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。浮動利率交易” 指公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格，發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換爲、交換或行使成或包括獲得額外普通股的權利，這些價格基於普通股的交易價格或報價，在首次發行此類債務或股權證券後任何時候的交易價格或報價或 (B) 轉換、行使或交換價格可能會重置爲此類債務或股權證券首次發行後的某個未來某個日期，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 「市場發行」）簽訂或進行交易，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券，無論股票是否遵守這樣的協議實際上已經簽發了，不管是否此類協議隨後被取消。儘管有上述規定，公司可以在截止日期後的十五（15）天後根據市場設施進行銷售並進行銷售。任何買方都有權獲得對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

(c) 儘管前述內容，本第4.11節不適用於豁免發行，但變量利率交易不得作爲豁免發行。

4.12 除了完成本協議所設想的交易外，該買方在自本協議設想的交易的最終定價之時起至本協議執行前夕結束的時期內，沒有直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行過公司證券的任何購買或銷售，包括賣空。除了向本協議的其他當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，爲避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所設想的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之日止期間，其或代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的任何關聯公司均不會執行公司任何證券的任何購買或出售，包括賣空。每位買方分別承諾，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，每位買方都將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意(i)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議所設想的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與公司的任何證券交易，(ii)不得限制或禁止任何買方進行任何交易任何自根據第4.4和(iii)節所述的初始新聞稿首次公開發布本協議所設想的交易之日起及之後，根據適用的證券法購買公司的證券，在發佈第4.4節所述的初始新聞稿後，任何買方均不負有任何保密義務或不向公司或其子公司交易公司證券的義務。

4.13 .

4.14 對釋放的認為可。公司承認，證券的發行可能導致普通股的釋放，在某些市場條件下，普通股的釋放幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易文件下的義務，包括但不限於根據交易文件發行股票和認股權證的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權限約束，無論任何此類型釋放或公司可以對方提出什麼索的影響如何，也無論此類發行可能對該公司其他股東的所有權產生什麼能釋放影響公司。

4.15 鍛鍊程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者行使認股權證所需的全部程序。在行使認股權證時，無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。公司應兌現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證股票。

4.16 鎖定協議公司不得修改、變更、豁免或終止任何鎖定協議的條款，只能延長期鎖定，並按照鎖定協議的條款執行每個鎖定協議的規定。如果公司得知道任何一方違反了任何一方違反了鎖定協議的任何規定，公司應立即最大努力尋求實施該鎖定協議的條款。

4.17 平等對待購買者。。不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何條款，除非也向該交易文件的所有當事方提供相同的對價。爲澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視爲一個類別，不得以任何方式將其解釋爲在證券購買、處置或投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.18 註冊權。在第三十日或之前 (30)^日）截止日期後的第二天，公司將向委員會提交註冊聲明，登記轉售認股權證，委員會將在第六十（60）日之前宣佈該註冊聲明生效^日) 截止日期的第二天。

第五章。

5.1 終止任何買方均可終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響。如果在本協議生效之日之後的第五（5）個交易日當天或之前未完成收盤，則通過書面通知其他各方； 提供的, 然而，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和支出除非交易文件明確規定另有約定，否則各方應負責支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和開支，以及與本協議的談判、準備、執行、交付和履行相關的所有其他費用。公司應支付所有轉讓代理人費用（包括但不限於公司提供的任何指示信和購買方提供的任何行權通知的當日處理所需的費用），印花稅和其他與向購買方交付任何證券有關的稅費。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表載有雙方對本協議標的及其附表的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已併入此類文件、證物和附表。。交易文件及其證物和附表載有雙方對本協議標的及其附表的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已併入此類文件、證物和附表。

5.4 通知本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：（a）如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前，通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址，（b）該日期之後的下一個交易日傳輸，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到設定的電子郵件地址在非交易日或不遲於任何交易日的下午 5:30（紐約時間），（c）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二個（第二個）交易日，或者（d）需要向其發出通知的一方實際收到後，在本協議所附的簽名頁上簽名。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與買方簽署的書面文書，購買方根據協議下的初始認為購買額外（或在收盤前購買公司和每位置購買方）購買了至少 50.1% 的股權，如果是免費在尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署時，前提是如果有任何修改、修改或豁免對買方（或團體）產品不成比例的不利影響對購買者），還應被認為不成為例影響的買方或購買群體的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違規的放置都不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違反的放置或對本協議任何其他條款、條件或要求的放置，也不得以任何方式延遲或不作業損害使用任何類似的權利。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人的每位都具有約束力。

5.6 標題本協議的標題僅供方便參考，不構成本協議的一部分，也不應視爲限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人本協議應約束各方及其繼承人和許可受讓人，受許可受讓人可將本協議或本協議項下的任何權利或義務轉讓予其他購買方（合併除外）之事先書面同意。任何購買方得將本協議項下的任何或全部權利轉讓給其將證券轉讓予的任何人，前提是此等受讓人書面同意受約束，對轉讓的證券適用於「購買方」之交易文件的規定。

5.8 無第三方受益人認購代理人應為第三方受益方，對公司在第3.1節中的陳述和保證以及購買者在第3.2節中的陳述和保證享有權益。本協議旨在使本方和其各自的繼任者和允許受讓方受益，不得向任何其他人提供利益，除非第4.8節和本節5.8另有規定。

5.9 適用法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中斷言任何主張該訴訟或程序個人不受任何此類法院的管轄不恰當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視爲以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程

5.10 生存此處的陳述和保證將在交割和交付證券後繼續有效。

5.11 執行力本協議可以分為兩個或更多的副本，在副本全部聯合起來時應被視為同一份協議，當每一方簽署並遞交給其他各方時生效，各方無需簽署同一份副本。如果通過電子郵件發送一份「.pdf」格式數據文件來交付任何簽名，則該簽名應被視為當事方簽署（或代表其簽署）的有效且具有約束力的義務，具有與「PDF」簽名頁作為原件相同的效力。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院裁定爲無效、非法、無效或無法執行，則本協議中的其他條款、規定、契約和限制將繼續完全有效，並且不會受到影響、損害或廢止，本協議各方應商業上合理努力尋找並採取替代方法，以實現與該條款、規定、契約或限制所預期的相同或基本相同的結果。在此聲明並宣佈，各方的意圖是他們將會在未來被宣佈無效、非法、無效或無法執行的情況下，執行其餘的條款、規定、契約和限制，而不包括其中任何可能被宣佈爲上述情況的條款、規定、契約或限制。

5.13 撤銷和撤回權儘管其他交易文件中包含（且不限於其中類似的條款），如果任何購買方在交易文件中行使權利、選擇、要求或選擇，並且公司在規定期限內未能履行相關義務，那麼該購買方可以隨時自行決定，通過書面通知公司，全部或部分撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇，而不妨礙其未來的行動和權利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在撤銷行使權證的情況下，適用的購買方應同時將任何受撤銷行使通知影響的普通股返還，而公司應將對應的購買價格以及購買這些股票的權證恢復給該購買方（包括發行一份代表此類恢復的權證證書）。

5.14 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞），或代之以新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的此類損失、盜竊或毀壞的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 救济措施除了有權行使本協議或法律規定的所有權利外，包括損害賠償，每個購買方和公司將有權根據交易文件要求履行特定義務。 各方一致同意，金錢賠償可能不足以彌補因違反交易文件中包含的義務而產生的任何損失，並在此放棄並同意不在任何具有特定性能的訴訟中主張該義務可以通過法律救濟得到充分補償的辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈爲欺詐性或優惠行爲，將被本公司、受託人、接管人或收款人撤銷、撤回、撤銷或要求退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、收款人或收款人任何法律（包括但不限於任何破產法）下的任何其他人，州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有充分的效力和效力，就好像沒有支付此類款項或這種強制執行或抵消一樣。

5.17 違約金公司根據交易文件的義務支付任何部分違約金或其他到期款項是公司的持續義務，在未支付所有未付的部分違約金和其他金額之前不會終止，即使相應的部分違約金或其他金額的工具或抵押品已經被取消。

5.18 購買者的獨立性質’ 義務和權利。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視爲將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作爲另一方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過法律顧問與配售代理人進行溝通。配售代理的法律顧問不代表任何買方，僅代表配售代理。爲了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因爲任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.19 星期六、星期天、假日等等。 如果最後或指定的任何行動的執行日或任何在此要求或授予的權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日執行該行動或行使該權利。

5.20 施工中各方同意，他們及/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或任何修訂文件時，不應採用任何歧義應當解釋為不利於起草方的一般規則。此外，在任何交易文件中對股價和普通股的提及都應根據協議日期之後發生的普通股拆股並股、送轉、股票組合和其他類似交易進行調整。

5.21 放棄陪審團審判在任何一方對任何其他方提起的在任何管轄區的訴訟中，各方均知情且故意地，在適用法律允許的最大範圍內，絕對、無條件、不可撤銷地並明確放棄永遠的陪審團審判。

(附有簽名頁)

協議簽署各方已經通過其各自授權簽字人於上述日期簽署了本證券購買協議。

剩餘部分有意留空

在見證人的簽字之下，簽署人已由其各自授權簽字人因在上述第一次指示的日期（首次簽署之日）簽署並履行了《證券購買協議》的相關條款。

購買者名稱: ________________________________________________________

購買者授權簽署人簽名: __________________________________

授權簽名人姓名：___________________________________________

授權簽名人職務：______________________________________________

授權簽署人的電子郵箱地址: ______________________________________________

通知投資人的地址：

證券遞交給購買者的地址（如果與通知地址不同）：

認購額度：$_________________

股票：_________________

普通認股權證股份： ______________ 受益所有權障礙 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

預先融資的認股權證股份：______________有利益所有權的障礙 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN編號: _______________________

☐儘管本協議中包含與此相反的內容，但通過勾選此框 (i) 上述簽署人購買本協議中由上述簽署人從公司購買的證券的義務以及公司向上述簽署人出售該等證券的義務應該是無條件的，且對於交割的任何條件都應該被忽略， (ii) 交割日期應該在本協議簽訂日期後第二個（2）交易日進行， (iii) 本協議中所規定的交割條件 (在被上述子句 (i) 忽略之前) 要求公司或上述簽署人提供任何協議、文件、證明書等或者購買價款 (如適用) 的交割不再是一個條件，而是成爲公司或上述簽署人 (根據具體情況) 在交割日向對方交付該等協議、文件、證明書等或者購買價款的無條件義務。^未定) 在本協議簽訂日期後的第二個（2）交易日進行， (iii) 本協議所規定的交割條件 (在被上述子句 (i) 忽略之前) 要求公司或上述簽署人交付任何協議、文件、證明書等或者購買價款 (如適用) 不再是一個條件，而是成爲公司或上述簽署人 (根據具體情況) 義務無條件地在交割日向對方交付該等協議、文件、證明書等或者購買價款。

[簽名頁繼續]

附錄A

預先增資認股權證形式

附件B

認股權格式

展覽 C

封鎖協議形式。