展覽10.1

就業代理協議

2024年8月20日

Roth 資本合夥企業，有限責任公司

888聖克萊門特路

女士們，先生們：

簡介受本文條款及細則約束（此）協議特拉華州公司GeoVax實驗室公司（）公司特此同意出售最多8,500,000元的本公司註冊證券，其中包括1,360,731股（股票）本公司普通股，每股面值0.001美元（）預先資助普通股購買權證，以合計購買最多 339,269 股普通股（預先資助認股權證，」以及行使之後可發行的股份，」預先資助認股權證股份）及普通股購買認股權證，以合計購買最多 1,700,000 股普通股（以下認股權證，」以及行使之後可發行的股份，」認股證股份，以及與股份、預先資助認股權證及預先資助認股權證股份一起，股票）直接向各種投資者（每個，一投資者，以及集體而言，投資者) 透過羅斯資本合作伙伴有限責任公司作爲配售代理人（代理）本公司及投資者與發售相關的文件（如下所定義）簽署及交付的文件，包括但不限於證券購買協議（購買協議）本文將集體稱爲交易文件。）每股向投資者購買價格爲$5.00，每份預先資助認股權證爲$4.99999，行使預先資助認股權證後可發行的每股普通股股票向投資者的行使價爲$0.00001，而行使認股權證時可發行每股普通股股票的行使價爲$5.00。配售代理人可以聘請其他經紀人或經銷商代表其在與發售有關的分銷商或特選經銷商。

本公司特此確認與放置代理機構的協議如下：

第 1. 代理商協議.

(a) 根據本公司本文所載的陳述、擔保及協議，並遵守本協議的所有條款及細則下，配售代理將是根據公司在 S-3 表格上的註冊聲明（檔案編號 333-277585）的註冊聲明（第 333-277585）有關公司發售和出售證券有關的獨家配售代理人（登記聲明」)，以此類發售的條款（」提供」) 須遵守本公司、配售代理人及潛在投資者之間的市場條件及談判。配售代理將按合理的最佳努力採取行動，並同意並承認，沒有保證在未來發行中成功配售有關證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理人或其任何「附屬公司」（如下所定義）不承擔任何義務以其自身的帳戶承保或購買任何證券，或以其他方式提供任何融資。配售代理僅以公司的代理人身份行為，而非主要人身份。配售代理對於任何潛在購買本證券的出價不具有任何權力約束本公司，並且本公司擁有唯一權接受購買證券的提議，並可全部或部分拒絕任何該等報價。根據本條款及細則約束，本證券的購買價格及交付須於一個或多個關閉時間進行（每個證券 a」關閉」以及每個關閉的日期，a」截止日期」)。收市將通過「交付與付款」進行，即在截止日期，公司將直接發行股份到配售代理人指定的帳戶，並在收到該等股份後，配售代理將該等股份以電子方式交付給適用投資者，並由配售代理（或其結算公司）以電匯方式向本公司支付。作為提供服務的補償，本公司將於每個截止日期向配售代理支付以下費用和開支：

(i) 在發行結束時，公司將利用所募資金中毛收益的7.0%作爲現金費用支付（以下簡稱「結束”).

(ii) The company also agrees to pay up to $75,000 for placement agent fees (relevant invoices/receipts must be provided).

(b) 代理銷售商的專屬合作期限將按照備受關注的《合作協議》第一條規定進行。儘管本協議中可能存在相反的條款，但關於保密性、賠償和貢獻的規定，以及公司根據保險條款的負責義務將在本協議到期或終止後繼續存在，並且根據FINRA規則5110(f)(2)(D)(i)有資格退還的有實際獲得並應支付的費用以及根據本條款第1節允許退還的實際支出也將在本協議到期或終止後繼續存在。本協議中的任何內容均不得被解釋爲限制銷售代理商或其關聯公司與除了公司以外的個人計劃、調查、分析、投資或從事投資銀行業務、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。本協議中使用的術語（i）「個人」是指個人或公司、合夥企業、信託、有限或無限責任公司、合資公司、股份有限公司、政府（或其機構或部門）或任何類型的實體，以及（ii）「關聯公司」是指直接或間接通過一個或多箇中介擁有、控制或受共同控制的個人，這些術語在《1933年證券法修訂案》（以下簡稱「證券法」）第405條規定下使用和解釋。證券法”).

第 2. 公司的代表、保證及承諾. 公司特此向配售代理作出以下陳述、保證及承諾，截至本日及每個交割日：

（一）證券法申報。該公司已向證券交易委員會提交申請（」委員會」）根據《證券法》根據《證券法》的註冊聲明，於2024年3月1日提交併於2024年3月13日起生效，用於根據證券法註冊證券的註冊聲明。經配售代理人確定本公司及潛在投資者之間的定價後，本公司將根據《證券法》第430A條及第424(b)條及《證券法》規則及規則及法規（」規則 及規例」) 委員會根據該等證券發佈的最終招股章程補充文件，有關證券的配售情況、其各定價格及其分配計劃，並將向配售代理人有關該公司所需在其中載列的所有其他資料（財務及其他）通知配售代理。在任何特定時間的註冊聲明，包括在該時間提交的展品，如在該時間修訂，以下稱爲」登記聲明；該等招股章程，以其在生效時註冊聲明中所載的形式，以及任何有關發行的初步招股章程補充項目，以下稱爲基本招股章程； 根據第 424 (b) 條向委員會提交的形式的初步招股章程補充，以下稱爲初步說明書附件；及根據第 424 (b) 條向委員會提交的形式的最終招股章程補充文件（包括可能修改或補充的基本說明書），以下稱爲最終招股書。；首次生效時的註冊聲明以下稱爲註冊聲明原件。」本協議中對註冊聲明、註冊原始聲明、基本說明書、初步招股章程補充文件或最終招股章程的任何參考，均視爲參考幷包括在其中以參考文件所納入的文件（合併文件）, 如有，根據修訂的 1934 年證券交易法（《證券交易所法》）提交或是根據修訂的（交易法）, 在任何特定時間，視情況而定；本協議中對註冊聲明、註冊原始聲明、基本招股書、初步招股補充文件或最終招股書的「修改」、「修訂」或「補充」條款的任何參考，均視爲指幷包括本協議簽署日期或基本說明之發行日期後根據交易法提交任何文件、初步招股章程補充文件或最終招股書（視情況而定）視爲已合併在其中以參考。銷售時間披露套件」指《基本招股章程》、任何初步招股章程補充文件、本公司與投資者之間的任何認購協議，以及本法規第 433 條所定義的發行人自由書面招股章程（每一份均爲」發行人自由撰寫說明書」），如果有，協力廠商應在未來明確書面同意將其視爲銷售時間披露套件的一部分。術語」任何招股章程」指根據情況要求，「基本招股書」、「最終招股章程」以及其中的任何一份補充文件。本公司尚未收到任何通知，指出委員會已發出或打算髮出停止登記聲明的有效性或使用基本說明書或任何招股章程補充文件的使用，或擬爲此目的展開程序。

（b）保證。修訂後的註冊聲明原件（以及向委員會提交的任何其他文件）包含證券法規定的所有展品和時間表。註冊聲明及其生效後的任何修訂，在登記聲明生效時，均符合《證券法》及適用的規則及規例，並且不包含任何有關重大事實的陳述，或忽略說明在其中必須註明的重要事實或必須作出聲明不誤導。基本說明書和最終招股章程，截至其各自的日期，均符合或將在所有重大方面遵守《證券法》和適用的規則和規例。修訂或補充的每份基本說明書和最終招股章程，並且不會包含任何重大事實的不真實陳述，或忽略說明在其中作出聲明所需的重大事實，並且不會引發誤導性。《合併文件》在向委員會提交時，在所有重大方面都符合《交易法》及根據該法公佈的適用規則和規例的規定，並且任何文件在向委員會提交時，不包含任何重大事實陳述或沒有說明該等聲明所需的重要事實（就基本說明書或最終招股章程中引用的綜合文件）根據他們的情況而言製作不具誤導性。對註冊聲明有效後的修訂，不需要向委員會提交任何反映其日期之後發生的任何事實或事件，而且表明該註冊聲明所載資料的基本變更。除本協議及交易文件外，並無須向委員會提交有關該交易的文件，而 (x) 尚未按照證券法規要求提交，或 (y) 不會在適當的時間內提交的文件。除本協議和交易文件外，沒有必要在基本說明書或最終招股章程中描述的合約或其他文件，或作爲註冊聲明的展示或附表提交，並未根據要求進行描述或提交的合同或其他文件。

(c) 說明文件在每個結算日期之前，公司及其董事和高級管理人員未分發，且他們將不會分發與證券發行和銷售相關的任何說明文件，除了銷售時間披露文件。

(d)子公司。本公司的所有直接和間接子公司（」子公司」) 載列於「合併文件」中。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有資本股或其他股權利，而且沒有任何抵押、收費、證券權益、擔保權、擔保權、首次拒絕權、優先權或其他限制（統稱，」鏈接」)，以及每間附屬公司的所有已發行及未發行的資本股份均爲有效發行，並且已全額支付、不可評估，並沒有認購或購買證券的優先權及類似權利。

(e)本公司及其附屬公司均爲合法成立或以其他方式組織的實體，並具有依據其所在司法管轄區法律下的有效存在和使用財產和資產、繼續開展業務所需的權利和權力。本公司或任何附屬公司都不會違反其各自的證書、公司章程、規程或其他組織文件的任何規定。本公司及其附屬公司對於在各司法管轄區從事業務的性質或擁有的財產性質來說是必要的，並且具備適當的資格。除非涉及外國公司或其他實體在各司法管轄區內的良好狀態，否則不能或合理地預期會導致下列影響:(i)對本公司的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響;(ii)對本公司及附屬公司的運作、資產、業務、前景或狀況(包括財務或其他方面)作出重大不利影響，或(iii)對本公司及附屬公司按時履行本協議或《招股章程附錄》規定的交易所義務的能力作出重大不利影響(以上(i)、(ii)或(iii)中的任何一項)。本公司及每一間附屬公司均爲合法成立或以其他方式組織的實體，並具有依據其成立或組織所在司法管轄區的法律下擁有和使用其財產和資產，以及繼續其目前進行的業務所需的權力和權力。本公司或任何附屬公司均不違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及附屬公司在各司法管轄區的業務性質或其所擁有的財產性質使此資格必須進行業務，並具備良好的資格，並且在各司法管轄區的外國公司或其他實體擁有良好的狀況除外，否則不能或合理預期會導致以下情況導致:(i)對本公司的合法性、有效性或可執行性而產生重大不利影響：本公司與本公司之間簽訂的協議或任何其他協議投資者；(ii)對本公司及附屬公司的營運、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)整體產生重大不利影響，或(iii)對公司在任何重要方面及時履行本協議或《招股章程附錄》規定之交易所規定的義務能力的重大不利影響。(i)、(ii)或(iii)的任何一項。物質不良影響，並且沒有正在進行或已在任何該司法管轄區設立、撤銷、限制或縮短，或尋求撤銷、限制或縮短的權力和權力或資格，也沒有任何訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如存款），無論是已經開始還是威脅到的。正在進行的，並且在任何該司法管轄區內設立、撤銷、限制或縮短，或尋求撤銷、限制或縮短該權力和資格，並且沒有任何訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如存款），無論是已經開始還是威脅到的。已在任何該司法管轄區內設立，並且撤銷、限制或縮短，或尋求撤銷、限制或縮短該等權力和權力或資格。正在進行，並且在任何該司法管轄區內設立、撤銷、限制或縮短，或尋求撤銷、限制或縮短該等權力和權力或資格。

(f)授權；執行。本公司擁有必要的企業權力和權力，以進行並完成本協議、交易文件及銷售時間披露套件所規定的交易，以及以其他方式履行其在本協議及本協議下的義務。本公司執行及交付本協議及交易文件，以及本公司所擬定及根據本章程所擬定的交易，均已獲本公司所有必要行動的適當授權，並且本公司及公司董事會不需要進一步採取任何行動（」董事會」) 或本公司股東（如下所定義）以外，除了與必要批准有關的相關之外。本協議已經由本公司妥善執行，並按照本條款交付後，將 (以配置代理人的適當授權、執行和交付) 構成本公司按其條款執行的有效和具約束力的義務，除外 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和影響債權利的其他一般法律限制，ii) 受有關法律限制可提供特定的履行、禁令救濟或其他公平的補救措施，以及 (iii) 在賠償和供款條文可能受到適用法律限制的情況下。

(g)沒有衝突。本協議、交易文件及根據《銷售時間披露套件》預計的交易之執行、交付及執行，以及本公司所擬定之交易的完成，並不會 (i) 與本公司或任何附屬公司註冊證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款衝突或違反或違反或違反本公司或任何附屬公司註冊證書、章程文件的任何條文；或 (ii) 與違約產生衝突，或構成違約（或在通知或過期或兩者之情況下，導致本公司或任何附屬公司的任何財產或資產獲得任何抵押權，或授予其他人終止、更改、加快或取消（有或不通知、時間過期或兩者）的任何協議、信貸設施、債務或其他文書（證明公司或附屬公司債務或其他方式）或其他協議公司或任何附屬公司是本公司的任何財產或資產的一方或任何一方子公司受約束或影響，或 (iii) 受到必要批准，與本公司或附屬公司或附屬公司所受的任何法院或政府機關（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、規例、命令、判決、令、命令、命令、命令、令或其他限制受到約束或影響；除每個情況除外第 (ii) 和 (iii) 條款，例如無法或合理預期導致材料不良影響。

(h)申報、同意和批准。本公司不需要向本公司執行、交付和履行本協議及根據《基本說明》計劃的交易而向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人取得同意、豁免、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人作出任何申請或註冊，除以下情況外，除了：(i) 向委員會提交最終招股章程，(ii) 納斯達克股市的應用程序（」交易市場」) 以按照所需的時間和方式上市之股份及認股權證股份，以便在其上市進行交易，以及 (iii) 根據適用國家證券法律所需提交的申報書（統稱爲」必要的核準”).

(i) 證券的發行；登記證券已獲得正式授權，在按照最終招股章程發行和付款後，將獲得有效發行並全額付款，且不受公司施加的任何留置權限制。根據不可轉換證券的條款，認購權證股票的發行將有效發行並全額付款，且不受公司施加的任何留置權限制。公司在其正式授權的股本中保留了根據最終招股章程可發行的最大股份數。

(j)資本化。本公司的資本化如合併文件所載。本公司自最近根據交易法提交定期報告，根據本公司股票期權計劃行使僱員股權，根據公司員工購買計劃向員工發行普通股，以及根據公司或附屬公司的證券轉換及/或行使股票，該公司可讓持有人隨時收購任何普通股，包括但不限於任何債務，並沒有發行任何資本股票。股票，權利，期權，可隨時可轉換成普通股或可行使或可兌換，或以其他方式讓持有人獲得普通股的認股權證或其他工具（」普通股等價」）截至根據交易法最近提交定期報告的日期為止，尚未償還。任何人無任何首次拒絕、優先權、參與權或任何類似的權利參與本協議所規定的交易及根據《基本招股章程》考慮的交易。除買賣證券或銷售時間披露套件所規定外，沒有未償還的期權、認股權證、認股權、認購權利、認購權利或承諾，或證券、權利或義務可轉換成或可行使或兌換，或授予任何人士認購或收購任何附屬公司或合約的資本股權、本公司或任何附屬公司的承諾、理解或安排或可能被約束發行額外的普通股或普通股等價股或任何附屬公司的資本股份。發行及出售本證券不會使本公司或任何附屬公司義務向任何個人（投資者以外）發行普通股或其他證券股份，並不會導致任何公司證券持有人調整該等證券的行使、轉換、交換或重設價格的權利。本公司或任何附屬公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或文書，並且沒有合約、承諾、理解或安排，該公司或任何附屬公司必須或可能被迫贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司沒有任何股票升值權或「幻想股票」計劃或協議或任何類似的計劃或協議。本公司所有未發行的資本股份均獲得合法授權。本公司所有未償還的資本股份均為有效發行、全額支付且不可評估，均按照所有聯邦和州證券法律發行，並且該等未發行股份未違反任何認購或認購證券的權利或類似權利的發行。發行及出售證券，不需要任何股東、董事會或其他人進一步批准或授權。對於本公司的資本股票，或根據本公司知道，本公司之任何股東之間或之間，並沒有任何股東之間或之間的股東之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(k)SEC報告；財務報表。本公司已根據《證券法》和《交易法》提交了相關報告、附表、表格、聲明和其他文件（包括根據13(a)或15(d)條款所要求的報告、附表、表格、聲明和其他文件，以及根據法律或法規要求的較短期資料）（上述文件及其引用文件以及招股文件）和任何補充文件，統稱爲SEC報告）。該報告已在規定的時間內提交或獲得有效延期，並在延期截止之前提交其他SEC報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都符合《證券法》和《交易法》的要求。提交的報告中沒有涉及任何重要事實的陳述遺漏或錯誤，也沒有違反所要求的明確說明或必要的實際事實，各種情況的陳述都是準確而不誤導的。 在SEC報告中包含的財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及在提交時生效的相應規則和條例。這些財務報表按照美國公認會計原則編制，以確保會計期間內的財務報表和一致性（高爾夫）。未經審計的財務報表可能不包含所有GAAP要求的註腳，並且在所有重要方面公平地呈現了公司及其合併附屬公司的財務狀況以及當期業務結果和現金流，但在沒有經過審計的情況下，存在一些常規的、非重要的年度審計調整。

(升)重大變更；未公開的事件、負債或發展自美國證券交易委員會報告中的最新經審核財務報表之日起，除非在該日期前提交的後續SEC報告中明確披露並納入基本招股章程中，(i)沒有發生或合理預期導致重大不利影響的事件、發生或發展，(ii)公司沒有承擔(A)貿易應付款以外的任何責任（有關或其他）與過去實務一致的一般業務中產生的累計費用及(B)根據GAAP不需要在公司財務報表中反映或向委員會提交的申報中披露的負債；(iii)公司沒有改變其會計方式，(iv)公司沒有向股東宣佈或發放任何股息或發放現金或其他財產，或購買、贖回或簽訂任何協議購買或贖回其資本股份，以及(v)公司沒有向任何官員、董事或附屬公司發行任何股票證券，但根據現有公司股票除外期權計劃。本公司沒有向委員會處理任何保密處理資料的要求。除基本招股章程規定或基本招股章程中所述的發行證券外，本公司或其附屬公司或其各自業務、財產、業務、營運、資產或財務狀況，根據本證券法提出或認爲該聲明作出時，未發生或存在或合理預期發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展尚未公開在提出此陳述之日前至少一(1)個交易日披露。

訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、本地或外國）前或由任何附屬公司或其各自財產等待處理行動、訴訟、訴訟、調查通知、程序或調查，或根據本公司知道，對本公司或其任何財產受威脅或影響公司（統稱爲」行動」) 這些 (i) 對本協議及根據銷售時間披露套件或證券計劃的交易的合法性、有效性或執行性不利影響或質疑，或 (ii) 如有不利決定，可能會導致或合理預期會導致重大不利影響。本公司或任何附屬公司，或其任何董事或官員均不受任何涉及違反聯邦或州證券法律規定的違反責任或違反信託責任的訴訟的對象。根據本公司知道，委員會並沒有任涉及本公司或本公司的任何現任或前董事或官員進行任何調查，並未進行任何調查。委員會尚未發出任何停止命令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據交易法或證券法提交的任何註冊聲明的有效性。

「j」勞動關係。根據本公司了解，對本公司任何員工不存在任何重大勞動爭議或即將發生任何重大勞動爭議，這些爭議合理可能會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何員工都不是與該等僱員與本公司或該附屬公司關係有關的工會成員，本公司及其任何附屬公司均不是集體協議的一方，而本公司及其附屬公司認爲與員工的關係良好。根據本公司了解，本公司或任何附屬公司的執行官不違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或非競爭協議，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制條款，而每位執行官繼續聘用不會對本公司或其任何附屬公司承擔任何責任。上述事項。本公司及其附屬公司遵守所有美國聯邦、州、本地和外國法律和法規，就業條款和條件以及工資和工作時間有關，除非不符合規定不能單獨或整體合理預期產生重大不利影響的情況。

（o）合規。公司及其任何子公司：(i) 未違約或違反條款(也未收到任何公司或其任何子公司違反或在違反的申索通知中，並未發生無法豁免的情況，在通知、期限或兩者皆有的情況下，此情況將導致公司或其任何子公司違約)，或是在違反的通信、合同或其他文件中的案例；(ii) 未違反任何法院、仲裁人或政府當局的判決、裁定或指令；(iii) 未違反任何政府當局的法例、規則、條例或規範，包括但不限於與稅務、環保、職業健康與安全、產品品質和安全以及僱傭勞工相關的所有外國、聯邦、州和地方規定，除非當情況不能或合理預期會導致實質不利影響。

-3-環境法。本公司及其附屬公司 (i) 遵守所有關於污染、人類健康或環境保護的聯邦、州、本地和外國法律（包括環境空氣、地面水、地下水、土地表面或地下層），包括有關化學品、污染物、毒性或有害物質或廢物的排放、釋放、排放或威脅釋放的法律（統稱爲"危險物料"），或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物料有關，並遵守根據其發出、輸入、公佈或批准的所有授權、規定、命令、公告或批准的授權、規定、規範（"環境法"）；(ii)已獲得根據適用環境法律所需的所有許可證或其他批准以開展各自的業務；及(iii)符合該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件。如果在每個(i)、(ii)和(iii)條款中，未遵守該等條款會產生重大不利影響，可合理預期。危險物料環境法危險物料環境法

（q） 監管許可證公司及其子公司擁有所有證書、授權和許可，這些證書、授權和許可由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構發出，這些證書、授權和許可是進行其相應業務所必需的，如在售出時的透露封套中所描述的，除非缺乏這些證書、授權和許可不能合理地預期會造成重大不利影響（「 Material Permits 」），且既未就任何 Material Permit 收到關於撤銷或修改的通知。材料許可證）,並且對任何材料許可證的撤銷或修改沒有收到任何通知。

(R) 資產標題公司及其子公司對所有其擁有的不動產擁有良好且可銷售的所有權，並且對於對公司及其子公司的業務具有重要性的所有其擁有的個人財產擁有良好且可銷售的所有權。在所有情況下，其擁有的不動產和個人財產均不附帶任何留置權，除非該留置權對該財產的價值和公司及其子公司對該財產的使用和預計使用並不具有重大影響，以及用於支付聯邦、州或其他稅款的留置權，該留置權根據GAAP的規定已爲其作出適當的儲備，且支付款項既不拖欠也不處於罰款的情況下。公司及其子公司租用的任何不動產和設施均根據有效、現行且可強制執行的租約，並且公司及其子公司符合該租約的條款。

(s)本公司及其附屬公司擁有或具有使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商標名稱、商業祕密、發明、版權、授權和其他知識產權及類似權利的權利。本公司及其附屬公司沒有收到任何通知（書面或以其他方式），指示任何知識產權已過期、終止或被放棄，或預計到期、終止或被放棄，或在本協議簽訂之日起計兩（2）年內即將到期、終止或被放棄。根據美國證券交易委員會最新審核的財務報表，本公司及其附屬公司也沒有收到任何與索賠有關的聲明（書面或其他方式），或以其他方式知道任何知識產權的侵權情況或侵犯任何人的權利，除非這些情況不會產生重大不利影響。根據本公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且沒有其他人侵犯了任何知識產權。除非不能以合理預期的方式單獨或全部造成重大不利影響，否則本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值。根據美國證券交易委員會報告，蘋果CEO庫克大規模售出股票，套現超過3億港元。

(t)　保險本公司及其子公司根據公認具有財務責任的保險公司爲所涉及的損失和風險投保，投保金額爲相關業務中的謹慎和通常水平，包括但不限於董事和高級主管保險。本公司及其任何子公司均沒有理由相信，在現有保險期限屆滿時無法繼續續保現有保險，或者不能獲得類似保險覆蓋所需的保險，以避免業務增加顯著成本。

(u)與聯屬公司及員工之交易除《銷售時點披露文件》所述外，公司或任何子公司之董事及高級職員，並且據公司所知，公司或任何子公司之員工目前沒有與公司或任何子公司進行任何交易（除了提供員工、董事和高級職員服務之外），包括任何合同、協議或其他安排，提供對或由公司提供房地產或個人財產的租借、從或向董事、董事、員工借貸或借貸賠償，或公司據公司所知，任何股東、成員或合夥企業在任何情況下具有實質利益或爲董事、董事、受益權人、股東、成員或合夥人，在每種情況下超過120,000美元除以下情況外：（i）支付已提供的薪水或諮詢費用，（ii）合法代表公司擔保產生的費用，（iii）其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協定。

(五)薩班斯-奧克斯利；內部會計控制。本公司及附屬公司遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）的任何適用要求，以及由委員會根據該法律公佈的任何適用規則和規例，從本公司日起生效，並於截止日期起生效。本公司及附屬公司保持一套內部會計控制系統，以提供合理的保證：(i) 交易按管理層的一般或特定授權執行；(ii) 根據需要記錄交易，以便符合GAAP準備財務報表及維持資產責任；(iii) 只能根據管理層的一般或特定授權進行存取資產，以及(iv) 對資產的記錄負責與現有的資產負責進行比較資產時間隔合理，並對任何差異采取適當的行動。本公司及附屬公司已爲本公司及附屬公司設立披露管制和程序（如《交易法規則》第13a-15(e)及第15d-15(e)條所定義），並設計此類披露控制和程序，以確保本公司根據交易法所提交或提交的報告中所需要披露的資料在委員會規則和表格所指明的時間內記錄、處理、總結和報告。公司的認證人員已評估本公司及附屬公司根據交易法最近提交的定期報告所涵蓋的期限結束時，本公司及附屬公司對公司及附屬公司的披露管制和程序的有效性（如：」評估日期」)。該公司在根據《交易法》提交的最近提交的定期報告中，根據他們截至評估日期的評估，提交了認證人員關於披露控制和程序的有效性的結論。自評估日起，本公司及其附屬公司財務報告的內部控制（如此術語在交易法中定義），並沒有發生任何變化，對本公司及其附屬公司財務報告的內部控制有重大影響，或合理可能會影響本公司及其附屬公司財務報告的內部控制。

(w) Specific feesIn addition to what is stated in the basic prospectus, the Company will not pay any commissions, search fees or consulting fees to any broker, financial advisor, consultant, talent scout, placement agent, investment bank, bank or other person regarding the transactions anticipated in this agreement and the transactions anticipated in the basic prospectus. Investors are under no obligation to pay any type of fee or fees to any person in relation to any transactions anticipated in this agreement and the transactions anticipated in the basic prospectus.

(x) 投資公司公司不是，也不是，並且在收到證券款項後，不會是或成爲《1940年投資公司法》（經修訂）所指的「投資公司」的受費者之一。公司應以方式開展業務，以避免成爲根據《1940年投資公司法》（經修改）受註冊登記的「投資公司」。

(y)登記權沒有人有權使公司或其子公司根據證券法註冊公司或其子公司的任何證券。

(z) 除了向管理員支付的款項外，公司或其任何子公司不會向任何券商、財務顧問或諮詢師、發現者、安置代理商、投資銀行、銀行或其他人支付任何券商佣金、中介費或佣金，也沒有或將不會支付。對於本協議所規定的交易，管理員對任何費用或其他人爲此類費用提出的任何索賠都沒有義務。上市及維持要求普通股根據《交易法》第12(b)或12(g)條的規定註冊，公司未採取任何旨在終止普通股在交易法下注冊或據其所知可能產生此效果的行動，也未收到任何證券交易委員會正在考慮終止該註冊的通知。除了銷售時間披露文檔中披露的事項外，公司在此前12個月內未收到任何銷售市場發出的通知，該通知關於普通股在該銷售市場上市或掛牌，公司不符合該銷售市場的上市或維持要求。除了銷售時間披露文檔中披露的事項外，公司目前符合並且沒有理由相信在可預見的將來將繼續遵守所有這些上市和維持要求。普通股目前可通過中央證券存管機構或其他建立的結算公司進行電子轉移，公司目前已就該電子轉移向中央證券存管機構（或其他建立的結算公司）支付費用。

(dd)收購保護措施的應用公司和董事會已經採取所有必要行動(如果有的話)，以便使股東控制取得、業務合併、防禦機制(包括根據權益協議的任何分配)或其他類似的反收購條款無法適用於公司的章程(或類似的憲章文件)或其所在地法律可能由於董事會和投資者根據本協議和根據招股說明書補給資料所擔當的義務或行使的權利以及根據公司發行證券和投資者擁有證券而進行的交易。

(bb) 披露。除本協會在交易的重要條款及條款外，本公司確認認可本公司或其代言人其他人沒有任何向投資者或其代理人或顧問，其認可其認可任何人沒有向投資者或其代理人或顧問，提供任何其認可構想成或可能構成的重大、非公開發行的資料，而在 「銷售披露套件」 中未披露露的任何資料。本公司明白並確認認可投資者將依賴上述聲明進行本公司證券證券交易易。本公司或代言投資者向投資者提供有關本公司及其附屬公司、其各自主業務及其附屬公司的交易（包括銷售披薩露套件）的所有披露均是真實的，不含任何重大聲明，或忽略說該等聲明所需要的任何重大事實，不包括任何重大聲明，或忽略說該等聲明所需要的任何重大事實，不會引導。本公司在前十二個月內發佈的新聞公報全部在內，並不包含任何有關重大事實的不真實陳述，或忽略說明明在該議案中必須明示或工作聲明明所需要的重要事實，根據該建議的作用的情況而非導性。

(抄送) 未提供完整性無論公司還是其關聯公司，以及任何代表公司或其關聯公司的人，未直接或間接銷售任何安防，或者尋求購買任何安防的要約，在任何被列舉公司證券上市或指定的任何交易市場上，導致這次證券發行與先前公司的發行過程相整合，以滿足適用的股東批准條款。

(dd) 償債能力根據每個結算日的公司財務狀況，考慮到公司在此處所出售的證券所獲得的收益，（i）公司資產的公平可售值超過將支付的現有債務和其他負債的金額（包括已知的潛在負債），（ii）公司資產在現行業務和預計進行業務（包括考慮到公司所進行業務的特定資本需求、合併和預測的資本需求以及資本的可得性）的基礎上，不構成過小的資本，（iii）公司的現金流與公司將收到的資金相結合，如果公司清算其所有資產後，考慮到現金的所有預期使用，將足以支付所有負債的金額及時支付負債之時。該公司並不打算超過其能力支付到期債務（考慮到支付債務的時間和金額）。該公司沒有任何事實或情況使其相信該公司將在每個結算日後的一年內依照任何司法管轄區的破產或重整法總法規填報破產或重整。銷售時間披露文件包括截至此之日的公司或任何子公司的所有未履行的有償和無償負債，或公司或任何子公司對其有承諾之負債。根據本協議，“資產”指（x）任何借款或超過50000美元之金額（不包括在業務活動中產生的應付貿易帳款），（y）所有對他人負債提供的保證、背書和其他有條件負債，無論是否反映在公司的合併資產負債表（或附註）中，但保證以背書方式支票的應存取或代收，或在業務活動中類似的交易，（z）根據GAAP應該計入資本化的租賃付款超過50000美元的現值。該公司及其子公司的任何債務沒有違約。負債對於本協議，詞語“”指（x）借款負債或超過50000美元的欠款（不包括在業務常規進行的應付貿易帳款），（y）對他人債務的所有擔保、承兌和其他有形貸款，無論是否反映在公司的合併資產負債表（或附註）中，但擔保通過承兌背書存款或代收或業務常規中的類似交易，（z）根據GAAP應該計入資本化的租賃付款超過50000美元的現值。該公司及其子公司沒有違約任何債務。

稅務狀態。除了個別或整體不會產生或合理預期導致重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司 (i) 已作出或提交所有美國聯邦、州和地方收入和所有外國所得和特許經營稅表、報告和聲明，（ii）已支付所有顯示或確定爲到期的重要金額的稅款和其他政府評估和費用關於該等申報、報告和聲明，並 (iii) 已撤銷在其帳本上的規定合理足以支付所有重大稅項，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後的期間的所有重大稅款。任何司法管轄區的稅務機關聲稱應繳的任何重大金額未繳納的稅款，而本公司或任何附屬公司的人員知道該等索賠沒有根據。

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。海外腐敗行爲無論是公司還是子公司，也無論根據公司或子公司的了解，還是在公司或子公司代表行事的任何代理人或其他人，都未(一) 直接或間接使用任何基金用於非法的政治性活動的貢獻、禮品、娛樂或其他非法開支，(二) 從公司資金向國外或國內政府官員或員工，或向任何國外或國內的政黨或競選活動進行非法付款，(三) 未完全披露公司或子公司進行的任何違法貢獻(或公司知道的任何代表其行事的人進行的貢獻)，或(四) 在重大方面違反1977年通過的《反海外腐敗行爲法》中的任何規定。

(雞尾) 美國食品藥品監督管理局。關於每種產品受美國食品和藥物管理局管轄權的管轄權（」美國食品藥品監督管理局」）根據修訂的聯邦食品，藥物和化妝品法，以及其下的法規（」FDCA」) 由本公司或其任何附屬公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或推銷的產品（每種此類產品,a」製藥產品根據FDCA及相關法律的要求，本公司正在遵循所有適用規定，包括調查使用、上市前清關、授權或申請批准、良好製造實務、良好實驗室實務、良好的臨床實踐、產品列表、配額、標籤、廣告、記錄保存和提交報告的規定，除非本公司未能合規且不能合理預計會產生重大不利影響。對於本公司或其任何附屬公司沒有待處理、完成或受威脅的行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），而且本公司或其任何附屬公司也沒有收到FDA或任何其他政府實體的通知、警告信或其他通訊，這些通知（i）反對市前通知、許可、註冊或與使用、分銷、製造或包裝、檢測、銷售或標籤和推廣任何藥品有關，（ii）撤銷其批准、要求召回、暫停或檢獲或撤銷或命令撤回任何藥劑產品的廣告或銷售促銷材料，（iii）暫停本公司或其任何附屬公司的任何臨床調查，（iv）指示在本公司的任何設施或任何其他設施進行其附屬公司的生產，（v）同意簽訂或建議簽訂公司或其任何附屬公司，永久性禁令的命令，或（vi）聲稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規定或法規，並且可以合理預期將產生重大不利影響的情況，單獨或綜合考慮。本公司的財產、業務和營運在所有重大方面都按照FDA的適用法律、規定和法規進行。FDA尚未通知禁止在美國營銷、銷售、授權或使用本公司開發、生產或銷售的產品，FDA對於批准或覈准本公司開發或建議開發的任何產品進行銷售也表示了關注。

（嗯嗯） 股票期權計劃公司根據公司的期權計劃發放的每個股票期權都是（i）根據公司的期權計劃的條款發放的，並且（ii）其行使價格至少等於根據GAAP和適用法律考慮發放該股票期權的日期上的普通股的公允市場價值。未曾追溯授予公司期權計劃下的任何期權。公司未知情形下授予，並且沒有公司政策或實踐在知情的情況下，在釋出或其他公開宣佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前或以其他方式、在知情的情況下協調授予股票期權。

(ii)會計師公司註冊的獨立會計師事務所設於附錄文件中。據公司的知識和信念，該會計師事務所（i）是一家根據交易所法案的要求註冊的上市會計師事務所，（ii）將對包括在公司2024年度年報中的財務報表表達意見。

(jj)法規與合規本公司並沒有任何人代表其行爲 (i) 直接或間接採取任何旨在導致或導致本公司任何證券價格穩定或操控的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買或支付任何賠償，或 (iii) 支付或同意向任何人支付任何因邀請其他人購買本公司任何其他證券的任何賠償，但在有條款的情況下除外(ii) 及 (iii) 與配售證券有關向本公司的配售代理人支付的賠償。

（kk） 外國資產控制辦公室無論是公司還是任何子公司，就公司的了解，目前沒有任何董事、高級職員、代理人、僱員或附屬公司受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁。 OFAC ”).

(ll)美國房地產控股公司該公司並非也從未是美國實價財產控股公司，如1986年修訂後之《內部營業稅法》第897條所定義，並且該公司將在投資者要求時如實證明。

（毫米） 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不受1956年經修訂的《銀行控股公司法》的約束（」布卡」）以及聯邦儲備系統董事會的規管（」聯儲局」。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別投票證券的五分（5%）或以上的未償還股份，或銀行或任何受BHCA和聯邦儲備所規管的任何實體的總股權百分之二十五或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司對受BHCA和聯儲局監管的銀行或任何實體的管理或政策均不具有控制影響力。

（中） 洗錢洗錢法」，並且對任何法院或政府機構、機構或涉及本公司有關洗黑錢法的任何仲裁人或在任何涉及本公司有關洗錢法的訴訟、訴訟或訴訟，並未在待處理，或根據本公司知道，受到威脅。

(oo)證書。任何由公司的職員簽署並交付給配售代理或配售代理的法律顧問的證書，應被視爲公司向配售代理在其中所述事項上的一項表示和保證。

(pp)信實。公司承認代理商將依賴上述陳述和保證的準確性和真實性，並且特此同意接受此依賴。

(qq) 先行聲明Sale Disclosure Package中不包含沒有合理根據或非善意披露的前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）。

（左右） 統計或市場相關數據。銷售時間披露套件中包含或參考納入的任何統計、產業相關和市場相關數據，均以本公司合理而誠實認爲可靠和準確的來源，並且該等資料與來源相同。

(ss)金融業監管局聯繫。在公司的高管、董事或公司持有百分之五（5％）以上股權的股東中，沒有與任何金融業監管局成員公司有任何聯繫。

部分 三.送貨及付款。每次收市將於紐約時代廣場 7 號普瑞爾 Cashman LLP 辦事處辦事處 10036（」安置代理顧問」）（或在配置代理和公司同意的其他地方）。根據本條款及細則，在該截止日期售出的證券的購買價格須以聯邦基金電匯支付，以交付該等證券，而該等證券必須以該名稱或名稱註冊，並須以該名稱註冊，並須以該等面額代理在購買時最少一個工作日前要求（如下所定義）要求。

所有文件交付後，如有關證券的購買，將在放置代理律師辦事處進行。在結束時採取的所有行動將被視爲同時發生。

第 4. 公司的承諾和同意1. 公司並進一步承諾和同意與配售代理商如下：

(a) 註冊聲明事項公司將在收到通知後及時通知承銷代理商任何修訂註冊聲明的時間已提交或生效，或有關發行的基本招股書或最終招股書的任何補充已提交時並提供承銷代理商相關副本。公司將及時提交所有報告及任何根據《交易所法》第13(a)、14或15(d)條的公司需向證券交易委員會提交的決定性代理或信息聲明，該等報告是在任何招股書日期之後並在與發行有關聯時需要提交招股書的情況下。公司將在收到通知後及時通知承銷代理商（i）證券交易委員會要求修訂註冊聲明或修改或補充任何招股書或需額外信息，以及（ii）證券交易委員會發出任何停止令以暫停註冊聲明的生效性或任何後續修訂或針對任何已納入文件的任何停止令，文件的修改或補充或停止基本招股書或最終招股書或任何招股書補充或文件的修改或補充或註冊聲明的後續修訂，符合要求的證券在任何司法管轄區的發行或出售被停止資格獲得或任何基於任何此類目的而展開或威脅展開的訴訟，或證券交易委員會要求根據修訂註冊聲明或招股書或需額外信息。公司將盡最大努力防止發出任何此類停止令或防止或暫停使用。如果委員會在任何時間頒布任何這樣的停止令或命令或通知防止或暫停使用，在最短時間內公司將盡最大努力獲得解除該命令，或將提交一份新的註冊聲明並盡最大努力使該新的註冊聲明盡快生效。另外，公司同意遵守《證券法》第424(b)、430A、430億和430C條的相關規定，根據證券法，包括關於及時提交文件的方面，並將盡合理努力確認公司根據第424(b)條所進行的任何提交是否被證券交易委員會及時收到。

（b）藍天合規。本公司將與配售代理人和投資者合作，努力根據該等司法管轄區（美國和外國）的證券法進行銷售資格，並且投資者可合理地要求並提交申請、提交該等文件和提供適當需要的資料，但該公司不需要成爲外國公司或在任何司法管轄區提交流程的一般同意現在不是如此符合資格或需要提交此類同意，並且另外，本公司不需要提交任何新的披露文件。本公司將不時準備及提交所需或可能需要的聲明、報告及其他文件，以繼續有關資格生效的期限，在配售代理人合理要求分發證券的期限內。本公司將立即通知配售代理人，即暫停在任何司法管轄區發售、出售或交易之證券的資格或註冊（或任何相關的豁免），或針對任何此目的展開或威脅進行任何程序，如發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡最大努力，儘快取消該等資格。

(c) 有關招股書及其他事宜之修正及補充本公司將遵守證券法及交換法，以及其下的委員會規則和法規，以便完成按照本協議、納入的文件和任何招股書所設想的證券的發行，在任何招股書根據法律要求在證券發行相關之時段，如果發生任何事件，根據該事件，本公司、承銷商或承銷商的律師的意見認為是必要的，為了使納入的文件或任何招股書的陳述在其所作陳述光景下，是非誤導的，或者在任何時候需要修正或補充納入的文件或任何招股書或按照交換法的要求提出任何納入的文件，以便遵守法律，本公司將立即就必要性，準備並向委員會提出適當的註冊聲明修正或註冊聲明補充，將這些納入的文件或任何招股書陳述經適當修正或補充後，使其在其所作陳述光景下，是非誤導的，或者使註冊聲明、納入的文件或任何招股書，經適當修正或補充後，符合法律要求。在與發行有關的註冊聲明修正或納入文件補充之前，本公司將向承銷商提供該計劃的修正或補充副本，並且將不提出任何承銷商合理反對的修正或補充。招股說明書發送期間如果根據該事件，本公司、承銷商或承銷商的律師的意見認為是必要的，為了使納入的文件或任何招股書的陳述在其所作陳述光景下，是非誤導的，或者在任何時候需要修正或補充納入的文件或任何招股書或按照交換法的要求提出任何納入的文件，以便遵守法律，本公司將立即就必要性，準備並向委員會提出適當的註冊聲明修正或註冊聲明補充，將這些納入的文件或任何招股書陳述經適當修正或補充後，使其在其所作陳述光景下，是非誤導的，或者使註冊聲明、納入的文件或任何招股書，經適當修正或補充後，符合法律要求。在與發行有關的註冊聲明修正或納入文件補充之前，本公司將向承銷商提供該計劃的修正或補充副本，並且將不提出任何承銷商合理反對的修正或補充。

(d)招股說明書的任何修訂和補充副本公司將在自本日起至本次發行的最後結算日之間免費提供放售代理，任何招股說明書或說明書補充以及任何修訂和補充副本，以滿足放售代理的合理要求。

(e)免費撰寫說明書。本公司承諾，在未獲得配售代理的事先書面同意之前，不會以公司自由的書面說明書或以其他方式構成「公司自由的書面說明書」進行發售。自由撰寫招股章程」（根據《證券法》第405條所定義）必須由公司向委員會提交或根據《證券法》第433條保留。在配售代理人明確書面同意任何此類自由書面的情況下（a」允許的免費撰寫說明書」)，本公司承諾 (i) 將每份授權的自由撰寫招股章程視爲公司自由的撰寫說明書，以及 (ii) 遵守《證券法》第164條及第433條適用於該等許可自由撰寫招股章程的規定，包括及時向委員會提交、記錄及保存記錄。

(f) 股票轉倉代理。公司將負擔費用，爲普通股設立一個註冊及轉讓代理人。

(g)利潤表公司將盡快根據《證券法》的適用規定，但不遲於最後截止日期後18個月，向證券持有人和配售代理人提供一份涵蓋最後截止日期起至少連續12個月的收益表。該收益表符合《證券法》第11條(a)和第158條的規定。

(h) 定期報告義務在說明書交割期間，公司將按時向委員會和交易所提交所有根據《交易所法》要求的報告和文件，並且按照《交易所法》要求的時間和方式及時進行申報。

（一）其他文件. 本公司將根據配售代理人或投資者認爲必要或適當的認購，簽訂任何認購、購買或其他慣用協議，以形式和內容爲配售代理商和投資者合理接受。本公司同意配售代理人可依賴本次發行中與投資者之任何此類購買、認購或其他協議中所載的聲明、擔保及適用約定，並且每個人均爲第三方受益人。

(j)不操縱價格. 公司不會直接或間接採取任何行動，旨在導致或造成，或已構成或可能合理預期構成，對公司的任何證券價格的穩定或操縱

（k）確認書公司承認將代理放置於公司的任何建議僅供公司董事會使用和利益。未經代理放置書面事先同意，不得使用、複製、散佈、引述或提及。

(j) 發行公告。公司承認並同意在結束後，銷售代理可能公開其參與此次發行。

（m）依賴他人公司確認將依賴其自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

「j」研究事項 通過簽訂本協議，配售代理人不會明確或暗示提供任何對本公司有利或持續進行研究的承諾，並且本公司特此承認並同意，配售代理人的選擇作爲發售代理人，並不明確或暗示地要求配售代理人提供任何對本公司有利或涉及研究的優惠或任何特定的研究範圍。根據FINRA規則2711(e)款，雙方承認並同意投資代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，也沒有威脅要改變研究、評級或價格目標，也沒有鼓勵公司開展業務或補償。。通過簽訂本協議，配售代理人不會明確或隱含提供任何承諾，對本公司有利或持續進行研究的承諾，並且本公司特此承認並同意，配售代理人的選擇作爲發售代理人不在任何情況下，明確或隱含的條件不在於配售代理提供本公司的優惠或任何研究範圍。根據FINRA規則2711(e)條，雙方承認並同意投資代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅改變研究、評級或價格目標，或鼓勵公司收取業務或補償。

部分 5.配售代理人義務條件。本公司在本條文第 2 條所載的陳述和保證的準確性爲準確，在每個情況下，自本公司於本公司的日期以及每個截止日期爲止，每個公司在該日期及截至該等日期即時履行其條款和其他義務，以及以下每項附加條件：

（一）會計師’ 舒適信。配售代理應已收到Wipfli LLP（本公司的獨立註冊公衆會計師事務所）發出的信件，並須由本公司於截止日期爲截止日期的信件發送給配售代理人，其形式和內容符合配售代理人的信件。該信函不得披露公司的狀況（財務或其他）、收益、營運、業務或前景與《合併文件》或適用的招股章程補充文件所載的任何變化，這些變化根據配售代理人的獨有判斷，這些變更是重要或不合理，並且根據配售代理人的唯一判斷，不可行或不建議採取該招股章程所規定的發行證券。

（b）符合註冊要求；沒有停止命令；FINRA沒有反對。 每份招股章程（根據第424(b)條）及」自由撰寫招股章程」（根據《證券法》第405條的定義）（如有）必須按適當地向歐洲委員會提交；不得發出暫停註冊聲明或其任何部分的有效性的停止命令，並且歐洲委員會不得就此目的展開或威脅任何程序；委員會不得發出任何阻止或暫停使用任何招股章程序的命令，並不得就此目的進行程序進行或威脅；沒有具有停止或暫停的命令股票或本公司的任何其他證券的分配必須由任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所發行，並不得就此目的提出或待處理程序，或根據本公司知悉，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所擬定的法律程序；委員會所提出的所有附加資料的要求均須符合；FINRA不會對公平性和公司提出任何反對公平性和合理性安排條款及安排。

（c）。有關本協議、註冊聲明及每份招股章程、證券的註冊、出售和交付以及與公司相關的所有法律訴訟和事務，必須按照配售代理人的律師的合理滿意方式進行完成或解決。該律師必須提供合理要求的文件和資料，以使律師能夠傳遞本第5條所描述的事項。

(d)沒有重大不良變化在執行和交付本協議之後，以及在每個截止日期之前，配售代理人在諮詢本公司後的唯一判斷，從註冊聲明和說明中列出該條件的最後日期起，本公司狀況或其他業務活動（財務或其他任何其他情況）未發生任何重大不利影響或任何重大不利變化或發展（物質不利變化”).

(e)本公司律師意見。配售代理應於每個截止日期收到本公司的法律顧問的優惠意見，其日期爲該截止日期，包括但不限於向配售代理人發出的負面保證信，並以形式和內容滿足配置代理的負面保證信。

(f)官員’ 證書。配售代理應於每個截止日期收到由本公司行政總裁及財務總裁簽署之本公司之截止日期之發出的證明書，該證書及配售代理必須確定，該證書籤署人已審閱註冊聲明、合併文件、任何說明書補充文件及本協議，進一步有效：

(i) 公司在本協議中所作的陳述和保證屬實且正確，就好像是在結束日期當天做出的，並且公司已經遵守了在結束日期之前或在結束日期之前應該執行或滿足的所有協議和條件。

(ii) 未發佈終止登記聲明或使用任何章程程序的停止命令，並且沒有針對此目的提出或待處理的威脅；未收到由美國證券委員會、證券監管機構或證券交易所發佈的終止或暫停發行本公司證券或其他證券的命令，並且沒有爲此目的提出的訴訟已經提出或者待處理，或者根據本公司所知，尚在計劃中。

(iii) 在註冊聲明生效時、銷售時以及發出該證書之後的任何時間，註冊聲明和合並文件（如有）應包含證券法、交易所法和根據相關委員會適用規則和規例所要求包含的所有重要資料，並且在所有方面都符合根據具體情況制定的《證券法》、《交易所法》和《證券交易法》的規定以及相關委員會適用的規則、《註冊聲明》、《合併文件》（如果存在）和任何招股章程，而且不包含任何重要事實的遺漏或丟失必須予以說明或在其中進行聲明的情況，但不能具有誤導性（但是，上述聲明和保證不適用於根據發售代理書面向本公司提供的信息所作的任何聲明或遺漏，並自注冊聲明生效之日起，未發生在《綜合文件》中提到但未提及的根據《證券法》及該委員會規則的事件；及

(iv) 在註冊聲明、公司文件及任何招股章程中提供資料之相關日期之後，沒有發生：(a) 任何重大不利變動；(b) 對本公司及附屬公司整體而言具重要性的任何交易，除了在一般業務進行的交易外；(c) 對本公司及子公司整體而言具重要性的任何責任，直接或有關的義務，由本公司或任何附屬公司產生的，但在普通課程中產生的義務除外業務；(d) 本公司或任何附屬公司的資本股本股票的任何重大變動（由行使未償還股權或認股權證而導致的變化除外）或未償還債務；(e) 對本公司或任何附屬公司所承擔或將發放的任何股息或分派；或 (f) 對本公司或任何附屬公司財產的任何損失或損害（無論是否）經過持續，具有重大不利影響。

(g)提供舒適的服務. 在每個截止日期，配售代理應收到由Wipfli LLP或本公司其他獨立註冊公共會計師事務所發出的函件，日期爲該截止日期，其形式和內容滿足配售代理的重新確認要求，根據本第(a)款中提交的函件所提交的聲明，除非其中提及的執行程序的指明日期不得超過截止日期前兩個工作日。

(h)證券交易所上市。普通股須根據交易法註冊，並須在交易市場上市，公司不得采取任何措施旨在終止或可能導致根據交易法終止普通股註冊，或將普通股從交易市場取消或暫停買賣普通股的作用，並且該公司亦不得收到任何意味著委員會或交易市場考慮終止該等註冊或上市的資料。

（一）在截止日期時，配售代理應已收到已簽署的鎖定協議。在截止日期時，配售代理應已收到已簽署的鎖定協議，並使用本公司附帶的表格進行展示。 展示 A來自本公司的每位董事和官員。

「Closing」在第2.8條中所指；其他文件在每個截止日期或之前，配售代理人及配售代理的律師應收到合理所需的資料和文件，以便他們能夠繼續本文所規定的發行及出售證券，或證明本文所包含的任何聲明和擔保的準確性，或是否滿足任何條件或協議。

如果無法在截止日期或之前滿足第5條規定的任何條件，則配售代理可以隨時通知終止協議。除第6條（支付費用）、第7條（賠償和貢獻）和第8條（陳述和賠償後續交付）之外的其他條款將立即終止，並且在終止後繼續有效。

第 6. 費用支付公司同意支付公司在履行其義務和與本協議所擬設的交易相關的所有費用和開支，包括但不限於：(i) 發行、交付和合格證券所需的所有費用 (包括所有印刷和雕刻費用)；(ii) 普通股票的登記和轉讓代理的所有費用和費用；(iii) 與證券的發行和銷售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花稅；(iv) 公司的法律顧問、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和費用；(v) 與準備、印刷、提交、運輸和分發登記聲明 (包括財務報表、展覽、時間表、同意書和專家證明書)、基本說明書、最終說明書、每份說明書補充資料以及此協議的所有修訂和增補資料有關的所有費用和開支；(vi) 根據州證券或藍天法律或任何其他國家的證券法律就證券全部或部分進行報價和銷售所涉及的所有申報費用、合理律師費和費用，並根據放置代理商的要求，準備並打印一份“藍天調查”，和任何增補資料，通知放置代理商有關這些資格、註冊和豁免；但應遵守1(a)(ii) 條款中設定的整體費用上限；(vii) 如適用，就放置代理商在證券發行和銷售中的參與審查和批准的申報費用；但應遵守1(a)(ii)條款中設定的整體費用上限；(viii) 將股份、認股權證股份和預先授權證股份納入交易市場所產生的費用和開支；(ix) 公司和放置代理人員工旅行和住宿的所有費用和開支藍天調查（「國際藍天調查」或其他備忘錄和其中的附錄，向放置代理商通知該類資格、註冊和豁免情況的任何增補資料路演，如果有的話；以及（x）註冊聲明書第II部分中提到的所有其他費用、成本和費用。

第 7. 賠償和貢獻.

(a) 本公司同意對承銷代理商及其關聯方以及控制承銷代理商的每一個人（在《證券法》第15條的意義下），以及承銷代理商、其關聯方及每一個上述控股人之董事、高管、代理人和員工（承銷代理商、每一個上述實體或人統稱為「受保護方」），承擔賠償和豁免責任。承銷代理商、其關聯方及每一個上述控股人的控股情形與第15條給出的含義一致）及受保護方的董事、高管、代理人和員工不負責任，擔保受保護方不受任何損失、索賠、損害、判決、評估、成本和其他負債（統稱「索賠」）的影響，並且按照發生的順序對各受保護方進行費用和支出的償還（包括對所有受保護方的一位律師的合理費用和支出，此外，特此明確規定的除外）（統稱「費用和支出」），即受保護方進行調查，準備，追究或辯護任何訴訟（無論受保護方是否為訴訟的一方），(i) 由於或與在登記申報書、任何納入文件或任何招股書中包含或指稱的任何實質事實的不實陳述或被指稱的不實陳述或任何未在其中陳述實質事實的遺漏或被指稱的遺漏在其制作時未能照明（但在與被受保護方提供的書面資料有關的不實陳述或被指稱的不實陳述，或有關的遺漏或被指稱的遺漏，被受保護方明確提供給納入文件使用）或(ii)因其他與本協議或所預見的交易中由受保護方定期或無定期給予或將要給予的意見或服務，以及受保護方在有關此類意見，服務或交易的行動或不行動中所引起的關聯事項或與之相關聯事項。受保險人不透明語都市負債費用 提供, 但是在第(ii)款的情況下，公司僅對最終經法院裁定僅由該受保護人於任何建議、行動、不作為或服務方面之重大疏忽或惡意不當行為，或使用與本次發行有關的任何募集材料或公司資訊，並未獲公司授權使用且該使用構成重大疏忽或惡意不當行為所引起的所有受保護人的任何責任或費用不負責。公司還同意在履行本協議下每位受保護人的權利時支付所有費用。

(b) 受償人收到有關該受償人對該受償人的行動，並根據本協議索取賠償，該受償人應立即以書面通知本公司；但任何受償人未通知本公司，則不會免除本公司因此賠償或其他責任而對該受賠償人士所承擔的任何責任，除非本公司因此失敗而受到影響的程度。本公司應在由配置代理人要求時，就任何此類行爲負責辯護，包括聘用合理滿意的代理人的律師，該律師也可能爲本公司的律師擔任。任何受賠償人士均有權在任何該等行動中聘用獨立律師並參與其辯護，但該等律師的費用和費用須由該受賠償人負擔，除非：(i) 公司未能立即承擔辯護和聘用律師，或 (ii) 任何該等行動的人（包括任何受阻的人）包括該受賠償人士和該公司，以及該等受賠償人士，以及該等受賠償人士，以及該等受賠償人士，以及該等受賠償人士，以及該等受賠償人士，以及該等受賠償人士，以及該等受賠償人士，以及該等受賠償人士，以及該等受賠償人士，以及根據律師的合理意見，應被告知有實際利益衝突這可阻止本公司選擇的律師代表本公司（或該等律師的其他客戶）和任何受賠償人士；但在此情況下，本公司不承擔任何本地律師以外，除了任何本地律師之外，對所有受賠償人士有關任何行動或相關行動有關的多個獨立律師公司的費用和開支負責。本公司對未經其書面同意進行的任何行爲作出的解決方法概不負責（不得非合理拒絕）。此外，未經配置代理事先書面同意（不得非合理拒絕），本公司不得解決、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何根據本公司可要求賠償或貢獻的行動（無論該受償人是否屬於該等賠償人士是否），除非該等解決、妥協、同意或終止包括無條件釋放每項賠償因此行動而引起的所有責任已被認證人士根據本文可申請哪些賠償或供款。在調查或辯護過程中，須定期支付賠償金額，因爲該等費用、損失、損害或責任將會產生、到期及應付。

(c) 如果根據本協議之外的條款，受益方無法獲得上述賠償，公司應根據以下方式提供貢獻：(i)按照本協議規定的事項爲公司、配售代理和任何其他受益人支付或應付的債務和支出的比例；或者(ii)如果適用的法律不允許前述款項的分配，則不僅涉及相對權益，而且還可能涉及公司、配售代理和任何其他受益人在與該責任或支出有關的事項中存在的相關責任和任何其他相關的公平考量因素的相對錯誤；但無論如何，公司的貢獻不得少於必要金額，以確保所有受益人在總計上不承擔任何超過配置實際收費金額的債務和支出根據本協議向代理支付的責任。根據本條款，本協議所涉及的事項對公司及定價代理的相對權益，應被視爲與(a)在本協議範圍內的交易相同的比例或計劃支付給公司或預計向公司支付的總價值，無論該交易是否已完成；以及(b)向安置代理根據本協議支付的費用。儘管有上述規定，根據修訂後的《證券法》第11 (f)條中提及的欺詐性陳述，任何人均沒有權利向沒有犯有欺詐性陳述的一方做出貢獻。

(d) 本公司亦同意，任何受賠償人士根據本協議所提供或提供的意見或服務、其計劃之交易或任何受賠償人士對本公司承擔任何責任（無論是直接或間接、合約或違法或其他方式），對本公司承擔任何責任（無論是任何受償人士）對本公司承擔任何責任（無論是否屬於責任（或相關費用）有關的任何受償人士對本公司承擔任何責任（無論是直接或間接、合約或違反或其他方式）。最終在法律上確定僅是因此而產生的公司受賠償人士與此類建議、行爲、不行爲或服務有關的嚴重疏忽或故意不當行爲。

(e) 本公司所承擔的退款、賠償和供款義務應適用於本協議的任何修改，無論在兆 .is 協議下或與之有關的任何受賠償人士的服務終止或完成，均保持全面有效和有效。

第 8. 貨物交付後，有關公司或控制公司的任何人、其官員以及安置代理方在本協議中或根據本協議提出的擔保、承諾、陳述和其他聲明將繼續有效，無論安置代理方、公司或其合夥人、官員或董事或任何控制人是否進行調查，並且將在本協議下出售的證券交付和支付以及本協議的任何終止後生存下去。在本協議中包含的對安置代理方、公司、其董事或高管或任何控制公司的人的賠償、貢獻和報酬協議也適用於安置代理方、公司、其董事或高管或任何控制公司的人的繼任者。. 無論安置代理方、公司或其合夥人、官員或董事或任何控制人是否進行調查，有關公司或控制公司的任何人、其官員以及安置代理方在本協議中或根據本協議提出的賠償、貢獻和報酬協議的承諾、陳述和其他聲明將繼續有效，並且將在本協議下出售的證券交付和支付以及本協議的任何終止後生存下去。在安置代理方、公司、其董事或高管或任何控制公司的人的繼任者將享有本協議中所載的賠償、貢獻和報酬協議的利益。

部分 九.通知所有通訊必須以書面形式發送，並且必須通過郵寄、遞交、電子郵件或電話錄音，並向本部門的各方確認，如下所示：

如果您前往上述地址，請注意：股本市場主管，電子郵件：rothecm@roth.com

950 Third Avenue, 19

7 時代廣場

紐約，紐約10036

電子郵件：ali.panjwani@pryorcashman.com

注意：阿里·潘傑瓦尼教授

如果寄給公司：

GeoVax實驗室股份有限公司

1900年湖公園大道

佐治亞州斯米爾納30080

電子郵件：ddodd@geovax.com

注意：大衛·A·多德，

總裁兼首席執行官

950 Third Avenue, 19

Womble Bond Dickinson（美國）有限責任公司

271 17^第街。

240號套房

亞特蘭大，佐治亞州30363-1017

注意：埃裏克·格萊德韋爾

電子郵件: eric.glidewell@wbd-us.com

任何一方均可以通過書面通知其他人以更改接收通訊地址。

部分 十.繼承人。本協議將爲本協議的利益並對本協議具有約束力，以及本條第 7 條所述的僱員、高階主管、董事及控制人士，以及其各自的繼承人和個人代表的利益，並且沒有其他人士在本協議下具有任何權利或義務。

第 11. 局部無效性 。 本協議的任何條款、段落或規定無效或無法強制執行，不影響本協議其他任何條款、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被判定爲無效或不可強制執行，將被視爲進行了必要的微小更改（僅進行必要的微小更改）以使其有效且可強制執行。

第 12. 管轄法令條款本協議應被視為在紐約市作成和交付，並且本承諾函和在此所預期的交易在有效性、解釋、施行及一切其他方面均受紐約州內部法規管轄，不考慮其法律衝突原則。在任何與本承諾函和／或在此預期的交易有關的法律訴訟、行動或程序中， 放置代理商和公司各自同意：(i) 在紐約州紐約縣的紐約最高法院或美國南紐約區的美國地方法院獨家提起訴訟、行動或程序，(ii) 放置代理商和公司放棄對任何此類訴訟、行動或程序的場所提出異議， (iii) 在任何此類訴訟、行動或程序中，放置代理商和公司不可撤銷地同意接受紐約州紐約縣的紐約最高法院和美國南紐約區的美國地方法院的管轄權。放置代理商和公司又同意接受并確認其在任何此類訴訟、行動或程序中，以掛號郵件寄往公司所在地可構成在任何面向上對公司的妥適的訴訟代表及在任何此類訴訟、行動或程序中，以掛號郵件寄往放置代理商所在地可構成在任何面向上對放置代理商的妥適訴訟代表。儘管本承諾函的任何條款相反，公司同意放置代理商及其股東、董事、員工、代理人和代表，放置代理商的附屬公司及其任何人，如果有的話，控制放置代理商或其附屬公司的任何其他人在與本次委託和交易有關的情況下不承擔對公司的任何責任（無論是直接還是間接、合同上還是侵權方面或以其他方式），除非最終經法律程序裁定是由該個體或實體的故意失職或重大疏忽而導致的損失、索賠、損害或負債。如果任何一方起訴或進行執行本協議的任何條款，則在該訴訟或程序中佔上風的一方應得到對其合理的律師費用和其他費用及使用費用的報銷。

部分 十三.一般規定.

(a)本協議構成各方之間的完全協議，取代所有之前的書面或口頭協議，以及與本協議主題有關的所有同時口頭協議、理解和談判。儘管本協議中有任何相反規定，但公司和Roth Capital Partners，LLC之間於2024年2月12日簽署的任職協議（「Placement Agent」），仍然有效，其條款將繼續存在並可由放置代理按照其條款強制執行，但如果任職協議的條款與本協議的條款衝突，則本協議的條款將優先。本協議可分解成兩個或更多副本，每個副本均爲原件，並具有與簽名本人和協議書之上的同一效力。除非得到各方的書面同意，否則不能修改本協議的內容，也不能放棄任何規定（明示或默示），除非已得到爲該規定受益的每一方的書面放棄。本協議中的條目標題僅爲各方的方便，不影響本協議的構建或解釋。訂婚協議本協議構成各方之間的完全協議，取代所有之前的書面或口頭協議，以及與本協議主題有關的所有同時口頭協議、理解和談判。儘管本協議中有任何相反規定，但公司和Roth Capital Partners，LLC之間於2024年2月12日簽署的任職協議（「Placement Agent」），仍然有效，其條款將繼續存在並可由放置代理按照其條款強制執行，但如果任職協議的條款與本協議的條款衝突，則本協議的條款將優先。本協議可分解成兩個或更多副本，每個副本均爲原件，並具有與簽名本人和協議書之上的同一效力。除非得到各方的書面同意，否則不能修改本協議的內容，也不能放棄任何規定（明示或默示），除非已得到爲該規定受益的每一方的書面放棄。本協議中的條目標題僅爲各方的方便，不影響本協議的構建或解釋。

(b) 公司承認，在證券發行中：(i) 放置代理商是在平等、獨立的地位下行事，不是公司或任何其他人的代理人，也沒有對公司或任何其他人承擔受信任的義務，(ii) 放置代理商只對本協議中規定的義務和責任負有責任，(iii) 放置代理商的利益可能與公司的利益不同。公司根據適用法律的全部範圍免除對放置代理商因證券發行中被指控違反信託責任而產生的任何索賠。

[本頁的其餘部分 已故意留空。]

如果您對我們的協議理解與上述條款一致，請在下方簽署。此文檔與本文的所有對象將根據其條款構成具有約束力的協議。

上述安置代理協議已於上述第一份書面之日起確認並接受。