第5.1展覽

2024年8月21日

GeoVax實驗室，公司。
1900 Lake Park Dr. Suite 380
Smyrna, Georgia 30080

回覆： 在表格S-3上的註冊聲明（檔案號碼333-277585）

女士們，先生們：

我們已經擔任GeoVax Labs, Inc.（以下簡稱「公司」）的證券法律顧問，就上述的登記聲明（以下簡稱「登記聲明」），2024年3月1日提交的基本說明書並於2024年3月13日宣告生效的基本說明書（以下簡稱「基本說明書」）和2024年8月20日日期的說明書補充資料（以下簡稱「說明書補充資料」，連同基本說明書統稱爲「說明書」），關於公司對外發行最高達1,360,731股（以下簡稱「股份」）公司每股面值爲0.001美元的普通股（以下簡稱「普通股」），以及339,269預付款認股權證（以下簡稱「預付款認股權證」）來購買最高達339,269股普通股。預付款認股權證行使後所發行的普通股稱爲「認股權證股份」，與普通股合稱「股份」。

我們已審查了與出售股份和預先加資認股權證相關的註冊聲明和初步招股意向書。我們已審查了公司原件或副本，經我們認證或以其他方式識別，包括到目前爲止修訂的公司章程和公司企業事務的會議記錄，用於本聲明後述的意見。在發表此意見時，我們已依賴公職人員和公司代表關於該證書中所包含事實的準確性。

在進行該檢查時，我們假設(a) 所有簽名的真實性和所有簽署人的合法能力；(b) 我們收到的所有文件均真實無誤，且所有以正本提交給我們的文件與正本文件一致；以及(c) 各公職人員和公司代表發出的證書的適當發行和準確性。

基於並受前述條款的約束，並考慮我們認爲相關的法律因素，我們認爲：(i) 股份已獲得公司所需的一切必要法定程序授權，並且在發行、交付及根據聲明書所預期的方式支付後，普通股將被有效發行，全額支付並且無需補繳，(ii) 當預先融資認股權經公司適當執行並交付，並按照聲明書所預期的方式遞交給買方並支付相應款項後，預先融資認股權將構成公司的有效並依據條款可強制執行的法律義務；及 (iii) 當認股權在按照其條款行使預先融資認股權並支付相應款項後發行並交付，認股權股份將被適當授權、有效發行、全額支付並且無需補繳。

本意見僅適用於德拉瓦州《一般公司法》（以下簡稱「DGCL」）和適用的德拉瓦州憲法條款，截至目前有效，以及根據截至本意見日期之前的司法判決對DGCL和德拉瓦州憲法條款的解釋，目前有效，我們不表達對任何其他司法管轄區法律的影響的意見。本意見根據此刻的日期發出，我們對於適用法律的變化或在此日期之後我們注意到的任何其他事項不承擔任何通知義務。

GeoVax實驗室，公司。

2024年8月21日

此意見是針對提交的註冊文件而提供給您的，在其他用途之外，未經購買公司股份並預先提供認股權證的人同意，不得使用、傳播、引用或依賴此意見。

我們特此同意將此意見作爲註冊申報書的附件，並同意在註冊申報書中提及本事務所的名稱。在給予此同意時，我們並不承認自己屬於根據1933年證券法修正案第7條以及證券交易委員會相關規則和法規中需要同意的人士類別。

Womble Bond Dickinson（美國）有限責任公司