展覽4.2

該證券及可行使證券的證券均沒有在任何國家的證券交易委員會或證券監察委員會註冊，而根據《1933 年證券法》(如修訂後的《證券法》) 豁免登記，除非根據《證券法》的有效註冊聲明或根據可用的豁免或在不受註冊規定的交易中，否則不得出售或出售《證券法》及《證券法》根據適用的州證券法。本證券及在行使此證券時可發行的證券，可以與真誠按金帳戶或其他由該等證券保證的貸款有關的抵押。

普通股購股權證

GEOVAX LABS， INC。

購買認股權證的普通股份（）認股證對於收到的價值，__________ 或其指派有權根據條款和行使限制以及以下所述的條件，在發行日期或之後的任何時間（）持有人以及以下所述的條件，證明在發行日期之後的任何時候（）初始練習日期以及第五日（5 日）下午 5 點（紐約時間）或之前（）^第) 首次執行日期的週年紀念日（」終止日期但之後不能從特拉華州公司（GeoVax Labs, Inc.）訂閱併購買該公司公司」)，最多 1,700,000 股（如有本條文調整，」認股證股份）普通股。根據本認股權證的一股普通股的購買價格須等於第2(b)條所定義的行使價。

第一節. 定義。本文所使用且沒有其他定義的大寫字詞，應具有該某些證券購買協議中所述的含義（」購買協議」），於 2024 年 8 月 20 日，本公司及其簽署的買家之間。

第二節. 數量：.

a) 行使認股權在初始行使日期之後，在行使日期之前的任何時間，全數或部分行使本認購權，須向公司交付正式執行的電傳副本或電子檔（透過電子郵件或郵件附件）附帶在本通知之附件形式內的行使通知（以下簡稱“通知”）。在通知行使該通知之日期（下稱“行使日期”）之後的二（2）個交易日前或構成標準結算期限的交易日的數量（在此第2（d）（i）部分中所定義）之內，持有人須按此行使通知應付的認購權股份的總行使價格，通過電匯或由美國銀行開立的銀行本票現金支票交付，除非在該行使通知中特別指定無現金行使程序在此非常之事項之下，除非持有人於已行使全部根據本通知所有股份的通知已全部購買，并且已全部行使本認股權的隨後的三個（3）交易日內將此憑證交付給公司以進行注銷，否則將不需要實際上向公司交付此憑證。從此認證的通知無需原始墨水，也無需任何證明保證（或其他類型的保證或公證）的通知。盡管本文內容與此相反，持有人不需要在通知行使所有可行使的本認股權股份后將本憑證實物交付給公司，而持有人應在將最后一份通知送交給公司的日期之後的三個（3）交易日內將本憑證交付給公司進行注銷。通過本認權部份行使此認權導致已購買的可行使法定認購權股份總數的數量下降相應數量質押家和公司將保留記錄，顯示已購買的證券數目和購買日期。公司將在收到通知的一（1）交易日內提出對通知的異議。鑒於前述，在初始行使日期之前的交易日（美國東部時間）下午4:00以前提交的任何通知行使（可以在簽署購買協議之後的任何時間提交），公司同意在初始行使日期的下午4:00以前交付對應的認股權股份，并且初始行使日期將作為本證券之遞交日期，但在此遞交日期以前，應收到總行使價款的支付（抵押法時除外）。行使通知書在(即i)兩(2)個交易日內，或(ii)根據2(d)(i)節規定的標準結算期的交易日數之內，按照上述行使日期，持有人應通過電匯或美國銀行的支票支付証券結算股份指定的施行價格，除非在相應的行使通知中指定了免現金行使程序，此時不需要原件行使通知，也不需要行使通知的鑒證(或其他類型的保證或公證)。盡管本協議中的任何內容相反，但在持有人購買本協議下全部可用的証券結算股份並完全行使本証券之前，持有人無需實際交出本証券，而在此情況下，持有人應在最後的行使通知交付給公司的日期之後的三(3)個交易日內將本証券交付給公司以作注銷。本証券的部分行使結果導致購買本協議下可用的証券結算股份的總數的一部分，將降低本協議下可購買的証券結算股份的未償數目的一個等於購買的証券結算股份數目的數量。持有人和公司應保留顯示已購買的証券結算股份數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一(1)個交易日內對任何行使通知提出異議。 持有人及任何受讓人在接受本認股權之時，承認並同意，由於本段的規定，依照在此購買認股權股份的情況，在此任何時間內，可供購買的認股權股份可能小於此文件正面所述金額。

b)行使價格根據本認股權證的每股普通股行使價爲5.00元，如有根據本文進行調整（」行使價格”).

c)無現金運動如果在行使本條文時沒有登記有效的登記聲明，或其中包含的招股章程無法供持有人轉售認股權證股份，則本認股權證亦可於該時段以「無現金行使」方式行使本認股權證，而持有人有權獲得等於分割 [(A-B) (X) 獲得的權證數目。] 由 (A) 作出，其中：

(A) = 視適用情況而定：(i) 在適用行使通知之日之前的交易日的 VWAP，如果該行使通知已 (1) 根據本條 2 (a) 條在非交易日當天執行和交付，或 (2) 根據本文第 2 (a) 條同時在「正常交易時間」開放前的交易日執行和交付（如規則所定義）根據聯邦證券法律公布的規例 NMS 600 (b)) 於該交易日，(ii) 根據持有人的選擇，(y) 在交易日的 VWAP 任何一項按彭博公司所報告，在適用行使通知的日期即前或 (z) 在主要交易市場上的普通股買賣價格之前（」彭博」) 從持有人執行適用行使通知的時間，如該行使通知在交易日的「正常交易時間」發出，並在其後兩 (2) 小時內交付（包括在交易日「正常交易時間」結束後的兩 (2) 小時）根據本條 2 (a) 條或 (iii) VWAP 在適用行使通知日期（如果日期）該行使通知是交易日，而該行使通知在截止日期後按照本條 2 (a) 條執行和交付該交易日的「定期交易時間」；

(B) = the exercise price of the warrants, as adjusted below; and

如果股份以非現金方式發行，雙方均承認並同意，根據《證券法》第 3 (a) (9) 條的規定，認股權證股份將具有行使認股權證的特徵，並且認股權證股份的持有期可能延長至認股權證的持有期。本公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 條的立場。

“「出價」指根據以下條款的第一條決定的價格：(a) 如果普通股後在交易市場上市或報價，則根據紐約時間上午9:30至下午4:02（紐約時間）的交易日的最近日期的買賣價格（按彭博社報告）（b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則普通股在OTCQb或OTCQX上的交易量加權平均價格（或最近的前一日期）(c) 如果普通股既未在OTCQb或OTCQX上市，也未在粉紅色公開市場（或接受其報價功能的類似組織或代理機構）上市，那麼根據報告的最近一股買賣價格來決定普通股的價格(d) 在所有其他情況下，該普通股的公平市值由一名誠信的獨立評估人士確定爲基金權益持有人應付款項時所決定的公平市場價值，該費用和開支由本公司承擔。在任何日期根據以下條款中第一條決定的價格是：(a) 如果普通股在交易市場上市或報價，則以紐約時間上午9:30至下午4:02的交易日內普通股在交易市場上市或最近日期的買賣價格（根據彭博社的報告）；(b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則該日期的普通股在OTCQb或OTCQX上的交易量加權平均價格（或最近的前一日期）；(c) 如果普通股未在OTCQb或OTCQX上市，且普通股價格由粉紅色公開市場（或類似組織或代理機構）報告，則報告的普通股的最近一股買賣價格；或(d) 在所有其他情況下，普通股股份的公平市值，由一名獨立評估人士以誠信地選出的公平市場價值爲基金權益的持有人。當時尚未償還且本公司合理接受的證券的合理費用和開支應由本公司支付。

“虛擬貨幣根據以下第一條款決定的價格，在任何日期：(a) 如果普通股在交易市場上市或報價，則該普通股在該日期（或最近日期）的每日交易量加權平均價格（按照彭博社報告）報告（紐約時間上午 9:30 交易市場的每日交易量加權平均價格至下午 02：00紐約時間），(b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則取普通股在OTCQb或OTCQX上市或報價的日期（或最近的前一日期）的交易量加權平均價格，(c) 如果普通股未在OTCQb或OTCQX上市，在粉紅色公開市場（或接受其報價功能的類似組織或機構）報告的普通股每股最近的買賣價格，或(d) 在所有其他情況下，普通股的公平市值將由擁有多數持有人的正派選擇的獨立評估師決定，只要該公平市值尚未償還本公司合理接受的證券利息並支付相關費用和支出。

i. 行使後請向認股權證股東支付股份數量本公司需要通過其存款或提款系統，將持有人或其指定人在存託信託公司的餘額帳戶存入存款信託公司的帳戶，然後由轉讓代理將本公司所購買的認股權證股份轉移給持有人杜瓦克」）如果我公司是該系統的參與者，並且（A）有有效的註冊聲明，允許持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或者（B）認股權證股份有資格由持有人轉售，但根據144條規則（假設認股權證不行使現金），通過實體交付在公司註冊的憑證，以持有人或其指定人的名義進行註冊的股份計算，根據行權通知書的最早兩個（2）交易日、（ii）將總行使價格交付給公司後的兩個（2）交易日、（ii）將總行使價格交付給公司後的一（1）交易日後的一個（1）交易日以及（iii）交付行權通知後的標準結算期交易日數量的最早日期爲（i）日期，」認股權證交付日期在發出行使通知後，持有人被視爲已行使本認股權證的記錄持有人，無論認股權證股份的發行日期如何，但在(i)兩個交易日和(ii)在標準結算期前收到總行使價格（除非以現金方式行使）支付總行使價格（除非以現金方式行使）在交付行使通知後的標準結算期內。如果本公司由於任何原因未能在認股權證交付日期前向持有人交付經行使通知的認股權證股份，則該公司將向持有人支付清算損害金，以每1000美元的認股權證股份爲基礎，按照適用行使通知日的普通股VWAP計算，而不是作爲罰款，每個交易日10美元（增加到每個交易日20美元），該認股權證交付後的每個交易日開始計算清算損害金的第五個交易日）交付認股權證股份或持有人撤銷行使通知之日。本公司同意持有一名參與FAst計劃的轉讓代理，只要本認股證仍未償還且是可行使的。如果本文中所使用的標準結算期「標準結算期」指的是自本通知發出日起生效的普通股在本公司主要交易市場上的結算標準期限（按交易日計算）。

在行使期權時領取新的認股權證如果本認股權證的一部分已行使，公司應根據持有人的要求，並在交付認股權證股份時，交付給持有人一張新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買股份，該新的認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。. If this Warrant shall have been exercised in part, the Company shall, at the request of a Holder and upon surrender of this Warrant certificate, at the time of delivery of the Warrant Shares, deliver to the Holder a new Warrant evidencing the rights of the Holder to purchase the unpurchased Warrant Shares called for by this Warrant, which new Warrant shall in all other respects be identical with this Warrant.

iii。撤銷權如果公司未能引起過戶代理將認股權股票在2(d)(i)條文下於認股權股票交付日期傳送給持有人，則持有人將有權撤銷該等行使。

iv. 當行使權證而公司未能按照第2(d)(i)條款的規定及時遣送權證股份，在權證股份交付日期之前或當日行使時，持有者除享有其他權利外，如果持有者在該日期之後被其券商要求購買大眾股票（在公開市場交易或其他方式下）或持有者的券商公司以其他方式購買了大眾股票以滿足持有者預期將收到的權證股份出售的買入（“買入”），則公司應當（A）現金支付持有者的金額，如果有的話，其公共股票的總購買價格（包括券商佣金，如有）超過（y）任何特定行使所產生的相應購買義務的已執行價格，而(1)公司應交付與特定行使相關的權證股份數等同於(2)所執行的出售訂單的價格，(B)持有者選擇，恢復那部分權證和相等數量的權證股份，以應對不履行特定行使的結果。在這種情況下，特定行使被認為被撤消或公司按照本條文的規定及時履行其行使和交付義務。例如，如果持有人購買的公共股票的總購買價格為11,000美元，以涵蓋與累計賣出價格相對應的公共股票的嘗試性行使的買入，銷售價格給予的是產生購買義務的項目累計10,000美元，則按照上一句子（A）的條款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，表明已買入的相關金額，並應根據公司的要求提供損失金額的證明。此條款不得限制持有人在此項條款下追求任何其他可在法律或公正方面實現的權利，包括但不限於具體履行判決和/或針對公司未能按照此項條款要求及時交付公共股票视而不见的救濟。此外，在持有人享有的任何其他權利之外，如果公司未能使過戶代理根據上述第2(d)(i)條款的規定在行使權證股票交付日期前將權證股票發送給持有人（除了由於持有人對此等行使行為採取的任何行動或不作為導致的失敗），並且如果在該日期後，持有人需要通過其券商購買（在公開市場交易或其他方式中）或持有人的券商公司以其他方式購買普通股來交付持有人期望在這種行使時收到的權證股票的銷售滿足（“賣出不足”），則公司應（A）以現金支付給持有人金額，如果有的話，超出了（x）持有人購買這些普通股的總價（包括券商佣金，如果有的話）減去了（y）所得金額，此金額是（1）公司在有關行使中應向持有人交付的權證股票數量乘以（2）導致此購買義務的賣出授權價下的值，并且（B）按照持有人的選擇，重新實行權證的相應部分以及相應數量的權證股票，如該行使未受到應付款項的兌現或向持有人交付本公司及時履行其行使和交付義務的數量。例如，如果持有人購買普通股，其總購買價為11,000美元，用於支付與對普通股的嘗試性行使相關的購買入均價10,000美元的普通股，則根據前述句子的（A）部分，公司應支付持有人1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，說明持有人在購買不足方面應支付的金額，並應在公司的要求下提供有關損失金額的證據。本條款不應限制持有人根據本協議或法律上或在衡平法上享有的任何其他救濟的權利，包括但不限於對公司未能按照本條款對權證行使及交付義務進行適時交付的救濟的裁定和/或針對特定履行的裁定和/或禁制救濟。買入

沒有零股或代碼股在行使本認股權時，不得發行任何零股或代表零股的選擇股。對於持有人在行使認股權時本應有資格購買的任何零股，公司可以選擇支付現金調整金額，等於該零股數量乘以行使價，或者四捨五入至下一個整股。. No fractional shares or scrip representing fractional shares shall be issued upon the exercise of this Warrant. As to any fraction of a share which the Holder would otherwise be entitled to purchase upon such exercise, the Company shall, at its election, either pay a cash adjustment in respect of such final fraction in an amount equal to such fraction multiplied by the Exercise Price or round up to the next whole share.

費用、稅項和支出無論發行或轉讓這些認股權股票，持有人均不需支付任何發行或轉讓稅或其他相關費用，所有這些稅費將由公司支付，並且這些認股權股票將以持有人的名義或持有人指示的名義發行； 提供, 但是如果要以持有人之外的名義發行認股權股票，在行使認股權時，請隨附本公證書所附的譲受書，由持有人和公司共同簽署，公司可能要求作爲此條件的一部分，支付足夠的款項以償還任何相關的過戶稅款。對於當天處理任何行使通知所需的過戶代理費用，以及對於當天以電子方式交易認股權股票所需的存託憑證公司（或其他執行相似功能的建立結算公司），公司將支付所有費用。

付款公司不會以任何方式關閉股東登記簿或記錄，以阻止按照本條款及時行使認股權。. The Company will not close its stockholder books or records in any manner which prevents the timely exercise of this Warrant, pursuant to the terms hereof.

其他 持有人’s 運動限制就算根據相關行使通知，在 genDrapseScrianceStariensePrectioning 中，在受益佔有限制（下文中將定義）中，在受益佔有限制（下文中將定義）中，也不可能執行任何使行，也不能執行任何使者的行爲，也不能行使使此人執行任何部分，並且持有者（連同持有者的關聯公司和任何其他持有者的關聯公司或任何持有者的關聯公司作爲組合行爲的人（這些人稱爲 「他的」）在此行使使者佔據的普通股股份等價物數量，但不包括持有人或其關聯公司或其關聯公司歸屬參與者各還未行使或換購股票的其他公司證券券（包括無限制換股或行使限價股票，包括此處包含任何其他普通股等價物）的行爲使者或單位換股。除了前面的句子所說的之外，本第 2 (d) 條的用途上，按照《交易所法典》第 13 (d) 條以及根基根據該法典的頒佈的計算機受益者佔有，同時確認持有人不是公司代言者，而是根據該法典的計劃負載全部責任以申報存檔。根據本第 2 (d) 條所含的限制，決定此執行是不是可以使者（與其他人連同任何關聯公司和歸屬者擁有的證券之間的證券），以及此執行的哪個部分可以行使，應由其主決定，並提示使出行通知將視爲持有者是持有者可以使該執照（與持有人連同任何關聯公司和歸屬者擁有的證券之間的證券）以及對該部分執行照的哪個部分可以進行確認，兩種情況都受益於有限制的要求，而且公司沒有意義或確認該確認的準確性。此外，上述所考慮的任何群體的狀況《交易所法典》第13（d）條及其根根據該法典頒佈的法典而定。對於本第2（d）條的用途，在確認已發行普通通股票的數量時，持有人可以依賴於（A）公司向或提供給定委員會最近的定向期或年度，（B）公司最近的公開發行股票的數量，（B）公司最近的公開發行股票的數量，（C）公司或戶口代理提供最近的書面通知中所列明的發行普通通股票的數量。在持有者的書面或口頭下，公司應在一交易四向持有者口頭和書面確認截止當天的普通通股票數量。在任何情況下，已確認已發行的普通通股票數量時，應考慮到自報告該發行普通通股票數量之日以來，持有人或其關聯公司或歸屬者換股或行爲使公司證券券，包括此執行執照。歸屬者其擁有的股票權超出利潤擁有有限制度的股權（如下所示）。就其前述句子而言，由某人及其聯屬公司和歸屬方所擁有的普通通股票數目將包括根根據正在進行中的該決定的對本股票認股權的行爲使而可發行的普通通股票的股份數目，但將排除非持有人或其任何聯屬或歸因於持有者本次認可的股票權利其餘未成年人或其任何聯屬資產的股權其餘未成年人或其任何聯屬的股權的使者產生的普通通股票股份數以及公司的其他證券券（包括但不限於任何其他普通通股票等值券）的未成年人或使者未轉換部分的行爲使或轉換，該等證券受限制度的行爲使者或轉換，該等證券受限制裁相對於本文件中包含的限制性行爲，該證券等證券持有人或其聯屬或歸因方所擁有。除本節2（e）的內容外，就本節2（e）而言，有利潤擁有將根的《交易所法》第13（d）條及其根依據等法律法規的訂閱規則和法規來計算，持有人承認公司並未向持有人保證該計算機符合《交易法》第13（d）條的規定，持有人承認應依法應提交的任何申訴表負載完成全部責備主任。本節2（e）所含限制製片的範圍內，本認證的股票權是其他可行使（例如持有人及其聯屬及歸因方所擁有的其他證券證券而言）以及本股權的哪個部分可認可的將使者將由他人自行車決定，行爲使命通知的交叉將被視爲持有人決定的本次認可本次權益是股票可行（就是持有人及其聯屬及歸因於方所擁有的其他證券證券）以及本次認可的股票權益的哪部分可行使，但均受利潤擁有有限制約限制，公司將無意義地證明或確認該決定的準確性。另外，上述任何組織狀況不佳的確認《交易所法》第13（d）條及其根據該等法律制定的規則和法規來確定。就本節2（e）而言，在已確認的普通通股票的發行股份數目中，有人可以信賴（A）公司向證券交易委員會提交最新交叉定向期報告或年報，（B）公司比較接近預期的公開發行或公告（C）公司或過戶代理發起的最新書面通告，該通知載有明明普通股股票的股數。在持有人的書面或口頭下，公司應爲一個交易四口頭和書面向持有人確認當代現實的普通通股股份數。在任何情況下，普通通股票的現貨股票數目將在報告中，等普通通股票的現貨股票數日之後，考慮到公司的證券券（包括在內的本股票認股權），自那日期以人或其聯屬或歸因於方行爲使或轉換的影子支持者確認。《有益所有權限限制》「」 應該是發行普通通股票之後的股票總數的9.99％，即行使本認可的股票權所得普通通股票的數量。本段所包含的限制條款應適用於本次認可的股票權利的任期持有人。

第三節. 特定調整.

a)股票送轉和股票分割如果公司在本權證有效期間的任何時間：(i) 股息或其他方式向普通股或任何其他權益或權益等價證券發放股票股利（該股票股利不包括公司於行使本權證後發行的任何普通股），(ii) 將現有的普通股細分爲更多的股份，(iii) 將現有的普通股合併爲更少的股份（包括通過逆向股票合併方式），或(iv) 以將公司的普通股股份重新分類的方式發行公司資本股股份，那麼在每種情況下行使價格將乘以一個分數，該分數的分子應該是該事件前的普通股股份數（不包括庫藏股，如有），分母應該是該事件後的普通股股份數，並且應按比例調整可行使本權證的股份數，從而使本權證的總行使價格保持不變。根據本第3條(a)款進行的任何調整應於確定有權獲得該股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，並應在分派事項的生效日期後立即生效，對於普通股分拆、合併或重新分類的情況亦同。

b） 後續權益發行除了根據上述第3(a)條進行的任何調整外，如果公司隨時向普通股持有人授予、發行或出售普通股等價證券或購股權、權證、價格權證、證券或其他物業的紀錄（"），則持票人將有權按照這些購買權的相關條款獲得可以獲得的綜合購買權，如果持票人在授予、發行或出售該購買權的紀錄接受日期之前全面行使本權證之股票數量（不考慮任何行使限制，包括但不限於實際持股限制）。如果未記錄此類記錄，則確定授予、發行或出售該購買權的普通股股東的紀錄之日（"，應持票人的參與權益要在這種程度上，則持票人將不有權參與該購買權到這個程度（或因爲購買權所導致的該程度的普通股的實際持股權），並且該購買權到該程度將被中止，直到該權利不會導致持票人超出有利益參與限制的時候爲止。購買權），那麼持有人將有權根據相應的購股權購買要獲取的總購買權，如果在爲了授予、發行或出售此類購買權而進行記錄的日期之前完全行使此權證所獲得的可獲得普通股的數量，的（不考慮由此對行使本權證的限制，包括但不限於限制實際所有權）或（如果沒有進行此類記錄），在確定普通股的股東以用於授予、發行或出售該購買權的日期上（）提供, 但是，即使對任何此類購買權的持票人的參與權將導致持票人超出實際所有權限制，持票人也不得在這種程度上參與該購買權（或作爲該購買權的結果，所持的普通股權）。該購買權在這種程度上將被暫緩，直到某個時候（如果有的話）持票人對此的權利不再導致持票人超出實際所有權限制爲止。

c） 按比例分配在本認股權有效期間內，如果公司宣佈或進行任何資產（或購買其資產權的權利）的股息或其他分配給普通股股東，無論是歸還資本或其他方式（包括但不限於以股息、股票或其他證券、財產或期權的形式進行的分配、拆分、重分類、企業重組、安排計劃或其他類似交易），“分配在本認股權發行後的任何時間，則在每種情況下，持有人有權參與該分配，其程度與如持有足夠行使本認股權全部行使所應參與的程度一致（不考慮對本認股權的任何行使限制，包括但不限於受益所有權限制），就在該記錄之日（如果有記錄爲參與該分配的基準日）之前的日期，或者如果沒有進行記錄，則以決定持有普通股的記錄股東的日期（提供, 但是，即如果持有人對於參與任何這樣的分配的權利會導致持有人超出受益所有權限制，則持有人無權參與該分配的程度（或由於參與該分配的程度而不保留任何普通股的受益所有權），該分配的部分將暫緩，以保留給持有人，直至某一時刻（如果有的話），其對該分配的權利不會導致持有人超出受益所有權限制。

基本交易如果在本認股權證尚未行使之前（無論如何），（i）公司直接或間接地在一個或多個相關交易中對公司進行任何合併或業務整合，將公司與其他人合併或業務整合，但更換公司名稱的合併除外，（ii）公司（及其全部的附屬公司作為一個整體）直接或間接地在一個或一系列相關交易中出售、租賃、授權、割讓、轉讓、讓與或以其他形式處理其全部或實質全部資產，（iii）任何人直接或間接地以現金、證卷或財產購買、要約購買或交換要約完成，並經由該要約已獲得未流通普通股的50%以上的股東得以出售、要約或交換其股份換取其他證券、現金或財產，（iv）公司直接或間接地在一個或多個相關交易中進行任何普通股層次重整、組織重組或股本重組，或根據此類重組，普通股被有效地轉換或換取其他證券、現金或財產，或（v）公司直接或間接地在一個或多個相關交易中與其他人或一組人實現股票或股份購買協議或其他業務結合（包括但不限於重組、股本重組、分割、合併或安排方案），其中該其他人或一組人收購超過未流通普通股50%以上（不包括有關其他人或物以及參與或與該股票或股份購買協議或其他業務結合的人士相關或附屬的普通股）（各自稱為“基本交易其他考虑在這種基本交易中，由於所述基本交易造成的收款（不考慮在此基本交涉中行使本認股權書所對應的普通股買賣的限制）。就任何此類行使目的而言，行使價格的確定將根據普通股在該基本交易中發行的替代對物數量進行適當調整，並且公司將以反映替代對物不同組成部分相對價值的合理方式，分配行使價格給替代對物。如果普通股持有人有任何關於在基本交易中接收的證券、現金或財產的選擇權，那麼持有人在基本交易後行使本認股權書時將獲得相同的選擇權，以選擇所獲得的替代對物。儘管有不同觀點，但在基本交易發生時，公司或任何繼任實體（如下所定義）應根據持有人的選擇權，在基本交易完成後的同時或在30天內，從持有人購買本認股權書，並支付一筆現金金額，該金額等於該基本交易完成日的未行使部分認股權書的Black Scholes價值（如下所定義）；但是，如果該基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批準，持有人只有權利從公司或任何繼任實體獲得以與基本交易相關聯的普通股持有人獲得的相同類型或形式的考慮（以及相同比例），該考慮價值等於本認股權書未行使部分的Black Scholes價值，該基本交易中對公司的普通股持有人提供和支付的考慮是否以現金、股票形式或其任何結合形式，或者是該普通股持有人在基本交易中是否有獲得選擇從不同的考慮中選擇的權利；同時，進一步假定，如果公司的普通股持有人在此類基本交易中未獲得或支付任何考慮，應當假定該公司的持有人已經在此類基本交易中收到繼任實體的普通股（該實體可能是此類基本交易後的公司）。Black Scholes Value 指的是基於從Bloomberg的“OV”函數獲得的Black Scholes期權定價模型的價值，根據與應用基本交易相關的日子(價值)計算目的確定，反映了：(A)與應用基本交易的公開發布日期與終止日期之間的時間相等的期間內的美國國債利率相對應的無風險利率，(B) 來自Bloomberg的HVt 函數所獲得的100天波動率和100%中較大者的預期波動率（根據365天年化因子計算），計算的基礎價格為(i)現金報價每股價格的和（如果有）以及應用基本交易中提供的非現金報價的價值（如果有），以及(ii)從應用基本交易公告市場第一個交易日（或應用基本交易的實施日，如果較早）開始直到持有人根據本條款3(d)提出請求的交易日結束期間的最高成交量加權平均價（VWAP），(D)從應用基本交易公告日到終止日期的剩餘期權期間，以及(E)零成本借貸。 Black Scholes價值的付款將通過電匯即時提供款項（或其他形式的交付），在（i）持有人選擇的五（5）個交易日內和（ii）基本交易實施日之後進行。在基本交易中，公司應該導致在此條款3(d)的規定下以書面協議方式在此基礎協議和其他交易文件下承擔所有公司的義務的任何繼任實體（“”）。以及應將如此協議之實質相似的書面文件所證明的繼任實體的證券交付給持有人，其中此證券可以按照此基礎協議所提供的普通股獲得股權的對應數目（或其母公司）以及在基礎協議之前的時限內，這些期權股份的行使價錢用於該份證券的股權（但考慮到這些期權本息和基於如此基礎協議的普通股價值的價值，該份證券的數目以及該行使價錢的目的是為了在基礎協議實施之前保護此期權的經濟價值）。在此類基礎交易發生時，繼任實體將繼任並取代公司的地位（因此從此類基礎交易之日起，在此期權和其他交易文件中提到的“公司”的條款將改為指代繼任實體），並可行使公司的所有權利和權力並承擔公司在此期權和其他交易文件中的所有義務，並效力與繼任實體被命名為公司在此處的效力一樣。繼任實體在這裡，“” 是指根據Black Scholes期權定價模型從Bloomberg的“OV”功能獲得的Warrant值，並根據公司交易日舉行前一天的Black Scholes天數波動率，利用一年365天的年化比率確定交易價值和該基礎期間的相對波動率來計算. 非現金交易時，計算中使用的股票價格將是以每股現金報價加上任何非現金報價的價值組成的價格總和，與根據市場報告的公司基礎交易宣布期間（或基礎交易的實施日，如果較早）以及根據此部分的要求日期交易日結束的股票成交價值量加權平均價的最高者之間取最大者的價格。 在任何基礎交易中發生時，繼任實體將繼任公司的地位，並且將承擔由公司在本Warrant和其他交易文件中的承擔和全部義務，並具有同樣的效力，好比經已命名為本公王協議之繼任實體。

其他 保留的.

計算根據本條款，在計算時應保留到最接近的美分或股份的最接近的一分之一。就本條款而言，特定日期發行和流通的普通股股份數量應該是已發行和流通的普通股股份數量的總和（不包括庫藏股份，如果有的話）。. All calculations under this Section 3 shall be made to the nearest cent or the nearest 1/100th of a share, as the case may be. For purposes of this Section 3, the number of shares of Common Stock deemed to be issued and outstanding as of a given date shall be the sum of the number of shares of Common Stock (excluding treasury shares, if any) issued and outstanding.

g) 持有人注意事項.

i. 在根據本第3條的規定對行使價進行調整時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，該通知列明調整後的行使價，以及對調整後的認股權股份數量的任何影響，並簡要說明需要進行調整的事實。 行使價格調整在任何情況下，只要根據本第3條的任何規定進行調整行使價格，公司都應立即以傳真或電子郵件向持有者發送通知，列明調整後的行使價格以及對認股權股份數量的任何調整，並簡要說明需要進行調整的事實。

二。 股東行動通知公司在以下情況下需要向持有人發送通知：(A) 公司宣佈普通股股息或其他形式的分派；(B) 公司對普通股或特別非經常現金股息進行贖回；(C) 公司授權所有普通股或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的資本股份；(D) 批准任何股份在重新分類、合併或合併有關的普通股方面；或出售或轉讓其全部或大部分資產，或強制性股份交換，以將普通股轉換爲其他證券、現金或財產；或 (E) 公司須授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務。在每種情況下，公司應以傳真或電子郵件發送通知給持有人，並提供公司認股證登記冊上最後一次傳真號碼或電子郵件地址。在適用記錄或生效日期前至少20個日曆日內發送通知。通知中應指明以下內容：(x) 所有與股息、分派、贖回、權利或認股權證相關的記錄日期；或如果未記錄，則爲決定記錄普通股票持有人有權享有股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期；或 (y) 如果涉及重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換，則說明有關股息的日期預計生效或結束，以及在重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換後，記錄股票持有人將其股份交換爲其他可交付證券、現金或其他可交付財產的日期。如果未發送通知或通知存在任何缺陷或瑕疵，但這些不會影響公司所要求的行動的有效性，應在通知中進行說明。如果本認股證書中的任何通知構成或包含與本公司或任何附屬公司有關的重大非公開信息，公司應根據目前的8-k表格向委員會提交該通知。除非本協議另有規定，持有人仍有權在通知發出之日起至通知事件生效日期間行使認股權。

h） 各公司可以自願進行調整。本公司可以在本認股權證有效期內，在持有人事先書面同意下，在本公司董事會認爲合適的任何期間內，將行使價降低至任何金額，除非該減少會導致本公司違反其主要交易市場的任何規則。

i) 任何未經持有人積極行動來行使此認股權購買認股憑證的權利，以及此處對持有人的權利或特權的列舉，均不會導致持有人對任何普通股票的購買價格或作爲公司的股東承擔責任，無論是由公司還是由公司的債權人主張。 最低行使價儘管本第3條有任何相反規定，在任何情況下，本認股權證的行使價不會調整爲小於最低行使價的金額。如適用，「最低行使價」指的是納斯達克最低價（根據納斯達克上市規則5635(d)或其後繼者定義），根據購買協議日期按比例調整，以反映任何股票股息或拆股的方式。

第4節. 權證轉讓.

一） 可轉讓性在遵守任何適用的證券法律及本文第 4 (d) 條所載的條件以及購買協議第 4.1 條的條文，本認股證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權利）在本公司主辦事處或其指定代理人退出時，均可以全部或部分轉讓，並以本文附加的形式書面轉讓本認證由持有人或其代理人或律師提供，資金足夠支付在進行此類轉移時應付的任何轉讓稅。如有需要，本公司須以該等轉讓人或被轉讓人的名義，並以該轉讓文書中指明的面額或額度，向轉讓人發出新的認股證或認股權證，並向轉讓人發出新的認股證，以證明本認證中未如此轉讓部分，而本認股權證將立即被取消。持有人須於持有人向本公司提交完整轉讓表格之日起計三 (3) 個交易日內將本認股權證交付給本公司。若根據本條文適當轉讓，新持有人可行使該認股權證購買認股權證，而無須發行新認股權證。

b） 新認股權證本認股權證可以在公司的上述辦公室出示本認股權證時，與其他認股權證合併或分割，並附上一份書面通知，指定新的認股權證應發行的名稱和麪值，由持有人或其代理人或律師簽署。在遵守第4（a）條的情況下，對於涉及這種分割或合併的任何轉讓，公司應根據通知書執行並交付新的認股權證，以交換進行分割或合併的認股權證。所有在轉讓或交換時發行的認股權證均應以原始發行日期爲日期，除了按規定可發行的認股權證股份數量外，與本認股權證相同。

c） 認股證登記冊公司應在其爲此設立的記錄上登記本認股權證，而其登記持有人從時而時的發生變更。對此認股權證的登記持有人，公司可以視其爲其事實上的持有人，以便行使本認股權證或向其分配股利，在所有其他目的上，未經實際知會則一律如此。認股證登記冊本公司可以視此認股權證註冊持有人爲本認股權證的絕對擁有人，以供其行使認股權或進行對該持有人的任何分配，以及所有其他目的，除非有實際相反之通知。

轉讓限制在轉讓本認股權時，如該轉讓未根據證券法下的有效註冊聲明和適用州證券或藍天法，或者符合144條規定而無需成交量或銷售方式的限制或當前公開信息要求，公司可能要求作爲允許該轉讓的條件，認股權持有人或受讓人（視情況而定）遵守購買協議第5.7條的規定。. If, at the time of the surrender of this Warrant in connection with any transfer of this Warrant, the transfer of this Warrant shall not be either (i) registered pursuant to an effective registration statement under the Securities Act and under applicable state securities or blue sky laws or (ii) eligible for resale without volume or manner-of-sale restrictions or current public information requirements pursuant to Rule 144, the Company may require, as a condition of allowing such transfer, that the Holder or transferee of this Warrant, as the case may be, comply with the provisions of Section 5.7 of the Purchase Agreement.

e） 持有人代表通過接受本條款，持有人表示並認可獲得本認證，並在任何行使本權證時，將自行購買可發行的認股權證股份，而不是爲了分配或轉售該認股權證股份或其任何部分違反證券法或任何適用的國家證券法，除非根據證券法註冊或豁免的情況下，除非根據證券法註冊或豁免的情況下。

第5條. 雜項費用.

一） 在行使前沒有股東權益；沒有現金結算除第3條明確規定外，本認股權證在行使本公司股東之前，並不賦予持有人在行使本公司股東之任何投票權、股息或其他權利（如第2(d)(i)條所述）。在不限制持有人根據第2(c)條進行「無現金行使」或根據本文第2(d)(i)及第2(d)(iv)條接收現金付款的權利，在任何情況下，包括本公司因任何原因而無法根據本文條款行使本權證而無法發行和交付認股權證股份，公司均不需要繳清淨現金結算行使本認證或以任何其他形式現金結算。

b） 債券型的損失、遺失、毀壞或損毀公司承諾，一旦公司收到合理滿意的證據證明該認股權證書或相關認股權證股份的股票證明遺失、被盜、毀滅或損毀，在遺失、被盜或毀滅的情況下提供合理滿意的賠償或安防（對於認股權證而言，不包括任何債券型的抵押），並在交回和註銷該認股權證或損毀的股票證明後，公司將發行並交付一份新的具有相同內容並日期爲該註銷日的認股權證或股票證明，以取代該認股權證或股票證明。

c） 星期六、星期日、假日、乙太經典如果任何行動的最後或指定日，或者本協議所要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則該行動可以在下一個交易日進行，或者該權利可以在下一個交易日行使。

授權股份Authorized Shares.

公司承諾，在Warrant有效期內，將從其授權和未發行的普通股中保留足夠的股份，以滿足根據本Warrant行使購買權而發行Warrant股份的需求。 公司進一步承諾，其發行本Warrant將對負責發行根據本Warrant行使購買權所需的Warrant股份的公司官員構成完全授權。 公司將採取一切合理措施，以確保在不違反任何適用法律或法規，以及上市的常貨交易市場的任何要求的情況下發行此處所述的Warrant股份，公司承諾：根據本Warrant行使的購買權而發行的所有Warrant股份，在根據本Warrant行使購買權並根據本Warrant支付該等Warrant股份的情況下，均經適當授權，有效發行，全數支付且無需額外評定，且不受公司創設的任何稅項，留置權和負擔的限制（其他稅項除外），這些限制與其同時發生的轉讓有關。

除非經持有人豁免或同意，否則公司不得以任何行動，包括但不限於修改其公司章程或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或銷售證券或任何其他自願行爲，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證條款的任何條款，但始終要善意協助履行所有此類條款並採取所有必要或適當的行動，以保護持有人在本認股權證中所規定的權利不受損害。在不限制前述的一般性原則的情況下，公司將(i)不會將任何認股權證股份的票面價值提高至超過其在行使該認股權證時應支付的金額；(ii)採取一切必要或適當的行動，以便公司在行使本認股權證時可合法發行已全額支付且無需進一步徵收費用的認股權證股份；及(iii)付出商業上合理的努力，以取得任何具有管轄權的公共監管機構的所有必要的授權、豁免或同意，以使公司能夠履行本認股權證所規定的義務。

在進行任何導致本認股權書所能行使的認股證數目或認股價格進行調整的行動之前，公司應從任何具有管轄權的公共監管機構獲得所有必要的授權、豁免或同意。

其他 轄區所有有關於此認股權證的施工、有效性、執行和解釋的問題，應根據購買協議的規定予以確定。

限制。持有人承認，如果未註冊，通過行使本認股權獲得的認股權股份將受到州和聯邦證券法律所施加的轉售限制，並且持有人不使用無現金行使，. The Holder acknowledges that the Warrant Shares acquired upon the exercise of this Warrant, if not registered, and the Holder does not utilize cashless exercise, will have restrictions upon resale imposed by state and federal securities laws.

g) 放棄和費用任何交易方式或持有人在此未行使任何權利或延遲行使權利都不能導致對該權利的放棄或損害持有人的權利、能力或救濟。在不限制本權證或購買合同的其他任何規定的情況下，如果公司故意且有知情地未能遵守本權證的任何規定，從而導致持有人遭受任何實質性損害，公司將支付足以支付持有人各項費用和費用的金額，包括但不限於合理的律師費用，包括上訴程序的律師費用，以便持有人在根據本文件討回應付款項或以另外的方式執行其在此的權利、能力或救濟的過程中使用。

通知公司應按照購買協議的通知條款交付給持有人的任何通知、請求或其他文件。

i) 任何未經持有人積極行動來行使此認股權購買認股憑證的權利，以及此處對持有人的權利或特權的列舉，均不會導致持有人對任何普通股票的購買價格或作爲公司的股東承擔責任，無論是由公司還是由公司的債權人主張。 責任限制在未行使此認股權購買認股憑證的情況下，並且這裏沒有列舉出持有人的權利或特權，不會使持有人對購買任何普通股票的價格或作爲公司股東承擔任何責任，無論是由公司還是由公司的債權人主張。

除了享有法律賦予的所有權利，包括損害賠償的追訴權之外，持有人將有權根據本認股權證行使其權利，並要求具體履行。公司同意，金錢賠償將不足以彌補因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失，並在此同意放棄並不主張在具體履行的任何訴訟中主張法律救濟足夠。 補救措施除享有法律賦予的所有權利外，持有人將有權根據本認股權證行使其權利，並要求具體履行。公司同意，金錢賠償將不足以彌補因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失，並在此同意放棄並不主張在具體履行的任何訴訟中主張法律救濟足夠。

繼承人和受讓人都應遵守以下規定。根據適用的證券法律限制，本認股權證及其證明的權利和義務應受益於公司，並對公司的繼承人、授權受讓人以及持有人的繼承人、授權受讓人具有約束力。本認股權證的條款旨在爲任何持有人及其當前持有人提供利益，並可由持有人或認股權證股票的持有人執行。. Subject to applicable securities laws, this Warrant and the rights and obligations evidenced hereby shall inure to the benefit of and be binding upon the successors and permitted assigns of the Company and the successors and permitted assigns of Holder. The provisions of this Warrant are intended to be for the benefit of any Holder from time to time of this Warrant and shall be enforceable by the Holder or holder of Warrant Shares.

l) 修訂本認股權憑證可經由公司和持有人的書面同意進行修改或修訂，或者豁免本條款。

可分性. 在可能的情況下，應解釋本認股權證的每一條款，使其在適用法律下有效和有效，但如果任何本認股權證的條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款將無效到該禁止或無效的程度，而不會使該等條款的其餘部分或本認股權證的其餘條款無效。. Wherever possible, each provision of this Warrant shall be interpreted in such manner as to be effective and valid under applicable law, but if any provision of this Warrant shall be prohibited by or invalid under applicable law, such provision shall be ineffective to the extent of such prohibition or invalidity, without invalidating the remainder of such provisions or the remaining provisions of this Warrant.

標題此認股權證上所使用的標題僅供方便參考，並不作爲此認股權證的一部分，無論何種目的都不得視爲此認股權證的一部份。. The headings used in this Warrant are for the convenience of reference only and shall not, for any purpose, be deemed a part of this Warrant.

********************

(以下是簽名頁)

特此證明，本公司已讓其代表正式簽署該權利證書，日期如上所示。

行使通知書

致：GEOVAX LABS, INC.

(1) 簽署人根據附帶的認股權條款（僅在全部行使時有效）選擇購買公司的________認股權股份，並送交全部行使價款，以及所有適用的轉讓稅（如有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方塊）：

以美國合法貨幣支付；或

如果允許按照第2(c)項所設定的公式取消所必需的認股權股票數量，以便按照第2(c)項所設定的無現金行使程序行使本認股權，以購買最大數量的認股權股票。

（3）請以本人的名義或下文指定的其他名義發行該認股權股份：

_______________________________

Warrant Shares將交付至以下DWAC帳戶號碼：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投資人本人是根據1933年修訂後的《證券法》所制定的D法規下定義的「合格投資者」。

[持有人簽名]

投資實體名稱：________________________________________________________________________

投資實體的授權簽署人簽名: _________________________________________________

簽署人的名字：___________________________________________________________________

授權簽署人標題：____________________________________________________________________

日期: ________________________________________________________________

附件 B

任務表格

(爲指定上述權證，請填寫此表格並提供必要資料。請勿使用此表格購買股份。)

爲了所得到的價值，上述權證及其所代表的所有權利特此被轉讓給