假的 0000832489 0000832489 2024-08-20 2024-08-20 0000832489 政府部：公共股數值 0001 個股份客戶成員 2024-08-20 2024-08-20 0000832489 政府 X: 保證交易委員會 2024-08-20 2024-08-20

 

 

 

 

 

報告日期（最早報告事件日期）： 2024年8月20日

 

 

 

 

 

MNPR’(納斯達克資本市場)

 

如果8-k表格申報旨在同時滿足公司在以下條款下的申報義務，請在下方選擇適當的方框。

 

 

 

 

 

根據第12(b)條法案規定註冊的證券：

 

 

請標示勾選是否註冊人符合1933年證券法（本節第230.405節）或1934年證券交易所法（本節第2401.2節）規定的新興成長型公司定義之要件。

新興成長型公司 ☐

 

如果是一家新興成長公司，請勾選是否申報人選擇不使用根據交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務報告標準的延長過渡期。☐

 

 

 

2024年8月20日，GeoVax Labs, Inc.（「本公司」）與羅斯資本合作伙伴有限責任公司（「配售代理」）簽訂配置代理協議（「配售代理」），並與買家簽訂證券購買協議（「購買協議」），根據該協議同意以註冊直接發售（「發售」）出售總數（i）1,360,731股本公司普通股（「股份」），每股面值0.001美元（「普通股」），以及（ii）預先資助認股權證，購買最多339,269普通股股份（「預先資助認股權證」，以及行使其後可發行的股份，「預先資助認股權證股份」）。在並行私募股權證中，本公司向買方提供普通認股權證，每張認股權證可行使購買一股普通股（「普通認股權證」），並附兩張普通認股權證，以及購買最多1,700,000股普通股權證（「普通權證股」）。每股股份的公開發售價格爲$5.00，每份預先資助認股權證的公開發售價格爲$4.99999。預先資助認股權證的行使價爲每股0.0001元，可立即行使，並可隨時行使，直至完全行使。普通認股權證的行使價爲每股5.00美元，可立即行使，將於發行日起五年起到期。

 

在扣除配售代理人的費用及開支以及本公司應付的其他發售費用後，並不包括行使通用認股權證所得款項淨額（如有）後，約爲7,855,000元。本公司擬將發行所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。本次發行於2024年8月21日截止。

 

根據購買協議，本公司同意（除非有特殊情況）不發行、簽訂任何協議，包括髮行或宣佈發行或建議發行任何普通股股份或任何可轉換成普通股股份或可行使或可兌換成普通股股份的證券，或提交任何註冊聲明或招股章程，或提交任何修訂或補充，在發行截止日期後15天內。此外，本公司已同意在發行截止日期後六個月內，不執行或簽訂任何發行任何普通股或任何可轉換成或可行使或可兌換成普通股股份的股份（如購買協議所定義）的股票（如購買協議所定義）的證券（但不包括某些例外）。

 

每份配售代理協議及購買協議均包含本公司的慣常陳述、擔保和協議、通常結算條件、本公司及買方的賠償義務，包括根據修訂後的1933年證券法（「證券法」）所產生的責任（「證券法」）、各方的其他義務及終止條款。購買協議中所包含的聲明、擔保和約定僅針對該等協議的目的和截至特定日期而作出，僅爲該等協議各方的利益而言，並且可能受合約方同意的限制約束。

 

根據預先資助認股權證所述的某些擁有限制，預先資助認股權證可以立即行使，並且可以按每股普通股 $0.00001 的名義價格行使，直到所有預先資助認股權證完全行使爲止。如果持有人（包括其附屬公司）在行使後立即擁有超過 9.99% 的普通認股權證或預先資助認股權證的任何部分，持有人將無權行使任何部分的普通認股權證或預先資助認股權證，因爲該擁有百分比分別根據普通認股權證或預先資助認股權證的條款決定。

 

關於本發售，本公司有義務在發行結束後的30天內向證券交易委員會提交登記聲明，以便根據《證券法》在發行中出售權證的基礎股份進行登記，並在收市後的60天內宣佈該登記聲明有效。

 

公司支付了放置代理人一筆現金費用，相當於發售的總收益的7.0%，並退還了某些費用和法律費用。

 

 

有關代理安排協議、購買協議、預資發行認股證及普通認股證的具體條款之描述並不完整，概括而言需參照代理安排協議書、購買協議書、預資發行認股證範本及普通認股證範本的全文，該等範本已作爲附件10.1、10.2、4.1及4.2分別附載於本8-k表格中，現通過參考而納入本文。

 

Womble Bond Dickinson (US) LLP的法律意見書，包括相關同意書，關於發行和銷售股票和預先資助的認購權證，在此次發行中的合法性，已作爲附件5.1兆提交。此份現行報告。

 

 

 

本公司已同意根據《證券法》規定，在符合第4(a)(2)條和/或第506(b)條的情況下免除發行普通認股權證的註冊要求，並擬根據該規定發行普通認股權證股份。已在本文中提供了對普通認股權證的描述，供參考。通用認證表格已作爲本表格8-K的附件提交，並作爲參考資料納入。

 

 

在2024年8月20日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈定價。新聞稿的副本作爲表格8-k的附件99.1附加在此處並作爲參考。

 

 

 

以下展品已提交或附屬於本8-K表格的當前報告中，如適用。

 

 

 

 

根據1934年證券交易法規定，申報人已按法律授權簽署此報告。