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20-F表格 ☒ 40-F表格 ☐
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或通過Microsoft Teams
本通知特此給予，即 FSD Pharma Inc. (以下簡稱「公司」) 的股東（「股東」）將於 2024年7月22 日上午1:00（多倫多/紐約時間）在 Toronto Ontario M5C 2V9 的 Garfinkle Biderman 的辦公室，即 1 Adelaide Street East，801號套房舉行股東大會，除非此後提交或提供的文件或報告將其取代或中止（以下簡稱「會議」），其目的是：
, for the following purposes:（1）重新選舉Dafna Gruber女士爲外部董事（根據以色列公司法規定）連任三年任期；以及（2）批准修訂後的公司董事補償政策，包括修訂後的第7.6節關於2024年執行董事會主席和首席執行官年度獎金的財務目標調整的適用。「公司」我們的董事會建議您「支持」所附的委託書中描述的每一項提案。nd「Record Date」如果您指令人擔主會議或運營會議的權利，您將被通知，並可以包括參加會議或通過公司、代理戶都（印義，保包參與受促）中有我們的資產記錄時，或或在"Street Name"中出現的數字地址，或在資產掛資准入一個伊詩利鏈注資者列表（如接籤供證公司）的都會議日期。如果您通過以色列詢理地佔平百圖上的代理合作階段，您也有權選擇會議通知，並可以參加會議或運營會議。以下爲本次會議的議程：
傳誠附體化有關會議和投票進程的重要信息。請僅印閱論語，並讓每個人投票。
光傳您要傳送空白拉小幅的代理民幣是任何主會議和投票進程的重要信息。請讓每個人發出語言。 會議記錄主： .
記錄會議主記錄的資產股份可以通證新聯絡A（如果以前接期提交）和自行會議。如果您沒有參加會議，請讓您完成、日期、簽名打印包裝的報帖，並快遞，不過轉，一般或10個小時之前。在美國被郵運，不需要郵子費用。如果您是會議記錄主，您可以撤銷您的代理（如果之前提交）並自行投票。
特殊會議注意「記錄日」有益所有人： 如果您的股份存放在券商帳戶、銀行或其他法定代表人名下，您將被視爲在「以街頭股性質行事」。您的券商、銀行或其他法定代表人將提供您必須遵循的指示，以使您的股份獲得投票權。如果您是有利益所有人並希望親自在股東大會上投票，您必須先從持有您股份的券商、銀行或其他法定代表處獲得「法定委託書」 ，賦予您在股東大會上投票的權利。在以色列證券交易所交易的股份：
如果您通過以色列證券交易所的會員持有您的股份，您可以親自投票或遞交或郵寄（通過掛號郵件）您完成的希伯來書面選票（以公司通過以色列證券管理局（ISA）的在線平台MAGNA提交的形式）。會員）至公司辦公室，不得提前至少四個小時於計劃時間。持有通過以色列證券交易所會員的股東（無論親自參加會議還是通過投票選票進行投票）必須向公司提供所有權證明，證實他們在截至日所持有的普通股。根據以色列公司管理條例（2000年修訂的全體股東大會投票持股證明），還須提供適用以色列證券交易所會員的普通股。作爲替代，通過以色列證券交易所會員持有的股份可以在固定會議時間前六個小時通過ISA的電子投票系統進行投票。股東應從他們持有股份的以色列證券交易所會員處收到有關電子投票的指示。
| 以色列證券管理局（ISA）「Proof of Ownership of Shares for Voting at General Meeting」 對於2000年修訂的以色列公司管理條例。 |
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股東可以查看在代理聲明中提出的全部提案，以及伴隨代理卡，通過美國證券交易委員會的網站：
本通知特此給予，即 FSD Pharma Inc. (以下簡稱「公司」) 的股東（「股東」）將於 2024年7月22 日上午1:00（多倫多/紐約時間）在 Toronto Ontario M5C 2V9 的 Garfinkle Biderman 的辦公室，即 1 Adelaide Street East，801號套房舉行股東大會，除非此後提交或提供的文件或報告將其取代或中止（以下簡稱「會議」），其目的是：
| 或者通過ISA的電子提交系統 http://www.magna.isa.gov.il |
| 或者通過以色列證券交易所的網站 http://maya.tase.co.il並且在我們的辦公室在規定工作時間內，事先協調（以色列化學大樓，Aranha大街23號，22層，以色列特拉維夫，電話：+972-3-6844400），會議之前。我們公司的代表是Aya Landman，副總裁，合規總監和公司秘書（以色列化學大樓，Aranha大街23號，22層nd |
特拉維夫，以色列）。www.sec.gov以色列，特拉維夫，以色列； 電話：+972-3-6844435）http://www.magna.isa.gov.il雅蘭德曼，高級律師。 VP，首席合規官兼公司秘書 August 21, 2024ndMEETING OF SHAREHOLDERS第二插入Ordinary Shares
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董事會命令， Company 以色列化學 2024年8月21日 |
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us
本通知特此給予，即 FSD Pharma Inc. (以下簡稱「公司」) 的股東（「股東」）將於 2024年7月22 日上午1:00（多倫多/紐約時間）在 Toronto Ontario M5C 2V9 的 Garfinkle Biderman 的辦公室，即 1 Adelaide Street East，801號套房舉行股東大會，除非此後提交或提供的文件或報告將其取代或中止（以下簡稱「會議」），其目的是：
our普通股Board of Directors公司,” “Board,” “我們,” “我們「」或「」我們的 位於以色列特拉維夫以及使用 Microsoft Teams 在 董事會「」或「」董事會（1）重新選舉 Dafna Gruber 女士擔任外部董事，依據以色列公司法1999年第(Meeting）進行三年任期的第二次任期; 以及nd公司目前尚不知道任何其他事項 將要提交給股東大會。如果有任何其他事項適當地提交給股東大會，或者股東大會的任何休會或延期，指定的代表可以根據自己的判斷投票。董事會的建議.
議程
WHO CAN VOTE
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如果您是2024年8月29日營業結束時持有我公司普通股的登記股東，則您有權收到有關 股東大會以及股東大會或其任何休會或延期的個人出席通知，並有權親自或代理出席股東大會。Record Date在股東大會的登記日營業結束時，或者出席那天國家證券存儲庫（例如存託機構Depository Trust Company）中的參與者清單上出現了我公司股東登記的銀行、經紀商或其他持股人持有的情況，並且您通過特拉維夫證券交易所（“
TASE |
在那個日期上
HOW YOU CAN VOTE
你的投票方式取決於你是紀錄持股人、以「街頭名稱」持股人還是持有在TASE交易的股份的股東。如果股票證書或賬簿項下持股是在我們的過戶代理註冊在你的名字下，則被視爲你記錄持有股份的股東。如果你的股份是在股票券商帳戶或銀行或其他代表人持有，則你被視爲以「街頭名稱」持有股份的有益股東。如果你的股份是通過TASE成員機構持有的，則被視爲持有在TASE交易的股份的股東。
誰可以投票
如果你是紀錄股東，你可以親自參加會議並進行投票，或者通過填寫、簽署並提交（在附帶的郵資預付信封中）附帶的委託書進行投票。除非表委任書上有具體指示，否則附帶委任書中的普通股將按照董事會建議，在會議上投票支持所有提出的事項。爲了有效，委任書必須由我們的過戶代理或公司辦公室在會議預定時間（即2024年10月7日星期一上午10:00（以色列時間））前不少於48小時正確執行並接收，除非主席規定較短的期限。股權登記日如果你是有益持有人（即你以「街頭名稱」持有股份），你的券商、銀行或代表人將爲你提供必須遵循的投票指示。如果你是有益持有人並希望親自參加會議進行投票，你必須首先從持有你的券商、銀行或代表人那裏獲得一個「法定委託書」，以在會議上行使股份投票權。TASE如果您通過TASE成員持有股份，您可以親自投票或通過遞交或郵寄（通過ISA的在線平台MAGNA，公司存檔的形式）希伯來文填寫的選票（至少在會議計劃時間之前四小時），遞交至公司辦公室，地址見上文，注意：Aya Landman，副總裁，合規主管和公司秘書。通過TASE成員持有股份的股東（無論是親自參加會議還是通過投票選票投票）必須向公司提交證明其在記錄日擁有我公司普通股的所有權證明書，該證明書需由適用的TASE成員提供，根據以色列公司條例（2000年公司大會投票持有股份的所有權證明）進行修改。或者，通過TASE成員持有的股份可以通過ISA的電子投票系統進行投票，在會議開始前的6個小時內。股東應該從持有其股份的TASE成員那裏收到有關電子投票的指示。
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您可以通過以下方式投票：
名義股東可以通過向公司提交書面撤銷通知或附有較晚日期的正式執行的代理投票來撤銷其授予的授權，前提是收到撤銷通知或更新的代理投票至少在會議開始前48小時，除非會議主席確定了較短的期限，或者親自參加會議並進行投票。參加會議不會導致您先前授予的代理權被撤銷，除非您明確要求。
如果您的股份以"街名"持有，您可以通過向經紀人、銀行、受託人或代表提交新的投票指示來更改您的投票，或者如果您從您的經紀人、銀行、受託人或代表那裏獲得了法定代理權，使您有權對股份進行投票，則可以親自參加會議並進行投票。
如果您是以色列證券交易所成員名下注冊的股東，並希望修改您的投票指示，您可以通過以下方式修改您的投票： (i) 在會議上親自出席並投票，出示有效的股權證明（記錄日期爲準）； （ii）在會議指定時間之前四個小時內，交付後期日期已執行的希伯來書面選票，連同有效的股權證明（截至記錄日期）交到公司辦公室； （iii）在會議開始前六個小時之前，按照ISA電子投票系統的有關說明更改您的投票。
SOLICITATION OF PROXIES
公司董事會現正招募會議的委託人。委託人將於2024年9月4日前後寄給股東，並主要通過郵寄方式進行招募。公司將承擔委託書招募的費用，包括郵資、印刷和處理，並將償還券商公司和其他人員代理轉發材料給普通股份的受益人的合理費用。此外，公司的某些管理層、董事、僱員和代理人可能通過電話、電子郵件或其他個人聯繫方式招募委託人，但他們將不會因此獲得額外的報酬。
QUORUM
若有兩位或更多股東出席會議或通過代理人、書面投票或ISA電子投票系統投票的權利，並且擁有佔公司全部流通股權投票權50%以上的股份，則會議的法定人數達到。如果在爲會議安排的時間的半小時內未出席法定人數，則會議將延期至2024年10月16日的同一時間和地點舉行。如果在延期會議安排的開始時間的半小時內仍未出席法定人數，則有投票權的兩名股東，他們持有公司已發行股本的至少三分之一，並且以個人或代理、書面投票或ISA電子投票系統的方式出席，將構成法定人數。如果在原定日期和時間未出現法定人數，則本通知將作爲有關重新召開會議的通知，而股東將不會再收到重新召開會議的進一步通知。
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根據公司章程第75條款，對於普通股聯名持有人，凡是聯名持有人中提出投票（親自或代理）的最資深持有人的投票將被接受，其他聯名持有人的投票將被排除在外。爲此，資深程度將根據公司股東登記冊中姓名的順序來確定。
放棄投票權或券商沒有投票權都將計入法定人數。券商沒有投票權是指券商以代表客戶以持有名下流通股進行投票，但只對某些事項進行投票。這種情況發生在券商未收到客戶的任何指示的情況下，此時券商作爲名義持有人有權對「常規」事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。未簽署或未返回的委託書，包括未由銀行、券商或其他名義持有人退還的委託書，不會計入法定人數。
提案需要獲得的投票數
於2024年8月15日
委託代理
已發行並流通的股票數量（不包括我們及我們的子公司持有的24,589,836股普通股）。
法定人數
在會議上，代表公司所擁有的表決權中佔多數，並就該事項進行投票（親自或代理），並通過書面投票或通過ISA電子投票系統進行投票的表決權持有人的正數投票，需要獲得大多數表決權的贊成，才能獲得每個提案的批准。
此外，在第1項下重新選舉Gruber女士爲外部董事的批准也受到以下附加投票要求的滿足：（「」）：（i）至少佔非控股股東和不具有與決議有關的利益的股東（除了不是由控股股東關係引起的個人利益）投票贊成選舉外部董事（棄權和券商不投票將不予考慮）；或（ii）參照條款（i）的股東投票反對外部董事選舉的股份總數不超過公司現有表決權的2%。
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Special Majority
此外，在第2項下提案的批准也受到以下附加投票要求（「薪酬特殊多數」）的滿足：（i）至少佔非控股股東和不具有與決議有關的利益的股東（棄權和券商不投票將不予考慮）投票贊成提案；或（ii）參照條款（i）的股東投票反對提案的股份總數不超過公司現有表決權的2%。
以色列公司法要求在大會上對提案1和提案2進行投票的每個股東在投票前通知公司，如果股東對提案具有個人利益（在第1項的情況下，排除與控股股東的關係無關的個人利益）；否則，股東的投票將不被計入提案目的。根據以色列公司法頒佈的法規，通過委託卡或書面選票進行投票的股東將被視爲已確認自己對這些提案沒有個人利益，除非股東已在2024年10月8日以色列時間上午10:00或之前通過掛號信向公司遞交書面通知以通知其存在個人利益。任何此類書面通知必須通過掛號郵件寄往公司位於Aranha街23號千年塔22號辦公室。1,290,205,828常規的a
以色列公司法要求在大會上對第1項和第2項提案進行投票的每個股東在投票前通知公司，如果股東對提案具有個人利益（在第1項的情況下，排除與控股股東的關係無關的個人利益）；否則，股東的投票將不被計入提案目的。根據以色列公司法頒佈的法規，通過委託卡或書面選票進行投票的股東將被視爲已確認自己對這些提案沒有個人利益，除非股東已在2024年10月8日以色列時間上午10:00或之前通過掛號信向公司遞交書面通知以通知其存在個人利益。任何此類書面通知必須通過掛號郵件寄往位於Aranha街23號千年塔22號的公司辦公室。
nd
位於以色列特拉維夫的樓層；注意：Aya Landman副總裁、首席合規官及公司秘書。對於所有其他在議案上進行投票的股東，必須通過ISA的電子投票系統表示，或者如果在會議上進行投票，則在會議上對相關事項進行投票之前，通知我們是否對該提案有個人利益（對於第1項，排除與控股股東的關係無關的個人利益）；否則，任何此類股東的投票將不計入此類提案的目的。特別多數決定在計算特定提案的投票結果時，不計算代理人未投票或棄權的股份作爲該提案的投票。未簽名或未回收的委託書，包括由銀行、券商或其他名義持有人未回收的委託書，不會計入投票目的。因此，如果股東希望其股份計入特定提案的投票結果，請股東將其通過銀行或券商持有Ordinary Share的方式通知銀行或券商如何投票。
PRINCIPAL SHAREHOLDERS
以下表格根據美國證券交易委員會規則（""，除非下文另有說明）於2024年8月15日 爲了優先所有權而設定（""）我們普通股，每個人都顯然知道我們擁有的普通股5%以上的人。所展示的數據是基於我們所提供的持有人信息或公開監管文件中披露的信息。上表提供了我們ETRACS ETN的相關招股說明書和補充說明書的超鏈接，這些ETN是通過它們的名稱進行標識的。有關每個ETRACS ETN的更多信息，請參見「ETN列表」。普通股 優先擁有的第二插入SHAREHOLDER
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NUMBER
PERCENTAGE
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主要股東
米格達爾保險與金融控股有限公司。SEC阿爾特舒勒夏漢姆有限公司。
| The Phoenix Holdings Ltd.(1) | ||
| 股東 | 編號 | 佔比 |
| 以色列公司。(2) | 567,018,587 | 43.95% |
| 是在TASE上市交易的上市公司。根據以色列公司提供的信息，Millenium Investments Elad Ltd. ("(3) | 78,690,320 | 6.10% |
| Millenium(4) | 70,590,979 | 5.47% |
| ")和Mr. Idan Ofer被認爲是以色列公司的聯合控股股東，用於以色列證券法1968年的目的（Millenium和Mr. Idan Ofer每人直接持有以色列公司的股份， Mr. Idan Ofer擔任Millenium的董事，並作爲具有間接控制Millenium的自主信託的受益人，作爲下面所述）。截至2024年6月30日，Millenium持有大約 38.29%的已發行股份（和38.66%的表決權）以色列公司中，該公司截至2024年6月30日持有大約43.95%的表決權和大約43.13%的已發行股本。據以色列公司了解，Millenium完全歸Mashat（投資）有限公司（" | 64,691,143 | 5.01% |
| Phoenix控股有限公司 | 64,690,757 | 5.01% |
| (1) | 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。Ansonia |
| (2) | "）持有，Ansonia成立在荷蘭。Ansonia是Jelany Corporation N.V.（註冊在庫拉索）的全資子公司，後者是Court Investments Ltd.（"CourtCourt是利比里亞的一家公司。Court完全由一個自主信託公司擁有，伊丹·奧弗爾先生是其中的受益人。此外，截至2024年6月30日，Lynav Holdings Ltd.,該公司受益人是伊丹•奧弗爾先生控股的自由裁量信託，直接持有以色列化學約4.72%已發行股本股份（和約4.77%的表決權）。此外，截至2024年6月30日，Kirby Enterprises Inc. 向以色列化學投資公司持有的股份約爲該公司已發行股本的0.75%（以及約0.76%的表決權）， 根據以色列化學的了解，Kirby Enterprises Inc.是與Mashat同一信託公司間接持有，該信託的受益人就是伊丹•奧弗爾先生。此外，伊丹•奧弗爾先生直接持有以色列化學約3.97%的已發行股本（以及約4.01%的表決權）。此處完全基於以色列Migdal保險與金融控股有限公司（稱爲「Migdal」）於2024年1月31日向美國證券交易委員會（稱爲SEC）提交的13G文件。根據13G文件，Migdal持有的78690320普通股中，（i）78690320普通股爲新增成員所有，管理機構包括養老基金、共同基金、養老金以及保險單，其中部分管理機構爲Migdal直屬或間接附屬機構，每個該附屬機構獨立管理並作出獨立表決投資決策，（ii）7229615普通股由對投資信託中的共同投資基金進行的公司持有，該公司獨立管理並作出獨立表決投資決策，（iii）0普通股由其自有帳戶持有（Nostro帳戶）。此處完全基於以色列Harel保險投資與金融服務有限公司（稱爲「Harel」）於2024年提交給SEC的13G/A文件。根據該文件，Harel持有的8690320普通股中，（i）6020925普通股由於Harel自有帳戶持有，（ii）2529395普通股由於公司爲外部參與者而持有，（iii）1250800普通股由於Harel管理的養老保險金持有。此外，經根據文件查詢，尚未聲明參與者是個人還是控制人。根據Migdal保險與金融控股有限公司（稱爲「Migdal」）於SEC提交的13G文件，根據文件顯示在2024年9月30日，Migdal保險與金融控股有限公司個別代理人代辦機構關聯的客戶實際控制以色列化學中約75890320高票普通股（修正發行股本的約12.6%）。它代表了以上報告中規定的以色列化學普通股的28.8%的總投票權數。刷屏贊融資是業務重組的一部分。 銀行集團所有權完全基於以色列Harel保險投資和金融服務有限公司（簡稱「Harel」）在2024年提交給美國證券交易委員會（簡稱SEC）的13D/A文件和13G文件。根據文件，Harel共管理的武田養老保險有限公司（Mashat）持有的以色列化學股票約38,690,320，這是根據Harel控制的四家金融機構以及相應於以色列化學多項銷售。Harel"), with the SEC on January 30, 2024. According to the Schedule 13G/A, of the 70,590,979 Ordinary Shares reported as beneficially owned by Harel (i) 67,917,056 Ordinary Shares are held for members of the public through, among others, provident funds and/or mutual funds and/or pension funds and/or index-linked securities and/or insurance policies, which are managed by subsidiaries of Harel, each of which subsidiaries operates under independent management and makes independent voting and investment decisions, (ii) 1,962,970 Ordinary Shares are held by third-party client accounts managed by a subsidiary of Harel as portfolio managers, which subsidiary operates under independent management and makes independent investment decisions and has no voting power in the securities held in such client accounts, and (iii) 710,953 Ordinary Shares are beneficially held for its own account. 法院Altshuler |
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| (3) | "), with the SEC on January 17, 2023. According to the Schedule 13G, of the 64,691,143 Ordinary Shares reported as beneficially owned by Altshuler (i) 61,312,442 Ordinary Shares are held by provident and pension funds managed by Altshuler Shaham Provident & Pension Funds Ltd., a majority-owned subsidiary of Altshuler, (ii) 3,378,702 Ordinary Shares are held by mutual funds managed by Altshuler Shaham Mutual Funds Management Ltd., a wholly-owned subsidiary of Altshuler; and (iii) 263,100 Ordinary Shares are held by hedge funds managed by Altshuler Shaham Owl, Limited Partnership, an affiliate of Altshuler-Shaham. Mr. Gilad Altshuler may be deemed to possess shared investment authority with respect to all of the foregoing Ordinary Shares due to his indirect 44.81% interest in Altshuler-Shaham, as well as his serving in various investment management capacities for Altshuler-Shaham and its subsidiaries and affiliates. The foregoing provident and pension funds, mutual funds and hedge funds, are managed for the benefit of public investors and not for the economic benefit of the foregoing reporting persons. Each of the foregoing reporting persons lacks authority with respect to the voting of all of such Ordinary Shares. Based solely upon and qualified in its entirety with reference to a Schedule 13G/A filed by The Phoenix Holdings Ltd. ("Phoenix |
| (4) | "), with the SEC on December 28, 2023. According to the Schedule 13G/A, the 64,690,757 Ordinary Shares reported therein are beneficially owned by various direct or indirect, majority or wholly-owned subsidiaries of Phoenix (the "Harel"). The Phoenix Subsidiaries manage their own funds and/or the funds of others, including for holders of exchange-traded notes or various insurance policies, members of pension or provident funds, unit holders of mutual funds, and portfolio management clients. Each of the Phoenix Subsidiaries operates under independent management and makes its own independent voting and investment decisions. |
| (5) | DISCLAIMER AND SAFE HARBOR FOR FORWARD-LOOKING STATEMENTSThis Proxy Statement may contain forward-looking statements within the meaning of the United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995 and other applicable securities laws. Whenever words such as "believe," "expect," "anticipate," "intend," "plan," "estimate," "predict," "strive," "target," "up to," "expansion," or similar expressions are used, the Company is making forward-looking statements. Such forward-looking statements may include, but are not limited to, those that discuss strategies, goals, targets, objectives, financial outlooks, corporate initiatives, our long-term business, financial targets and outlook, current expectations, existing or new products, existing or new markets, operating efficiencies, or other non- historical matters. Because such statements deal with future events and are based on our current expectations, they could be impacted or be subject to various risks and uncertainties, including those discussed in the "Risk Factors" section and elsewhere in our Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2023, filed with the SEC on March 14, 2024 (the " |
| (6) | 2023 Annual Report鳳凰城NON-IFRS FINANCIAL MEASURES在本代理聲明中包括了不是按照國際財務報告準則（"IFRS"）編制的財務指標的參考，如調整後的營業收入，調整後的歸屬股東的淨利潤和調整後的EBITDA。我們的管理層使用這些非IFRS指標來評估公司的業務策略和績效。我們認爲這些非IFRS指標爲投資者提供了有用的信息，因爲它們提高了我們的財務結果在各期間之間的可比性，並提供了用於評估我們績效的關鍵指標的更大透明度。這些非IFRS財務指標僅應被視爲IFRS財務指標的輔助信息，而非替代信息。其他公司可能會以與公司不同的方式計算類似命名的非IFRS財務指標。請參考本代理聲明的項目2以及公司於2024年8月14日在美國證券交易委員會提交的第二季度收益發布的調整表和免責聲明（"6-k表格"）。IFRS |
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在此代理聲明中包含了未按照國際財務報告準則（"IFRS"）編制的財務指標，比如調整後的營業收入、歸屬股東的調整後淨利潤和調整後的EBITDA等。我們的管理層使用這些非IFRS指標來評價公司的業務策略和績效。我們認爲這些非IFRS指標爲投資者提供了有用的信息，因爲它們提高了我們財務結果在各期間之間的可比性，併爲評估我們績效提供了更大的透明度。這些非IFRS財務指標應該被視爲對IFRS財務指標的補充，而不是替代。其他公司可能以與公司不同的方式計算類似命名的非IFRS財務指標。請參考本代理聲明的項目2以及公司於2024年8月14日在美國證券交易委員會提交的第二季度收益發布的調整表和免責聲明。
2024年第二季度業績發佈
）以獲取有關此類非IFRS財務指標的其他信息。2013年12月31日提交給SEC的年度報告；再選舉達夫娜·格魯伯女士爲非執行董事
創業板身份
連任三年國際財務報告準則外部董事必須符合一定的獨立標準，以確保其與公司或控股股東無關。外部董事必須具備財務會計專業知識或專業資格，具體含義見以色列公司法下制定的法規，並且至少有一名外部董事必須具備財務會計專業知識。公司的所有外部董事必須成爲財務審計委員會和薪酬委員會的成員，並且公司董事會授予該委員會行使董事會職權的每一個授權的其他委員會必須包括至少一名外部董事。我們的董事會目前包括兩名外部董事，Miriam Haran博士將繼續按照她的第二個三年任期服務，直到2027年7月17日，Dafna Gruber女士於2022年1月27日當選爲一名外部董事，任期三年。因此，在股東會議上，股東們被要求選舉Gruber女士繼續擔任外部董事，任期三年，從2025年1月27日開始。如果在股東會議上當選，Gruber女士在她的第二個三年任期內將繼續擔任我們的審計與會計委員會主席，並擔任我們的人力資源與補償委員會和融資委員會成員。Gruber女士確認她符合以色列公司法下外部董事的所有要求，並具有「財務和會計專業知識」， 此定義在以色列公司法規下制定，並且她具備擔任外部董事的必要資格，並能夠投入足夠的時間履行外部董事的職責。ICL的董事會認定Gruber女士符合紐約證券交易所規定的獨立董事資格。此外，董事會還確定Gruber女士符合SEC規定下的「審計委員會財務專家」的要求，並符合以色列公司法規定下的「專家外部董事」的要求。
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項目1
補償法規
。此外，如果當選，Gruber女士將繼續享受我們之前向她發放的賠償、保險和豁免協議，以及我們不時採購的董事和高級管理人員責任保險。公司還根據《補償法規》以及我們的薪酬政策（目前有效，並計劃在股東會議上進行修訂和重新制定）向其董事，包括外部董事，支付或報銷與出席董事會及其委員會會議或以董事身份履行其他公司事務所發生的費用（包括差旅費用）。
根據向我們提供的信息，以下是Gruber女士的簡要傳記：
Gruber女士目前擔任Netafim Ltd （精密灌溉解決方案公司）的首席財務官。
Netafim
），一家精密灌溉解決方案公司。在加入Netafim之前，Gruber女士在各個公司擔任首席財務官，其中包括Clal Industries Ltd。（2015年至2017年），Nice Systems Ltd.（2007年至2015年），Alvarion Ltd.（1999年至2007年）。Gruber女士目前還擔任Cellbrite Ltd.的外部董事。此外，Gruber女士曾擔任過Tufin Ltd.的外部董事（一家上市公司），以及以下上市公司的獨立董事：TAt Technologies Ltd.，Nova Measuring Instruments Ltd.和Cognyte Ltd.。Gruber女士是執業註冊會計師，擁有以色列特拉維夫大學會計與經濟學學士學位。
根據2022年1月27日公司股東特別股東大會的代理人聲明（Gruber女士最初當選爲外部董事），關於Netafim與ICL（通過ICL的子公司）之間不時存在微不足道的商業關係，2024年8月18日，ICL的審計和會計委員會 審查了此類關係的微不足道性，即：（一）ICL的農業信息技術初創公司Agmatix不時向Netafim提供以農業專業人士爲目標的以數據驅動的解決方案，對價格微不足道，平均月度金額約爲420美元，總額不超過6000美元；（二）Netafim不時作爲ICL子公司的供應商，在其經營業務中對ICL子公司提供微不足道的物品或服務，總額不超過每年50000美元。根據以色列公司條例（不構成關聯性的事項），5767-2006年，ICL的審計和會計委員會確定這些關係從公司和Gruber女士的角度來看是微不足道的。Gruber女士還證實她在這些關係中沒有實質參與。未來ICL與Netafim之間可能存在類似微不足道的業務往來，但須遵守適用法律。
12/19
提議的決議因此提議在會議上通過以下決議:RESOLVED
Dafna Gruber女士被選爲公司外部董事，任期開始於2025年1月27日，爲期三年。
 |
所需批准公司股東在會議上以書面或代理人、書面投票或ISA電子投票系統代表的表決權的多數所要求的積極投票，並就該事項進行表決，是Dafna Gruber女士連任作爲公司外部董事所需的批准。此外，該提議的批准還須符合特別多數的條件。有關更多信息，請參閱上述「批准提案所需的投票。」我們的董事會建議投票贊成重新選舉Gruber女士，連任爲公司外部董事，任期爲從2025年1月27日開始的三年。 |
ITEm 2
13/19
批准經修改和重訂的公司高級職位報酬政策
根據以色列公司法，ICL已制定了一項適用於高級職位人員（如以色列公司法中所定義的）的報酬政策，爲其高級職位人員和董事提供報酬和激勵的一套系統性的規則和原則。根據以色列公司法的規定，報酬政策一般每三年由董事會重新批准，根據人力資源和薪酬委員會的建議，並由股東以特殊多數投票通過（如上所定義）。我們目前的高級職位報酬政策已於2022年3月30日獲得股東大會批准（以下稱“
“已解決因此，我們的人力資源和薪酬委員會以及董事會對現行報酬政策進行了全面和深入的審查。在審查過程中，人力資源和薪酬委員會以及董事會考慮了獨立顧問準備的當地同行公司的基準，以確保公司的報酬實踐與市場實踐保持一致和具有競爭力。在進行了這樣的審查後，人力資源和薪酬委員會以及董事會認爲現行報酬政策適合並符合公司的需求，除了以下所述的一些修改提案。
我們認爲，現行報酬政策已在反映高級管理人員和董事所需報酬結構以及確保激勵高級管理人員和我公司風險管理政策之間適當平衡方面證明是有效和成功的。因此，我們只對現行報酬政策提出了少量調整建議，以反映自實施現行報酬政策以來所獲得的經驗。
根據人事與薪酬委員會的討論和建議，董事會進行了討論、批准並建議股東批准一項修訂和重新制定的辦公室持有人薪酬政策，主要內容見本委託書附件。
Appendix A
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事項2
Amended and Restated Compensation Policy
與我們現行的薪酬政策一樣，修訂和重新制定的薪酬政策旨在能夠全球吸引和留住經驗豐富的高管，他們能夠管理龐大、複雜和全球化的業務，並通過構建一個薪酬方案來激勵他們推動我們的長期目標，保持固定和可變元件、短期和長期元件之間的平衡。公司致力於確立與類似行業和職位的執行官在全球和本地公司所獲得的基本工資和總薪酬有競爭力的基本工資和總薪酬，如果適用的話。現行薪酬政策”).
Appendix A
hereto.
(i)附錄A延期審議提案修訂和重新制定的薪酬政策”).
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(ii)
年度獎金（“"）CEO公式已修訂，根據相關財年的年度預算中的財務目標來衡量80%可衡量的STI目標的50%-100%，而剩餘可衡量的STI目標將根據非財務可衡量目標進行衡量。財務和非財務可衡量目標的清單保持不變。此外，對於CEO的卓越表現的非財務可衡量目標，支付係數擴大到100%-125%的範圍。請參見《修訂和重述補償政策》第7.2.1節。附錄A 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。
| （i） | 董事會主席和首席執行官的STI計算過程中，用於調整財務目標的列表，現在包括對不可抗力事件（包括流行病、自然災害、戰爭（包括相關的地緣政治發展）、罷工和關閉、一般的緊急情況、針對公司或其設施的攻擊事件（包括網絡 攻擊），等等）的調整，這些調整在確定年度預算的目的並未考慮。請參見修訂和重訂的薪酬政策第7.6節，其中列出了用於計算董事會主席和首席執行官STI支付的一些金額的潛在調整。這種調整也適用於ICL年度報告中截至2024年12月 31日（將於2025年第一季度提交）的數據，以計算2024年董事會主席和首席執行官的STI獎勵。以便將財務指標與公司報告的2024年財務指標相對應用於計算此類2024 STI支付。對於截至2024年6月30日的六個月期間的營業收入、歸屬於股東的調整後淨收入、攤薄後調整每股收益和調整後的EBITDA的調整，其中包括與以色列安全形勢有關的費用調整，因爲這是由於 2023年10月開始的戰爭導致的，佔截至2024年6月30日的六個月的調整後EBITDA的3.52％，請參見二季度2024年盈利公告。調整後的營業收入、歸屬於股東的調整後淨收入、攤薄後調整的每股收益和調整後的EBITDA 是非IFRS財務指標。請參閱二季度2024年盈利公告中的調整表和非IFRS財務指標聲明，以及上述"非IFRS財務指標"免責聲明。首席執行官對於截至2024年6月30日的六個月期間的營業收入、歸屬於公司股東的調整後淨收入、攤薄後調整每股收益和調整後的EBITDA的調整，其中包括與因以色列安全形勢導致的戰爭有關的費用調整，戰爭是在2023年10月發生的，佔截至2024年6月30日的六個月的調整後EBITDA的3.52%。請參見Q2/2024年盈利公告。調整後的營業收入、歸屬於公司股東的調整後淨收入、攤薄後調整的每股收益和調整後的EBITDA是非IFRS財務指標。請參閱Q2/2024年盈利公告中的調整表和非IFRS財務指標免責聲明。 |
| （ii） | 《經修訂和重新制定的薪酬政策》包括對ICL的追償政策的參考(附在2023年年度報告的附件4.7中)，該政策是在當前薪酬政策獲得批准後採納的。請參閱《經修訂和重新制定的薪酬政策》第7.7節。STI基於股權的薪酬(“")已經進行了擴展，除公司外，其直接或間接子公司也可以向ICL的高管提供LTI獎勵。與LTI獎勵相關的規定通常適用，並進行必要的調整，適用於由ICL子公司授予的LTI獎勵，但(一)由私營公司子公司授予的期權的行權價格不得低於該子公司普通股的公允市場價值，由ICL董事會委託外部鑑定確定；(二)來自ICL的未來和擬議的LTI計劃的總稀釋不得適用於ICL的私營子公司。此外，LTI獎勵現在也可以以以現金或股份贖回的虛擬單位的形式進行授予，在以現金贖回的情況下，根據《經修訂和重新制定的薪酬政策》第8.6節在LTI授予日期生效的薪酬政策的最高限額金額限制支付(計算至支付日期)。請參閱《經修訂和重新制定的薪酬政策》第8節。 |
| （iii） | 引入了一項規定，規定在《經修訂和重新制定的薪酬政策》中規定的以美元計價的最高金額將轉換爲新以色列謝克爾(“-(vi) |
16/19
引入了一項規定，規定在《經修訂和重新制定的薪酬政策》中規定的以美元計價的最高金額將轉換爲新以色列謝克爾(“
| （iv） | 根據官方的美元/以色列新謝克爾匯率（在公開提交此代理聲明之日生效的美元/以色列新謝克爾匯率的不低於的比例），以防止匯率可能出現的下跌風險。此外，以以色列消費者物價指數的漲幅（根據公開提交此代理聲明之日確定）將會不定期進行調整，轉換爲以色列新謝克爾的最高金額也會相應調整。詳情請參閱修訂後的薪酬政策的第2.4節。修訂後的薪酬政策還規定每年授予的LTI獎勵的最大價值不包括在公開提交此代理聲明之日之前授予的LTI獎勵。請參閱修訂後薪酬政策的腳註6。 |
| （v） | 如果在股東大會上獲得批准，修訂後的薪酬政策將自股東大會召開之日起生效（修訂後第7.6節中規定的財務目標調整將如上所述適用），並可繼續有效最長三年，並要按照以色列公司法的規定定期由董事會進行評估。LTI提議的決議 |
| (vi) | RESOLVED以色列新謝克爾所需的批准 |
17/19
需要出席會議的公司權力的多數股東出席會議並以投票，書面投票或通過ISA的電子投票系統進行投票，並投票贊成此提案的股東的股權多數以批准該提案。此外，還必須滿足薪酬的專門多數的要求。有關更多信息，請參閱上文
要獲得提案的批准所需的投票。
董事會建議投票贊成第2項決議的批准
SHAREHOLDER PROPOSALS
任何公司股東如有意提出關於股東特別大會的提案，必須符合以色列公司法及相關法規的要求。此類股東可通過書面形式將其提案提交給我們的公司秘書，地址如下：以色列特拉維夫市亞蘭納大街23號，郵政信箱20245，郵編6120201，收件人：ICL公司秘書處，截止日期爲2024年8月28日。
“已解決除以上所述外，我們不知曉任何其他會議議程。如果有任何其他事項在會議上適當地提出，由被執行且未撤銷的委託代理人代表的普通股將根據董事會的判斷和建議按照這些事項進行投票。
特此委派，董事會的委派人員
Aya Landman，律師“副總裁，首席合規官及公司秘書
August 21, 2024.
18/19
股東提案
th
其他業務
March 2022
August 2024
ICL Group Ltd.
辦公室職員薪酬政策
2024年8月21日
19/19
本文件旨在詳細說明ICL集團有限公司（簡稱"ICL"）對其公司高級職員（按照1999年公司法定義）的薪酬政策。th" or the "
| 1. |
總體來說
|
| 1.1. |
"), and where required, subject to the approval of the shareholders of the Company. For purposes of this policy, the term "Authorized Organ" shall refer to
the relevant corporate organ or organs stated above, the approval of which is required under the Companies Law for the relevant compensation.In the event that an Office Holder shall receive compensation which is less favorable than the compensation described under this policy for an Office Holder in the same position at ICL, this shall not
constitute an exception to this policy."或"公司” shall refer to Office holders (as such term is defined in the Companies Law) that have an active executive role with
the Company, including a (full or part time) executive chairman of the Board, and shall not refer to non-executive members of the Board, unless otherwise expressly indicated.公司法").
|
| 1.2. |
Upon the approval of this policy by the shareholders of the Company, the compensation policy that was in place until such date shall be replaced in its entirety by this amended and restated compensation
policy.董事會ICL是一家全球領先的特種礦物公司。ICL集團爲全球食品、農業和工業市場的可持續性挑戰提供有影響力的解決方案，利用其獨特的溴、鉀和磷酸鹽資源，以及充滿激情的員工團隊和對研發和技術創新的強烈關注，推動其終端市場的增長。ICL股票同時在紐約證券交易所和特拉維夫證券交易所（紐交所和TASE：ICL）上市。
|
| 1.3. |
該政策旨在使ICL能夠在全球範圍內吸引和留住具有豐富經驗的高級執行人員，他們能夠管理龐大、複雜和全球化的業務，並通過構建一個績效獎勵制度來激勵他們推動公司的長期目標，以維持固定和變動的衡量指標之間的平衡。因此，高級管理人員的薪酬計劃通常具有以下特點：
|
| 1.4. |
薪酬要素將明確而透明；高管薪酬將以與股東利益保持一致的方式結構化，以使高級管理人員的利益與股東的利益保持一致；
|
| 1.5. |
薪酬套餐的大部分將是「風險投資」，基於公司業績以及個人績效；
|
| 1.6. |
股權激勵薪酬將受到至少三（3）年的限制期限約束。
|
| 2. |
除了上述特點之外，薪酬還將結構化，以確保平衡和有效的風險管理，鼓勵卓越績效，同時不促使違背董事會制定的框架的過度冒險。ICL認爲以下因素可能有助於避免不當冒險行爲：
|
| 2.1. |
薪酬構成的平衡組合：固定組件、短期變動組件和長期變動組件；
|
| 2.2. |
薪酬目標應反映定量和定性績效指標的混合；
|
| 2.2.1. |
對變動薪酬組件設置上限；
|
| 2.2.2. |
確定關於變動薪酬的回扣條款；
|
| 2.2.3. |
此政策中所有以美元表示的最大金額將根據官方匯率轉換爲以色列謝克爾，根據發放、支付或約定的日期。最低匯率將根據提交給股東批准此薪酬政策的代理聲明日期而確定（“
|
| 2.2.4. |
委託日期
|
| 2.2.5. |
”）。此外，所有
|
| 2.3. |
|
| 2.3.1. |
根據以色列CPI的增長，本保單規定的最高金額將進行調整。
|
| 2.3.2. |
代理日期。
|
| 2.3.3. |
A - 2
|
| 2.3.4. |
補償元件
|
| 2.4. |
ICL的高層管理人員的整體補償將由各種固定和變動元素組成。ICL高層管理人員的總補償包括以下幾個要素：▪基本薪酬▪社會和其他福利▪
|
| 3. |
▪
|
| ▪ |
養老和終止協議
|
| ▪ |
ICL旨在建立與類似行業和職位的執行官相似的基本工資和總酬金，無論是全球公司還是本地公司，在相關崗位上，與基本工資和總酬金相競爭，如果適用。
|
| ▪ |
執行官報酬的固定和可變元件之間的期望比例範圍如下所示。這些比例表示固定或可變元件在總報酬中的比例：
|
| ▪ |
固定元件
|
| ▪ |
可變元件
|
| 4. |
Executive Chairman
|
|
（除執行主席、首席執行官以外）
|
Board Members
上表中所示的比率代表潛在報酬混合比例；然而，實際比例可能因特定年度的業績而有所變化。例如，在沒有或有限的可變組成部分的年度，固定薪酬與整體薪酬之間的比例可能高於上述所示。
|
15%或0%的固定組成部分佔整體報酬的最低比例，分別代表執行主席或首席執行官在某一年達到他們對可變組成部分（獎金和LTI）的最高限額，或者在某一年度執行主席未收到固定組成部分並達到他對可變組成部分的最高限額。
A - 3
|
|
首席執行官1
|
15% - 60%
|
40% - 85%
|
|
執行主席1
|
0% – 40%
|
60% - 100%
|
|
高管
員工的整體工資成本
|
20% - 60%
|
40% - 80%
|
|
董事會成員
|
50% - 100%
|
0% - 50%
|
|
1
|
Position
|
| 5. |
相對於其他員工總薪酬的比例
|
|
職位
|
大約
|
times
|
|
首席執行官
|
times
|
Base Salary
|
|
▪
|
執行官的教育背景、資質、技能、專長、過往的職業和商業經驗、過去的表現和成就；
|
A - 4
|
| 6. |
行政主管的職位和責任範圍；
|
| 6.1. |
基本工資
|
| ▪ |
ICL內可比的補償協議；
|
|
|
|
| ▪ |
- 機構授權的組織可以進行高管的基本工資年度審查，同時考慮以下某些或全部因素：
|
| ▪ |
相關高管的職位；
|
| ▪ |
責任範圍；
|
| ▪ |
有關高級管理人員的成績；
|
| ▪ |
與相關高級管理人員簽訂的先前薪資協議；
|
| ▪ |
ICL內可比職位的薪資水平；
|
| ▪ |
公司規模和業務性質
|
| ▪ |
ICL的宏觀經濟環境；和
|
| ▪ |
比較相關市場分析
|
| ▪ |
執行官的最高年基本工資不得超過以下金額
|
| ▪ |
$803,000
|
| ▪ |
$978,000
|
| ▪ |
$575,000
|
| 6.2. |
爲了吸引高素質的高管，授權機構可以給予高管入職獎金作爲加入公司的激勵。如果人力資源和薪酬委員會以及董事會認爲在特定情況下有特殊需要給予入職獎金以僱傭特定的高管，那麼入職獎金將會被授予。入職獎金的金額將會在考慮市場情況、高管招聘中出現的特定情況（包括搬遷等）以及其他在第6.1節中指定的基本工資相關標準的基礎上確定。此外，還可能考慮高管因加入公司而可能被前僱主拒絕的補償（高概率）。如果高管在加入公司後的24個月內離開公司，可能需要將入職獎金歸還給公司。
|
| 6.2.1. | 與上一份補償政策相比，以色列謝克爾(ILS)的封頂金額保持不變。 | 以美元計價的封頂金額已調整，以反映美元/以色列謝克爾匯率自2019年1月至董事會批准新的補償政策的日期上漲1%。 |
| 6.2.2. | 的匯率 | 從2019年1月到董事會批准新的補償政策的日期，美元/以色列謝克爾匯率上漲了1%。 |
| 6.2.3. | A - 5 | 社會和其他福利 |
| 6.3. |
ICL的高管可能有權享受法律規定或公司習慣的社會和其他福利，授權機構認爲應提供具有競爭力的僱傭待遇。這些福利可能包括
|
|
|
|
| 6.4. |
公司出資養老基金、殘疾和人壽保險政策；
|
| ▪ |
附加福利可能包括但不限於以下福利：
|
| ▪ |
o
|
| ▪ |
o
|
| ▪ |
o
|
| ▪ |
o人壽保險;"):
|
| o |
健康保險;
|
| o |
搬遷和住房津貼;
|
| o |
課程和培訓;
|
| o |
專業協會會費（律師會，會計師會等）;
|
| o |
在搬遷的情況下進行財務/稅務規劃。
|
| o |
A - 6
|
| o |
ICL's Executive Officers may be entitled to an annual compensation in accordance with the short-term incentive plan (the "
|
| o |
" or "
|
| o |
"). The STI Plan is aimed to create an alignment between the compensation of the Executive Officers and the Company's annual and long-term goals while focusing, among other things, on individual goals that will be
defined for each of the Executive Officers. The STI Plan may include rules for eligibility in cases the Executive Officer serves for only part of the relevant year. STI Plans payouts to Executive Officers, excluding the CEO and the
Executive Chairman, may be calculated by using measurable financial metrics and/or measurable non-financial metrics, as pre-determined or pre-approved by the HR & Compensation Committee and the Board, and\or a qualitative evaluation.
It is clarified that, the HR & Compensation Committee and Board of Directors may determine in any given year, that the STI payout for Executive Officers, other than the CEO and Executive Chairman, in whole or in part, will be granted
according to a qualitative evaluation of non-measurable items of the said organs, subject to the maximum payouts set forth in Section 7.4 below.
|
| 7. |
年度現金獎金
|
| 7.1. |
CEO的STI目標的20%將根據人力資源與薪酬委員會和董事會的定性評估進行衡量，之後獲得執行主席的推薦。可衡量的財務目標和可衡量的非財務目標計劃議程STIfrom
|
| 7.2. |
執行主席推薦後，80%的STI目標中，將拿出
|
| 7.2.1. |
在50%-100%之間
|
|
非金融
|
目標
|
|
績效水平
|
0
|
|
支付係數
|
0.6
|
|
Threshold
|
部分
|
|
Good
|
1.5
|
|
CEO整體績效的定性評估
|
STI目標的20%將根據人力資源和薪酬委員會以及董事會對CEO在相關財年的績效進行定性評估來衡量。該組成部分的最高支付額不能超過三個基本月薪或實際STI支付總額的25%。
|
|
閾值
|
0
|
|
對於任何給定年度，CEO的最高STI支付額不能超過該年度CEO目標STI的130%或150萬美元中較低的那一個。
|
0.6
|
|
好
|
0.8
|
|
ICL執行董事會主席的年度STI（
|
1.0 – 1.25
|
| 7.2.2. |
CoB的30% STI目標將根據ICL EBITDA的績效水平進行衡量；30% STI目標將根據ICL營業收入的績效水平進行衡量；20% STI目標將根據ICL淨利潤的績效水平進行衡量，20% STI目標將根據ICL營收的績效水平進行衡量。這些目標將基於相關財政年度的ICL預算，並將根據下文第7.6段進行調整後進行衡量。
|
| 7.2.3. |
Table A
|
| 7.2.4. |
然後按照STI目標的相關權重應用支付因素。然後將這些產品相加以形成此計劃下CoB的支付。
|
| 7.2.5. |
A - 9
|
| 7.3. |
如果ICL營業收入和/或淨利潤（根據下文第7.6段進行調整）未達到閾值績效水平（預算的60%），則在此計劃下CoB將不會有任何支付。對於任何給定的財政年度，CoB的最大STI支付不得超過CoB目標STI的150%，或100萬美元中較低者。")
|
| 7.3.1. |
與當前年度無關的法律訴訟或稅務影響的收入或支出，包括未考慮用於確定年度預算的稅務評估。
|
| 7.3.2. |
與環境相關的項目，用於確定年度預算的目的未被考慮在內。
|
| 7.4. |
環境承諾，用於確定年度預算的目的未被考慮在內。
|
| 7.5. |
更新條款所導致的收入或損失(包括在上一年度財務報表中)，因基礎假設的變化而導致的收入或損失: 監管、利率或匯率的變化，而這些變化在確定年度預算時未予考慮。
|
| 7.6. |
資產減值導致的收入或損失，這些在確定年度預算時未予考慮。4
|
| • |
因不可抗力事件所導致的收入或損失，包括大流行病、自然災害、戰爭(包括相關的地緣政治發展)、罷工和停工、一般緊急情況、針對公司或其設施的攻擊事件(包括網絡攻擊)等，這些在確定年度預算時未予考慮。合併與收購A - 10
|
| • |
補償追回("Claw-Back")
|
| • |
每位高管將被要求根據公司集團財務報表中經證實不準確且在覈準年度獎金後的3年內重新編制的財務結果而支付部分年度獎金。授權機構將就上述返還的時間、形式和條件等，按照ICL的薪酬追索政策中不時生效的規定進行決定。
|
| • |
符合ICL的薪酬追索政策，隨時執行(以下簡稱“
|
| • |
Recoupment Policy
|
| • |
特此澄明，由於適用法律、法規或會計準則的變化而導致的重新報表將不被視爲觸發此「收回條款」的重新報表。
|
| • |
本第7.7條款的任何內容不應削弱有關根據適用法律、上市要求和/或其他文件（包括但不限於償還政策）向高級主管追討錯誤授予的激勵報酬的「收回」或類似規定或要求的效力，但前提是任何此類規定或要求不與以色列法相沖突。
|
|
4
|
特別獎金
|
| 7.7. |
特別獎金
|
| 7.8. |
A - 11
|
|
5
|
長期激勵計劃可能以股票期權、以績效爲基礎的限制性股票、以績效爲基礎的限制性股票單位、以現金贖回的以績效爲基礎的虛擬股份形式授予。
|
| 8. |
基於股權的報酬
|
| 8.1. |
LTI獎勵的條款可能包括關於在某些事件和公司交易中加速解鎖的規定，例如在合併、整合以及收購公司或其資產或某些退休規定（將在適用的LTI薪酬計劃中定義這些術語）的情況下，會加速解鎖LTI獎勵。加速解鎖LTI獎勵僅在適用的授權機構確定的某些情況下允許。任何期權的行權價不得低於ICL最後已知各30個交易日的平均價格，該價格根據董事會批准/授予日期之前的價格加權平均計算，行權價可能根據以色列消費者價格指數進行調整。行權價可能包括股息調整，即公司分配股息時的調整，以及公司股份的附加事件調整，例如：派發紅利股、權益發行、股本合併或拆分等。6根據LTI獎勵授予日生效的8.6條款規定，按照兌現日期計算的虛擬單位兌現所得的支付金額將受到限制，限制在指定的最高金額之內。按照第8條規定的有關LTI獎勵的所有條款，對ICL下屬子公司調撥的LTI獎勵亦適用，視情況而定。如果調撥的子公司是一傢俬人公司，則其任何股票期權的行使價格不得低於該子公司普通股的公允市值，由董事會指定外部評估確定。A - 12").7LTI獎勵的行使期限將不超過10個完整年自授予日起。
|
| 8.2. |
LTI獎勵
|
| 8.3. |
全部未行使和擬議的LTI計劃所導致的總潛在稀釋不得超過10％。在目標公司發生合併或收購的情況下，根據第8.5段所述的限制將不適用於向目標公司管理層和員工授予的LTI獎勵的基礎補償。
|
|
6
|
在以色列化學的私人子公司中或者和/或。
|
|
7
|
授予高管的LTI獎勵，在授予之日按照接受的估值方法計算的價值不得超過每一個（1）個歸屬年度的以下金額：
|
| 8.4. |
董事會執行主席 - 1,380,000美元o
|
| 8.5. |
其他高管 - 1,150,000美元此外，授權機構可以考慮爲從行使LTI獎勵中獲益設定上限。
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| 8.6. |
除了公司作爲一方參與的交易案例，其中包括但不限於以實物形式分配股票、股票拆分、股票合併、支付股息、合併、重組、拆分或股份交換等，在不減少期權行權價或取消已批准的期權後以現金或低於已批准期權行權價的期權交換的情況下，股權獎勵的條件將不會被更改。8
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| o |
養老安排9
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| o |
以色列謝克爾（ILS）上限金額與先前的薪酬政策保持不變。
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| o |
來自2019年1月至董事會批准新薪酬政策的日期
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| 8.7. |
$1,380,000是不接受基本工資的高管Cob的最大價值。對於接受基本工資的高管Cob，最大價值爲$1,150,000。
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| 9. |
A - 13
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| 9.1 |
Advance Notice
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8
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9
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執行主席，首席執行官 |
| 9.2 |
提前通知
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高管
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此外，ICL的高管可能有權享受最長6個月的調整期（「調整期」），在此期間高管可能有權享受基本工資和社會福利，高管也可能有權享受其所有其他薪酬條款，包括年度短期激勵（STI）獎金和現有長期激勵（LTI）計劃的繼續授予。高管在調整期間可能有義務履行非競爭條款。調整期可能僅適用於未因「原因」或其他情況終止其僱傭關係而仍在職的高管。在確定調整期時將考慮以下因素：高管的任期或僱傭期間、高管在任期或僱傭期間的就業條件、ICL在該期間的業績、高管對ICL目標和績效的貢獻以及僱傭關係或服務的特定情況。對於上述調整期的資格不會成爲例行事務，並且將根據本部分規定，納入高管的僱傭條件中，僅當授權機構認爲在特定情況下存在納入該條件的特殊需要，以便招聘或留住特定的高管。
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Adjustment Period
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終止津貼
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其他高管
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除上述之外，授權機構可能決定給予高管終止津貼（「終止支付」）
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| 9.3 |
), 前提是執行官員已在公司工作或提供服務至少一(1)年。 終止授予應在考慮以下因素的情況下確定：執行官員的服務或僱傭期限，執行官員服務或僱傭期間的就業條件，ICL在此期間的企業業績，執行官員對實現ICL目標和業績的貢獻以及僱傭或服務終止的特定情況。
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| 9.4 |
LTI獎勵的加速
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| 9.5 |
董事會成員的薪酬
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| 9.6 |
"）的薪酬可以包括每次會議的薪酬和/或年度薪酬和/或董事會委員會主席薪酬和/或董事會委員會成員薪酬和/或LTI（如下所述），均適用適用的法律。非執行董事無資格參加公司的養老金計劃。
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| 9.7 |
非執行董事（不包括任職於Israel Corporation Ltd.的董事）有資格參與公司的LTI計劃。非執行董事獲得的LTI獎勵的價值不得超過（基於公認的評估方法），固定董事薪酬的總價值的50％，包括每次會議的薪酬，每個歸屬年。非執行董事的LTI獎勵條款可能包括在某些終止或終止服務情況下加速支付的規定。 非執行董事不得享有任何基於績效的長期激勵計劃，也不得以期權形式獲得長期激勵計劃。擔任執行角色的董事（例如，董事會執行主席）將受到適用於執行人員（如上所定義）的本政策規定的約束。
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| 10. |
Management Fee
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| 11. |
管理費
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| 12. |
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10
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以色列化學有限公司
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通過：
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/s/ 阿維拉姆·拉哈夫
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姓名：
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Aviram Lahav
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標題：
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致富金融(臨時代碼)
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以色列化學有限公司
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通過：
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/s/ 阿亞·蘭德曼
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姓名：
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Aya Landman
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標題：
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副總裁，總合規官和公司秘書
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