根據424（b）（5）規則提交
註冊號333-270269

 

《招股書補充協議》於2024年8月19日發佈。

（至2023年3月3日招股書）

Devon Energy Corporation

17

 

 

我們正在提供 12.5億美元 5.200%到期日爲2034年的優先票據的本金金額 （稱爲「2034年票據」 ）和10億美元的本金金額 5.750%到期日爲2054年的優先票據的本金金額 （稱爲「2054年票據」 和2034年票據一起，稱爲「票據」）。 2034年票據

票據將以年利率5.200%計息。我們將於2034年3月15日和9月15日支付利息。 票據將分別於每年的3月15日和9月15日支付利息。 票據將於2025年3月15日起開始計息。2034年的票據將於2034年9月15日到期。 2034年的票據將於2034年9月15日到期。2054年的票據將以年利率5.750%計息。 我們將在2054年的3月15日支付2054年的票據的利息。 我們將於3月15日支付2054年的票據的利息。 and September 15 of each year, beginning on March 15, 2025. The 2054 notes will mature on September 15, 2054.

We intend to use the net proceeds of this offering, together with cash on hand and borrowings under our Term Loan Agreement (as defined below), to fund the cash consideration component of the Grayson Mill Acquisition (as defined below). This offering is not contingent on the consummation of the Grayson Mill Acquisition. If we do not complete the Grayson Mill Acquisition on or before the later of (i) the date that is five (5) business days after April 8, 2025 and (ii) the date that is five (5) business days after such date to which the outside date under the Purchase Agreement for the Grayson Mill Acquisition may be extended (such later date, the 「Outside Date」), or if the Purchase Agreement for the Grayson Mill Acquisition is terminated prior to the Outside Date, we will be required to redeem all outstanding notes at a special mandatory redemption price of 101% of the aggregate principal amount thereof, plus accrued and unpaid interest from and including the date of initial issuance, or the most recent date to which interest has been paid, whichever is later, to but not including the Special Mandatory Redemption Date (as defined below). There is no escrow account for, or security interest in, the proceeds of this offering for the benefit of holders of the notes. See the 「Description of the Notes — Special Mandatory Redemption」 section in this prospectus supplement.

In addition, we may redeem the notes, in whole or in part, at any time at the applicable redemption prices set forth under 「Description of the Notes — Optional Redemption.」 The notes will be our general unsecured obligations and will rank equally in right of payment with all our existing and future unsecured and unsubordinated debt.

We do not intend to list the notes on any securities exchange.

 

 

Investing in the notes involves risks. You should carefully read the entire accompanying prospectus and this prospectus supplement, including the section titled “風險因素詳見第頁S-6 本說明書補充文件以及我們的年度報告在Form中有詳細信息10-K 該表格中列出了截至2023年12月31日的年度報告以來進入第2或第3臨床試驗階段、已提交監管審查或近期在美國、歐盟或日本獲得監管批准的以下新分子實體（NME）和新適應症線性擴展（NILEX）產品。

 

		每2034 單張債券				總費用				單張債券				總費用				合併 總費用
向公衆售價 (1)			99.966	%		$	1,249,575,000				99.882	%		$	998,820,000			$	2,248,395,000
承銷折扣			0.650	%		$	8,125,000				0.875	%		$	8,750,000			$	16,875,000
收益（在扣除開支之前）歸我們所有 (1)			99.316	%		$	1,241,450,000				99.007	%		$	990,070,000			$	2,231,520,000

(1) 加上從2024年8月28日起的累計利息（如有）.

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否定這些票據，並未確定本增補資料和隨附的招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均構成犯罪行爲。

我們預計，這些票據將於2024年8月28日前後以電子記賬形式通過 The Depository Trust Company 及其參與方，包括 Clearstream Banking， société anonyme和 Euroclear Bank S.A./N.V. 交割給投資者。

 

 

聯合主承銷商

 

花旗集團

美銀證券

Truist證券

富國銀行 證券

巴克萊銀行

高盛和公司有限責任公司

摩根大通

摩根 斯坦利

RBC資本市場

Scotiabank

TD證券

高級共同經理

 

加拿大帝國銀行資本市場		PNC資本市場有限責任公司		美國合衆銀行

共同經銷商

 

Loop Capital Markets				BOK金融證券有限公司

本招股補充說明書的日期爲2024年8月19日。

目錄

 

		頁面
招股說明書補充文件
關於本招股說明書補充文件			ii
關於前瞻性陳述的特別說明			iii
摘要			S-1
風險因素			S-6
所得款項的使用			S-9
大寫			S-10
筆記的描述			S-11
重要的美國聯邦所得稅注意事項			S-17
承保			S-24
法律事務			S-30
專家們			S-30
在這裏你可以找到更多信息			S-30

招股說明書

 

關於這份招股說明書			1
德文郡能源公司			1
關於前瞻性陳述的特別說明			1
風險因素			3
所得款項的使用			4
股本的描述			5
存托股份的描述			9
認股權證的描述			12
債務證券的描述			13
股票購買合同和股票購買的描述 單位			24
賬面記賬證券			25
分配計劃			27
法律事務			30
專家們			30
在這裏你可以找到更多信息			31

 

s-i

關於本招股說明書

本文件分爲兩部分。第一部分是本補充招股說明書，其中包含有關本次發售的具體信息。本補充招股說明書還補充和更新了附屬招股說明書中包含的或通過引用併入的信息。第二部分是附屬招股說明書，提供了關於我們的更一般的信息以及我們可能不時提供的證券，其中一些可能不適用於本次發售。本補充招股說明書和附屬招股說明書通過引用併入了關於我們的重要業務和財務信息，這些信息不包含在本補充招股說明書中也未隨本補充招股說明書一起交付。您應該閱讀本補充招股說明書和附屬招股說明書，以及下面「Where You Can Find More Information」標題下的附加信息。如果本補充招股說明書和附屬招股說明書或任何文件通過引用在此處或其中的信息存在任何不一致，您應該依賴於本補充招股說明書中的信息。

我們和承銷商未授權任何其他人提供與本次發售相關的與本招股說明書補充、附屬招股說明書以及我們授權用於本次發售相關的任何自由書面招股說明書中所含或根據引用併入的不同或額外信息。本補充招股說明書和任何附屬招股說明書不構成除與其相關的證券以外的任何證券的出售要約或購買要約，也不構成在任何司法轄區向任何不得以這種方式在該司法轄區進行這種要約或購買要約的人士銷售或購買證券的要約或購買要約。您不應該假設本補充招股說明書和任何附屬招股說明書中包含的信息在文件正面所載日期之後的任何日期是準確的，也不應該假設我們引用的任何信息在參考文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本補充招股說明書和任何附屬招股說明書是在以後的日期交付或出售證券。

除非上下文另有說明，否則本招股說明書中的術語「Devon」、「我們」、「我們的」均指代Delaware公司Devon Energy Corporation及其合併子公司。

 

S-ii

關於前瞻性陳述的特別說明

本招股說明書補充中，包含了美國證券交易委員會（「SEC」）定義的「前瞻性陳述」。此類聲明包括有關戰略計劃、我們對未來運營的期望和目標以及其他未來事件或情況的聲明，並經常通過使用「預計」、「相信」、「將」、「可能」，「繼續」、「可能」，「旨在」，「有可能」，「打算」，「預測」，「投影」，「估計」，「計劃」，「期望」，「目標」，「機會」，「潛在」，「預計」，「展望」和其他類似的術語進行識別。這些陳述均是針對 Devon 期望、相信或預期將來會或可能發生的活動、事件或發展而包含在本招股說明書補充中的，除歷史事實陳述外的所有陳述。 這些陳述受一系列假設、風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的。因此，由於多種因素，實際未來結果可能與我們的預期存在重大的和不利的差異，包括但不限於：

 

•

石油、天然氣和天然氣液（NGL）價格的波動性；

 

•

在估算石油、天然氣和天然氣液（NGL）儲量時存在的不確定性；

 

•

我們在獲取和發現額外儲量方面的成功程度；

 

•

我們運營中涉及的不確定性、成本和風險；

 

•

與我們的套期保值活動相關的風險；

 

•

我們對運營部分油氣資產的第三方的有限控制權；

 

•

中游-腦機產能約束以及生產潛在中斷，包括中游製造行業的建設限制；

 

•

資產、材料、人員和資本的競爭；

 

•

政府監管限制、合規成本和其他與政府監管相關的風險，包括聯邦土地、環境問題和地震活動；

 

•

氣候變化及與政府監管、社會和市場努力應對氣候變化相關的風險；

 

•

政府對能源市場的干預；

 

•

交易對手信用風險；

 

•

與我們的債務相關的風險；

 

•

網絡安全概念風險；

 

•

全球流行病相關風險；

 

•

保險對我們可能遭受的任何損失的覆蓋範圍；

 

•

與股東激勵的風險相關；

 

•

我們成功完成合並、收購和剝離的能力；

 

•

我們支付股息和進行股票回購的能力；和

 

•

本說明書補充、我們 2023 年度年度報告（「2023 年度報告」）及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的任何其他風險和不確定因素。 10-K 本說明書補充、我們 2023 年度年度報告（「2023 年度報告」）及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的任何其他風險和不確定因素。

本招股說明書中包含的前瞻性聲明僅適用於本日期，代表管理層截至本日期的當前合理預期，並受到上述風險和不確定性以及本招股說明書其他地方和我們不時向證監會提交的其他文件中描述的風險和不確定性的影響。我們無法保證我們的前瞻性聲明的準確性。

 

S-iii

請務必仔細審查和考慮本招股說明書及我們不時向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中所作的各種披露。Devon或其代表所作的一切後續書面和口頭前瞻性陳述均應受到上述警示性聲明的完全限制。根據新信息、將來事件或其他情況，我們無需承擔任何更新或修訂預測性陳述的義務，並明確否認該義務。

 

S-iv

 

S-1

 

關於前瞻性聲明的警告聲明

 

S-3

 

S-4

 

S-5

風險因素

投資這些票據涉及風險。在您決定投資這些票據之前，您應仔細考慮下面討論的具體因素，以及包含在本招股說明書、隨附的招股說明書以及在此或其中引用的文件中的所有其他信息。有關我們業務的風險、不確定性和假設的進一步討論，請參閱我們2023年年度報告中所包含的「風險因素」和「關於前瞻性聲明的信息」的討論，該報告經過年度、季度和其他文件的更新，並在本招股說明書和隨附的招股說明書中引用。

完成Grayson Mill收購取決於一定條件，包括可能無法按時或完全滿足或完成的某些條件。

完成Grayson Mill收購取決於許多條件，其中包括 Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法（1976年）下的適用等待期的終止或到期。這些條件中，一些超出我們的控制範圍，可能無法按時滿足或放棄，從而使得Grayson Mill收購的完成和時間變得不確定。此外，購買協議的各方具有某些終止權利，如果行使這些權利，也將導致Grayson Mill收購無法完成。

如果Grayson Mill收購未完成，我們正在進行的業務可能受到不利影響，並且在未實現Grayson Mill收購的任何好處的情況下，我們將面臨許多風險，包括：

 

•

除了有限的例外情況外，我們需要支付與Grayson Mill收購相關的費用，例如法律、會計和財務諮詢費用，無論交易是否完成。

 

•

管理層在處理格雷森磨坊收購事務方面投入的時間和資源本可以用來追求其他有益機會；和

 

•

我們證券的市場價格可能會下降，因爲當前市場價格反映了格雷森磨坊收購將會完成的市場假設。

除上述風險外，如果購買協議終止且我們的董事會尋求另一筆收購交易，我們的投資者無法確定我們能否找到願意與我們達成一筆與格雷森磨坊收購一樣有吸引力的交易的方。

如果我們未能在到期日或之前完成格雷森磨坊收購或通知受託人我們將不追求格雷森磨坊收購的達成，我們將被要求贖回其當時未償還的每一期票據，並且可能沒有或無法獲得贖回這些票據所需的全部資金。此外，如果我們被要求贖回這些票據，您可能無法獲得預期的回報。

我們完成格雷森磨坊收購的能力受到各種已經超出我們控制範圍的收盤條件的限制，有可能我們無法在「票據描述 —— 特別強制贖回」中規定的時間範圍內或根本無法完成格雷森磨坊收購。格雷森磨坊收購受到各種條件的限制，包括某些條件可能在及時或根本無法滿足或完成。

如果我們未能在到期日之前或到期日之前完成格雷森磨坊收購，或者如果格雷森磨坊收購的購買協議在該日期之前終止，我們將被要求贖回所有

 

S-6

根據其發行的日期或最近付款利息的日期，以及累計但不包括特別強制贖回日日期，以101%的總本金金額的價格贖回特別強制贖回價值在101%，加上從初始發行日期開始計算的應支付但未支付的利息。請參閱本說明書中的「債券描述-特別強制贖回」部分。然而，並沒有爲債券持有人的利益設立隔離帳戶或安防利益，我們可能沒有足夠的財務資源來滿足贖回債券的義務，這些債券需要在特別強制贖回中贖回。此外，即使我們能夠根據特別強制贖回的規定贖回這些債券，您也可能無法獲得預期的回報，並且可能無法將特別強制贖回的收益重新投資到具有相當回報的投資中。

Grayson Mill收購的購買協議可以在無需您的同意下進行修改。

在債券發行與Grayson Mill收購完成之間，購買協議的各方或其他相關交易文件的當事方可能會同意修改或放棄這些文件的條款或條件，而不需要債券持有人的同意。債券條款不會阻止購買協議的各方對Grayson Mill收購的條款進行某些更改或放棄可能不利於您在債券中的投資條件。因此，購買協議可以以對債券持有人的利益不利的方式進行修改或放棄，包括將購買協議的截止日期延長到2025年4月8日以後，更改購買價格，或更改Grayson Mill收購的結構。

這些備忘錄不限制我們承擔其他債務或採取可能對持有人產生負面影響的其他行動的能力。

根據債券和債券契約的規定，我們未受到限制，可以承擔其他債務和義務，包括與債券具有同等支付權的債務和其他義務。儘管債券契約限制我們發行擔保債務而不保證債券的安全，並與任何人進行合併、合併、轉讓或以其他方式出租我們的財產和資產的大部分，但這些限制受到許多例外的約束。請參閱伴隨招股說明書中的「債務證券的描述 - 商約」。

我們償付債務（包括債券）的能力將依賴於子公司的收入以及將這些收入分配給我們。債券事實上居於我們子公司的所有現存或未來債務之下位權。

這些債券僅爲專門的Devon公司的義務。我們幾乎全部通過子公司進行運營。因此，我們的現金流量以及因此有能力償付債務（包括債券）的能力取決於子公司的收入以及將這些收入通過股息、貸款或其他方式分配給我們。支付股息和向我們提供貸款和墊款、我們在任何子公司清算或重組時有權收到任何子公司的資產以及債券持有人有權參與這些資產，都將事實上優先於該子公司的債權人的要求，包括交易債權人，除非我們被認可爲該子公司的債權人，在這種情況下，我們的債權仍將優先於該子公司資產上的任何留置權和我們的債務之上的任何債務。截至2024年6月30日，我們的總共負債約爲61億美元，其中沒有擔保負債，我們的子公司則有約1億美元的負債，債券將事實上居於這些負債之下位權。

 

S-7

在某些時候，我們可能按自己的選擇贖回全部或部分票據，贖回價格等於票據本金的100%加上截止贖回日前應計未償利息，這可能會對您的收益產生不利影響。

如「票據描述—可選擇贖回」中所述，在某些時候，我們有權按自己的選擇贖回全部或部分票據，贖回價格等於票據本金的100%加上截止贖回日前應計未償利息。當流通利率相對較低時，我們可能選擇行使這一贖回權。因此，您一般情況下將無法以與票據利率一樣高的有效利率將贖回所得再投資於可比安全的證券。

可能不會形成票據的活躍交易市場。

每一期票據都是一種新的證券發行，沒有已建立的交易市場，我們也沒有打算在任何證券交易所或自動報價系統上列出它們。因此，票據的活躍交易市場可能不會形成，或者如果形成了，可能無法持續。如果活躍的交易市場無法形成或無法持續，您可能無法按公平市場價值或根本無法轉售您的票據。

 

在發行人和每個保證人的未來次級債務之上具有優先支付權；

使用收益

此次發行的淨收益，在折扣和費用扣除後，預計約爲22,255,200,000美元。我們打算將此次發行的淨收益用於對Grayson Mill公司的現金對價部分進行融資，並用於支付相關費用和開銷。我們預計將用剩餘部分進行一般企業用途。在實際使用之前，淨收益可能會被暫時投資於短期可變現證券。

此次發行不受Grayson Mill公司購買的影響，而Grayson Mill公司購買也不受此次發行的影響。無法保證我們會按照所述條款完成Grayson Mill公司的購買。如果我們在最後期限前無法完成Grayson Mill公司的購買，或者Grayson Mill公司的購買協議在該日期之前解除，我們將被要求以每張債券的特殊強制贖回價格的101％，加上自發行日期或最近支付利息日期起計的應計未付利息，但不包括特殊強制贖回日期，贖回所有未償債券。詳見本招股說明書中的「債券說明-特殊強制贖回」部分。

 

S-9

資本結構

下表列出了截至2024年6月30日的現金及現金等價物和資本化情況：

 

•

按照歷史數據計算；

 

•

按照調整後的數據計算以反映本次發行的影響。

本表不反映以下情況： (i) 在格雷森磨坊收購中支付了32.5億美元（根據一定購買價格調整）的現金款項，包括根據貸款條款協議的借款或使用本次發行的所得以資助該現金款項；或 (ii) 在格雷森磨坊收購中以做爲股權對價發行了37,210,292股普通股（根據一定購買價格調整）。請與我們2023年度報告中的「管理層討論和分析財務狀況和 運營結果」部分、合併財務報表和附註以及其他提交給美國證券交易委員會的文件相結合閱讀，這些文件已納入本招股說明書，並參閱本招股說明書中的「資金用途」部分。

 

		截至2024年6月30日
（單位百萬）		歷史數據
現金及現金等價物(1)		$	1,169			$	3,394
債務：
2024年9月15日到期的5.25%票據			472				472
2025年12月15日到期的5.85%票據			485				485
2027年9月15日到期的7.50%票據			73				73
到期日爲2027年10月15日的5.25%票據			390				390
到期日爲2028年6月15日的5.875%票據			325				325
到期日爲2030年1月15日的4.50%票據			585				585
到期日爲2031年9月30日的7.875%票據			675				675
到期日爲2032年4月15日的7.95%票據			366				366
到期日爲2041年7月15日的5.60%票據			1,250				1,250
到期日爲2042年5月15日的4.75%票據			750				750
到期日爲2045年6月15日的5.00%票據			750				750
本次發行的2034票據			—				1,250
本次發行的2054票據			—				1,000
債券和票據的淨權溢價(1)			49				47
債務發行費用(1)			(30	)			(53	)
總債務		$	6,140			$	8,365
股東權益:
普通股，面值$0.10；授權1.0億股；已發行6.28億股		$	63			$	63
共計實收資本資本金			5,478				5,478
保留盈餘			7,132				7,132
累計其他綜合損失			(122	)			(122	)
			12,551				12,551
非控制權益			178				178
股東權益總計		$	12,729			$	12,729
總市值		$	18,869			$	21,094

 

(1)	反映本次發行的承銷折扣、發行折扣和預估費用（如適用）。

 

S-10

票據描述

下列表述特定條款說明（構成新系列及在隨附的招股說明書中稱之爲「債券」的附錄）是債券規定的一般條款和規定的說明的補充，在與其不一致的程度上替代了招股說明書中對債券的一般條款和規定的描述。

我們將根據一份將於本次發行結束日（「基本契約日」）與美國信託銀行公司National Association以託管人（「託管人」）簽訂的基本契約（「基本契約」），以及與託管人於本次發行結束日簽訂的第一輪補充契約，發行(i)到2034年到期的票據（與基本契約一起稱爲「2034年票據契約」），以及，根據基本契約，與託管人簽訂的第二輪補充契約，發行(i)到2054年到期的票據（與基本契約一起稱爲「2054年票據契約」）。在這份招股說明書中，我們將2034年票據契約、2054年票據契約或這兩份契約稱爲「契約」，根據上下文可能要求的。票據的條款包括在契約中確定的條款，以及通過參照1939年修訂版信託契約法（Trust Indenture Act of 1939, as amended）納入契約的條款。

以下說明是對票據和契約的主要規定的摘要。它不是完整地複述契約。我們敦促您閱讀契約，因爲它們，而不是本說明，定義您作爲適用系列票據的持有人的權利。契約的副本可根據您的要求從我們或託管人處獲得。

在這份招股說明書的本部分中，對「我們」、「我們的」或「達文」等的引用是指達文能源公司而不是其子公司。

常規

2034年的票據將:

 

•

每年以5.200%的利率計息;

 

•

最初將限制爲12.5億美元的總本金;

 

•

以2000美元的最低面額和1000美元的整數倍數發行;並

 

•

將於2034年9月15日到期。

2054年的票據將:

 

•

每年以5.750%的利率計息;

 

•

最初將限制在10億美元的總本金金額；

 

•

以2,000美元的最低面額和以此爲倍數的1,000美元爲單位進行發行；並

 

•

於2054年9月15日到期。

我們發行的票面總金額沒有限制。此外，我們保留在適用於每個契約的條款下並且不需要獲得任何適用票據系列持有人的同意的情況下，從時間到時間重新開放此類系列票據的權利，通過發行此類系列的額外票據。此類系列的任何額外票據將與該系列的在場票據具有相同的條款（除了發行日期、發行價格、利息開始計算日期和在某些情況下，首次付息日期），使此類系列的額外票據與之合併、形成單一系列並增加該系列票據的票面總額；但如果額外票據的

 

S-11

對於美國聯邦稅收的目的，某一系列的額外債券與該系列的未償債券不可互換，額外債券將具有獨立的CUSIP編號、ISIN和/或其他標識號碼（如適用），與該系列的債券不同。

如果任何到期日或贖回日不是工作日，則支付將在下一個工作日進行，具有與在相關到期日或贖回日進行的效力和效果相同。除非我們拖欠支付，否則不會發生利息累積，計算期間從適用的到期日或贖回日後開始。

除非符合各要求的例外情況，並遵守各信託合約規定，我們可以根據附屬招股說明書中的“債務證券描述 - 不履行"一節所述的方式，履行我們在信託合約下與適用系列債券相關的責任。

債券將是我們的一般無擔保債務，將與我們所有其他現有和未來的無擔保、非次優債務享有同等支付權利。

債券利息

債券的利息將從2024年8月28日起開始計息，或自最近已支付或提供利息的最近日期起計息。我們將每年3月15日和9月15日半年付息，首次付息日期爲2025年3月15日。我們將向在最近一次的3月1或9月1（視情況而定，無論是否爲工作日）當日收盤時以債券持有人名義登記的人支付利息。除非我們拖欠利息支付，否則從適用的付息日後不會發生利息累積。

如果利息支付日不是在支付地的工作日，則將在支付地的下一個工作日支付利息。對於債券，工作日指的是任何非星期六或星期日，且不是紐約市銀行普遍被授權或法定義務關閉的一天，對於紐約市以外的任何支付地，是在該支付地。債券的利息將根據 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天個月。

支付和轉賬

票據將以一種或更多永久的全球證券形式發行，如附屬招股說明書「債務證券描述-全球證券」中所述，並以代表票據的託管人The Depository Trust Company及其參與者（包括Clearstream Banking，銀行）名義登記，並在附屬招股說明書中的「登記證券」中提到的Euroclear Bank S.A./N.V.中註冊。票據的全球形式中的有利權益將在託管人及其參與者維護的記錄中顯示，並且對全球形式中票據的利益轉讓只會通過這些記錄進行。 股份有限公司信息摘要，有利權益持有人需效要去向託管人和其參與者登記任何有利權益轉讓以及車全球形式中票據的利益轉讓。

具體形式的票據如有需要，可以在我們維護用於此目的的辦事處或代理處（最初將是位於13737 Noel Road, 8th Floor, Dallas, TX 75240的託管人的公司信託辦公室，注意：Devon Energy Corporation Administrator）登記、交換或轉讓。 以全球形式登記在存託人或其代理名下的票據的本金、溢價（如有）和利息將以立即可用資金支付給存託人或其代理，根據情況而定，作爲這種全球證券的註冊持有人。如果任何票據不再由全球證券代表，所有此類票據的付款將在託管人的公司信託辦事處進行；但是，對這些票據的利息支付可以根據我們的選擇通過郵寄支票直接寄到註冊持有人的註冊地址。

 

S-12

對於轉讓或兌換票據，我們不會收取任何服務費，但我們可能需要支付足夠的款項以支付相應的轉讓稅或其他類似的政府費用。我們不必在任何兌換通知郵寄前的15天內轉讓或兌換任何被選定贖回或其他票據。

可選擇贖回

在2034年6月15日之前（2034年票據到期日前三個月）關於2034年票據（「2034年票據早贖日」），以及在2054年3月15日之前（2054年票據到期日前六個月）關於2054年票據（「2054年票據早贖日」），我們可以選擇性地在任何時候和每個時期，全部或部分地贖回這些票據，贖回價格（以主要金額的百分比表示並四捨五入到三位小數）等於較高的

 

•

（a）未償還的本金和利息按半年計的現值之和（假設爲此目的，這些票據在適用的早贖日到期），並以美國國債利率加25個點子計算，在2034年票據和2054年票據的情況下，減去(b)贖回日的利息累計 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天 個月）的半年利率，再加上25個點子，對於2034年票據以及適用的2054年票據，減去(b)贖回日的利息累計。

 

•

待兌換的適用系列票據的本金金額的100％，

以及在回購日期之前的利息（但不包括回購日期）。

在2034年票據的贖回日期後的日期，以及在2054年票據的贖回日期後的日期，根據需要，我們可以隨時以整體或部分方式贖回該系列票據，贖回價格等於待贖回票據的本金金額的100％，並計算回購日期之前的利息（但不包括回購日期）。

對於確定贖回價格時我們的行動和決定，除非存在明顯錯誤，否則應視爲最終和具有約束力。

有關任何贖回的通知將於贖回日期前的至少10天但不超過60天通過郵寄或電子交付（或根據託管機構的程序以其他方式傳送）發送至待贖回的適用系列票據的每個持有人。

在部分贖回的情況下，如果該系列票據是以一個或多個全球證券的形式存在，則選擇該適用系列票據的程序應符合The Depository Trust Company（或其他託管機構）的規定；如果該系列票據不是以一個或多個全球證券的形式存在，則由抽籤決定。不會部分贖回任何面值爲$2,000或以下的任何系列票據。如果任何系列票據只能部分贖回，則與該票據相關的贖回通知將說明待贖回票據本金的部分。對於任何系列票據在The Depository Trust Company（或其他託管機構）或該託管機構的代表的名義下注冊的情況，該系列票據的贖回將根據託管機構的政策和程序進行。

除非我們違約支付贖回價款，在贖回日之後，適用系列債券或部分債券的利息將不再計算。

特殊強制贖回

我們擬將此次發行的淨收益用於部分用於購買擬議的Grayson Mill。請查看「最新動態-待定的Grayson Mill收購」和「用途」

 

S-13

本次發行預計在完成Grayson Mill收購之前關閉。如果由於任何原因，（x）Grayson Mill收購未能在購買協議的當事方在2025年4月8日後五個（5）個工作日或同意延長購買協議下最後日期的五個（5）個工作日內完成，購買協議截止日期之後的任何延長應在交易所閉市之前通過證券託管人交給信託人的官員證明書中註明（該後日期爲「截止日期」），或（y）購買協議在截止日期之前終止，那麼我們將有義務在距離較早發生的截止日期和購買協議終止日期（如果有的話）後的第十五個工作日贖回所有未償還債券（較早發生的日期爲「特別強制贖回日期」）。

如果我們根據特別強制贖回的要求贖回債券，則債券將以特別強制贖回價格贖回，該價格等於待贖回債券的本金金額的101%以及從最近的發行日期或最近支付利息日期（以較遲者爲準）開始計算的應計和未付利息，直至但不包括特別強制贖回日期（「特別強制贖回價格」）。特別強制贖回通知將根據託管機構的程序由我們及時（並抄送給受託人）郵寄或以電子方式發送給每個持有人的註冊地址，根據信託契約進行操作。如果足夠支付特別強制贖回日期上所有待贖回債券的特別強制贖回價格的資金在特別強制贖回日期之前存入付款代理人或受託人，則自特別強制贖回日期起，債券將不再產生利息，並且除了有權收到特別強制贖回價格之外，所有債券的權利都將終止。

在特殊強制贖回觸發的情況下，本次發行所得款項不設託管帳戶，也不設有爲債券持有人提供的安全利息。

儘管有不同的條款，購買協議可以隨時進行修改，Grayson Mill收購的形式也可以進行修改，無需取得債券持有人的同意。請參閱《風險因素 — Grayson Mill收購的購買協議可以在未經您同意的情況下進行修改》。

沒有沉沒基金

我們沒有義務對債券進行強制贖回或沉沒基金付款。

契約

限制我們承擔負債的契約描述如下：《說明書的債務證券說明 — 債務契約》中所述的限制我們以冠名方式承擔負債的契約，以及說明書中所述的對合並、合併或出售資產的限制描述 — 債務契約 — 合併、合併和出售資產的情況適用於債券。其他條款不限制我們可以負債的金額或其他義務，並且不賦予您在控制權發生變更時要求我們購回您的債券的權利。

此外，每份契約規定限制我們承擔負債的契約，對合並、合併或出售資產的限制以及其他一些 此類契約中包括的條款可能被持有者代表至少所有債務證券的一半的人員豁免或修改，包括在此類契約下任何時候發行的所有債務證券，包括票據，並且，在因違反這些條款之一而引起的「違約事件」發生後，受這些條款適用的契約下所有債務證券的本金金額不少於25%的受託人或持有人可能會加速清償此類契約下的債務證券的到期。

 

S-14

違約事件

除了在隨附的招股說明書中「債券說明 - 違約事件」一節中描述的「違約事件」外，如果我們違約支付任何主要的資產債務（在隨附的招股說明書中定義）的本金，且該債務在到期日之前的總本金超過1億美元或發生任何其他導致該資產債務到期日提前的違約事件，並且：

 

•

在受影響的債券系列中，如果支付違約在董事會或持有至少25%本金金額的債券系列的投資人書面通知違約後未在60天內得到修復；或

 

•

未在董事會或持有至少25%本金金額的債券系列的投資人書面通知違約後的60天內解除、廢除加速或導致加速的違約事件未得到修復。

定義

“Grayson Mill Acquisition指的是根據購買協議，購買方從賣方處收購主體公司的全部已發行和流通證券。

“購買協議「」指的是戴文、WPX 能源威利斯頓有限責任公司（Delaware limited liability company，以下簡稱戴文完全擁有該公司的全資子公司，「購買方」）和格雷森·米爾控股三號有限責任公司（Delaware limited liability company，以下簡稱Gm II Seller）、 格雷森·米爾控股四號有限責任公司（Delaware limited liability company，以下簡稱Gm II Seller）（除Gm II Seller外，合稱「賣方」）， 格雷森·米爾控股中間公司二號有限責任公司（Delaware limited liability company，以下簡稱Gm II Subject Company）和格雷森·米爾控股中間公司三號有限責任公司（Delaware limited liability company，以下簡稱Gm II Subject Company）（除Gm II Subject Company外，合稱「相關公司」）。

“受限子公司 「」指的是我們的子公司之一：（1）其主要財產的大部分位於美國、加拿大或離岸地區，或者其業務的大部分在這些地區進行；（2）其擁有或根據資本租賃合約租用任何主要資產；且（3）其股東權益超過全部淨有形資產的5%。

“國債利率「」指的是我們根據下述兩個 段落所確定的收益率。

美國國債收益率將由我們在紐約時間下午4:15點之後（或聯儲局委員會每日發佈美國政府證券收益率之後）的第三個工作日的贖回日期所確定，根據聯儲局委員會發布的最近一份統計報告「Selected Interest Rates (Daily)—H.15」（或任何後續命名或發表的版本）（「H.15」）在「U.S. government securities–Treasury constant maturities–Nominal」（或任何後續的標題）（「H.15 TCM」）下標明的贖回日期在當天之後的最新一天顯示的收益率或收益率。在確定美國國債收益率時，我們將選擇以下適用的收益率：（1）贖回日期到適用的贖回預售日期（「剩餘期限」）與H.15的美國國債到期收益率完全相等；或（2）如果在H.15上沒有與剩餘期限完全相等的美國國債到期收益率，則取兩個收益率 - 一個收益率與H.15上小於剩餘期限的和一個收益率與H.15上大於剩餘期限的美國國債到期收益率 - 然後根據直線插值法（使用實際天數）插值到適用的贖回預售日期，結果取三位小數；或（3）如果在H.15上沒有既短於也長於剩餘期限的美國國債到期收益率，則取與剩餘期限最接近的H.15上的美國國債到期收益率。對於本段，H.15上的適用美國國債到期收益率將被視爲從贖回日期到相應月份或年份的到期日所對應的數量。

 

S-15

如果在贖回日期前第三個工作日，H.15 TCm不再發布，我們將根據美國國債在紐約時間上午11:00的到期收益率的每半年等效收益率來計算國債利率。國債到期日，或者與相關看漲日最接近的到期日的每半年等效收益率。 如果適用的看漲日沒有美國國債到期，但有兩個或兩個以上的美國國債到期日與適用的看漲日等距，其中一個到期日早於該看漲日，另一個到期日晚於該看漲日，我們將選擇到期日早於適用的看漲日的美國國債。如果在適用的看漲日有兩個或兩個以上的美國國債到期，或者有兩個或兩個以上的美國國債滿足前述句子的標準，我們將從這兩個或兩個以上的美國國債中選擇按照買盤和賣盤價格的平均價格最接近面值交易的美國國債。根據本段規定確定國債利率時，應基於美國國債的買盤和賣盤價格（以面值金額的百分比表示）在紐約時間上午11:00的平均價格，並四捨五入到三位小數。

關於受託人

美國銀行trust公司，國家協會是債券契約的受託人，並且已被我們任命爲有關票據的安全註冊機構和支付代理。

 

S-16

美國聯邦所得稅的重大注意事項

以下討論概述了美國聯邦所得稅對美國持有人的重大影響，以及 非美國 根據本次發行發行的票據的購買、所有權和處置的持有人（定義見下文，統稱爲 「持有人」），但不聲稱是 對所有潛在的美國聯邦所得稅影響的完整分析。其他美國聯邦稅法（例如遺產稅和贈與稅法）以及任何適用的州、地方或 非美國 稅法不是 討論了。本次討論基於經修訂的1986年《美國國稅法》（「《守則》」）、根據該法頒佈的財政部條例（「財政部條例」）、司法裁決和已公佈的裁決 以及美國國稅局的行政聲明，每種聲明均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類修改或不同的解釋都可能適用，可能是 追溯效力，可能會對持有人產生不利影響。我們沒有也不會就下文討論的事項徵求過美國國稅局（「國稅局」）的任何意見或裁決。不可能沒有 保證美國國稅局或法院不會就票據購買、所有權和處置的美國聯邦所得稅後果採取與下文討論的相反立場。

本討論僅限於《守則》第1221條所指的 「資本資產」 持有票據的持有人 (一般是爲投資而持有的財產).此外，本討論僅限於以原始發行量和該法第1273條所指的原始 「發行價格」 以現金購買票據的人（即 大量票據以現金向公衆出售的第一個價格）。本討論並未涉及與持有人特定情況相關的所有美國聯邦所得稅後果，包括其影響 對淨投資收入徵收醫療保險繳款稅。此外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

 

•

前美國公民或長期居民；

 

•

須繳納替代性最低稅的人；

 

•

繳納稅基侵蝕稅和反濫用稅的人；

 

•

功能貨幣不是美元的美國持有人；

 

•

持有票據作爲對沖、跨界或其他風險降低策略的一部分或作爲其一部分的人員 轉換交易或其他綜合投資；

 

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

 

•

房地產投資信託、受監管的投資公司或共同基金；

 

•

證券經紀人、交易商或交易商；

 

•

「受控外國公司」、「被動外國投資公司」 和公司 累積收入以避開美國聯邦所得稅；

 

•

S 公司和 S 公司的投資者；

 

•

出於美國聯邦所得稅目的被視爲合夥企業的實體或安排（以及其中的投資者）；

 

•

免稅 實體或政府組織；

 

•

退休計劃、個人退休帳戶或其他 延稅 帳戶；以及

 

•

因票據的任何總收入項目而受特殊稅收會計規則約束的人員 將在適用的財務報表中予以考慮。

如果一個實體或安排被視爲合夥企業 美國聯邦所得稅用途包括票據，合夥企業中合夥人的稅收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此， 持有票據的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得稅對他們的影響諮詢其稅務顧問。

 

S-17

本討論僅供參考，並非稅務建議。準投資者應就美國聯邦所得稅法在其具體情況下的適用以及購買、擁有和處置票據產生的任何稅務後果請諮詢其稅務顧問，包括其他美國聯邦稅法（包括遺產和贈與稅法）、任何州、地方或其他稅務轄區的法律，以及任何適用的稅務條約。 非美國的持有者在本次發行中持有和處置我們發行的普通股所涉及的美國聯邦所得稅問題，請參閱以下內容。對於本討論，非美國的持有者是指根據美國聯邦所得稅目的而言的，持有我們普通股的實際擁有者: 特定潛在支付根據特定情況，我們可能支付超過票據所應支付的規定利息和本金金額。儘管存在爭議，我們打算認爲我們將選擇或被要求進行此類支付的可能性在票據發行日時是遙遠的，因此這些規定並不導致將票據視爲符合適用財政部法規意義下的「有條件支付債務工具」。我們認爲上述的遠程性是對持有人有約束力的，除非持有人以適用的財政部法規所要求的方式披露相反意見。我們的立場對國稅局無約束力。

可能發生的支付在特定情況下，我們可能支付超過票據規定的利息和本金金額。儘管存疑，我們打算採取這樣一個立場，即我們會在票據發行日後選擇或被迫進行這些支付的可能性是遙遠的，因此這些規定不會導致票據被視爲「有條件支付債務工具」，根據適用財政部法規的意思。我們認爲所述的遠程性對持有人具有約束力，除非持有人如適用的財政部法規所要求的那樣披露相反立場。然而，我們的立場對國稅局無約束力。

在某些情況下，我們可能支付超過票據規定的利息和應付本金金額。儘管有爭議，我們打算認爲我們將選擇或被要求進行此類支付的可能性在票據發行日時是遙遠的，因此這些規定不導致將票據視爲「有條件支付債務工具」。我們認爲上述的遠程性對持有人是有約束力的，除非持有人如適用的財政部法規所要求的那樣披露相反意見。然而，我們的立場對國稅局無約束力。

可能發生的支付在某些情況下，我們可能支付超過票據規定的利息和應付本金金額。儘管存疑，我們打算認爲我們將選擇或被要求進行這些支付的可能性在票據發行日時是遙遠的，因此這些規定不會導致將票據視爲「有條件支付債務工具」。我們認爲上述的遠程性對持有人有約束力，除非持有人如適用的財政部法規所要求的那樣披露相反意見。我們的立場對國稅局無約束力。

適用於美國持有人的稅務後果

美國持有人的定義

就此討論而言，「美國持有人」是指爲美國聯邦所得稅目的而言的債券的實際所有人，其特徵是：

 

•

一個在美國的公民或居民的個體；

 

•

在美國的法院能夠對其行政進行主要監督並且一個或多個「美國人員」（根據稅法第7701（a）（30）條的定義）有權控制該信託的所有重大決策，而不考慮其任何其他實體形式。

 

•

其收入無論來源如何都要受到美國聯邦所得稅的收入的遺產；或

 

•

一個擁有（i）美國法院能夠對其行政進行主要監督並且有一個或多個「美國人員」（根據稅法第7701（a）（30）條的定義）有權控制該信託的所有重大決策或者（ii）對美國聯邦所得稅目的爲被視爲美國人的信託並有效選舉的信託。

支付的已聲明利息

一般來說，債券的已聲明利息將根據美國國內稅收的方法於收到或計入該利息的時間按照普通收入稅率對美國持有人產生應稅收入。

發行折扣情況

預計這些票據將在美國聯邦所得稅目的下發行，不計入原始發行貼息（「OID」）。然而，如果票據的「到期時的面額贖回價格」（如下所述）超過其「發行價格」（如上所定義）的超過微不足道的數量，則美國持有人通常需要將超過微不足道的金額計入收入中，如下所述。

 

S-18

票據到期時的規定贖回價格是要支付的所有款項的總和 在 「合格申報利息」 以外的票據下。通常，合格申報利息是指至少每年一次以現金或財產（發行人的債務工具除外）無條件支付的申報利息 固定利率或某些浮動利率。票據的申報利息預計將符合合格申報利息的資格，因此，票據到期時的規定贖回價格預計將等於票據的本金 筆記。紙幣上的 OID 量將被視爲最低限度，如果小於 0.25%（或 ¹⁄₄ 占上述數額的 1%） 票據到期時的贖回價格（如上所述，預計爲其本金）乘以從票據發行之日到票據到期日的完整年數。

如果發行的票據的OID不是最低限度的，那麼：

 

•

美國持有人通常必須將OID的總金額計入總收入中，作爲終身普通收入 筆記；

 

•

美國持有人必須在應計收入中包括OID，即使該美國持有人使用以下現金方式 用於美國聯邦所得稅目的的會計處理。這意味着美國持有人通常需要在收入中包括OID並對該收入納稅，然後才能收到與該收入相對應的現金；以及

 

•

OID 以 「恒定收益」 爲基礎在票據上累積，其中考慮了以下因素的複利 利息。根據這種方法，美國持有人通常需要在連續的應計期內將不斷增加的OID金額計入收入中。

美國持有人可以選擇將以OID發行的票據的所有利息（包括規定的利息）視爲OID並計算金額 根據上述恒定收益法，可計入總收入。此選擇適用於美國持有人獲得票據的應納稅年度，未經美國國稅局同意，不得撤銷。

關於 OID 的規則很複雜。因此，如果票據被視爲發行的OID數量超過最低限度 出於美國聯邦所得稅的目的，參與本次發行的美國持有人應就上述OID規則適用於其特定情況諮詢其稅務顧問。

銷售或其他應納稅處置

美國持有人將確認票據出售、交換、贖回、報廢或其他應納稅處置的收益或損失。的金額 此類收益或虧損通常等於 (i) 以公允市場價值計算的現金票據或其他財產收到的金額（減去應計但未付利息應計金額）之間的差額（如果有） 應作爲普通利息收入納稅（以前未包含在收入中的範圍）和（ii）附註中美國持有人調整後的稅基。美國持有人在票據中調整後的稅基通常等於票據中的金額 美國持有人爲該票據付款，此前美國持有人與該票據有關的收入中包含的任何應計OID均有所增加。票據應納稅處置中確認的任何此類收益或損失將被視爲資本收益或虧損， 如果美國持有人在出售或進行其他應納稅處置時持有該票據超過一年，則爲長期資本收益或虧損。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。長期資本淨額 某些人認可的收益 非公司 目前，包括個人在內的美國持有人通常應按優惠稅率納稅。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備用預扣稅

當美國持有人收到信息時，美國持有人通常需要申報信息，並可能需要繳納備用預扣稅 支付票據的規定利息，在票據上累積OID或收款

 

S-19

出售或其他可徵稅的票據（包括贖回或兌付票據）的收益。根據要求，某些美國持有人免於信息報告和備份代扣稅，包括企業和某些組織。如果美國持有人沒有豁免並且符合以下條件，那麼該持有人將受到適用稅率的備份代扣稅處理 免稅 如果美國持有人沒有豁免，並且滿足以下條件，則將會適用適用稅率的備份代扣處理：

 

•

美國持有人未提供其納稅人識別號碼，個人通常是其社會安全號碼；

 

•

美國持有人提供了錯誤的納稅人識別號碼；

 

•

根據IRS通知，適用的代扣代理機構將對美國持有人進行備份代扣處理，因爲該持有人先前未正確報告利息或紅利支付；或

 

•

美國持有人未在僞證（通常通過提供一個填寫完整的IRS表格W-9）的情況下進行證明。 美國持有人已提供正確的納稅人識別號，並且國稅局尚未通知美國持有人被備用預扣稅款。

備份代扣不屬於額外的稅。在備份代扣規則下扣除的任何金額可以作爲退款或貸款減免美國持有人的美國聯邦所得稅責任，前提是及時向IRS提供所需的信息。美國持有人應就他們是否有資格獲得免除備份代扣和獲得免除所需程序向其稅務顧問諮詢。

適用的稅務後果 非美國 持有人本節適用於您，如果您是「非美國持有人」。在此處使用的術語「非美國持有人」是指本頁所述股票的受益所有人（不包括美國聯邦所得稅意義上的有關合夥企業或其他實體或安排）而言，對於美國聯邦所得稅目的而言，不是美國持有人。

持有人的定義 非美國 持有人

就本討論而言，「持有人」一詞指的是一位持有票據的實益所有人，而非美國持有人，也不是根據美國聯邦所得稅法視爲合夥企業的實體或安排。 非美國 利息支付及OID的計提

在下面對備用扣繳和《基金帳戶稅收合規法案》（以下所定義）的討論之前，利息支付（包括，針對持有人的討論，利息和OID均指上文「美國持有人適用的稅收後果-原始發行折讓」中描述的金額）

疾 非美國 對於持有人，包括利息和OID，其金額如上述「 稅務後果-適用於美國持有人-原始發行折讓」中所述支付或應計給一個與交易或業務無直接關聯的持有人的票據，不會受到美國聯邦所得稅或預扣稅的影響，前提是持有人沒有在美國經營或持有美國境內的常設機構或固定基地（如果符合所得稅協定，則不適用）。 非美國 一個與持有人在美國經營或持有美國境內常設機構或固定基地（如果適用所得稅協定）無關的持有人通常不需要繳納美國聯邦所得稅或預扣稅，前提是（如果適用所得稅協定）： 非美國 持有人在美國經營或持有美國境內的常設機構或固定基地（如果適用所得稅協定），其支付或應計的票據收入通常不需要繳納美國聯邦所得稅或預扣稅，前提是： 非美國 付給一個與持有人在美國經營或持有美國境內常設機構或固定基地（如果適用所得稅協定）無關的持有人的票據收入通常不需要繳納美國聯邦所得稅或預扣稅，前提是：

 

•

這個非美國 持有人事實上或構造上不擁有我方股份的10%或更多；

 

•

這個非美國 持有人不是根據實際或構造股權擁有權與我們存在「受控外國公司」關係；

 

•

任何一種情況下， 非美國 持有人在相應代扣代繳代理處提供的書面聲明中立誓聲明自己不是美國人，並提供其姓名和地址（通常在IRS表格上）。 W-8BEN或。W-8BEN-E表格, (如適用); (ii) 證券結算組織、銀行或其他金融機構，在其正常交易業務中持有客戶證券並代表持有該票據 非美國 持有人在以作假罪行爲向適用代扣代繳代理機構保證，其或持有人與持有人之間的金融機構已收到來自非美國 持有人 非美國 持有人在陳述中宣稱在半導體下罪責之下，該持有人並非美國人，並向適用的扣稅代理提供該陳述的副本；或者 (iii) 持有人直接通過「合格中介機構」持有其票據（根據適用財政部法規的含義）並滿足一定的條件。 非美國 持有人不是美國人，並向適當的代扣代理提供該陳述的副本；或者 (iii) 持有人通過「合格中介機構」直接持有其票據，並滿足一定條件。 非美國 持有人直接通過「合格中介機構」持有其票據（根據適用財政部法規的含義），並滿足一定條件。

 

S-20

如果向期權人或公司股東普遍或包括期權人在內的股東類別提出股票發售要約（「要約」），該要約如全部或部分獲得接受，將導致收購方成爲公司的控制股東。非美國 如果持有人不符合上述要求，則對此類票據支付的利息不予兌現。 非美國 如果持有人與其在美國境內從事的業務沒有實質性聯繫（或者如果適用於所得稅協定，不可歸屬於常設機構或者固定基地所維持的） 非美國 如果持有人在美國境內從事業務（或者如果適用於所得稅協定，無法歸屬於常設機構或固定基地所維持的） 非美國 在美國持有人通常將被徵收30%的美國聯邦預扣稅（或適用所得稅條約指定的較低稅率）。爲了減少或免除應付的此類利息的預扣稅，作爲適用所得稅條約結果， 非美國 持有人必須向適當的預扣代理提供正確執行的IRS表格 W-8BEN或。W-8BEN-E （或其他適用文件），以依據美國與所在國家之間的所得稅條約規定減少或免除應扣稅金的相關文件。 非美國 持有人居住或設立

如果利息支付給持有人與持有人在美國開展業務相關（並且如適用的所得稅條約要求，持有人在美國還保有一家永久機構或與該利息有關的固定基地）， 非美國 持有人實際與持有人在美國開展業務相關 非美國 如果持有人需要通過適用的所得稅條約，持有人在美國有一家永久機構或與該利息有關的固定基地 非美國 關聯，利息歸屬於美國的永久機構或固定基地） 非美國 持有人將被豁免上述的美國聯邦預扣稅。要申請豁免，請 非美國 持有人必須向適用的預扣代理提交有效的美國國稅局表格，以證明票據上支付的利息不受預扣稅的影響，因爲它與持有人在美國境內從事的交易或業務有效連接。W-8ECI表格, 持有人必須向適用的預扣代理提交有效的美國國稅局表格，以證明票據上支付的利息不受預扣稅的影響，因爲它與持有人在美國境內從事的交易或業務有效連接。 非美國 持有人必須向適用的預扣代理提交有效的美國國稅局表格，以證明票據上支付的利息不受預扣稅的影響，因爲它與持有人在美國境內從事的交易或業務有效連接。

任何該類有效關聯利息普遍將按照普通遞增稅率在美國聯邦所得稅下納稅，就像持有人是一位美國持有人一樣，除非適用的所得稅協定規定免稅。 非美國 除非適用的所得稅協定規定免稅，否則持有人將按照普通遞增稅率在美國聯邦所得稅下納稅，就像持有人是一位美國持有人一樣。 非美國一位公司持有人也可能按照30%（或所適用的所得稅協定規定的較低稅率）的分支利潤稅率納稅於該有效關聯利潤和收益，根據某些項目進行調整。

上述所述的認證必須在利息支付之前提供給適用的代扣代繳代理，並需要定期更新。 非美國 沒有及時向適用的代扣代繳代理提供所需的認證但在適用的所得稅協定下有資格享受減稅稅率的持有人可以通過及時向美國國稅局提出適當的退款申請來獲得任何超額扣繳金額的退款。 非美國 持有人應諮詢其稅務顧問，了解在適用的所得稅協定下享受福利的資格。

出售或其他應稅處置

在下面對備用代扣討論的前提下，持有人將不受美國聯邦稅或代扣稅的影響，對任何在債券的出售、交換、贖回、養老或其他應稅處置時獲得的利潤（該金額不包括應歸入的應計未付利息，該利息通常視爲利息並受到上面所討論的「—支付的利息和OID的應計規則」的影響）。 非美國 在下面對備用代扣討論的前提下，持有人將不受美國聯邦稅或代扣稅的影響，對任何在債券的出售、交換、贖回、養老或其他應稅處置時獲得的利潤（該金額不包括應歸入的應計未付利息，該利息通常視爲利息並受到上面所討論的「—支付的利息和OID的應計規則」的影響）。利息支付和OID的應計，除非：

 

•

這種收益與持有人在美國內從事業務有實質關聯（並且根據適用的所得稅條約，如果要求，持有人在美國設有永久機構或固定基地，這種收益可歸屬於該機構或基地）；或者持有人是一名非居民外國人，對處置所得的納稅年度在美國逗留了183天或更長時間，並滿足某些其他要求。 非美國 持有人在美國內從事交易或業務（如果適用的所得稅條約要求，持有人還需要在美國設有永久機構或固定基地，使得該收益可以歸屬於該機構或基地）；或者持有人是在納稅年度內逗留在美國183天或更長時間的非居民外國人，並滿足某些其他要求。 非美國 持有人與在美國內從事交易或業務有實質關聯（並且根據適用的所得稅條約要求，持有人在美國必須設有永久機構或固定基地，而這種收益可以歸屬於該機構或基地）；或者在處置所得的納稅年度內在美國逗留了183天或更長時間，並滿足某些其他要求的非居民外國人。

 

•

這個非美國 如果該收益與持有人在美國內從事交易或業務有實質關聯（並且如果適用的所得稅條約要求，持有人必須在美國設有永久機構或固定基地，使得該收益可以歸屬於該機構或基地）；或者持有人是在處置所得的納稅年度內在美國逗留了183天或更長時間，並滿足某些其他要求的非居民外國人。

除非適用的所得稅協定另有規定，通常情況下上述第一條所述的利潤將按照淨利潤的方式根據常規的分級稅率，與在美國的投資者一樣，受到美國聯邦所得稅的稅收。 非美國 持有人將被視爲美國持有人，按照淨利潤的方式，按照與其如果作爲美國持有人一樣的常規分級稅率受到美國聯邦所得稅的納稅。 非美國 被視爲公司的持有人還可能根據某些項目調整後的與連接利潤和利潤有關的效益，以及適用的所得稅協定規定的30%（或更低的稅率）的營業利潤稅的徵稅。

 

S-21

按照美國聯邦所得稅的稅率（30%或者經適用所得稅協定確定的更低稅率）徵收在上述第二條列舉的利得，可能可以使用帳戶在美國的資本虧損進行抵充。 非美國 即使這個個體不被認爲是美國居民，只要持有這個帳戶，及時地向美國聯邦稅務局申報有關這些虧損的所得稅情況，並提供相應憑證，他/她仍然可以抵充美國來源的資本虧損。 非美國 美國來源的資本虧損的可抵扣性是受到限制的。

非美國 持有人應諮詢其稅務顧問，了解有關適用的所得稅協定所規定的不同規定。

備份代扣和信息報告

Payments or accruals of interest on a note to a 非美國 Holder generally will not be subject to backup withholding, provided the applicable withholding agent does not have actual knowledge or reason to know the 非美國 Holder is a United States person and the 非美國 Holder certifies its 非美國人。 如上所述的身份。支付利息和計算OID。。” 然而，與投資者支付的任何利息（或視爲支付）相關的信息報告需要向稅務局提交。 非美國 持有人，無論實際上是否扣繳稅款，否則將不予備份扣繳或信息報告，如果適用的扣繳代理人收到本段第一句中所述的認證，並且沒有實際知識或理由知道此類 非美國 持有人在美國國內或通過某些與美國有關的經紀人進行的債券出售或其他應稅處置，一般不會被徵收備份扣繳或信息報告稅金，如果適用的扣繳代理人獲得本段第一句中所述的認證，並且沒有實際知識或理由知道此類 非美國 持有人是一個美國人或持有人在其他情況下建立了豁免。在美國以外支付的債券轉讓所得由持有人進行，並通過機構的辦公室進行。 非美國 持有人以其他方式獲得豁免。美國以外支付的債券出售所得款項通過持有人進行，並通過機構的辦公室進行。 非美國 持有人進行除外轉讓所得。在美國以外支付的債券出售所得通過持有人進行，並通過機構的辦公室進行。 非美國人。 持有人通過機構的辦公室進行的除外轉讓所得。在美國以外支付的債券出售所得由持有人進行。 非美國人。 沒有與美國具體聯繫的經紀人通常不會受到備用預扣或信息報告的影響。

向美國國內稅務機構提交的信息聲明副本也可能根據適用條約或協議規定提供給居住或設立在其境內的國家的稅務機構。 非美國 持有人居住或設立的國家的稅務機構也可能獲得向美國國內稅務機構提交的信息聲明副本。

備用預扣不是額外稅收。根據備用預扣規定被預扣稅款可能作爲退款或用於抵充持有人的美國聯邦所得稅責任，前提是及時向美國國內稅務機構提供所需信息。 非美國 備用預扣不是額外稅收。根據備用預扣規定被預扣稅款可能作爲退款或用於抵充持有人的美國聯邦所得稅責任，前提是及時向美國國內稅務機構提供所需信息。 非美國 持有人應就豁免備份預扣稅資格及取得此類豁免的程序諮詢他們的稅務顧問。

向外國帳戶支付的額外扣繳稅。 根據《法案》第1471至1474節（被稱爲「海外帳戶稅合規法案」或FATCA的這些節），可能對非美國金融機構和其他某些非美國實體進行某些類型的扣繳徵稅。 具體而言，可能會對支付給「外國金融機構」或「非金融外國實體」（根據《法典》中的定義）的股息或（受討論的財政部法規的規定的限制）通過銷售或出售我方普通股獲得的毛收益的30％的代扣代繳稅，除非（1）外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）非金融外國實體或證明它沒有任何「實質性的美國業主」（如法典中所定義）的身份證明信息或提供有關美國每位實質性業主的身份證明信息 ，或（3）外國金融機構或非金融外國實體以其他方式符合這些規則的豁免條件。 如果支付人是外國金融機構，並需要在第（1）中履行盡職調查和報告要求，則必須與美國財政局達成協議，要求該機構承擔某些義務（包括承諾確定某些「特定美國人」或「美國擁有的外國實體」擁有的帳戶，每年報告任何與此類帳戶有關的某些信息，並針對向違反規則的外國金融機構和某些其他帳戶持有人採取30％的代扣代繳措施）。

根據《稅收法》第1471至1474條款（通常稱爲「外國帳戶稅收遵從法案」或「FATCA」），對支付給金融機構和某些其他機構的某些類型支付可能徵收預扣稅。 非美國人。 金融機構和某些其他機構可能會受到預扣稅的影響（無論這些機構或其他機構是受益所有人還是中間人）。 非美國人。 具體來說，可能會對「需要預扣稅的支付」（《稅收法》中定義的）徵收30%的預扣稅，包括支付給「外國金融機構」或 “非金融 「外國實體」（在法典中定義），除非（i）外國金融機構承擔一定的審慎義務和報告義務，（ii）外國實體或證明其沒有任何「實質性的美國所有者」（在法典中定義）或提供有關每個實質性美國所有者的身份信息，或者（iii）外國金融機構或外國實體 否則符合這些規則的豁免。 非金融 「外國實體」如果符合以下規定的適用豁免：（i）支付對象是外國金融機構，並且受到上述審慎和報告要求的約束，它必須與美國財政部簽訂協議，要求其承擔識別一定的「指定美國人士」或「美國擁有的外國實體」（在法典中 定義），每年報告有關這些帳戶的某些信息，並在某些支付中扣除30％。 非金融 「外國實體」如果符合以下規定的適用豁免：（i）支付對象是外國金融機構，並且受到上述審慎和報告要求的約束，它必須與美國財政部簽訂協議，要求其承擔識別一定的「指定美國人士」或「美國擁有的外國實體」（在法典中 定義），每年報告有關這些帳戶的某些信息，並在某些支付中扣除30％。 不合規 「外國金融機構」和某些其他帳戶持有人。如果支付對象是外國金融機構，並且受到上述審慎和報告要求的約束，它必須與美國財政部簽訂協議，要求其承擔識別一定的「指定美國人士」或「美國擁有的外國實體」（在法典中定義） 的帳戶，並每年報告有關這些帳戶的某些信息，並在某些支付上扣除30％。

 

S-22

位於與美國簽訂FATCA協議的司法管轄區的金融機構可能會受到不同的規定約束。

儘管最初可代扣付款包括來自票據出售或其他處置的總額款項，但擬議中的財政部法規規定，此類總額款項（除了被視爲利息的金額）不構成可代扣付款。納稅人通常可以依靠這些擬議中的財政部法規，直到它們被撤銷或最終財政部法規發佈。

潛在投資者應諮詢其稅務顧問，了解FATCA對他們對票據的投資是否適用代扣，並了解任何報告要求。

 

S-23

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

我們根據本招股說明書補充的承銷協議，將票據賣給下表中列明的承銷商。我們已同意向每位承銷商出售票據，而每位承銷商已經分別同意購買下表中列明的票據本金金額：

 

票據的購買金額		票據本金金額 金額爲12.5億美元的 5.200%高級 票據 2034年到期				本金金額 1,000,000,000美元 5.750%的優先擔保票據到期日爲 票據 到期日2054年
花旗集團全球市場公司。		$	221,875,000			$	177,500,000
美國銀行證券公司			221,875,000				177,500,000
Truist證券有限公司			112,500,000				90,000,000
Wells Fargo Securities, LLC			112,500,000				90,000,000
巴克萊銀行股份有限公司			62,500,000				50,000,000
高盛有限責任公司			62,500,000				50,000,000
富國證券有限責任公司。			62,500,000				50,000,000
摩根士丹利和Co. LLC			62,500,000				50,000,000
RBC Capital Markets，LLC			62,500,000				50,000,000
Scotia Capital（美國）公司			62,500,000				50,000,000
TD Securities (USA) LLC			62,500,000				50,000,000
CIBC World Markets Corp.			37,500,000				30,000,000
PNC Capital Markets LLC			37,500,000				30,000,000
美國合衆銀行投資公司			37,500,000				30,000,000
Loop Capital Markets LLC			18,750,000				15,000,000
bok銀行證券公司			12,500,000				10,000,000
總費用		$	1,250,000,000			$	1,000,000,000

根據承銷協議的條款和條件，如果承銷商購買其中任何一張票據，那麼承銷商必須買下所有票據。承銷協議規定，承銷商的義務受限於某些條件。如果承銷商違約，承銷協議規定，在某些情況下，承銷商的購買承諾可能會增加，或者承銷協議可能會被終止。當承銷商從我們這裏購買票據時，承銷商將向公衆出售這些票據。承銷商出售票據受到接收和接受的限制，並且承銷商有權拒絕全部或部分訂單。 非違約的 承銷商將在承銷商購買票據後向公衆出售這些票據，具體時間視情況而定。承銷商對票據的發售受到接收和接受的限制，並且承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

每一系列的票據都是一項新的證券發行，沒有建立交易市場。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市的票據。承銷商告知我們，承銷商打算在票據市場做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時終止做市而不提供任何通知。票據的交易市場流動性無法保證。如果票據的活躍公開交易市場不發展，票據的市場價格和流動性可能受到不利影響。

由承銷商以適用的公開發售價格出售給公衆的票據最初將在本增補說明書封面上列出的價格上進行發售。承銷商向證券經銷商出售的票據可能以折價銷售，折價幅度爲2034票據的票面金額的0.400%，以及2054票據的票面金額的0.525%。這些證券經銷商可以將從承銷商購買的票據以折扣價格再銷售給某些其他經紀人或經銷商，其中折扣幅度爲2034票據的票面金額的0.250%。

 

S-24

2054年票據本金金額的0.350%。如果所有票據未能以初始發行價出售，則承銷商可能會更改發行價和其他銷售條款。

 

		每張2034票據				每張2054票據				總費用
面向公衆的價格			99.966	%			99.882	%		$	2,248,395,000
承銷折扣			0.650	%			0.875	%		$	16,875,000
我們的淨收益			99.316	%			99.007	%		$	2,231,520,000

我們估計，除了承銷折扣之外，與票據的銷售相關的費用約爲6,000,000美元。

爲了促進票據的發行，承銷商可能會進行可以穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體來說，在發行過程中，承銷商可能會在超額配售中創建票據的空頭頭寸以便自己的帳戶。此外，爲了蓋住空頭頭寸或穩定票據價格，承銷商可能會在公開市場上競價購買票據。最後，如果某個承銷商在發行過程中回購之前已分配的票據以蓋住空頭頭寸、進行穩定交易或以其他方式，那麼承銷商可能會收回分配給特定承銷商或經銷商的銷售佣金。這些活動中的任何一項可能會使票據的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。承銷商沒有義務參與這些活動，並且可以隨時結束這些活動。這些交易可能在 非處方藥 承銷商可以在納斯達克全球市場、市場或其他地方進行這些交易。

承銷商還可能進行罰金競價。當特定承銷商回購由該承銷商或代表該承銷商帳戶出售的股票以穩定或進行空頭蓋頭寸交易時，特定承銷商將向承銷商歸還部分所獲得的承銷折扣。

我們已同意向若干承銷商進行一定程度的賠償，包括根據1933年修訂的證券法項下的責任，以及對承銷商根據那些責任需支付的款項進行關聯

其他關係

承銷商及其各自的關聯機構是從事各種活動的全方位金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對沖、融資和券商業務。某些承銷商及其各自的關聯機構曾就德文公司提供各種財務諮詢和投資銀行服務，今後也可能繼續提供，爲此他們可能收取慣例費用和開支。特別地，承銷商的關聯機構是我方人民幣和循環信貸設施的合同方和放款人。我們的人民幣和循環信貸設施是根據公平競爭原則談判的，包含慣例條款，根據這些條款放款人收取慣例費用。此外，其中一個承銷商美國合衆銀行投資公司是受託人、登記機構和付款代理的關聯機構。

在他們各自各自的業務活動中，承銷商及其關聯機構曾經或可能在未來進行各種投資，包括作爲某些衍生品和對沖協議的交易對手，並且可能已經或將來積極交易債務和股票證券（或相關衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），用於自身帳戶和客戶帳戶，並且過去和將來可能持有這些證券和工具的多頭頭寸和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我公司的證券和工具。與我們存在借款關係的承銷商或其關聯機構通常按照慣例風險管理政策對我們進行對沖，另外某些承銷商或其關聯機構也可能對我們的信用風險進行對沖。通常情況下，這些承銷商及其關聯機構可能通過購買信用違約掉期或進行買盤交易以對沖這種風險。

 

S-25

我們的證券可能存在空頭頭寸，包括可能的債務違約掉期或空頭頭寸，這可能會對本次發行的債券未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯方還可能就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有，或者建議客戶持有這些證券和金融工具的多頭和/或空頭頭寸。

延長結算

我們預計，該債券將在本招股說明書補充文件封面所列的交割日期或其前後約7個工作日交割並支付。根據《證券交易法》修正案，除非交易雙方另有明確約定，否則二級市場的交易一般需要在一個工作日內結算。因此，在交付的前一個工作日之前希望交易該債券的買方需要在交易時指定另一個結算週期，以防止交割失敗，並應諮詢自己的顧問。 證交所法案第15c6-1規定 該債券只能銷售給被視爲買方的資質合格的投資者，如《全國證券機構法》所定義。

S-25

加拿大

The notes may be sold only to purchasers purchasing, or deemed to be purchasing, as principal that are accredited investors, as defined in National Instrument 45-106 招股免責聲明或《安大略證券法》73.3(1) 小節 證券法案（英屬哥倫比亞）(安大略省)並且是被許可的客戶，根據《全國證券規則》的定義31-103 註冊要求，豁免和持續的註冊義務根據適用證券法的豁免規定，該債券的任何轉售必須符合，或不適用於，相關證券法的招股說明書規定。

加拿大某些省份或地區的證券法規可能爲購買者提供撤銷或損害賠償的救濟措施，如果本招股說明書補充（包括任何修訂的補充材料）中包含任何虛假陳述，前提是購買者在其省份或地區的證券法規規定的時間限制內行使撤銷或損害賠償的救濟措施。購買者應參考其省份或地區的證券法規的適用規定，了解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

禁止向歐洲經濟區的零售投資者銷售

每個承銷商都已表示並同意，在歐洲經濟區（「EEA」）不向任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供任何票據。對於這些目的，

（a）零售投資者是指以下之一（或多個）的人：

（i）根據2014/65/EU指令（經修訂的「MiFID II」）第4（1）條第11點定義，屬於大衆客戶; 或

（ii）根據《2016/97/EU指令》（經修訂的「保險分銷指令」）的定義，不符合MiFID II第4（1）條第10點所定義的專業客戶概念的顧客; 或

（iii）根據2017/1129/EU條例（經修訂的「《招股說明書條例》」）的定義，不是合格投資者；且

 

S-26

(b) 表達「報價」包括以任何形式和任何方式傳達關於報價條款和所要報價的說明，以使投資者能夠決定購買或認購相關債券。

因此，根據(修訂案)第1286/2014號歐盟法規(以下簡稱「 PRIIPs 法規」)，沒有就在歐洲經濟區內向零售投資者提供或銷售債券或以其他方式使其可得到相關信息的要求而準備適用的關鍵信息文件，因此，在歐洲經濟區向任何零售投資者提供或銷售債券或以其他方式使其可得到可能違反 PRIIPs 法規。根據豁免條款規定，本招股章程附錄在任何歐洲經濟區的成員國中進行的債券報價將不需要就債券報價的要求而發佈招股章程。本招股章程附錄不是根據招股章程規定的招股章程。

禁止向英國零售投資者銷售

債券不打算向英國（英國）的任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供，也不應向英國任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供。對於這些目的，零售投資者是指滿足以下其中一項（或多項）條件的人：(a) (i) 作爲合法根據《2018年歐盟撤離法》（EUWA）的歐盟第2/2017號條款第8號的零售客戶定義的零售客戶； (ii) 根據《金融服務和市場法2000》 (FSMA) 以及根據 FSMA 實施《2016/97號指令》規定的條例或法規的規定定義的顧客，在這種情況下，該顧客不符合作爲合法的根據 EUWA 的歐盟第600/2014號條款第2(1)號 定義的專業客戶的資格； 或 (iii) 根據 EUWA 將其作爲合法的 EU 第2017/1129號條例第2條定義的合格投資者 (英國招股章程) 來定義； 以及 (b) 表示「 報價」 包括以任何形式和任何方式傳達關於報價條款和所要報價的說明，以使投資者能夠決定購買或認購相關債券。因此，根據 EUWA 而非豁免條款，沒有就在英國向零售投資者提供銷售債券或以其他方式使其可得到相關信息的要求而準備適用的關鍵信息文件，因此，在英國向任何零售投資者提供或銷售債券或以其他方式使其可得到可能違反英國 PRIIPs 法規。

本招股說明書補充和隨附的招股說明書是在假定將會根據英國招股說明規定中的豁免規定在英國進行的債券發行，無需就債券發行發佈招股說明書。本招股說明書補充和隨附的招股說明書不構成英國招股說明規定下的招股說明書。

英國

每位承銷商已聲明並同意：(a) 其僅已經或經其引起的方式向收到的與債券發行或銷售相關的投資活動邀約或誘因進行了或將進行邀約或誘因以積極參與（合乎《金融服務與市場法》第21條的定義），且情況並非適用於該發行人的《金融服務與市場法》第21(1)條規定；以及(b) 其已並將遵守與其在英國進行、來自或牽涉債券相關的任何行爲所涉及的《金融服務與市場法》的所有適用規定。

本招股說明書補充和隨附的招股說明書僅分發給並且僅針對在英國以外的個人，或者在英國的，符合英國招股說明規定第2(e)條的合格投資者，且也是(1) 符合《金融服務和市場法2000年金融促進法》第19(5)條所規定的投資專業人士，或者(2) 高淨值實體和其他可以合法接收該等文件的人，符合《金融服務和市場法2000年金融促進法》2005年的第49(2)(a)至(d)條規定（每位這樣的人統稱爲「相關人士」）。本招股說明書補充和隨附的招股說明書及其內容屬於保密信息，並不應

 

向沙特阿拉伯潛在投資者的通告

在英國，這些說明書只對相關人士開放，任何邀請、要約或同意認購、購買或以其他方式取得這些說明書的行爲只能與相關人士進行。任何不是相關人士的英國個人不應該依賴或行動本說明書補充和/或隨附的說明書或其中的任何內容。

香港

這些說明書未曾或將不會以任何文件形式（除（i）根據香港《證券及期貨條例》（香港法律第571章）（「SFO」）及SFO下制定的任何規定，向「專業投資者」（所定義），或（ii）在不構成《公司（清盤及其他規定）條例》（香港法律第32章）（「C(WUMP)O」）規定的「招股說明書」的其他情況下進行），在香港以外被提供或出售，並將繼續如此。

沒有任何廣告、邀請或文件與這些說明書有關或將由人持有（無論在香港或其他地方）以發行的目的，這些廣告、邀請或文件只能被香港公衆訪問或閱讀，或其內容可能被香港公衆訪問或閱讀，除非根據香港證券法允許這樣做，只能與意向轉讓至香港境外人士或僅向根據SFO及其下制定的任何規定所定義的「專業投資者」進行。

新加坡

這份說明書補充及隨附的說明書尚未也不會按照新加坡《證券及期貨法》第289章（根據新加坡《證券及期貨法》第289章（隨時修改或修訂的））在新加坡金融管理局（「MAS」）註冊爲招股說明書。因此，這些說明書未曾並將不會被提供、銷售或作爲認購或購買邀請的對象，而且這份說明書補充及隨附的說明書及與這些說明書的出售、發行或認購邀請相關的任何其他文件或材料未曾並不會直接或間接地散發或發行至新加坡任何人，除非（a）按照《證券及期貨法》第274條向專業投資者（根據《證券及期貨法》定義）提供，或（b）根據《證券及期貨法》第275條（1）向相關人員提供，或向根據《證券及期貨法》第275條（1A）向任何人提供，並且符合《證券及期貨法》第275條規定的條件，或（c）根據《證券及期貨法》其他適用條款，並且依照《證券及期貨法》的條件。

根據《證券期貨法》第275條的規定，由相關人士認購或購買的記錄應當是：（a）一個不是符合《證券期貨法》第4A條所定義的合格投資者的法人，其唯一業務是持有投資，並且全部股份歸一名或多名符合合格投資者定義的個人所有；或者（b）一個受託人不符合合格投資者定義的信託，其唯一目的是持有投資，信託的每個受益人都是合格投資者。在該法人或該信託根據《證券期貨法》第275條的要約獲得這些記錄之後的六個（6）個月內，該法人或該信託不得轉讓該法人的那些記錄或者該信託的受益人在該信託中對這些記錄的權益，除非：（i）在《證券期貨法》第274條下是一名機構投資者，或是一名相關人士，或起源於《證券期貨法》第275(1A)條或第276(4)(c)(ii)條所規定的要約的任何人；或（ii）在該轉讓不付出或將不付出任何考慮作爲交換條件；或（iii）該轉讓是根據法律規定的；或（iv）根據《證券期貨法》第276(7)條的規定；或（v）根據新加坡2018年《證券期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）法規》第37A條的規定。

 

向南非的潛在投資者發出通知

根據新加坡證券期貨法第3090億條和2018年《證券和期貨（資本市場產品）規定》（「CMP Regulations 2018」），公司已確定並在此通知所有人（包括新加坡金融管理局規定之所有相關人（如《新加坡金融管理局法》第309A(1)條所定義）），除非在發行票據前另有規定，該票據被分類爲「規定的資本市場產品」（如《CMP Regulations 2018》所定義）和排除投資產品（如《MAS通告SFA 04-N12：關於投資產品銷售的通知》所定義）。 質問投資產品處理通知-根據以色列證券法，5728-1968的第15條的規定，一份聲明已由合格投資者定義的所有條目進行證明和授權，以及符合證券法，5728-1968和根據其中規定的規章制度的所有規定與被髮行的股票的要約揭示有關的問題。 我們授權的僅有的招股中介爲承銷商及其關聯方，作爲最終實施，未授權任何股票購買者（除了承銷商之外）代表我們或承銷商做出任何股票要約。

日本

本《招股說明書補充》及附屬招股說明書提供的票據未經日本金融工具交易法（1948年第25號法案修正案（「FIEA」））註冊，也不會直接或間接地在日本或爲了日本居民（如《外匯和外貿法》第6條第1款第5項規定所定義）的利益而直接或間接地提供或出售，也不會直接或間接地提供或出售給其他人 再發行 或在日本直接或間接地再次銷售，也不會直接或間接地在日本或爲了日本居民的利益下，除經日本金融工具交易法註冊要求的豁免並遵守日本的任何其他適用法律、法規和部門政策指引外，進行出售。

 

S-29

法律事項

關於票據的有效性將由休斯頓的Kirkland & Ellis LLP和紐約的Davis Polk & Wardwell LLP作爲承銷商的法律事務代表進行評估。

專家

戴維能源公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期間的每年報表，以及截至2023年12月31日的內部控制有效性的管理評估，均已納入並參照了KPMG LLP的報告，該報告是獨立的註冊會計師事務所，同時該公司作爲會計和審計方面的專家，基於其權威性，已納入並參考了本次註冊聲明和本文件。

根據獨立諮詢石油工程師公司DeGolyer and MacNaughton的報告，關於戴維恩公司石油和天然氣儲量的某些信息已被納入並參照了本文件和本次註冊聲明，並以該公司作爲涵蓋此類報告和提供該報告的專家的權威性的依據。戴維恩公司的儲量審計由DeGolyer and MacNaughton進行，總共佔到2023年12月31日估計的被證明的儲量的90%。我們基於該公司作爲該領域專家的權威性，已納入這些估計數據。

更多信息

正如《隨附招股說明書》的「其他資料獲取途徑」部分所述，我們已將或可能將在根據《證券交易法修正案》（即「交易法」）向美國證券交易委員會提交或將提交的某些文件納入並參考了本《招股書補充說明書》和隨附的招股說明書。

 

1.	我們的年度報告 表格 10-K 截至2023年12月31日的年度，包括我們在《決定性代理聲明》中特別引用的信息。 14A版本排期文件編號在2024年4月25日提交。

 

2.	我們每季度報告的表格 10-Q 各季度期間結束 2024年3月31日和頁面。2024年6月30日.

 

3.	我們目前的報表，表單 8-K 提交任何爲了更新這種描述的修正案、報告或展品時，我們會提供給任何一個接收發售說明書的人，他們可以在書面或口頭請求並免費複印上述我們已將其作爲參考的文件。如果您希望索取這些文件的副本，您可以通過以下地址或電話號碼與我們聯繫：Freeport-McMoRan公司，注意：投資者關係，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004-2189，(602) 366-8100。 2024年1月23日, 2024年6月6日, 2024年7月8日和頁面。2024年8月12日.

 

4.	在本招股章程補充資料發佈日期後並在證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款下我們向SEC提交的所有文件，在本次證券發行終止之前。

然而，本招股章程或本招股章程補充資料中不會插入我們已經或將來根據證券交易法向美國證券交易委員會提供的「提供」的文件。

 

S-30

招股說明書

 

Devon Energy Corporation

普通股，優先股，存託憑證，權證，債務證券，股票購買合同和股票購買單位

 

 

我們可能會在一種或多種類別或系列中以我們在發行時決定的金額、價格和條款的形式，隨時發行和出售上述證券。

本招股書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款，以及它們可能被髮行的一般方式。我們將在本招股書的一個或多個補充文件中提供出售證券的具體條款和我們出售證券的方法。招股書的補充文件還可能補充、更新或更改本招股書中包含的信息。在投資之前，請仔細閱讀本招股書和任何補充文件。本招股書不能用於沒有描述發行方式和條款的補充文件的證券發行。

我們可能向一個或多個承銷商、經銷商和代理商或直接向購買者，通過公開發行或協商購買的方式，連續或延遲地提供和銷售這些證券。每次發行的招股書補充文件將詳細描述該發行的分銷計劃，並列出參與發行的承銷商、經銷商或代理商的名稱以及適用的費用、佣金或折扣安排。

我們的普通股每股面值爲0.10美元（「普通股」），在紐約證券交易所上市，交易代碼爲「DVN」。每個招股書補充文件將說明所發行證券是否在任何證券交易所上市。

 

 

投資這些證券涉及風險。我們建議您仔細閱讀我們在任何附帶的招股書補充文件中描述的風險，以及我們在提供給證券交易委員會的文件中引用的風險因素。請參閱“風險因素”在本招股說明書第3頁。

證券交易委員會和任何州級證券委員會均未批准或否認這些證券，或者確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種犯罪行爲。

 

 

本招股說明書日期爲2023年3月3日。

目錄

 

關於本招股說明書			1
DEVON ENERGY公司			1
關於前瞻性陳述的特別說明			1
風險因素			3
使用資金			4
股本結構描述			5
存托股描述			9
認股權敘述。			12
債務證券說明			13
股票購買合同和股票購買單位的說明			24
帳戶入口證券			25
分銷計劃			27
法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			30
可獲取更多信息的地方			30
在哪裏尋找更多信息			31

 

i

關於本說明書

此招股說明書是我們向SEC提交的表格文件的一部分。 S-3 根據我們使用的「註冊架」登記方法向交易委員會（「SEC」）提交的文件。根據這個「註冊架」登記方法，我們可以以一次或多次的形式出售在本招股說明書中描述的任何一種證券。

本招股說明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售所提供的證券時，我們將提供一份招股說明書，其中包含有關該次發行的具體信息。本招股說明書中未包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地了解所提供的證券的發行情況，您應查閱註冊聲明，包括其附件。招股說明書還可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。您應閱讀本招股說明書和任何招股說明書，以及在本招股說明書下列的「獲取更多信息的位置」一節中所述的被引用的文檔。

您應僅依賴於本招股說明書和任何招股說明書中所包含或引用的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何未經授權的司法管轄區出售證券，或在未獲得授權或不具備資格的人進行的報價或索引中向任何人進行報價或索索。該招股說明書中的信息截至封面上載有的日期是準確的。您不應假設本招股說明書中所包含的信息在任何其他日期是準確的。

除非上下文另有說明，在本招股說明書中，「Devon」、「我們」、「我們的」指的是德州Devon能源股份有限公司及其合併子公司。然而，在本招股說明書的「股本說明」、「託管股說明」、「權證說明」、「債務證券說明」和「股票認購合同和股票認購單位說明」部分，對「Devon」、「我們」、「我們的」指的僅是德州Devon能源股份有限公司，而不包括其子公司。

德文能源公司

Devon成立於1971年，自1988年起公開持有，是一家獨立的能源公司，主要從事石油、天然氣和天然氣液的勘探、開發和生產。我們的業務主要集中在美國各地的陸上區域。

2021年1月7日，Devon和WPX能源公司（「WPX」）完成了一項全股票的併購。 所有股票 對等合併。WPX是一家擁有德克薩斯州和新墨西哥州德拉華盆地以及北達科他州威利斯頓盆地資產的石油和天然氣勘探生產公司。此次併購加強了我們的業務規模，在德拉華盆地建立了領先地位，並加速了我們的現金回報業務模式，優先考慮自由現金流的產生和資本返回給股東。根據2020年9月26日簽署的《合併協議和計劃》，Devon、East Merger Sub, Inc.和WPX之間，WPX股東每持有一股WPX普通股，將獲得0.5165股我們的普通股作爲固定的換股。合併後的公司繼續以Devon的名義運營。我們的主要行政辦公室位於俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城謝里登大道333號，郵編73102-5015。我們在該地的電話號碼爲（405） 235-3611.

關於前瞻性陳述的特別說明

本招股說明書和我們引用的文件包含某些構成前瞻性聲明的聲明，這些構成了《1933年證券法》第27A條和《1934年交易所法》第21E條的意義內的前瞻性聲明。這些聲明包括戰略計劃，我們對未來業務的期望和目標。

 

1

以及其他未來事件或條件，常常被使用「預計」，「相信」，「將會」，「可能」，「繼續」，「可能會」，「意在」，「預測」，「投影」，「估計」，「計劃」，「期待」，「目標」，「機遇」，「潛力」，「預料」，「展望」和其他類似的詞和短語來識別。除了本招股說明書或我們參照的文件中包含的歷史事實陳述之外，還有關於達能期望、相信或預期將來可能發生的活動、事件或發展的陳述，包括關於我們的財務狀況、業務策略、生產和儲量增長以及未來運營的其他計劃和目標的陳述都屬於前瞻性陳述。這些陳述受到多個假設、風險和不可控制的不確定因素的影響。因此，由於多種因素，包括但不限於：

 

•

原油、天然氣和天然氣液（NGL）價格的波動；

 

•

在估算石油、天然氣和天然氣液（NGL）儲量時存在的不確定性；

 

•

我們在獲取和發現額外儲量方面的成功程度；

 

•

我們運營中涉及的不確定性、成本和風險；

 

•

與我們的套期保值活動相關的風險；

 

•

我們對運營部分油氣資產的第三方的有限控制權；

 

•

中游-腦機產能約束以及生產潛在中斷，包括中游製造行業的建設限制；

 

•

資產、材料、人員和資本的競爭；

 

•

政府監管限制、合規成本和其他與政府監管相關的風險，包括聯邦土地、環境問題和地震活動；

 

•

與調控、社會和市場應對氣候變化相關的風險；

 

•

政府對能源市場的干預；

 

•

與 COVID-19 大流行病或其他未來的大流行病；

 

•

交易對手信用風險；

 

•

與我們的債務相關的風險；

 

•

網絡攻擊風險；

 

•

保險對我們可能遭受的任何損失的覆蓋範圍；

 

•

與股東激勵的風險相關；

 

•

我們成功完成合並、收購和剝離的能力；

 

•

我們支付股息和進行股票回購的能力；和

 

•

任何其他在本招股說明書、任何新增招股說明書中討論過的風險和不確定性，以及我們所引用並納入的文件和年度報告(Form 10-K)中討論的風險。 10-K 和其他提交給SEC的文件。

Devon或其代表發表的所有後續書面和口頭前瞻性聲明都明確受到以上警示性聲明的完全限制。我們不承擔更新或根據新信息、未來事件或其他情況修訂前瞻性聲明的責任。

 

2

風險因素

投資我們的證券涉及高風險。在作出投資決定並獲取本招股說明書中提供的任何證券之前，您應仔細考慮本招股說明書中包含或通過引用的信息，以及任何附屬招股說明書中包含的信息，包括但不限於我們最近一份年度報告所描述的風險 10-K 截至2022年12月31日的財政年度，可能根據我們在形式上的季度報告進行修訂或補充 10-Q 將被引用進來的是在任何適用的招股說明書中描述的風險因素，並在我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向SEC提交的其他文件中披露的風險因素。這些風險中任何一種發生可能導致您在所提供的證券中失去全部或部分投資。請參閱「如何獲取更多信息」處。

 

3

使用收益

除非在隨附的招股說明書中另有說明，我們預計將將該目錄中提供的證券售出的淨收益用於一般經營目的，包括但不限於以下事項:

 

•

減少或再融資未償債務或其他公司義務;

 

•

營運資本；

 

•

資本支出；和

 

•

收購。

具體的支出金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。在任何具體的使用之前，我們可能會將資金首先投資於短期市場可流通證券或貨幣市場投資，然後用於還清短期債務。

 

4

股票資本簡介

常規

Devon的授權資本股本包括：

 

•

10美分每股的10億股普通股；和

 

•

1美元每股的450萬股優先股。

截至2023年2月1日，普通股流通股份爲653,984,535股，優先股沒有流通股份。

普通股

普通股股東在董事會宣佈時，有權獲得分紅派息，作爲法律允許的資金來源。在優先股持有人的權益受到尊重的前提下，普通股股東在股東會上對所有事項投票時，每持有一股普通股有一票權。但對於董事的選舉沒有累積投票權。普通股沒有優先認購、轉換或購買任何我們的證券的權利。在我們的清算或解散時，普通股股東有權在償還債權人和優先股股東的款項或提供款項後，按比例分享我們的剩餘資產。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

優先股可以分爲一個或多個系列發行。我們的董事會可以確定任何系列的屬性，包括系列的指定和股份數量，股息率（累計或非累計），表決權，贖回，轉換或優先權，以及其他權利和資格，偏好和限制或對系列股票的限制。發行優先股可能會延遲、推遲或阻止對戴文的控制權轉變，而不需要股東的投票或行動，並可能對普通股股東的表決和其他權利產生不利影響。關於特定系列的優先股的具體條款將在與該系列相關的指定證書中描述。

本說明有關未指定的優先股的條款和條件，我們預計這些條款和條件可能適用於在本招股說明書下可能提供的任何系列優先股。適用的招股補充說明將描述實際提供的每一系列優先股的特定條款。如果在招股補充說明書中有所說明，任何系列的條款可能與下面描述的條款有所不同。

我們預計根據本招股說明書實際提供的任何優先股的招股補充說明將包含以下部分或全部條款：

 

•

優先股系列的指定；

 

•

所提供的優先股的股份數量，每股的清算優先權和優先股的發行價格；

 

•

股息的股息率或股息率計算方法，股息（如有宣佈）支付日期，以及股息是否累積以及如何累積的情況；

 

•

在我們自願或非自願的清算，解散或清算事件中，優先股的支付金額；

 

•

優先股的贖回權和贖回價格（如有）；

 

5

•

優先股的沉沒基金或類似基金的條款和金額，用於購買或贖回優先股。

 

•

如果未對優先股進行股息或其他支付，是否會對我們支付任何資本股款的能力施加限制。

 

•

除了特拉華州法律或我們修訂後的公司章程所要求的投票權外，是否授予優先股持有人投票權。

 

•

優先股是否可轉換爲我們的普通股或我們任何其他類別的資本股，如果可以轉換，則轉換價格或價格、任何調整或其他轉換條件。

 

•

特拉華州法律或我們修訂後的公司章程允許的有關優先股的其他權利、偏好、限制、限制或條件。

 

•

優先股在任何證券交易所的上市情況。

 

•

適用於優先股的聯邦所得稅考慮因素。

根據我們修訂後的公司章程和任何當時尚未發行的優先股所施加的任何限制，我們可以隨時或不時發行其他系列的優先股，具有董事會確定的權力、偏好、權利和資格、限制或限制，而無需進一步行動股東，包括我們當時尚未發行的優先股持有人。

某些反收購條款

我們的修訂公司章程和修訂的公司章程中包含的條款可能會使未經我們董事會協商的交易更加困難的潛在收購者收購我們。這些條款以及特定的特拉華州公司法或「DGCL」的條款可能會延遲或阻止我們股東認爲有利的合併或收購。這些條款還可能阻止收購提議或延遲或阻止控制權的變更，這可能會損害我們的股價。以下是我們修訂的公司章程和修訂的公司章程的反收購效果的描述。

無可累積投票特拉華州公司法規定，特拉華州公司的股東在董事選舉中享有累積投票權，除非其公司章程另有規定。我們的修訂公司章程規定不允許累積投票。

召開股東特別會議我們的修訂公司章程規定，只有我們的董事會、董事會主席、我們的總裁或者我們的秘書在適當提出的書面請求由一名或多名持續擁有連續一年的記錄股東，擁有我們所有已發行股份不少於25%的表決權的股東，可以召開我們的股東特別會議。

股東提案和董事提名的預先通知要求我們的修訂公司章程規定，尋求提名董事候選人或者在股東年度大會或者股東要求的股東特別會議上提出業務的股東必須以書面形式及時向我們的公司秘書提交其提案的通知。

通常，股東關於股東年會的通知必須在上一年度股東年會的第一週年的前90天至120天內收到我們的首席執行官辦公室。我們的修訂和改編後的公司章程還明確規定了股東通知的形式和內容要求。這些規定可能會阻礙股東在股東年會上提出議題，股東要求的股東特別會議或提名董事。

 

6

股東同意書沒有任何行動根據我們的修訂章程，任何由Devon的股東執行的行動都必須在經過正式召開的年度或特別股東大會上進行，並明確否決了股東以書面形式同意採取任何行動的權利。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償責任DGCL授權公司對違反董事對公司及其股東的信託責任造成的經濟損失的個人責任進行限制或消除。根據我們的修訂章程規定，董事對公司或我們的股東在違反信託責任方面不承擔經濟損害賠償責任，但在DGCL允許的範圍內，承擔責任豁免的情況或責任限制不被允許存在或可能在此後修訂。

我們的修訂章程和修訂後的公司章程要求我們在特定情況下對我們的董事、高級管理人員、員工和代理商提供賠償，並授權我們爲我們的董事、高級管理人員、員工和代理商購買董事和高級管理人員保險。我們相信這些賠償條款和保險能夠吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止我們的股東對董事追究違反其信託責任的訴訟。即使這樣的訴訟成功，這些條款也可能導致減少對董事和高級管理人員的派生訴訟的可能性，儘管這樣的行動在其他情況下可能會有利於我們和我們的股東。另外，如果我們根據這些賠償條款支付解決費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。

董事會有權修改章程根據我們的修訂後的公司章程和修訂後的章程，我們的董事會有權通過、修訂或廢除我們的章程，無需股東批准。但是，我們的股東也有權，只要股份的投票權的至少佔當時流通的表決權股份的多數股東同意，就可以通過、修改或廢除我們的章程，而無需我們的董事會批准。

簡稱特拉華州公司法。Devon是一家受特定DGCL第203條款規定的特拉華州公司。 第203條規定，除非其中規定的某些特定例外情況，特拉華州公司在某股東成爲相關股東的三年期間不得與任何「相關股東」進行某些「業務組合」，除非：

 

•

在此之前，董事會已批准了商業組合或導致股東成爲『感興趣的股東』的交易；

 

•

在導致股東成爲『感興趣的股東』的交易完成時，感興趣的股東擁有該公司當時已發行股票的至少85%的表決權股票，不包括某些股份；或

 

•

在或之後的時間內，業務組合得到了公司董事會的批准，並獲得不是相關股東所有的至少66 2/3%的流通表決權股份的股東的肯定投票。

一般而言，「業務組合」包括合併、資產或股票出售或其他使相關股東獲得經濟利益的交易。根據特定例外情況，「相關股東」是指與其關聯人或者聯合者擁有或在過去三年內曾擁有公司15%或更多表決權股份的人。

在特定情況下，第203條可能會增加成爲「持有股權 的相關股東」的人與Devon進行「業務組合」的難度。 DGCL的第203條

 

7

鼓勵任何有意收購Devon的人在事先與我們的董事會進行談判，因爲如果我們的董事會批准了業務合併或導致該人成爲感興趣的股東的交易，就可以避免股東批准要求。DGCL第203條也可能使涉及我們公司的交易更加困難，而我們的股東可能認爲這些交易符合他們的最佳利益。

掛牌

我們的普通股在紐約證券交易所上市交易，股票代碼爲「DVN」。

過戶代理人和註冊代理人

我們普通股的過戶代理和註冊人是Computershare Trust Company, N.A.，其地址是Providence, RI 02940-3078, Computershare Investor Services, P.O. Box 43078，電話號碼爲(877) 860-5820.

 

8

存托股票描敘

常規

我們可能選擇提供碎股或我們優先股的某個倍數，而不是整個個體股。如果我們決定這樣做，我們將以存託憑證的形式發行優先股。每個存託憑證將代表一部分或多部分優先股，並通過存託憑證來證明。

存託協議

我們將把優先股的股份存入由存管協議規定的存管憑證來代表。存管協議的各方將是：

 

•

Devon;

 

•

由我們選擇並在適用的招股說明書中列名的銀行或其他金融機構作爲優先股託管人；以及

 

•

該存管協議項下的存託憑證持有人。

每個存託憑證的持有人將享有基礎優先股的所有權益和優先事項，包括（適用時）紅利、投票、贖回、轉換和清算權益，按存託憑證所代表的優先股份額的適當比例或倍數分配。存託憑證將通過存託協議發行的存託收據來證實。存託收據將分發給購買碎股或多股優先股的人。一份存託收據可以證明任意數量的整個存託憑證。

我們將向SEC提交存託協議，包括存託收據的形式，要麼作爲該招股說明書的一部分的修訂稿的附件，要麼作爲Form報告的附件。 我們可能將證券發行的收益投資於新的或現有的投資組合公司，這樣的投資可能需要從該發行的結束到達這樣的投資創造一個時間跨度長達一年之久，部分是由於在私下洽談的交易中投資於流動性差的證券或私人中間市場公司需要進行大量盡職調查和分配。在此期間，我們可能會使用我們的發行淨收益來減少未償還債務，把這些收益投資於現金等價物、美國政府債券以及在一年內到期的其他高品質債務投資上。我們預計會獲得這些投資的收益率，但這些收益率可能會低於我們預期從非臨時性投資中獲得的利息收入。 請參閱下文的「如何獲取更多信息」部分以獲取存託協議形式的副本。

您如何收到股息和其他分配?

優先股存託機構將按比例向持有有關基礎優先股的存託憑證的股東分配收到的任何現金紅利或其他現金分配，比例根據持有人所擁有的存託憑證的數量確定。除非確定不能在這些持有人之間按比例進行分配或不可行進行分配，否則優先股存託機構將向有資格獲得這些分配的存託憑證的股東分配除現金以外的任何財產，若確實如此，優先股存託機構可以在我們的批准下出售該財產，並按照股東所擁有的存託憑證數量比例分配出售淨收益。

分發給存託憑證持有人的金額將在優先股存託機構或我們因稅收或其他政府收費而被要求扣減所需金額。

首選股票的兌現

任何持有存託憑證的人，只要在優先股存託機構的公司託管辦公室交還存託憑證、支付存託協議規定的稅費和費用，並遵守存託協議的其他要求，就可以獲得相應系列優先股的整股以及由該存託憑證所代表的現金或其他財產。進行這些支取交易的存託憑證持有人將有權獲得優先股的整股。

 

9

持有整份普通股的持有人將無權根據存款協議存入普通股，也無權收到該普通股的存託憑證或者在撤回後接受存託憑證。如果持有人在撤回時交回的存託憑證數量超過了代表將撤回的整份普通股數量的存託憑證數量，普通股存託人將同時向該持有人交付一張新的存託憑證，以證明超額的存託憑證數量。

投票存入的優先股

當優先股存託人收到任何一系列已存入的優先股的投票權會議通知時，優先股存託人將把該通知中的信息寄給與適用系列優先股相關的存託憑證記錄持有人。每個存託憑證的記錄持有人，在記錄日期上，即與優先股的記錄日期相同的日期，可以指示優先股存託人投票由該持有人的存託憑證代表的優先股數額。在可能的範圍內，優先股存託人將根據其收到的指示投票由存託憑證代表的優先股數額。我們將同意採取一切優先股存託人認爲有必要的合理措施，以使其能夠按照指示投票。如果優先股存託人沒有收到任何代表一系列優先股的存託憑證持有人的具體指示，那麼它將按比例投票該持有的該系列所有股票。

存託憑證的贖回 在任何時間我們都可以贖回所有而不是部分的出色存托股票。存託憑證持有人可以以每個存托股票爲單位選擇將存托股票兌現，損失所持有的優先股對應的存托股票。總體而言，我們每股的清算價值將爲每股涉及的存托股票支付的金額及任何應支付未繳未償的股息。對於那些未被兌現的存托股票，存託憑證持有人將繼續持有所持有的優先股權益，但將不再持有與所持有的存托股票相對應的存托股票。

如果關於存託憑證的配售說明中表示存入的優先股可以轉換爲或者行使或者交換成Devon的普通股、另一系列優先股或者Devon的其他有價證券，那麼將會應用以下規定。存託憑證本身不可轉換成或者行使或者交換成Devon的任何有價證券。相反，任何存託憑證的持有人可以向優先股存託人交回相關存託憑證，並附有書面指示要求我們引起優先股存託人將存託憑證代表的優先股轉換、行使或者交換成或者換成整份Devon的普通股、另一系列優先股或者Devon的其他有價證券。在收到那些指示和持有人與優先股轉換、行使或者交換相關的任何款項以後，我們將使用與轉換、行使或者交換已存入的優先股交換使用的相同程序進行轉換、行使或者交換。如果只有一部分存託憑證將進行轉換、行使或者交換，那麼將爲不進行轉換、行使或者交換的任何存託憑證發行一張新的存託憑證或一些存託憑證。

存款協議的修訂

我們可以隨時與優先股託管人協商，在存款協議中修改存託憑證形式以及任何規定。但是，任何增加費用或對存託憑證持有人的任何現有重大權利產生重大不利影響的修正案，除非至少持有受到影響的存託憑證的佔總額過半的人同意修正案，否則將不會生效。我們不會修改損害任何持有存託憑證的人的權利，如上所述「—首選股票的撤回」，以接收相關首選股票系列和由這些存託憑證代表的任何貨幣或其他財產，除非爲了遵守適用法律的強制性規定。對於在修正案生效後仍保留或獲取其存託憑證的持有人，將被視爲同意該修正案並受修訂後的存款協議的約束。

首選股票託管人的費用；稅費和其他政府收費

我們將支付存託憑證協議所規定的由我們支付的首選股票託管人的費用和開支。存託憑證持有人將支付任何稅費和政府收費

 

10

他們需支付存款協議中提供的所有費用，其中包括在交還存託憑證時提取優先股的費用。如果優先股存託憑證服務商在選擇權下面對不受其它責任的費用、收費或開支，持有人或其他人將對這些費用、收費和開支負責。

存託人的辭職和罷免

優先股存託憑證服務商可以隨時通過通知我們辭職，我們也可以隨時解除或更換優先股存託憑證服務商。

持有人報告

我們將向優先股存託憑證服務商提供所有必需的報告和通信，它將把這些報告和通信轉發給存託憑證的持有人。

優先股存託憑證服務商在履行存款協議下的責任時，如果受阻或受延遲於法律或不可控制的任何情況，將不承擔任何責任。優先股存託憑證服務商的責任僅限於忠實履行協議下的職責，不會有義務在任何有關存託憑證、存託憑證服務費或優先股的法律訴訟中提起或辯護，除非受到滿意和合理的費用和責任保護。這被稱爲賠償。優先股存託憑證服務商可以依賴律師或會計師的書面建議，依賴認爲能勝任的存託憑證持有人或其他人提供的信息，以及認爲是真實的文件。

如果優先股存託憑證服務商在履行存款協議下的義務時，因法律或其它無法控制的情況而受阻或延遲，它將不會承擔任何責任。優先股存託憑證服務商在存款協議下的義務將受到限制，只需按照協議誠實履行其職責，並不需要在任何存託憑證、存託憑證服務費或優先股的法律訴訟中起訴或辯護，除非獲得滿意和合理的費用和責任保護。這被稱爲賠償。優先股存託憑證服務商可依賴法律顧問或會計師的書面建議、存託憑證持有人或其他人提供的信息、以及認爲真實的文件。

 

11

認股權的說明

本說明對權證的某些一般條款和規定進行了描述，這些權證與本說明書和任何說明書補充可能有關。任何權證的具體條款以及這些一般條款適用於此類權證的程度將在與此類權證有關的說明書補充中描述。

我們可以發行用於購買債務或股權證券的權證。每個權證將使持有人能夠以規定或可確定的行使價以現金或其他對價購買債務或股權證券，這些行使價在權證的說明書補充中規定。我們可以單獨或與任何提供的證券一起發行權證。權證可能與提供的證券一起附屬或分離。我們將根據與我們和一家銀行或信託公司簽訂的權證協議發行權證，該銀行或信託公司作爲權證代理人在適用的說明書補充中進行描述。權證代理人僅在與權證相關事務中充當我們的代理，並不對任何權證的持有者或受益所有者承擔任何代理或信託關係的義務或關係。

與我們可能發行的任何權證有關的說明書補充將包含權證的特定條款。這些條款可能包括以下內容：

 

•

權證有效的普通股的指定和條款;

 

•

權證的發行價格或價格以及您用於購買權證的貨幣或組合貨幣;

 

•

權證可行使的證券的名稱、金額和條款;

 

•

認股權證將與之發行的其他證券的名稱和條款（如果有），以及在每個其他證券下發行的認股權證的數量；

 

•

如適用，每張債務認股權行使時您可購買的債務證券的本金金額，以及您可用來購買該本金金額債務證券的價格和貨幣或複合貨幣或其他考慮（可能包括債務證券）;

 

•

行權權證的普通股的數量以及行權權證的行權價格;

 

•

任何關於調整認股權證行使時可獲得的證券數量或金額或認股權證的行使價格的規定；

 

•

認股權證行使時可購買的證券的價格或價值；

 

•

適用的話，認股權書和認股權行使時可購買的證券將在之後的日期之後可以單獨轉讓;

 

•

適用於行使認股權證的任何重大美國聯邦所得稅問題的討論；

 

•

行使認股權證的權利開始的日期，以及該權利終止的日期；

 

•

可同時行使的認股權證的最大或最小數量；

 

•

我們收回的任何強制或選擇贖回的條件;

 

•

代理供契證的身份;

 

•

如適用，有關賬簿入賬程序的信息；和

 

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

 

12

債券證券說明書

下述債務證券的描述闡明瞭與本說明書以及任何說明書有關的債務證券的某些一般條款和規定。任何一系列債務證券的特定條款以及一般條款的適用範圍將在與該系列相關的說明書中描述。

根據本說明書提供的，任何債務證券都將在Devon與受託人之間的一個或多個債券中發行。我們在下面總結了債券的一些條款。 Devon的優先債務證券將根據一項債券與UMb Bank, National Association作爲受託人(下稱「Devon優先債務契約」)發行

由於我們只包含了關於債券條款的摘要，您必須閱讀完整的債券條款才能了解債務證券的每個詳細信息。

債券不會限制我們根據其發行的數量，並將規定任何系列的其他債券可以按照我們不時授權的總本金金額進行發行。

除非在適用的說明書中另有說明，否則我們將以2,000美元的票面金額和超過該金額的1,000美元的整數倍進行債務證券的發行。

債務證券的本金、溢價和利息將在受託人的公司信託辦公室支付，並且債務證券是可轉讓的，除非我們在適用的說明書中另有規定。然而，根據我們的選擇，我們可能通過郵寄支票給債務證券的註冊持有人在他們註冊的地址支付利息。

我們將在適用的招股說明書中描述有關債券的特定美國聯邦所得稅和其他注意事項。

常規

有關所提供債券系列的招股說明書將指定這些債券的金額、價格和條款。 這些條款可能包括：

 

•

債務證券的指定、總票面金額和被授權的面額；

 

•

債券將到期的日期或日期；

 

•

債券發行的本金金額的百分比；

 

•

債券本金支付的日期；

 

•

任何系列的Devon下級債券的優先次序條款；

 

•

債務證券是以註冊證券、無記名證券或兩者的組合形式發行；

 

•

債務證券將以一個或多個全球證券形式發行，以及該等全球證券是以臨時全球形式還是永久全球形式發行；

 

13

•

債券所要求的兩種或更多種貨幣貨幣單位，可用來購買債券，以及支付本金、溢價和利息的貨幣；

 

•

買方選擇我們或購買者任選的債券可購買的貨幣或貨幣單位，以及支付本金和付息是否由我們或購買者選擇的方式，以及選擇的具體條款；

 

•

規定債券將產生利息的年利率（固定或可變），或確定債券將支付任何利息的方法，無論是通過再營銷、拍賣、公式或其他方式；

 

•

任何利息開始累積的日期或日期，以及將支付此類利息的日期或日期；

 

•

有關我方選擇、持有人選擇或其他方選擇贖回、兌換或轉換債券的任何規定的描述，以及此類贖回、兌換或轉換的條款和規定；

 

•

有關全球債券的電子記賬程序的信息；

 

•

任何沉沒基金條款；

 

•

我們根據債券中的定義發出「額外金額」支付給任何持有人的情況和條件；本招股說明書中「利息」指的是任何額外金額；

 

•

與本招股說明書描述的不同的Devon公司關於某一系列債券的違約事件或契約條款;

 

•

託管協議中的任何契約在何種情況下應受到契約違約的限制;

 

•

刪除、修改或增加有關債券償還滿意的託管協議的條款;

 

•

用於確定債券本金、溢價和利息支付額的任何指數或其他方法; 和

 

•

債券的任何其他特定條款。

我們無義務同時發行同一系列的所有債券。同一系列債券的利率和到期日無需相同。

如果我們以外幣或外幣單位出售任何債券，或者某一系列債券的本金、溢價或利息以外幣或外幣單位支付，我們將在適用的招股說明書中描述與這些債券相關的限制、選擇權、稅務後果、特殊條款和其他信息。

除非適用的招股說明書中另有描述，否則託管協議不會限制我們承擔負債的能力，也不會在我們的信用質量下降或我們涉及收購、重組或高槓杆或類似交易時提供債券持有人的保護。關於特定系列債券的招股說明書，除本招股說明書中另有描述外，還將包括有關以下託管協議中描述的契約或違約事件的任何刪除、修改或增加的信息，包括添加提供風險事件或類似保護的契約或其他條款。

除非在適用的招股書補充中另有說明，Devon對其優先債務證券的本金、任何溢價和 利息的付款責任將是無抵押的，並與Devon的所有其他無抵押非次級債務同等。

 

14

利率期貨和折扣

債務證券將根據適用的招股書補充的規定期限以固定或浮動利率或利率計息。除非適用的招股書補充另有規定，債務證券將根據 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天個月。

我們可能以大幅折扣的價格低於其規定的票面金額出售債務證券，不帶利息或利率低於發行時市場利率。我們將在適用的招股書補充中描述適用於這些債務證券的聯邦所得稅後果和特別考慮。

交易所、註冊和轉讓

除非另有規定，任何系列的債務證券可以按不同授權面值和存續期限將其兌換爲相同系列和相同的彙總本金金額和期限的其他債務證券。

您可以將債務證券提交給安全登記處以進行過戶登記，同時附帶經過有效執行的過戶表格，或者提交給我們指定的任何過戶代理處，以進行與任何系列的債務證券有關的過戶登記。這可以在不收取服務費的情況下進行，但需要支付所述信託契約中描述的任何稅款和其他政府費用。在滿足此請求的文件所有權和身份的情況下，安全登記處或過戶代理將進行過戶或兌換。我們可以隨時指定其他過戶代理以進行任何系列的債務證券相關事務。

在任何贖回情況下，我們不需要：

 

•

在選定應予贖回的任何系列債務證券的15天營業日開始至相關贖回通知郵寄當天的營業結束之間，執行、登記或兌換任何系列債務證券；或

 

•

除部分贖回的未贖回部分債務證券之外，不執行、登記或兌換要求贖回的任何債務證券或其部分。

支付和支付代理。

除非在適用的招股書補充中另有規定，我們將在我們指定的支付代理處或支付代理處支付債務證券的本金、溢價和利息。但是，根據我們的選擇，我們可以通過以證券登記簿中顯示的地址郵寄支票進行利息支付。除非在適用的招股書補充中另有規定，位於密蘇里州堪薩斯市的託管公司信託辦事處將被指定爲我們僅作爲註冊證券發行的債務證券的唯一支付代理。

所有款項我們支付給支付代理用於支付未索償的債券或票息的本金和任何溢價和利息，在到期支付後兩年仍未被索償的款項將會由我們償還。此後，債券持有人只能向我們索償這些償還的金額。

全球證券

一系列的債券可以全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，我們將把這些全球證券存入適用的招股說明書中指定的存託人處，或者存入一個

 

15

此類存託人。全球證券可以以註冊或無記名形式發行，可以以臨時或永久形式發行。除非全額或部分對應的個別債務證券兌換，否則全球證券不能轉讓，只能作爲整體進行轉讓。

 

•

由適用存託人轉讓給存託人提名人；

 

•

由任何提名人轉讓給存託人本身或另一提名人；或

 

•

由存託人或任何提名人轉讓給繼任存託人或繼任提名人。

我們將在適用的招股說明書中描述與一系列債券存託安排的特定條款。我們預計以下條款通常適用於存託安排。

當我們以註冊形式發行全球證券時，全球證券的存託人或其提名人將在其電子記賬註冊和轉讓系統上將該全球證券代表的個別債務證券的相應本金金額記入與存託人開設帳戶的參與者帳戶中。這些帳戶將由經銷商、承銷商或代理商指定，涉及底層債務證券，或由我們直接出售的債務證券，由我們指定。對參與者的有益權益的所有權將被限制在參與者或可能通過參與者持有有益權益的人持有。對於不是參與者的人的利益，該所有權信息將顯示在參與者的記錄中。該所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。

某些州的法律要求，證券的某些購買者必須以確定形式接收證券。這些限制和法律可能會影響您轉讓全球證券的能力。

只要全球安防的託管人或其代表是該全球安防的註冊所有者，那麼託管人或代表將被視爲所有目的下持有債務證券的唯一所有者或持有人，該債務證券由全球安防代表。除下文規定外，全球安防的受益人不得:

 

•

無權以其名義登記任何基礎債務證券；

 

•

無權接收或有權接收任何基礎債務證券的實物交付形式；並

 

•

不被視爲與有關這些債務證券的契約下的所有者或持有人。

我們將對託管人或其代表名下登記的代表個別債務證券的全球安防進行的本金、溢價和利息的支付，支付給代表個別債務證券的註冊所有者作爲代表個別債務證券的全球安防的註冊所有者。我們、受託人、任何支付代理人或債務證券的註冊機構均不對與託管人或任何參與者因全球安防的受益權而進行的記錄或付款的任何方面負責。

我們預計，託管人或其代表在收到代表任何系列債務證券的永久全球安防的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即將參與者的帳戶記上該付款金額。這些付款將按照記錄在託管人或其代表記錄上的參與者在全球安防本金金額中所擁有的相應受益權來記賬。我們也預計，參與者支付給通過這些參與者持有的全球安防的受益權的所有者的付款將受到常規指示和慣例做法的約束。這與以紙質形式持有或以「買賣方姓名」登記的客戶帳戶中持有的證券的情況一樣。這些付款將由參與者獨自負責。

 

16

如果一系列債務證券的存託人在任何時候不願意、無法或不符合資格繼續擔任存託人，並且我們在90天內沒有任命新的存託人，我們將發行該系列的個別債務證券，以換取代表該系列的全球貨幣安全。另外，我們可能隨時根據我們的自行判斷決定，不再由一個或多個全球證券代表一系列債務證券。在這種情況下，我們將發行該系列的個別債務證券，以換取全球安全或證券。此外，如果我們指定，持有全球安全受益權的所有者可以根據我們、受託人和適用的存託人認可的條款，以換取這些受益權，獲得該系列的個別債務證券。上述事項受適用的招股說明書中描述的任何限制約束。在此情況下，受益權所有者有權獲得等同於其受益權的本金金額的個別債務證券，並將這些債務證券記名登記在其名下。除非我們另行指定，這些個別債務證券將按照$2,000的面值和$1,000的整數倍的方式發行。

有關由證券託管實施機構（也被稱爲DTC）持有的全球證券的存託安排，請參閱「記賬證券」 。

違約事件

除非在適用的招股書補充中另有規定，以下任何事件都將構成在發行的任何系列債券的抵押證券條款履行中的「違約事件」：

 

•

如果我們未能按時支付該系列任何債務證券的利息，並且該失敗持續30天；

 

•

如果我們未能按時支付該系列債務證券的本金或任何溢價，並且該支付日期已到或其他需要支付的情況下；

 

•

如果我們未履行或違反適用的抵押證券或該系列債務證券中的任何其他條款或擔保，除適用抵押證券中僅爲該系列債務證券之外的一系列證券的利益而包含的條款或擔保外，而該違約或失敗在收到適用抵押證券中規定的書面通知後的60天內持續發生（在特定情況下可根據適用抵押證券再延長120天）。

 

•

我們或我們的子公司涉及破產、無力償還債務或重組的特定事件；以及

 

•

該系列債券規定的任何其他違約事件。

如果由於我們未能償還任何系列債券的本金、溢價或利息，或者我們未能履行或違反適用於該系列債券但不適用於所有未償還債券的其他契約或保證而發生違約事件，並且該違約事件持續存在，不論是受託人還是持有該系列未償還債券總額不少於25%的持有人，均可宣佈該系列債券的本金、溢價和利息即時到期支付。如果由於違約履行適用於所有未償還債券的其他契約和保證或涉及特定的破產、無力償還債務或重組事件而發生違約事件，並且該違約事件持續存在，不論是受託人還是持有所有未償還債券總額不少於25%的持有人（視爲一類）均可宣佈所有債券的本金、溢價和利息即時到期支付。即使發生我們的破產、無力償還債務或重組，也不會自動加速償還。在受託人獲得支付款項的判決或裁決之前，一旦宣佈加速償還，我們可以在向受託人存入足夠金額以支付該系列債券所有逾期利息的情況下，撤銷和廢除有關該系列債券的加速償還宣告。

 

17

對於已到期並且已支付的該系列債務證券的本金和溢價（如有），以及向受託人應付的所有金額 如果該系列債務證券的所有其他違約事件已得到糾正或豁免。

在發生任何關於根據該合同發行的任何系列債務證券的違約事件後的90天內，受託人必須向該系列債務證券的持有人發送違約事件的通知 除非該違約事件已被糾正或豁免。然而，受託人可以暫停發送通知，除非在付款違約的情況下，如果董事會、執行委員會或受託人的信託委員會或 受託人的負責人員已經善意確定暫停通知符合該系列債務證券持有人的利益。

如果發生且持續存在關於任何系列債務證券的違約事件，受託人可以自行決定通過一切適當的司法程序來保護並執行其權利和該系列債務證券持有人的 權利。

在遵守受託人在任何違約情況下采取必要的謹慎的職責的前提下，受託人無需根據受託書上發行的任何債務證券持有人的要求或指示行使其 權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償責任。在爲受託人提供賠償責任且符合適用法律和受託書的某些其他條款的前提下，根據受託書發行的某系列 債務證券的未償本金總額佔該系列債務證券的已發行金額的多數持有人可以指定進行採取任何可供受託人採取的救濟措施的時間、方法和地點 或行使受託人授予的與該系列債務證券有關的信託或權力。

（債券）免除責任。每份信託契約規定，根據適用的發行人的選擇，在向適用的受託人作出不可撤銷的信託存款(存入足夠金額，按照公認的獨立會計師事務所的意見，足以支付有關Outstanding證券的本金、溢價(如果有)和每期利息)時，適用的發行人和在BFI Senior信託書和其他信託書中的公司將被免除對任何Outstanding證券的所有義務。(騙局)只有在滿足某些習慣性先決條件的情況下，才能建立這樣的信託。(除了該程序，發行人在本條描述前實行了品格擔保(如下段所述)的擔保權利。)(BN信諾書第13條款，BFI Senior信託書和其他信託書第14條款。)

除非適用的招股說明書另有規定，債務證券或債務證券本金的任何部分，將被視爲已根據適用的證券託管協議用以償還，並且根據我們的選擇，我們與債務證券相關的整個債務或其部分，將被視爲已清償，如果我們已經向受託人或非我們的任何付款代理以信託方式不可撤銷地存入了足以償還債務證券或其部分應付本金和任何到期或即將到期的利息的資金、特定符合適用證券託管協議中定義的符合條件的債務工具，或者兩者結合的資金。

適用的招股說明書將描述我們能否從債券託管協議項下的任何契約義務中獲得解除的情況（如適用）。

修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來說，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)

特定託管協議下的受託人和Devon可能在不徵得持有人同意的情況下，修改或放棄該託管協議的條款，用於某些目的，包括消除歧義並維護適用託管協議在1939年修訂版的信託協議法下的資格。特定託管協議下的受託人和Devon可能徵得受該託管協議影響的每一系列債務證券的合計本金不少於半數的持有人同意，修改或放棄該託管協議的某些條款。但是，未經受到影響的每一債務證券的持有人同意，若修改或放棄會：

 

•

改變根據該託管協議發行的任何債務證券的本金或本金的任何分期或利息到期日；

 

•

減少根據託管協議發行的任何債務證券的本金金額或利息，或改變計算利息的方式，或減少任何此類債務證券贖回時應付的溢價；

 

18

•

更改任何債務安防半導體發行的證明書項下支付債務安全性或任何溢價或任何利息或任何與該債務安防半導體有關的額外金額所應支付的貨幣或其他財產;

 

•

損害根據該證明書項下發行的任何債務安防半導體的到期日後或在贖回日後可以提起訴訟以執行任何付款的權利;

 

•

減少需要根據該證明書項下持有人同意才能採取某些行動的未償債務安防半導體的本金金額比例; 或

 

•

修改與修改該證明書有關的第12.02條、第6.07條（對於德文次級證明書的形式，爲第6.06條）和第8.13條的任何規定，分別涉及修改證明書、豁免某些契約和豁免過去違約。

根據證明書項下發行的任何系列債務安防半導體，至少持有未償債務安防半導體總本金金額的一半的持有人，可以代表該系列債務安防半導體的所有持有人，放棄我們遵守該證明書的某些限制性規定。任何一證明書項下發行的債務安防半導體總本金金額不少於一半、可以代表該系列債務安防半導體的所有持有人，可以放棄有關該證明書的過去違約及其後果，但不包括:

 

•

該系列債務安防半導體的支付違約; 或

 

•

無法在未經該系列債務安防半導體持有人的同意下修改或修訂的違約或證明書的契約或規定。

合併、收購和資產出售

除非在適用債券中的規定下，我們不得與任何人進行合併，或出售，轉讓或大量出租我們的財產和資產。

 

•

通過合併形成的公司或我們併入其中的公司，或通過轉讓或出租大部分我們的財產和資產的人：

 

•

符合美國、任何國內管轄區域或哥倫比亞特區法律的組織並且合法存在；並且

 

•

明確承擔我們在債券和適用債券中的義務；

 

•

在交易生效後立即，沒有違約事件，也不會發生或持續發生違約事件；並且

 

•

我們已根據適用債券向受託人遞交了一份高級管理人員證明書和法律顧問意見。

契約

除非在說明書中另有指定，以下契約將適用於D美龍發行的高級債券。 本「契約」小節內使用的各個大寫術語在本小節末尾有定義。

留置權

Devon或其限制性子公司均不得負擔、發行、承擔或保證任何由抵押在任何主要資產或Devon的任何限制性子公司的股票或債務上的債務，而不首先有效地提供債務證券（與此同時，如果Devon是這樣的

 

19

決定，Devon或其受限子公司的任何其他債務，在支付債券債務的優先支付權之前不受擔保的情況下，將平等和按比例地受擔保，或優先於已發生、發行、承擔或擔保的擔保債務，只要這些擔保債務仍然得到擔保。

限制擔保抵押債務的發生、發行、承擔或擔保，不適用於，並且在本條款下的任何計算中，以下擔保債務將被排除：

 

•

在契約日期存在的抵押；

 

•

存在於合併或納入Devon或成爲Devon的受限子公司時的實體的財產、股份或債務的抵押；

 

•

有利於Devon或其受限子公司的抵押；

 

•

僅擔保我們的某個受限子公司欠我們和/或我們的其他一個或多個受限子公司的債務的抵押；

 

•

在財產、股份或債務上的抵押：

 

（a）

該收購時存在，包括通過合併、合併或其他 重組進行的收購；

 

（b）

爲確保全部或部分購買價格或建造回報；或

 

（c）

確保在收購後、建造完成後或物業全面運營開始後的一年內或股權或負債的收購後一年內融資全部或部分購買價格或建造回報；

前提是，在此期間獲得融資承諾之前或之內，適用抵押貸款將被視爲包括在此款文內，無論是否在此期間創建抵押貸款 一年 在這個期間內創建抵押貸款 一年 期間；

 

•

向美利堅合衆國、其任何州、加拿大或其任何省、或前述任何部門、機構或政治分支，或向任何其他國家或其政治分支，抵押的按揭；

 

•

用於融資開發、生產或收購成本，包括但不限於用於擔保預售義務的，針對礦產或地熱資源，或其相關租賃或其他財產利益的按揭；

 

•

用於鑽井、服務或開採石油、天然氣、煤炭或其他礦產屬性或地熱屬性的設備的按揭；

 

•

根據合同或法規要求，以允許Devon或其子公司執行與美國、其任何州、加拿大、其任何省、或向任何其他國家或其政治分支或部門、機構或政治分支的任何合同或分包商訂立的任何合同或分包商要求的按揭；

 

•

由於將款項或債務證明存入信託基金，以償還Devon或其受限子公司的債務或抵押債務所產生的任何按揭，其中淨收益與所籌資金幾乎同時使用，並考慮到與償還、再融資或回購有關的向持有未償債券持有人發出的必要通知以及必要的相應償還期限，償還、再融資或回購所有未償債券的金額，包括其中應計利息的金額以及Devon或其受限子公司在處理相關事項中發生的合理費用和支出，以及可能發生的溢價；

 

20

•

出現的「正常程度貸款」，只有我們的業務在正常運行時才會出現;

 

•

所有上述條款中提及的任何抵押品的延展、續訂或更換，只要延展、續訂或更換的抵押品僅限於同一財產的全部或部分，包括財產上的任何改進、股票或債務。延展，續訂或更換的抵押品來抵押。

儘管上述有所提及，但是Devon和其任何一個或多個受限子公司可以承擔、發行、假設或保證以抵押品擔保的債務，否則這些債務將受到上述限制的限制，如果債務受抵押品擔保且東港受到限制的子公司的債務的總額，以及保證的債務的未償本金的合計，不超過15%的合併淨有形資產。

以下交易不應被視爲由抵押品擔保的債務:

 

•

出售或轉讓石油、天然氣、煤炭或其他礦物以使受讓人在一段時間內獲得指定的金額，無論如何確定，或獲得指定的石油、天然氣、煤炭或其他礦物的指定金額或出售或轉讓任何其他性質的財產的利益普遍被稱爲石油，天然氣，煤炭或其他產量款項或生產款項，包括在任何情況下都設置了相應的權利金利益，淨利潤利益，歸屬利益和在生產中產生的其他類似負擔;

 

•

由Devon或其受限子公司將財產出售或轉讓給合作伙伴、合資企業或其他實體，Devon或受限制子公司將保留部分財產的所有權。

第 1.1 節定義。下列術語所表示的含義如下：

“「綜合淨有形資產」指公司和其所有附屬公司在最近一個財務年度結束時計算的淨有形資產總額（這些計算是按美國通行的財務會計準則編制的，這些淨有形資產總額扣除任何減值準備和正確的扣除金額）。截至最近結束的財政季度或財政年度的財務報表日期計算，Devon及其合併子公司的資產總額，減去適用的準備金和其他可扣除項目，但包括對實體的投資。 非合併的 扣除所有流動負債，但排除因債務人有權將其續展或超過確定日後12個月的一部分，而構成資金債務的任何部分；以及

 

•

所有商譽、商標、商號、專利、未攤銷的債務折扣和費用以及其他類似無形資產，在Devon的聯合資產負債表上列明，並按照美國通用會計準則計算。

 

•

指爲借入資金而產生的債務。

“債務表示借款債務。

“已融資債務是指所有貨幣借款，從公司最近一個財務年度結束日起具有超過12個月到期期限或從其餘款項日起到期，扣除有關公司和其附屬公司最近一個資產負債表中的所有流動負債(不包括（a）應付票據和貸款、（b）長期債務的流動部分和（c）以資本租賃爲基礎的債務的流動部分)，減除所有的商譽、商標、商號、專利、未攤銷債務折扣和費用支出等無形資產，以及財務會計準則。「負債」指得文或其任何子公司的所有借款，該借款按照其條款未在全部支付完債券的前提下具有12個月或更長到期日，或者具有少於12個月但按照其條款可在債務人選擇下續期超過12個月；

 

•

或者由銀行或其他金融機構作出承諾發行，使得該債務根據美國普遍接受的會計準則被視爲具有超過12個月的到期日的可拓展債務。

 

•

「債務」指債務。

“負債「債務」指債務。

 

21

“抵押貸款”表示幷包括任何抵押、質押、留置權、擔保權益、有條件銷售或其他類似的留置協議或其他類似的負擔。

“離岸”指美國或加拿大可航行水域下方的土地，或者美國或加拿大的大陸架。

“普通業務按揭”的含義是：

 

•

屬於德文或任何受限子公司的財產上未逾期或之後可在不受罰款的情況下支付的稅款、評估或政府收費或徵稅的抵押，或者正在以誠信和適當的程序進行訴訟，且根據普遍公認的會計原則，德文的賬目上已經提供了充分準備金；

 

•

法律規定的抵押，例如運輸商、倉庫承運人、房東和機械師留置權以及在正常業務中產生的其他類似留置權，用於擔保不超過60天的逾期債務，或正在以誠信適當的程序進行訴訟，並且德文的賬目已經根據普遍公認的會計原則提供了充分的準備金；

 

•

擔保抵押貸款產生於工傷保險法、失業保險、養老金或其他社會保障或退休福利，或類似法律；

 

•

公用事業通行權、建築限制及其他對不動產的擔保或負擔，對於類似性質的物業普遍存在，並且在任何實質性方式上不影響其市場性，也不干擾Devon或任何受限子公司的業務使用；

 

•

由經營協議或類似協議產生的抵押品，涉及尚未到期或正在通過適當程序善意爭議的義務；

 

•

石油、燃料幣和/或礦產租賃中保留的抵押品，用於獎金或租金支付以及遵守該等租賃條款；

 

•

按照合夥協議、石油、燃料幣和/或礦產租賃生成的抵押品； 資源外包協議， 分讓命令、原油、燃料幣和/或其他碳氫化合物的買賣、交換或加工合同、合併和開發協議、共同利益區域協議、遠期銷售協議、石油和天然氣交付義務，以及石油、天然氣及其他礦產勘探、開發和生產業務中通常的協議和天然氣和天然氣凝析液生產的加工產品的提取；

 

•

個人財產的抵押品（不包括任何受限制子公司的資本股或債務），擔保於自債務創建之日起不超過一年到期的債務；

 

•

與一項判決或其他法院裁定或結算有關的抵押貸款，只要Devon尚未耗盡其上訴權利。

“主要財產是指公司或任何受限子公司擁有的位於美國的任何製造或生產工廠（包括固定資產但不包括其他被視爲不動產的租賃和合同權），無論是在本協議簽訂日期還是此後擁有的工廠，每個這樣的工廠在進行決定的當日的其中淨賬面價值佔公司和其附屬公司的綜合總資產超過1%，理事會的意見不重要，如果理事會證書證明其對公司及其附屬公司的業務沒有重大影響，則不屬於這些工廠。發行日期，公司或任何受限子公司均未擁有任何「主要財產」。如果公司未來收購「主要財產」的財產，則應遵循此限制條款。意指位於美國、加拿大或海外的任何石油、天然氣或礦產生產資產，或者任何精煉、加工、冶煉或製造設施，但不包括：

 

•

運輸、分配或營銷所使用的資產；

 

•

信息和電子數據處理設備；或

 

•

根據Devon董事會的意見，對Devon及其全資子公司的全部業務而言並不重要的任何財產。

 

22

“受限制的子公司「」表示Devon Financing Company, L.L.C.和其他任何Devon的子公司：

 

•

其中大部分資產位於美國、加拿大或離岸地區，或進行大部分業務的公司；

 

•

擁有或租賃主要財產的公司（以資本租賃形式）；和

 

•

具有超過合併淨有形資產的股東權益的公司。

“股東權益「」是指任何公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、無限責任公司、信託、非公司組織、政府或其任何機構或政治行政區劃，在根據美國通用會計準則計算的股東權益方面的定義。

我們可以選擇在    之前全額或部分贖回Series NN Notes，並隨時進行贖回，贖回價格（以本金金額爲百分比，並四捨五入爲三位小數）等於以下兩者中的較大者：

我們可能爲任何一系列債券指定獨立的受託人。在一系列債券的描述中，「受託人」指的是關於這一系列債券而指定的受託人。受託人可以是資金的保管人，並在正常業務過程中爲Devon及其子公司提供其他服務，也可以與之進行其他銀行業務交易。

次級債務證券的次序

我們根據任何Devon次級債券的義務將是無擔保的，並且在償付優先順位上將次於我們某些其他債務，具體描述請參閱招股說明書附錄。Devon次級債券契約不限制我們可能負擔的優先債務金額，也不限制我們發行任何其他擔保或無擔保債務。

 

23

購買股票合同和購買股票單位說明

關於股票購買合同和股票購買單位的下列描述說明了可能與本招股說明書及任何招股說明書補充有關的股票購買合同和股票購買單位的某些一般條款和規定。有關任何股票購買合同和股票購買單位的具體條款以及這些一般條款可能適用於這些股票購買合同和股票購買單位的範圍將在與這些股票購買合同和股票購買單位有關的招股說明書補充中描述。

我們可以發行股票購買合同，包括使持有人有義務從我們購買或向我們出售，以及使我們有義務向持有人出售或從持有人購買，在將來的某個日期或日期，規定數量的普通股或其他證券的股票購買合同，我們在本招股說明書中稱爲「股票購買合同」。證券的每股價格和證券的股數可能在股票購買合同發行時確定，也可能根據股票購買合同中規定的特定公式確定，並且可能根據抗稀釋公式進行調整。股票購買合同可以單獨發行，也可以作爲由股票購買合同和債務證券、優先股或第三方的債務債務證券，包括美國國債等組成的單位的一部分發行，以保證持有人根據股票購買合同購買證券的責任，我們在這裏將這些單位稱爲「股票購買單位」。股票購買合同可能要求持有人以特定方式保證其根據股票購買合同的責任。股票購買合同也可能要求我們向股票購買合同的持有人或股票購買單位的持有人，反之亦然，進行定期支付，並且這些支付可以是無擔保的或 預付款 全部或部分地。

適用的招股書補充說明將描述股票購買合約或股票購買單位的條款。這個描述並不完整，招股書補充說明中的描述也未必會完整，並且參考了與股票購買合約相關的擔保或存管安排，以及股票購買合約或股票購買單位的招股書補充說明將隨每次發行股票購買合約或股票購買單位而提交給美國證券交易委員會。適用的招股書補充說明中還將討論適用於股票購買單位和股票購買合約的美國聯邦所得稅注意事項。

 

24

記名證券；

除非在適用的招股說明書中另有說明，我們將以一份或多份以登記在託管機構或託管機構受託人名下的電子簿記證券的形式發行證券，而非我們的普通股。除非在適用的招股說明書中另有說明，託管機構將是DTC。DTC已告知我們該託管機構的受託人將是Cede & Co. 或 Cede。因此，Cede有望成爲以電子簿記形式發行的所有證券的初始登記持有人。

除非在本招股說明書或適用的招股說明書中另有規定，以電子簿記形式發行的證券的有利權益受讓人將不享有獲得代表這些證券的證書的權利。除非在下面描述的有限情況下發行明確的證券，所有關於以電子簿記形式發行的證券的持有人或有利益所有人的行動的提及僅指DTC根據其參與者的指令執行的行動，並且所有關於向持有人或有利益所有人發出的付款和通知的提及將指向DTC或Cede作爲這些證券的登記持有人的付款和通知。

DTC已通知我們：

 

•

是根據紐約銀行法組織的有限目標信託公司；

 

•

是紐約銀行法定義下的「銀行機構」。

 

•

聯儲局系統的成員；

 

•

紐約州統一商法範疇下的「清算公司」；和

 

•

根據 Exchange Act 註冊的「清算機構」 。

DTC還告訴我們，它是爲了：

 

•

持有「參與者」的證券；和

 

•

通過參與者帳戶中的計算機化電子記賬變更，促進參與者之間證券交易的結算，從而消除了證券證書的實際移動的需要。

參與者在DTC擁有帳戶，包括證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司和交易結算公司。間接接入DTC系統的方式也對間接參與者開放，例如通過參與者直接或間接清算或保持託管關係的銀行、經紀商、經銷商和信託公司。

不是參與者或間接參與者但希望買入、賣出或以其他方式轉讓證券所有權或利益的個人只能通過參與者和間接參與者進行。在電子記賬系統下，有益所有者可能會在收到支付時存在一些延遲，因爲支付將由我們的代理人轉交給Cede，DTC的指定代表。這些支付將轉交給DTC的參與者，然後由參與者轉交給間接參與者或有益所有者。有益所有者將不被適用的註冊處、過戶代理、受託人或存管機構視爲證券的註冊持有人，也不享有證書、契約或任何存款協議的權益。不是參與者的有益所有者只能通過參與者間接行使其作爲所有者的權利，如果適用的話，可以通過間接參與者間接行使。

根據影響DTC的現行規定，DTC將被要求在參與者之間進行電子記賬證券轉移，並向參與者收款和付款。根據這些規定，要求與證券有利益所有者帳戶的參與者和間接參與者還必須進行電子記賬轉移，並代表其各自的帳戶持有者收付款。

 

25

由於DTC只能代表參與者行事，而這些參與者只能代表其他參與者或間接參與者，以及某些銀行、信託公司和其它獲得批准的人員的行事，以書面形式發行的證券的受益所有人將這些證券抵押給不參與DTC系統的人或機構可能會受到限制，因爲這些證券的實體證書不可用。

DTC已經告訴我們，它將只根據DTC帳戶所歸屬的一個或多個參與者的指示，採取任何根據該證券、信託或存管協議允許的行動。

據DTC稱，它僅爲了信息目的向其參與者和金融界其他成員提供了有關DTC的信息，並不意味着它提供了任何形式的表示、保證或合同修改。

除非在適用的招股說明書補充中另有說明，一本式證券只能以除DTC或其代理人以外的任何人的名義登記的明確證券交換；

 

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作爲一本式證券的存管機構，或者DTC在其需要註冊爲清算機構的時間停止其在交易所法案下的註冊時；

 

•

我們向適用的註冊處、轉讓代理、受託人和/或存管機構交付符合證券、信託或存管協議要求的指令，該指令規定了一本式證券將被如此交換；

根據上述句子的規定，任何能夠按照規定進行交換的一本式證券將以DTC指示的這些名稱登記的證券進行交換；

如果發生在上述的事件中的任何一種，DTC通常要通知所有參與者，告知他們通過DTC可以獲取明確的證券。DTC交出代表證券的一本式證券並提供指令以及 重新註冊， 在重新發行證券後，管份押的註冊處、過戶代理、受託人或託管人將重新發行爲最終證券。證券重新發行後，這些人將承認最終證券的受益所有人作爲證券的註冊持有人。

除上述情況外：

 

•

電子記賬證券可能只能由DTC、DTC的提名人和/或我們指定的後續託管人之間作爲整體的電子記賬證券轉讓；並且

 

•

DTC可能不得出售、轉讓或以其他方式轉移電子記賬證券中的任何受益權益，除非受益權益金額等於電子記賬證券所證實的證券的授權面額。

Devon、受託人、任何註冊處和過戶代理或任何託管人，或他們的任何代理，均不對與DTC或任何參與者有關的記錄任何方面，或因電子記賬證券受益權益的支付而承擔任何責任或責任。

 

26

分銷計劃

我們可能會在美國境內外通過承銷商或經銷商以及其他方式賣出本次發行的證券，包括（1）通過經銷商轉售給購買者，（2）直接向購買者銷售，包括我們的關聯公司和股東，以配售或其他方式，以及（3）通過代理人或（4）通過上述任何一種方法的組合。招股說明書將包括以下信息：

 

•

發行的條款；

 

•

任何承銷商或代理商的名稱；

 

•

任何管理承銷商或承銷商的名稱；

 

•

證券的購買價格或首次公開發行價格；

 

•

證券銷售所得的淨額；

 

•

任何延遲交付安排；

 

•

任何承銷商報酬的承銷商折扣、佣金和其他項目；

 

•

允許或再允許或支付給經銷商的折扣或優惠；和

 

•

支付給代理的佣金。

此外，我們可能與第三方進行衍生或對沖交易，或以私下協商的方式向第三方賣出未在本招股說明書中涵蓋的證券。與此類交易有關的第三方可能會出售根據本招股說明書和任何附帶的招股書補充所覆蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可能會使用從我們或其他人借入的證券結算這些交易，並可能使用從我們收到的證券來平倉任何相關的開空頭寸。我們也可能將本招股說明書和任何附帶的招股書補充所涵蓋的證券出借或質押給第三方，這些第三方可能會銷售被借出的證券或在質押的情況下在根據本招股說明書和任何附帶的招股書補充出售被質押的證券。

通過承銷商或經銷商銷售

如果我們在證券銷售中使用承銷商，我們將在銷售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股說明書中提供承銷商的名稱，承銷商將用此進行證券向公衆的再銷售。承銷商將爲自己的帳戶購買證券，並可以不時地以固定的公開發行價或在銷售時確定的不同價格進行一筆或多筆交易，包括協商交易。承銷商可以通過一個或多個管理承銷商代表的承銷聯合體，或直接通過一個或多個充當承銷商的公司向公衆提供證券。除非我們在招股說明書中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到條件限制，任何承銷發行可能是以最大努力或有限承諾爲基礎的。承銷商可能不時更改首次公開發行價以及向經銷商允許或重新允許或支付的任何折扣或優惠。

在承銷商發售證券的過程中和之後，承銷商可能在公開市場上買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買用於填補與發售相關的辛迪加空倉的交易。承銷商還可能採取處罰買盤，這意味着爲其帳戶售出的發售證券的銷售優惠可能被辛迪加在穩定或填補交易中回收。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響發售證券的市場價格，這可能高於在公開市場上可能存在的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

 

27

我們通過此招股說明書所提供的某些或全部證券可能是沒有建立交易市場的新發行證券。我們出售證券給公衆供認購和銷售的包銷商可能會對這些證券進行做市，但他們無需這樣做，他們可以在任何時候不通知地終止任何做市。因此，我們無法保證我們所提供的任何證券的流動性或持續的交易市場。

如果我們在證券銷售中使用經銷商，我們將以委託人身份將證券賣給他們。然後，他們可能按經銷商在轉售時確定的不同價格向公衆轉售這些證券。參與證券任何銷售的經銷商可能被視爲《證券法》所稱的包銷商，關於這些證券的任何銷售。我們將在招股說明書中包括經銷商的名稱和交易條款。

直接銷售和通過代理商銷售

我們可能直接出售證券。在這種情況下，將不涉及包銷商或代理商。我們也可能隨時通過指定的代理商銷售證券。在招股說明書中，我們將列出任何參與發售或銷售所提供證券的代理人，並描述我們向代理人支付的任何佣金。除非我們在招股說明書中另行通知，否則任何代理人將同意盡力促使購買在其委任期內。

我們可能直接向機構投資者或其他可能被視爲《證券法》所稱的包銷商的人出售證券，關於這些證券的任何銷售。我們將在招股說明書中描述任何此類銷售的條款。

我們還可能通過按比例分配給我們現有股東的認購權進行直接銷售，這些認購權可以或不可以轉讓。在向我們股東分發認購權的任何分配中，如果所有潛在證券未全部認購，那麼我們可能直接向第三方出售未認購的證券，或者可能聘請一個或多個包銷商、經銷商或代理商，包括備選包銷商，向第三方出售未認購的證券。

延遲交付或遠期合同

如果在招股說明書補充中如此指示，我們可能授權代理商、承銷商或經銷商向特定類型的機構發出要約，以在招股說明書中規定的公開發行價下，進行延遲交付或遠期合同購買證券。這些合同將規定在將來的指定日期按照招股說明書中描述的價格進行付款和交割。招股說明書將描述對這些合同徵求意向的佣金。

再營銷

我們可能在適用的招股說明書中指示，與再營銷相關，以與贖回或按其條款或以其他方式進行的回購相連接，通過一個或多個作爲我們的代理人或其自身帳戶的委託再營銷公司購買並出售任何證券。我們將在招股說明書中識別任何再營銷公司，若有的話描述與我們的任何再營銷協議條款以及再營銷公司將支付的報酬。再營銷公司在與證券再營銷相關時可能被視爲《證券法》下的承銷商。

衍生交易

我們可以與第三方進行衍生交易，或者在私下談判中向第三方賣出未在本招股說明書中涵蓋的證券。如果適用的招股說明書指示，在與這些衍生品相關的情況下，第三方可以出售本招股說明書涵蓋的證券。

 

28

適用的招股說明書補充，包括在開空交易中。如果是這樣，第三方可能會使用我們抵押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或平倉股票的任何相關未償借入，並可能使用從我們處收到的證券來結算這些衍生工具，以平倉任何相關的股票未償借款。在這些銷售交易中的第三方將成爲承銷商，如果未在本招股說明書中標明，將在適用的招股說明書補充或在本招股說明書所屬的註冊聲明的後續有效修正案中標明。此外，我們還可能以其他方式借出或抵押證券給金融機構或其他第三方，這些第三方又可以使用本招股說明書空頭賣出證券。這種金融機構或其他第三方可能將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與其他證券的同時發行相關。

一般信息

我們可能與代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司達成協議，對其承擔某些民事責任，包括《證券法》下的責任進行賠償，或就這些責任的支付給予貢獻。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司或其關聯公司或合夥人可能是我們的客戶，在其業務的正常過程中與我們進行交易或提供服務。

 

29

法律事項

除非在適用的招股說明書中另有規定，有關證券的某些法律事項將由位於得克薩斯州休斯敦的Vinson & Elkins L.L.P.負責，對於任何承銷商的法律事項將由招股說明書中提名的法律顧問負責。

專家

戴維能源及其子公司截至2022年12月31日和2021年的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期間內每年的財務報表，以及2022年12月31日對內部控制的有效性的管理評估，均已依賴於KPMG LLP的報告，獨立註冊的會計師事務所的報告被引用，並依賴於該公司作爲會計和審計專家的權威。

戴維能源的石油和天然氣儲量的某些信息來自DeGolyer and MacNaughton的報告，這是獨立的石油工程諮詢師，其報告由該公司授權作爲涉及的專家被引用。DeGolyer and MacNaughton進行的儲量審計，總體上代表了截至2022年12月31日的已探明儲量的89%。我們依賴這些估計的權威作爲專家的認證。

 

30

更多信息

我們向SEC提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。SEC維護一個包含我們與SEC電子提交的報告、委託書和其他信息的互聯網網站。http://www.sec.gov我們的報告、委託書和其他信息也可以通過我們的互聯網網站http://www.devonenergy.com獲得。我們的報告、委託書和其他信息也可以通過我們的互聯網網站http://www.devonenergy.com獲得。在我們的網站上找到的信息，或者通過其他方式訪問的信息，未納入本招股書或我們向SEC提交的任何其他報告或文件，也不構成本招股書或任何其他報告或文件的一部分。

我們向SEC提交了一份Form註冊聲明書 S-3 關於本招股說明書所提供的證券的事項。本招股說明書是該登記聲明的一部分。 根據SEC規定，本招股說明書不包含您可以在登記聲明或登記聲明的附屬文件中找到的所有信息。 相反，SEC允許我們通過將您引用到與SEC單獨提交的另一份文件中，將重要信息透露給您。所引用的信息是本招股說明書的重要組成部分，我們以後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。所引用的信息被視爲本招股說明書的一部分，除非被本招股說明書中的信息取代或被引用的信息取代。除非其中的信息被視爲根據證券法規提供而不是提交，否則我們引用下面的文件，這些文件我們已根據交易法案在SEC進行了提交：

 

1.

關於我們普通股的描述，請參閱我們的《最新報告》於 表格 8-K，提交於2017年9月14日，包括爲更新此描述而提交的任何修正或報告。

 

2.

我們的年度報告 表格 10-K 截至2022年12月31日的年度

 

3.

我們的部分 明確的代理人聲明 於2022年4月22日提交的，並被明確引用於我們2021年度的年度報告中 表 10-K 截至2021年12月31日的

 

4.

我們的最新報告 表格 8-K，於2023年1月3日提交。

我們還將參考根據《交易所法》第13條(a)、第13條(c)、第14條或第15條(d)提交給SEC的其他文件（不包括在任何《現行報告表格》中的2.02條款或7.01條款下提供的信息）. 8-K以及在本招股說明書完成之前但在本說明書之後提交給SEC的其他被視爲提交而未被提交的信息，或者我們已向SEC提交了與本次發行相關的註冊聲明的修訂案，取消了其餘未出售證券的登記。

我們將免費提供本招股說明書中的附屬文件，除非我們在本招股說明書中特別引用了附屬文件。您可以書面要求獲取本招股說明書中引用的文件（免費）. 電子郵件 或者通過我們的電話在以下地址聯繫我們:

Devon Energy Corporation

333 West Sheridan Avenue

俄克拉荷馬州俄克拉荷馬市73102-5015

注意：公司秘書。

電話：(405) 235-3611

CorporateSecretary@dvn.com

 

31

 

 

 

 

Devon Energy Corporation

17

 

 

 

 

招股說明書補充

 

 

 

 

聯合簿記經理

 

花旗集團

美銀證券

Truist證券

Senior Co-Managers

 

巴克萊銀行

PNC資本市場有限責任公司

US Bancorp

摩根士丹利

Loop資本市場

Scotiabank

August 19, 2024

高級共同經理

 

加拿大帝國銀行資本市場						美國合衆銀行

共同經銷商

 

		BOK金融證券有限公司

2024年8月19日