附件 10.2
執行版本
修訂及重新
有限責任公司協議
或
布里奇比奧克斯製藥有限公司
特拉華州有限責任公司
日期為二零二四年八月十六日
| 頁面 | ||
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文章 I 定義
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1
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1.1
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定義
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1
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1.2
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解釋條文
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18
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第二條有限責任公司
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19
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2.1
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形成
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19
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2.2
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姓名
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19
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2.3
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業務目的
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19
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2.4
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註冊辦事處及代理
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19
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2.5
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期限
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19
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2.6
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公司權力
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19
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2.7
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成員或董事與本公司之商業交易
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19
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2.8
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主要營業地點
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20
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2.9
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公司財產的所有權
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20
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第三條成員
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20
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3.1
|
成員
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20
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3.2
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會員會議
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20
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3.3
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會員的責任
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21
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3.4
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連繫公司的權力
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21
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3.5
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傳遞權利及義務
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21
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3.6
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對應管理控股單位
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22
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3.7
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關鍵人觸發事件
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22
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第四條董事會和官員
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23 | |
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4.1
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由董事會管理
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23
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4.2
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董事會會議
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24
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4.3
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部分董事會批准權
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25
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4.4
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連結力量公司
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28
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4.5
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權力委派；官員
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28
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4.6
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委員會
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30
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4.7
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第三方的信賴
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30
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4.8
|
沒有信託責任
|
30
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4.9
|
企業機會
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31
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4.10
|
某些會員核准權利
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33
|
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4.11
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回復權限
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35 |
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4.12
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保險
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35
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第五條資本結構及供款
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35
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5.1
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資本結構
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35
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5.2
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違約投資者；稀釋。
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38
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5.3
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單位時間表
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39
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5.4
|
優先權利
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39
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5.5
|
不提取資本供款
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41
|
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5.6
|
沒有其他資本供款
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41
|
i
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頁面
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5.7
|
資本賬戶
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41
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第 VI 條配置和分配
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42
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6.1
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配置
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42
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6.2
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稅務分配
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44
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6.3
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沒有分發權
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45
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6.4
|
分配
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45
|
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6.5
|
派發給 B 類單位持有人
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46
|
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6.6
|
稅務分配
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46
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6.7
|
預扣
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47
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6.8
|
分配限制
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48
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6.9
|
董事會決定
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48
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第七條帳戶
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48
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7.1
|
書籍
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48
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7.2
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資訊權利
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48
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7.3
|
稅務事宜
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49
|
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7.4
|
財政年度
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52
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7.5
|
初始預算
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52
|
|
第 VIII 條公司單位的轉讓
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52
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8.1
|
禁止
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52
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8.2
|
允許轉移的條件
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53
|
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8.3
|
轉讓的影響
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54
|
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8.4
|
額外會員的入場
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54
|
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8.5
|
獲委派人作為代理成員
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55
|
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8.6
|
會員轉讓後退出
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55
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8.7
|
首次發售權
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55
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8.8
|
通話權
|
57
|
|
8.9
|
標籤權
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58
|
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8.10
|
拖曳權利
|
60
|
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8.11
|
適用於拖拉銷售和標籤銷售的某些條款和條件
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62
|
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8.12
|
通告的效力
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64
|
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8.13
|
收購後證券
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64
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8.14
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管理控股購買權
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64
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第 IX 條合資格的 IPO；註冊權
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64
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9.1
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合格的首次公開招股機構
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64
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9.2
|
轉換交易中的單位處理
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67
|
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9.3
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註冊權利
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67
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|
第 X 章解散事件
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68
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10.1
|
解散
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68
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|
第 XI 條終止
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69
|
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11.1
|
清盤
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69
|
二
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11.2
|
最終會計
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69
|
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11.3
|
實物分配
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69
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11.4
|
取消證明
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69
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|
第十二條豁免及賠償
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69
|
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12.1
|
清除
|
69
|
|
12.2
|
賠償
|
69
|
|
12.3
|
修改的效果
|
70
|
|
12.4
|
權利的非獨立性
|
70
|
|
第十三條協議修訂
|
71
|
|
|
13.1
|
修正案
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71
|
|
第十四條一般規定
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71
|
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|
14.1
|
費用
|
71
|
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14.2
|
通告
|
71
|
|
14.3
|
宣傳；保密
|
72
|
|
14.4
|
全部協議及豁免
|
73
|
|
14.5
|
本協議與 B 類別單位協議之間的衝突
|
73
|
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14.6
|
對手
|
73
|
|
14.7
|
可分割性
|
73
|
|
14.8
|
適用法律；地點；陪審團審判的豁免
|
73
|
|
14.9
|
綁定效果
|
74
|
|
14.10
|
附加文件和法例
|
74
|
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14.11
|
沒有第三方受益人
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75
|
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14.12
|
非訴訟
|
75
|
|
14.13
|
繼承人和指派
|
75
|
|
14.14
|
特定性能
|
75
|
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14.15
|
聲明和保證
|
76
|
|
14.16
|
陳述和保證的生存；契約終止
|
76
|
三
四
本修訂及重新修訂的有限責任公司協議（此」協議」) 的布里奇比奧克斯製藥有限責任公司（特拉華州）有限責任公司（」公司」)，是
截至 2024 年 8 月 16 日，由每一名人士之間訂立並簽署 附表 A.
獨奏會
考慮到，該公司由 BridgeBio 作為唯一成員，根據和按照特拉華州有限責任公司法（不時修訂的，
」法案」）通過 2024 年 6 月 5 日首次提交成立證明書，並於 2024 年 6 月 5 日簽訂本公司原有限責任公司協議（」現有 LLC 協議”);
考慮到，本公司已於 2024 年 8 月 16 日簽訂交易協議，根據該協議，該協議根據該協議是特拉華州的一家公司布里奇生物製藥公司（」比奧」)，以及
投資者已同意向本公司作出一定的貢獻，並以合資企業形式運營本公司（」交易協議”);
考慮到，根據交易協議，在交易協議所擬的交易結束時（關閉」）並且與
執行本協議，(a) BBIO 將或將使其附屬公司向本公司提供某些資產、負債和實體供款，(b) 每位投資者將向本公司提供現金供款，並承諾將來作出貢獻
向本公司提供現金供款，以及 (c) 本公司將 (i) 接納投資者為會員，(ii) 向 BridgeBio 及每位投資者發行 A 類單位，如與該人姓名相反的方式 附表 A 附於本文及 (iii)
修改並重新陳述現有 LLC 協議，如本文所規定；以及
因為，特拉華州有限責任公司 BridgeBiox 管理聚合商有限責任公司（」管理控股」），將代表某些個人持有 b 類單位
為本公司或本公司附屬公司的董事、主管、員工或服務提供者。
因此，現在考慮到本文所載的相互契約和協議，以及為了良好而有價值的考慮，這些條款的收到和充足的情況將由此
承認，有意承擔法律約束的各方特此同意下列事項：
“額外現金供款」應具有在中所述的含義 第 5.1 (e) (i) 節.
“經調整的資本帳戶赤字」指對任何成員而言，該會員資本帳戶截至有關期結束時，該成員資本帳戶中的赤字餘額（如有）
生效下列調整後的會計年度：(a)將該會員根據規例第 1.704-1 (b) (2) (ii) (c) 條有義務恢復的任何金額存入該資本帳戶，或
規例第 1.704-2 (g) (1) 及第 1.704-2 (i) (5) 條的第二句；及 (b)將該成員在規例第 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4)、(5) 條所述項目中扣除該等資本帳戶，以及
（六）。本調整資本帳戶赤字的定義旨在符合規例第 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) 條的規定，並應與該條例一致的解釋。
“聯盟」指對個人而言，(a) 任何直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的實體或人士，
及 (b) 任何公司、信託、有限責任公司、一般或有限合夥人或其他由該人士提供意見或管理，或與該人共同控制或管理下的實體；而對於這些目的，「控制」一詞指 (i)
行使或造成行使該實體或人士百分之五十（50%）或以上的投票權，或 (ii) 根據協議行使管理控制權的權利。在不限制上述內容的情況下，一個人的「附屬公司」
為有限責任公司、有限合夥人或註冊投資公司應包括由同一經理或管理成員或一般合夥人或管理公司、投資顧問或實體管理公司管理的任何基金或實體
控制、由該等經理或管理成員、一般合夥人或管理公司或投資顧問控制、控制或與其共同控制。儘管上述規定，(a) 本公司或其任何附屬公司均不被視為
或被視為 BBIO、布里奇生物或任何投資者的附屬公司，並且 (b) 管理控股公司不得視為 BBIO、布里奇生物或任何投資者的附屬公司。
2
“比奧」應具有經文所述的含義。
“生物生物治療適應症」統計指跨甲狀腺素澱粉化症（ATTR）、一型異體主性低鈣血症（ADH1）、血管組織發育和其他骨骼障礙症，
2I 型肢帶肌肉不良症（LGMD2I）、先天性腎上腺增生（CAH）和結核硬化複合症（TSC）的基因治療方法，以及在每種情況下，上述的下一代應用。
“董事會確定現金供款」應具有在中所述的含義 第 5.1 (e) (i) 節.
“帳面價值」指對於任何公司資產的美國資產的調整稅基礎
聯邦所得稅目的，除非 (a) 成員向公司捐贈的任何財產的初始帳面價值（現金除外）應為該財產的公平市值總值，(b) 公司所有資產的帳面價值應為
根據本規例第 1.704-1 (b) (2) (iv) (f) 條所載的規則，除本文另有規定外，在下列事項之前立即調整為等於公平市場總值：(i) 收購日期。
任何新或現有成員的任何額外單位，以換取超過一個 最低限制 資本供款；(ii) 分配超過一個 下
最小的 公司財產數量（以外 比例 分派) 給成員；(iii) 本公司實際清盤的日期，按照規例所述
第 1.704-1 (b) (2) (ii) (g) 條；(iv) 收購任何額外單位的日期 (a 除外) 最低限制 單位) 由任何新或現有會員作為對或提供服務的考慮
為本公司利益；或 (v) 根據規例第 1.704-1 (b) (2) (iv) 條允許進行財產重估的任何其他時間； 提供 根據上述 (i) 至 (v) 條的調整應為
只有在董事局誠信決定這些調整是必要或適當以反映成員的相對經濟利益的情況下進行，(c) 分發給成員的財產的帳面價值須調整為等於
根據《守則》第 734 (b) 條或《守則》根據《守則》第 734 (b) 條或守則，該物業的帳面價值應增加（或減少），以反映根據《守則》第 734 (b) 條或《守則》第 734 (b) 條對該物業的調整後基礎的任何調整
第 743 (b) 條（包括根據規例第 1.734-2 (b) (1) 條進行的任何此類調整），但僅在根據規例決定資本帳目時考慮該等調整的範圍內
純利及淨虧損定義第 1.704-1 (b) (2) (iv) (m) 條第 (v) 條或 第 6.1 (b) (viii) 節；但是，但是，財產的帳面價值不得根據本 (d) 條進行調整，在
董事會根據以下情況合理決定調整 條款 (b) 對於否則會導致根據本條款進行調整的交易有關，此定義是必要或適當的 條款 (d) 及 (e) 如果
物業的帳面價值已根據以下情況確定或調整 條款 (a), (b) 或者 (d) 就此定義而言，該等帳面價值之後應按照相關計算的折舊進行調整
用於計算淨利潤及虧損之用的財產及根據以下條款分配的其他項目 第六條.
“布里奇比奧」指特拉華州有限責任公司 BridgeBio 製藥有限責任公司（以及其持有 A 類單位的任何允許轉讓人）。
3
“資本供款」指由會員或代表本公司作出的任何現金或財產供款或認為供款，
根據本公司的帳本和記錄中不時列明，以及如下所述 附表 A 這裡。本協議中對成員資本貢獻的任何參考，均須包括其成員的資本貢獻
有興趣的前任者。
“原因」指在一個中所述的「原因」的定義 管理
持有人與本公司或本公司的任何附屬公司簽訂的僱傭協議，或與本公司或本公司任何附屬公司簽訂的其他書面服務協議，每個情況均經董事會批准； 提供
如果在裁定時沒有定義原因的協議生效，原因指：(a) 個人在履行其對本公司或其附屬公司職責時的嚴重疏忽或故意不當行為；(b) a
人士故意未履行（因疾病、批准假期或假期除外）或實質未能履行其職責，或拒絕遵守或遵守董事局的合法指示，而該等行動仍繼續進行，
或在向該人發出有需要治療或停止的書面通知後十五 (15) 天內未得到治療；(c) 欺詐、貪污、盜竊或濫用資金、金錢、資產或其他財產
公司或其任何附屬公司、客戶或供應商由某個人作出；(d) 該人對該人定罪或承認罪或 不要包含 對，涉及道德疏忽的嚴重罪行或其他罪行；(e)
該人未經授權使用或披露本公司的機密資料或商業秘密，而未經授權使用或披露對本公司造成重大損害；(f) 該人嚴重違反該等人之間的任何協議
違反 (i) 人士及本公司如在該協議中指明的治療期限或未在該協議中規定的治療期限內繼續或未能被解決（或如該協議中沒有指明治療期限，則在交付給該人後的十五 (15) 天內
有需要修復或停止的書面通知）及 (ii) 對本公司造成物質損害；(g) 該人未能誠意地與本公司或其董事、官員或僱員進行政府或內部調查合作，
如本公司在向該人提交有關需要補救的書面通知後十五 (15) 天內仍有任何未能合作或未能解決該人士的合作；或 (g) 違反
本公司或其附屬公司的任何重要書面政策（包括任何關於性騷擾或種族或其他歧視政策）提供或提供給該人的任何重要書面政策的人士； 提供 那，如果是這樣
違規行為可能被解決，而不會對本公司或其任何附屬公司造成財務或聲譽損害，該人在發出有關違規的書面通知後有十五 (15) 天才能解決。
4
“執行長」應具有在中所述的含義 第 4.5 (b) (ii) 節.
“首席財務官」應具有在中所述的含義 第 4.5 (b) (iii) 節.
“更改控制」指 (a) 任何交易或一系列交易，該個人之後的交易或一系列交易
或作為集團的人成為本公司未償還投票單位的百分之五十 (50%) 以上的實益擁有人，或 (b) 出售、租賃、授權或其他處置本公司所有或大部分資產
（包括本公司附屬公司的資本股票或資產）。
“特選法院」應具有在中所述的含義 第 14.8 (b) 條.
“索償」應具有在中所述的含義 第 12.2 (a) 節.
“b 類別限制」應具有在中所述的含義 第 5.1 (c) 節.
“b 類別百分比」就任何分配而言，指 (x) b 類別限制乘以 (y) (i) b 類單位數量的乘數
截至相關決定日期已發行及未償還的情況，以及 (ii) 獲授權發行的 b 類單位總數。
“關閉」應具有本文前言所述的含義。
“承諾資本金額」應具有在中所述的含義 第 5.1 (c) 節.
“公司指示」統稱為紅細胞性原毛病症（」EPP」)，阿爾法 -1 抗甲氨酸缺乏症（」阿 1AT」) 和腫瘤硬化複合物
（關於小分子方法僅適用於結核硬化複合症），以及在每種情況下，上述的下一代應用。
5
“公司提供者」指 (a) 本公司（包括根據以下規定的轉換交易中成立的任何實體） 第九一節)，
(b) 由涉及本公司或本公司任何全資附屬公司的合併、合併或其他業務合併而產生的任何生存實體的任何繼承人，(c) 該公司的任何全資附屬公司
為該公司及其附屬公司的全部或大部分所有資產的控股公司，或 (d) 其證券根據以下條款進行交換為單位的任何其他實體 第九條 預期合格的首次公開招股。
“受保人士」指在適用情況下，根據任何決定時，(a) 當時現任或前成員或董事，(b) 附屬公司
當時現任或前成員或董事，或 (c) 當時現任或前會員或其任何關聯公司的任何現任或前任何官員、經理、董事、股東、合夥人、成員、代表、代理或僱員，
以及當時或前任職員、經理、董事、股東、合夥人、成員、代表、代理人或僱員； 提供 該公司及其附屬公司均不得為保障人士。
“治愈期」應具有在中所述的含義 第 5.2 (a) 節.
“違約現金供款金額」應具有在中所述的含義 第 5.2 (a) 節.
“預設成員” 必須具有在內容所述的含義 第 5.2 (a) 節.
“折舊」指每個會計年度或其他期間，相等於折舊、攤銷或其他成本回收扣除的金額
適用於該會計年度財產的美國聯邦所得稅目的，除非 (a) 對於任何此類財產的帳面價值與美國聯邦所得稅目的調整稅基礎不同，以及
若根據規例第 1.704-3 (d) 條採用「補救方法」而消除該等差額，該會計年度的折舊是根據規則，該會計年度的折舊金額為該會計年度收回的帳本基礎金額
在規例第 1.704-3 (d) (2) 及 (b) 條規定的任何其他該類財產，其帳值與該財政年度開始調整稅基礎不同的任何其他該等財產，折舊應為承擔
與該會計年度的美國聯邦所得稅折舊、攤銷或其他成本回收扣除扣除的開始帳面價值相同的比率與該開始經調整的稅基準相同；前提是如有任何調整後的稅率
該財政年度開始的財產為零美元（$0.00），有關該財產的折舊應根據該開始帳面價值，以董事局誠信選擇的任何合理方法確定。
6
“披露法」對於任何人而言，指任何政府的任何法律、法規、條約、規則或規例或具約束力的決定
當局或證券交易所，在每種情況下適用於該人或其任何財產或具約束力，或該人或其任何財產受到或涉及的任何或所有交易所涉及的任何或所有交易
在這裡。
“分銷障礙」指每個 b 類單位，指由董事會有效決定的金額
信心，並等於管理 Holdco b 類單位的適用 b 類單位協議中所指明的金額，與該類 B 類單位相應的金額，而董事會可以誠意調整以計算資本供款，
有關單位、公司清盤或其他類似事件的分配； 提供 每個 b 類單位的分配障礙不得小於構成利潤利息所需的金額
發行時間。
“拉伸部分” 對於任何拖曳成員，指 (a) 分數的乘積，
其中的分數是建議出售的單位數目 拖拉賣家 在一次拖拉銷售中，其分項為當時擁有的單位總數 拖曳
賣家 及 (b) 根據此類拖拉銷售中收取的每單位價格，獲得或將獲得的單位總數（包括 b 類單位）
由此類拖曳成員持有。
“拖拉賣家」應具有在中所述的含義 第 8.10 (a) 節.
7
“解散事件」應具有在中所述的含義 第十一節.
“排除的發行」指在適用情況下發行股權或債務
本公司或其任何附屬公司之股權或債務證券 (a) 只適用於股權證券，或可轉換或兌換為本公司或其任何附屬公司之股本或債務證券的證券或任何證券，僅適用於員工、董事、顧問及/或
本公司或其附屬公司的顧問，這些顧問是直接或根據員工激勵計劃、類似福利計劃或其他安排（包括向新僱員的補助金）與晉升或以其他方式有關的自然人士，
根據本協議，包括本公司發行任何 B 類單位或其他利潤利益或其他補償授予公司證券，直接或間接通過發行對應管理層
Holdco 單位及與管理控股有關的發行；(b) 作為收購代價發出與獲批准的其他人士的業務或實體或股份或資產有關的收購代價
由董事局發行；(c) 在行使、轉換或交換以前按照以下規定發行的證券時 第 5.4 節; (d) 與所有單位按比例而作出的股息、分割、合併或分割有關
A 類單位持有人；(e) 有關本公司的任何資本資本資本、重組、交換或重新分類或已經董事會批准的類似交易，而且所有 A 類單位均處理在以下情況
比例基礎；(f) 根據或與此有關的持倉銷售；(g) 根據合格 IPO 或與該公司有關；(h) 是公司全資附屬公司向本公司或其他全資擁有的發行
本公司的附屬公司；及 (i) 根據以下的額外現金供款有關 第 5.1 (e) (i) 節.
“行政主席」應具有在中所述的含義 第 4.5 (b) (i) 節.
“公平市場價值」指 (i) 對於截至任何特定決定日期的任何資產，願意買方擁有的購買價格
所有相關知識將在「持續期限」交易中支付願意賣方支付該類資產（因缺乏控制權、少數權益、流動性不足或轉讓限制而不得折扣），以及 (ii) 對於任何特定單位截至以下情況
任何給定的決定日期、如果本公司所有資產以「公平市值」出售，如果根據本定義的 (i) 條確定的「公平市值」，該單位帳戶收到的金額，以及所有已支付的金額
或在該等銷售時收到的是根據該等成員分配給或在會員之間發放 第六十四節 本協議（為避免任何疑問，考慮到有關 b 類單位的任何分配障礙），在每種情況下，如
由董事會誠信決定。
8
“間接管理成員」應具有在中所述的含義 第八十四節.
“範圍內的課程」具有交易協議中所述的含義。
“初始訂閱持有人」應具有在中所述的含義 第 5.4 (e) 節.
“投資者」指 (a) (i) 維京環球機會非流動性投資子總監 LP 及 (ii) 各項
維京全球機會提取（聚合器）LP（連同其附屬公司和許可轉讓人，」維京傳奇」）、(b) LP 的病人廣場布拉沃聚合商（連同其附屬公司和許可轉讓人，」病人廣場」)，
(c) (i) SC 美國/E 增長基金 X 管理股份有限公司及 (ii) SC US/E 風險基金 XVIII 管理有限公司（及其附屬公司和許可轉讓人，」紅杉」)、(d) (i) 弗雷澤生命科學一、法律公司、(ii) 弗雷澤生命科學
公共基金股份有限公司和 (iii) 弗雷澤生命科學公共超額基金公司（及其附屬公司和允許轉讓人，」弗雷澤」)、(e) (i) 鳥類私營醫療基金四、LP、(ii) 鳥私營醫療基金五、
LP 及 (iii) 雀鳥環球醫療大師基金，LP（連同其附屬公司和許可轉讓人，」鸕鶿」)、(f) Away V 橋樑分配器 LP（連同其附屬公司和許可轉讓人，」通道」)，
和 (g) 庫馬爾哈爾迪亞可撤銷信託（以及其附屬公司和許可轉讓人，」NK”).
“投資者會員拋售活動」指對適用投資者而言，轉讓該等人獲得的 A 類單位的百分之五十（50%）以上
投資者（包括收市後獲得的 A 類單位，以換取任何額外現金供款），不屬於允許轉讓人。
“國稅局」意味著國稅局。
9
“關鍵人觸發事件」應具有在中所述的含義 第 3.7 (a) 節.
“法律」指任何法律、法令、條例、規則、規例、法令、裁定、命令、裁決、裁決、令、裁決、令、解決、
由政府機關制定、發出、公布、執行或簽訂的程序、裁決、傳票、裁決或政府授權（在每個適用的情況下，無論是臨時、初步或永久性）。
“管理持有人」指本公司或其任何附屬公司的任何 (a) 董事、官員、員工或服務提供者在此時間
由於該等董事、主任、員工或服務提供者為持有人 管理 Holdco b 類單位或相應管理控股單位或 (b) 持有相應管理控股單位的其他人士。
10
“強制性現金供款」應具有在中所述的含義 第 5.1 (e) (i) 節.
“會員的季度估計稅金額」指對於任何會計季度，超過（如有）的（x）
在會計年度第一個會計季度的 (I) ¼ 計算，在會計年度第二財政季度的情況下的 ½，對於會計年度的第三財政季度的 ¾ 和第四財政季度則為 1
該會計年度的季度及 (II) 該會計年度的稅款分配金額，超過 (y) 根據以下情況下向該會員支付的所有先前派發款項 第六十四節 或者 第六節 對於該等之前的所有財政季度
會計年度。
“最低退貨條件」應具有在中所述的含義 第 8.10 (a) 節.
“淨利潤」和」淨虧損」指每個會計年度或其他期間相等於本公司應稅收入或損失的金額
在該年度或期間，根據《守則》第 703 (a) 條確定（為此目的，根據《守則》第 703 (a) (1) 條需另行註明的所有收入、收益、損失或扣除項目，均應納稅收入或
損失），並進行以下調整：
(一) 本公司獲豁免的任何收入
在計算淨利潤或淨虧損時未考慮的聯邦所得稅，應加入該等應稅收入或損失；
(二) 本公司在守則中所述的任何開支
根據規例第 1.704-1 (b) (2) (iv) (i) 條第 705 (a) (B) 條或被視為《守則》第 705 (a) (2) (B) 條的開支，而在計算淨利潤或淨虧損時未被其他方式納入計算淨利潤或淨虧損時，須從該等應稅款中扣除
收入或損失；
“非索償扣除「應該意味著」規例第 1.704-2 (b) 條所載的非索償扣除及
1.704-2 (c)。非索償扣除的金額須按規例第 1.704-2 (b) 及 1.704-2 (c) 條所訂明的規定。
“非轉讓會員」應具有在中所述的含義 第 8.7 (a) 節.
“觀察者」應具有在中所述的含義 第 4.1 (g) 節.
12
“利息百分比」指根據每位成員的任何決定日期，以除數字來決定的百分比
截至該日期，該成員持有的單位，以截至該日期所有成員持有的單位總數目計算（而 A 類單位和 b 類單位對此目的同等待）； 提供, 然而，沒有 b 類單位
必須在計算「百分比利息」的計算中（以分數或分母為準），直到成為參與 B 類別單位為止。
“授權轉讓人」指 (a) 若成員為自然人，則該會員的配偶或子女，包括收養
子女，或該會員配偶或發行人專屬利益的信託，以及 (b) 如果會員不是自然人，則該會員的附屬公司； 提供, 然而，該等關聯公司必須繼續使用
成為進行此類轉讓之會員的附屬公司時間； 進一步提供 該 (x) 由於成為授權轉讓人而成為會員的會員的允許轉讓人 必須是允許
首次轉讓該等權益的個人或實體，以及 (y) 任何被授權轉讓人的任何直接或間接轉讓權益（包括股權或受益權）的轉讓人
成為會員不得導致該被授權的轉讓人不再作為原始轉讓該等權益的個人或實體的被授權轉讓人。
“每單位價格」應具有在中所述的含義 第 5.1 (e) (i) 節.
13
“利潤利息」指對本公司未來利潤的權益，符合合夥人利潤利益的要求
根據國稅局收入程序 93-27 和 2001-43 中規定的服務的執行有關，或任何未來的國稅局指引或補充或取代上述收入程序的任何權限的任何未來的國稅局指導或其他權限進行轉移。
“合格的首次公開招股” 表示一個初始碼 真誠 承保公眾
根據修訂的《1933 年證券法》（如修訂後）提交的有效註冊聲明（表格 S-4、S-8 或類似表格除外），向公司或任何公司提供者的其他股票證券發售及出售，
根據哪些證券在國家證券交易所上市或其他在認可交易所上市，無論是透過直接上市、與特殊目的收購工具合併或類似交易。
“登記」應具有在中所述的含義 第 9.3 (b) 節.
“相關人士」指任何會員（或會員的附屬公司）或任何會員（或會員的附屬公司）擁有權益的任何人士或任何員工，
上述人員、董事、總合夥人、董事總經理、經理、主要或控股權持有人。
“關係人交易」指本公司或其其中一間附屬公司與另一方面任何關聯人之間的任何交易（適用於
避免任何疑問，不包括根據交易協議明確規定的任何交易）。
“回復權限」應具有在中所述的含義 第四十一節.
“ROFO 選舉期」應具有在中所述的含義 第 8.7 (b) 節.
“羅福份量」應具有第 8.7 (b) 條所述的含義。
“銷售通知」應具有在中所述的含義 第 8.9 (b) 節.
14
“受制裁黨」指任何人士：(a) 根據法律組織、在該國家或地區所屬的國家或地區的一般居住或位於該國家或地區的人士
綜合制裁（截至本協議的日期，其中包括古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞以及烏克蘭克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區（」限制國家」)); (b) 由政府擁有或控制的 50% 或以上
受限制國家的政府；或 (c) (i) 被指定在美國管理的受制裁者名單中，包括美國財政部的外國資產控制辦公室的特別指定國民和
被阻止人名單、外國制裁逃犯名單、行業制裁識別清單（統稱，」指定方」)；或 (ii) 單獨或在適用制裁的情況下擁有或在適用的制裁情況下控制 50% 或以上
在每個情況下，只有根據適用的制裁禁止與該人進行交易的範圍內，由一個或多個指定方匯總。
“制裁」指由美國財政部外資產管制辦的經濟制裁，皇帝財政部，
歐盟和美國商務部工業安全局，以及美國國際緊急經濟權力法案、美國與敵人貿易法案、美國伊朗制裁法案、美國伊朗制裁法案下的任何制裁措施
美國 2010 年全面的伊朗制裁、問責和撤資法案，以及 2012 年美國伊朗威脅減少和敘利亞人權法，2012 年美國國防授權法和美國國防授權
2013 年法案，全部經修訂後，以及根據上述任何條文的權限下的任何行政命令，指令或規例。
“秒」指美國證券交易委員會。
“證券法」指 1933 年的證券法。
“配偶同意」應具有在中所述的含義 第 8.1 (c) 節.
“子公司」指對於任何個人，任何公司，有限責任公司，合夥公司，合資企業，協會或
其他實體，其中 (a) 如有公司，在當時擁有或控制權的權益（不考慮發生任何意外情況）投票的股份之股份總投票權的大部分，
直接或間接，由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合，或 (b) 如有限責任公司、合夥公司、合資企業、協會或其他實體（公司除外），a
有限責任公司、合夥公司或其他類似所有權權的大部分在當時由該人或該人的一個或多個附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。用於
在本條文的目的，一個或多個人在有限責任公司、合夥公司、合資企業、協會或其他實體（公司以外）擁有大部分擁有權益，如該人或人士應為
分配大部分有限責任公司、合夥企業、合營企業、協會或其他實體的收益或損失，或應該屬或控制該有限責任的任何管理成員、一般合夥人或類似控制人
公司、合夥企業、合資企業、協會或其他實體。就本文而言，任何個人的「附屬公司」的提述僅在該人擁有一個或多個附屬公司的時候生效，除非另有
指出，「附屬公司」一詞指本公司的附屬公司。
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“暫停期」應具有在中所述的含義 第 3.7 (b) 節.
“貼標賣家」應具有在中所述的含義 第 8.9 (a) 節.
“稅務審計」應具有在中所述的含義 第 7.3 (e) 節.
“稅捐分配金額” 指在指定財政季度的給定會員而言，(a) 超過 (1) 淨值的乘計
公司預計分配給會員的應稅收入或收益（考慮到本守則第 704 (c) 條所訂的任何應稅收入或收益項目，以及根據《守則》第 704 (c) 條所提供的相關分配，以及適用的任何稅基準調整
根據《守則》第 754 條（根據《守則》第 754 條）在整個會計年度（包括適用的財政季度），根據董事會全權決定估計，超過 (2) 累計應稅虧損淨額（考慮任何
根據《守則》第 704 (c) 條所指的應稅損失或扣除項目，以及根據《守則》第 754 條適用於該會員的任何稅捐基準調整）分配給該會員之前會計年度，以及
先前沒有申請減少該會員的稅捐分配金額，並可用於抵銷該等應稅收入 (考慮到資本損失和州和地方稅款可扣除的任何適用限制), 乘以 (b) 適用於包括該會計季度的財政年度的稅率。
“稅率」指適用於一個人的應稅收入的最高適用美國聯邦、州和地方所得稅稅率的總和
考慮到該等收入、收益或損失的性質，居住在加利福尼亞州帕洛阿爾托的個人或公司（以較高者為準）（例如，資本收益或虧損，股息，普通收入，
等），以及 (如適用) 在每個適用的會計年度內，針對美國聯邦所得稅目的的州和當地所得稅的扣除權限。
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“總資助承諾」應具有在中所述的含義 第 5.1 (e) (i) 節.
“查」指一方面，特拉華州公司 BridgeBio Services, Inc. 與該公司之間簽訂的過渡服務協議，日期為日期
截至本文日期為止。
“轉移」指任何直接或間接（包括通過轉讓成員的股權（如該成員為實體）），
合成、自願或不自願的銷售、捐贈、供款、轉讓、轉讓、授予參與或參考衍生品合約或任何其他安排、抵押、抵押、擔保或其他處置，無論是
全部或部分，根據法律或以其他方式運作，除非有關任何投資者，投資基金的有限合夥人在二次交易中出售、轉讓、擔保、轉讓、建立擔保或其他處置
或是投資者的附屬公司的其他工具不會被視為「轉讓」。
17
18
有限責任公司
2.1 形成。本公司一直是
根據本法的條文作為有限責任公司成立。該公司的成立證明書（「成立證書」）已在特拉華州州國務長辦公室提交在
符合法例。本公司及如有需要，每位成員均須不時執行或令執行所有其他文書、證書、通知和文件，並須執行或令執行所有這些行為，以及
現在或以後可能需要的事項（包括保存簿記錄和記錄，以及作出刊物或定期申報），以供本公司成立、有效存在以及在適當情況下終止本公司
根據特拉華州法律，以及為了保護成員作為成員在特拉華州法律下的責任而有必要的情況下。
2.4 註冊辦事處和代理商。 所需的註冊辦事處
根據該法案，由該公司在特拉華州維護，最初將是成立證書上指定的辦公室和代理人。本公司可在遵守本法的適用條文後，
在董事會決定時，不時更改其註冊辦事處或註冊代理人。
2.6 公司權力。本公司應擁有並可行使本法律或任何其他法律或本協議授予的所有權力和特權，以及其附帶的任何權力，
因為該等權力和特權對於本公司的經營目的或活動的行為、推廣或實現本公司的業務目的或活動是必要、建議的、附帶或方便的。
2.7 商業
成員或董事與本公司之交易。除第 4.3 條及第 4.10 條（如適用）的規定外，會員或董事可與本公司進行業務交易，在適用法律規範下，具有相同的權利
以及非會員或董事人士對任何此類事宜的義務。
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第三條
成員
3.1 成員。單位及投票單位的名稱、地址、數目及類型
每位會員的百分比及資本貢獻載於本條例附表 A，因此附表可能會不時修改，以反映任何其他會員或代理成員的加入，以及收購
任何會員的額外單位（包括有關額外現金供款），以及本協議條款允許或要求的單位轉讓、購回、沒收或交換單位。
(一) 成員的行動；會議。除本協議明確規定或適用法律要求外，會員的批准或同意須
不需要授權本公司及/或董事會採取任何行動。議員可以通過持有投票單位在會議上有權投票的議員投票、批准某項事項或採取任何行動，在
親身或委任，或沒有書面會議 同意 會員 根據 第 3.2 (b) 節。
委員會會議可由董事會或持有多數權益的成員召開，並須在不少於兩 (2) 個工作日或提前六十 (60) 天以上書面通知時間和地點舉行
以下規定的方式交付給每位投票單位持有人的會議 第 14.2 節。任何會員可在任何會議前或之後放棄任何會議通知。議員會議可以親自進行或
通過會議電話，視頻會議或網絡廣播設施。持有 b 類單位的成員對於任何該類 B 類單位，不得有權就任何事宜投票，他們也不得有權通知或出席任何事宜。
議員會議。
(b) 通過書面同意的行動。在任何會員會議上需要或允許採取的任何行動，如獲委員書面同意，可在沒有會議舉行的情況下採取任何行動
根據本協議的條款，擁有足夠的投票單位，以批准該等行動。在任何情況下，在經書面同意授權行動的情況下，不需要召開議員會議或通知
已獲得；前提是有權投票但未執行書面同意的議員，須就執行後立即經書面同意所採取的任何行動提供任何已經執行的書面同意書面同意的副本
其中。會員發出的電子郵件或類似傳送，或是會員簽署的書本的照片、傳真或類似複製，應視為會員簽署。 第 3.2 (b) 節.
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(c) 法定人數；投票。在任何議員會議上，擁有至少代表多數權益的投票單位的成員親身或代表委任出席，須
構成任何業務交易的法定人數。就任何事宜而言，不可豁免的人需要有指定部分可投票的議員持有肯定投票的事宜除外
本法（如有）或本協議的條文（包括： 第四十節），持有多數權益的議員在有法定人數的議員會議上獲得肯定的投票，應該是委員的行為。
3.4 能力
綁定公司。 除非根據明確授權該等行動的決議，否則任何成員（以其身份行為）不得有任何權力在任何事宜上約束本公司對任何第三方的任何事宜。
董事局會根據本協議或本法例，就該事項所需的肯定投票而適當地通過決議。
(一) 管理控股公司是
特殊目的投資工具，其成員間接擁有 B 類單位。為了推動上述事項，會員特此承認並同意管理 Holdco b 類持有人的意圖
如果他們直接持有管理 Holdco 所擁有的 B 類單位，擁有與他們直接擁有的管理 Holdco b 類單位數量相同的權利和義務相同。因此，就本協議而言：(1)
管理 Holdco 持有的 b 類單位，隨時須與管理 Holdco 營運協議所載的權利和義務，賦予管理 Holdco b 類單位的每位持有人相同的權利和義務
如果他們直接被納入本公司擁有相等於管理 Holdco b 類單位的數量，該等持有人在該時間擁有的管理 Holdco B 類單位的數目，該公司將擁有該等；及 (2) 每個管理控股類別
b 在本協議的目的下，持有人將被視為管理持有人。在執行本中上述明的意圖時 第三節 以及為了公平地確定本公司的權利和義務
成員，在本協議的所有適用目的下，本公司應對管理 Holdco 的每一成員，就像管理 Holdco 成員屬於持有 B 類單位的成員，如前一句話所規定的
這個 第三節 以及在不限於上述情況下，有關管理人的規定， 第八一節, 第八節, 第八十節, 第八十一節 （關於拖曳的成員）
僅限條文）， 第 14.3 節，以及第九條 應適用 依相應的變動 根據管理控股經營協議，就像它們被合併在其中一樣，以任何合理的情況下
董事局認為有必要的修改以實施此項目 第三節.
(b) 這個 第三節
不旨在導致任何個人因美國聯邦所得稅目的而被視為本公司的「合作夥伴」，如果該人不會被這樣對待，包括任何管理 Holdco B 類持有人，以及此 第三節
應與此意圖一致的解釋和應用。
21
3.6 對應管理控股單位本公司的意圖在發行每一個 B 類單位或其他類別的單位發行時，由公司擁有的
管理控股公司、相應的管理控股公司 b 類單位或其他類別的單位（」對應管理控股單位」) 由管理控股公司發行。此外，這是
在任何對應管理控股單位被沒收、購回或其他終止時，本公司將取消對應該等對應管理控股公司發行給管理控股公司的相應 B 類單位
管理控股單位沒有限制 第三節，如果公司須進行任何細分（通過任何單位分割，單位股息或分配，重新分類，重組，資本化，交換或
否則）或合併（通過反向單位拆分、重新分類、重組、重組、資本化、交換或以其他方式）任何由管理 Holdco 所擁有的 B 類單位或其他類別單位，管理控股須對應
對應管理控股單位的公平調整（如適用）。管理 Holdco 特此同意採取或原因採取所有必要或建議的行動以實施此項目 第三節.
(一)如此所使用，這個術語 “關鍵人觸發事件」意味著，
Neil Kumar 自願辭職於本公司執行主席職位後十八（18）個月之前發生，因此他不再擔任本公司或其任何公司任何主任職位
子公司，除董事會或投資者採取的行動外。
(b) 如果是關鍵人觸發事件
發生，然後會員或會員（不包括 BBIO 及其任何關聯公司或許可轉讓人因此而進行 第 3.7 (b) 節) 代表至少多數已發行及未結算投票單位（其中多數）
必須包括每個 （i）維京人，只要維京人的投票單位百分比至少為二十（20％）和（ii） 病人廣場，只要病人平方面的投票單位百分比至少為二十（20%）），則有權在遵守本條款下，向本公司發出書面通知
要求本公司立即暫停投資者的任何無資金額外現金供款，最少為九十 (90) 天 (以下) 天（」暫停期」)。本公司應盡快通知每位投資者
懸吊。 如果在暫停期間任何時間，尼爾庫馬爾任命替代人，暫停期將終止； 提供 任何此類替代都必須 批准
由會員或會員提供 代表 至少大多數 該 已發行及未償還的投票單位（其多數必須包括（i）中的每個
維京人，只要維京人的投票單位百分比至少為二十（20%）和（ii）患者廣場，只要病人廣場的投票單位百分比至少為二十（20%））； 提供, 進一步，
維京、病人廣場和 BridgeBio 應在暫停期間合理地與本公司合理合作，以誠意考慮替代尼爾·庫馬爾。任何尼爾·庫馬爾的繼任何被董事會批准，以及必要條件
會員或會員必須根據本條款在此時宣布暫停期限 第 3.7 (b) 節 將被視為「關鍵人觸發事件」定義的主體，而尼爾·庫馬爾將不再被視為
「關鍵人觸發事件」定義的主題。
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(c)在暫停期後的三十（30）天內， 會員或會員 代表至少大部分已發出及未結算的投票單位（多數必須包括（i）維京人的每個人，只要維京人的投票單位百分比至少為二十個
百分 (20%) 及 (ii) 病人平方面，只要病人平方面的投票單位百分比至少為二十百分 (20%))，則有權在該期內向本公司發出書面通知，要求
公司開始清盤本公司及其資產（須遵守退回權利）。
第四條
董事會和官員
(一) 將軍。須遵守 第四十節 以及本協議的其他條款，本公司的業務和事務應由董事會管理、經營和控制。
經理 (」董事會」）（而非成員），董事會（而非成員）負責制定政策，批准本公司的整體方向，以及作出影響業務和事務的所有決定
公司。董事會將擁有並獲授予全面的權力、權力和裁決權，以代表本公司的名義採取其全權和完整的權力、權力和裁決權，根據其全部判斷認為必要的行動，或
建議執行本公司的任何目標和目的，僅限於本協議和法例的條款。本協議各方的意圖是本公司的每位經理（每位一名）董事」)
根據本法的所有目的，應被視為本公司的「經理」（如本法例第 18-101 (12) 條所定義）。董事會須由不時根據指定的董事人數組成
與 第 4.1 (b) 節 下面。每位董事須擔任職務，直到其繼任人獲委任及資格，或直到他或她之前辭職、解僱、死亡或殘疾為止。
(二) 只要投資者成員拋售活動在
沒有對病人廣場進行尊重，病人廣場有權自行決定分別指定一 (1) 位董事，其最初為 James Momtazee；
(三) 只要投資者成員拋售活動在
尚未對 Nk 進行尊重，Nk 有權自行決定分別指定一 (1) 位董事，該董事最初為尼爾·庫馬爾；及
(四) 理查德·謝勒。
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(d) 移除。董事只能由 (i) 有權根據以下規定委任該董事的適用人士解除董事。 第 4.1 (b) 節，有或沒有原因，或 (ii) 如果沒有
任命權，或如該適用人士根據以下情況不再有權委任該董事 第 4.1 (b) 節 由於投資者成員拋售活動，然後經董事會所有其他董事的批准。
(e) 職位空缺。如因任何董事死亡、解僱或辭職，在董事會任何時候在董事會中出現空缺，則應委任一名委任人來填補該等
由 (i) 有權根據以下條件委任該董事的人士提供的空缺或空缺 第 4.1 (b) 節 或 (ii) 如沒有任命權，或該人不再有權根據以下條件的指定委任該董事 第 4.1 (b) 節
由於投資者成員拋售活動，然後得到董事會所有董事的批准。
(f) 賠償。除了向本公司或其中一間附屬公司僱員的董事支付薪酬、福利及其他補償除外，以及退款除外
所載的費用如下 第 4.2 (g) 節，除非董事會另有批准，否則不得向任何董事作為本公司或其任何附屬公司或其任何委員會的董事發出任何補償。
(g) 觀察者. 關於 (i) 每個 BBIO、維京人、病人廣場和弗雷澤，只要 BBIO、維京人、病人的投票單位百分比為準
方形或弗雷澤（如適用）至少為百分之五（5%），BBIO、維京人、病人廣場和弗雷澤（如適用），均有權指定一名 (1) 個非投票委員會觀察員和 (ii) 鳥類，只要
投資者成員沒有關於鳥類的銷售事件，海豹有權指定一（1）位非投票董事局觀察員（每個，一名」觀察者」)。須向觀察員提供所有文件的副本
以及在發給董事時，並應被邀請出席任何董事會議（並且公司應在發出通知董事時向觀察者提供書面通知的通知），除非
該觀察員可被排除於董事局任何會議的部分，並不有權在必要的範圍內接收該等會議的任何資料或紀要或與董事會的任何書面同意有關的資料或紀要
根據董事會其他成員合理決定，維持該等討論或材料的律師-客戶特權地位。任何觀察者均無權就任何提出的事項投票權
董事會。任何觀察員均可由有權委任該觀察員的議員，由任何原因或無理由解除或取代。
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(b) 法定人數。當時任職及有權投票的董事在任何時候的董事會在任何會議上均為法定人數。如在董事會任何會議上沒有法定人數，
出席該等會議的董事可不時暫停會議，但不會在會議上公告以外的通知，直到達法定人數為止。如董事未出席連續兩次會議，
通知已按照本條款適當地發出的通知，則該署長不再需要在該等兩 (2) 次連續休息會議後的後續會議上達成法定人數。
(c) 通知；豁免通知。董事會須於本公司業務所需的時間召開會議，並須在任何董事提前至少四十八 (48) 小時向每位董事發出書面通知
包括該等會議的時間和地點，除非召開會議的人決定需要更短的通知或適當，以討論需要及時採取行動的事宜。任何董事會會議通知均可獲豁免
會議前或會後的董事。
(d) 必須
投票。每位董事均有權投票一票。董事會所採取的所有行為均須在一次適當召開的會議上，董事大多數人的肯定票。
現在。任何在本協議中引用多數董事的肯定投票，均視為所有董事所有董事所表決的多數票。
(e) 會議。董事局會議（包括其任何委員會）可以親自舉行或通過會議電話、視頻會議設施或其他通訊設備進行，以供所有人士使用
參與會議可以同時聽到和互相交流。每位董事均有權通過電話參加董事會的任何會議（無論是否親自進行）。
(f) 通過書面同意的行動。須遵守 第四十節在任何董事會會議上所需或允許採取的任何行動，如所有董事同意，均可在不會議舉行的情況下採取任何行動。
書寫（包括使用電子可攜式文件格式（.pdf），DocuSign 或其他同等替代方案）。
(g) 退款。本公司或其其其中一間附屬公司須向每位董事及觀察員向該等董事或觀察員所產生的合理及證明文件的自費旅行和住宿費用，向每位董事及觀察員發放。
出席本公司附屬公司董事會或其委員會或董事會（或類似管理機構）的會議。
(一) 在進行合格首次公開招股之前，本公司不得接受，
並須使其每一間附屬公司在未經下採取以下任何行動（除根據以下條款所需的任何批准外） 第四十節 和 第十三條 (在適用範圍內)) 事先書面同意
或整個董事會大部分批准：
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(二) 批准或支付任何
股息、分派或回購單位或其他股權證券，除（A）根據以下的稅款分配以外 第六節 或 (B) 購回董事、官員、僱員持有的單位或其他股票證券或
本公司或其任何附屬公司的其他服務供應商根據 第八條 本協議及 ／ 或董事會批准的條款適用於該等單位或其他股票證券，包括任何適用類別 B
單位協議，在每種情況下，採購價格不大於根據以下規定的適用通話價 第八節 本協議的；
(四) 批准任何合併或其他業務合併或
在每種情況下，與任何其他人合併，或根據以下所述的銷售權利，銷售、出售、轉讓或授權本公司或其附屬公司的任何重大資產或業務。 部分
8.10 或 (B) 有關根據以下的暫停期後的清算有關 第 3.7 (c) 節;
(六) 解散、清算、清盤或終止法律
本公司或其任何附屬公司的存在（或在每種情況下採取任何措施）或展開自願性程序，尋求重組或其他類似救濟，包括在任何此類事件時分配資產，進行任何
通常與債權人的安排，指定收款人或管理人，或根據適用法律申請破產或類似保障，除非根據以下情況發生暫停期後的清盤有關 部分
3.7 (c);
(七) 更改董事會的組成或規模； 提供，
任何對董事會組成或人數的變更，而會對任何成員的董事局指定權利造成不利影響，亦須得有關受影響成員的批准； 提供, 進一步，任何增加
董事會的人數將被視為對每位具有董事指定權利的成員造成不利影響；
(八) 建立或變更構圖或大小
董事會任何委員會的；
(九) 收購（包括通過合併或合併，
購買任何資產、證券或任何業務、公司、合夥人、協會或其他商業組織或部門的任何股權或資產的重大部分資產、授權或其他方式
其中，在任何此類情況下，價值超過 10,000,000 元；
(x) 除根據第九條規定之外，批准任何初始
根據《1933 年證券法》（經修訂後）提交的有效註冊聲明，根據該公司的任何附屬公司股權，誠信承保公司任何附屬公司股權的公開發售和出售股權
在國家證券交易所上市或其他在認可交易所上市，無論是以直接上市、與特殊目的收購工具合併或類似交易；
26
(十) 受限 第 4.3 (b) (i) 節，發出任何單位
或本公司或其任何附屬公司的其他股票證券；
(十二) 進行任何資本電話，包括根據 部分
5.1 (e) (i)，須遵守強制性現金供款；
(十三) 開始或解決任何訴訟（如有金額）
有爭議的合理預期超過 3,000,000 美元，或如該訴訟或和解可能會導致重大聲譽影響或導致本公司或其任何其營運的重大損害
對本公司或其任何附屬公司的附屬公司或其他重大公平補救措施；
(十四) 承擔任何債務或發行任何債務證券；
(十五) 制定或修改任何激勵股權計劃，或
發行任何激勵股權（除了（A）發行最高 B 類別限額的 B 類單位或 (B) 發行公司任何附屬公司的任何激勵股權，代表最高達完全稀釋百分之十五（15%）
該附屬公司的股權（包括截止結束時未償還的股票激勵權益）、退休計劃或其他重要福利計劃；
(十六) 批准年度預算和業務計劃
公司（及其任何重大偏差）；
(十七) 批准本公司或任何重大變更
其附屬公司各自的業務（包括引入、停止或實質修改任何業務領域）；
(十八) 委任或撤銷本公司的核數師；
(十九) 簽訂、修改或終止任何合約或
合約價值超過 3,000,000 元的一系列相關合約，或會對本公司或其任何附屬公司自由開展業務的能力限制；
(xx) 除非根據 第八十節，
批准本公司或其任何附屬公司的單位或其他股權證券的任何分割、合併、資本資本化或重新分類；
(二十一) 輸入、修改或終止任何材料
保險政策；
(二) 成立、修改或終止任何合資企業或
合作夥伴關係；以及
27
(一) 本公司必須擁有
有權自行決定，未經董事會批准和高級管理層的指示，向管理 Holdco 發行 (x) b 類單位，以便進一步發行管理 Holdco b 類單位
本公司或其任何附屬公司或投資委員會成員或根據 TSA 提供服務的個人的董事、官員、員工或科學或醫療顧問，在每個情況下，按照以下規定 文章
V 本協議及 (y) 以下規定 第 4.3 (a) (二十三) 節，本公司任何附屬公司的股票證券向該附屬公司或其成員的董事、官員、員工或科學或醫療顧問
投資委員會或根據 TSA 提供服務的個人，代表該附屬公司最多 15%（15%）的全部稀釋股權益（包括截至截至日期止未償還的股票激勵權益）
關閉);
(二) 就任何關聯人交易而言，
由潛在衝突成員指定的適用董事須自行拒絕董事會批准該關聯人交易，但 (A) 以下規定的費用補償除外 第 4.2 (g) 節 或 (B)
根據本協議的條款發行單位或其他股權或債務證券；及
(三) 發行任何單位或其他股票證券
本公司或其任何附屬公司與任何個人資本募集（不包括與收購業務或實體或其他人的股份或資產有關發行的股權代價），應該公司或其任何附屬公司須向任何人士提供的股權代價
要求每位持有未償還額外現金供款承諾的投資者的批准（未能或到期時未能提供額外現金供款的投資者除外），除非發行任何
根據以下的單位或其他股票證券 第 5.1 (e) 節 或者 第 5.4 節.
4.5 權力委派；官員。須遵守 第四十節，
董事會有權委任及解僱本公司職員，董事會須採取一切必要的行動，以造成該等人員的任命或解僱。董事會有權保留及
解僱本公司的僱員、代理人及顧問，並將該等職務委託給董事會認為適當的任何職員、員工、代理人和顧問，包括個別或共同代表的權力
並根據公司各自職責範圍，在所有事宜上約束。
(一) 將軍.
(一) 本公司的主任最初應包括
執行主席和總裁，可能包括首席執行官和財務長，以及董事會可能不時委任的其他人員。除非法律另有禁止，否則同一個人可以擔任任何多個職位。本公司職員
除執行董事長外，不必是本公司成員，亦不需要該等人員為本公司董事。
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(二) 須遵守 第四十節，的人員
公司須在該等期間擔任職位，並應行使董事會不時決定的權力和執行職責，並且公司的所有主任均須在其繼任者為止。
被選擇，或直到他們提早死亡、殘疾、辭職或離職為止。須遵守 第四十節由董事會選舉的任何人員可以隨時，無論有理由或沒有理由，董事會的肯定投票而解除。須遵守
第 4.10 節 在本公司任何辦事處發生的任何空缺，均須由董事會填補。董事會可將該等職責委託給董事會認為的任何本公司職員或其他僱員、代理人和顧問
適當的權力，包括個別或共同行動，根據其各自職責範圍，在所有事項中代表和約束本公司。
(三) 董事會須委託日常運作
本公司致職員，包括選擇或委任任何其他人員。
(一) 執行官
椅子. 只要尼爾·庫馬爾繼續擔任董事會，尼爾·庫馬爾將擔任董事會的執行主席（」行政主席」) 並主持所有會議
董事會。執行主席可在私人或公開第三方面擔任本公司機構代表，但不得與任何其他董事有任何不同的權利或權力，除了
由董事局委託的範圍內的程序事宜； 提供, 然而，任何授予執行主席的程序權利或權力，不得與本行政主席授予的任何權利或權力而有所豁免。
與任何成員或董事同意。
(二) 行政長官
官員。如由董事會委任，行政總裁（」執行長」) 本公司，受董事會的權力，須負責本公司的業務、事務及財產負責，並控制
其主任、代理人和員工，並須確保董事會所發出的所有命令和決議均生效。行政總裁須具有其他權力，並執行董事會可能指派的其他職責。
(三) 財務總監
主任。如由董事會委任，首席財務官（」首席財務官」) 本公司須受董事會的權力，負責所有行政、財務、外部融資、庫務、稅務及
本公司及其附屬公司的保險事宜。財務長須具有其他權力，並執行董事會可能指派的其他職責。
(四) 總統。總統（」總統」)
本公司須具有董事會可能指派的權力和執行職責。最初的總統將是李詹姆斯。
(c) 辭職及解除。
任何人員可以隨時辭職。該等辭職須以書面通知給董事局作出，並於董事局收到該通知時，或如未指明時間，在董事局收到該通知時生效。
除非在辭職中明確規定，否則不需要接受辭職，才能使其生效。
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(一) 董事會可指定一個或多個委員會，以及
委託法律允許的權力和權力，以及建立任何該等委員會的決議中所載的權力和權力。每個委員會須定期保留紀要，並在有需要時向董事局報告。須遵守 第四十節，
任何該等委員會的成員須由整個董事會的大部分人委任或解除。任何委員會都可以通過約章，該章程可訂立有關該等條例的管治和運作的要求或程序
委員會。
(b) 在不限制上述內容的情況下，應有
投資委員會由本公司的三名或以上董事、官員或其他服務提供者或由董事會選擇的其他個人組成。投資委員會的初始成員將是查爾斯·霍姆西、理查德·謝勒、
弗蘭克·麥考米克、倫·波斯特、菲爾·雷利和安德魯·羅。投資委員會須具有法律允許的權力和權力，並由董事會委派給投資委員會。
(一) 除非本文另有明確規定或由該人和公司簽訂的任何書面協議中，並且在法律允許的最大範圍內，否則沒有任何禮物或
前董事及任何該等董事的附屬公司、僱員、代理人或代表對本公司或任何成員，對該人士以董事身份所作或忽略的任何行為或遺漏，均須對本公司或任何成員負責； 提供
除本文另有規定外，該等責任限制不適用於該人的最終判決、命令或法令所判定的行為或遺漏屬於該人的欺詐或不善意的範圍。
仲裁員或有權管轄權的法院（該法院無法上訴，或對其上訴的時間已過期，並且沒有完善的上訴）。每位董事均有權依賴法律意見
律師、獨立會計師及其他專家（包括財務顧問），以及該董事誠信賴於該等建議的任何行為或未能採取任何行動，絕不會受該人或任何該人的影響
關聯公司、員工、代理人或代表對本公司或任何會員負責。
(b) 在本法允許的最大範圍內，以及
儘管本協議中的任何其他條文或本協議中或適用法律或公平條文中的任何條文中，任何受保人不得對法律或公平方面承擔任何責任（包括任何信託責任）
公司或任何成員或董事，或任何因本公司有關或與本公司有關或與本公司有關的行為或事務行為，或任何採取或省略採取的行動或遺漏而產生的任何人士，或同意或
無論是根據本協議或以其他方式，以該人身為受保人身份獲得或拒絕的批准； 提供 以上內容不會消除 在適用範圍內，有關誠信和公平交易的暗示合同契約。在法律允許的最大範圍內，每位會員特此承認、同意和同意上述豁免
責任（包括信託責任）並同意不提出或威脅作出，並應使其控制的附屬公司不提出或威脅提出任何索賠或提出任何訴訟、訴訟或其他訴訟或採取任何類似的行動，在
每宗聲稱任何受保人士應違反任何該等責任（包括任何信託責任）的個案。 儘管本條文有任何相反的規定 第四節，這裡的任何內容不會限制
本公司或其任何附屬公司任何官員或員工的任何職責。
30
(c) 儘管其他
當董事會或任何受保人採取任何行動（或忽略採取任何行動），或被允許或需要作出任何決定或決定時，本協議或任何適用法律條文的規定或公平方式的規定，
關於本公司或其業務和事務，無論是根據本協議的條款或其他條款，然後，在法律允許的最大範圍內，董事會及每個受保人士均有權採取該等行動（或忽略
採取該等行動），或作出該等決定或決定，並且有權只考慮其所欲的利益和因素，包括自己的利益，並不具有任何責任或
對影響本公司、任何會員、其任何關聯公司或任何其他人士的任何利益或因素的義務（信託或以其他方式）作出任何考慮，並不受任何其他或
根據適用法律或公平方面可能適用的不同標準。就本協議的所有目的而言，每位受保人士（以其身份行為）及董事會代表本公司或與
如果該人（或在董事會的情況下，大部分參與該決定的董事）主觀認為該行為，則該公司的業務和事務，應確定是以良心行為
獲得（或省略採取）、給予或拒絕的同意或批准，或作出或未作出的決定或決定，均符合或不違反本公司的最佳利益。
(一) 任何成員或任何
其各自的允許轉讓人或任何董事（除非同公司或其任何附屬公司的官員（包括投資委員會成員），然後只具有該職員的身份），以及其任何其中一個
附屬公司、其他股權持有人或代表（」適用人士」) 有任何責任向本公司傳達或提供投資或商業機會或未來的經濟優勢
否則可能有興趣或期望（a」企業機會」)。任何適用人士不得被視為違反對本公司的任何信託或其他義務或義務，因為任何此類適用之適用事項
個人為自己、其關聯公司或其允許轉讓人追求或獲得企業機會，指導、出售、轉讓或轉讓該企業機會給另一個人，或不傳達有關該等資訊
為公司帶來的企業機會。
(b) 公司及每一個
會員明白，適用人士可能從事投資於各種行業的私人和上市公司的業務，包括本公司及其附屬公司營運的行業部門（
」公司行業部分」)。因此，本公司、其附屬公司及會員均承認並同意，但不限制 第 14.3 節 或本公司或其之間簽訂的任何保密協議
附屬公司及任何其他人士，適用人士應：
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(一) 沒有任何責任
公司或任何其他成員不得以董事、投資者或其他方式參與本公司或任何其他人士的身份參與任何公司或其他人士或其他人士
其附屬公司，除非本公司（或其任何附屬公司）與該適用人士之間的任何限制公約協議中另有規定；以及
(二) 與製作有關
投資決定，在法律允許的最大範圍內，對本公司或任何會員沒有保密責任或其他責任，不要使用任何一般信息，例如市場趨勢和市場數據。
無論身為董事、投資者或以其他方式身分，進入適用人士擁有（」資料豁免”); 提供 該資料豁免不適用，因此該會員須受此等條款約束
如果有關資料 (A) 構成有關本公司、其任何其他資料的非公開、機密或專有資料，則根據適用法律規定適用於該會員的保密義務和責任
公司或其附屬公司的子公司或其附屬公司的業務，或 (B) 在本公司成為一方之合約保密義務所涵蓋的範圍內。儘管這裡有任何內容 第 4.9 (b) (ii) 節 到
相反，本文的任何內容不得解釋為放棄任何會員對公司或其任何附屬公司的機密信息披露保密責任的豁免。
(c) 儘管如此
本協議的任何其他條文、本公司或其任何附屬公司的任何官員（包括投資委員會成員），同時也是 BBIO 或其附屬公司董事或官員（包括 BBIO 的成員）
投資委員會）（每個，a」指定人」) 不具有任何責任向本公司傳達或提供企業機會。
(d) 儘管如此 第 4.9 (c) 節，直到
收市五（五）週年，每位指定人士須 (i) (A) 向 BBIO 及其投資委員會向 BBIO 及其投資委員會提交有關 BBIO 指示的任何企業機會（本公司除外）（以下）（」比奧
指示機會」) 及 (B) 向本公司及其投資委員會向本公司及其投資委員會提交有關本公司指示的任何商機（不包括 BBIO）（以下）公司指示機會」) 和
(ii) 關於既不是 BBIO 指示機會也不是公司指示機會的商機（此類商機，」空格機會」)，首先出席董事會
BBIO，只要任何此類空白機會（i）由本公司全職員工而開發而不依賴 BBIO 或 BBIO 的任何知識產權或機密信息，或 (ii) 與 (A) GNAS — 纖維有關
不適用於「空格」的定義中，（B）PMM2 — 先天性糖化症類型 Ia、(C) ADPKD — 自體瘤主性多囊性腎臟疾病或 (D) PRSS1 抑製劑胰腺炎，每種情況下都應不包括在「空格」的定義中
機會」，並應首先向公司提供（上述 (d) 條，」指定企業機會分配」)。指定企業機會分配將於五（五）週年屆滿
關閉。
32
(e) 根據交易協議，在
截止日後五年期間，BBIO 董事會在獲得指定人士提供空白機會後，有三十（30）天，決定是否採取該等空格機會，以其唯一方式決定是否追求該等空白機會
如果 BBIO 董事會決定不追求該等空格機會，或未確認是否讓 BBIO 在內尋求該空格機會的判斷（包括不包括本公司）
這三十（30）天的期限，然後董事會將獲得並有能力追求該等空白機會。
(f) 任何購買或以其他方式取得任何人士
對任何單位的權益應視為已通知並同意本單位的條文 第四十九節.
(一) 儘管本協議的任何其他條文
相反（但不限制在中所述的權利） 第 4.3 (b) (i) 節 本協議），未經每位維京人、病人廣場及 BridgeBio 的事先書面同意，只要該會員及該等會員一併提供的書面同意
會員的附屬公司和允許轉讓人，持有至少 10% 的投票單位百分比，本公司不得及不允許其任何附屬公司進行，並且董事會不得批准該公司或
附屬公司或其任何主任，直接或間接，通過修改、合併、資本資本化、出售、合併或其他方式，直接或間接，以下目的：
(二) 核准任何關聯方交易，除任何
會員行使下文所述的優先權 第 5.4 節;
(三) 解散、清算、清盤或終止法律
本公司或其任何附屬公司的存在（或在每種情況下採取任何措施）或展開自願性程序，尋求重組或其他類似救濟，包括在任何此類事件時分配資產，進行任何
通常與債權人的安排，指定收款人或管理人，或根據適用法律申請破產或類似保障；除非根據以下情況發生暫停期後的清盤有關 部分
3.7 (c);
(四)修改、修改、終止或廢除成立證書、本協議，或
本公司或其任何附屬公司的任何其他組織文件，在每種情況下，以 (A) 對該會員產生不比例和不利影響的方式，與其他持有相同類別的會員相比
單位作為集體，或 (B) 不利改變該會員在本協議下的任何權利、特權、優惠或義務； 提供, 進一步，視乎遵守 第 5.1 (e) 節 和 第 5.4 節，
根據董事會指示授權和發行額外單位，以及修訂本協議及 附表 A 反映該等額外單位的條款，即使發行該等額外單位將會
對一個或多個類別的單位具有稀釋效果，本身不需要根據此項批准 第 4.10 (a) (iv) 節;
33
(五)承擔任何債務或發行任何債務證券，無論在任何情況下，都是在與其中一筆或一系列相關交易中
總本金額超過 10,000,000 元；
(六) 建立或變更任何的構圖或大小
董事會委員會；
(七) 對本公司進行任何基本變更或
其附屬公司的任何業務；
(八) 批准任何 (A) 非比例股息，
1 月 1 日之前的分派（稅捐分派除外）或購回單位或其他股票證券或 (B) 比例股息、分派（除稅捐派）或回購單位或其他股權證券
2026 年，在每種情況下，除購回本公司或其任何附屬公司的董事、官員、員工或其他服務提供者持有的單位或其他股票證券以外 第八條 本協議的
及/或適用於該等單位或其他股票證券（包括任何適用 b 類別單位協議）的董事會批准的條款，以購買價格不大於以下所定的適用購買價格。
符合 第八節 本協議的；
(九) 批准任何合併或其他業務合併或
與任何其他人合併，或銷售、出售、轉讓或授權本公司或其附屬公司的任何重大資產或業務，除非按照下文所述的銷售權利除外 第八十節
或根據以下的暫停期後的清算有關 第 3.7 (c) 節;
(x) 批准任何銷售、處置、轉授權或其他
任何重大範圍內計劃的營利事件，除非符合下文所述的銷售權利 第八十節 或根據以下的暫停期後的清算有關 第 3.7 (c) 節;
(十) 委任、終止或取代首席執行官；
(十二) 成立、修改或終止任何合資企業或
合作夥伴關係；或
(十三) 除根據第 IX 條的合格首次公開招股以外，
根據《1933 年證券法》（修訂後）提交的有效註冊聲明，批准本公司任何附屬公司股權的任何首次真誠承保公開發售和出售股權益。
證券須在國家證券交易所上市或其他在認可交易所上市，無論是以直接上市、與特殊目的收購工具合併或類似交易。
這項條文 第四十節 必須於合資格 IPO 完成後終止。
34
4.11 回復權限。須遵守 部分
4.3 和 第四十節, 如董事會有最終決定完全關閉及停止一項範圍內計劃，並不將其轉讓給第三方，以供董事會誠意決定為
根據董事會誠意決定，或將其保存為以後的日期，BBIO 將有權重新獲得該範圍內計劃（」回復權限」)。該等重新收購的條款須受相互之約束
董事會和 BBIO 的同意，BBIO 將在重新收購時（自行決定）在 BBIO 董事會決定的範圍內投資於該等計劃後投資該等計劃。如果
董事會和 BBIO 各行為合理且善意，無法在三十（30）天內就該等重新收購條款達成相互協議，退回權將停止適用於該等範圍內計劃。
4.12 保險。根據董事會決定，本公司可為本公司及/或其附屬公司的某些僱員保留一個或多個關鍵人保險保單，而該公司作為受益人。
這樣的政策。該保單須包含對董事會滿意的條款及細則（包括保障額及其他類似事項）。會員應與本公司合理合作，並應採取合理的努力
使被建議成為或以其他方式受此類關鍵人保險保單的僱員與本公司合作，以便本公司訂立任何此類關鍵人保險保單，包括遞交至
合理要求的考試和測試，以及準備、簽署和交付有關申請、健康狀況聲明和其他合理要求的文件。此外，本公司須隨時購買及
保留常規的董事及職員責任保險，以保障董事及其附屬公司的董事及高級人員，保障董事會滿意的金額。
(一) 將軍。根據本協議的條款，本公司獲授權發行指定為「公司」之股權單位」，該公司將構成有限責任公司
根據本法的權益，並應最初包括 A 類單位和 b 類單位（無論該等單位在本條例日期或之後發行）。須遵守 第 5.4 節，董事會有權讓本公司
發行董事會不時決定的任何類別、系列或分期的單位數目。本公司獲授權發行購買單位、限制單位、單位升值權、虛擬發行期權或認股權證
按董事局不時決定的條款，單位及其他可轉換、可兌換或可行使為單位的證券。如董事會授權單位的任何分、分割、組合或重新分類，或
任何其他類似行動，如有必要或適當的情況下，董事會應善意地調整本協議的經濟條文，以反映該行動，包括修改分配條文 第六十四節
和關聯的定義。除本協議或根據本協議發行之任何單位條款的文書中所規定之外 第 5.1 (a) 節，每個單位在各方面都與其他單位相同。
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(b) A 類單位。A 類單位應具有根據本協議授權和規定的配置和分配權利。相對權利，權力，偏好，責任，
A 類單位持有人的責任及義務須按本文所述。每位 A 類單位持有人均有權親自或通過委任投票，在 比例 基礎在
根據所有議員有權投票權的事宜，按照截至適用日期和時間的每位成員的投票單位百分比e 根據本協議所述及本法規所規定.
(c) b 類單位. 本公司可在相應情況下規定 B 類單位的發行及條款
管理 Holdco b 類單位由管理控股發行，總計最高達百分之二十（20%），以完全稀釋的基礎（包括在發行 b 類單位總數後）（包括在發行 b 類單位總數後）（
」b 類別限制”), (A) 公司截止收市時尚未償還 A 類單位及 (B) 由於所有額外資本供款所導致可發行的 A 類單位數
根據 第 5.1 (e) (i) 節 （這樣的總和，」承諾資本金額」) 向本公司及其特選董事、高階主管、員工及其他服務供應商提供股權激勵補償
附屬公司（包括其附屬公司）； 提供，該等 B 類單位補助的首次分配後，該等 B 類單位的 10%（10%）仍未承諾和未配置，以便可以在以下情況下獲發
關閉本公司董事、高階主管、員工及其他服務供應商； 提供, 進一步，在任何給定時間可獲授權 b 類單位的最大數量必須等於
(1) b 類限額和 (2) 分數的乘計，其分數為 (x) 公司截止結算時尚未償還 A 類單位數和 (y) 因額外發行的 A 類單位數目的總和
截至此時間已進行的資本供款，分母為承諾的股本金額。本協議各方的意圖是每個 b 類單位及每個相應的管理控股公司
b 類單位構成利潤利益。本公司有權按公司不時發行該等數目的 B 類單位及相應的管理 Holdco b 類單位（受 B 類限額限制約束）
根據本文所載的條款、條件、權利和義務（包括沒收和購回）決定，如本公司可能會決定，管理 Holdco 營運協議及相關適用類別 B 所載
根據其可授予任何管理 Holdco b 類單位的單位協議；但每個該等 B 類單位及相應的管理 Holdco b 類單位須於四年期間內按年分期內按照相等的年度分期
授予日期。會員對其 b 類單位不得有任何投票權。在遵守本協議第 13.1 (a) 條之前，本公司可採取所有行動，包括修改本協議
協議在必要或適當的範圍內，使 B 類單位在所有美國聯邦所得稅目的中被視為利潤利息，並根據清算價值或類似原則進行估值。每位成員須
遵守任何向該等會員的收入分配，即使該等 B 類單位有被沒收的風險。本公司及所有成員將 (A) 將該等 B 類單位視為稅務目的未償還，(B) 對任何
持有 B 類單位的持有人作為本公司的成員，就該等 B 類單位而作為稅務目的，並 (C) 一致地提交所有納稅申報表和報告。
(d) 第八十三 (b) 條 選舉。儘管本協議的任何條文相反，每個成員均須根據《守則》第 83 (b) 條對其類別執行並及時進行有效的選舉
b 收到任何 b 類單位之日起計三十 (30) 天內向稅務局及本公司的單位。
36
(一) 每位投資者須 (A)
如於 2025 年 1 月 1 日起，本公司資產負債表上的現金額少於 53,000,000 元，即在 2025 年 1 月 1 日後立即，但在任何情況下不晚於 2025 年 1 月 15 日，則作出額外的現金供款 比例 金額的部分等於 (x) $53,000,000 減去 (y) 公司資產負債表上的現金額為
二零二五年一月一日（第」強制性現金供款」) 及 (B) 在董事會決定的時間提供額外現金供款，並提前至少十 (10) 天通知該投資者（」董事會確定現金供款」
以及強制性現金供款一起，」額外現金供款」)，在每種情況下，最高於與該投資者名稱相反的總承諾資金總額 附表 B
（包括結束時提供的現金供款及強制性現金供款）（」總資助承諾」)，在每個情況下，以每種 A 類單位的單位價格換取額外新發行的 A 類單位
1.00 美元（第一個」每單位價格”); 提供，任何額外的董事局確定現金供款將按照下列方式的百分比分配於任何決定日期為投資者之間的比例分配 將 (A) 該投資者截至該日期持有的 A 類單位數除以 (B) 截至該日期，所有投資者持有的 A 類單位總數量（假設全部
投資者已及時資助所有之前的額外現金供款）； 提供, 進一步，在每位投資者總資金承諾的任何部分仍未被董事會提出的任何部分截至
於收市的五（五）週年紀念日，則就每位投資人所提出的資金承諾總額剩餘部分的融資義務將於收市第五（五）週年屆滿，沒有投資者
對其有任何其他責任。
(二) 受快遞限制
本協議的條文，包括 第 5.1 (e) (i) 節 和 第 5.4 節，本公司獲授權以董事會決定為公平市值的每單位價格向任何人發行單位，以及
兌換現金或財產供款、提供服務或其他代價（統稱，」單位考慮」），由董事會誠意決定。受本條款明確規定的約束
協議，包括 第五節 和 第 5.4 節，每位成員持有的單位數目不受 (A) 公司發行單位予其他成員或 (B) 該等成員的資本帳戶變動的影響
會員。如有必要或適當根據董事局的決定（根據本協議），董事會應善意地適當地調整本協議的經濟條文，以反映發行額外的規定
根據此項目的單位 第 5.1 (e) 節 屬於此協議之前未反映在本協議中的新類別，包括修改分配條文 第六十四節 和關聯的定義。
(f) 證書; 圖例。董事會全權決定，已發行及未償還的單位可以通過證書代表。除了有關特定類別、群組或系列所需的任何其他圖例外
單位或根據會員與本公司之間的任何其他協議，每份證明書（如適用）均須附上以下說明：
37
「本證書代表的單位須受衍生工具合約或任何其他合約下出售、分配、轉讓、授予參與或參考，並且不得出售、分配、轉讓、授予參與或參考
其他安排，抵押，抵押，負擔或以其他方式處置（」轉移」) 未遵守修訂及修訂的有限責任公司協議的條文，
由布里奇比奧克斯製藥有限公司成員（」）成員之間公司」），由於可能會不時修改，其副本已向本公司提交。除了該協議中規定的轉讓限制之外，否
除非 (A) 根據修訂後的《1933 年證券法》的有效註冊聲明，以及其有效的規則和規例，以及所有適用的適用條例外，可以轉讓本證書代表的單位進行轉讓。
國家證券法，或 (B) 如果此類轉讓是根據《法例》註冊規定的豁免。本證書持有人通過接受本證書，同意受《證明書》的所有條文約束
上述協議。」
(一) 在
投資者在到期時未完全或部分作出其額外現金供款的任何部分的事件（該投資者，」預設成員」，以及這樣的金額，」違約現金供款金額」) 開啟或
在必須提供該等供款日之前，該等違約成員須自該供款金額最初應付的日期起三十 (30) 天以修復該等違約現金供款金額（該期，」治療
期間”).
(b) 如果預設成員無法滿足
在治療期內未償還現金供款金額，然後：
(二) 違規會員的優先權、投票
參與本公司業務管理的權利和權利（包括擔任或委任董事，參與董事會的任何委員會，以及與本公司或其任何其有關的其他決定
附屬公司）須被暫停，而違約成員的單位應被視為未償還，就任何投票或批准權而被視為未償還； 提供 違約成員有權恢復其
在治療期結束後六十 (60) 天之日或之前向本公司支付違約現金供款金額及其累計但未繳付利息，方法為管治權利。
(c) 如果
違約會員在治療期結束後六十 (60) 天之日或之前未滿足違約現金供款金額及其累計但未繳付利息，則本公司應減少
違約成員持有的 A 類單位數目，以等於 (a) 違約現金供款金額的 (y) 係數乘計的數目（加上累計但未付利息） 劃分
通過 (B) 每單位價格， 乘以 (z) 二 (2)； 提供 違規成員持有的 A 類單位數目不得小於零 (0)。而不限制
上述，各委員同意這 第五節 不會被視為限制本公司或其任何附屬公司根據本協議下的任何其他權利或補救措施。
38
(一) 將軍。如果在合資格 IPO 之前，本公司或其任何附屬公司發行任何 (i) 股票證券，(ii)
債務證券或 (iii) 本公司或其任何附屬公司可行使或可轉換或兌換成本公司或其任何附屬公司之股權或債務證券的證券（第 (i)、(ii) 及 (iii) 條所提及的所有項目均被統稱為
成為」附加證券」)，每位持有 A 類單位的成員（」適用持有人」) 有權按照相同的條款和條件購買（」預先權」)，直至其優先部分為止
此類額外證券。這裡沒什麼 第 5.4 節 適用於任何豁免發行。該等優先權將通過書面通知向每位適用持有人提供（a」參與通知」) 由本公司提供
於建議發行日期前至少十五 (15) 天向適用持有人，並在其中指定有關發售額外證券的金額、購買價格及該等發售的其他重要條款及細則
（這樣的優惠，」優惠」)。每位適用持有人須在參與通知發出之日起及之後有十 (10) 天的期限，可在不可撤銷全部或部分接受此類優惠（」預先權
期間」)。如適用持有人未在優先權限期內向本公司提出書面通知，該適用持有人將被視為拒絕該優惠。如有適用持有人或適用持有人
未在優先權期內，就任何額外證券全部接受優惠（該等適用持有人或適用持有人未接受的任何其他證券，」非行動
證券」），然後，在優先權期限結束後立即，本公司將提供書面通知（a」認購不足通知」) 向每位確實全面接受優惠的適用持有人有關
其在發售中有權獲得的其他證券（每張 a」完全運動適用持有人」) 並且每位該等全額行使適用持有人將在交付日期起計五（5）天的期限
認購不足通知書，以不可撤銷選擇購買（除根據發售接受的額外證券外）最多等於 (A) 的未行使證券數目等於 (A) 的未行使證券總數
證券 乘以 通過 (B) 分數，其分數為該完全行使適用持有人的優先權部分，其分數
是所有完全行使適用持有人的總優先權部分。如完全行使適用持有人，如未向該公司作出書面通知，將被視為拒絕此類購買非行使證券的出價
公司在該五 (5) 天內接受此類優惠。前兩句中所述的程序應逐漸重複（只有適用持有人完全行使其權利）
根據最近的認購不足通知，收購有權參與任何其後發售剩餘非行使證券的未行使證券），直到所有額外證券均已獲得
已認購，或沒有該等全額行使適用持有人選擇購買任何剩餘的非行使證券。任何完全行使適用持有人選擇收購的所有非行使證券，均視為
添加於該等完全行使適用持有人接受的優惠中。儘管上述規定，如果本公司或其任何附屬公司提供額外證券，而該公司無法遵守，或將
本公司或該附屬公司必須履行其對適用持有人的義務，從商業上無法遵守在截止發行之前的上述期間，就該等附加證券而言
根據此 第 5.4 節 在完成該等發行後，盡可合理可行的時間及時（根據 第 5.4 (e) 節).
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(b) 關閉。有關適用持有人購買的任何額外證券的結算，須於該適用持有人選擇購買之日起計三十 (30) 天內持有
或於本公司與該適用持有人同意的其他日期； 提供, 然而，本公司可根據自行決定，就購買所有額外證券的日期進行一次結算
由本公司決定在最後一位適用持有人或接受或拒絕（或適用優惠期屆滿）之任何有關的優惠後，不少於十五 (15) 天，且不超過六十 (60) 天。
相同的額外證券發售。
(c) 優惠及銷售。如根據以下接受的優惠而未認購任何額外證券 第 5.4 (a) 節，任何未根據該等優惠購買的其他證券可能
由本公司在優先權期最後一天起計的一百二十 (120) 天內向董事會決定出售並出售予任何其他人士，但僅以不低於每個人的價格
根據本條款所提出的初始優惠中所載的額外保障（以及對該等其他人士而不具有實質優惠的條款與適用持有人提供的條款）提供的其他保障 第 5.4 節.
(d) 證券法考量。如果向適用持有人發行額外證券，根據適用法律要求該等證券或任何人士註冊或認定為
有關該等證券的經紀人或經銷商或代理商，如果發行該等證券並不需要其他註冊或資格，該適用持有人不具有參與發行的權利。沒有
限制上述內容的一般性，理解並同意，適用持有人和公司均不承擔任何義務根據《證券法》或類似的國家對該等證券進行註冊
除非本文另有特別規定，否則規定。
(e) 其他優先權利持有人。 儘管本文載有任何相反的內容，如果董事會誠信確定有關遵守的情況存在緊急情況下
使用的機制 第 5.4 (a) 節, 5.4 (b) 和 5.4 (c)，本公司可以為加快發行該等額外證券 第 5.4 節 （」優先權證券」)，問題
該等附加證券的全部或部分向一個或多個人（每個人均為」初始訂閱持有人」)，在未遵守本條文 第 5.4 節; 提供 本公司同意提供
向不是初始認購持有人的每位適用持有人出售額外數量的該等額外證券（每位該等持有人，a」其他優先權持有人」) 以提供該等其他方式的金額和方式
具有權利與下文所述權利相似的優先權利持有人 第 5.4 (a) 節, 5.4 (b) 和 5.4 (c)。該等額外證券須以某種方式向其他優先權利持有人提供
這樣，該等其他優先權利持有人必須與如果優先權的程序在以下情況下所處理的情況，基本上應與他們所處於相同的狀況 第 5.4 (a) 節 已經受到影響。本公司應提出售該等
在由初始認購持有人或向初始認購持有人完成購買或發行優先權證券後十（10) 天內，向其他優先權持有人提供額外證券。
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(f) 進一步保證。每位適用持有人應採取或讓他們採取所有必要或合理理想的合理行動，以便根據本條款迅速完成每項發行。 第 5.4 節，
包括執行、確認和交付同意、轉讓、豁免及其他文件或文書；向政府當局提交申請、報告、申報表、申報及其他文件或文書，以及
以其他方式與本公司及任何潛在買家合理合作。
5.6 沒有其他
資本供款。 除非根據 第 5.1 (e) (i) 節，任何會員不有義務對本公司的資本作出現金或非現金貢獻。除經董事會批准，但須符合以下條件
遵守
第四十節 和 第 5.4 節，以及除非根據 第 5.1 (e) (i) 節，任何會員不得對本公司的資本作出現金或非現金貢獻。
(一) 本公司須設立及維護一個獨立的資本賬戶（每個帳戶 a」資本賬戶」) 根據規例第 1.704-1 (b) (2) (iv) 條及本條的每位成員而言 第 5.7 (a) 節 應
以符合該等法規的方式解釋和應用。任何成員均不負責恢復該成員資本帳戶中任何赤字餘額的任何部分，無論是在清算其在該會員的權益時，均不負責恢復該成員資本帳戶的任
公司、公司清盤或以其他方式。自本協議之日起及之後，每位會員的資本賬戶將存入 (i) 該會員向本公司資本所貢獻的任何金額，
(ii) 由董事會及其參與成員決定所作出的任何財產（或視為已根據本協議條款或董事會決定）之公平市場價值
供款時的長度（除去公司承擔的負債或公司接受該財產的責任）、(iii) 該會員在淨利潤中的份額（或收入或收益項目）和 (iv) 任何公司的金額
認為該會員承擔或由分發給該會員的任何財產保證的負債。每位會員的資本賬戶須減少 (x) 實際分配（或被認為）的任何資金金額
分發，包括根據 第六十四節)、(y) 分配給該會員時任何財產的公平市場價值，以及 (z) 該會員在淨虧損中的份額（或損失、支出或扣除項目）。
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(一) 分配至資本賬戶。在實施以下所述的分配後 第 6.1 (b) 節、本公司的淨利潤及虧損，包括各項
每個會計年度或其他適用期間的收入、收益、虧損、抵免和扣除項目，應在成員之間分配，以使每位成員的資本帳戶在實施後立即分配
如果 (i) 本公司解散或終止，分配將盡可能等於 (1) 該會員在該會計年度或其他適用期間將向該會員發出的分配金額（按比例）等於 (1) 該會員的分配金額：
(ii) 該公司的事務已經被清盤，並以現金出售等於其帳面價值的現金（除非在該會計年度出售的任何公司資產，將被視為以等於 (A)
本公司因此處置而實際收到的任何現金收益淨額及 (B) 本公司因此處置有關而實際收到的任何財產的帳面價值）；(iii) 公司所有責任
已滿足（對於每個非索償責任限於保障該等責任的資產的帳面價值）；(iv) 所有未受託 B 類別單位均成為受託 B 類單位；及 (v) 公司的淨資產已分配
按照 第十一節 在實施該等配置後，立即向會員減去 (2) 該會員在假設出售前計算的公司最低收益和會員最低收益的份額
資產，以及任何該等會員被視為義務向公司貢獻的金額，該金額在假設出售資產後立即計算。
(一) 公司最低收益退款。除非規例第 1.704-2 (f) 條另有規定外，儘管有條文 第四一節，如果在任何財政期間公司最低收益淨減少
年度，每位會員須特別分配該會計年度（以及後續會計年度）的公司收入及收益項目，其金額相等於該會員在公司最低收益淨減額中的份額，
根據規例第 1.704-2 (g) 條確定。根據上一句的撥款，須按照該條文所需分配給每位議員的各項金額比例計算。要如此的項目
配置須按照規例第 1.704-2 (f) (6) 及第 1.704-2 (j) (2) 條決定。這個 第 6.1 (b) (i) 節 旨在遵守法規中的合作夥伴關係最低收益退還要求
第 1.704-2 (f) 條，並應與該條一致的解釋和應用。
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(二) 會員最低收益退款。除非規例第 1.704-2 (i) (4) 條另有規定外，儘管本條有任何其他條文 第六條，如果會員最低收益淨減少
任何會員於任何會計年度內屬於成員非索償債務，其中該會員的最低收益部分可歸屬於該會員非索償債務（根據規例第 1.704-2 (i) (5) 條決定）起始時
該年度將分配該會計年度（以及後續會計年度）的公司收入和收益項目，以相等於該會員在會員最低收益淨減少的份額，按照確定
根據規例第 1.704-2 (i) (4) 條。根據上一句的撥款，須按照該條文所需分配給每位議員的各項金額比例計算。如此分配的項目須為
根據規例第 1.704-2 (f) (6) 及第 1.704-2 (j) (2) 條決定。這個 第 6.1 (b) (ii) 節 旨在遵守《規例》中的合作夥伴最低收益退回要求，並應被解釋和
與此一致地應用。
(三) 合資格收入抵銷。如果任何會員意外收到規例第 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4)、(5) 或 (6) 條所述的任何調整、分配或分配，則
公司收入及收益須以足夠的金額和方式特別分配給該會員，以在規例所要求的範圍內盡快消除調整的資本帳戶赤字； 提供, 然而，
根據此進行分配 第 6.1 (b) (iii) 節 只有在本文所規定的所有其他撥款後，該成員會有調整的資本帳戶赤字的情況下進行的情況下進行。 第六條 有
被暫時製作，就像這樣 第 6.1 (b) (iii) 節 不在本協議中。這個 第 6.1 (b) (iii) 節 旨在遵守規例第 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) 條中的合資格收入抵銷條文，以及
應與此一致的解釋和應用。
(四) 總收入分配。如果任何會員在任何會計年度結束時有一筆赤字資本帳戶超過該會員根據條文認為有義務還原的金額
規例第 1.704-2 (g) (1) 及 1.704-2 (i) (5) 條的第二句子，每位該等會員須特別分配公司收入及收益項目，以足夠的金額和方式盡快消除該等赤字。
可能; 提供, 然而，即根據這一項配置 第 6.1 (b) (iv) 節 只有在該成員的資本賬戶總額超過該等金額之後，並且在該成員的資本帳戶在其他情況下才會作出
本文所提供的分配 第六條 已經暫時做好像 第 6.1 (b) (iii) 節 還有這個 第 6.1 (b) (iv) 節 不在本協議中。
(六) 會員非申索扣除。任何會計年度的會員非申索扣除額，應特別分配給對該會員非借貸債務而承擔損失經濟風險的會員
會員非索償扣除可按照規例第 1.752-3 條歸屬。如果有多名會員承擔會員非索償債務的經濟損失風險，則可歸屬於該等成員的任何非申索扣除
會員非申索債務須按成員承擔經濟損失風險的比率，分配成員之間。
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(七) 淨虧損分配限制。在任何分配淨虧損（或虧損或扣除項目）會導致或增加對任何成員的調整資本帳戶赤字的範圍內，如
淨虧損（或虧損或扣除項目）的分配將根據公司決定的各自的百分比權重新分配給 A 類單位的持有人，但受此限制。 第 6.1 (b) (vii) 節.
(八) 代碼第 754 節調整。在根據條款進行選舉後，必須根據《守則》第 734 (b) 或 743 (b) 條對任何公司資產調整調整稅基礎的範圍內
7.3 (a) 根據規例第 1.704-1 (b) (2) (iv) (m) (2) 或 (4) 條，在決定資本賬目時，由於將其在完全清盤的成員分配到該公司的權益時，須考慮的金額
對資本帳目的調整，應視為收益項目（如果調整增加資產基礎）或虧損（如調整減少該基礎），而該等收益或虧損應特別分配給
會員以符合其資本帳目根據該等條例條款調整的方式一致。
(一) 項目 公司 收入、收益、虧損及扣除須分配， 適用於美國 聯邦、州和地方所得稅目的，
在委員之間按照本文的其他條款分配收入、收益、虧損及扣除項目相同的方式 第六條; 提供, 然而，即使其任何其他規定
本協議，本公司應引致成員捐贈或由本公司重估的財產所歸屬的收入、收益、損失及扣除（包括折舊及/或成本回收扣除額）
根據《守則》第 704 (c) 條及根據《守則》第 704 (c) 條發出的規例，在會員之間分配，用於所得稅用途，使用 庫務規例所述的傳統分配方法
第 1.704-3 節 (b)。除上一句另有規定外，委員會須為稅務目的作出這些撥款，包括根據《守則》第 704 (c) 條及根據該條發布的規例所規定的撥款，以
根據其合理的判斷決定是適當的，以確保根據會員對本公司的利益進行配置。
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(d) 如果會員有任何更改
在任何會計年度內對本公司的權益、本公司的淨利潤和淨虧損以及其他因該會員權益歸屬於該會員權益的其他收入、收益、虧損及扣除項目，須以下方式確定
暫時收帳方法。
6.4 分配。須遵守 第四十節 和 第六節，本公司應向會員分配
董事會自行決定權或在收到流動性事件所得款項後立即獲得該等流動性事件所得款項（並在發生流動性事件時，本公司收到的所有金額
由本公司現有負債及開支而減少此類流動性事件，以及由董事會為未來負債及開支設的合理儲備而減少），該金額將按下列順序分配或支付，以及
優先順序：
(一) 第一，
按照該類 A 類單位的未退還資本的比例予 A 類持有人，直到他們收到根據本條款的累積分派發之前 第 6.4 (a) 節 等於其所有資本供款，
並不得根據段落進行分發(b), (c) 或者 (d) 以下，直到所有 A 類單位的總未返還資本等於零為止；
(b) 第二，到
A 類持有人按其未付的優先申報表比例計算，直到他們收到根據本條款的累積分派發之前 第 6.4 (b) 節 等於其優先申報表，不得根據以下情況進行分配
段落 (c) 或者 (d) 以下為止，直到所有優先申報表的全額分配給所有 A 類持有人；
(c) 第三，除非
在下面提供 第六節，向管理 Holdco 就其 b 類單位而言，直到該等 b 類單位收到相等於 (i) b 類百分比乘以 (ii) (1) 的總和為止
根據條款向 A 類持有人的所有分派 6.4 (b) 及 (2) 根據本條所提出的所有分派 6.4 (c)；及
有關任何流動性事件，根據其所有或部分單位直接出售或轉讓給一個或多個買方，任何收益須支付給
在該類流動性事件完成之前立即成為會員的人，應按本文所述的順序和優先順序分配和支付給會員 第六十四節.
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(一) 儘管任何事情
根據本協議中的相反規定，每位 b 類單位持有人均有權根據以下條件參與分配 第六十四節 僅在累積分配到 A 類單位和 B 類單位以較低的單位後
根據本協議的分配障礙超過適用於該類 b 類單位的分配障礙（每個 b 類單位已獲得有權根據本條款參與分配的分配障礙。 第 6.5 (a) 節，一」參與
b 類單位”).
(b) 儘管任何事情
根據本協議中的相反規定，持有未獲得 b 類別單位的會員只有權獲得相等於該類未獲得 b 類單位的分配金額相等於以下所作的稅捐分配（如有）
就該等未獲得的 b 類單位，按照以下規定 第六節。除上一句外，根據以下條款，對未獲發 b 類別單位進行的任何分配金額 第六十四節 應
相反，須根據其各自的百分比權向持有 A 類單位和受託 B 類單位的成員作為參與 B 類單位的成員。在任何未獲得 b 類別單位的授權後（例如
成為受託 B 類別單位），持有該類受託 B 類單位的管理 Holdco B 類持有人之後有權從任何分配下的資金獲得「追討分配」 第六十四節，當時
該等資金在根據以下情況分配之前，並在任何其他金額分配之前 第六十四節，如果該類受託 B 類單位於其日期獲授權，該等管理 Holdco b 類別持有人將獲得的金額
撥款。
(c) 議員承認
不是參與 B 類單位的 b 類單位，可能會因分配給 A 類持有人而成為參與的 b 類單位 第 6.4 (b) 節。此類 b 類單位只有權獲得
下方的分配 第 6.4 (c) 節 關於根據下向 A 類持有人的分派 第 6.4 (b) 節 在該等 B 類單位成為參與 B 類單位的時間之後。此外，不會有任何分發
在下面製作 第 6.4 (c) 節 就任何由於以下分配而成為受託 B 類單位的任何未獲得的 b 類單位 第 6.4 (c) 節。根據本條款不可分配給 B 類單位的任何分配
第 6.5 (c) 條 不得以其他方式分配以下的 b 類單位 第 6.4 (c) 節.
6.6 稅務分配.儘管本文有任何其他條文相反，只要本公司在聯邦所得稅目的被視為合夥人，則該公司須遵守以下規定
根據董事會誠意決定的合理決定的儲備後，有現金可用，並在第 6.8 條另有規定下，向每位成員按季度預付現金分配，以相等於
會員該季度的季度估計稅金額 (」稅務分配」），並且董事會應盡合理的最大努力，使該等稅款分配在估計美國的最少五 (5) 天前進行。
個人的聯邦所得稅付款是到期的。如果在每季度估計分派日期，本公司可用的現金（根據董事會誠意決定）不足以分配給每個公司
會員根據本條款所需的該等會員稅捐分配的全額金額 第六節，然後 (A) 本公司應根據此向會員進行分配 第六節
按照本條例分配給每位成員的金額，按照該項目分配給每位會員的金額而定 第六節 如有足夠的現金可供本公司使用
完全進行該等稅捐分配，(B) 本公司應在考慮儲備後，在本公司存在一定現金數量後，盡快在合理可行的情況下進行未來派發
根據董事會的善意判決，足夠支付該會員所需的稅捐分配的剩餘部分，並且 (C) 公司不得，直到每位該等會員所需稅款的剩餘部分為止
分發是如此分發，請在根據本句以外進行分發。本公司應採取商業合理的努力，確保任何融資文件允許完整的稅捐分配。每項稅
根據此向會員發送 第六節 應被視為預付，因此減少下一次後續分配或分配的金額，否則將其支付給予
該等成員根據 第六十四節 或者 第十一節，如果適用。
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6.7 預扣。本公司隨時有權向每位會員支付所需的金額，以履行本公司對任何預扣或向任何人付款的義務。
美國聯邦、州、本地或外國稅務機關就任何收入或利益的分配或分配或其他方式有關該會員而言，並從分派給該會員中扣除（或扣除）相關稅款。
對會員的分配或支付的任何資金（包括該會員因本公司向任何稅務機關付款而獲得的相關稅收抵免或福利，以及其部分
因此而歸屬於該會員的任何被認為的欠款（根據《守則第 6225 條確定）》） 第六節 在本次的所有目的下，將被視為實際分發給該會員
協議。如果公司就某會員向稅務機關支付任何付款（包括任何被認為欠款的部分（根據守則第 6225 條確定）屬於該會員），而該款項未扣除的部分）
實際分配給會員，然後會員應根據要求向本公司賠償及補償該等付款金額（包括任何利息、罰款及相關費用）。會員賠償金額
以及本條款下的補償義務 第六節在未支付的範圍內，須按截至該到期日的最優惠利率的利率繳付利息，並從該會員的分派中扣除；任何
如此扣除的金額，即表示償還該會員在本條文下的義務。每位會員根據本第 6.7 條所承擔的賠償和退款義務，仍須在該會員轉讓其權益後，仍然存在該會員。
公司、該等會員退出以及本公司清盤或解散。每位會員同意向本公司提供本公司合理要求的任何聲明、表格、文件及其他資料，以
協助它確定其可能有的預扣義務的範圍和履行。每位會員同意向本公司及其他會員免受任何有關責任的責任，並保留本公司及其他會員免責
由於未能對該會員可分配或分配的金額扣除和預扣稅，可能承擔的稅金、利息、罰款和相關開支。會員根據本條款作為賠償的任何金額將
應盡快向本公司或其他會員支付，如果沒有付款，本公司將有權保留或以其他方式抵銷該會員所得的所有分派。任何所得稅，罰款
以及本公司應付的利息（包括本公司所產生的任何實體級稅金，並可抵銷個人個人稅務責任，包括但不限於稅務局中所述的州稅款
2020-75 公告）將被視為具體歸屬於會員，並將在會員之間分配，以使任何此類稅、罰款或罰款的負擔（或由於分派收益所得的任何減少）
利息由該等金額特別歸屬的成員（無論是由於他們的身份、行為、不行為或其他方式而導致）承擔，在每個情況下由董事局合理決定，該委員會應考慮
為此目的，列明會員或其間接所有者的任何特殊稅務待遇或身份。
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6.8 分發限制。儘管本文有相反的規定，但如果該分發或稅捐分派期間，則不得進行分配或稅捐分派。
會違反 (x) 當時適用於本公司的任何法律，或 (y) 本公司或其任何附屬公司與任何第三方貸款人或其他之間之間的任何合約或協議 真誠
第三方融資來源。
6.9 董事會決定。儘管有任何內容
本協議 (除第 6.2 條以外) 的規定相反，如董事局決定修改資本帳目的方式及淨收入或虧損（包括其項目）的分配方式是謹慎的，以及
其他稅項）是為了實施會員預期的經濟共享安排，或遵守第 704 條及其規則的規定，董事局可作出此等修改；但在範圍內
該等修改對投資者產生重大不比例的經濟影響，董事會應向該受影響的投資者提供合理的預期書面通知（以及任何書面分析和
有關修改的資料），並為該投資者提供合理的機會，就該等修改提出意見。
7.1 書籍。
董事會須在本公司的主要營業地點保留完整及準確的本公司事務帳簿。該等帳本須按董事會選擇的會計方式保存。用於
本公司財務報表的目的、本公司的資產及負債以及營運及現金流報表須按照 GAAP 準備。本公司的會計期由下列規定
董事會。本公司賬簿將於每個財政年度結束後關閉。
(一) 只要一個
會員擁有任何 A 類單位，本公司須讓該會員及其代表在正常營業時間內存取 (i) 本公司及其附屬公司的財產、(ii) 公司、財務及類似記錄；
本公司及其附屬公司的報告及文件，包括所有帳目及記錄，以及 (iii) 本公司或其附屬公司的任何高級員工及高級員工，並為該會員及其代表提供機會
在每種情況下，（y）與該等高級員工討論本公司的事務、財務和帳目，以及以符合適用法律為目的，(y) 為與本公司及其附屬公司相關的適當業務目的
及 (z) 以不干擾本公司及其附屬公司的正常業務運作的方式。
(b) 只要會員擁有任何 A 類單位，
本公司應交付或讓該會員交付：
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(一) 在一百之內
以及每個會計年度結束後二十 (120) 天（或董事會批准的較長時間），公司及其附屬公司於該會計年度結束時獲審核的綜合資產負債表及
相關綜合損益表、合併會員權益表及合併現金流報表，包括該會計年度的所有註腳註，並一致應用；以及
(二) 六十歲以內 (60)
每季度會計期結束後的日子日，本公司及其附屬公司於該季度會計期結束之未經審核合併資產負債表，以及未經審核的相關合併收益
按照 GAAP 擬備的該季度會計期的報表、合併會員權益表及合併現金流報表（不包括註腳及正常年終調整）
應用。
(c) 每個適用
會員須 (i) 承擔該會員要求的任何考試所產生的所有費用，並 (ii) 向任何代理、僱員或註冊會計師審核或審核的任何代理人、僱員或註冊會計師獲得以慣常形式的書面保密協議
根據本公司或其附屬公司的帳目帳簿 第七節.
(d) 儘管如此
在這裡有相反的任何事情 第七節, 在董事會合理相信披露可能會導致任何會員存取任何資料的範圍內，本公司不有義務提供任何會員存取任何資料。
違反適用法律，或損害律師客戶或其他法律特權； 提供 該公司和要求的會員應善意合作，以不符合條件的方式披露該等信息
導致此類違規、違規或損害。
(一) 本公司須安排準備所有收入及其他 稅
本公司的申報表，並須及時提交該等申報。對於本公司因美國聯邦所得稅目的而被視為合夥人的每個財政年度，本公司應盡合理最大努力
向每位會員提供有關該會員的 IRS 附表 k-1（或任何繼任何表格以及根據州或地方所得稅法所需要發出的任何相應表格和附表），在每個會員之後的 3 月 15 日內
稅年度（公司的第一個稅年度除外），並應向該會員提供該國稅局附表 k-1（或任何繼任何表格以及根據州或地方所得稅法所需發出的任何相應表格和附表）
於每個稅年度後的三月三十一日之後； 提供，對於本公司在任何附屬公司處置任何附屬公司權益的財政年度，本公司應採取商業合理的努力，以
在每個稅務年度後的 3 月 31 日之前向每位會員提交 IRS 附表 k-1（或任何繼任何表格以及根據州或地方所得稅法所需要發出的任何相應表格和時間表），以及
否則應在其後在合理可行的情況下盡快處理。 此外，本公司應盡合理的最大努力，在合理可用的範圍內提供此類其他資料，例如
會員可合理地要求，以符合該會員適用的稅務報告要求。除非另有規定 第四十節 和 第 9.2 (c) 節，根據董事會的決定，
公司須 有權對本公司徵稅管轄權的任何州或其他司法管轄區的稅務法規或稅務法規所允許的任何稅務選舉，並監察任何政府稅收
該等機構可以對本公司的帳本和記錄或其他文件進行任何審計的權力。如會員要求，本公司應根據以下規定進行選擇 代碼第 754 條至
如果本公司有任何利益，則調整基礎 根據本協議轉讓或任何公司財產分發給任何會員。
49
(b) 根據要求
本公司，每位會員必須在合理能力的範圍內向本公司提供相關資料、陳述、豁免、證明、證明書、正確填妥的表格及其他文件，以及適當需要的文件。
公司或其關聯公司須遵守任何預扣稅、報告或其他稅務義務；但儘管本協議中有任何相反的內容，但任何會員都不需要提供有關的資料
該會員的任何直接或間接擁有者，除非適用會員可以合理地獲得該等資料的範圍外，不受合約義務或政策所帶來的任何不披露限制
適用會員的資料，本公司及/或其附屬公司必須遵守任何適用的納稅申報義務（包括判斷本公司的任何附屬公司是否具有「所有權」
「變更」(根據《守則》第 382 條及根據其發出的《庫務規例》)。
(c) 議員擬
本公司應視為聯邦、州和地方所得稅和特許經營稅目的而被視為合夥人，並且公司不得選擇，並且董事會不允許公司選擇，被視為協會。
根據規例第 301.7701-3 條或根據州法律或當地法律的任何相應條文，作為聯邦，州或地方所得稅目的的公司納稅。每位會員及本公司須一致地提交所有納稅申報表
通過這種治療。此特性僅用於此類稅務目的，並不構成或暗示會員之間為任何其他目的而建立或暗示成員之間的一般合作夥伴關係。
(d) 布里奇比奧將作為 《守則》第 6223 條（或州法律或地方法的相應條文）所定義的「合夥代表」（合作夥伴
代表」) 與任何稅務審計或其他稅務程序有關，並應委任個人代表以「指定個人」作為「指定個人」，並受合夥代表的指示和控制
根據庫務規例第 301.6223-1 規定。合夥人代表具有權力和權力，以身份執行可能需要執行的職責 該
根據《守則》下的「合夥代表」 （以及根據州法律或當地法律的任何類似職位），並花費公司資金以合理的自助專業服務和相關成本
與此一起。夥伴關係代表應不時就與政府當局有關稅務相關選舉、調查、程序及談判的情況，向董事局提供意見和諮詢。
(e) 如果公司
成為任何稅務機關與稅務有關的審計、評估或其他審查，或與稅務有關的任何司法或行政程序的對象（a」稅務審計”), 每位成員
同意與董事會和夥伴關係代表合作，並執行或不執行其進行該等稅務審計所需的任何或所有合理要求的事項（包括對任何被定罪的任何修改
根據《守則》第 6225 (c) 條所提出的款項不足或類似金額、根據《守則》第 6221 或 6226 條所採取的任何選舉，以及根據《守則》第 6227 條所提出的任何行政調整要求））。合夥人代表須
向每位會員提供該會員合理要求有關該等稅務審計的任何資料； 提供 合夥人代表在未經成員事先書面的情況下完成任何此類稅務審計
如果該會員受到該等稅務審計的解決實質、不比例和不利影響（由董事會合理決定），則同意。
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(f) 儘管本協議的其他條文
相反，如對本公司確定有任何「合夥調整」（如本守則所定義），而合夥代表並未導致公司根據《守則》第 6226 條選擇該等
適用於調整所涉及的年度向成員進行調整，然後任何「被認為欠款」（根據《守則》第 6225 條確定的）或「合夥調整」不會導致
「被認為欠款」應按需要的方式按照合夥代表誠實決定的應稅年度之間分配本公司成員之間。
在與本公司會計師、報稅申報人員或其他顧問諮詢後，考慮因該會員身份、國籍或其他因其他成員應佔稅金額的任何差異
特徵），以便在最大程度上，合夥調整合夥伴關係或被認為欠款所帶來的稅務和經濟後果由成員按照如下所承擔的方式相同。
調整或被認為的欠款已適當反映在該調整所涉及之年度的公司的納稅申報表上。為推動上述事項，如果本公司對任何「被認為的欠款」承擔責任
如果會員根據上述規則於適用年度分配給會員，該會員應盡快向公司退還該金額，而該等退款不會被視為向本公司提供資本
這樣的成員。合夥人代表應採取商業合理的努力向該等成員提供資料，讓該成員能夠提交修改後的聯邦所得稅申報表，或遵循其他程序
提交修訂的聯邦所得稅申報表，如《法例》第 6225 (c) (2) (B) 條所述。
(g) 本公司應盡合理的最大努力
使本公司 (i) 不從事任何會導致不屬於《守則》第 7701 (a) (30) (A) 條所指的美國人的成員（或其任何直接或間接受益擁有者（如適用）的活動：
僅由於其身為本公司成員（或其任何直接或間接擁有者（如適用）的身份，承認「與美國境內的貿易或業務有效有關」的收入
根據《守則》第 864 (c) 條所指的規定，或 (B) 被視為從事「在美國境內的貿易或業務」，(ii) 不得從事任何可能的活動
使會員（或其任何直接或間接受益持有人（如適用）被視為從事商業活動，或承認被視為從進行任何商業活動所得的收入，在每個項目中
根據《守則》第 892 條所述的情況及 (iii) 不從事任何可能導致成員（或其任何直接或間接受益擁有者（如適用）的行為，應被視為「無關業務應稅」
收入」，如《守則》第 512 條所定義（包括根據《守則》第 514 條的適用情況下）。如果公司合理認為該公司可能會有
被視為從事前一句所述的任何活動。會員承認並同意，本公司截至本協議日期計劃的行為和活動並不一致
具有上述本公司活動的限制。
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(h) 根據任何會員的合理書面要求，
本公司應採取商業合理的努力，迅速向該會員提供任何合理必要的證明書，以減輕因轉讓所產生的任何預扣稅義務，包括根據第 1445 條或
《守則》第 1446 條。
(一) A 類單位。未經事先書面同意或
在收市結束後的 (i) 五 (5) 年或 (ii) 合資格 IPO 之前，在完成後的 (i) 五 (5) 年之前，全部董事會的大部分批准。鎖定期間”), 每
會員及任何受託人或被授權轉讓人不得直接或間接轉讓任何 A 類單位或其任何權利或權益，除了根據以下情況下，將該類 A 類單位的轉讓 (A) 以外的任何權利或權益 第八十九條
(B) 根據以下情況，向拖拉買家提供拖曳單位 第八十條 或 (C) 將該類 A 類單位按照本規定向該會員（或該被轉讓人或被授權轉讓人）的允許轉讓人 第八一節.
(b) 任何嘗試轉移
任何成員的單位，但嚴格遵守本條款以外 第八條，將無效 從頭開始 而被稱為轉讓人不具有成員身份的權利或
本公司不得以任何目的將該轉讓人記錄在其帳本上，或將該等單位被稱為轉讓人視為該等單位的擁有者。任何成員不得以避免本協議的條文：
向一或多個允許的轉讓人進行一或多個轉讓人，然後處理該方對任何被授權轉讓人的全部或任何部分權益，以及違反本公約的任何轉讓或試圖轉讓
將為無效 從頭開始.
(c) 如任何會員希望將單位轉讓給被授權的轉讓人，該會員必須在實施之前不少於十 (10) 天向本公司書面通知本公司有意進行該轉讓
該轉讓，該通知須註明建議該轉讓的每個被授權轉讓人的姓名和地址、該被授權轉讓人與該會員的關係，以及建議轉讓的單位數目
給該被授權的轉讓人。與任何此類轉讓有關，允許的轉讓人必須在進行此類轉讓之前，已經書面同意受本協議的條文約束，並已經執行並交付一項
聯合協議主要採用以下所述的形式 展品 A （一）合作協議」) 以及本公司可能合理要求的其他文件。除委員會另有決定外，委員會須
成為任何自然人士作為本協議的一方接納（及繼續接受）的條件，該自然人的配偶執行並向公司交付配偶同意書，主要以下形式
列出於 附件 B （一）配偶同意”).
(d) b 類單位。未經整個董事會大部分人事先書面同意或批准，在鎖定期內，每位成員和
任何受託人或被授權轉讓人不得直接或間接轉讓任何 b 類單位或其任何權利或權益（除第 8.10 或 (ii) 條的轉讓單位之外，轉讓 (i) 向拖動買家。
根據這項規定，將該類 b 類單位轉讓給該會員（或該受託人或許可轉讓人）的允許轉讓人 第八一節。管理控股不得造成或允許任何 B 類單位轉讓或
管理 Holdco 營運協議的相應管理 Holdco 單位（在本協議條款允許的範圍內轉讓 B 類單位或相應管理控股單位除外）（在範圍內的範圍內）
符合本協議）或適用 b 類單位協議的條款，包括根據適用 b 類單位協議的沒收、取消或購回條款。
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(二) 此類轉移不會導致違反
適用法律；
(三) 此類轉讓不會導致本公司
對於任何受 ERISA 第 I 章約束的僱員福利計劃，成為「利益單位」（ERISA 第 3 (14) 條定義）或「取消資格人士」（如《守則》第 4975 (c) 條定義）；
(四) 根據法律意見，此類轉讓不會
根據勞工部規例第 2510.2-101 條，向本公司的任何部分資產構成任何員工福利計劃的資產；
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(七) 此類轉移不會造成重大風險
該公司將成為「公開交易夥伴關係」，該公司將作為美國聯邦所得稅目的需要繳納稅的公司；
(八) 此類轉讓並不會導致本公司成為
根據《交易法》提出的報告公司；及
(b) 儘管如此
任何內容 第 8.2 (a) 節 相反，在中所列的任何條件都沒有 第 8.2 (a) 節 適用於以下類型的會員轉讓：(i) 本公司的任何股份或其他證券轉讓給
為參與合資格首次公開招股或以其他方式擔任合格 IPO 中的發行人而成立的公司提供者，(ii) 任何在合資格首次公司上市中轉讓任何公司提供者的單位或其他證券
為參與合資格首次公開招股或以其他方式擔任合格 IPO 中的發行人而成立，(iii) 與轉換交易有關的任何單位轉讓， (iv) 任何轉讓
根據以下的單位 第八節, (v) 任何根據以下情況，將 A 類單位轉讓給持牌買家 第八節, (vi) 根據以下規定的任何轉讓單位予「拖拉買家」 第八十節 或 (vii) 任何
根據適用 b 類單位協議的沒收、取消或購回條款，轉讓 b 類單位。
(一) 任何轉移時
按照這項規定進行 第八條 (除了允許轉讓給被授權的轉讓人除外)，轉讓單位的受讓人有權收入、收益的分配及分配，
轉讓會員對該等單位可享受的損失、扣除、抵免或類似項目，但不有權行使會員對轉讓會員的任何其他權利
單位，包括投票權，除非該受託人根據以下規定的代理成員加入本公司為代理會員之前，除非以下條件 第八節.
(一) 董事會批准該人的入學；
(b) 董事會決定該項目的性質和金額
該人向本公司支付的單位代價（如有）；
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(c) 該公司已收到該人的單位
應付給本公司的代價（如有）；及
(d) 本公司收到書面文書，
包括聯合協議和 (在適用的範圍內，配偶同意書)，主要以本文附加為展品的形式。
(一) 該受託人為 (i) 被授權的轉讓人，
(ii) 根據以下規定進行的非關係人轉讓的收購人 第八節 或 (iii) 董事局批准該受託人的入學；及
(一) 如果會員透過一次或多個允許轉讓或以其他方式遵守本協議轉讓其所有單位，則該會員應在每個單位的日期退出本公司。
該等單位的受託人已根據以下規定獲准為代理成員 第 8.3 (b) 節 或者 第八節，該會員不再有權根據本條例行使成員的任何權利或權力
協議； 提供 (i) 任何個人作為會員的任何人不得 (A) 免除非自然人的人士不受其在本條文下的義務，從被授權轉讓人取回任何單位而已停止
符合本條文的資格（如果該人因轉移給一個或多個被允許轉讓人而停止持有單位，該人也將繼續受本條文中的轉讓限制約束。 第八條) 或 (B)
影響該會員資助該會員的額外現金供款（如適用）的義務；及 (ii) 該人在 第十二條 該人在任何終止會員資格後仍然存在
公司。
(一) 在符合資格之前
如持有 A 類單位或其任何受託人或允許轉讓人，則首次公開招股或更改控制權（並在鎖定期屆滿（如適用）（如果適用）轉讓會員」) 建議轉讓，
直接或間接，任何 A 類單位或其任何權利或利益（」提供單位」) 向本公司或轉讓會員的授權轉讓人以外的任何人士（a」不相關人士轉讓」)，
然後轉讓成員須交付給持有 A 類單位的其他成員（每個 a」非轉讓會員」) 書面通知（a」ROFO 銷售通知」) 訂明建議的提供單位數目
轉讓以及合理預期對轉讓價值產生重大影響的擬議轉讓之其他重要條款和條件（統稱為」ROFO 條款”).
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(b) 非轉讓會員就任何建議由轉讓會員提出的任何不關聯方轉讓，有權提出優惠； 提供 這是每個
非轉讓會員有權購買該等非轉讓會員所提供單位的 ROFO 部分。非轉讓會員的」羅福份量」是通過乘以 (i) 提供的數量獲得的金額
單位按 (ii) 分數計算，其分數為該非轉讓成員當時持有的 A 類單位數目，分項為當時發行和未償還的 A 類單位數目。每次
轉讓會員建議在不關聯方轉讓任何提供單位，轉讓會員應先根據此向非轉讓會員發售所提供單位 第八節。
每位非轉讓會員可於收到 ROFO 銷售通知後六十 (60) 天內行使其首次發售權利（該期間為」ROFO 選舉期」) 通過將書面交付給轉讓會員
提出購買其 ROFO 部分所提供單位（」羅福優惠」)，ROFO 優惠規定了建議的購買價格以及根據該非轉讓會員的所有其他重要條款和條件
願意購買提供單位。在適用 ROFO 接受期內，任何 ROFO 優惠均具有約束力且不可撤銷。
(c) 如果任何非轉讓會員根據及按照以下條款提供 ROFO 優惠 第 8.7 (b) 節 在 ROFO 選舉期內，轉讓會員可（但不具有義務）
在轉讓會員從該非轉讓會員收到 ROFO 優惠後的三十 (30) 天內接受或無理由，接受或拒絕此類 ROFO 優惠（ROFO 接受期”); 提供
如果轉讓會員在 ROFO 接受期內不接受或未回應任何 ROFO 優惠，則將被視為拒絕該 ROFO 優惠。如轉讓會員接受任何 ROFO 優惠，
轉讓會員須以書面通知以書面通知適用的非轉讓會員有關接受的會員（a」ROFO 接受通知」)。在發出 ROFO 接受通知後，轉讓會員和
適用的非轉讓會員應以相同的價格及其他轉讓條款及條件，以相同的價格及其他轉讓條款及條件完成銷售、購買及轉讓（及付款）相關的發售單位。
在發送 ROFO 接受通知後的九十 (90) 天內列出適用的 ROFO 優惠中。
(d) 如果任何非轉讓會員拒絕或拒絕
根據以下情況，不行使其首次發售權 第 8.7 (b) 節，其餘非轉讓會員有權購買該等拒絕非轉讓會員可以購買的 A 類單位
會員； 提供 如果剩餘的非轉讓會員已超額認購該類 A 類單位，則該類 A 類單位將按照該等剩餘非轉讓成員之間按比例分配
根據其各自 A 類單位持有）。有關公告的發行情況及相應時間規定 第 8.7 (a) 條-(c) 適用於此 第 8.7 (d) 節 相應的
穆坦迪斯，除非參考的 30 天期間應用 10 天期間取代。
(e) 如果，依照
所有程序的發生在 第 8.7 (a) 至 (d) 條 （這樣的時候，」ROFO 結束期間」)，任何非轉讓會員或轉讓會員均未提供購買所提供單位的任何部分
只要該轉讓 (i) 以每類 A 類單位的價格相同或大於每一類 A 類單位所列價格相同或大於每一類 A 類單位的價格，即可自由對該等未認購的提供單位進行不關聯方轉讓
在 ROFO 優惠中，(ii) 以其他條款為轉讓會員總計不會比 ROFO 優惠中所列明的條款作出，以及 (iii) 須遵守以下條款 第八節; 提供
如果在 ROFO 結束期後的一百二十 (120) 天內沒有完成證明該等非關聯方轉讓的確定書面協議，則轉讓會員不得不再次完成該等銷售
遵守本文所載的程序 第八節.
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(一)直接撥打電話. 對於任何管理持有人，在該管理持有人終止生效日（最後一天）開始的任何六 (6) 個月期間內
在此期間，」電話通知截止日期」），本公司有權，但沒有義務，向管理控股公司購買，而管理控股有義務向本公司出售全部或任何部分
由管理控股公司持有的受託 B 類單位或任何其他單位，最高達適用管理持有人持有的對應管理控股單位數量（所有受託 B 類單位及其他單位持有的任何其他單位
本公司可根據本句購買的管理控股公司，」稱為單位」)。購買價格（」通話價格」) 適用於根據本條款購回的任何已認可單位 第 8.8 (a) 節
須等於發出認購通知當日，該等已被認購單位的公平市值； 提供, 然而，若管理持有人因原因而終止，則任何人的通話價
根據這項規定回購的稱為單位 第八節 須等於管理人為直接或間接購有關被認可單位（而屬於受託 B 類別而支付的費用）所支付的 (A) 較低的費用
單位，將被視為 $0）減去先前就該等被認定單位進行的任何分配，以及 (B) 該等被稱單位的公平市值（在對任何構成原因的行為所產生的損失後生效後）
在通話通知發送日期（」直接撥打電話」)。管理 Holdco 須與任何購買本文下的「稱之單位」同時向管理持有人購回相等數目及類型的單位
根據管理控股運營協議的條款。 本公司與管理控股須合理合理合作，考慮執行任何徵求的替代結構
以最低限度地減少會員就購買被認可單位及資助該等購買而徵收的任何稅款；但在未經同意的情況下，不得實施此類替代結構
如果有合理預期該結構對布里奇生物或其任何附屬公司產生不比例和不利影響，則 BridgeBio。行使通話權不會被視為限制任何其他權利或補救措施
公司或其任何關聯公司與任何構成原因的行為有關。
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(c) 關閉。任何購買及出售已收購單位，須於發出通知後的九十 (90) 天內於本公司主辦事處或該等地點進行
該等回購方可能相互決定的其他時間和地點（」管理層回購結束”); 提供 在適用情況下，本公司根據此項付款的截止日期 第八節可能
根據本公司及其附屬公司的債務融資安排不時要求或出於監管理原因而延長。管理層回購結束時，管理控股公司及適用的管理持有人須
必須向本公司作出慣常聲明和保證，包括對管理 Holdco 及該管理持有人的出售權力，以及對該人的協議的可執行性，以及被認可單位
不得不受任何抵押（根據美國聯邦和州（以及其他司法管轄區）證券法律以外），該公司是該等認可單位的唯一受益和記錄擁有者。在管理層回購結束時，
本公司應為其購買的「呼叫單位」以即時可用的資金全額付款。購買任何已召單位須以現金結算。在管理層回購結束時，所有一方
交易須執行其他必要或適當的其他文件。
(d) 其他。 儘管本文中所述的任何內容 第八節 相反， 本公司不得購買任何稱之單位
根據呼叫權 直到發行或授權該等已被認可單位之日起六 (6) 個月和一 (1) 天 (以較晚者為準)，以及如有任何已取消
受呼叫權限的單位在徵召通知截止日期之前的六（6）個月內發出或授予的 將成為三十（30）的日期
該六（6）個月期限到期後的工作日。
(一) 將軍。須遵守 第八十節 以及本協議的其他條款，如
在完成合資格 IPO 或更改控制權之前，任何會員建議直接或間接在一或多個相關交易中轉讓該會員持有的 A 類單位（」貼標賣家」)
代表超過當時發行和未償還的 A 類單位的百分之一（1%）]（」提供的標籤單位」) (a」貼標特賣」)，向該會員許可轉讓人以外的其他人（」加上標籤
買家」），然後彼此持有 A 類單位的成員（每個 a」標籤版權持有人」) 具有權利（」右側標籤」)，根據本文所載的條款及細則
第八節 和 第八十一節, 在此類標籤銷售中，將其 A 類單位的附加部分出售予該標籤版權持有人的標籤部分。標記版權持有人」貼標部分」是
通過將 (i) 持牌銷售中提供的標籤單位數乘以 (ii) 一個分數而獲得的金額，其分數為該標籤版權持有人當時持有的 A 類單位數量，其分項為
然後發出及未償還的 A 類單位數目。
(b) 程序。標籤賣家須提供書面通知（」銷售通知」) 向任何引起該權利的「標籤隨銷售」的每位持牌權持有人
根據此 第八節 在建議完成此類銷售前至少二十 (20) 個工作天，並列明建議的標籤銷售的重要條款，包括合理的詳細信息（在範圍內）
已知或可用) (A) 標籤賣家建議出售的「提供標籤單位」數目；(B) 該標籤版權持有人可以出售的 A 類單位的最大數量，(C) 建議的標籤帶來的身份
買家， (D) 該等持牌買家提供的建議金額及形式及其他重要條款及細則、(E) 建議日期及
「標籤帶賣」結束時間、(F) 建議簽訂有關於標籤銷售有關簽訂的轉讓協議表格的副本，以及 (G) 聲明該標籤購買者已通知該等權利
本文規定 第八節。本提供的權利 第八節 必須在收到銷售通知後的十五 (15) 個工作日內由任何持牌權持有人行使（」追隨時期」)，
通過發送不可撤銷的書面通知（」標籤選舉通知」) 向標籤賣家，指出該等標籤版權持有人（每一個」標記成員」) 選擇全部或部分行使其權利，
根據此 第八節 並指定該標籤成員在標籤銷售中將出售的 A 類單位數量，或指出標記成員希望出售所有標記成員的 A 類單位：
允許出售（根據以下情況計算） 第 8.9 (a) 節)。任何標記版權持有人均可放棄其根據本條款所提供的權利 第八節 關於該等十五個期限到期前的任何標籤銷售
（15）營業日期限，通過向標籤賣家發出書面通知，並附副本給本公司。 每位未及時交付一份標籤版權持有人
標籤選舉通知將被視為已放棄其參與此類標籤銷售的權利。
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(c)減少轉移 A 類別單位。隨身攜帶
賣方應盡量讓每位標籤成員都要求納入標籤銷售中的整個數量的 A 類單位（如有證明，在以下情況的情況下，如有證明，如有關
「貼標賣家」，以銷售通知書，以及如果是每個加標會員，則通過該標籤會員的標籤選舉通知書）。如果標籤賣家無法獲得包含該整個號碼
在擬議的標籤銷售中的 A 類單位中，擬議的標籤式銷售的 A 類單位數目應按幾乎可行的比例分配於「標籤賣家」和「標籤成員」之間。
根據此規定進行轉讓的 A 類單位的各自股份數目 第八節 由「貼標賣家」及每一名「標記成員」作出（如「標籤賣家」的情況下，以「銷售通知」和「銷售通知」）所作出的證明
每個標記成員的情況，以該等標記成員的標籤選舉通知書）。
(d) 條款及考慮。與任何標籤貼合銷售有關，但須遵守 第八十一節，每位標記成員須獲得相同的每單位代價（包括關於金額）
以及其根據本條款實際包含在標籤銷售中的任何 A 類單位，以及其代價形式） 第八節。否則，每位標記會員均有權參加此類標籤促銷活動
在任何實質方面的條款和條件與適用於標籤賣家的條款和條件並不比適用的條款和條件。標籤成員所擁有的 A 類單位須支付的代價
根據此，實際上包含在此類標籤銷售中 第八節 須為相等於根據以下條件將分配給該標記成員的總金額 第六十四節 就此類而言
公司假設清盤中的 A 類單位，該公司的總清算價值須根據 Tag-Along 建議出售的 A 類單位支付的總購買價
持牌銷售的權利持有人。
(e) 完美
關於標籤銷售。「貼牌賣家」在「標籤貼合」期屆滿後，有六十 (60) 天的時間來完成「貼標銷售」，但條款不比已訂定的條款更優惠。
銷售通知書中所述（該 60 天期限可以在合理的時間延長，但在獲得任何政府機關所需的批准或同意的合理需要的範圍內不得超過九十 (90) 天）。如果
在此期間結束時，「貼標賣家」尚未完成「貼標銷售」，「貼標賣家」不得進行受此限制的轉讓 第八節 不再次完全遵守下列規定
這個 第八節.
59
(f) 範圍。這項條文 第八節 不適用於 (i) 本公司或其任何附屬公司的任何會員或任何董事、官員或僱員轉讓給授權轉讓人，(ii) 任何
根據轉換交易兌換該等單位時轉讓單位；(iii) 根據以下情況下，任何拖拉單位轉讓給買家 第八十節 或 (iv) 與合資格有關的任何轉移
首次公開發行。這項條文 第八節 除了本協議中包含的任何其他單位轉移限制外，而且不限於。
(一) 將軍。在進行合資格首次公開招股或更改控制權之前，(x) 代表至少大部分已發行及未完成投票單位的成員（該等多數必須包括 (i) 中的每個成員
維京人，只要沒有發生有關維京的投資會員銷售活動，（ii）病人廣場，只要沒有發生關於患者廣場的投資會員賣掉活動，（iii）BridgeBio，只要
沒有發生有關 BridgeBio 的投資者會員銷售活動及 (iv) Nk，只要投資者會員對 Nk 的賣盤事件沒有發生）、(y) 於收市五（五）週年後，
在符合最低申報表條件下，代表至少大部分已發出及未完成投票單位的成員，或 (z) 於結束第七（七）週年後的成員，每位 (A) 維京人，
只要沒有發生有關維京活動或 (B) 病人廣場的投資會員銷售活動，只要投資者會員關於病人廣場的賣盤事件沒有發生（該等人（x）、(y)
及 (z) (視適用情況而定)拖拉賣家」)，有權通過向本公司發出書面通知，要求本公司追求並引起出售本公司（或其一或多個資產、分部
或附屬公司) (a」拖拉式促銷」)，而「拖拉賣家」可能要求彼此公司股權持有人（每位一名」拖曳成員」) 將該等股權持有人單位的拖拉部分轉讓給
潛在買家（」拖動買家”). “最低退貨條件」指每位投資者在完成後收到或將獲得其各自的優先回報
出售本公司（或其一個或多個資產、部門或附屬公司）； 提供 在維京人和病人廣場的書面批准後，可以豁免或減少此類最低退貨條件。
(b) 拖曳通知。拖拉賣家應發出書面通知（」拖曳通知」) 的
根據此行使其權利 第八十節 至少三十 (30) 天前向每位拖曳成員提供。《拖動通知》將列明重要條款及細則
「拖拉買賣」的情況，包括（在可用的範圍內）(i) 單位需支付的代價的形式和金額、(ii) 拖拉買家的身份、(iii) 建議的結束日期和時間
「拖拉買賣」及 (iv) 建議與「拖拉買賣」有關簽訂的確定協議表格的副本。如果「拖拉賣家」完成「拖曳」中引用的「拖拉銷售」
注意，每位拖曳成員均有約束並有義務轉讓其單位的適用拖拉部分（」拖曳單位」) 在此類拖拉銷售中受本條款及細則約束 第八十節
和 第八十一節。任何拖拉通知書可以隨時被撤銷，並向每位拖曳的會員發出書面通知書面通知書面通知。
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(c) 合作。沒有限制 第八十一條 (a) 節，與任何按照本條款和條件進行的任何拖拉銷售有關 第八十節 和
第八十一節，每位被拖曳的議員特此同意：(i) 投票或原因被投票 （無論是在會議上或取代其書面同意，根據拖拉賣家的選擇）所有股權
被拖曳成員持有的證券或被拖曳成員具有權指導投票權的證券，並且被拖曳成員有權對該擬議的拖拉銷售投票而支持該等建議
拖拉銷售；(ii) 如果持倉銷售結構為合併、合併或類似業務合併，則放棄（並因此放棄）有關的所有評估權、異議權利和類似權利（如有）
與此同時；及 (iii) 不提出任何索賠或採取任何合理可能會阻礙、阻礙、延遲或對此類推廣銷售產生不利影響的行動。
(d) 促進。 儘管如此
本第 8.10 條內容相反的任何內容，董事會應控制任何拖拉銷售的日常管理，並應 (i) 誠信地進行此類拖拉銷售，並採取合理的最大努力實施該等
按合理可接受的條款和條件，並符合《拖放通知》一致的拖拉銷售；及 (ii) 就與此類拖放賣家有關的以下事項，誠信地諮詢拖拉賣家
銷售：(A) 接受任何潛在投標者的人數、性質和身份；(B) 任何投資銀行公司或任何其他顧問的選擇，以及與該等第三方的合作條款；(C) 任何資料的草稿
與銷售流程有關的備忘錄、管理簡報、採購協議、合同或其他重要文件，以及 (D) 任何此類拖放銷售的最終條款及相應的
文檔。
(e) 條款和考量。 須遵守 第八十一節，與任何拖拉銷售有關，(i) 每個拖曳成員單位的轉讓須於
在任何非以下情況下，對被拖曳成員的經濟上並不會較低的條款和條件 ─最低限制 比那些人尊重
適用於「拖拉賣家」及 (ii) 拖曳成員須獲得 (A) 與「拖拉賣家」相同於該等拖曳成員 A 類單位的每單位代價，以及 (B) 相同的形式或組合：
作為建議支付予「拖拉賣家」的代價的代價形式； 提供 每位拖曳成員將在此類拖拉銷售中，就其單位而獲得總金額
根據以下情況下，公司在假設清盤中，將有關該等單位分派給該等拖曳成員 第六十四節，該公司的總清算價值應根據總購買價
將在拖拉銷售中付款。 如果「拖拉賣家」有權選擇要收取的代價的形式和金額，在合理可能的範圍內使用相同的選擇
將交給拖曳的成員. 在這個中使用時 第八十節，「每單位考量相同」一句不得
包括根據任何其他安排，不論是與此類拖放買賣或其他方式有關，即為管理人持有人的被拖曳成員的任何僱傭、諮詢、更改控制權或任何其他費用，
而「相同形式的代價」一句不適用於與此類拖曳銷售中的「轉讓」有關的任何單位。每位會員承認並同意，根據將分配的總額而定
特定類別或系列單位的單位可能與其他類別或系列單位相較於其他類別或系列單位獲得更少的代價，而某些類別或系列可能不會在拖放銷售中獲得任何代價。
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(f) b 類單位。
儘管本文有任何相反的規定，如發生拖拉銷售，董事會可 (i) 取消和贖回任何 b 類單位或 (ii) 導致任何 b 類單位轉換為或更換為 A 類單位或其他
在每種情況下，證券的價值相等於本公司根據以下假設清算情況下，該等 B 類單位於該等 B 類單位進行此類推銷售中將分配給該類 b 類單位的價值 第六十四節，
該公司的總清算價值應根據在拖拉賣中支付的總購買價計算。
8.11 某些條款和
適用於拖拉銷售和標籤銷售的條件。以下條文適用於任何擬議轉讓單位或其他交易 第八節 或者 第八十節 適用（每個
一個」第八條交易」)，除本條文的任何規定外 第八十一節 根據其條款，僅適用於該等部分的指定子集：
(一) 努力。每個拖曳的成員或標記成員（每個都是一個」第 8 條賣家」），是否在這種情況下
個人身為本公司的會員、股權持有人、官員、董事或僱員的身份，應在法律允許的最大範圍內採取一切慣常、必要或理想的行動，以便迅速完成任何
第 8 條交易及任何相關交易，包括執行、承認和交付任何適用的股權購買協議、合併協議、同意、轉讓、豁免、公開、傳遞信函及
其他必要的文件或文書（包括向政府當局提交索償、提供資料及文件副本、提交申請、報告、申報表、申報書及其他文件或文書）
以其他方式與任何拖拉賣家、貼標賣家、標籤購買者或拖拉買家合理合作，在每種情況下，但須遵守適用的條款： 第八節 和 第八十節。沒有
限制上述內容的一般性：
(一) 每條第 8 條賣家
應以多次而非共同的基礎（按照其規定） 比例 部分（根據各自所得款項決定
根據以下規定，向每一條第 8 條賣家就該等第 8 條交易有關付款 第六十四節)（」比例分享」)): (A) 就個別作出慣用的基本聲明和保證
(1) 該等第 8 條賣家自己的組織、(2) 該等第 8 條賣家的權力、權力、能力和合法權利，就該等第 8 條賣家進行和完成任何適用協議所規定的交易
成為一方，(3) 該等第 8 條賣家單位的未受擔保所有權（除根據本協議或根據美國聯邦和州（及任何其他適用司法管轄區）證券法引起的擔保，(4)
就該等第 8 條賣方單位或其轉讓沒有任何衝突，但該等衝突限制其進行任何適用協議所規定的交易和完成交易的能力。
該第 8 條賣家成為一方，以及 (5) 該第 8 條賣家成為一方的任何適用協議的約束力和可執行性；及 (B) 就違反該協議提供常規賠償
（考慮到在中所述的限制 第 8.11 (a) (v) 條 除前端針 (2) 及 (3)) 外；
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(二) 受限 第 8.11 (a) (v) 條，
每一條第 8 條賣家須以多項而非聯合方式（按照其比例分數）負責（無論是交易費用、購買價格調整、扣押、賠償還或其他類似項目）
對本公司及其附屬公司作出的陳述、擔保、約定和協議；
(三) 第 8 條不需要任何賣家
同意 (A) 任何禁止競爭、不徵求、不忽視或其他類似限制條約（除了保密義務不比適用於適用的機密義務更限制的保密義務除外
持牌賣家或「拖拉賣家」（如適用）或 (B) 任何約束任何基金投資者之任何投資組合公司的限制條款；
(四) 第 8 條賣家不承擔任何責任
任何其他第 8 條賣家或「標記賣家」或「拖拉賣家」所簽訂的任何個人陳述、保證、契約或其他協議（如適用）；以及
(五) 聚合
每一條第 8 條賣家的責任在任何情況下不得超過該等第 8 條賣家與該第 8 條交易有關的所得款項（考慮到託管的任何金額）所收到的所得款項。此外，第 8 條賣家將不會
須承擔任何抵押、保留、調整或賠償義務超過其比例份額。
(b) 無法承擔責任。關於是否完成第 8 條交易的所有決定，均由「標牌賣家」或「拖拉賣家」（如適用），以及「標籤帶」的全權決定。
賣方及拖拉賣家及其各自的關聯公司不承擔任何建議的追求、完成、延期、放棄或條款及條件而產生的任何責任。
第 8 條交易（除非標籤賣家和拖拉賣家（如適用）未遵守以下條款的規定外。 第八節, 第八十節 或這個 第八十一節) 或任何其他
根據以下的交易 第八條 或者 第九條.
(c) 關閉。在遵守本協議及適用法律的規定下，第 8 條交易將在「標籤賣家」或「拖拉」的時間和地點進行
如適用，賣家須通過書面通知每個第 8 條賣家規定。當該第 8 條交易完成時，每個第 8 條賣家須（如適用）交付證明要轉讓單位的證明書
由該第 8 條賣家獲得正確認，或具有單位（或同等）權力適當批准進行轉讓，並保證簽名，並且沒有任何抵押（除美國聯邦和州（及其他司法管轄區除外）
證券法律）。
(d) 費用。與協商或完成任何第 8 條交易有關，附加賣方或拖拉賣家（如適用）以及每一條第 8 條賣家須承擔 (i) 所有費用及
該人以個別方式為該人的唯一利益而產生的費用，以及 (ii) 其各自在該人所產生的費用和開支的比例分比例，在該等費用和開支的範圍為該人所產生的費用和開支的程度
所有參與會員的利益（包括對該第 8 條交易的集體文件和建議所產生的費用和開支），是合理的和文件，並不由本公司另行支付
或收購方，在每宗與該第 8 條交易有關的情況下，無論該第 8 條交易是否已完成。
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8.13 收購後證券所有的
本協議的條文適用於現有任何額外發行、購買、交換或由於本公司之成員或其他股權持有人之後發行或轉讓予本公司之成員或其他股權持有人的所有單位。
重新分類任何該等單位、公司重組或任何其他形式的資本資本化、合併、股份拆分或股息，或由本公司的成員或其他股權持有人在任何方面獲得
其他方式。
8.14 管理
Holdco 購買權利。如根據本協議需要管理 Holdco，則「管理 Holdco 營運協議」或由董事會和經理人或其他管理機構批准的協議
Holdco，或管理 Holdco 的董事會及經理或其他管理機構以其他方式選擇或同意購回管理 Holdco 的會員權益（「」間接管理採購單位」) 由一名成員持有
管理控股公司 (an」間接管理成員」以及任何此類的回購，a」間接管理回購」），然後本公司將從管理控股收購管理控股所持有的所有單位：
屬於間接管理採購單位（」相應的直接管理單位」) 以每個對應直接管理單位的價格等於每個間接管理採購單位支付的每單位價格，或
根據以下提供的其他價格 第 5.4 節。本文所述的回購 第八十四節可能會導致被購回的間接管理購買單位兌換為對應直接進行
管理單位之後由本公司購回該等權益。為了清楚起見，本署考慮的任何間接管理回購或其他交易 第八十四節 須事先批准
董事會。
64
(一) 轉換
交易。與合格 IPO 的完成有關，董事會可以：(i) 以此方式重組公司成為根據特拉華州法律或該等其他司法管轄區註冊成立的公司
董事會認為適當、有效率且符合本公司最大利益的情況（董事會應採取商業合理的努力，以對本公司及其同時具有稅收效益的方式進行該等重組
會員及該等會員的所有人），但須遵守本條款的規定 第九一節，包括通過轉換、合併、資本資本化、交換或資產及負債轉讓，在每個情況下，以實施
考慮到本公司及公司附屬公司的結構及其各自的證券類別（本文所述的交易）後，本協議中包含的相同經濟和投票權
條款 (i) 在本文被稱為」轉換交易」); (ii) 使單位交換成立的控股公司的普通股股份或其他股權證券，以持有該等資產的全部或主要全部資產
該公司的附屬公司或任何其他公司提供者，將成為該認可 IPO 中發行人；(iii) 在該等合資格首次公開招股有關的 B 類單位處理由本公司決定為
遵守適用 b 類別單位協議的條款；或 (iv) 採取董事會可以誠意決定的任何其他行動，以建立適當的車輛進行合格 IPO。
(b) 轉換交易的影響。在進行涉及轉換交易的合格 IPO 之前或完成後，本協議將由股東協議（或協議）取代
由公司提出者和會員執行，其中包含與本文所載的條款和條件相似，但本協議中分別針對 A 類單位和 b 類單位的所有引用
應被視為指在該轉換交易中分別轉換或交換該類 A 類單位和 B 類單位的相應類別、系列或分期股份證券（如適用），以及
本文對本公司的所有引用均視為指本公司的繼任人。公司提議人的註冊證明書及章程須以董事會批准的形式； 提供 就是他們
不與上一句所述的替代協議（或協議）的條款和條件衝突或更改，以及 提供, 進一步，該公司提議人的註冊證明書
應包含與所載的公司機會條款相似於 第 4.9 (a) 至 (c) 條 以及反映公司出價人選擇不受特拉華州一般條例第 203 條管轄的條文
公司法（或類似的條文，如果公司提供者在特拉華州以外的司法管轄區註冊成立）。該等股東協議（或協議）之間要簽訂的任何該等股東協議（或協議）的條款
與轉換交易有關的會員應在適用法律、規則、法規或歷史標準的可行和允許的範圍內，以及除本文另有規定外，複製本條文的規定。
有關 (i) 條文所載的董事局指定權利的協議 第四條 （除非在其中授予的任何權利不符合任何證券交易所的要求的範圍除外）
公司提供者的證券將在合格 IPO 後進行交易或上市，在這種情況下，本公司所授予的權利必須在可行的範圍內複製，符合該交易所的要求），(ii)
在中所載的豁免及賠償條文 第十二條 及 (iii) 所載的修訂條文 第十三條，在每種情況下，都有適當的修改以反映公司結構
公司提供者。
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(c) 成員的合作。在與合資格 IPO 及任何相關的轉換交易有關，以及為促進合格的首次公開招股，每位會員須採取以下各項行動：
是合理必要的（包括進行任何適用的稅務選擇或對該人所擁有的公司提供者所擁有的所有股權投票），以便對公司提出人的組織文件進行修改，如下所屬。
公司適用於進行其股票首次公開發售，並經理承保人合理要求，以加快或促進股權的出售
公司提供者與該等發售及任何轉換交易有關的證券； 提供, 然而，任何持有特定類型或類別單位的成員均不須採取任何行動
持有相同類別或類別單位的其他成員要求。每位會員特此同意（i）同意任何涉及公司提議人的轉換交易或單位交換，並 (ii) 同意執行、確認及
交付本公司（或其任何繼任何繼任何）與此相關合理必要或慣常要求的任何其他協議、文件或文書 第九一節.
(d) 公司提供者合格的首次公開招股。如合資格首次公開招股結構為發售公司以外的公司提議人的證券，則本協議將保持有效，
根據本文所訂明的條款，但以下情況除外：(i) 本協議將修訂為 (A) 規定 (I) 將 A 類單位交換為公司提供者的普通股股份； 提供 這樣的交流
必須以一致的方式進行 第 9.2 節 及 (II) 本公司根據適用 b 類單位的條款決定與該等合格首次公開招股有關的 b 類單位的待遇
協議，(B) 在必要的範圍內調整本協議有關分配和配置的條文，以允許交換 A 類單位及對待第 (A) 條規定的 b 類單位的處理
以上及 (C) 作出董事會認為合理及謹慎的其他更改，以促進該公司提供者證券的合資格 IPO，而不會對本公司下任何會員的相關權利產生不利影響。
一種不比例的方式（承認任何成員所持有的單位相對於任何相似位置的成員持有的單位，截至本文所載日期內所載的單位的優先順序和偏好，如下所述 第六十四節) 相比
其他會員的相關權利；及 (ii) 本公司須以董事會認為適當的形式與該公司提供者簽訂安排，以便本公司行使
註冊權利與下文所述的註冊權利不低 第 9.3 節 關於會員在交換類別時收到該公司提供者的普通股票或其他股票證券
A 公司單位； 提供 任何會員不得根據本文或根據以下所述的註冊權利具有任何註冊權利 第 9.3 節 或與 B 類別單位相關的其他方式。在任何交換時
該等公司提供者股本股份的 A 類單位（及 B 類單位（如適用），該等單位將不再受本協議的條款約束，而應改為受該公司的條款約束。
該公司提議人的註冊證書及附例。儘管公司提供者（本公司除外）已完成合資格的首次公開招股，但有關分配和配置的權利規定在 第六條，
在構成為「UP-C」的合格 IPO 中，本公司及成員的豁免和賠償權利和義務所列明在 第十二條 以及所載的修訂條文 第十三條 應
每個人仍然存在此類合格 IPO，並繼續適用於本協議下的單位。
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(f) 合格的首次公開招股
請求。在 (i) 閉幕典禮五（五）週年後，代表至少大多數已發出及傑出投票單位的成員，以及 (ii) 閉幕後的第七（七）週年紀念日，每一位 (A)
維京人，只要沒有發生有關維京的投資者會員銷售活動及 (B) 病人廣場，只要投資者會員關於病人廣場的賣盤活動沒有發生，則在每個情況下，均須
有權通過向本公司發出書面通知，要求本公司以勤奮和商業合理的方式進行，並完成合格的 IPO。
(一) 轉換率。為根據轉換交易進行轉換單位，或以公司提供者的股份或股票證券交換單位，每個單位應為
以兌換率計算，根據每位轉換單位持有人所收到的總稅前價值的百分比，如果公司提供者的總股權價值，否則會收到的轉換率
以合資格首次公開招股所暗示的價格按照以下情況分配 第六條 作為流動性事件後的分配。
(b) 感謝。如果合資格的首次公開招股是全部或部分，通過公司提供者的證券（該公司為持股公司附屬公司）的證券進行公開發售
對於本公司及其其他附屬公司的全部或主要全部資產，每位成員及公司特此承認並同意該等合格 IPO 將在最大程度上實施
以實現這種情況的方式可行 第 9.2 節.
(c) 儘管上述規定，除以外
與合資格首次公開招股有關，未經基金投資者事先書面同意，公司 (i) 不得進行轉換交易，並 (ii) 應採取任何行動，包括拒絕選擇
視為公司，可能需要確保本公司隨時被歸類為合夥人，以符合美國聯邦所得稅目的。
(一) 註冊權利協議。 下列
合資格的 IPO、會員（以及該等會員的股權持有人）和公司提供者須簽訂註冊權利協議，該協議將包含有利於每位會員的慣常註冊權利，
包括在內所載的條文 第 9.3 (b) 條 和 9.3 (c)。所有會員（或如適用的情況下，該等會員的股權持有人）均須擁有慣常的「保證」註冊權利，包括任何二次銷售
作為該等合格首次公開招股的一部分或之後進行， 比例 削減。註冊權利協議須規定每個 (i) 維京人，只要投資者會員出售
與維京有關的事件尚未發生，且 (ii) 病人廣場，只要投資者會員關於病人廣場的賣盤活動沒有發生），在每種情況下，均有權要求本公司或
適用公司提供者登記轉售其全部或部分證券（a」需求註冊」），受慣常限制。從合資格 IPO 開始及之後，並受任何適用的鎖定期限制限制
關於該等合格首次公開招股，如下所述 第 9.3 (b) 節 以下，本公司或公司提供者將向任何會員（或如適用的，該會員的股權持有人）提供合理和慣常的協助
並在公眾市場出售其證券，以使該成員（或如適用，該會員的股東）根據《證券法》第 144 條或任何類似規則或規例出售其證券
以下經證券交易委員會採納，包括與該成員（或如適用的情況下，該會員的股權持有人）合理合作，以便及時準備和交付代表要出售證券的證書
並且與此類銷售有關的任何證券法例說明。
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(b) 鎖定。每位會員（或如適用的情況下，該等會員的股東）不得將本公司或公司提供者的任何證券轉讓給
有關合資格 IPO 的推廣開始日起，並不超過該等合格 IPO 結束後一百八十 (180) 天的期限。每位成員（或如適用）的股權持有人
該等會員）同意執行和交付本公司或其承保人合理要求的其他與上述條款一致或為進一步生效需要的其他協議。在
此外，如本公司或承保人的任何代表要求，每位會員應在該要求後的十（10）個工作日內提供本公司或該等代表可能要求的資料
與根據合資格 IPO 完成本公司證券的任何公開發售有關。本公司可對於以上限制下的股票證券實施停止轉讓指示
直到適用期限結束為止。
文章 X
成員特此同意，本公司不得在解散事件發生前解散，並且任何成員不得尋求公司解散
根據該法案第 18-802 條。任何其他事件，包括會員退休、退出、破產、清盤、解散、瘋狂、辭職、驅逐、破產、死亡、無能力或判決不能力，
須導致本公司解散或導致本公司的存在終止。
68
12.1 消除。儘管本條文的任何其他規定。
協議，在本法律允許的最大範圍內，任何受保人對本公司或任何成員、董事或本協議之一方或受約束的任何人士對任何損失（如下所定義）承擔責任。
由於或與本公司的管理有關或其他方式與本公司的業務和事務有關的任何行為或遺漏，或在每種情況下獲得或拒絕的任何同意或批准而引起或有關的；
提供 本文不會限制任何人對該保障人士所作出的任何行為或遺漏而構成欺詐、故意違反適用法律、故意不當行為、以及
故意違反該人在本協議下的義務（如有），或違反隱含義務和公平交易的默示合約（在適用的範圍內）。
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(一) 在最大程度上
本法允許，本公司須向每位現任和前任 (i) 受保人士賠償及保留無害 及 (ii) 本公司及其附屬公司的主任（統稱為」受賠償人士」
每個都是個別的」受賠償人士」) 所有損失、索償、要求、責任、合理自付費用（包括律師費用）、判決、罰款、結算及其他金額而引起及對其他金額而引起及對其他金額（」）損失」)
該人因任何或所有索償、要求、行為、訴訟或訴訟、民事、刑事、行政或調查而引起的賠償人士可能涉及或威脅涉及的訴訟而產生的
當事人、證人或以其他原因，或與公司管理有關或其他行為有關的任何行為或遺漏，或在每個情況下獲得或拒絕的任何同意或批准，因為或與其他行為有關的原因或與其他行為有關
公司的業務及事務 (」索償」)。儘管上述規定，任何現時或以前受賠償人士均不得根據本條款獲得賠償 第十二節 (二) 有關：(i) 任何行為或遺漏
由該受賠償人士而構成欺詐、故意違反適用法律、故意不當行為，或故意違反本協議或不誠意違反正義的暗示合同契約
處理（在適用範圍內）；或 (ii) 該受償人所提出的任何索賠，除非該等索賠（或其部分）是 (A) 為執行該受償人的賠償或提前費用的權利
根據本條款或 (B) 在提出該等索賠之前獲董事局授權或同意。
(b) 合理，
由被賠償人士在辯護任何索賠時所產生的證明費用（包括律師費用），必須在本公司收到該等索賠後，本公司在最終處理該等索賠之前支付
該受償人士或代表該受償人承諾，如果在有權管轄權的法院最終決定，不可上訴的決定最終決定，該被賠償人士並非
有權獲本公司授權的賠償 第 12.2 (a) 節。如本公司根據以下規定，向任何受賠償人士或前受賠償人士賠償 第 12.2 (a) 條 它應取代為
該受償人或前受償人對任何第三方（包括任何保險公司）向任何第三方（包括任何保險公司）索取該等賠償金額（或該部分）的權利，並有權向該等賠償金額（或該部分）徵求供款
在受償人或前受賠償人士完全完全（不論是根據本協議或以其他方式）的方面，該公司應該有權供款的）
導致該等賠償的索賠。任何該等受賠償人士或前受賠償人士應全面與本公司合作，負責本公司的費用，致力對任何該等第三方執行
被取代的權利。
12.3 效果
修改。任何廢除或修改此項 第十二條 不會對該受賠償人士根據本條文而造成的任何權利不利影響 第十二條，包括權利
對於該廢除或修改之前發生的任何行為或遺漏而存在的受償人士之賠償及支出的支出。
70
(一) 有關第 13.1 (b) 條，以及本協議（包括第 4.3 條和第 4.10 節）另有規定外，本協議的修訂、補充或修改均須
獲得由 (i) 整個董事會的大部分批准。(ii) 維京人，只要有關維京的投資者會員賣掉活動並沒有發生，以及 (iii) 病人廣場，只要投資者會員賣掉活動在
尚未對病人廣場進行尊重，任何修訂、補充或修改均對本公司及會員包括本公司及會員具有約束力； 提供，即 (i) 任何修訂、補充或
修改本協議以對任何成員的任何權利或義務產生不比例不合理的不利影響的方式，也需要該會員的同意，(ii) 在任何情況下，任何成員不得
未經該會員書面同意，即可修改、補充或修改總資金承諾，並且 (iii) 任何會員在任何情況下均不有義務向本公司的資本作出任何現金或非現金貢獻以外
正如所考慮的 第 5.1 (e) (i) 節 未經該會員書面同意的情況下（如本條文日期生效）。
(b) 修訂將自日期起生效
適用批准中指明的日期，或如果沒有指明，則截至該批准日期或該法例中另有規定的日期。儘管有所載的條文，儘管在 第 13.1 (a) 節，但須遵守 部分
4.3 和 第四十節, 董事局可在未經任何成員批准修改本協議，包括本協議附表，以反映有關的發行、贖回、購回或沒收 B 類單位的情況
根據適用 b 類別單位協議，(ii) 執行代理成員或其他成員的接納，(iii) 更改本公司名稱，以及 (iv) 執行下列規定 第九條.
14.2 通知。本文下所有通知均須以書面形式作出，並視為已在交付日期起已正確發出或發出 (i) 如果親自發送，郵寄方式寄出
註冊或認證郵件（郵費預付，要求退貨收據）或通過隔夜快遞（提供送貨證明）發送，或（ii）截至發送的日期（如以電子傳送方式發送到以下電子郵件）
在每個情況下，地址至以下地址（或在此等通知所指明的其他聯絡資料）：
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如果向會員，請到該會員所指明的地址 附表 A 這裡。
該等地址可能會不時通過以本文所規定的方式發出的通知來更改。 第 14.2 節.
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14.3 宣傳；
保密性。除非適用披露法規定外，任何一方均不得發布新聞稿或公開公告，或以其他方式就本協議或交易作出任何披露
本文所擬定或任何會員可能收到或可能是有關本公司、任何會員或其任何關聯公司的任何其他資料、聲明、報告、商業秘密、文件和其他資料
由該會員或該會員的任何代表披露、分發或傳播（無論以書面、口頭、電子方式或其他方式），或是由該會員擁有任何單位所有權而披露、分發或傳播（無論是以其他方式）。每個
會員同意（代表自己及其董事、官員、經理、股權持有人、合夥人、員工、代理人和成員（統一，」代表」））將保密本條款
協議及其作為會員身份從本公司收到的所有信息（包括有關本公司及其附屬公司以及本公司及其業務的所有機密或專有資料。
附屬公司）除非其可能披露該等資料 (a) 在取得法律意見或執法時可能需要的資料，如有關本文所建立的權利和義務，(b) 向其法律、財務、會計
及其他顧問，(c) 根據法律、法規、規則、法院命令、傳票或其他證券交易所或政府機構或在準備納稅申報表或其他政府或監管文件時可能要求，(d) 以及向
該會員的法律顧問確定適用法律要求披露的範圍，(e) 在誠意履行該會員作為僱員對本公司及其附屬公司職責所需的範圍內
其中，以及 (f) 在執行本協議條款的合理必要範圍內；但是，但是，每個會員可向 (i) 其任何實際和潛在股票持有人和貸款人，以及任何人披露該等資料
其股權持有人 (即投資基金) 可向其實際及未來的有限合夥人或其他投資者披露該等資料（只要在每個情況下，該等人士均須遵守合理的保密性。
有關該等資料的義務）、(ii) 與涉及本公司及其關聯公司的融資、收購、出售及類似事件有關的任何人士（在每個情況下，該等人士均須受到
有關該等資料的合理保密義務）、(iii) 其任何董事、官員、員工或專業顧問，在與該等資料有合理必要的披露的範圍內
會員對本公司的投資僅用於該等目的，以及 (iv) 任何個人與該會員一般進行的內部市場、行業和投資分析有關的人士，只要該等資料的收件者是
須對該會員對該等資訊保密責任。如根據本條 (a)、(b) 及 (f) 條所允許的任何披露給會員的代表和顧問，則披露
當事人應指示任何接收該等信息的人保持其機密性，並對收到該等信息的任何人違反本保密規定負責。儘管如此
這裡的任何東西 第 14.3 節 相反，除有關控制權變更及經董事局批准，或在本文第 (e) 條所允許的情況外，任何董事或成員不得提供
本公司以董事或成員的身份從本公司收到的任何個人（包括任何人員、董事、成員、經理、合夥人、受託人、員工或其代理人），以誠意合理的方式獲得的任何資料
董事會判斷，是本公司的實際或潛在競爭對手。
72
14.4 完整協議和豁免。本協議及
本文所有展品及附表，以及本文及其中所提及的所有其他協議，均構成本協議之間與本協議相關的完整協議，並取代所有先前的合同，
他們之間的協議，討論和理解。本協議的任何條文均不被視為修改、修改、放棄、撤銷或以其他方式影響交易協議的條款。任何豁免（明示或暗示）
任何違規或違反本協議都必須以書面形式進行，並不構成對任何其他或後續違約或違規的豁免。
14.5 本協議與 b 類別單位協議之間的衝突。 儘管本協議中有任何相反的內容，如果本協議所包含的任何條款或條款與條文之間存在衝突
任何適用 b 類別單位協議或「管理 Holdco 營運協議」的條款或條文，董事會誠信行為有權解決此類衝突。儘管本協議的任何其他條文
相反，任何只持有 b 類單位的成員均不具有任何權利接收或審查一份副本 附表 A 或者 附表 B 本協議 (除以下資料除外) 附表 A
或者 附表 B 僅與該會員有關）或獲取有關其他會員身份或其在公司的權益規模或性質的其他信息；但是，任何人士可以
檢視副本 附表 A 或者 附表 B 如董事會認為該人有合理必要履行其與本公司有關的職責。
14.6 對手。本協議可以以任意數量執行
其他對應商，每一個人在執行並交付後，均須為原件，但全部合併構成一份對本協議約束力的協議。以電子方式傳送已執行的對應
傳送本協議將視為適當和充分交付該等對應，而該等簽名將視為原始簽署，以實施和構建本協議的目的。
14.7 可分割性。
如果本協議的任何條文由於任何原因被有權管轄權的法院認為無效或無法執行，則該條文將在該等無效或無法執行的範圍內無效；但是，以下情況下，
其餘條文將繼續全面生效，而不會以任何方式受損或無效，除非該等無效或不可執行的條文或條款必須具有重大影響議員的重要性
對本協議的期望。否則，會員同意將任何無效或無法執行的條文取代為最接近無效或不可執行的條文的有效條文，該條文最接近無效或無法執行的意向和經濟效果
規定。
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(一) 本協議及所有
索賠、訴訟原因和爭議（無論是在合約或侵權或其他方面，或是根據法律（包括普通法或法律規定）或公平的爭議），這些爭議可能根據本協議或
協商、執行、執行或本條文的主題應受特拉華州法律管轄，適用於簽訂的協議，並僅在該協議中執行，而不會實施衝突原則
法律。
(b) 本條款的各方
不可撤銷地遵守特拉華州法院及特拉華州內任何州的任何州上訴法院的司法管轄權（或，如特拉華州法院拒絕接受）
對特定事宜的管轄權，特拉華州內的任何聯邦法院（以及其中的任何上訴法院））（統稱為」特選法院」) 在任何有關的行為或程序中發生的
解釋和執行本協議的條文及本協議中提及的文件，或關於本協議所述的交易，並特此放棄，並同意不作出任何辯護作出辯護。
訴訟、訴訟或訴訟，以解釋或執行本文件或任何該等文件，或該等訴訟、訴訟或訴訟不得在特選法院或該地點提出或不能維護。
其可能不適當，或本協議或任何該等文件不得在該特選法院或由該等法院執行，並且本協議各方不可撤銷同意有關該訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠均須
只由該等特選法院聆訊和決定。
(c) 本文各方承認並同意任何
可能基於本協議、引起或與本協議有關的爭議，可能涉及複雜和困難的問題，因此本協議每一方不可撤銷和無條件放棄該等方的任何權利
就任何直接或間接根據本協議或本協議或本協議的交易而引起、引起或有關的任何程序，可能須由陪審團審訊。每一方認證並承認：(I) 否
任何其他方的代表、代理人或律師已明確或以其他方式表示，該對方在有訴訟時不會尋求執行上述豁免；(II) 該方明白並具有
考慮上述豁免的含義；(III) 該當事人自願作出上述豁免；及 (IV) 該方已經由相互豁免和認證，誘使該方簽訂本協議
在這裡 第 14.8 節.
14.10 其他文件和法案。會員須不時執行或讓其他任何其他人執行。
根據特拉華州法律遵守有限責任公司運作要求，以符合有限責任公司營運的要求而需要或希望進行的所有文件或原因，以及
本公司可不時開展業務的所有其他司法管轄區。
74
14.11 否
第三方受益人。本協議僅為本協議的利益而訂立，任何其他人不得根據本協議具有任何權利、利益或索賠，或以其他方式享有根據或因其他條件而獲得任何福利
本協議作為第三方受益人或以其他方式作為，除非會員相關人士根據以下的權利 第十四條十二節 或根據以下的任何賠償人士 第十二節 (二).
14.12 非訴訟。
儘管本協議有任何相反的內容，除欺詐情況外，本協議只能對違反本協議作出執行，而任何違反本協議的行動、爭議、索賠、訴訟或其他訴訟或其他訴訟均可作出
對於本文明確識別為一方的實體，以及任何前、現任和未來的附屬公司、董事、官員、經理、員工、顧問、代表、股東、成員、經理、合作夥伴、
會員或其任何附屬公司或任何前、現任和未來的附屬公司、董事、官員、經理、員工、顧問、代表、股東、成員、經理、合作夥伴、繼任人及任何轉讓人
上述內容（統稱，」會員相關人士」) 對於任何訴訟、爭議、索賠、訴訟或其他訴訟（無論是在非法律上的訴訟、爭議、訴訟、訴訟或其他訴訟）對本條款的任何責任或義務承擔任何責任。
合同或以其他方式）因違反本協議，或有關與本協議作出或聲稱作出的任何口頭陳述，本公司或任何其他會員或其各自的關聯公司均不具有權利
對任何會員關係人有關本條款的賠償，並不得透過該會員或以其他方式向任何會員關係人承擔任何個人責任，無論是透過或嘗試穿透公司面紗、或
透過會員向任何成員相關方發出的訴訟、爭議、索償、訴訟或其他程序（無論是以非法律、合約或其他方式進行）對任何成員相關人士、執行任何判決、罰款或罰款，或根據任何
法規、法規或其他適用法律，或以其他方式。本公司同意（i）每個維京人、病人廣場、紅杉、弗雷澤、海豹和艾斯林及其各自的附屬公司（每一個，a」基金投資者」)
為專業投資基金，因此投資於多家投資組合公司，其中部分可能與本公司或其附屬公司的業務具競爭力，而且在適用法律允許的範圍內，不設基金
投資者對於任何基金投資者對與本公司或其附屬公司競爭的任何實體所產生，或基於任何基金投資者對與本公司或其附屬公司競爭的實體而產生的任何索賠，投資者應對本公司或其任何子公司負責，以及 (ii) 在範圍
根據適用法律允許，每位基金投資者均可在本公司或其附屬公司的任何競爭對手的情況下購買、擁有及/或出售任何債務、股權及/或股權掛鈎證券或其他投資
對本公司或其附屬公司的責任； 提供 上述 (i) 及 (ii) 條款的任何內容均不能免除任何基金投資者與未經授權人士相關的責任
披露或使用本公司的機密資料，違反本協議或基金投資者對本公司或其任何附屬公司所承擔的任何其他保密責任或不使用。
14.13 繼承人和指派人。本協議屬於本協議的個人資料，並且不能轉讓；因此，上述條款不得被閱讀為限制根據的任何轉讓
以及按照 第八條。本協議的所有條款和條文均適用於本協議各方及其各自繼承人的利益並具有約束力，並且允許
轉讓人（如有）。
14.14 特定性能。
每位會員承認並同意，如有任何違反或威脅違反本協議，非侵犯的一方或多方將受到不可補償的損害，並且不能通過金錢損害賠償。 委員特此同意，除法律或公平方面可享有任何其他補救措施外，他們還有權在任何行動中強制執行本協議的特定行為
在以下規定的任何法院成立 第十四節八節.
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14.16 陳述和保證的生存；契約終止。本協議中包含或任何一方與本協議有關之書面作出的所有聲明和保證均須
在本協議的執行和交付以及本協議的交易之完成後仍然存在。如本協議的任何條文被終止，該等終止不會讓任何一方免除
對於該方之前違反本協議或該方未履行該方在本協議下的義務負責。
14.17 代理人權利.
(一) 儘管本文中包含的任何內容
相反，BridgeBio 或其關聯公司，每個人以其身份是本公司成員的身份（每個人都以此身份，」承諾會員」)，應允許將其對單位的任何或全部經濟擁有權保證或綁定，
包括向「藍貓頭鷹資本公司」作為行政代理人收入、收益、虧損、扣除、抵免、信貸及類似項目的所有權利
（以此身份與其允許的繼承人和指派人以此身份提供的」代理」) 根據該若干融資協議，日期為 2024 年 1 月 17 日（修訂、重新修訂、修訂、重新整理、補充或以其他方式）
不時修改，」融資協議」)，由 BBIO、BridgeBio、代理商、不時的貸款人及其他當事人之間進行，以及該等經濟的任何轉讓
根據本協議，代理人行使與此類擔保或聯繫有關的補救措施所產生的權利，不需要進一步採取任何行動或批准。儘管包含的任何內容
相反，如根據融資協議發生違約的情況下，代理人（或其受託人、轉讓人或指定的人，如適用）(i) 在未經任何會員進一步批准且不成為一名成員的情況下擁有權
成員，取得承諾成員單位的經濟所有權（」廢棄單位」) 以及收取承保成員的收入、收益、虧損、扣除、信貸及類似項目的分配及分配
具有權及 (ii) 不有權行使承諾成員身為會員的任何投票權、同意權、控制權或身份權利。為避免任何疑問，在任何經濟轉讓時
被撤銷單位的所有權，承保成員不得對被撤銷單位的任何投票權、同意權、控制權或身份權利。
(b) 當事人進一步同意，只要
任何單位對代理人的抵押或聯繫均有效，(x) 公司不得選擇將單位受《統一商業守則》第 8 條的規管，如在國家不時生效
特拉華州，（y）這 第十四節 17 節 未經代理事先書面同意，不得在每種情況下進行修改或修改，而 (z) 代理人應為本條文的第三方受益人 第十四節 17 節.
76
(c) 本協議的執行和交付
會員須根據本法，該會員對本條文的上述條文作出任何必要的批准 第十四節 17 節.
[簽名頁面關注]
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為證明，當事人已於上述第一日及年度正確執行本協議。
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成員：
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布里奇比奧製藥有限公司
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由:
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/s/ 尼爾·庫馬爾
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名稱:
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尼爾·庫馬爾
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標題： |
經理
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維京人全球機會
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非流動性投資
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大師 LP
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作者：維京全球機會投資組合
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GP 有限責任公司，其總合夥人
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由:
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/s/ 卡特琳娜·諾瓦克
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| 名稱: |
卡特琳娜·諾瓦克
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| 標題： |
授權簽署人
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維京人全球機會
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抽取（聚合器）LP
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作者：維京人全球機會抽取
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投資組合 GP 有限責任公司，其總合夥人
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由:
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/s/ 卡特琳娜·諾瓦克
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| 名稱: |
卡特琳娜·諾瓦克
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| 標題： |
授權簽署人
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帕西特廣場布拉沃聚合器，LP
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作者：LP 病人廣場股權顧問
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它：總合夥人
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發言人：病人廣場資本控股有限責任公司
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它：總合夥人
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由:
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/s/ 亞當·弗利斯
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| 名稱: |
亞當·弗利斯
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| 它的： |
總法律顧問
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SC 美國/E 增長基金 X 管理股份有限公司作為提名人
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發言人：SC US（TTGP）有限公司，開曼群島豁免公司
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職稱:總合夥人
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| 由: |
/s/ 魯洛夫 ·F· 博塔
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名稱:
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罗洛夫 ·F·F· 博塔
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標題：
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授權簽署人
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SC 美國/E 風險基金 XVIII 管理股份有限公司，作為提名人
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|
發言人：SC US（TTGP）有限公司，開曼群島豁免公司
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職稱:總合夥人
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由:
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/s/ 魯洛夫 ·F· 博塔
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名稱:
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罗洛夫 ·F·F· 博塔
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標題：
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授權簽署人
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弗雷澤生命科學 XI, 有限公司
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作者：中國國際足球協會十一號公司
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其總合作夥伴
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作者：華盛頓十一號有限公司
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其總合作夥伴
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由:
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/s/ 帕特里克·赫隆
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名稱:
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帕特里克·赫隆
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標題：
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董事總經理
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弗雷澤生命科學公共基金有限公司
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作者：福安國際工業協會有限公司
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其總合作夥伴
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作者：福漢姆斯普聯合大學有限責任公司
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其總合作夥伴
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由:
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/s/ 阿爾伯特·查
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名稱:
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阿爾伯特·查
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標題：
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董事總經理
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|
弗雷澤生命科學公共超額基金，有限公司
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|
作者：高雄聯盟超級聯盟股份有限公司
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其總合作夥伴
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作者：富國職業總會超級聯盟股份有限公司
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其總合作夥伴
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由:
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/s/ 阿爾伯特·查
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名稱:
|
阿爾伯特·查
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標題：
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董事總經理
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熊貓私營醫療基金四、LP
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由:
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鳥類私人醫療保健 GP IV 有限責任公司
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由:
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/s/ 陳碧華
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名稱:
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陳碧華
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標題：
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管理成員
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珊瑚私營醫療基金 V, LP
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由:
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鳥類私營醫療專科醫生 V,
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有限責任公司
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由:
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/s/ 陳碧華
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名稱:
|
陳碧華
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標題：
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管理成員
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熊貓環球醫療大師基金，LP
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由:
|
鳥類全球醫療保健 GP 有限責任公司
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由:
|
/s/ 陳碧華
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名稱:
|
陳碧華
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標題：
|
管理成員
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通道 V 橋樑分離器 LP
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作者：愛盛資本合作夥伴 V, LP
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它：總合夥人
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發言人：艾斯靈資本合作夥伴 V 有限公司
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|
它：總合夥人
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由:
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/s/ 羅伯特·溫澤爾
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名稱:
|
羅伯特·溫澤爾
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標題：
|
首席財務官
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|
庫馬爾·哈爾迪亞可撤銷信託
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|
由:
|
/s/ 尼爾·庫馬爾
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|
名稱:
|
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|
標題：
|
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管理控股公司:
|
|
|
布里奇比奧克斯管理聚合器有限責任公司
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|
作者：布里奇生物製藥有限責任公司，作為管理控股公司董事會
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|
由:
|
/s/ 李詹姆斯
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|
|
名稱:
|
李詹姆斯
|
|
|
標題：
|
總統
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