美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至季度結束的日期
對於過渡期從______到________
委員會
文件編號：
| 6770 | ||||
| 公司設立 或其他法律管轄區域 | （Primary Standard Industrial | (內部 稅務局 | ||
| 設立或組織） | 分類代碼編號) | 僱主 身份證號碼) |
| （總部地址） | (郵政 編 碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據證券交易法第12(b)條註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 普通股，面值0.001美元 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
| 納斯達克資本市場 |
請勾選表示申請人(1)在過去12個月(或申請人需要提交該等報告的更短時間段內)已提交1934年證券交易法第13或15(d)條規定的所有報告，並且(2)在過去90天內已受到此類提交要求的規定。是 ☐
請勾選以下表格以指示註冊者是否在過去的12個月內（或註冊者被要求提交和發佈此類文件的較短期限）已提交符合規定S-T（本章第232.405條）的每個互動式數據文件。
請用選中的方式指示註冊人是大型加速文件報告者還是加速文件報告者，非加速文件報告者，較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱「大型加速文件報告者」，「加速文件報告者」，「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義在交易所法規12億.2條中。,在交易所法規12億.2條中，查看「大型加速文件報告者」、「加速文件報告者」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
| 大型加速文件審核人 ☐ | 加速文件審核人 ☐ |
| 小型報告公司 | |
| 新興成長公司 |
如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
請在複選框中標記，以表示註冊人是一家空殼公司（根據交易所法規120億.2條的定義。是 ☐ 否
報告截至最近可實施日期的發行人普通股的流通量爲 自2024年8月19日以來已發行並流通的普通股數量爲
部分I—財務信息
項目1.基本報表
TruGolf控股公司。
2024年6月30日
基本報表指數
| 2 |
TRUGOLF HOLDINGS, INC.
彙編簡明資產負債表
(未經審計)
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 可變現投資證券 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 114,467 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 資產和設備，淨值 | ||||||||
| 資本化軟件開發成本，淨值 | ||||||||
| 租賃資產 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 客戶存款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付票據，短期部分 | ||||||||
| par value, | ||||||||
| zero | ||||||||
| shares issued and outstanding, respectively | ||||||||
| 可轉換票據應付款項 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計及其他流動負債 | ||||||||
| and | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動負債: | ||||||||
| 應付款項-淨額 | ||||||||
| and | ||||||||
| Common stock | ||||||||
| Treasury stock at cost, | ||||||||
| Additional paid-in capital | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分後淨值 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 承諾和不確定事項 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$0.0001每股面值，股已發行並流通，分別爲 | ||||||||
| 每股面值，授權100萬股；和頁面。 股票已發行和流通數量。 | ||||||||
| 每股面值，授權100萬股；和頁面。 股票已發行和流通數量。 | ||||||||
| 成本法下的庫藏股， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東權益虧損總額 | $ | $ | ||||||
隨附說明是這些未經審計的簡明財務報表的一個組成部分。
| 3 |
TRUGOLF HOLDINGS, INC.
精簡 合併損益表
截至6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| 在已結束的三個月中 6月30日 | 在已結束的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 特許權使用費 | ||||||||||||||||
| 工資、工資和福利 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投資損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅前運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得稅準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均普通股 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。
| 4 |
TRUGOLF HOLDINGS, INC.
其他綜合收益壓縮綜合收入表
截至6月30日的三個月和六個月的財務報表
(未經審計)
| 截至三個月的時間 6月30日, | 截至5月2日六個月內 截至6月30日。 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 其他綜合收益: | ||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| 綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的一部分
| 5 |
TRUGOLF HOLDINGS, INC.
股東赤字簡明合併報表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的結束
(未經審計)
| 優先股 | 短期投資公允價值變動的已實現收益 | 合併中交換的普通股 | 庫存股 | 額外的 繳納的 | 累積的 其他 綜合 | 累積的 | 總 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 損失 | 損失 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| $ | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票形式發放服務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的結存 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日，餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。
| 6 |
TRUGOLF HOLDINGS, INC.
簡明綜合現金流量表
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月
(未經審計)
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整使淨虧損轉爲經營活動產生的現金流量: | ||||||||
| 折舊與攤銷費用 | ||||||||
| PIPE可轉換票據原始發行折價的攤銷 | ||||||||
| 租賃權資產攤銷 | ||||||||
| 壞賬費用 | ||||||||
| 其他綜合收益變動 | ||||||||
| 股票發行以支付服務費用 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 114,467 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 客戶存款 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計及其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他負債 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 投資活動現金流量： | ||||||||
| 購置固定資產等資產支出 | ( | ) | ||||||
| 已資本化的軟件開發成本 | ( | ) | ||||||
| Proceeds from convertible notes | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌集資金的現金流量： | ||||||||
| 信貸額度收到的款項 | ||||||||
| 票據應收款的收入 | ||||||||
| 還款應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付款項票據償還-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據的收益 | ||||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ( | ) | ||||||
| 償還貸款額度款項 | ( | ) | ||||||
| 分紅派息 | ( | ) | ||||||
| 籌集資金的淨現金流量 | ||||||||
| 現金、現金等價物和受限制的現金的淨變化量 | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和受限制的現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物及受限制的現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息補充披露: | ||||||||
| 所得稅已付現金 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| $ | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
| $ | $ | |||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。
| 7 |
TruGolf控股公司。
基本報表附註 （未經審計）
2024年6月30日
注1 - 報告範圍和合並原則業務組織和業務性質
2024年1月31日，我們根據《業務合併協議》的條款完成了事先宣佈的業務合併。根據該協議，TruGolf Nevada成爲併購的存續公司，併成爲Deep Medicine Acquisition Corp.（「DMAC」）的直接全資子公司，而DMAC是我們的前身公司（包括《業務合併協議》所規定的其他交易）。在完成業務合併的同時，DMAQ將其名稱更改爲TruGolf Holdings，Inc. TruGolf Holdings，Inc.的A類普通股於2024年2月1日開始在納斯達克股票交易市場上以「TRUG」作爲交易代碼進行交易。
Trugolf Holdings, Inc.（以下簡稱"公司"、"TruGolf"、"我們"、"我們"）成立於2020年7月8日，爲特拉華州公司，旨在實施業務組合，自身沒有實質性運營。我們的業務通過我們的子公司TruGolf, Inc.（以下簡稱"TruGolf Nevada"）進行。TruGolf Nevada於1995年10月4日成立爲猶他州公司，原名爲"TruGolf, Incorporated"。TruGolf Nevada最初的業務計劃是創建高爾夫電子遊戲。1999年6月9日，TruGolf Nevada將其名稱更改爲"TruGolf, Inc."。2016年4月26日，TruGolf Nevada根據計劃狀況與猶他州商務部以及2016年4月28日向內華達州國務卿提供的合併章程等相關文件進行合併，並做出相應的合併計劃。TruGolf Nevada在合併中成爲存續公司。與合併計劃相關，TruGolf Nevada對其未來的普通股進行了四對一的向前股票分割。
40多年來，TruGolf公司一直致力於室內高爾夫軟硬件的研發與製造，專注於住宅和商業高爾夫模擬產業。我們設計、開發、製造並銷售用於住宅和商業應用的高爾夫模擬器。我們提供便攜式、專業級、商業級和定製的模擬器。除此之外，我們還將軟件與模擬器捆綁銷售，同時也獨立提供E6 Connect軟件和遊戲軟件。我們利用硬件和軟件平台的優勢，打造了一系列多項運動遊戲，包括足球、足球高爾夫、飛盤高爾夫、殭屍躲避球和牛仔靶場練習。
TruGolf內華達州已經研發室內高爾夫軟件40年。我們最早是Salt Lake City, Utah（一家遊戲廠商）Access Software, Inc.的全資子公司。該公司由最大的股東、首席執行官、總裁和董事長Christopher Jones於1982年11月共同創辦。1999年4月，Access Software被微軟公司收購，用於其在高爾夫軟件開發上的專長。在收購後，創建了Links LS 1999，1999年最暢銷的PC體育遊戲之一的核心編程和圖形團隊被分拆到了TruGolf內華達州。Access Software
自1999年以來，我們專注於建立住宅和商業高爾夫模擬行業的可行性。自2007年以來，我們專注於爲豪華客戶定製高爾夫模擬器。我們最初的策略之一是與硬件發明者合作，爲他們提供世界一流的軟件。隨着時間的推移，我們發現僅依賴這些早期的硬件發明者是不可行的，我們還開始建造和銷售自己的硬件。此外，我們正在與一家視頻遊戲公司合作，利用他們的新動態圖形引擎，通過我們的E6軟件（下面討論）將真實感高爾夫球場帶入生活。此外，我們已經開發了多個原材料或產品的第三方製造商，包括但不限於鋼鐵或鋁框架、織物、草皮、屏幕、投影儀、個人電腦、攝像頭、激光器、紅外傳感器和支持子系統。我們與主要供應商Allied ES&A的合作伙伴關係的可用性得到了提高，因爲他們已經遷入了一個更大的設施，直接位於一個龐大的員工社區，我們已經與第二個供應商進行了談判，以提供備選供應。第三個供應商Impact Signs在過去也曾被使用過，TruGolf Nevada認爲，如果需要的話，它可以從他們那裏購買草皮和屏幕供應。草皮（Controlled Products）和屏幕供應商（Allied）如此專業化，以至於我們分別依賴一個供應商。草皮在2022年經歷了一些交付延誤，已經得到了糾正，我們已經在當地獲得了額外的庫存，並且我們最高產量的便攜模擬器已經重新設計，減少了從該供應商採購的原材料，同時從第二個供應商Real Feel添加了改進的擊球表面，以減輕風險。第二個供應商的屏幕材料的談判正在進行中。投影儀（TV Specialists）、個人電腦、激光器、紅外傳感器和其他系統來自多個供應商，沒有歷史供應延誤。我們有兩個主要的攝像頭供應商，IDS和Basler，並且已經在新的Apogee設備中集成了兩者的產品，以確保儘可能大的可用性。rd 我們的產品的原材料或零部件包括但不限於鋼鐵或鋁框架、織物、草皮、屏幕、投影儀、個人電腦、攝像頭、激光器、紅外傳感器和支持子系統等，我們從多個供應商和第三方製造商那裏獲得。我們的主要供應商Allied ES&A的框架和織物供應的可用性已經提高，因爲他們已經搬到了一個更大的設施，位於一個龐大的員工社區，如果需要的話，我們已經與第二個供應商進行了談判，以提供備選供應。第三個供應商Impact Signs過去也被使用過，TruGolf Nevada認爲，如果需要的話，它也可以從他們那裏購買草皮和屏幕供應。草皮（Controlled Products）和屏幕供應商（Allied）如此專業化，以至於我們分別依賴一個供應商。草皮在2022年經歷了一些交付延誤，但已經得到糾正，我們已經在當地獲得了額外的庫存，並且我們最高產量的便攜模擬器已經重新設計，以減少從該供應商採購的原材料，同時從第二個供應商Real Feel添加了改進的擊球表面，以減輕風險。第二個屏幕材料供應商的談判正在進行中。投影儀（TV Specialists）、個人電腦、激光器、紅外傳感器和其他系統來自多個供應商，沒有歷史供應延誤。我們有兩個主要的攝像頭供應商，IDS和Basler，並且已經在新的Apogee設備中集成了兩者的產品，以確保儘可能大的可用性。
| 8 |
該公司是《創業振興創業公司法案》中所指的「新興成長型公司」，因此選擇遵守特定減少的上市公司報告要求。
2024年5月10日，公司在特拉華州成立了一個全資子公司。TruGolf連鎖特許加盟商（簡稱「Links」）的唯一成員是TruGolf控股有限公司。Links的成立是爲了建立和銷售使用公司模擬器和其他設備的特許經營權。一個地域板塊大約包括100萬人口，特許經營權人在該地域板塊內可銷售最多十個特許經營權。每個地域板塊的購買價格爲$
注 2. 業務組合和購買價格分配
在2024年1月31日，公司進行了事先宣佈的修訂版並重籤的合併協議的交易（"Closing"）。該合併協議的日期爲2023年7月21日，由公司，DMAC Merger Sub公司（一個內華達州公司，爲公司的全資子公司）（「Merger Sub」），Bright Vision Sponsor LLC（一個特拉華州有限責任公司，擔任其中的買方代表），Christopher Jones（擔任其中的賣方代表），並與TruGolf公司（一個內華達州公司）（「TruGolf」）共同簽署。作爲合併協議的交易和Closing的結果，（i）合併子公司與TruGolf進行了合併，TruGolf作爲公司的全資子公司保留下來（「Merger」），（ii）公司的名稱由Deep Medicine Acquisition Corp. （「DMAQ」）更名爲TruGolf Holdings, Inc.，公司的A類普通股於2024年2月1日開始在納斯達克全球市場有限責任公司（Nasdaq Global Market LLC）上以「TRUG」作爲股票代碼進行交易。
關於業務組合的會計
根據美國通用會計準則，這次合併交易被視爲一種反向資本重組。根據這種會計方法，DMAQ被視爲被收購公司的會計用途，而TruGolf Nevada被視爲會計收購方。根據這種會計方法，業務組合被視爲TruGolf Nevada發行股份換取DMAQ的淨資產，伴隨着一次資本重組。DMAQ和TruGolf Nevada的淨資產按歷史成本列示，沒有記錄任何商譽或其他無形資產，並且在業務組合之前的運營屬於TruGolf Nevada。根據以下事實和情況的評估，TruGolf Nevada被確定爲業務組合的會計收購方：
| ● | Legacy TruGolf內華達的股東擁有New TruGolf大部分的投票權， | |
| ● | TruGolf Nevada包括了New TruGolf的持續運營， | |
| ● | TruGolf Nevada爲New TruGolf的管理機構成員提供了大部分成員，以及 | |
| ● | TruGolf Nevada的高級管理層由New TruGolf的高級管理層組成。 |
交易所 對TruGolf Nevada股份進行與New TruGolf公司股票交換
基於 根據合併協議的條款確定的交易所比率大約是 。新 TruGolf 發行了 股新 TruGolf普通股給遺留的 TruGolf Nevada 股東，計算如下：
| TruGolf Nevada 股份流通 截至目前 交易關閉之前 | ||||
| 普通股，面值$。 | ||||
| 換股比率 | ||||
| 交易所成交後向TruGolf Nevada股東發行的新TruGolf普通股股份估計 | ||||
發行給傳統TruGolf內華達股東的股份包括 股新TruGolf A類普通股股份和 股新TruGolf B類普通股股份。
| 9 |
合併的收購價格按照歷史成本的基礎上分配給所獲得的淨資產，不包括商譽或其他無形資產。以下是合併中收購價格分配給所獲得的淨資產的總結：
| 現金及現金等價物 | $ | |||
| 投資基金（私募股權投資）的淨收益 | ||||
| 應付賬款及應計費用 | ( | ) | ||
| 貸款支付 | ( | ) | ||
| 淨資產 | $ | |||
| 併購中假設的可轉換債務（PIPE可轉換票據） | $ | |||
| 減：原始發行折扣 | ( | ) | ||
| PIPE可轉債券應付賬款，淨額 | ||||
| 支付收盤費用和其他費用 | ( | ) | ||
| PIPE可轉債券應付賬款的淨收益假定已合併 | $ |
開啓
2023 年 11 月 2 日和 2023 年 12 月 7 日，Deep Medicine Acquisition Corp.（「DMAQ」）與某些經認證的公司簽訂了貸款協議
投資者（統稱爲 「先前貸款協議」），根據該協議，此類投資者同意向DMAQ提供總額的貸款
$
購買協議考慮了跨多期的投資（「投資」）的資金。在第一次結算（「初始結算」）時，發行了$的PIPE可轉換票據，作爲對$的總毛收益的換股對價，以滿足特定的慣例結算條件。
截至2024年6月30日，公司記錄了可轉換PIPE債券應付款項爲$
在滿足下文所述的條件的前提下，TruGolf Holdings, Inc.根據購買協議擁有權利但不具有義務，要求PIPE投資者在最多兩個額外的交割中額外購買債券。在初始交割日期後第2個交易日後的任何時間，TruGolf Holdings可以要求PIPE投資者購買額外的總本金金額$
| 10 |
另外，根據購買協議，每個PIPE投資者有權利（但非義務）要求在接到通知後，TruGolf Holdings按照比例分攤的方式，將其擬議金額不超過$的PIPE可轉換票據出售給該投資者，而且可以在一個或多個額外的結案中進行（每個額外結案稱爲「額外自由選擇中」）；前提是，每個額外選擇結案中的額外PIPE可轉換票據的本金金額必須至少爲$。
說明3-重要會計政策之摘要
財務報告的基礎 - 未經審計的中期財務信息
附有未經審計的簡要合併財務報表和相關附註，根據美國通用會計準則（"U.S.GAAP"）編制，適用於中期財務信息，並根據美國證券交易委員會（"SEC"）有關10-Q表格和S-X規則第8條的規定編制。因此，它們不包括U.S.GAAP所需的完整財務報表的所有信息和附註。未經審計的簡明財務報表反映了根據管理層的意見，在中期報告期間提供準確陳述所必需的所有調整（包括正常經營所需的一般計提）。中期結果不一定能反映全年的結果。
本份未經審計的簡明未簡易基本報表中，已經省略或精簡了年度合併基本報表附註中通常包括的某些信息和披露。因此，應該將這些未經審計的簡明未簡易基本報表與2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的S-1表格及其修訂稿、2024年4月17日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格以及2024年8月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格以及其附註一併閱讀。
基礎 報告的準則 - 業務組合的會計處理
根據美國通用會計準則，合併作爲逆向資本重組進行覈算。按照這種會計方法，DMAQ被視爲會計目的上的被收購公司，而TruGolf Nevada被視爲會計方的收購方。根據這種會計方法，業務組合被視爲TruGolf Nevada發行股份以獲得DMAQ的淨資產，同時進行重組。DMAQ和TruGolf Nevada的淨資產以歷史成本計價，沒有記錄任何商譽或其他無形資產，並且在業務組合之前的經營活動屬於TruGolf Nevada。根據對以下事實和情況的評估，已確定TruGolf Nevada爲業務組合的會計方：
| ● | Legacy TruGolf內華達的股東擁有New TruGolf大部分的投票權， | |
| ● | TruGolf Nevada包括了New TruGolf的持續運營， | |
| ● | TruGolf Nevada爲New TruGolf的管理機構成員提供了大部分成員，以及 | |
| ● | TruGolf Nevada的高級管理層由New TruGolf的高級管理層組成。 |
報告基礎 報告基礎 – 合併原則
未經審計的簡明合併財務報表包括該公司及其子公司的財務報表。公司和其子公司之間的所有重大公司間交易和餘額均在合併時予以消除。
使用估計值
公司按照美國普遍公認的會計原則編制其基本報表，這要求管理層運用判斷力進行估計和假設，這些估計和假設影響了基本報表日的資產和負債以及相關披露的金額和報告期內的費用。這些假設和估計可能對基本報表產生重大影響。實際結果可能與這些估計有所不同。公司的管理層定期根據當前可用信息對估計進行持續評估，事實和情況的變化可能導致公司修訂這些估計。重要估計包括用於遞延所得稅資產計提準備金和資本化軟件成本的估計。實際結果可能與這些估計有所不同。
| 11 |
現金及現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款以及原始到期日在購買時不超過三個月的短期投資。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的現金及現金等價物分別爲$
有市場流通的 投資證券
公司的可轉讓投資證券包括對企業固定收益證券和美國國債的投資。公司將對債務證券的投資劃分爲可供出售。截至購買日起三個月內到期的可供出售債務證券被分類爲現金及現金等價物。可供出售債務證券以公允價值報告，其中包括相關的未實現損益幷包括在累計其他綜合損益中（淨額），作爲股東權益的組成部分，經稅後調整。按照平均成本法，根據先進先出法則確定買賣市場證券的已實現收益和損失，並在經營業績和綜合損益表中記錄在其他全部收益（費用），淨額。公司在2024年6月30日結束的六個月內出售和清算了大部分可轉讓證券，導致餘額爲$
應收賬款淨額
我們在客戶層面管理與應收賬款相關的信用風險。因爲相同的客戶通常會產生營業收入，而這些營業收入分別根據《會計準則編碼話題606，與客戶簽訂合同的營業收入（話題606）》和《會計準則編碼話題326，信用損失（話題326）》進行覈算。因此，下面關於信用風險和我們的壞賬準備額的討論涉及我們從話題606和話題326中獲得的總營業收入。
我們相信，就我們的應收賬款而言，信用風險集中的程度有限，因爲我們的客戶基礎由一些地理上多樣化的客戶組成。我們通過信用批准和其他監控程序來管理信用風險。
根據Topic 326對我們的應收賬款，我們保留了一個代表我們預期信用損失的壞賬準備金。我們的準備金是根據拖欠率模型來估計的。估計的損失率是基於我們與具體客戶的歷史經驗、我們對當前經濟環境的了解、合理可支持的預測和根據可用數據對最終付款的可能性進行判斷。我們認爲我們地理分佈廣泛的客戶群和我們的信用評估程序在一定程度上減輕了我們的信用風險。然而，未來的實際信用損失率可能與過去的經驗不同。我們對壞賬的估計可能會根據變化的情況而改變，包括經濟或個別客戶情況的變化。因此，我們可能需要增加或減少我們的壞賬準備金。根據管理層的評估，我們的壞賬準備金餘額爲$
存貨，淨額
我們所有的存貨都是原材料，按照歷史成本或淨可變現價值進行計價；其中，淨可變現價值被認爲是在正常業務運營中的估計售價減去合理可預計的完成成本、處置成本和運輸成本。歷史庫存成本按照平均成本或特定成本基礎計算。公司根據對當前和未來需求預測的假設對過剩或過時的庫存進行減值。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司分別爲過時庫存預留了 $
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金融工具的公允價值
公允價值是指在計量日期，以有序交易形式將資產出售或轉讓負債所能得到的金額。財務會計準則委員會（FASB）的公允價值測量指南建立了一個公允價值層次結構，優先考慮用於測量公允價值的輸入。公允價值層次結構的三個廣泛級別如下：
| 層級 1 – | 報價 （未調整）在活躍市場上獲得相同資產或負債的報價， | |
| 層級 2 – | 報價 （鑑於市場活躍程度）獲取相似資產和負債的報價，或是獲取用於該資產或負債的輸入，無論是直接的還是間接的， | |
| 層級 3 – | 對於很少或沒有市場數據存在的不可觀察輸入，公司需要制定自己的假設。 |
資產和負債是根據對公平值衡量有重大影響的最低輸入級別進行分類的。我們每季度審查公平值層次分類。觀察到的輸入變化可能導致在上述層次的三個級別內重新分類資產和負債。
固定資產
我們的資產和設備按成本計入，並按估計使用壽命採用直線法計提折舊。我們的損益表中，普通維修和保養費用計入銷售、總務及行政費用（SG&A費用）。然而，對於顯著延長資產的使用壽命的增加或改進支出，將在發生時資本化。在資產出售或處置時，成本和累計折舊從相應帳戶中刪除，而相關的增益或損失則反映在損益表的資產出售的利得中。
我們定期評估分配給財產和設備的剩餘折舊年限的適切性。通常，我們將以下估計的有用年限分配給這些類別：
| 類別 | 預計使用壽命 | |
| 軟件 和計算機設備 | ||
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 汽車 | ||
| 設備 |
大寫 軟件開發成本
我們對開發模擬器中使用的軟件相關成本進行資本化。根據權威指南，包括ASC 985-20 將來可銷售、出租或市場化的軟件成本在技術可行性確立並初步開發工作成功完成時，管理層批准和承諾項目資金，並且有可能完成項目並按預期使用軟件時，我們開始資本化這些成本。這些成本在投入使用後按照相關資產的預計使用壽命，從2024年2月1日開始，進行直線攤銷。在滿足這些條件之前發生的成本以及培訓和維護所產生的成本按發生時作爲產品開發費用計入我們的損益表。公司不資本化任何測試或維護成本。對於這些資本化的軟件成本的會計處理要求我們對確認的資本化軟件開發成本的時間和金額進行重要的判斷、假設和估計。
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長期資產減值
我們的長期資產主要包括物業和設備以及租賃權資產。我們定期檢查長期資產的減值情況，每當事件或變化的情況表明資產的賬面金額可能無法收回時。在評估減值時，將這些資產的賬面價值與預計未來現金流的目測未折現價值進行比較，預按現資產使用和最終處置的未來現金流不足以支持資產的切除價值，應當確認減值損失以將資產的賬面價值減少至其估計的公允價值。確定未來現金流量以及長期和無形資產的預估公允價值涉及管理層的重大估計和判斷。由於諸如經濟狀況變化、業務前景變化或其他變化情況等因素，我們的估計和假設可能被證明不準確。根據我們最近的審查，沒有跡象表明與我們的長期資產相關的減值。
租約
我們的租賃合同組合主要由與我們的公司總部和倉庫相關的運營租賃組成。
我們根據合同中的條款和條件，在安排的開始確定是否租賃。如果合同包含租賃，則包含租賃的合同需要有一個確定的資產，並且我們有權控制該資產一段時間以換取報酬。租賃安排可以採取多種形式。有些安排明顯適用於租賃會計範圍，例如提供明確的以換取對建築物的使用權的房地產合同。然而，對資產的使用權也可以通過不是形式上租賃的安排來轉讓，例如嵌入在服務和供應合同中的租賃。我們分析所有潛在嵌入/嵌入式租賃的安排，以確定是否存在確定的資產，是否存在實質性替代權，以及是否爲客戶提供對資產的控制。
運營租賃權使用權益（「ROU」）是指我們在租賃期內使用某一資產的權利，租賃負債是指由租約產生的租金支付義務。運營租賃的ROU資產和負債是根據租賃期間的租金現值在租賃日確認的。由於我們大部分租賃合同未提供出租方的內在利率，所以我們使用自己的增量借貸利率（「IBR」）在租賃日確定租金現值，通過使用以與租約相同期限的完全抵押利率的完全攤銷貸款。
租賃合同中包括在可以合理預計這些期權會被行使時可以延長租賃期限的選擇。對於租期超過 months 的租賃，我們按照租賃期內租金的現值來記錄相關資產和負債。我們的租賃合同可以包括租金遞增條款，續租期權和/或終止期權，當這些續租期權和/或終止期權可以合理預計會被行使時，我們會將其納入計算租賃支付的確定中。
A ROU資產與被歸類爲房地產和設備的資產受到相同的減值指引的影響。因此，任何對 ROU資產的減值損失都以與對其他持久性長期資產認定的減值損失相同的方式呈現。
租賃修改是指對合同條款和條件進行的更改，這些更改會改變租賃的範圍或對租賃的考慮因素。例如，對合同條款和條件進行的更改，添加或終止使用一個或多個基礎資產的權利，或者延長或縮短合同租賃期限時，就是一種修改。根據具體情況，租賃修改可以被視爲：（1）原租賃合同加上一個或多個獨立資產的租賃，或（2）修改後的租賃。如果租賃合同發生不引起獨立租賃的變更，則會重新計量租賃。
營業收入 確認
公司在產品和服務交付時確認營業收入。公司的營業收入按照ASC 606《與客戶合同中的營業收入》規定進行覈算。銷售點一般是固定的，所有來自合同的費用都包含在交易價格中。公司的合同不包括多個履約責任或重要的變量。
根據ASC 606的規定，公司在向客戶交付承諾的貨物或服務並預計轉化爲公司應收對應貨物或服務報酬的金額時確認營業收入。公司根據該核心原則按照以下方式確認營業收入：
| （i） | 1.從銀行欺詐技術產品開發、定製和用戶費用中獲取收入，包括CyberloQ Vault的收入； | |
| （ii） | 確定合同中的履行義務； |
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| （iii） | 確定交易價格； | |
| （iv） | 2.從許可費中獲取收入。 | |
| （v） | 公司在履行履約義務時（或在履行履約義務後）確認營業收入。 |
我們的主要營業收入來自於顧客的產品銷售、租賃和訂閱費用。我們按照協議的期限來確認訂閱費用的收入和成本。
收益成本
營業成本包括直接材料、勞動、製造費用和預計質保成本的準備金（不包括折舊）。營業收入成本還包括當庫存價值超過預計淨變現價值時進行減值衝減，以及提取過期或多於預測需求的現有庫存的費用。由於於2022年底推出新的模擬產品和逐漸淘汰舊的硬件型號，管理層持續審閱庫存。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月裏，公司分別記錄了庫存減值$
特許權使用費
我們與某些軟件供應商簽訂了版稅協議，根據銷售的單位和訂閱量支付版稅。版稅百分比區間在
所得稅
公司利用資產和負債方法，根據每個資產負債表日存在的暫時性差異，使用根據ASC 740當前頒佈的稅率來衡量遞延稅款資產和負債。 ASC 740考慮了某些交易的財務報表處理和稅務處理之間的差異。遞延稅款資產和負債是爲了未來稅務後果而承認的，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其相應的稅基之間的差異。遞延稅款資產和負債是使用預計適用於預計在這些暫時差異被收回或結算的年度中的納稅收入的頒佈稅率來衡量的。稅率變化的影響將在包括該稅率頒佈日期的那個期間作爲收入或費用予以承認。在合併之前，公司選擇作爲S公司被徵稅，將所有收入和扣除項分配給其成員。在2024年1月31日之前，公司沒有任何遞延稅收益或負債。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有稅務崗位，其最終可扣除性是非常確定的，但在扣除的時機上存在不確定性。
公司在營業費用中承認與未識別稅收優惠相關的任何利息支出和罰款。截至2024年6月30日的六個月和2023年12月31日結束的一年，公司未確認任何利息和罰款。
每股淨利潤按照FASB ASC 260-10「每股收益」規定提供。基本每股淨收益通過將可供普通股股東使用的收入除以該期間普通股的加權平均持有份額來計算。稀釋每股收益通過將淨利潤除以加權平均持股數來計算，假設所有潛在的稀釋性普通股均已發行，除非這樣做具有防稀釋效果。截至2024年6月30日和2023年6月30日六個月的基本和稀釋每股盈利（虧損）不包括潛在的稀釋性證券，如果將其納入計算會導致防稀釋效果，或者如果它們的行使價格大於該期間的平均市價。
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| PIPE可轉債券（假設全額融資$） | ||||
| 普通股 - A系列認股權證（假設全額融資$） | ||||
| 普通股 - B系列認股權證（假設全額融資$） | ||||
| 業績股份 - 在三年內分三筆獲得（假設實現營業收入和成交均價目標） | ||||
| 承銷人認股權證，轉換價爲$/普通股 | ||||
| 總稀釋 |
最近的會計準則
管理層已評估美國金融會計準則委員會（「FASB」）發佈的所有最新會計準則，並確定這些準則對我們的基本報表不會產生重大影響。我們將繼續監測任何新的會計準則的發佈，並評估其對未來期間基本報表的潛在影響。
信貸集中度和供應商風險
潛在使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金存款和交易應收賬款。信用風險可能會受到經濟不利變化或信貸市場中斷的負面影響。
我們將現金存款保管在已建立的商業銀行中。有時餘額可能超過聯邦保險限額。我們在這些帳戶中沒有遭受任何損失，也不認爲我們面臨任何與現金存款相關的重大信用風險。
我們相信，對於交易應收賬款的信用風險，在於我們衆多地域分佈廣泛的客戶和我們的信用評估程序的作用下得到了一定的緩解。我們按銷售金額記錄交易應收賬款，併爲由於破產、爭議或其他收款問題而確定爲已知收款問題的某些客戶帳戶設立特定準備金。根據逾期率，管理層估計了特定準備金的數額。我們爲潛在損失保留了準備金。在2024年和2023年6月30日結束的六個月內，沒有任何客戶佔我們收入的超過％。
我們從全國知名的原始設備製造商採購大量零部件，這些零部件用於我們模擬器的製造，其中很多供應商我們已經合作了10到15年。雖然我們沒有長期合同，但我們會根據報價價格和條款下訂單。我們的裝配部件中，約50%的零件是從六到八家制造商購買的。我們認爲，雖然有替代供應商，但在每個主要產品類別中，如果我們與任何一家主要設備供應商的關係終止，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
權證
認股權證的公平價值是根據發行日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估算的，該模型需要輸入主觀假設，包括認股權證的預期期限、預期股價波動率和預期分紅派息。這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。估值模型中使用的預期波動率基於在認可證交易所上市的可比公司的平均波動率。期權預期期限的無風險利率基於授予當時生效的美國國債收益率曲線。
注意事項4：供應鏈融資計劃 帳戶應收款項，淨額
應收賬款和壞賬準備截至2024年6月30日和2023年12月31日情況如下:
| 2024 | 2023 | |||||||
| 交易應收款項 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 扣除應收賬款壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨應收賬款總額 | $ | $ | ||||||
應收賬款主要由業務正常進行中從客戶處到期的交易應收賬款組成。在我們正常的業務過程中，有四個客戶分別佔到了應收賬款餘額的約
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注5.
以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日的存貨摘要：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 存貨 - 原材料 | $ | $ | ||||||
| 減少因陳舊而提取的準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 114,467 | $ | $ | ||||||
註釋6。開空期權
在2023年2月份，我們簽訂了一份券商協議並存入了$
| 公司固收證券，加權平均收益率和到期期限分別爲 | ||||
| 政府證券，加權平均收益率和到期期限分別爲 | ||||
| 所有短期投資 | $ |
我們將短期投資分類爲可供出售的證券，因爲我們可以隨時出售這些證券用於營運或其他目的。我們在資產負債表上按公允價值記錄此類證券，未實現的損益作爲累計綜合損失的組成部分。當證券售出時，重新分類爲收益的未實現收益或損失的金額根據特定標識確定。我們定期評估是否有任何證券的公允價值出現與信用相關的下降，這些下降被記錄爲信用減值準備，同時在損益表的利息和其他費用淨額上進行了抵銷錄入。截至2024年6月30日，該公司在現金及現金等價物中還剩餘$
其他長期資產
以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日的其他長期資產摘要：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 安防-半導體–以太管理貸款 | $ | $ | ||||||
| 安防-半導體–租賃設施的按金 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 其他長期資產總計 | $ | $ | ||||||
作爲對Ethos Management貸款資金的條件，我們作了一筆存入資金作爲該票據的抵押。延期的貸款費用將在Ethos Management貸款期間進行攤銷。與設施租賃相關的存款通常是最後一個月的付款。
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《艾索資產管理貸款協議》（「貸款協議」）規定，資金應該大約每30個銀行日發生一次，視情況艾索將完成定期內部審計，以確保公司符合貸款協議的條款。艾索管理於2023年8月通知公司，與TruGolf無關，艾索管理目前正在對其貸款組合進行例行審計，待審計結束後，借款人可能在請求時遇到資金支取延遲。由於缺乏額外的資金支取並根據貸款協議的條款，在2024年2月，我們向艾索發出通知，指責其重大違反貸款協議。根據貸款協議中的違約解除條款，我們有權保留艾索支付的所有資金，而艾索必須釋放存款擔保金，以部分抵銷10美元的借款應付款項（附註10.）和積累利息10美元。
註釋8.固定資產淨額
以下是2024年6月30日和2023年12月31日的固定資產和設備摘要：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 軟件和計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 2,551 | ||||||||
| 汽車 | ||||||||
| 設備 | ||||||||
| 減少已計提折舊額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產和設備，淨值 | $ | $ | ||||||
2024年6月30日至2023年6月30日期間的折舊費用爲$
以下是截至2024年6月30日已經資本化的軟件開發成本總結：
| 已資本化的軟件開發成本 | $ | |||
| 減少累計攤銷 | ( | ) | ||
| 資本化軟件開發成本，淨值 | $ |
注意。9。 客戶存款
客戶存款是客戶在製造和發貨模擬器之前的預付款。預付款的金額和時間根據要製造的產品和交貨地點而異。客戶存款計入流動負債，直到銷售發票時將餘額應用於訂單。截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年，客戶存款爲$
注10。應付票據
截至2024年6月30日和2023年12月31日，應付票據的構成如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應付票據 - Ethos Management INC | $ | $ | ||||||
| 應付票據 - Mercedes-Benz | ||||||||
| 減少遞延借款費用 - Ethos Management Inc. | ( | ) | ||||||
| 減去流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
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注意 應付賬款- Ethos Management INC
2023年1月，我們與Ethos Asset Management INC（「Ethos資產管理貸款」或「Ethos」）達成了一項融資協議，主要金額最高爲$
《以太資產管理貸款協議》（「貸款協議」）規定，資金應在約30個銀行工作日內發生，以確保以太公司符合貸款協議條款的要求，在進行定期內部審計以確保公司的合規性時。以太管理在2023年8月通知公司，除TruGolf外，以太管理目前正在對其貸款組合進行例行審計，借款人在請求提取資金時可能會因審計結束而遇到延遲。根據貸款協議中的違約終止條款，根據我們對以太發放的所有資金進行了留存在2024年2月，我們寄給以太一份違反貸款協議的終止通知。根據貸款協議中的違約終止條款，我們有權保留以太發放的所有資金，以及以太必須解除質押存款，該存款部分抵消了安防半導體的安全抵押。
注意 應付款項 - 奔馳
在2020年11月，我們與奔馳簽訂了一項年利率爲$的應付款項，用於購買一輛交貨貨車。該款項的到期日是2026年11月20日，並且以該貨車作爲擔保。我們每月支付$
注意 應付款 - JP摩根大通
2021年6月，我們與摩根大通銀行簽署了一份年利率％的應付票據。
於2023年12月，我們與JP Morgan簽署了爲期一年的授信協議。詳情請見附註11。 授信額度未償還的票據應付款項餘額爲$
備註 應付款項 - 合併時假設
公司從合併中承擔了應付票據，金額爲$
注11。PIPE貸款
2024年2月2日，公司與執行過之前貸款協議的每一位投資者（替換了整個之前的貸款協議），以及其他投資者一起，執行了證券購買協議（「購買協議」），這些投資者被稱爲PIPE投資者。根據購買協議的條款和條件，PIPE投資者同意購買公司的以下證券：(i) 總額高達$ 的高級可轉換票據（「PIPE可轉換票據」），(ii) 最初購買股票的A系列認購權，購買數量爲 ，(iii) 最初購買股票的B系列認購權，購買數量爲 。（其中A系列認購權和B系列認購權合稱「PIPE認購權」）。這被稱爲「PIPE融資」。
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購買協議考慮了對該投資（即「投資」）的多期資金提供。在首次交割（即「初次交割」）時，將發行約$的PIPE可轉換票據，以換取約$的總毛收入。
截至2024年6月30日，公司記錄了可轉換PIPE債券應付款項爲$
在滿足下文討論的條件的前提下，公司根據購買協議有權但無義務要求PIPE投資者在最多兩次額外結算時購買額外的票據。在首次結算日期之後的第二個交易日之後的任何時間發出通知後，公司可以要求PIPE投資者購買額外的總本金金額$
此外，根據購買協議，每位PIPE投資者有權，但無義務，要求公司在通知情況下，在一個或多個額外的結算中，按比例將其PIPE投資者的份額以最高總本金金額賣給該PIPE投資者。
注12。關聯方應付票據。
截至2024年6月30日和2023年12月31日止，關聯方應付款項包括以下內容：
| 2024 | 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 借款單 - 麥克特里克 | ||||||||
| 借款單 - 卡弗 | ||||||||
| 減去流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
到2024年6月30日爲止，相關方應付票據的未來到期日如下：
| 在2023年6月13日成交之前，Argos USA與美國交通部聯邦公路管理局簽署了一項與遵規有關的和解協議，要求其中一個獨立監管機構直至2025年6月來監控招標、授予公共基金土地的合同和我們的就緒混凝土和水泥業務，在我們的商業行爲準則、反壟斷合規政策和反壟斷合規計劃方面。 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 總費用 | $ |
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應付票據 - ARJ 信託
在2008年12月，我們與一個由首席執行官間接控制的信託（「ARJ信託」）簽訂了一份年利率爲%的應付票據。我們每月支付利息爲$。截至2024年6月30日和2023年12月31日，本金餘額爲$。
在2010年6月，我們與ARJ信託簽訂了第二個$的年利率附註。我們每月只支付利息，金額爲$。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未償還本金餘額爲$。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，未償還本金餘額爲$
ARJ信託的受託人是公司首席執行官的關聯方。
注意 應付款項 - 麥克特里克
2019年5月，我們與一位前股東簽訂了一份利率爲$的應付票據，以回購公司所有股份。
注意 應付款項 - 卡弗
在2021年1月，我們與一位前股東簽署了一份金額爲$的利率票據，以回購公司的所有股份。
注13. 基本報表： 授信額度
在2023年12月，我們與JP摩根大通銀行有限公司簽訂了一項可變利率授信額度。新授信額度的目的是用來合併應付票據和之前到期的授信額度的餘額。該授信額度將於2024年12月31日到期。授信額度的年利率計算方式爲調整後的SOFR（擔保隔夜融資利率）利率加上%
該信用額度是通過抵押公司在JP摩根大通的存款帳戶（受限現金）而獲得的抵押擔保，金額爲$
2023年2月，公司與摩根士丹利簽訂了以我們券商帳戶中持有的可交易證券爲擔保的浮動利率授信額度。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未償餘額爲$
註釋14。 可轉換票據應付款項
2022年5月，我們與兩名獨立但相同的顧問簽署了兩份轉換票據，總金額爲$
認股權證可在價格爲$行權
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持有人有權在發行日後或到期日前的任何時間將所有或任何未償還本金加上任何應計利息轉換爲公司普通股。每股轉換價格將以發行日候選或全美國交易所（「上市」）成功完成當天五個交易日內的最低收盤價爲基準進行轉換。
如果公司（i）公開宣佈其打算被其他公司或實體收購、合併或合併（除非公司是生存或繼續存在的公司，並且其股本不變）或出售或轉讓公司的全部或幾乎全部資產；或（ii）任何個人、團體或實體（包括公司）公開宣佈要購買公司25%或更多的普通股，則轉換價格將等於轉換價格的較低者，並獲得宣佈收購的25％折扣，前提是轉換價格永遠不會低於以下任何一項的價格：（iii）簽署這些票據前（在Nasdaq.com上反映的）結束價格；或（iv）簽署這些票據前公司普通股（根據Nasdaq.com上反映的）最近五個交易日的平均收盤價格。 轉換價格將等於轉換價格和宣佈收購的25％折扣的較低者，前提是轉換價格永遠不會低於以下任何一項的價格：（iii）這些票據簽署前（在Nasdaq.com上反映的）收盤價格；或（iv）這些票據簽署前公司普通股（根據Nasdaq.com上反映的）最近五個交易日的平均收盤價格。
2022年及發行時，公司選擇採用相對公允價值法將收益分配給認股權證、OID和可轉債券（統稱「金融工具」）。金融工具的總估計公允價值爲$
根據估計的折扣價的70％，公司記錄了$的利息費用，並相應增加了應付票據。公司選擇按公允市值計量轉換票據。每個報告期間，公允市值將進行調整。截至2022年12月31日，每張可轉換票據的總未償餘額爲$，並應計利息爲$。2023年3月，我們將每張票據的到期日延長至，並將每張票據的借款限額增加到$。
2023年7月，公司與可轉換票據持有人簽訂了證券認購取消協議，該協議規定在與深度醫學收購公司的合併（商業組合）完成後取消認購權證。2023年7月，可轉換票據進行了修改，將到期日延長了最多八個月（2024年2月29日），分爲兩個四個月的延期。在延期截止日期的前五天，公司應發行... 公司股份（若公司選擇兩個延期，總共股份）的股份。公司選擇了延長。截止提交此備案之日，公司尚未發行股份。 截止提交此備案之日，公司尚未發行股份。
有
注15應付股息票據
合併前，我們將納稅申報作爲小單申報。公司的所有所得稅責任和利益歷來是通過派息年度向股東傳遞的。 2023年或2022年宣佈了分紅派息。2021年，董事會宣佈向股東支付$ 分紅派息，以現金形式支付給股東，以公司的流動性允許爲準。2022年，公司向股東支付了$
2024年6月30日和32023年12月31日的分紅、宣佈的、分配的和應計的如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計的分紅派息利息 | $ | $ | ||||||
| 分紅派息應付款 | $ | $ | ||||||
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附註 16. 總銷售額版稅應付
2015年6月，我們與購買方簽訂了一項版稅購買協議（「協議」），購買方同意購買一筆總銷售額版稅。購買方同意購買一筆總銷售額版稅，價值爲$
| i. | 如果公司過去十二個月的營業收入等於或小於$ | |
| ii. | 如果公司過去十二個月的營業收入等於或大於$ | |
| iii. | 如果公司過去十二個月的營業收入大於$ |
版稅比例在執行協議時確定爲
協議中包含一次性買斷專利費率的選擇。在購買者收到的專利費，總計達到兩倍適用的總分期金額（$
該協議還包含了在控制權變更時進行收購的選項。如果根據擬議的控制權變更，交易方要求在完成交易的同時，公司購買並清償所有向購買方欠款或將要欠款的金額，公司將支付較大的一方：
| i. | 與控制權收購通知變更日期的累計分期付款金額的兩倍相等的金額；和 | ||
| ii. | 等於A乘以b乘以C的金額，其中： | ||
| a。 | A等於控制權變更日期的累計分期付款金額除以$的金額 | ||
| 我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | B等於0.8；和 | ||
| c. | C等於公司的淨資產價值；或在擬議的資產出售情況下，即全部或幾乎所有的公司資產的擬議淨購買價格。 | ||
協議既沒有規定的到期日，也沒有利率。雖然版稅百分比可以通過減少購買權來降低，如前所述，但除非在控制權變更交易中，否則終止協議的唯一途徑是收購者必須進行的買斷。在沒有控制權的變更的情況下，協議將永久存續，以一個百分比的版稅率。
因爲應付的毛銷售版稅既沒有規定的固定利息也沒有到期日，所以被視爲變量利息永續債務。付款給購買方的定期變量支付將記錄在利息費用中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未償金額爲$
| 23 |
注意事項17。 應計及其他流動負債
截至2024年6月30日和2023年12月31日，應計費用及其他流動負債包括以下內容：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計工資 | $ | $ | ||||||
| 信用卡 | ||||||||
| 遞延租賃 | ||||||||
| 應交銷售稅 | ( | ) | ||||||
| 版稅應付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計及其他流動負債 | $ | $ | ||||||
合併時承擔的應計負債和其他流動負債
| 應計稅項 | $ | $ | ||||||
| 合併中承擔的其他流動負債 | ||||||||
| 合併中承擔的應計負債和其他流動負債 | $ | $ |
注18。 股東權益
優先股
該公司已授權優先股 股票面值爲$的股票截至2024年6月30日和2023年12月31日，已有 issued and outstanding分別爲普通股和優先股的股票數分別爲18,444股和14,848股。
普通股
普通股 - A輪
公司已授權普通股—A系列 股票面值爲$的股票。截至2024年6月30日，第三修訂計劃下有 普通股—A系列股數和 普通股—B系列已發行並流通股份。涉及併發行的普通股—A和B系列股份的摘要如下：
業務組合完成後，TruGolf Nevada普通股的流通股數量如下所示：
| 應計贖回 | ||||||||
| Michael J. Escalante 持有股份 | %所有權 | |||||||
| TruGolf Nevada股東 - A系列 | % | |||||||
| TruGolf Nevada股東 - B系列 | % | |||||||
| 定向增發投資者（2） | % | |||||||
| DMAQ公共股東（3） | % | |||||||
| DMAQ董事和高級職員 | % | |||||||
| DMAQ贊助商（4） | % | |||||||
| I-Bankers（5） | % | |||||||
| 總費用 | % | |||||||
| 24 |
基於 根據合併協議的條款確定的交易所比率大約是 。新 TruGolf 發行了 股新 TruGolf普通股給遺留的 TruGolf Nevada 股東，計算如下：
| TruGolf Nevada 股份流通 截至目前 交易關閉之前 | ||||
| 普通股，面值$。 | ||||
| 換股比率 | ||||
| 新TruGolf普通股份在交易所收盤時發行給TruGolf內華達州股東 | ||||
發行給傳統TruGolf內華達股東的股份包括 股新TruGolf A類普通股股份和 股新TruGolf B類普通股股份。
(2)
DMAQ的內部人持有的總量爲 單位，其中包括 定向增發股份和 定向增發權。I-Bankers持有的總量爲 單位，其中包括 定向增發股份和 定向增發權。
(3) 在審批業務合併之前和與之相關，DMAQ A類股份持有人合法行使了他們將這些股份贖回爲與IPO收益的託管帳戶的完全比例部分的權利。此外，在2024年1月26日的會議上修訂DMA公司文件的某些條款，允許DMAQ延長其存在時，有額外的 股份被贖回，導致實際贖回 股份，共有 股DMAQ普通股可以贖回。在業務結合完成時，將發行 新TruGolf Class A普通股 股，以換股 公開認購權。 DMAQ A類股份的持有人合規行使了他們將這些股份贖回爲與IPO收益的託管帳戶的全額比例部分的權利。此外，在2024年1月26日召開的會議上，爲了修改DMA的公司文件中允許DMAQ延長存在期限的某些條款，額外贖回了 股份，實際贖回數爲 股，佔DMAQ普通股的總共 股份。業務合併完成後，將發行 股新的TruGolf Class A普通股，以換股公開認購權。 在獲得業務合併批准前和與其相關，DMAQ A類股份持有者合法行使了將這些股份贖回換取IPO收益託管帳戶中的完全按比例的部分的權利。除此之外，在2024年1月26日修訂DMA公司文件以允許DMAQ延長存在期限的會議上，另外 股份被贖回，因此實際贖回了 股，共計DMAQ普通股可贖回的 股份。在業務合併完成後，將發行 新的TruGolf Class A普通股，以兌換 公開認購權。 在商業合併獲得批准之前以及與之相關，在IPO所得款項的託管帳戶中，DMAQ A類股股東已正確行使了將這些股份贖回爲完全與其相稱的權益的權利。此外，與2024年1月26日修訂DMA的公司文件以允許DMAQ延長其存在期限的會議有關，還有 股股份被贖回，從而實際贖回了 股DMAQ普通股的贖回權益。完成業務合併後，將根據股權轉換，發行 新的TruGolf Class A普通股。 在審批業務合併之前和與之相關，DMAQ A類股份的持有人合理行使了他們將這些股份贖回，以獲得IPO所得款項的託管帳戶中完全按比例的劃分。此外，在2024年1月26日會議上修訂DMA機構文件的相關條款，允許DMAQ延長其存在期限，另外 股股份被贖回，實際贖回了 股DMAQ普通股的數量，這是可贖回的總共 股DMAQ普通股的一部分。在業務合併完成時，將發行 新的TruGolf Class A普通股，以兌換 公開市場交易的權利。 在商業合併獲得批准之前，DMAQ A類股份的持有人按照其權益向IPO所得款項的託管帳戶兌換相應股份的全部比例贖回權。此外，在2024年1月26日會議上修改DMA公司的相關條款，允許DMAQ延長其存在期，並贖回其他 股份，實際贖回了 股DMAQ普通股。共有 股DMAQ普通股可以贖回。在商業合併完成時，將按 【股權轉讓】贖賜 新的TruGolf Class A普通股。 在商業合併獲批前以及與之有關，DMAQ A類股份的持有人合法行使其將所持股份贖回爲其在IPO籌款的託管帳戶中所佔的完全按比例份額的權利。另外，在2024年1月26日會議上，修訂DMA公司文件以允許DMAQ延長存在期限，並根據公開購買權額度額外贖回了 股份，從而實際贖回了 股，所有這些都是DMAQ普通股總數中可以贖回的部分。最後，在業務合併完成時，將發行 新的TruGolf Class A普通股 股作爲公開購買權的換股。
(4) 與業務合併相關，由贊助商及其關聯方持有的DMAQ A類普通股轉換爲新的TruGolf A類普通股股份。 DMAQ A類普通股由贊助商及其關聯方持有，被轉換成 新的TruGolf A類普通股股份。
(5)
反映了根據BCMA修正案規定的交易費用支付，在交割時支付給I-Bankers交易費用，分別相當於（i）$
於2023年3月，董事會批准發行 股普通股給爲按照服務協議提供的服務的顧問。普通股以公平價值發行，金額爲
2022年4月，我們聘請了兩位顧問（也是註記持有人，如註記12所述），以協助服務，包括協助公司及其律師準備和上市納斯達克或其他國家交易所，協助公司及其律師準備行爲準則和就業協議，特許經營發展，以及通過增長提高估值等其他服務。 應付轉換債券以NASDAQ或其他國家交易所上市爲目標，我們在2022年4月聘請了兩位顧問（也是註記12中所描述的債券持有人）來提供各類服務，其中包括協助公司及其律師準備首次公開發行及上市，編制行爲準則和僱傭協議，發展特許經營，並通過業務增長提高公司估值等。
普通股 B系列
公司已經授權發行普通股 - B系列， 股票面值爲$的股票。截至2024年6月30日，第三修訂計劃下有 發行並流通的普通股 - B系列是
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權證 - 普通股票 - A股和B股
截至2024年6月30日，公司向PIPE可轉換債券持有人發行了購買公司股票的認股權證，每股行權價格爲
| 1. | 預期波動率 | |
| 2. | 無風險利率 | |
| 3. | 預期壽命 |
截至2024年6月30日，公司發行了購買股票的認股權證，每股的購買價格爲
| 1. | 預期波動率是 | |
| 2. | 無風險利率是 | |
| 3. | 預期壽命是 |
注19. 所得稅
我們已採納ASC 740-10-25的規定，該規定爲不確定的稅收立場的確認標準和相關計量模型。該標準要求在更可能而非不可能的情況下，在納稅申報表中採納或預期採納的立場應在基本報表中予以確認，以便在稅務機構審查時更有可能堅持該立場。
在合併之前，公司作爲聯邦和州所得稅目的的S公司，公司的所有所得稅負債和/或利益都通過給股東。因此，在合併完成之前，即2024年1月31日之前，不會對公司進行聯邦或州所得稅的認定。
公司截至2024年6月30日的六個月淨虧損爲$，可用於減少未來聯邦和州所得稅。該虧損可無限期地進行結轉，並可用於抵消未來80%的應稅收入。按照當前的聯邦稅率爲%計算，包括賬簿和稅務差異，導致了2024年6月30日約爲$的當前稅收利益虧損。由於對未來虧損結轉預期稅收益的實現存在不確定性，公司對此類資產的預期稅收益全額減值撥備，沒有所得稅影響。在2024年6月30日止的六個月內，公司將減值準備提高了$。
注意20。 承諾事項和不確定事項
經營租賃
截至2024年6月30日，我們有以下兩項經營租賃合同：
| ● | 2023年6月，我們與位於猶他州北鹽湖城的倉庫簽訂了一份__年租約。到2024年5月，每月基本租金支付爲$ ____年租約，每月基本租金支付爲$ |
| 26 |
| ● | 2022年12月，我們簽訂了一個位於猶他州Centerville的公司總部的租賃合同。 基本的月租金支付將持續到2023年11月，每月支付金額爲$ |
我們在判斷租賃支付現值時使用增量借款利率，除非隱含利率是可以確定的。
對於2023年和2022年，我們使用了分別爲%的估計增量借款利率來判斷租賃負債的現值。
其他 與我們的經營租賃相關的信息如下：
使用權資產：
| 截至2023年12月31日 | $ | |||
| 攤銷 | ||||
| 截至2024年3月31日 | $ | |||
| 攤銷 | ||||
| 截至2024年6月30日 | $ |
租賃 責任:
| 租賃負債 - 2023年12月31日 | $ | |||
| 付款 | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日 | $ | |||
| 付款 | ( | ) | ||
| 截至2024年6月30日 | $ |
下表對比了截至2024年6月30日財務報表上記錄的租賃負債與五年期無折扣現金流的固定部分。
| 年 | 最短租賃期 支付金額 | |||
| 2024年 - (六個月) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 總費用 | ||||
| 減去利息 | ( | ) | ||
| 未來最低租金支付現值 | ||||
| 減去流動部分 | ( | ) | ||
| 長期租賃負債 | $ | |||
注意21。 關聯方
根據註釋14所述- 應付股息以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日應付給我們的高級管理人員和股東的股息應付款項:
| 2024 | 2023 | |||||||
| 首席執行官、董事和股東 | $ | $ | ||||||
| 首席硬件官、董事和股東 | ||||||||
| 執行副總裁、董事和股東 | ||||||||
| 臨時首席財務官、董事和股東 | ||||||||
該公司的首席執行官與該公司的某些借款人有關，如第12注所述- 相關方 的應付票據.
公司首席執行官在2024年6月30日結束的三個月內從Links購買了五（5）個地區。
注22。 TruGolf Links特許經營有限責任公司
TruGolf Links Franchising, LLC（「Links」）在2024年6月30日結束的三個月內銷售了五（5）個地區，並獲得了營業收入。
備註 23。 後續事件
我們對基本報表日後發生的事項和交易進行評估，以確定是否需要在基本報表中予以確認或披露。隨附的基本報表考慮了截至基本報表發佈日的事項。
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管理層討論與分析
TRUGOLF財務狀況和運營結果
下面的討論和分析提供了TruGolf管理層認爲與評估和理解TruGolf經營業績和財務狀況相關的信息。這個討論應與財務報表一起閱讀，以及本表格10-Q其他地方包含的相關說明和其他信息。此外，TruGolf的歷史結果並不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
除非上下文另有要求，「TruGolf的財務狀況和經營業務管理討論與分析」中對「我們」、「我們」、「我們的」和「公司」的引用，意指TruGolf的業務和運營。
本Form 10-Q包含某些前瞻性陳述。歷史結果可能不代表未來表現。我們的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的看法，基於假設，並受已知和未知風險和不確定性影響，可能導致實際結果與這些聲明所 contemplation 不同。
前瞻性聲明包括但不限於以下內容：
● 任何事件、變化或其他情況的發生，包括可能對我們提起的任何法律訴訟的結果；
● 保持我們的證券在納斯達克上市的能力，以及我們證券的潛在流動性和交易。
● 目前計劃和運營受到干擾的風險；
● 能夠認識到我們業務和業務組合預期的益處的能力，可能會受到競爭以及實現增長、管理增長盈利能力和留住關鍵員工等因素的影響；
● 與我們業務相關的成本;
●適用法律或法規的變更；
● 我們滿足未來的資金需求以資助我們的運營能力，這可能涉及債務和/或股權融資，以有利的條件獲得此類債務和/或股權融資，以及我們的現金來源和使用情況；
我們能否按計劃開發和商業化我們目前的臨床資產，以及任何我們獲得許可的未來臨床資產，以及相關商業化的時間。
• 我們維持現有許可協議的能力；
● 我們對開支、未來營業收入、資本需求以及額外融資需求的估計；
我們將來實現和保持盈利能力的能力；
●我們的財務表現；和
● 其他風險因素詳見「風險因素」部分。
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公司概覽
自1983年以來，TruGolf一直對通過創新的室內高爾夫解決方案推動高爾夫行業充滿熱情。我們開發產品，體現高爾夫的精神。我們的使命是通過技術，使高爾夫更加具備可用性、接近度和可負擔性，以幫助遊戲的發展 - 因爲我們相信高爾夫適用於每個人。
我們的團隊已經開發了屢獲殊榮的電子遊戲股（包括一款熱門的體育遊戲），創新的硬件解決方案，以及一款全新的電子競技平台，將全球高爾夫球員與TruGolf E6 Connect軟件連接起來，這是我們的首席軟件引擎。自從TruGolf成立以來，我們一直在定義和重新定義高爾夫技術的可能性。 鏈接自從TruGolf成立以來，我們的團隊已經開發了屢獲殊榮的電子遊戲股（包括一款熱門的體育遊戲），創新的硬件解決方案，以及一款全新的電子競技平台，通過TruGolf E6 Connect軟件引擎，將世界各地的高爾夫球手連接在一起。我們不斷定義和重新定義高爾夫技術的可能性。
除了提供各種定製、專業和便攜高爾夫模擬器外，TruGolf的最新推出的發射監測器Apogee 旨在提高精確性並使使用發射監測器更加容易。Apogee的功能包括：獨特的Apogee語音助手，一種語音命令系統，允許用戶在回合和練習中導航其TruGolf E6 Connect軟件遊戲；激光發射板，激光指示器向用戶顯示放置球的位置以及系統何時準備好記錄揮杆和衝擊點（POI）慢動作重播視頻。
我們在高爾夫科技領域提供了一系列多樣化的硬件產品，幾乎能滿足從遊戲玩家到初學者再到專業人士，以及所有消費者之間的需求。硬件產品通過全球授權經銷商、零售店和專門的TruGolf銷售團隊直接面向消費者銷售。我們的硬件產品套餐價格從不到400美元起，到定製項目超過10萬美元，爲幾乎所有消費者提供了廣泛的價格選擇，相比競爭對手（通常只專注於狹窄的消費價格區間），這爲TruGolf創造了廣闊的消費群體，爲其提供了競爭優勢。
TruGolf通過其TruGolf E6 Connect軟件爲市場創造出最頂級的高爾夫技術軟件。重要的是，TruGolf E6 Connect軟件不僅爲我們的高爾夫技術硬件套件而設計，而且還與超過二十四家第三方高爾夫技術硬件製造商進行集成，這意味着市場集成覆蓋酪等於全球市場上約90%的高爾夫技術硬件。這可以實現這些高爾夫技術硬件製造商之間的點對點對戰，並實現高爾夫技術空間的統一。TruGolf E6 Connect軟件平均每天記錄超過72.5萬個室內高爾夫球擊球。TruGolf E6 Connect軟件同時兼容PC和iOS，可以在室內外使用。
TruGolf已經充分利用其作爲硬件和軟件高爾夫技術解決方案行業領導者之一的獨特地位，組織並創建了Virtual Golf Association (VGA)。 VGA是一個以TruGolf E6 Connect Software爲平台的遊戲化虛擬經濟體系。 用戶有機會通過遊戲、練習等方式賺取積分，從而形成一個連接全球室內高爾夫球手的排行榜。用戶每打一杆球都會獲得積分。這些積分可以用來購買遊戲內的增強道具，或參加帶有真實獎品的虛擬高爾夫比賽。 VGA分爲三個模式：
| ● | 遊戲分析-獎勵使用 TruGolf E6 Connect 軟件的用戶進行遊戲追蹤和測量。用戶可以設定具體目標（例如每月命中的次數、速度和距離的提升、散射減少），並因達成里程碑而獲得積分。每個月末，用戶可以查看他們在遊戲分析功能中與所有其他用戶的比較情況。 |
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| ● | 已連接 Golf -獎勵用戶與朋友一起在線打高爾夫球。通過玩新球場或與另一位玩家連接打九洞，使用TruGolf E6 Connect軟件獲取積分。 |
| ● | 虛擬高爾夫協會活動 - 活動採用全球排行榜格式，根據差點進行分組，用戶在比賽中爭奪儘可能低的分數。比賽包括標準桿賽、最接近洞杆、挑戰賽、穩定杆賽等。用戶根據在所在分組中完成的名次獲得積分。 |
總的來說，TruGolf的業務模式旨在成爲高爾夫科技的中心，通過顛覆性的硬件技術，我們相信可以成爲行業標準，並通過TruGolf E6 Connect軟件的領導地位，統一整個行業。
近期發展
企業合併
2024年1月31日，公司完成了此前宣佈的修訂後的合併及計劃協議（下稱「併購協議」）所預期的業務整合（下稱「交割」）；併購協議的起始日期是2023年7月21日（在此之後進行修訂），參與交割的主體是公司、DMAC Merger Sub Inc.（一家內華達州公司，爲公司的全資子公司，下稱「併購附屬公司」）、Bright Vision Sponsor LLC（一家特拉華州有限責任公司，作爲購買方代表）以及Christopher Jones（作爲出售方代表），被併購方TruGolf, Inc.（一家內華達州公司，下稱「TruGolf Nevada」）。 作爲交割及併購協議所預期的交易結果，(i) 併購附屬公司與TruGolf進行了合併（稱爲「併購」），TruGolf Nevada作爲全資子公司存續於公司之下，(ii) 公司的名稱由Deep Medicine Acquisition Corp.（下稱「DMAQ」）變更爲TruGolf Holdings, Inc.。公司的A類普通股在2024年2月1日開始在納斯達克全球市場股票交易所以「TRUG」爲股票代碼進行交易。
關於業務組合的會計
根據美國通用會計準則，合併作爲逆向資本重組進行覈算。按照這種會計方法，DMAQ被視爲會計目的上的被收購公司，而TruGolf Nevada被視爲會計方的收購方。根據這種會計方法，業務組合被視爲TruGolf Nevada發行股份以獲得DMAQ的淨資產，同時進行重組。DMAQ和TruGolf Nevada的淨資產以歷史成本計價，沒有記錄任何商譽或其他無形資產，並且在業務組合之前的經營活動屬於TruGolf Nevada。根據對以下事實和情況的評估，已確定TruGolf Nevada爲業務組合的會計方：
| ● | Legacy TruGolf內華達的股東擁有New TruGolf大部分的投票權， | |
| ● | TruGolf Nevada包括了New TruGolf的持續運營， | |
| ● | TruGolf Nevada爲New TruGolf的管理機構成員提供了大部分成員，以及 | |
| ● | TruGolf Nevada的高級管理層由New TruGolf的高級管理層組成。 |
PIPE 發售
於2023年11月2日和2023年12月7日，DMAQ與特定合格投資者（以下稱爲「先前貸款協議」）簽署貸款協議，投資者同意向DMAQ貸款總額高達1100萬美元，以交換可轉換票據和權證。2024年2月2日，公司與簽署先前貸款協議的投資者以及其他投資者（以下稱爲「PIPE投資者」）簽署了證券購買協議（以下稱爲「購買協議」），該協議完全取代了先前的貸款協議。根據購買協議的條款和條件，PIPE投資者同意從TruGolf Holdings公司購買以下證券：（i）總額爲1550萬美元的高級可轉換票據（以下稱爲「PIPE可轉換票據」），（ii）最初購買公司普通A類股票1,409,091股的A系列權證（以下稱爲「A系列權證」），以及（iii）最初購買公司普通A類股票1,550,000股的B系列權證（以下稱爲「B系列權證」，與A系列權證一起組成「PIPE權證」）（以下稱爲「PIPE融資」）。
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購買協議涉及跨多筆交易所進行投資（「投資」）。在首次交割（「初始交割」）時，將發行總本金4,650,000美元的PIPE可轉換票據，以換取總毛收入4,185,000美元，代表原始發行折扣率爲10%。在該日期（「初始交割日期」），我們還向PIPE投資者發行了A系列權證和B系列權證。
在滿足以下討論的條件的情況下，根據購買協議，我們有權利要求PIPE投資者在最多兩次額外結案中購買額外的票據，但不具有義務。在首次結案日期之後的第2個交易日通知後的任何時間，如果（i）已提交註冊聲明（如下所述）； 及（ii）滿足某些慣例的結案條件（「第一次強制額外結案」），我們可以要求PIPE投資者購買4,650,000美元的PIPE可轉換票據的額外總本金金額，以換取4,185,000美元的累計總收益。在第一次強制額外結案實施後的第2個交易日通知後的任何時間，我們可以要求PIPE投資者購買6,200,000美元的PIPE可轉換票據的額外總本金金額，以換取5,580,000美元的累計總收益，如果（i）獲得了股東批准（如下所述）； （ii）註冊聲明已被SEC宣佈生效；和（iii）滿足某些慣例的結案條件（「第二次強制額外結案」）。
此外，根據購買協議，每位PIPE投資者有權利，但不具備義務，在通知後要求我們將PIPE投資者的比例份額最高總本金額度爲$10,850,000的追加PIPE可轉換票據賣給該PIPE投資者，可以在額外的一次或多次收盤中發生，每個額外的收盤被稱爲「額外可選擇收盤」；前提是，每個額外可選擇收盤發行的追加PIPE可轉換票據本金金額必須至少等於$250,000。如果PIPE投資者未在2024年8月2日之前選擇進行追加可選擇收盤，則該PIPE投資者將不再有權根據購買協議進行追加可選擇收盤。
TruGolf Links特許經營有限責任公司
2024年5月10日，公司在特拉華州成立了一個全資子公司。TruGolf Links Franchising, LLC（以下簡稱Links）的唯一會員是TruGolf Holdings, Inc. Links的成立是爲了建立並銷售使用公司模擬器和其他設備的特許經營權。一個地域板塊的人口約爲1,000,000人，特許經營權人可以在該地域板塊內出售最多十（10）個特許經營權。每個地域板塊的購買價格爲$75,0萬億。預付款爲$100,000。
首字母大寫 軟件開發成本
我們對開發模擬器中使用的軟件相關成本進行資本化。根據權威指南，包括ASC 985-20 將來可銷售、出租或市場化的軟件成本在技術可行性確定並且初步開發工作成功完成、管理層授權和承諾項目資金，並且有可能項目將完成且軟件將會按預期使用之後，我們開始資本化這些成本。這些成本在投入使用時按照相關資產的預計使用壽命（預計爲三年，從2024年2月1日起）的直線法攤銷。在達到這些準則之前發生的成本以及用於培訓和維護的成本將按發生時進行費用化，並記錄在我們的運營費用中。公司不資本化任何測試或維護成本。針對這些資本化的軟件成本的會計處理要求我們進行重要的判斷、假設和估計，以確定認可的軟件開發成本的時間和金額。截至2024年6月30日，我們資本化了與軟件應用開發相關的成本$1,433,438。截至2024年6月30日，資本化的軟件成本攤銷了$137,916。資本化的軟件餘額爲$1,345,522，扣除累計攤銷$137,916於2024年6月30日。
品格 管理公司
《利益資產管理貸款協議》（「貸款協議」）規定，資金應該每隔大約30個銀行工作日進行，須遵循利益完成定期內部審計以確保公司遵守貸款協議的條款。利益管理公司於2023年8月通知公司，與TruGolf無關，利益管理公司目前正在對其貸款組合進行例行審計，待審計結束後，借款人可能會在請求時遇到資金提取延遲。由於缺乏額外的資金，並根據貸款協議的條款，在2024年2月，我們向利益發送了一份因重大違約而終止貸款協議的通知。根據貸款協議中的違約終止條款，我們有權保留利益支付的全部資金，而利益必須釋放存款抵押物。
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行業板塊 更新
我們注意到根據國家高爾夫基金會（www.ngf.org/simulator-golf-sees-real-surge）的數據，模擬器/屏幕高爾夫市場正在增長，「根據估計，過去一年有620萬美國人在高爾夫模擬器中用球杆擊球，這個數字比疫情前水平增長了73%。高爾夫的持續發展包括許多新的遊戲形式，模擬高爾夫是其中的一部分。」 基於不斷增長的高爾夫模擬器行業趨勢，我們仍然相信對我們的新硬件和軟件產品存在強大的需求。基於上述高爾夫模擬器行業趨勢的持續增長，我們仍然相信對我們的新硬件和軟件產品存在強大的需求。
根據美國高爾夫基金會最近發佈的數據，2023年有4500萬名年齡在6歲及以上的美國人打高爾夫球。這一創紀錄的總人數中，有3290萬人在非球場場地打高爾夫球，其中1840萬人專門參與非球場高爾夫活動，比如練習場、室內高爾夫模擬器或高爾夫娛樂場所。只有1210萬人純粹在球場上打高爾夫球，進一步延續了這一趨勢。
校長 影響我們運營結果的外部因素
我們相信我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素給我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和「風險因素」一節中討論的那些。
| ● | 市場 接受度。我們業務的增長取決於我們繼續讓用戶意識到我們當前產品的重大好處，從而產生增加的需求和使用頻率，進而增加銷售。我們業務的增長也將取決於我們擴大現有或新目標市場的客戶群的能力，包括國際市場。儘管我們增加了TruGolf硬件和軟件產品的用戶數量，並通過建立的關係和專注的銷售工作繼續在全球擴大渠道，但我們不能保證我們的努力會繼續增加我們產品的使用量。 | |
| ● | 銷售 隊伍規模和效率。 我們增長銷售隊伍和擴展渠道的速度以及新招聘的銷售人員和銷售渠道的有效性的速度會影響我們的營業收入增長和我們爲預期增長而發生的成本。我們打算繼續通過增加銷售代表的數量和擴大國際項目來繼續在銷售和營銷組織和渠道上進行重大投資，以幫助促進產品的進一步採納，並擴大對新客戶的產品意識。我們通過快速增長的經銷商網絡緩慢地擴展到歐洲、中東、非洲（歐洲、中東、非洲）；來自歐洲、中東、非洲的銷售仍然低於總銷售額的5%。我們還與中國的合作伙伴簽署了一項合資協議，以管理整個亞洲地區的所有分銷需求。我們不需要在任何這些市場投資，因此我們預期這些全球化努力會在總體營收上緩慢增長。 | |
| ● | 產品 和地理結構；時間。 我們的財務業績，包括我們的毛利率，可能會因訂單的時機、外匯匯率波動和特定時期可售賣天數的數量而從期間到期間波動，對此有很多因素會產生影響，比如某個地理區域的節假日或嚴重惡劣天氣的天數、所售產品的組合和產品銷售地理組合。 |
主要收入、成本和費用的元件
收入
我們的收入來自TruGolf軟件和硬件的銷售，這些產品通過全球授權經銷商、零售店以及TruGolf專門的銷售團隊直接面向消費者銷售。
收益成本
成本 營業成本主要包括與我們TruGolf硬件和軟件產品交付直接相關的成本，但不包括折舊費用，包括直接材料、勞動力、製造費用、估計的保修費用準備和超過估計實現淨值時對存貨賬面價值的減記。
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運營支出
特許權使用費
我們與某些軟件高爾夫硬件供應商達成了協議，他們將我們的追蹤和高爾夫球場軟件與他們的硬件捆綁銷售。我們根據他們銷售的單位數量或訂閱付給他們版稅。版稅的百分比通常在20%到30%之間。版稅協議爲期一年，除非各方在續約日期之前提前三十天書面通知對合同的意圖取消，否則將自動續約。
工資、薪金和福利
工資、薪水和福利是我們公司高管、信息技術、財務和會計、人力資源、行政職能和外部承包商賺取的費用。工資、薪水和福利還包括僱主的工資稅、健康、牙齒和人壽保險費用。
銷售， 總務及管理
銷售和市場費用主要包括廣告、培訓活動、品牌建設、產品營銷活動以及安裝和運輸成本。我們預計隨着國際銷售和市場活動的擴張、僱傭額外人員以及通過廣告和培訓提高品牌知名度，銷售和市場費用將持續增加。
一般和行政費用主要包括支付給法律、會計、審計和諮詢服務的專業費用，壞賬、許可證和協會會費，設施費用（包括租金和公用事業費），銀行和信用卡處理費以及與一般行政活動相關的其他費用。
我們預計隨着我們的增長，我們的總務及行政費用將會繼續增加。我們也預計我們將會有增加的會計、審計、法律、監管、合規以及投資者和公共關係費用，用以滿足作爲一家上市公司的運營需求。
其他費用
利息費用
利息支出包括與發行票據和債務義務下的未償餘額相關的利息支出以及應付的總銷售專利權使用費，還包括與此類借款相關的債務發行成本和原始發行折扣的攤銷。
校長 現金流量
我們主要通過經營活動產生現金流，並且在歷史上，我們已經使用經營活動和某些應付票據下的可用借款作爲購買存貨、資金注入營運資金以及資本支出、增長和擴張機會的主要資金來源（詳見下文「流動性和資本資源」）。我們的營運資本管理與經營現金流密切相關，因爲營運資本可能受到多種因素的影響，包括應收賬款活動、存貨水平——根據目前和預期的需求可能增加或減少——以及我們的交易應付賬款支付週期的規模和時間。
關鍵會計估計
我們根據美國普遍公認的會計準則編制財務報表。許多會計原則的應用需要我們進行假設、估計和/或判斷，這些因素會影響財務報表中資產、負債、收入和費用的申報金額。我們的估計和判斷基於歷史經驗和其他我們認爲在特定情況下是合理的假設。然而，這些假設、估計和/或判斷往往是主觀的，我們的實際結果可能會根據不斷變化的情況或我們分析的變化而發生變化。如果最終的實際金額與我們的估計不同，修訂將包括在我們知曉實際金額的首個期間的經營業績中。我們認爲以下關鍵會計估計如在我們更改基礎假設、估計和/或判斷的情況下可能產生極不同的結果。另請參閱附註2，了解我們重要會計政策的摘要。
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應收賬款淨額
我們在客戶層面管理與應收賬款相關的信用風險。
我們相信，就我們的應收賬款而言，信用風險集中的程度有限，因爲我們的客戶基礎由一些地理上多樣化的客戶組成。我們通過信用批准和其他監控程序來管理信用風險。
我們的津貼是基於逾期情況的損失率模型來估計的。損失率是基於我們與特定客戶的歷史經驗、對當前經濟情況的理解、合理可支持的預測以及我們自己的判斷來估計的，這取決於可用數據進行最終付款的可能性。然而，未來的信用損失率可能與過去的經驗不同。我們對可疑帳戶的估計可能會根據不斷變化的情況而變化，包括經濟狀況的變化或個別客戶的特定情況的變化。因此，我們可能需要增加或減少我們的可疑帳戶準備金。
存貨，淨額
所有存貨都由原材料組成，並按照歷史成本或淨可實現價值中的較低者進行計價；其中，淨可實現價值被認爲是在常規業務中的估計售價，減去合理可預見的完成、處置和運輸成本。歷史存貨成本是根據平均成本或特定成本基礎進行計算的。公司根據對當前和未來需求預測的假設，對多餘或過時的存貨進行減值。
權證
認股權證的公平價值是根據發行日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估算的，該模型需要輸入主觀假設，包括認股權證的預期期限、預期股價波動率和預期分紅派息。這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。估值模型中使用的預期波動率基於在認可證交易所上市的可比公司的平均波動率。期權預期期限的無風險利率基於授予當時生效的美國國債收益率曲線。
業績報告
2024年6月30日和2023年三個月的比較
以下表格列出了美元期間指定的某些簡明經營數據。此外，我們注意到期間與期間之間的情況可能並不代表未來業績。
| 截至6月30日的三個月 | 差異 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 營業收入, 淨收入 | $ | 3,873,163 | $ | 5,273,766 | $ | (1,400,603 | ) | (26.56 | )% | |||||||
| 營收成本 | 1,300,212 | 1,855,970 | (555,758 | ) | (29.94 | )% | ||||||||||
| 毛利潤 | 2,572,951 | 3,417,796 | (844,845 | ) | (24.72 | )% | ||||||||||
| 營業費用 | 3,357,993 | 3,007,220 | 350,773 | 11.66 | % | |||||||||||
| （損失）營業利潤 | (785,042 | ) | 410,576 | (1,195,618 | ) | (291.21 | )% | |||||||||
| 淨（虧損）利潤 | (1,569,329 | ) | 157 | (1,569,486 | ) | (999,418.09 | )% | |||||||||
| $ | (0.12 | ) | $ | 0.01 | $ | (0.13 | ) | (1,012.66 | )% | |||||||
收入
我們的收入在2024年6月30日結束的三個月內爲3,873,163美元，相比之下，2023年6月30日結束的三個月內爲5,273,766美元，下降了1,400,603美元，下降了26.56%。收入下降主要是由於軟件訂閱和其他銷售減少所致。
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收益成本
2024年6月30日結束的三個月，收入成本減少了555,758美元或29.94%，從2023年6月30日結束的三個月的1,855,970美元減少到1,300,212美元。減少主要是由於如上所述的收入減少。公司在2024年6月30日結束的三個月內收取了68,081美元的收入成本庫存調整費用。公司在2023年6月30日結束的三個月內通過收入成本庫存調整減少了306,308美元。製造模擬器的材料和元件主要包括鋼鐵製造，布料，草皮，計算機，攝像頭和其他高端電子產品，這些產品受到通貨膨脹價格的壓力。由於UPS、聯邦快遞和Seko以及其他國內快遞公司的物流成本上漲高達60,203美元。這些成本的增加被材料成本和其他非庫存項目的約322,138美元的降低所抵消。我們正在與供應商不斷合作以獲取成交量定價折扣和更長的合同期限。
運營支出
我們的營業費用從2024年6月30日結束的三個月中爲3357993美元，相比2023年6月30日結束的三個月中的3007221美元，增加了350773美元或11.66%。2024年6月30日結束的三個月相比於2023年6月30日結束的三個月，主要原因是：
| i. | 版權費用增加122,026美元，主要是因爲增加了新的分銷商和某些經銷商的版權比例增加。 | |
| ii. | 薪金、工資和待遇費用減少了570,309美元。三個月的年比年減少是由於公司的人力資源管理努力來削減薪資支出。
| |
| iii. | 銷售、總務和行政費用增加了799,055美元。三個月相比前一年同期的增長是由於銷售和市場費用減少了68,566美元，辦公和行政成本減少了232,235美元。在同期內，租金和設施費用增加了48,034美元，保險費用增加了196,076美元（主要是責任保險），專業費用增加了494,278美元（其中158,101美元由Links承擔），維修和用品費用增加了76,208美元。 |
利息收入
我們的利息收入分別爲2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月份分別爲36,621美元和28,848美元。
利息費用
我們的利息費用在2024年和2023年6月30日結束的三個月內分別爲$820,908和$439,267，增加了$381,641或（86.88%），主要是由於PIPE可轉換票據所產生的利息費用。
業績報告
2024年6月30日和2023年的六個月的比較
以下表格列出了美元期間指定的某些簡明經營數據。此外，我們注意到期間與期間之間的情況可能並不代表未來業績。
| 截至6月30日的六個月 | 差異 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 營業收入, 淨收入 | $ | 8,885,185 | $ | 10,356,965 | $ | (1,471,780 | ) | (14,21 | )% | |||||||
| 營收成本 | 3,259,234 | 2,997,738 | 261,496 | 8.72 | % | |||||||||||
| 毛利潤 | 5,625,951 | 7,359,227 | (1,733,276 | ) | (23.55 | )% | ||||||||||
| 營業費用 | 7,354,677 | 11,853,172 | (4,498,495 | ) | (37.95 | )% | ||||||||||
| （損失）營業利潤 | (1,728,726 | ) | (4,493,945 | ) | 2,765,219 | 61.53 | % | |||||||||
| 淨虧損 | (2,871,192 | ) | (5,351,021 | ) | 2,479,829 | 46.34 | % | |||||||||
| $ | (0.31 | ) | $ | (441.19 | ) | $ | 440.88 | 99.93 | % | |||||||
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收入
截至2024年6月30日的六個月內，我們的收入爲8,885,185美元，而2023年6月30日的六個月內爲10,356,965美元，下降了1,471,780美元，或者(14.21%)。收入下降主要是由於軟件訂閱和其他銷售下降。
收益成本
2024年6月30日結束的六個月營業成本增加了261,496美元，增長了8.72%至3,259,234美元，2013年6月30日結束的六個月爲2,997,738美元。增長主要是由於2024年和2023年的六個月內庫存調整增加了471,702美元，分別從（-232,119）美元增加到239,583美元。我們製造模擬器的材料和元件主要包括鋼鐵、裁剪布料、草皮、計算機、攝像頭和其他高端電子產品，受到通脹性價格壓力的影響。由於聯邦快遞和Seko國家航運公司價格上漲，我們運輸成品模擬器的成本增加了267,765美元。這些增加的成本被大約391,718美元的材料成本和其他非庫存物品的減少所抵消。我們一直與供應商合作，以獲取成交量定價折扣和延長合同期限。
運營支出
我們的營業費用截至2024年6月30日爲7354677美元，而截至2023年6月30日爲11853172美元，下降了4498495美元，或(37.95%)。2024年6月30日結束的六個月，與2023年6月30日結束的六個月相比，主要是由於
| i. | 由於新增經銷商和某些轉售商的版稅比例提高，版稅支出增加了236,282美元。 | |||
| ii. | 薪資、工資和福利支出減少了960,149美元，主要是管理層努力降低人員開支的結果。 | |||
| iii. | 銷售、總務和行政支出減少了3,774,627美元。與上年同期相比，六個月的減少是因爲： | |||
| 1. | 在2023年3月，董事會授予並授權發行了821股普通股給兩個顧問（並持有我們年度審計財務報表中的轉換票據的持有人），以換取他們提供的諮詢服務。公司在授予和發行時記錄了諮詢費用（非現金）4,493,333美元（股票的估計公允價值）。 | |||
| 2. | 其他銷售、總務和行政費用（如設施專業費、倉庫、差旅、辦公用品等）在2024年6月30日結束的六個月內增加了435,8770美元，而2023年6月30日結束的六個月僅增加了折舊成本資本化的軟件費用137,917美元，專業費增加了734,079美元（其中Links負擔了158,101美元），保險費用增加了259,500美元，部分抵消了銷售和營銷減少的205,106美元，以及總務和行政費用減少的435,855美元。 | |||
利息收入
我們的利息收入分別爲2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月分別爲67,208美元和50,345美元。
利息費用
我們的利息支出分別爲2024年和2023年6月30日結束的六個月內爲$1,205,762和$907,421，增加了$298,341或（32.88%），主要是由於PIPE可轉換票據上的利息。
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流動性和資本資源
商業 組合
公司在2024年1月31日完成了註釋1和註釋2中描述的業務組合。公司獲得的收益淨額約爲2,237,213美元，扣除了閉市費用、開銷和佣金。公司記錄了一張PIPE可轉換債券，業務組合的資金來源，金額爲4,650,000美元，原始發行折扣爲465,000美元（或10%）。
公司通過其全資子公司TruGolf Links Franchising, LLC出售連鎖經營區域，並獲得了50萬美元的收入，被記錄爲延後收入。公司預計將在2024年後續季度增加這一營業收入流。
我們主要通過對業務現金流的再投資，向私人朋友和家庭投資者發行普通股股票，發行期限貸款，發行應付票據和可轉債務工具，以及版稅結構來籌集現金來支持我們的運營。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們現金、現金等價物和受限現金總額分別爲$6,651,272和5,397,564，流動資本赤字$66,473，流動資本分別爲$1,988,267。
於2023年12月，我們與JP Morgan Chase銀行簽訂了一份200萬美元的浮動利率授信額度。新授信額度的目的是爲了合併應付票據和之前到期的授信額度的餘額。授信額度到期日是2024年12月31日。授信額度的年利率以調整後的SOFR（擔保隔夜融資利率）利率及比SOFR利率高3.00%計算。調整後的SOFR利率是指適用期間的適用母線（每年3.50%）加上適用於利息期間的SOFR利率，再加上無擔保到有擔保利率調整。大部分浮動利率授信額度在2024年6月30日結束的三個月內已償還。截至2024年6月30日，餘額爲10,114美元，並已包含在現金餘額中。
經營活動現金流量
截至2024年6月30日的六個月內，我們的經營活動提供的淨現金爲2,615,975美元，其中包括市場證券帳戶的清算資金2,478,953美元。剩餘經營資產和負債的變動爲2,642,844美元，折舊和攤銷爲173,200美元，使用權資產的攤銷爲166,311美元，原始發行折價的攤銷爲24,197美元。
截止2023年6月30日，我們經營活動使用的淨現金爲$4,969,183。經營性資產和負債的變動減少了$4,632,611。其他資產增加是因爲支付了$1,875,000的存入資金用於Ethos Management Inc貸款，以及Ethos Management Inc延期貸款費用的淨金額$116,040。$5,351,021的淨損失部分被折舊和攤銷的現金增加所抵消，折舊和攤銷的現金增加了$28,091，可換股票原始折扣的攤銷金爲$139,848，租賃資產的攤銷金爲$137,257，壞賬費用爲$215,920，以及股權補償費用爲$4,493,333。
投資活動現金流量
截止2024年6月30日和2023年6月30日的半年度，我們的投資活動使用的現金分別爲$1,433,513和$2,481,234。截止2024年6月30日的半年度，公司資本化了軟件開發成本$1,433,438。截止2023年6月30日的半年度，公司購買了固定資產$65,381，併購買了短期投資$2,415,853。
籌資活動現金流量
公司於2024年1月31日完成了註釋1和註釋2中描述的業務合併。公司獲得了約2325315美元的收益，扣除了交割費用、費用和佣金。公司記錄了一張PIPE可轉換票據，這是業務合併所得收益的來源，金額爲465000美元，扣除了原始發行折扣465000美元（或10%）。
截至2024年6月30日，我公司的融資活動帶來了71246美元的現金流。公司從合併中獲得了淨銷售額爲2325315美元，償還了273132美元的債務，支付了15716美元的承擔的負債，並還清了1980937美元的信貸額度。
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截至2023年6月30日的六個月，我們在摩根士丹利的按金信貸帳戶上借入了1,911,110美元，從貸款中獲得了1,666,666美元，從可轉換票據持有人那裏收到了121,750美元，並支付了80,841美元的債務。一個股東退還了35,037美元的過度分紅派息。貸款款項用於持續經營。
公司在2024年和2023年六個月的淨損失和負運營現金流中有所增加。由於公司繼續承擔損失，成功轉爲盈利取決於實現足以支持公司成本結構的收入水平。在這種情況下，公司可能需要籌集資金或發行債務來支持持續運營。
公司的基本報表是根據持續經營的前提進行編制的，這種前提考慮了資產的實現和業務正常進行中的義務的履行。作爲持續經營的關鍵要素是公司持續經營的能力，而公司持續經營的能力又依賴於公司能否滿足其資金需求、籌集額外資金以及未來業務的成功。
按照ASC 205-40《財務報表-持續經營概述》的規定，公司需要評估是否存在條件和/或事件，對其能否按時償付未來一年內到期的財務義務產生重大疑慮。這個評估將考慮公司當前可用現金和未來一年評估期間的現金需求，但可能不考慮其無法控制的因素。
公司相信最近的合併，如註釋1和註釋2所述，可能使我們通過股權發行籌集額外資金，而不產生更多的債務或應付貸款。
我們未來12個月主要與營業費用相關的顯著現金需求包括員工薪資、工資和福利方面的700萬至800萬美元，安裝和客戶服務方面的95萬至120萬美元，以及軟件和硬件開發方面的100萬至120萬美元。我們無法保證我們預測的結果會發生。關於長期流動性需求，我們的約1240萬美元債務在2025年至2033年到期。
如果預期結果沒有發生，我們可能不得不顯著延遲、縮減或終止一個或多個產品的開發和商業化以及其他戰略舉措。此外，在2024年剩餘的幾個月裏，我們會減少計劃中的新員工招聘人數，並實施成本削減措施，如減少員工人數、減少計劃中的銷售和市場費用以及其他成本削減措施。我們還可能向潛在投資者發行普通股以增加流動性。
管理層相信上述計劃爲公司繼續作爲持續經營提供了機會。
材料 已知合同和其他義務的現金需求
我們已經簽訂了公司總部和位於猶他州Centerville的倉庫的營業租約。這些租約的到期時間在2023年至2025年之間不等。在2023年6月，我們簽訂了一份爲期60個月的三重淨租賃協議，用於附加的位於猶他州北鹽湖市的倉庫空間。租金範圍在$10,457至$11,770之間。
我們與各種供應商在業務正常進行過程中籤訂協議，通常可以通過通知進行取消。在取消時應付的款項僅包括截至取消日期的服務或費用，包括不可取消的服務提供者的義務。
最近的會計準則
管理層已經評估了所有由財務會計準則委員會發布的最新會計準則，並確定這些準則都不會對我們的基本報表產生重大影響。我們將繼續監測任何新會計準則的發佈，並評估其對未來期間基本報表的潛在影響。
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新興增長企業
我們是一家新興成長型企業，根據股權衆籌法案（JOBS Act）的定義。根據股權衆籌法案，新興成長型企業可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私有企業爲止。我們選擇使用這個延長的過渡期來遵守針對公有與私有企業具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則，直到以下兩者先到：（i）我們不再是新興成長型企業；（ii）我們積極且不可撤銷地選擇退出股權衆籌法案提供的延長過渡期。因此，這些財務報表可能與遵守公有公司生效日期的新的或修訂的會計準則的公司不可比較。我們可以選擇在允許私有企業儘早採用新的或修訂的會計準則時提前採用這些準則。
市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物總額爲6,651,272美元。現金等價物主要投資於低利息的支票存款或儲蓄帳戶。我們的投資政策着重於資本保值和支持我們的流動性需求。根據我們的投資政策，我們只會投資於美國政府發行的高評級證券或流動的貨幣市場基金。我們不會投資於用於交易或投機目的的金融工具，也不會使用槓桿金融工具。我們可能利用符合我們投資政策指南的外部投資經理。假設利率期貨變化10%，對我們的現金、現金等價物和受限現金的價值，淨損失或現金流量沒有實質影響。
我們對利率期貨的影響不大，因爲我們只有信用貸款是變量利率的。截至2024年6月30日，變量利率的信用貸款餘額爲802,738美元，而總固定利率債務餘額爲14,387,701美元。因此，管理層認爲利率發生10%的假設性變化不會對年化利息支出產生實質影響。
我們將現金存放在銀行存款帳戶中，有時可能超過適用的聯邦存款保險公司（「FDIC」）保險限額。截至2024年6月30日，超過聯邦保險限額的金額爲5,238,762美元。
網絡安全概念 風險
我們已完成對我們的控制套件進行評估，包括科技硬件和軟件解決方案，定期測試我們系統的彈性，包括滲透和災難恢復測試，以及定期舉行的網絡安全風險和緩解策略培訓課程，並聘請第三方幫助我們達到行業最佳實踐。我們已建立了事件響應計劃和團隊，以採取確定的步驟，以遏制、減輕和補救網絡安全事件，並應對相關的業務、法律和聲譽風險。不能保證這些努力將完全減輕網絡安全風險，緩解努力並不保證不會發生網絡安全事件，且從未發生過此類安全漏洞。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用，因爲我們是一家較小的報告公司。
項目4.控制和程序
披露控制和程序的評估
我們維護披露控制和程序，旨在確保根據1934年修正的證券交易法要求在規定的時間內記錄、處理、總結和報告的重要信息，並且重要信息被積累和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（CEO），他是我們的首席執行官，以及我們的致富金融(臨時代碼)（CFO），他是我們的首席金融和會計官，適當時，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的CEO和CFO已經在本季度報告的10-Q表格中對這些披露控制和程序進行了評估，並確定截至2024年6月30日，由於下文所述的重大缺陷，這些披露控制和程序不起作用。
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儘管本報告期末我們的信息披露控制和程序不夠有效，但我們相信我們在十分年度報表中包含的綜合財務報表和其他信息，就所呈現出的期間內的業務、財務狀況和運營結果，以所有重大方面而言，均屬公正。
關於我們截至2024年6月30日和2023年的三個月財務報表的編制，我們發現了與財務報告內部控制相關的重大缺陷，我們目前正在努力解決這些問題，這些問題涉及：(a) 財務報表結算過程中職責分離不足；(b) 缺乏具有公衆公司和技術會計經驗的員工來維護適當的控制活動並進行風險評估和監控活動；以及 (c) 信息系統控制不足，包括訪問和變更管理控制。我們得出結論，我們內部控制財務報告的這些重大缺陷是因爲我們沒有必要的業務流程、人員和相關內部控制來滿足公衆公司的會計和財務報告時間要求。
在進行本評估時，我們的管理層採用了2013年《企業風險管理集成框架》中由踏路委員會（COSO）制定的標準。
我們專注於設計和實施有效的內部控制措施，以改進我們對披露控制和程序，包括財務報告的內部控制的評估，並糾正重大的弱點。爲了糾正這些重大的弱點，我們已採取並計劃採取以下行動：
| ● | 招聘和計劃繼續招聘有公共公司經驗的會計人員； |
| ● | 實施新的企業資源規劃系統以取代先前的企業資源規劃系統; |
| ● | 實施額外的審核控制和流程，要求及時對某些交易和帳戶進行調和和分析。 |
| ● | 計劃聘請一家國家會計事務所協助設計和實施控制措施，並解決控制缺口。 |
基本報表的控件內部審計控制的變化。
在截至2024年6月30日的六個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生變化（根據《交易所法》第13a-15(f)條和第15-d-15(f)條的定義），該變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有合理可能對其產生重大影響。
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第二部分-其他信息
事項1.法律訴訟
我們目前沒有參與任何訴訟或訴訟程序，據管理層認爲，這可能對我們或我們的業務產生重大不利影響。
事項1A.風險因素。
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮下文列出並在2024年2月14日向SEC提交的S-1表格（文件號333-277068）中的「風險因素」一節中討論的因素。此處參考了該報告中描述的風險並非我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知曉的其他風險和不被我們認爲重要的不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。
如果我們無法符合納斯達克資本市場的上市要求，我們的普通股將被納斯達克資本市場除牌，可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能使股東更難以賣出股票。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受其持續上市要求的約束，包括公開持股市值、上市股市值、每股最低買盤價格和最低股東權益等方面的要求，以及與董事會和委員會獨立性相關的要求。如果我們未能滿足一個或多個要求，我們可能會被納斯達克資本市場除牌。
於2024年7月15日，我們收到了納斯達克股票市場（簡稱「納斯達克」）上市資格部門（簡稱「工作人員」）發送的缺陷信函，通知我們由於未能在2024年3月31日前提交我們的10-Q表單，我們不再符合納斯達克上市規則5250(c)(1)的要求。我們已經提交了10-Q表單，但不能保證我們將來不會遇到類似的不合規問題。
從納斯達克資本市場除牌將不利於我們通過公開或私下出售股權證券籌集更多資金，可能會顯著影響投資者交易我們的證券，可能對我們的普通股的價值和流動性產生負面影響。除牌還可能帶來其他負面結果，包括可能失去員工的信心，失去機構投資者或對業務發展機會的興趣。
項目2. 未註冊的股票股權的銷售和募資用途
在該期間內，所有未註冊的股權證券銷售情況都已在8-k表中披露。
條款3。高級證券違約
無。
條目 4. 礦山安全披露
項目 第8條。
項目5.其他信息
2024年2月2日，公司與執行先前貸款協議的投資者簽署了一份證券購買協議（以下簡稱「購買協議」），該購買協議完全取代了先前的貸款協議，並與其他投資者一起（以下統稱爲「PIPE投資者」）。根據購買協議的條款和條件，PIPE投資者同意向TruGolf Holdings購買以下證券：（i）總面值高達1550萬美元的優先可轉換票據（以下簡稱「PIPE可轉換票據」），（ii）最初購買公司類A普通股1409091股的A系列認股權證（以下簡稱「A系列認股權證」）；和（iii）最初購買公司類A普通股1550000股的B系列認股權證（以下簡稱「B系列認股權證」，與A系列認股權證一起，以下統稱爲「PIPE認股權證」）（以下簡稱「PIPE融資」）。有關PIPE融資的條款描述，請參閱第2項：「管理層討論和分析財務狀況和經營業績-最新發展-PIPE發行」。
2024年8月13日，公司簽署了一份豁免和修訂協議（以下簡稱「修訂協議」），根據該協議，公司和PIPE投資者同意：（i）豁免公司未能及時提交SEC報告所引起的任何違約或違約事件，豁免期至2024年8月14日；（ii）將其附加可選收盤日的日期延長至自首次註冊聲明生效之日起11個月之內；（iii）允許公司通過非可轉換、無擔保票據從其關聯方融資，票據到期日晚於PIPE可轉換票據的到期日；（iv）豁免某些註冊失敗直到2024年9月3日，並允許發行普通股以滿足某些註冊失敗；以及（v）允許公司通過發行普通股或將這些金額添加到PIPE可轉換票據的本金金額來償還截至2024年4月1日、7月1日和10月1日到期的利息款項，作爲PIPE投資者的選擇權。此外，某些PIPE投資者同意在註冊聲明生效日無論證券中的交易量或價格要求如何，購買額外的PIPE可轉換票據。
公司的首席財務官lindsay於2024年5月1日辭職，並且公司的董事會任命christopher爲臨時首席財務官。公司還聘請了外部公司協助進行財務報告事務。瓊斯先生並未獲得任何離職補償金。前首席財務官在過渡期間與公司合作。
在本季度報告期內，公司的董事或高級職員沒有
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事項6.附屬文件
以下展品作爲本季度10-Q表格的一部分或參照附錄提交。
| 展示文物編號。 | Vertiv Holdings Co的新聞發佈，日期爲2023年5月24日 | |
| 3.1 | 新TruGolf公司修正和重訂的公司組織法形式，其中包括於2023年12月29日提交的代理人聲明/招股說明書附件C。 | |
| 3.2 | 新TruGolf公司的公司章程（參照2024年2月6日提交的8-k表格附件3.1）。 | |
| 4.1 | A類認股權證的形式（參照2024年2月7日提交的8-k表格附件4.2）。 | |
| 4.2 | B類認股權證的形式（參照2024年2月7日提交的8-k表格附件4.2）。 | |
| 4.3 | 票據形式（參照2024年2月7日提交的8-k表格附件4.1）。 | |
| 10.1 | 2024年2月2日簽署的證券購買協議（參照2024年2月7日提交的8-k表格附件10.1）。 | |
| 10.2 | 2024年2月2日簽署的註冊登記權協議（參照2024年2月7日提交的8-k表格展示文件10.2）。 | |
| 10.3 | 賠償協議，參照2024年2月6日提交的0.8萬表格展示文件10.5。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯- 豪利法案》第302條，首席行政官的認證。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯－奧克斯利法》第906條接受採納，公司首席執行官的認證 | |
| 101.INS * | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH * | 內聯XBRL分類擴展模式文檔 | |
| 101.CAL * | 內聯XBRL分類擴展計算鏈路庫文檔 | |
| 101.DEF * | 內聯XBRL分類擴展定義鏈路庫文檔 | |
| 101.LAB * | 內聯XBRL分類擴展標籤鏈路庫文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示鏈路庫文檔 | |
| 104 | 封面頁面互動數據文件（格式爲內嵌式XBRL，包含在Exhibit 101中）。 |
隨附提交。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經授權下面的簽字人代表其簽署了本報告。
| TruGolf控股有限公司 | ||
| By: | /s/ 克里斯托弗（克里斯）瓊斯 | |
| 克里斯托弗（克里斯）瓊斯 | ||
| 首席執行官兼臨時致富金融(臨時代碼)官 | ||
| (首席執行官，信安金融官和首席會計官) | ||
日期： 2024年8月20日
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