附錄99.1
Arch Resources和CONSOL Energy將合併為全球市場專注的核心自然資源公司Core Natural Resources,這是一家主打北美市場的自然資源企業。
匯集了兩個業界最佳的營運平臺,擁有一個世界級的高品質、低成本、長壽命的煤炭開採資產和強大的分銷網絡。
低成本、長壽命的長壁採煤資產和強大的分銷網絡。
營造全球服務的多元化煤炭生產商,為鋼鐵、工業和發電客戶提供
高達12 Mtpa的冶金級煤和超過25 Mtpa的高發熱值動力煤
高達12 Mtpa的冶金級煤和超過25 Mtpa的高熱值動力煤
透過兩個東海岸碼頭的所有權份額以及對西海岸和墨西哥灣港口的策略性進入,建立了北美煤炭出口業務的領先地位,達到約25百萬噸/年的出口能力
預計產生豐厚的自由現金流,為核心自然資源股東提供強有力的資本回報,支撐於穩固的資產負債表和先容凈現金狀態
預計每年創造11000萬至14000萬的成本和運營協同效益
公司今日將舉行聯合電話會議 於美東時間上午8:30 / 中部時間上午7:30
St. LOUIS和CANONSBURG,賓夕法尼亞州– 2024年8月21日 -Arch Resources, Inc.(“Arch”)(紐交所:ARCH)和CONSOL Energy Inc.(“CONSOL”)(紐交所:CEIX)今日宣布,他們達成了一項確定性協議,進行全股票平等合併,以打造一家以全球市場為重點的頂尖北美自然資源公司。
Core Natural Resources將成為一家領先的高品質、低成本煤炭生產和出口商,其產品範圍從冶金煤到高熱值熱能煤。該公司在六個州擁有採礦和碼頭設施,合併後將擁有11座煤礦,其中包括北美最大、成本最低、熱值最高的熱能煤開採綜合設施之一。 在美國,Core Natural Resources將擁有最大、成本最低、質量最高的冶金煤礦產組合之一。此外,該公司通過對美國東部海岸兩個出口碼頭的所有權,以及與西岸和墨西哥灣港口的戰略聯繫,將能夠進入全球市場。 2023年,Arch和CONSOL向炼钢、工业和发电客户共售出约1.01億噸的煤炭。按照賬面成本計算,Core Natural Resources在2024年8月19日將會有約52億美元的市值,並且按照2023年的賬面計算,收入約為57億美元,調整後的EBITDA為18億美元,不包括預期的協同效應。1預期的協同效應不包含在內,2023年的調整後EBITDA為18億美元。
CONSOL的主席兼首席執行官Jimmy Brock表示:“我們很高興將我們的公司合併,以創造一家新的行業領袖,使其在全球對關鍵資源和能源的需求不斷上升的情況下處於理想位置。我們的資產高度互補,從而實現煤炭類型、最終用途和地理位置的多元化。此外,預計Core Natural Resources將擁有強勁的資產負債表、充足的流動性和強勁的自由現金流,以實現行業領先的資本回報。我們期待著密切合作,繼續滿足世界對鋼鐵、基礎設施和能源的重要需求,並為我們的股東、員工、客戶以及我們居住和運營的社區帶來可觀的利益和長期價值。”
Arch公司的首席執行官Paul Lang表示:“此次合併將匯聚兩個成熟的領導團隊和業內最佳的運營平台,以建立一家享有全球影響力和世界一流的煤炭生產商。Core Natural Resources將享受到CONSOL不斷增長的海運熱煤業務的益處,該業務專注於工業應用,同時還擁有Arch在有吸引力的全球冶金煤市場的重要參與度。我們期待未來的合作能夠獲得顯著的戰略協同效應。” 通過優化支持功能、增加市場機遇以及擴大物流網絡,我們預計能夠實現有意義的營運協同效益,從而能夠可靠高效地向全球客戶提供煤炭。重要的是,兩家公司都堅守著對安全、環境和社會責任以及運營卓越的承諾,我們將在這些承諾的基礎上不斷努力,為股東創造卓越價值。” 通過優化支持功能、增加市場機遇以及擴大物流網絡,我們預計能夠實現有意義的營運協同效益,從而能夠可靠高效地向全球客戶提供煤炭。重要的是,兩家公司都堅守著對安全、環境和社會責任以及運營卓越的承諾,我們將在這些承諾的基礎上不斷努力,為股東創造卓越價值。”
1 Arch將調整後的EBITDA定義為凈利潤,在考慮利息費用、所得稅、折舊、耗盡和攤銷、資產養老負債增值和非營運費用之前;CONSOL將調整後的EBITDA定義為(i)凈利潤(損失)加上所得稅、利息費用和折舊、耗盡和攤銷,並調整為(ii)特定的非現金項目,例如以股票為基礎的報酬和債務撤銷優秀之損失,而我們將繼續根據這些承諾進行建設,以向股東提供卓越價值。
提議合併的戰略和財務優勢
· | 以八個低成本、長壽命的長牆支撐的高品質煤炭組合: 合併將創造一家多元化的煤炭生產商,擁有廣泛的高品質冶金煤和熱力煤組合,重點放在業務高度合約化的運海市場。這些煤炭中有超過35百萬噸將由CONSOL的賓夕法尼亞礦業綜合體和Arch的Leer、Leer South和West Elk礦區的行業最佳組合的長牆作業生產。 |
· | 在多個增長市場和地區之間有更多的多樣化,幾乎沒有重疊: 核心自然資源具備提供多種煤炭品質和混合物的能力,將使其能夠在多個增長市場和地區為更多樣化的客戶基礎提供服務。例如,合併公司生產的冶金煤是高爐生產新鋼鐵的關鍵輸入材料。高爐鋼占全球鋼鐵產量的70%。冶金煤預計在未來幾十年內仍將面臨強勁需求,因為新鋼鐵對支持全球人口增長、持續經濟發展、持續城市化以及低碳經濟的建設至關重要。此外,合併公司挖掘的高熱值動力煤在工業市場上越來越受追捧。按照2023年的計劃,核心自然資源將提供超過25百萬噸的產量,以支持關鍵的最終用途應用,包括水泥生產和其他工業用途,以及應對人工智能、數據中心和電動汽車擴張帶動的復蘇性發電需求。此外,CONSOL創新能夠專注於開發和商業化碳產品和碳管理的尖端技術。 |
· | 擴展北美物流和出口能力,以服務不斷增長的全球客戶基礎。 Core Natural Resources將在美國東岸的兩個海上出口碼頭擁有大約25 Mtpa的出口煤能力的所有權,並且與西岸和墨西哥灣的港口具有戰略連接性。預計優化這種擴展的出口能力和物流能力,將增強向全球客戶提供可靠、高效的煤炭交付。 |
· | 對現金流有增益: 預計交易在結束後的第一個完整年對Arch和CONSOL的自由現金流有增益。 |
· | 預計通過預期的成本節約和業務協同效應創造顯著價值: 預計在交易結束後的六至十八個月內產生每年1.1億到1.4億美元的成本和業務協同效應,主要來自物流優化、煤炭混配和相關機遇,以及採購和總務效能。 |
· | 預計強勁的現金流和資產負債表將帶來可觀的資本回報: 從前景資料來看,不考慮協同效應的影響,Core Natural Resources擁有大約14億美元的自由現金流2在2023年,擁有淨現金約2億6千萬美元的資本回報。其強勁的現金流和資產負債表預計將提供重要的財務靈活性和改善對資本市場的進一步接觸,以支持在廣泛區間的市場環境下穩健的資本回報和創造價值的投資。透過股票回購和可能的適度持續股息,預計將將自由現金流返還給股東。3在廣泛區間的市場環境下,預計將透過股票回購和可能的適度持續股息,將自由現金流返還給股東。 |
· | 共同價值觀和利益相關者承諾支持順利整合: Arch和CONSOL在礦業行業中擁有最佳的安全記錄和最低的事故率,在合併後, 安全合規和持續改進將繼續是核心價值觀。核心天然資源將維護強大的多元化勞動力,並提供與其成為運營所在地首選雇主的目標一致的有競爭力的薪酬和全面的福利計劃。作為一個更強大的組織,預計核心天然資源將有增強的能力來保留、吸引和發展員工。環境保護、創新和持續社區支持將繼續成為重點。 |
2 自由現金流(“FCF”)是一種非常規會計財務指標,被定義為調整後的EBITDA減去資本支出(CapEx)
3 現金、現金等價物和短期投資的總和 - 總債務
領導和總部
Core Natural Resources 將由一個證明過的團隊領導,反映了 Arch 和 CONSOL 的實力和能力。
布洛克先生將擔任Core Natural Resources公司董事會的常務董事主席,而朗先生則擔任首席執行官並擔任董事會成員。此外,康索爾公司的總裁暨致富金融(臨時代碼)官員Mitesh Thakkar將擔任合併公司的總裁兼首席財務官。Arch公司的首席運營官喬治·舒勒爾、康索爾公司的高級副總裁Bob Braithwaite以及Arch公司的高級副總裁Deck Slone將分別擔任Core Natural Resources公司的相同職務。
合併公司的董事會將有八位董事。其中四位董事將由CONSOL選擇,包括Brock先生。四位董事將由Arch選擇,包括Lang先生和現任Arch董事會獨立主席Richard Navarre,他將擔任Core Natural Resources董事會的首席獨立董事。
Core Natural Resources將設立總部位於賓夕法尼亞州的Canonsburg,利用其與大部分的採礦和出口業務的緊密接觸,並且將在聖路易斯保持一個存在。
交易條款
根據協議條款,經兩家公司董事會一致批准,Arch股東將以固定的1.326份CONSOL普通股交易所換取每股Arch普通股。
交易結束後,Core Natural Resources將以新的逐筆明細進行交易。Arch股東將佔Core Natural Resources的大約45%,CONSOL股東將佔據大約55%(完全稀釋基礎上)。預計此合併對兩家公司的股東來說,將在美國聯邦所得稅方面免稅。
批准和結束
預計合併將在2025年第一季度結束前完成,需經過兩家公司股東的批准、監管機構的批准以及其他慣例結束條件的滿足。
Arch, CONSOL 股息分派和股份回购
有關協議的執行,CONSOL董事會宣佈每股分紅派息相當於0.25美元。該分紅將於2024年9月13日以現金形式支付給2024年8月30日業務結束時持有CONSOL普通股的股東。此外,Arch和CONSOL每在合併期間可向其各自的股東支付每股高達0.25美元的季度分紅,但宣佈任何分紅需經各自公司董事會批准。
Arch和CONSOL將暫停股票回購,直至交易完成。
顧問
Perella Weinberg Partners擔任Arch的獨家財務顧問,而Latham & Watkins LLP和Gibson, Dunn & Crutcher LLP擔任法律顧問。
摩利士與公司LLC正在擔任CONSOL的獨家財務顧問,而Wachtell、Lipton、Rosen和Katz以及McGuireWoods LLP則擔任法律顧問。
公開說明會和網路網路直播
Arch和CONSOL将于2024年8月21日上午8:30(东部时间)/上午7:30(中部时间)举行联合电话会议和网络直播,讨论合并事项。
投資者關係部分的網站上將提供會議通話的直播網頁,每家公司的網站地址分別為 https://www.archrsc.com/ 和 https://www.consolenergy.com/,或者可以直接進入以下網址: https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=KidiPfmS。有關會議的相關演示材料也將在通話之前在同一網站上提供觀賞。
會議呼叫也可通過撥打1-866-524-3160(美國境內)和1-412-317-6760(其他地點)來進行。網路轉播的存檔將在活動結束後至少30天內可供查閱。
關於Arch Resources,Inc。
arch resources是一家全球鋼鐵行業板塊的領先高品質冶金產品生產商。該公司經營大型、現代化和極其高效的礦山,不僅在礦山安全方面設立了行業的標準,同時也在環境保護方面起到了榜樣作用。arch resources不時使用其網站www.archrsc.com作為公司信息的分發渠道。要瞭解更多關於我們及我們的優質冶金產品,請訪問www.archrsc.com。
關於CONSOL Energy Inc。
CONSOL Energy Inc.(紐交所:CEIX)是位於賓夕凡尼亞州坎納斯堡的一家高熱值的動力煤和冶金焦煤的生產和出口商。該公司擁有並經營著北阿帕拉契盆地最有效率的長牆採礦作業之一。CONSOL的旗艦採礦項目是宾夕法尼亚矿山综合项目,每年有生產大約2,850萬噸煤的能力,由3個大型地下矿山組成:貝利礦,恩洛福克礦,和哈維礦。CONSOL最近還在中央阿帕拉契盆地開發了伊特曼礦,當充分運營時具有年產約90萬噸的優質低挥发的冶金焦煤的能力。該公司還擁有和營運著底特律哈福特納蓋斯的航運碼頭,每年通過量約2,000萬噸。除了與宾夕法尼亚矿山综合项目相關的約5.84億噸的儲量和與伊特曼矿业的約2.80億噸的儲量外,該公司還控制著約13億噸綠色動力和冶金煤儲量和在美國東部主要的煤炭生產盆地中的資源。有關CONSOL能源的更多信息,請訪問www.consolenergy.com。
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根據提議交易,Arch、CONSOL及其相關的董事和高管可被認定為代理徵詢的參與者。有關Arch的董事和高管的信息,包括對其直接或間接利益的描述(按持有證券或其他方式),在Arch的2024年股東大會的代理書中已詳細列明。該代理書於2024年3月27日提交給美國證券交易委員會(SEC),其中包括“執行薪酬”、“董事薪酬”、“股權薪酬計劃信息”和“董事和高管的證券持有情況”的標題。如Arch董事和高管的Arch普通股持股量與其中所反映的持股量有所變動,該變動已經或將在關於證券的受益所有權的初始表格3(“Form 3”),關於受益所有權的變動的表格4(“Form 4”)或關於證券的年度受益所有權變動的表格5(“Form 5”)中予以反映。 關於Arch股東2024年股東大會的代理書已於2024年3月27日向美國證券交易委員會(SEC)提交,該代理書包含有關Arch董事和高管的信息,包括“執行薪酬”、“董事薪酬”、“股權薪酬計劃信息”和“董事和高管的證券持有狀況”的內容。 有關Arch董事和高管的信息,包括對其直接或間接利益的描述(按持有證券或其他方式),已在2024年3月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Arch 2024年股東大會的代理書中詳細列明,其中包括“執行薪酬”、“董事薪酬”、“股權薪酬計劃信息”和“董事和高管的證券持有情況”的標題。如果Arch董事和高管持有的Arch普通股數與其中所反映的持股數有所變化,這些變化已經或將在Form 3(“表格3”)的初始有益所有權表、Form 4(“表格4”)的有益所有權變動聲明或Form 5(“表格5”)的有益所有權證券年度變動聲明中予以反映。表格3(Form 3)表格4(Form 4)表格4(Form 4)表格5(Form 5)表格5(Form 5)),在每一起向SEC提交的文件中,包括:George John Schuller於提交的Form 3 2024年3月19日提交的Pamela Butcher的Form 4 2024年3月13日, 2024年3月18日和 和2024年6月17日,James Chapman的 2024年3月11日Paul Demzik於2024年3月5日 2024年3月5日John Eaves於2024年3月8日 2024年3月8日Patrick Kriegshauser於2024年3月18日 2024年3月18日 和 2024年6月17日Holly Koeppel在 2024年3月18日 和 2024年6月17日Richard Navarre在 2024年3月18日並且 June 17, 2024, George John Schuller on March 21, 2024, Peifang Zhang on March 18, 2024 和 June 17, 2024 and John Ziegler on 2024年3月8日。關於CONSOL的董事和高管的信息,包括他們直接或間接的利益描述,根據安防持股或其他方式,詳見CONSOL的 代理人聲明 ,涉及2024年股東年度大會的文件,已於2024年4月1日提交給證券交易委員會(SEC),包括“董事會和薪酬信息”、“執行薪酬信息”和“有價證券的受益所有權”等標題下的內容。在一定程度上,如果CONSOL的董事和高管持有的CONSOL普通股與上述文件中反映的持有量有所變化,這些變化已經或將在提交給SEC的Form 3、Form 4或Form 5中得到反映,包括:詹姆斯·布洛克在 2024年5月24日 和 2024年7月1日,約翰·米爾斯 2024年5月9日卡珊德拉·蔡薇潘 2024年5月9日瓦利·佩雷拉 2024年5月9日約瑟夫·普拉特 2024年5月9日 約翰·羅特卡 2024年3月8日有關代理徵求的參與者以及他們的直接和間接利益情況的其他信息,包括安防持股或其他方式,將包含在提交給SEC的登記文件和聯合代理聲明/招股書以及在提議交易材料變得可用時提交的其他相關資料中。當這些材料可用時,投資者和安防持有人應在做出任何投票或投資決定之前仔細閱讀登記文件和聯合代理聲明/招股書。您可以從上述指定的來源免費獲得在此引用的任何文件的副本,Arch或CONSOL。
非通用會計原則財務信息
本溝通包括某些根據1934年修訂版證券交易法下G規定所定義的「非GAAP財務指標」,包括調整後EBITDA、自由現金流和淨現金。 CONSOL和Arch的管理層認為這些非GAAP財務指標對投資者評估公司運營績效有用,因此將這些非GAAP財務指標納入本溝通中。CONSOL和Arch可能採用不同方法計算這些非GAAP財務指標。這些非GAAP財務指標並非旨在取代,也不應與CONSOL及Arch根據GAAP在其提交給SEC的文件中報告的財務指標相互孤立地考慮。
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