EX-2.1 2 tm2421962d2_ex2-1.htm EXHIBIT 2.1

 

圖表2.1

 

執行版本

 

合併計劃和計劃

 

上被

 

康索爾能源公司，

 

MOUNTAIN RANGE MEGER SUb Inc.

 

和

 

國家資源公司

 

日期截至2024年8月20日

 

 

 

 

目錄

 

頁面

 

第一條 某些定義 2
1.1 某些定義 2
1.2 其他地方定義的術語 2
第二條 合併 4
2.1 合併 4
2.2 關閉 4
2.3 合併的影響 5
2.4 倖存公司的組織文件 5
2.5 家長組織文件 5
2.6 倖存公司的董事和官員 5
2.7 母公司的董事和官員 5
2.8 合併後的公司總部、名稱和貿易符號 6
第三條 關於合併的決定 公司資本存量和合併事項;交易所 6
3.1 合併對股本的影響 6
3.2 股權補償獎的處理 7
3.3 證券付款;交易所 9
3.4 沒有評估權 13
第四條 陳述和保證 本公司 14
4.1 組織、地位和權力 14
4.2 資本結構 14
4.3 權力;無違規行為;同意和批准 16
4.4 同意 17
4.5 美國證券交易委員會檔案；財務報表 17
4.6 不存在某些變化或事件 18
4.7 無未披露的重大負債 19
4.8 提供的信息 19
4.9 公司許可證;遵守適用法律 19
4.10 補償;福利 21

 

我 

 

 

4.11 勞工問題 23
4.12 稅 24
4.13 訴訟 25
4.14 智慧財產權 25
4.15 不動產 26
4.16 礦業;金融擔保 26
4.17 環境事項 27
4.18 重大合約 29
4.19 保險 31
4.20 財務顧問的意見 31
4.21 掮客 32
4.22 關聯交易 32
4.23 收購法 32
4.24 無額外陳述 32
第五條 陳述和保證 母公司和合併計劃 33
5.1 組織、地位和權力 33
5.2 資本結構 34
5.3 權力;無違規行為;同意和批准 35
5.4 同意 36
5.5 美國證券交易委員會檔案；財務報表 37
5.6 不存在某些變化或事件 38
5.7 無未披露的重大負債 38
5.8 提供的信息 39
5.9 父母許可證;遵守適用法律 39
5.10 補償;福利 40
5.11 勞工問題 42
5.12 稅 43
5.13 訴訟 44
5.14 智慧財產權 44
5.15 不動產 45
5.16 礦業;金融擔保 46
5.17 環境事項 46

 

II 

 

 

5.18 重大合約 48
5.19 保險 50
5.20 財務顧問的意見 51
5.21 掮客 51
5.22 關聯交易 51
5.23 公司普通股的所有權 51
5.24 合併子業務行為 51
5.25 無額外陳述 52
第六條 盟約和協定 52
6.1 合併前公司業務的開展 52
6.2 合併前母公司的行為 57
6.3 公司未進行任何徵集 61
6.4 沒有家長的懇求 67
6.5 聯合委託聲明書和登記聲明書的準備 73
6.6 股東會議 75
6.7 獲取信息 77
6.8 HSR和其他批准 79
6.9 員工事務 81
6.10 賠償;董事和高級職員保險 83
6.11 交易訴訟 85
6.12 大眾宣傳片 85
6.13 某些事項的建議;業務控制 85
6.14 合理的最大努力;通知 86
6.15 第16節事項 86
6.16 證券交易所上市和退市 86
6.17 融資與負債 87
6.18 稅務 87
6.19 收購法 88
6.20 合併子公司的義務 88
6.21 紅利 88
第七條 先決條件 88
7.1 各方完成合併義務的條件 88

 

III 

 

 

7.2 母公司和合併子公司義務的附加條件 89
7.3 公司義務的附加條件 90
7.4 對關閉條件的挫敗 91
第八條 終止 91
8.1 終止 91
8.2 終止通知;終止的效果 92
8.3 費用和其他付款 93
第九條 一般規定 95
9.1 生存 95
9.2 通知 96
9.3 結構規則 97
9.4 同行 99
9.5 整個協議;沒有第三方受益人 100
9.6 管轄法律;地點;放棄陪審團審判 100
9.7 分割性 101
9.8 分配 101
9.9 具體表現 101
9.10 修正案 102
9.11 延期;豁免 102

附件 一            某些定義

附件 B            形式 康索爾能源公司憲章修正案

附件 C            形式 倖存公司成立證書

附件 D            形式 A & R核心自然資源章程

 

IV 

 

 

合併計劃和計劃

 

這一承諾和承諾 合併，日期為2024年8月20日（本「協議」），由CONSAL Energy簽訂 公司，德拉瓦州公司（「母」）、Mountain Range Merger Sub Inc.、一家德拉瓦州公司和一家全資擁有 母公司的子公司（「併購特殊目的子公司」），以及Arch Resources，Inc.，德拉瓦州公司（「公司”).

 

鑑於，董事會 公司（「公司董事會「），在正式召開並一致投票舉行的會議上，（a）確定 本協議和交易，包括合併（定義見下文），對公司公平並符合公司的最佳利益 和公司普通股持有人（定義如下），（b）批准並宣布本協議和交易是可取的， 包括合併，並且（c）決心建議公司普通股持有人採用本協議;

 

鑑於，董事會 父母（「母公司董事會「），在正式召開並一致投票舉行的會議上，（a）確定本 協議和交易，包括發行母公司普通股股份，每股面值0.01美金（「母 普通股「），根據本協議（「母股發行」），以及家長的修正案 章程（定義如下），形式如下 附件B 增加母普通股的股份數量（定義如下 以下）根據其授權（「家長章程修正案」），對父母公平，並符合父母和父母的最佳利益 母公司普通股持有人，（b）批准並宣布本協議和交易是可取的，包括母公司 股票發行和母公司章程修正案，以及（c）決議建議母公司普通股持有人批准 母公司股票發行和母公司章程修正案;

 

鑑於，董事會 合併子公司（「合併子委員會「）一致（a）確定本協議和交易， 包括合併，對合併子公司及其唯一股東公平並符合合併子公司及其唯一股東的最佳利益，並且（b）批准並宣布 建議本協議和交易，包括合併;

 

鑑於，父母，作為唯一的 合併子公司的股東已正式簽署並向合併子公司和公司提交書面同意，該同意根據其條款生效 簽署本協議後，立即根據德拉瓦州第228和251（c）條通過本協議 經修訂的一般公司法（「DGCL”);

 

企業、母公司、合併子公司 並且公司希望根據本協議規定的條款和條件進行戰略業務合併; 和

 

鑑於，對於美國聯邦來說 為了所得稅目的，合併旨在符合第368（a）條含義內的「重組」資格 修訂後的1986年國內稅收法（「代碼」），本協議構成並作為「計劃」通過 「財政部法規§ 1.368-2（g）和1.368-3（a）含義內的重組」。

 

 

 

 

現在，考慮到 上述內容以及本協議中包含的陳述、保證、契約和協議，以及其他有價值的考慮， 母公司、合併子公司和公司在確認其收到並充分性後，同意以下內容：

 

第一條
某些定義

 

1.1            某些 定義.如本協議中所使用，大寫術語具有中賦予此類術語的含義 附件A 或須 在本協議其他地方定義。

 

1.2            方面 別處定義.如本協議中所使用，以下大寫術語在本協議中定義，如 下表：

 

Term   部分
A&R 附例   2.5
協議   前導碼
適用 日期   4.5（a）
記帳式 股份   3.3（b）（ii）
證書 合併   2.2（b）
證書   3.3（b）（i）
關閉   2.2（a）
關閉 日期   2.2（a）
代碼   獨奏會
公司   前導碼
公司 替代收購協議   6.3（d）（四）
公司 板   獨奏會
公司 審計委員會的建議   4.3（a）
公司 預算   6.1（b）
公司 資本存量   4.2（a）
公司 建議變更   6.3（d）（七）
公司 A類普通股   3.1（b）（i）
公司 b類普通股   3.1（b）（i）
公司 普通股   3.1（b）（i）
公司 合同   4.18（b）
公司 披露函   第四條
公司 員工   6.9（a）
公司 公平計劃   4.2（a）
公司 財務保證   4.16（a）
公司 智慧財產權   4.14（a）
公司 租賃不動產   4.15
公司 重大不利影響   4.1
公司 擁有的不動產   4.15
公司 允許   4.9（a）
公司 優先股   4.2（a）
公司 不動產   4.15
公司 房地產租賃   4.15
公司 SEC文件   4.5（a）
公司 股東會議   4.4

 

2

 

 

公司 稅務顧問   6.18
公司 稅務意見   6.18
保密 協議   6.7（b）
轉換 股份   3.1（b）（三）
債權人 權利   4.3（a）
D&O 保險   6.10（d）
DGCL   獨奏會
有效 時間   2.2（b）
資格 股份   3.1（b）（i）
電子郵件   9.2
端 日期   8.1（b）（ii）
環境 權利要求   4.17（f）
環境 允許   4.17（b）
交換 劑   3.3（a）
交換 基金   3.3（a）
交換 比   3.1（b）（i）
排除 股份   3.1（b）（三）
FASB 410   4.16（b）
金融 保證   4.16（a）
欺詐 和賄賂法   4.9（f）
GAAP   4.5（b）
HSR 法   4.4
彌償 負債   6.10（a）
彌償 人   6.10（a）
聯合 代理聲明   4.4
信 送文   3.3（b）（i）
材料 公司保險政策   4.19
材料 父母保險政策   5.19
合併   2.1
合併 審議   3.1（b）（i）
合併 子   前導碼
合併 子板   獨奏會
新 計劃   6.9（a）
老 計劃   6.9（c）
母   前導碼
母 替代收購協議   6.4（d）（四）
母 板   獨奏會
母 審計委員會的建議   5.3（a）
母 預算   6.2（b）
母 資本存量   5.2（a）
母 建議變更   6.4（d）（七）
母 憲章修正案   獨奏會
母 普通股   獨奏會
母 合同   5.18（b）
母 披露函   第五條
母 員工   6.9（a）

 

3

 

 

母 公平計劃   5.2（a）
母 財務保證   5.16（a）
母 智慧財產權   5.14（a）
母 租賃不動產   5.15
母 重大不利影響   5.1
母 擁有的不動產   5.15
母 允許   5.9（a）
母 優先股   5.2（a）
母 不動產   5.15
母 房地產租賃   5.15
母 RSU獎   3.2（a）
母 SEC文件   5.5（a）
母 股票發行   獨奏會
母 稅務顧問   6.18
登記 聲明   4.8
倖存 公司   2.1
尾巴 期間   6.10（d）
可終止 違反   8.1（b）（三）
交易 訴訟   6.11
既得 NSO獎   3.2（b）

 

第二條
合併

 

2.1            的 合併.根據本協議的條款並遵守本協議的條件，在生效時，合併子公司將與和 根據DGCL的規定（「「合併”).由於合併，單獨的 合併子公司的存在應停止，公司應根據德拉瓦州法律繼續存在，作為倖存者 公司（以這種身份，公司有時在本協議中被稱為「倖存的公司”).

 

2.2            關閉.

 

（a）            的 合併結束（「關閉」），應於上午9：00舉行，紐約市時間，當天是 根據本規定滿足或（在適用法律允許的範圍內）豁免後的第三個工作日 同意中規定的所有條件 第七條 （除非任何性質上不能 在截止日期之前滿足，應要求滿足或（在適用法律允許的範圍內）放棄 根據截止日期的本協議）通過交換文件和簽名（或其電子複本）遠程進行 或，如果母公司和公司同意，在紐約、紐約的Wachtell、Lipton、Rosen & Katz辦事處或其他辦事處 地點作為母公司和公司可以書面同意。就本協議而言，」截止日「意味著 收盤日期。

 

（b）            對 截止日期，公司和合併子公司應提交根據相關規定編制和簽署的合併證書 DGCL的條款（「合併證書」）與德拉瓦州國務卿辦公室。 合併將在向國務卿辦公室提交合併證書並接受後生效 德拉瓦州，或母公司和公司書面同意並在證書中規定的稍後時間 合併（「有效時間”).

 

4

 

 

2.3            影響 合併.在生效時，合併應具有本協議和適用條款中規定的效力 DGCL的。在不限制上述規定的一般性的情況下，在此前提下，從生效時間起和之後，所有財產， 公司和合併子公司各自的權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於倖存公司，所有債務， 公司和合併子公司各自的負債、義務、限制、殘疾和職責應成為債務、負債、 倖存公司的義務、限制、殘疾和義務。

 

2.4            組織 尚存公司的檔案。在生效時間，憑藉合併，而不需要一方採取任何進一步行動 母公司、本公司、合併子公司或任何其他人的註冊證書，(A)本公司立即生效的公司註冊證書 在生效時間之前，應以下列形式修改和重述其全部內容附件C，並經如此修訂 須為尚存公司的公司註冊證書，直至妥為修訂為止，但須受第6.10(B)節，AS 在該公司註冊證書中或根據適用法律的規定，以及(B)公司現行章程 在緊接生效時間之前，應以合併附屬公司章程的形式對其進行修訂和重述 在緊接生效時間前有效，但尚存法團的名稱須經雙方同意 經如此修訂的各方均為尚存公司的章程，直至經適當修訂為止，但須符合第6.10(B)節， 按照該章程的規定或者依照適用的法律。

 

2.5            組織 家長文件.母公司應採取一切必要行動，以導致（a）在收到母公司股東章程後 在生效時間之前批准，母章程修正案將於生效時間生效，並且（b）自生效 時間，母公司的章程將按照中規定的形式完整修改和重述 附件D (the "A&R 附例」），以及母公司修訂和重述的公司註冊證書，由母公司章程修訂 修正案和A & R章程應分別為母公司的公司註冊證書和章程，直至隨後修訂 根據其規定和適用法律。

 

2.6            董事 和倖存公司的官員.生效時間之前的合併子公司董事應為初始董事 倖存公司的董事。生效時間之前合併子公司的高級官員應為初始官員 倖存公司的。該等董事和高級管理人員應任職至其各自的繼任者被正式選舉或任命為止 並符合資格或直至根據倖存公司的組織文件提前死亡、辭職或免職。

 

2.7            董事 和家長官員.

 

（a）            之前 在生效時間之前，母公司應採取一切必要的行動，以導致（i）組成母公司的董事人數 截至生效時間，董事會成員為八人，包括母公司指定的四名董事和待指定的四名董事 由公司執行，和（ii）母公司董事會截至日期規定的生效時間 附表2.7（a） 的 公司披露信。從生效時間起和之後，每個被指定為母公司董事的人均應擔任董事 直至該人的繼任者被任命或該人根據 家長組織文件。

 

5

 

 

（b）            之前 在生效時間內，父母應採取一切必要的行動，以在生效時間內引起：詹姆斯·A·布羅克，他還應 成為母公司董事會成員，自生效時間起生效，符合第2.7(A)條，將獲委任為 擔任母公司董事會執行主席；Paul A.Lang，他也將是母公司董事會的董事，自 有效時間按照第2.7(A)條，獲委任為母公司的行政總裁；及 父母的其他高級人員須如下列所述附表2.7(B)公司披露函件的摘要。受條款的限制 在任何僱用協定中，每名該等人員的任期至該人員的繼任人獲委任或該人員的繼任人獲委任為止。 根據母公司的組織檔案提前死亡、辭職、退休、取消任職資格或免職。如果，之前 在生效時間內，任何這樣的人不能或不願意擔任父母的軍官，則應選擇一名替補軍官 經母公司與本公司雙方書面同意。

 

2.8            組合 公司總部、名稱和交易符號.關閉後，母公司及其子公司的主要辦事處（包括 倖存公司）應位於賓夕法尼亞州Canonsburg Technology Drive 275號，15317。在有效時間，名稱 母公司應為「核心自然資源公司」家長還可以採取一切必要行動更改紐約證券交易所股票代碼 自生效時間起，母公司的象徵由母公司和公司共同商定。

 

第三條
合併對公司資本股票的影響
和合併計劃;交換

 

3.1            效果 股本合併.在有效時間，由於合併且母公司沒有採取任何行動，合併 子公司、公司或母公司、合併子公司或公司任何證券的任何持有人：

 

（a）            資本 合併子公司股票.生效時間之前發行和發行的合併子公司每股股本應 轉換為並代表倖存者的一股已繳足且不可評估的普通股，每股面值0.01美金 公司，該公司應構成繼成立後倖存公司唯一的普通股流通股 有效時間。

 

（b）            資本 公司股票.

 

(i)            主題 本規定的其他規定 第三條，每股A類普通股，每股公司面值0.01美金 (the "公司A類普通股」），和b類普通股，每股面值0.01美金公司 (the "公司b類普通股「，以及公司A類普通股，」公司 普通股」）、在生效時間之前發行和發行的（不包括任何排除股份或已轉換股份 股份（統稱為「合格股份「））應轉換為從父母處接收該號碼的權利 母公司普通股的已繳足且不可評估的股份等於交換比率（「合併對價”). 正如本協議中所使用的那樣，」交換率」意味著1.326。

 

6

 

 

（ii）            所有 當根據 第3.1（b）（i）節，應停止未償還並自動 被取消並停止存在。生效前已發行的公司普通股的每位持有人 時間（排除股份和轉換股份除外）將不再擁有與其相關的任何權利，但收取的權利除外 (A)合併對價，（B）根據 第3.3（g）節 和 (C)根據 第3.3（h）節，在 每種情況將在交換任何證書或簿記股份（如適用）時發行或支付作為對價 根據 第3.3(A)條.

 

(iii)            所有 公司作為庫存股或母公司或合併子公司在生效時間之前持有的公司普通股股份 並且，在每種情況下，都不代表第三方持有（統稱為「排除在外的股份」），將自動取消 並於生效時間不再存在，並且不得以對價作為交換。Company Common的每股股份 由公司或母公司的任何直接或間接子公司（合併子公司除外）擁有的股票（「折合的股份”) 應自動轉換為與交換比率相等的母公司普通股的繳足且不可評估的股份 （可根據 第3.1（c）節).

 

（c）            影響 股票拆分等。在不限制雙方各自的義務的情況下第6.1節 和 第6.2節， 如(I)合資格股份或可轉換或可交換為或可行使的證券的數目或類別有任何改變 符合資格的股份，或(Ii)母公司普通股或可轉換或可交換為 或可行使母公司普通股股份(包括購買母公司普通股的選擇權)，在每種情況下，已發行和已發行 在簽訂本協定後，由於任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、 拆分、重新分類、資本重組、合併、換股等、換股比例及合併對價 應公平地調整，以反映該變化的影響，並在如此調整後，自該事件發生之日起及之後 交換比率和合並對價，可根據以下情況進一步調整第3.1（c）節。沒什麼 在這件事上第3.1（c）節它應被解釋為允許各方採取任何行動，但在符合下列條件的範圍內除外： 且未被本協定的兆.E條款以其他方式禁止。

 

3.2            治療 股權補償獎.

 

（a）            公司 RSU獎。自生效時間(I)起生效，但下列規定除外第3.2(A)(Ii)條，每個公司的RSU獎 在緊接生效時間之前尚未清償的現金股利(以及任何相關的現金股利等價物)應憑藉合併 而其持有人無需採取任何行動，即可完全歸屬、取消並自動轉換為收受權利， 在生效時間後五個工作日內，(A)新發行的母公司普通股數量相當於 (X)的乘積(四捨五入到最接近的整數)，即受該公司RSU獎勵的公司普通股的股票數量 在緊接生效時間之前(無論既得或未得利)，乘以(Y)匯率；條件是， 然而，母公司應扣留母公司合理確定的母公司普通股數量，以支付任何稅款 與該公司RSU獎的結算相關的預扣義務(處理母公司普通股的任何零碎股份 按照.第3.3（h）節(B)以現金支付任何應計和未支付的股息 與該公司RSU獎相關的等價物(在緊接生效時間之前確定)、較少適用的扣繳、 和(Ii)自生效之日起生效，即在本協定簽署後授予並未完成的每個公司RSU獎 並且在緊接生效時間之前未歸屬的，應憑藉合併而無需持有人採取任何行動 其中，被轉換為與母公司普通股(每股，一股)的數量相對應的受限股票單位獎勵父級 RSU獎“)(四捨五入到最接近的整數股)等於(X)與公司股份數的乘積 普通股以緊接生效時間之前的該公司RSU獎為準(無論是歸屬還是非歸屬)，乘以 通過(Y)調整匯率比率。每個家長RSU獎應與相應的公司RSU獎具有相同的條款和條件 就在生效時間之前。

 

7

 

 

（b）            公司 PSU大獎。自生效時間(I)起生效，但下列規定除外第3.2(B)(Ii)條，每個公司的PSU獎 在緊接生效日期前仍未清償的現金股息(及任何相關的現金股利等價物)，憑藉 在不經合併持有人採取任何行動的情況下，在接下來的五個工作日內轉換為收受的權利 有效時間，(A)等於產品的新發行的母公司普通股數量(四捨五入到最接近的整數 數量)(I)在緊接生效前受該公司PSU獎約束的公司普通股數量 時間等於(X)和100%中較大者的公司普通股目標數量，受公司PSU獎和 (Y)公司普通股的股票數量，但須受公司PSU獎截至 有效時間基於與該公司PSU獎相關的績效目標在有效時間內的實際實現情況(如適用， 《大賽》既得PSU獎”), 乘以(Ii)交換比率；但父母應扣留 母公司合理確定的母公司普通股的股份數量，以履行任何相關的扣繳稅款義務 在該公司PSU獎勵(母公司普通股的任何零碎股份按照第3.3（h）節的 本協定)，以及(B)以現金支付與既有PSU獎勵有關的任何股息等價物(立即確定 在生效時間之前)，較少適用的扣繳，以及(Ii)在執行後授予的每個公司PSU獎 且在緊接生效時間之前仍未解決的，應憑藉合併而不採取任何行動 在持有人方面，應轉換為父RSU獎(四捨五入至最接近的整數股)，相當於 乘以(X)乘以受該公司PSU獎勵的公司普通股的目標股數乘以(Y)乘以 兌換率。每個家長RSU獎應具有與相應公司PSU獎立即獲得的相同的條款和條件 在生效時間之前，但授予獎勵將僅限於連續服務，以及任何以業績為基礎的目標 即停止適用。

 

8

 

 

（c）            公司 公平計劃.自生效時起，母公司將承擔公司股權計劃，保留股數和剩餘股數 對於根據該公司股權計劃發行，調整為母公司普通股股數乘以該數字確定 在生效之前，根據該公司股權計劃保留並剩餘供發行的公司普通股股份 按價位比例計算的時間，四捨五入至最接近的份額。

 

（d）            管理. 在生效時間之前，公司董事會或公司董事會薪酬委員會應通過如下決議 需要根據本條款處理公司RSU獎項和公司NSO獎項 第3.2節.

 

3.3            支付 證券;交易所.

 

（a）            交易所 代理；外匯基金。在生效時間之前，母公司應與或促使合併子公司與 母公司或公司的轉讓代理，或公司和母公司合理接受的另一家公司作為代理 適用於合資格股份持有人(“Exchange代理“)及收取合併代價及支付款項 關於母公司普通股的任何股息或其他分配第3.3（g）節和 以取代零碎股份第3.3（h）節，在上述持有人有權根據 對此第三條。在提交合並證書之前，母公司應交存或安排交存 交易所代理，為符合資格的股份持有人的利益，根據本第三條 通過交易所代理支付的至少為支付所需金額的母公司普通股的數量 合資格股份持有人據此獲得的合併代價第三條。家長同意提供 對於交易所代理，不時根據需要，兌現立即可用的資金，金額足以支付任何股息 或根據以下條件進行的其他分發第3.3（g）節。交易所代理應根據不可撤銷的指示，交付 根據本協定擬從外匯基金髮行以換取合資格股份的合併代價 出售給合資格股份持有人(在計入該持有人當時持有的所有合資格股份後)。除非按照以下方式 這第3.3(A)條 和 第3.3(G)條 和 3.3(H)，外匯基金不得作任何其他用途 目的。存放於交易所代理的母公司普通股的任何現金和股份(包括支付 符合第3.3（h）節以及任何股息或其他分派根據第3.3（g）節) 在下文中應被稱為“外匯基金“母公司或尚存的公司應支付所有費用 以及與根據本協定交換合格股票有關的費用，包括交易所代理的費用。這個 外匯基金的現金部分可由外匯代理按母公司的合理指示進行投資；提供，即任何投資 此類現金的轉讓應限於直接的短期債務，或本金和利息完全擔保的短期債務。 由美國政府；提供, 進一步，任何該等投資或損失均不影響應付予 符合條件的股份持有者第三條，並且在任何此類投資出現任何虧損後，母公司應 合理地迅速地將額外的現金存入(或安排存入)即時可用資金中，以使交易所代理受益 在有效時間的合資格股份持有人的損失數額，額外的現金將被視為一部分 外匯基金。外匯基金現金部分投資所產生的任何利息或其他收入，須酌情決定 成為外匯基金的一部分，而任何超過根據本協定應支付的金額的金額應立即 退還給母公司或尚存的公司。

 

9

 

 

（b）            支付 程式.

 

(i)            證書。 在有效時間過後，母公司應在合理可行的範圍內儘快安排交易所代理向每個記錄持有人交付 在緊接生效時間之前，未完成的證書或在緊接生效時間之前 代表符合條件的股份(“證書“)，通知該等持有人合併的效力，以及 一份遞送函(“意見書“)(應明確規定應完成交付，並應承擔 證書的遺失和所有權只有在證書正確交付給交換代理之後才會過去)和說明 用於交出支付合並對價的證書，該傳送書和指示 應採用慣常格式，並在關閉前由母公司和公司同意。在向交易所代理交出時 證書，連同按照其指示妥為填寫並有效簽立的傳送函， 以及交易所代理人或母公司合理要求的其他習慣檔案，則該證書的持有人須 有權作為交換獲得(A)一股或多股母公司普通股(應在無證明的賬簿中 表格)表示該持有者有權獲得的母公司普通股(如果有的話)的總數 根據第3.1節(在計入該持有人當時持有的所有公司普通股股份後)，及(B)a 檢入相當於應支付現金的金額，以代替母公司普通股的任何零碎股份第3.3（h）節和 股息及其他分配依據第3.3（g）節.

 

（ii）            非DTC 記帳式股票.有效時間後，母公司應在合理可行的範圍內儘快促使交易代理交付給 截至生效時間之前，以簿記形式代表的合格股份的每個記錄持有者（「記帳式 股份「）不是通過DTC持有的，（A）向此類持有人通報合併有效性的通知，（B）聲明 反映母普通股的股份數量（應採用無憑證簿記形式），總計代表 該持有人有權根據以下規定獲得的母普通股股份總數 第3.1節 （之後 考慮到該持有人當時持有的所有公司普通股股份）和（C）金額等於現金的支票 根據 第3.3（h）節 以及股息和其他分配 根據 第3.3（g）節.

 

(iii)            DTC 記帳式股票.對於通過DTC持有的簿記股票，母公司和公司應合作制定程式 與交易所代理和DTC合作，確保交易所代理將在合理可行的範圍內儘快向DTC或其提名人傳輸 在截止日期或之後，在DTC或其提名人根據DTC的規定交出有記錄的合格股份後 習慣放棄程式、合併對價、現金代替母公司普通股的零碎股份（如果有）以及任何股息 或在每種情況下，DTC有權根據本規定接收的其他分發 第三條.

 

10

 

 

(iv)            沒有 根據本規定，應就符合資格股份的任何應付金額支付或應計利息 第三條.

 

(五)            使用 關於股票，如果支付了合併對價(包括與母公司有關的任何股息或其他分配 普通股依據第3.3（g）節及任何現金以代替母公司普通股的零碎股份 第3.3（h）節)須向該等合資格股份的紀錄持有人以外的人作出，則須符合以下條件： 如此交出的股份的付款應得到適當的背書或以其他適當的形式進行轉讓，並且提出要求的人 這筆款項應已支付因支付合並對價而需要繳納的任何轉讓和其他類似稅款(包括 與母公司普通股有關的任何股息或其他分配第3.3（g）節和任何現金收入 取代理孕母公司普通股的零碎股份第3.3（h）節)發給登記持有人以外的人 該等股份已交回，或已令母公司合理地信納已繳交該等稅款 或不適用。關於入賬股份，支付合並對價(包括任何股息或其他分配 關於母公司普通股，根據第3.3（g）節*及任何現金以代替母公司共同的零碎股份 符合以下條件的股票第3.3（h）節)只可向登記該等簿記股份的人作出 本公司股票轉讓賬簿自生效之日起生效。直到按照這一設想投降為止第3.3(B)(V)條， 每份證書在生效時間後的任何時間應被視為僅代表在交出時收到 就該等公司普通股股份應付的合併代價，以現金代替母公司普通股的任何零碎股份 該持有人依據以下規定有權獲得的股額第3.3（h）節以及任何股息或其他分配 該持有人有權根據第3.3（g）節.

 

（c）            終端 關於權利的。所有合併對價(包括與母公司普通股有關的任何股息或其他分配 至第3.3（g）節及任何現金以代替母公司普通股的零碎股份第3.3（h）節) 在符合條件的股份交出和交換時，按照本協定條款支付的，應被視為已支付 完全滿足與該公司普通股相關的所有權利。在生效時間，存活者的股票轉讓賬簿 公司應立即關閉，不得在存續人的股票過戶簿上再登記過戶 指緊接生效日期前已發行的公司普通股的股份。如果，在生效後 因任何原因向尚存公司出示的時間、證書或記賬股票，應予以註銷和交換 就先前由該等股票或簿記股份所代表的合資格股份所應付的合併代價 (證明不包括股份或轉換股份的股票或簿記股份除外)，任何代替零碎股份的現金 持有者有權持有的母公司普通股第3.3（h）節以及任何股息或其他 其持有人依據其有權獲得的分派第3.3（g）節，沒有任何利息。

 

11

 

 

（d）            終止 外匯基金.外匯基金中於十二年仍未分配給本公司前股東的任何部分 （12）截止日期的周年紀念日應根據要求提交給母公司和公司任何前普通股股東 尚未收到合併對價的任何現金代替其持有的母公司普通股的零碎股份 有權根據 第3.3（h）節 以及有關母公司普通股的任何股息或其他分配 他們有權根據 第3.3（g）節，在每種情況下都不附帶利息，他們有權獲得 根據本 第三條 此後應僅關注倖存的公司和母公司（受適用的放棄的情況除外 財產、詐騙或類似法律）支付其對此類金額的索賠。

 

（e）            沒有 責任.倖存公司、母公司、合併子公司或交易所代理均不對任何普通股持有人承擔責任 根據任何適用的廢棄財產，將任何金額的合併對價適當交付給公職人員的股票，escheat 或類似的法律。如果任何證書或簿記股份在該時間之前尚未上交，則該時間之前 此時，有關該證書或簿記份額的合併對價將轉移到或成為財產 任何政府實體的任何股份、現金、股息或與該憑證或簿記股份相關的分配應， 在適用法律允許的範圍內，成為父母的財產，不受任何人之前的任何索賠或利益的影響 有權如此。

 

（f）            迷失了， 證書被盜或銷毀。如任何證書(證明除外股份或轉換股份的證書除外) 在聲稱該證書已遺失的人就該事實作出誓章後，該證書已遺失、被盜或銷毀， 被盜或銷毀(其形式和實質令尚存的公司和交易所代理人合理滿意)，以及(如果合理) 按尚存公司的規定，由該人按尚存公司所定的慣常數額發出債券 指示交易所就可能就該證書向其提出的任何申索作出合理所需的彌償， 代理人應發出就股份支付的合併代價，以換取該遺失、被盜或銷毀的證書 公司普通股中的任何現金，以代替母公司普通股持有人有權持有的母公司普通股的零碎股份 至第3.3（h）節以及持股人有權獲得的任何股息或其他分派第3.3（g）節.

 

（g）            分配 關於母公司普通股的未交換股份。不得就股份宣佈或作出任何股息或其他分配 記錄日期在生效時間之後的母公司普通股，應支付給任何未交出的證書或賬簿的持有人 持有人交回該股票後有權收取的母公司普通股的全部股份 或簿記股份，不得向任何該等持有人支付現金，以代替母公司普通股的零碎股份， 直至該持有人按照本條例交出該股票或記賬股份為止第3.3節。跟隨 交出任何此類股票或記賬股票時，應向該股東支付可發行的母公司普通股的全部股份 作為交換，(I)在上述交出後，(I)立即支付股息或其他分派的數額，而不計利息 記錄日期為之前就該母公司普通股的全部股份支付的生效時間之後，以及(Ii)在 適當的支付日期，股息或其他分配的金額，其記錄日期在生效時間之後，但隨後 關於母公司普通股的全部股份的支付日期。就以下事項作出股息或其他分配： 根據合併將發行的母公司普通股、所有母公司普通股的全部股份均有權獲得股息 根據緊接前一句話，猶如該等母公司普通股的全部股份已於生效時發行及發行 時間到了。

 

12

 

 

（h）            不是 母公司普通股的零碎股份。沒有代表母公司普通股零碎股份的證書、股票或股票 應在交換符合資格的股份時發行，這種零星股份權益將不賦予其所有者投票權或 擁有母公司股東或母公司普通股股東的任何權利。儘管本協定有任何其他規定 協定，根據合併交換的符合條件的股份的每個持有人，他們本來有權獲得零頭 母公司普通股的股份(在考慮到該持有人持有的所有股票和記賬股份後)將獲得， 取而代之的是現金(不含利息)，其數額等於(I)與所確定的現金淨收益總額的乘積 以下和(Ii)是分數，其分子是母公司普通股股份的分數部分，以及分母 其中是構成外匯基金一部分的母公司普通股的股數，代表所有 公司普通股所有持有者的零碎權利。在生效時間後儘快，Exchange代理 應按當時紐約證券交易所的現行價格出售構成該交易所一部分的母公司普通股 基金AS代表公司普通股所有持有人的所有零碎權利的總和，加上現金收益(淨額 所有佣金、轉讓稅和交易所代理因此類銷售而產生的其他自付成本和開支) 該等出售將由交易所代理用作支付上述款項，以代替零碎股份。

 

(i)            扣繳 稅費。即使本協定中有任何相反的規定，母公司、公司、合併子公司、尚存的公司和 外匯代理有權從根據本協定應支付的任何金額中扣除和扣留任何金額 根據適用法律要求就支付此類款項予以扣除和扣留，並應支付所扣除的金額 或根據適用法律扣繳給適當的稅務機關。母公司、公司、合併子公司、尚存公司 而交易所代理人(視屬何情況而定)須真誠合作，將任何該等扣減或扣繳減至最低。在一定程度上 這些款項由母公司、本公司、合併子公司、尚存的 公司或交易所代理(視屬何情況而定)，就本協定的所有目的而言，此類扣除或扣留的金額應視為 作為已支付給被扣除或扣留的人。

 

3.4            沒有 評估權.根據DGCL的規定，該交易不提供任何評估權。

 

13

 

 

第四條
公司的陳述和保證

 

除非按照 本公司於簽訂本協定之日或之前向母公司及合併子公司遞交的披露函件 加入本協定(“公司公開信“)，且除本公司美國證券交易委員會檔案(包括 所有展品及其附表和通過引用併入該等公司的檔案(美國證券交易委員會檔案)存檔或提供給 美國證券交易委員會和自2021年12月31日起在EDGAR上公開提供，並且在本協定日期之前至少一個工作日 (不生效對在前一個工作日或之後提交的任何該等公司美國證券交易委員會檔案的任何修訂 (不包括在任何風險因素部分或任何其他部分中陳述或引用的任何披露，在每種情況下， 如果它們是前瞻性陳述或警告性、預測性、非具體或前瞻性)，公司 對母公司和合並子公司的陳述和認股權證如下：

 

4.1            組織， 地位與權力。本公司及其附屬公司均為正式成立的公司、合夥企業或有限責任公司， 視情況而定，根據其公司或組織的管轄權法律有效地存在並處於良好狀態， 擁有、租賃和經營其資產和財產以及經營其目前經營的業務所需的實體權力和權力， 但就本公司的附屬公司而言，如未能如此組織或沒有該等權力、許可權或 沒有，也不會合理地預期，無論是單獨還是總體上，都不會對 公司及其附屬公司作為一個整體(a“公司重大不利影響“)。每一家公司及其 子公司被正式授權、有資格或獲得許可，可以在其業務所在的每個司法管轄區開展業務 正在經營或者經營、所有權、租賃其資產和財產，需要取得這種資格或者許可的， 但如沒有取得上述資格、沒有取得執照或沒有取得良好的聲譽，則不在此限， 個別或合計，對公司造成重大不利影響。到目前為止，公司已向母公司提供了完整和 公司組織檔案的正確副本和公司各子公司的組織檔案 美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第1-02(W)條所界定的公司的重要附屬公司，為 本協定的簽訂，每份在本協定簽署前修改的檔案和制定的每份組織檔案 提供給母公司，是完全有效的，公司及其任何子公司都沒有違反任何材料 尊重此類組織檔案的任何規定。

 

4.2            資本 結構.

 

（a）            AS 在簽訂本協定之前，本公司的法定股本包括(I)299,5,834股A類公司股票 普通股，(2)410,166股公司B類普通股和(3)50,000,000股優先股，面值 每股價值0.01美元(“公司優先股與公司普通股一起，公司 資本存量“)。2024年8月14日收盤：(A)發行18,103,020股公司A類普通股 發行併發行股票，發行併發行公司B類普通股257股，沒有公司股份 優先股已發行和發行；(B)公司普通股中有12,701,416股是庫存股；(C)159,472股 保留公司普通股股票，以便在授予已發行的公司RSU獎時發行；(D)405,658股 預留公司普通股用於在授予已發行的公司PSU獎時發行，假設業績最好； 及(E)根據本公司2016年綜合激勵計劃，尚有1,155,105股公司普通股可供發行 經不時修訂的圖則(“公司股權計劃“)。沒有認股權證或類似的權利可行使或 根據公司認股權證協定，並無其他未償還之公司可換股票據。

 

14

 

 

（b）            全 公司普通股的流通股已得到正式授權，並已有效發行、已繳足股款和不可評估，且不 受制於優先購買權。截至2024年8月14日營業結束時，除非本第4.2節， 本公司或其任何附屬公司並無未償還期權、認股權證或其他權利可供認購、購買或收購 任何公司股本或可轉換為公司股本或可交換或可行使的證券(和行使， 轉換、購買、交換或其他類似價格)。的所有流通股或其他股本權益 本公司的附屬公司由本公司或本公司的直接或間接全資附屬公司擁有，且 清除所有產權負擔，並已得到正式授權、有效簽發、全額支付和不可評估。除本文件中所述者外第4.2節， 自2024年8月14日以來因以下原因而發生的變化除外：(I)授予、回購或贖回股票或其他獎勵 按照.第6.1(B)(Ii)條*在簽訂本協定後的每一種情況下，(Ii)歸屬和 公司股權獎勵的結算或(三)將公司B類普通股轉換為公司股份 A類普通股，根據公司條款，任何B類公司普通股持有人均可選擇購買 自簽訂本協定之日起生效的組織檔案：(A)沒有公司資本的股份 本公司的股票、有表決權的債務或其他有表決權的證券，(B)不是本公司或本公司任何附屬公司的證券 可轉換為或可交換、可行使或可參照公司股本、投票權債務或其他投票權的股份估值 及(C)無期權、認股權證、認購、催繳、權利(包括優先認購權及增值權)， 公司或公司的任何附屬公司是一方的承諾或協定，或在任何情況下對其有約束力的承諾或協定 公司或公司的任何附屬公司發行、交付、出售、購買、贖回或收購，或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購、 出售、購買、贖回或收購，公司股本的額外股份或任何有表決權的債務或其他有表決權的證券 公司或其任何附屬公司，或公司或公司的任何附屬公司有義務授予、延長或訂立任何該等 認股權、認股權證、認購、催繳、權利、承諾或協定或使母公司有義務發行母公司普通股的額外股份 根據本協定的條款，在有效時間備貨。沒有宣佈的股息或分配 公司尚未支付的公司普通股。沒有股東協定， 有表決權的信託或公司或其任何附屬公司是其中一方或受其約束的其他協定 本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的投票權。本公司沒有附屬公司 擁有本公司股本的任何股份。

 

（c）            附表 4.2（c） 公司披露信的一份列出了構成「重大」的公司每個子公司的名單 自本協議生效之日起，SEC頒布的S-X法規第1-02（w）條定義為「公司的子公司」 協議，包括其未償股權及其所有者。自本協議簽訂之日起，公司均未 其任何子公司均不擁有（i）在重大合資企業中或直接或間接的股權證券或其他權益 除其子公司之外的任何人的類似股權或（ii）完成義務（無論是或有還是其他） 對除其子公司及其上市合資企業以外的任何個人的任何重大額外投資 附表4.2（c） 的 公司披露信。

 

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4.3            權威; 無違規行為;同意和批准.

 

（a）            這個 公司擁有簽署和交付本協定以及履行本協定項下義務的所有必要的公司權力和授權 協定。公司簽署和交付本協定以及公司完成交易 經公司採取一切必要的公司行動正式授權，但僅限於完成合並， 經公司股東批准。本協定已由公司正式簽署和交付，並假定 母公司和合並子公司簽署本協定，構成公司的有效和具有約束力的義務，可對 公司按照其條款，在可執行性方面，破產、無力償債、重組、暫停和其他 關於或影響債權人權利和衡平法一般原則的普遍適用法律，無論 這種可執行性在衡平法或法律程序中被考慮(統稱為債權“)。這個 公司董事會在正式召開的會議上一致決定：(I)本協定和交易，包括 合併對公司和公司普通股持有人是公平的，並符合他們的最佳利益，(Ii)經批准和宣佈 可取的本協定和交易，包括合併，和(Iii)已決定建議公司的持有者 普通股投票贊成通過本協定(本條第(Iii)款所述的建議，即“公司 審計委員會的建議“)。公司股東批准是公司任何類別或系列的股東的唯一投票權 通過本協定和批准交易所需的股本。

 

（b）            除 如上所述附表4.3(B)公司披露函件、本協定的簽署、交付和履行 不會，交易的完成不會(無論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：(I)不會違反衝突 違反或導致違反公司組織檔案的任何規定(假設公司股東 獲得批准)或其任何子公司，(Ii)導致違反、終止(或終止權)或取消 任何義務的產生或加速，或利益的損失或減少，或導致產生 對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何產權負擔，任何貸款或 信貸協定、票據、債券、按揭、契約、公司合同、公司許可證、特許經營權或許可證 其子公司的一方或其任何子公司或其各自的財產或資產受其約束，(Iii)假設 中所指的異議第4.4節適時取得或作出，且公司股東已獲批准 獲得、違反、衝突或導致違反適用於公司或其任何子公司或任何 他們各自的財產或資產，或(四)將導致對下列資產或財產產生任何產權負擔 公司或其任何附屬公司，但第(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何該等違反、衝突、 違規、違約、加速、損失或產權負擔，沒有也不會合理地預期會有，個別 或合計對公司造成重大不利影響，且不應合理地期望個別或合計防止 或者實質性地推遲交易的完成。除本協定外，公司不參與任何合同、安排 或任何人有權委任一名或多名董事加入本公司的其他承諾 衝浪板。

 

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4.4            同意。 本公司或其任何附屬公司無須徵得或取得任何政府實體的同意，即可 公司簽署、交付和履行本協定或完成交易，但 (A)遵守經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》的任何適用要求，以及 在此基礎上頒佈的規則和條例(《HSR法案“)和任何其他適用的監管法律；。(B) 向美國證券交易委員會提交(I)初步和最終形式的聯合委託書(聯合委託書“) 關於公司股東審議通過本協定的會議(包括任何延期、休會 或其休會，則“公司股東大會“)和母公司股東大會和(二)此類報告 根據《交易法》第13(A)款，以及其他對《交易法》和《規則》和《條例》的遵守 根據本協定和交易的可能要求；(C)合併證書的提交 向特拉華州州務卿辦公室提交的檔案；(D)向紐約證券交易所提交的檔案；(E)此類檔案和批准 任何適用的州證券或“藍天”法律或收購法可能要求的；及(F)任何此類同意 未能取得或製造沒有或合理地預期不會有個別或合計的一間公司 造成實質性不利影響，並不會合理地期望個別或總體上阻止或實質性延遲完成 所有的交易。

 

4.5            SEC 文件;財務報表.

 

（a）            自.以來 2021年12月31日(《適用日期“)，公司已及時向美國證券交易委員會備案或提供， 所需的所有表格、報告、證明、證物、附表、報表和文件(及其所有修改和補充) 根據《證券法》或《交易法》分別提交或提交(該等表格、報告、證明、證物、附表、 報表和文件，統稱為公司美國證券交易委員會文檔“)。自其各自的日期起，每個公司 經修訂或補充、遵守或尚未歸檔或提供的美國證券交易委員會檔案，在每種情況下都將符合所有材料的格式 尊重證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的適用要求，以及 美國證券交易委員會的規章制度適用於該公司的美國證券交易委員會檔案。本公司美國證券交易委員會未包含任何檔案， 在加入本協定之前提交，或如果在本協定生效前進行修訂或補充，則自該修訂或補充之日起 對於在加入本協定後修改的、或如果向美國證券交易委員會提交或提供的那些披露， 將包含任何對重要事實的不真實陳述或遺漏，以陳述其中要求陳述的或需要陳述的重要事實 根據作出陳述的情況作出陳述，不得誤導。自本協定簽訂之日起： (I)本公司或其任何高級人員均未收到任何政府實體的通知，質疑或質疑 此類證明的準確性、完整性、提交形式或方式；(2)沒有收到未解決或未解決的意見 由本公司從美國證券交易委員會就任何本公司美國證券交易委員會檔案；及(Iii)據本公司所知， 公司美國證券交易委員會檔案是美國證券交易委員會正在進行的審查或調查的對象。不需要公司的任何子公司 根據《交易法》向美國證券交易委員會提交定期報告。

 

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（b）            這個 公司財務報表已納入(或以參考方式併入)《公司美國證券交易委員會》檔案，包括所有附註和附表 在每種情況下，遵守，或對於在訂立本協定後提交的美國證券交易委員會公司檔案，將在所有情況下遵守 實質性方面，如在本協定簽訂前提交，或如在本協定生效前修訂或補充，則截至該等修訂之日 或補充，並遵守美國證券交易委員會的相關規則和條例，並且是，或者，就公司美國證券交易委員會檔案而言 在本協定簽訂後提交的，將根據美國公認的會計原則編制 州(“GAAP“)在所涉期間一致適用(附註中可能指出的除外 或未經審計的報表，如為美國證券交易委員會S-X規則(10-01)所允許的)，且相當存在 在所有重要方面符合GAAP的適用要求(就未經審計的報表而言，須遵守正常 年終調整)本公司及其合併子公司截至各自日期的財務狀況和業績 本公司及其綜合附屬公司所列期間的營運及現金流量(見 從未經審計的報表到對報表中所述的任何其他調整都不重要的正常年終調整，包括 附註)。

 

（c）            這個 公司已實施並維護財務報告的披露控制和程式以及內部控制(作為此類條款 在《交易法》規則13a-15(E)和(F)中定義，這些規則是有效的(因為在規則13a-15(B)中使用了這樣的術語 交易法)，以提供合理保證，與公司，包括其子公司有關的重要資訊 公司首席執行官和首席財務官被這些實體內的其他人告知 根據《交易法》提交的報告。這種披露控制和程式在提供合理保證方面是有效的 任何公司美國證券交易委員會檔案中要求披露的所有資訊都在 美國證券交易委員會的規則和形式中規定的期限，並進一步設計和維護，以提供以下方面的合理保證 公司財務報告的可靠性和公司對外財務報表的編制 符合公認會計原則。(一)內部控制的設計或運作不存在重大缺陷或重大缺陷 關於本公司或其子公司使用的財務報告，(Ii)沒有，而且自適用日期以來沒有， 據公司所知，任何涉及管理層或員工的非法行為或欺詐行為，無論是否重大， 在本公司或其附屬公司的內部控制中所扮演的角色，及(Iii)本公司或其附屬公司的內部控制不是，自適用日期起， 任何“信貸擴展”(在薩班斯-奧克斯利法案第402節的含義內)或禁止向任何 本公司(定義見交易法下的規則30億7)或本公司或其任何附屬公司的董事的高級管理人員。

 

4.6            沒有 某些變化或事件.

 

（a）            以來 2024年6月30日，公司未發生任何重大不利影響。

 

（b）            從 2024年6月30日，通過簽訂本協議，公司及其子公司在普通地區開展業務 所有物質方面的課程。

 

18

 

 

4.7            不是 未披露的重大負債。本公司或其任何附屬公司並無任何已知的負債， 無論是應計的、或有的、絕對的、確定的、可確定的或其他的，都需要在財務報表中反映 按照公認會計準則編制，但下列負債除外：(A)在#年#月#日在公司資產負債表上充分計提的負債 截至2024年6月30日(含附註)，載於公司季度報告Form 10-Q中 2024年6月30日終了期間；(B)2024年6月30日以後在正常程式中發生的負債；(C)負債 與該等交易有關而招致的債務；。(D)在下列情況下準許招致的債務第6.1(B)(X)節和 (E)沒有也不會合理地預期個別或合計具有公司材料的負債 不利的影響。本公司或其任何附屬公司均不是任何聯營公司的一方，亦無任何承諾成為 合資企業、表外合夥企業或任何類似的合同或安排(包括與任何交易或 本公司及其任何附屬公司與任何未合併的附屬公司之間或之間的關係，包括 結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人)或任何“表外安排” (根據《交易法》S-k條例第303(A)項的定義)，如果合同的結果、目的或效果是 避免披露涉及本公司或其任何附屬公司的任何重大交易或重大負債 合併財務報表或公司美國證券交易委員會檔案。

 

4.8            信息 供應。本公司所提供或將會提供以供納入或納入(A)項的資料， 母公司向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記說明書，母公司普通股在 合併將在美國證券交易委員會登記(包括任何修改或補充、登記聲明“) 在登記聲明根據證券法生效時，應包含對材料的任何不真實陳述 事實或遺漏，以述明任何須於其內述明或為在其內作出陳述而必需的重要事實 在何種情況下作出，不具誤導性或(B)聯合委託書將於首次郵寄之日起生效 致公司股東及母公司股東，並於公司股東大會召開時致母公司股東及母公司股東 會議，包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在會議中陳述的重要事實 以便根據作出該等陳述的情況，作出該等陳述，而不具誤導性。以精確度為準 的第一句話第5.8節，聯合委託書將在所有重要方面符合 《交易法》及其下的規則和條例的規定；提供, 然而，沒有代表 本公司根據母公司、合併子公司或任何第三方提供的資訊，就其中所作的陳述作出 具體用於通過引用將其包括或併入其中。

 

4.9            公司 許可證;遵守適用法律.

 

（a）            這個 公司及其附屬公司持有並自適用日期起一直持有擁有、租賃和經營所需的所有許可證 他們各自的財產和資產，以及他們各自業務過去或現在的合法經營， 適用範圍包括與地下采礦、露天採礦、高壁採礦和螺旋採礦、加工、銷售有關的所有許可證 或運輸煤炭和煤炭副產品，或經修訂的1977年《露天採礦控制和復墾法》所界定的活動， 作為“露天採煤作業”(統稱為公司許可證“)，並且自適用以來 支付所有與此相關的到期和應付的費用和評稅的日期，但如沒有如此持有或支付該等費用和評稅，則屬例外 沒有，也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。所有公司 許可證是有效的，完全有效，不得暫停、撤銷、不續期或取消本公司的任何許可證 正在等待或據本公司所知受到威脅，並且本公司及其子公司遵守 公司準許，但如沒有完全生效或沒有如此遵從，則屬例外 預計將單獨或合計對公司產生重大不利影響。

 

19

 

 

（b）            除了 由於合理預期不會單獨或總體對公司造成重大不利影響，公司也不 自適用日期以來，其任何子公司均未收到任何政府實體通知其（i）沒有資格擔任 實體將獲得額外採礦許可證或（ii）正在接受調查以確定其是否有資格獲得此類許可證 許可證應被「許可證封鎖」。

 

（c）            沒有 限制上述內容的一般性，公司及其子公司的煤炭開採和加工業務的運營 並且其每份許可證的填海狀態為「當前」或「延期狀態」， 有關此類許可證要求的填海義務以及其他方面均符合此類許可證和所有適用的規定 採礦、開墾和其他類似法律，除非個別沒有且合理預期不遵守 或總體而言，公司重大不利影響。

 

（d）            的 公司及其子公司目前尚未開展業務，自適用日期以來也從未開展過 違反任何適用法律進行的，但尚未發生且合理預期不會發生的違法行為除外， 單獨或集體造成公司重大不利影響。據公司所知，沒有調查、審查或命令 任何政府實體就公司或其任何子公司提出的未決或受到威脅，但結果除外 其中沒有且不會合理預期單獨或總體上對公司產生重大不利影響。

 

（e）            那裡 不申請新許可證（為避免疑問，不包括修訂、更新、延期或其他修改 公司及其子公司的現有許可）。

 

（f）            除 不能合理預期對公司產生重大不利影響的個別或總體影響，(X)對公司 及其附屬公司及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員和員工均處於並始終適用於 已在所有實質性方面遵守經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編§ 78a及以後(1997和2000))，以及任何其他適用的外國或國內反腐敗或反賄賂法律(統稱為“欺詐 和反賄賂法“)，及(Y)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知， 他們各自的聯屬公司、董事、高級職員、僱員、代理人或代表公司或任何附屬公司行事的其他代表 在每一種情況下，直接或間接地違反了欺詐和賄賂法：(I)將任何公司資金用於非法 捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(二)提供、承諾、支付或交付 任何費用、佣金或其他數額的金錢或有價物品，不論其性質如何，均須支付給任何尋獲人、代理人或其他代表行事的人士 屬於或在政府或政治僱員或官方或政府或政治實體、政治機構、部門、 在美國或任何其他國家/地區的企業或機構，(Iii)已向任何客戶或供應商付款，或 對任何該等客戶或供應商的任何高級人員、董事、合作夥伴、僱員或代理人，以非法向任何該等客戶分享費用 或供應商或任何該等人員、董事、合作夥伴、僱員或代理商，(Iv)從事任何 其他非法互惠行為，或向任何該等客戶作出任何其他非法付款或給予任何其他非法代價 或(V)違反規定採取任何行動或不作為 管理美國或任何外國進口或出口的任何適用法律，或與經濟制裁有關的任何適用法律 或禁運、腐敗行為、洗錢或遵守未經批准的外國抵制。

 

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4.10            補償; 好處.

 

（a）            確實， 每個重要公司計劃的正確和完整複本（或者，如果任何公司計劃不是書面形式，則提供書面描述 其重大條款）以及相關合同、文書或協議，包括行政服務協議和團體 保險合同、信託文件以及最近收到的國稅局有利決定書或意見書， 如適用，已與最新報告一起提供或提供給家長或其代表，並在表格5500上提交 以及ERISA要求的有關每個公司計劃的概要計劃描述和任何重大修改摘要，以及所有 與任何政府實體往來的重要非例行通信，包括與任何審計或涉及的訴訟有關的 此類計劃或涉嫌此類計劃不遵守適用法律。

 

（b）            每個 公司計劃已遵守所有適用法律，包括ERISA和準則，除非未能遵守 遵守沒有也不會合理預期單獨或總體對公司造成重大不利影響。

 

（c）            那裡 據公司所知，沒有懸而未決的訴訟、訴訟或索賠（例行福利索賠除外）或受到威脅， 公司或其任何子公司，或任何公司計劃的任何受託人，就任何公司計劃，並且存在 政府實體不得就任何公司計劃提起訴訟，但此類行動、訴訟、索賠或訴訟除外 沒有且不會合理預期單獨或總體上對公司造成重大不利影響。

 

（d）            所有 公司根據其條款要求向公司計劃提供的重大捐款已及時支付。

 

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（e）            那裡 沒有未在公司財務報表中正確計入的重大無資金保障福利義務，並且 公司或其任何子公司就各項公司計劃支付的所有重大繳款或其他款項 已根據GAAP支付或應計當前或之前計劃年的金額。

 

（f）            每個 公司及其子公司的ERISA計劃已確定，該計劃旨在符合守則第401（a）條的規定 由國稅局根據該守則第401（a）條獲得資格，據公司所知，沒有任何資格 發生了合理預計會對任何此類公司計劃的資格或免稅產生不利影響的事件。與 就任何ERISA計劃而言，公司及其任何子公司均未參與與 公司或其任何子公司合理可能會受到根據第409條或第502（i）條評估的民事處罰 ERISA或根據法典第4975或4976條徵收的巨額稅款或罰款。

 

（g）            沒有一 公司或其總集團任何成員公司在過去六年內做出或有義務做出貢獻 公司計劃是（i）受ERISA第302條或第IV條或第412條約束的固定福利養老金計劃 （ii）ERISA第3（37）條含義內的多僱主計劃，（iii）「多僱主 《守則》第413（c）條定義的計劃」，或（iv）內的「多僱主福利安排」 ERISA第3（40）條的含義。

 

（h）            除了 根據適用法律的要求，公司計劃不提供退休人員或離職後醫療、殘疾、人壽保險或其他福利 向任何人提供福利，且公司或其任何子公司沒有任何義務提供此類福利。

 

(i)            既不 本協議的簽署和交付以及交易的完成，無論是單獨還是與另一項協議結合， 事件，（i）任何公司員工有權獲得遣散費或福利，或獲得遣散費或福利的任何實質性增加，（ii）加速 支付或歸屬任何此類公司員工的任何補償或福利的時間，或增加任何補償或福利的金額或資金， (iii)直接或間接導致公司轉讓或撥出任何大量資產以資助任何重大利益 根據任何公司計劃，（iv）限制或限制重大修改、終止或轉讓任何公司計劃資產的權利 有效時間當天或之後，或（v）導致第280 G條含義內的任何「超額降落傘付款」 代碼的。

 

（j）            既不 公司或任何子公司都沒有任何義務提供，並且沒有公司計劃或其他協議為任何個人提供 有權獲得任何消費稅或額外的毛額、賠償、報銷或其他付款 根據《守則》第409 A條或第4999條或由於任何付款未能根據第280 G條扣除 代碼的。

 

（k）           沒有 公司計劃在美國司法管轄範圍之外維持，或涵蓋居住或工作的任何公司員工 美國的

 

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4.11            勞動 事項.

 

（a）            從 2020年1月1日至今，公司及其任何子公司均未成為任何集體談判協議的一方 或與任何工會達成的其他協議。據公司所知，截至本協議簽訂之日，不存在懸而未決的工會 涉及公司或其任何子公司員工的代表請願書，並且沒有任何活動或訴訟 任何勞工組織（或其代表）或員工團體（或其代表）組織任何此類員工。

 

（b）            從 2020年1月1日至今，沒有因任何組織努力而產生不公平的勞動行為、指控或申訴 公司或其任何子公司的員工、集體談判協議或與任何工會的其他協議，也 是否存在針對公司或其任何子公司的任何其他重大勞動相關申訴訴訟懸而未決，或對 對公司的了解，受到威脅，但合理預期不會單獨或總體發生的此類事項除外， a公司重大不利影響。

 

（c）            從 2020年1月1日至今，未發生員工罷工、勞資糾紛、減速、停工或停工事件， 即將發生或據公司所知，威脅、針對或涉及公司或其任何子公司，但除此之外 合理預期不會單獨或總體對公司產生重大不利影響的事項。

 

（d）            這個 自2020年1月1日以來，公司及其子公司在所有實質性方面都符合所有適用的 關於就業和就業做法的法律，據瞭解，過去和目前沒有未決的訴訟或 任何求職申請人或其代表對本公司或其任何附屬公司發出威脅，任何現行的 或前僱員或前述任何類別，與任何前述適用法律有關，或聲稱違反任何明示 或默示僱傭合同、非法終止僱傭或指稱任何其他歧視性、不法或侵權行為 與僱傭關係有關的，但本句所述的不可合理預期的事項除外 對公司造成個別或整體的重大不利影響。自2020年1月1日起，本公司或任何 其子公司已收到關於平等就業機會委員會、國家勞工局的任何書面通知 關係委員會、勞工部或負責執行勞動法或就業法的任何其他政府實體 對本公司或其任何附屬公司進行審計、調查或任何其他程式，而這是合理的 預計將單獨或合計對公司產生重大不利影響。

 

23

 

 

4.12            稅.

 

（a）            除了 合理預期不會單獨或總體對公司造成重大不利影響：

 

(i)            (A)所有 公司或其任何子公司需要提交的課徵申報表（考慮到有效的提交時間延長） 已向相應的稅務機關提交，並且所有提交的課徵申報表在各個方面都完整、準確，並且（B）所有 公司或其任何子公司到期應付的稅款（由適當的人善意爭議的稅款除外 程式或已根據GAAP在包含的財務報表中設立足夠準備金的程式 公司SEC文件）已全額付款;

 

（ii）           那裡 公司或其任何稅務的評估或繳納時間延長的任何豁免或協議均不生效 子公司;

 

(iii)          (A)那裡 沒有針對公司或其任何子公司就任何金額的稅款提出未決索賠、評估或缺陷 任何政府實體以書面形式主張或威脅，並且（B）不存在爭議、審計、檢查、調查 或正在進行的訴訟，或據公司所知，就公司的任何稅款或課徵申報表受到書面威脅，或 其任何子公司;

 

(iv)          (A)既不 公司或其任何子公司都是任何稅收分配、分享或賠償合同或安排（不包括， 為免生疑問，（I）僅在公司或其任何子公司之間達成的協議或安排，或（II）任何 普通課程中簽訂的任何商業協議中包含的習慣稅收分享或賠償條款，而不是 主要與稅收有關（例如，租賃、信貸協議或其他商業協議））和（B）公司或任何 其子公司（x）是提交美國聯邦所得稅合併申報表的附屬集團的成員（除 其共同母公司是或曾經是公司或其任何子公司的團體）或（y）任何人的任何稅收責任 （公司或其任何子公司除外）根據財政部法規§ 1.1502-6（或州、地方的任何類似規定） 或外國法律）或作為轉讓人或繼承人;

 

(五)           在 過去六年，公司或其任何子公司在司法管轄區內沒有任何稅務機關提出任何書面索賠 目前未提交課徵申報表，表明其在該司法管轄區須繳納或可能繳納任何稅款，或要求提交課徵申報表;

 

（六）          那裡 不承擔公司或其任何子公司任何資產的稅收負擔，但許可負擔除外;

 

（七）         既不 公司或其任何子公司參與了《財政部法規》§中定義的「上市交易」 1.6011-4（b）（2）;和

 

（八）        既不 公司或其任何子公司已構成「分銷公司」或「受控公司」 在前兩年內分配旨在獲得《法典》第355條規定的免稅待遇的股票 加入本協議。

 

（b）            既不 公司或其任何子公司均意識到存在任何事實，或已採取或同意採取任何行動 合理預計將阻止或阻礙合併符合第368（a）條含義內的「重組」資格 密碼

 

24

 

 

4.13            訴訟. 除非沒有並且不會合理預期單獨或總體擁有公司材料 不良影響，並且不會合理預期單獨或總體阻止或實質性延遲完成 截至本協議簽訂時，沒有（a）懸而未決的交易，或據公司所知， 對公司或其任何子公司或其各自的任何財產、權利或資產構成威脅或（b）判斷， 任何政府實體或公斷員未執行的法令、禁令、裁決、命令、令狀、規定、決定或裁決 公司或其任何子公司。截至本協議簽訂之日，沒有任何懸而未決的程式，或者據您所知 該公司受到威脅，試圖阻止或推遲交易的完成。

 

4.14            知識 財產.

 

（a）            這個 公司及其子公司擁有或有權使用企業運營中使用的或必要的所有知識產權 本公司及其附屬公司現時所進行的每項工作(統稱為“公司知識產權“) 免除所有產權負擔，但許可的產權負擔除外，除非不擁有或沒有權利使用這些產權負擔 物業並沒有亦不會合理地預期個別或整體上會對本公司造成重大不利影響。 據本公司所知，除非沒有亦不會合理地預期個別或合共擁有， A公司的重大不利影響，所有註冊、發行和申請都包含在公司的知識產權中 完全有效，且未到期或被取消、放棄或以其他方式終止，並支付所有續期和 截至截止日期的維護費和費用已經支付。

 

（b）            到 根據公司的了解、公司及其子公司目前進行的業務運營情況， 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何智慧財產權，但尚未發生的事項除外 並且不會合理預計會單獨或總體對公司造成重大不利影響。證券本公司 在簽訂本協議之前的三年內，其任何子公司均未收到任何書面索賠或通知 公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的智慧財產權 其他人，除非單獨或總體上尚未發生且合理預期不會發生的事項， a公司重大不利影響。

 

（c）            的 公司及其子公司已採取符合審慎行業實踐的合理措施來保護智慧財產權 公司及其子公司的個人行為，除非未這樣做並且合理預期不會這樣做 或總體而言，公司重大不利影響。

 

（d）            除了 由於沒有且不會合理預期單獨或總體造成公司重大不利影響， IT公司或其任何子公司擁有、使用或持有以供使用的資產（i）足以滿足當前的需求 公司及其子公司的業務;及（ii）據公司所知，截至本協議簽訂， 沒有任何惡意代碼。

 

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（e）            除了 沒有且不會合理預期單獨或總體產生公司重大不利影響（i） 公司及其每個子公司已採取商業上合理的措施來確保其機密性、隱私和安全 公司或其子公司在簽訂前三年內收集或持有供使用的個人信息 本協議;及（ii）據公司所知，沒有未經授權訪問或未經授權使用任何IT 公司或其子公司擁有或持有供使用的資產、個人信息或智慧財產權。

 

4.15            房 財產。除非沒有也不會合理地期望擁有單獨或總體的公司材料 不利影響：(A)本公司及其附屬公司對本公司或其任何 附屬公司(統稱為“公司擁有不動產“)和所有租賃不動產中的有效租賃物， 分租、特許或以其他方式佔用(不論是作為租客、分租客、持牌人或依據任何其他佔用安排) 本公司或本公司的任何附屬公司(包括位於其上的改善、固定裝置和結構、 “公司租賃不動產以及，連同公司擁有的不動產，公司不動產“)、 無任何產權負擔，許可的產權負擔除外；(B)本公司及其附屬公司有權抗辯 公司包括的所有采礦權都擁有不動產，沒有任何產權負擔，許可的產權負擔除外，(C)每項 本公司或其任何附屬公司為業主、分地主、許可人、租戶、分租戶、被許可人的協定 或佔用人與公司租賃的不動產(每個、a)公司不動產租賃“)據我們所知 是完全有效的，並根據其條款對合同各方有效和強制執行， 關於可執行性、債權以及本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知， 任何其他當事人已收到任何公司不動產租賃項下的任何違反、違約或違約的通知，以及(D) 不存在任何懸而未決的或據公司所知的威脅、譴責或徵用權訴訟，影響任何 公司不動產，在上述(A)至(D)款中的每一項中，須在正常過程中受到不利程式的約束。這個 公司未向任何第三方授予任何公司不動產的任何許可證、佔有權或佔用權或其他類似權利 除準許的產權負擔外，除非尚未擁有亦不會合理地預期個別或合共擁有， A公司重大不良影響。除非尚未擁有，也不會合理地期望個別或整體擁有， A公司重大不良影響，公司不動產構成的所有不動產、土地、建築物、構築物和固定裝置 位於其上的所有地役權、通行權、選擇權、煤炭、礦產、採礦、水、地表和其他附屬權益 在本公司及其附屬公司各自業務的所有實質性方面的運作中使用和必需的 就像目前進行的那樣。

 

4.16            採礦業; 財務保證.

 

（a）            除 不可能個別或合計對公司產生重大不利影響：(I)公司 及其附屬公司已按要求的金額和形式獲得或提供或張貼以下所有存款、債券、擔保人、信件 信貸、信託基金、投標保證金、履約保證金、回收保證金、擔保、賠償協定和其他財務保證 (總而言之，“財務保證“)如(A)公司的任何適用許可證所規定的，以及其 與公司及其子公司的業務有關的子公司、採礦和採礦安全法或環境法 用於填海和關閉礦山，包括用於任何公司不動產的土地、水或其他自然資源，或 (B)與本公司或其附屬公司業務有關的其他需要或維持(統稱為“公司 財務保證“)；(Ii)公司完成交易不會(不論有沒有通知或失效) 時間，或兩者兼而有之)違反、衝突或導致違反或終止，或以其他方式給予任何其他人終止的權利， 或構成違約、違約事件或根據任何公司的條款構成違約或違約事件 財務保證；及(Iii)本公司及其附屬公司均遵守下列所有財務保證 本公司及其附屬公司與其各自的義務有關的責任。

 

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（b）            除了 不合理預期單獨或總體上對公司及其子公司具有重大意義的，被視為 總體而言，公司截至2024年6月30日的資產負債表上記錄的資產報廢義務負債 已根據財務會計準則委員會編碼主題410，資產報廢的要求正確累積 和環境義務，原名財務會計準則第143號（「FASb 410」）以及預計的 用於計算此類負債的現金流量等於或超過公司預計為履行此類義務而花費的金額， 根據公司及其附屬公司的實際歷史開墾和礦山關閉成本以及當前計劃確定 根據FASb 410和適用法律，礦山壽命並因通貨膨脹而升級。

 

4.17            環境 事項.除那些尚未發生且不會合理預期會發生的事項（單獨或總體而言）外， a公司重大不利影響：

 

（a）            的 公司及其子公司及其各自的運營和資產在相關訴訟時效期間已 遵守環境法;

 

（b）            公司及其子公司已經獲得並且正在為這三人 在簽訂本協議前幾年已遵守公司運營所需的所有許可證， 其子公司根據適用的環境法（「環境許可證」），所有環境許可證均為 有效且信譽良好;

 

（c）            那裡 沒有與公司業務或活動相關的任何環境許可證待修改、更新或申請 公司或其任何附屬公司已收到書面通訊或以其他方式已進行的目前進行的 知道不會及時授予;

 

（d）            的 據公司所知，公司及其子公司不受環境保護下任何懸而未決的或威脅的訴訟的影響 法律;

 

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（e）            到 據公司所知，（i）目前任何財產均沒有釋放或威脅釋放危險材料 或以前由公司或其任何子公司擁有、運營、租賃或以其他方式使用，或在任何場外地點或來自以下地點 公司或其子公司運營中的危險材料已被送往處理、處置、儲存或 處理，和（ii）公司或其任何子公司均未產生、使用、處理、儲存、處置（包括 通過授予任何許可證或放棄）或安排處置、運輸、處理、製造或暴露任何人， 在第（i）或（ii）條的情況下，已導致或合理可能導致責任的任何危險材料 根據環境法向公司或其任何子公司（或其任何前身）提供;

 

（f）             公司及其子公司不受任何未償還的影響 任何政府實體或任何個人遵守（i）環境法，（ii）補救行動的義務或訴訟 或（iii）危險材料的任何釋放或威脅釋放或接觸危險材料（「環境索賠”) 據公司所知，沒有此類環境索賠受到威脅。自本協議簽訂之日起，公司均未 其任何子公司均未收到任何聲稱在以下情況下承擔責任或義務的人士的任何書面通知或通訊 有關調查、補救、清除或監測任何危險材料釋放的任何環境法 位於或來自公司目前或以前擁有、運營、租賃或以其他方式使用的任何物業，或位於或來自任何場外地點 公司或其子公司運營中的危險材料已被送往處理、處置、儲存 或處理;

 

（g）            沒有一 公司或其任何子公司參與普通範圍以外的任何補救、回收或其他環境作業 課程;

 

（h）            的 公司及其子公司已完成任何政府實體要求的所有礦山開墾、退役和恢復 和適用法律;

 

(i)             沒有根據任何環境法對公司施加任何保留 不動產，並且沒有滿足礦山開墾或環境法要求的財務保證義務;

 

（j）             截至本協議簽署之日，尚未進行環境調查， 過去三年由公司或代表公司進行的或由公司擁有的研究、審計或其他分析 或其子公司解決與擁有、運營或以其他方式使用的任何財產有關的潛在重大環境問題 在簽訂本協議之前尚未交付或以其他方式提供給母公司的任何產品;以及

 

（k）            的 公司及其子公司尚未就以下任何責任承擔、承諾、承擔或提供賠償 與任何環境法或危險材料有關的任何其他人員。

 

28

 

 

4.18            材料 合同.

 

（a）            附表 4.18（a） 公司披露信的內容以及公司SEC文件中包含的證據清單，列出了 自本協議簽訂之日起，以下合同的真實完整列表（但不包括任何公司計劃） 公司或其任何子公司是一方：

 

(i)            每個 「實質合同」（該術語的定義見《交易法》第S-k條第601（b）（10）項）;

 

（ii）           每個 公司或其任何子公司的協議或組織文件將在截止日期或之後禁止或 限制公司或母公司或其任何各自的子公司（包括現存公司及其子公司）的能力 申報和支付有關其股本的股息或分配，支付任何借款債務、義務 或不時欠母公司或其任何子公司（包括倖存公司及其子公司）的負債， 向母公司或其任何子公司（包括倖存公司及其子公司）提供貸款或預付款;

 

(iii)          每個 包含限制公司或其任何附屬公司在任何業務中或與任何業務競爭的能力的契約 個人或在任何地理區域或分銷或銷售渠道，或銷售、供應或分銷任何服務或產品，在每種情況下， 合理預期對公司及其子公司的整體業務具有重大意義的;

 

(iv)          每個 合同（A）為任何第三方的利益提供了實質性獨家權利，（B）授予「最優惠的 向任何第三方提供「國家」地位或（C）要求公司或其任何附屬公司提供任何最低水平的服務， 在每種情況下，（1）對公司及其子公司整體具有重要性或方式具有重要性，並且（2）可以 公司或其子公司不得提前90天通知終止（包括此類限制性條款），且 公司或其任何子公司支付任何重大罰款;

 

(五)           每個 自本協議之日起剩餘期限超過一年的合同，可能需要倖存公司或其任何 關聯公司從第三方購買其對任何產品或服務的全部（或指定部分）或包含 「接受或支付」條款，並且（A）預計將涉及支付超過2500美金的金額 截至2024年12月31日的財年或任何未來財年的總計，並且（B）不得終止（包括 該等限制性規定）由公司或其子公司在不到90天通知而公司付款的情況下或 其任何子公司遭受任何重大處罰;

 

（六）          每個 證明借款有任何債務且未償還本金或未償還承諾超額的協議 2500美金的;

 

（七）         任何 煤炭供應協議或採購訂單或出售或出售要約煤炭的承諾，（A）剩餘期限超過三個 自協議期限開始和本協議日期（或，如果合同是在之後簽訂的）起的年 本協議簽訂之日，自協議期限開始和合同簽訂之日起三年，以較晚者為準 簽訂），（B）根據該規定，公司及其子公司在該等剩餘期限內將支付的總額 合理預計協議、命令或承諾將超過10000美金，或（C），總額將為 公司及其子公司在合理預期的該協議、命令或承諾的剩餘期限內收到 超過10000美金的金額;

 

29

 

 

（八）        的 是關於該方物質財產的合同特許權使用費、生產付款、淨利潤、收益或類似合同 自本協議之日起，價值或預期價值超過500加元，但不包括根據以下規定應付的任何上述款項 有關公司不動產的任何文書;

 

（ix）           每個 與公司或其任何子公司處置或收購任何重大業務或任何材料有關的合同 進入後仍需履行的義務或繼續存在的負債的資產金額（普通課程除外） 加入本協議;

 

（x）            每個 涉及任何交易所交易、場外交易或其他掉期、上限、下限、衣領、期貨合同、遠期合同、期權的合同 或任何其他衍生金融工具或合同，包括商品，名義金額超過10000美金。 自票據或合同簽訂起至少三年的期限（購買合同除外） 以及銷售煤炭、柴油和ANFO（硝酸銨和燃料油）以及在普通市場中作為對沖活動簽訂的合同 課程與公司過去的做法和內部政策方針一致;

 

（Xi）           任何 涉及公司或其任何子公司分享利潤或虧損的合資企業、合夥企業或類似組織合同 (or涉及任何合資夥伴或其任何附屬公司的與適用的任何合同、協議或諒解 合資企業或其資產）除外，常規課程中簽訂的任何無法合理預期的合同 對公司及其子公司整體而言具有重要意義;和

 

（十二）          任何 公司或其任何子公司是向任何人授予選擇權、優先要約權或權利的合同 首先拒絕購買或收購公司或其任何子公司的任何資產（任何額外購買選擇除外 煤炭量或正常過程中簽訂的任何合同，合理預期對公司來說不會重要 及其子公司，作為一個整體）。

 

（b）            總而言之， 合同中規定的第4.18(A)節，無論是否在公司披露函件中規定，均在 本協定為“公司合同“公司的每一份合同都有一份完整而正確的副本 可提供給父母(前提是訂單、採購訂單和工作說明書，在每種情況下都不包含任何限制性的 契諾或其他實質性條款不需要根據本句提供，但仍應構成公司合同)。 除非沒有也不會合理地預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響， 根據對公司及其子公司的條款，公司的每一份合同都是合法、有效、具有約束力和可執行的 即為協定一方，據本公司所知，是協定的每一方，並在符合以下條件下具有十足效力 到可執行性，到債權。但沒有亦不會合理地預期會有的，個別或在 合計，對公司造成重大不利影響，公司或其任何子公司在任何公司下均未違約或違約 據公司所知，任何此類公司合同的任何其他一方也沒有違反或違反本合同，且沒有 發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成本公司違約的事件，或 其子公司，或據本公司所知，其任何其他一方。自簽訂本協定之日起，不存在任何爭議 懸而未決，或據公司所知，就任何公司合同或公司或其任何附屬公司 已收到任何公司合同其他任何一方因違約、方便或其他原因而終止合同的任何通知 任何公司合同，在公司所知的情況下，沒有任何這樣的一方威脅要這樣做，除非沒有這樣做 或合理地預計不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。

 

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4.19            保險。 除非沒有也不會合理地預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響， 自簽訂本協定之日起，本公司或其任何子公司持有的每份物質保險單(統稱為， 《大賽》材料公司保險單“)完全有效，並於本協定之日生效。材料 公司保單由信譽良好的保險公司承保，為發生下列情況的一切正常險別提供全面和充分的保險 公司及其子公司的業務及其各自的財產和資產，其覆蓋範圍和金額 至少相當於從事類似業務並面臨相同或類似危險或危險的人員所攜帶的危險或危險，但 在每一種情況下，AS沒有，也不會合理地預期，個別或總體上對公司有重大不利 效果。除非沒有也不會合理地預期公司在個別或總體上會有重大不利 自生效之日起，在簽訂本協定之前，材料公司保險單項下的所有應付保費均已如期支付 迄今，本公司或其任何附屬公司均未採取任何行動或未能採取任何行動(包括尊重 對交易)，在通知或過期或兩者兼而有之的情況下，將構成違約或違約，或允許終止任何 材料公司保險單。但如個別或合計沒有亦不會合理地預期會有， A公司重大不利影響，自簽訂本協定之日起，未收到取消或終止的書面通知 關於任何材料公司的保險單。自簽訂本協定之日起，本公司沒有任何索賠要求 與保險公司懸而未決，以及(A)合理地預計這些措施將導致保險賠償總額超過5,000美元萬， 或(B)該保險單的承保人或發行人已拒絕或有爭議。

 

4.20            意見 財務顧問.公司董事會已收到Perella Weinberg的意見，隨後將以書面形式提供 Partners LP表示，截至該意見發表之日，基於並遵守各種限制、資格和假設 以及其中規定的其他事項，持有人（不包括（x）母公司及其附屬公司）將收到合併對價 和（y）排除股份的持有人）根據本協議合併中的公司普通股從財務角度來看是公平的 對於這樣的持有者來說。該意見的複本將由以下人員提供（保密且僅供參考） 簽署本協議後，公司立即向母公司提出意見（雙方同意該等意見是為了 公司董事會，母公司或合併子公司或任何其他人不得依賴）。

 

31

 

 

4.21            掮客. 除應支付給Perella Weinberg Partners LP的費用和開支外，沒有掮客、投資銀行業者、財務顧問或其他人員 有權獲得任何掮客、尋找者、財務顧問或其他類似的費用或佣金 基於公司或其任何子公司或代表公司做出的安排的交易。公司已向母公司提供 公司之間所有協議的真實、完整和正確複本（競爭敏感信息須經過編輯） 和Perella Weinberg Partners LP，據此Perella Weinberg Partners LP有權因交易而獲得費用。

 

4.22            相關 方交易.除公司SEC文件中披露的情況外，公司及其任何子公司都不是 任何（a）公司或其任何現任或前任執行官或董事的交易或安排 子公司，（b）任何類別5%或以上的受益所有人（根據《交易法》第13（d）條的含義） 公司的股權或（c）關聯公司、「關聯公司」或「直系親屬」成員（如此類術語 分別在《交易法》第120條第2款和第16 a-1條中定義）是任何實際或擬議的一方 與公司或其任何子公司簽訂的貸款、租賃或其他合同或對其具有約束力，或擁有或擁有任何權益 各自的財產或資產，在每種情況下均由公司根據法規第404條要求披露 S-k根據《交易法》頒布。

 

4.23            收購 法律.假設中規定的陳述和保證的準確性 第5.23節、公司批准 本協議和交易的委員會代表使本協議和交易不適用的所有必要行動 適用於公司的任何收購法或公司組織文件中的任何反收購條款， 公司普通股或交易的股份。

 

4.24            沒有 附加表示.

 

（a）            這個 該公司承認，它依賴於自己對這些交易的調查、審查和估值。該公司已經做出了 公司認為必要或適宜的對母公司的所有檢查和調查。除陳述和保證外 在這個地方製造第四條、本公司或任何其他人士均不作任何明示或默示的陳述或保證 關於本公司或其附屬公司或其各自的業務、運營、資產、負債或條件(財務 或以其他方式)與本協定或交易有關，且公司明確表示不作任何其他陳述 或保固。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，本公司或任何其他人均未作出或已作出任何 向母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司或代表就(I)或任何 與公司或其任何子公司或其子公司有關的財務預測、預測、估計、預算或前景資訊 各自的業務；或(Ii)除本公司在本第四條， 在課程中向母公司或合併子公司或其各自的附屬公司或代表提交的任何口頭或書面資訊 對公司的盡職調查、本協定的談判或在交易過程中。儘管如此 如上所述，這裡面沒有任何東西第4.24節應限制母公司或合併子公司關於實際情況的補救措施 欺詐(根據特拉華州法律的定義)，其程度由公司在本協定中作出的明示陳述和保證 第四條.

 

32

 

 

（b）            儘管如此 本協定中包含的任何相反內容，公司確認並同意母公司、合併子公司或任何其他 任何人已作出或正在作出任何與母公司或其附屬公司(包括合併子公司)有關的陳述或保證， 明示或默示，超出母公司和合並子公司在第五條，包括任何隱含的表示 或保證有關母公司的任何資訊的準確性或完整性 且公司並未依賴本協定中未規定的任何其他陳述或保證。 在不限制前述一般性的情況下，本公司承認不作任何陳述或擔保 向公司或以下任何人提供的任何預測、預測、估計、預算或潛在客戶資訊 其代表(包括在某些“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示文稿或 預期或與合併或其他交易有關的任何其他形式)。

 

第五條
母公司和合併方的陳述和保證

 

除非按照 自本協定簽訂之日起，母公司和合並子公司在協定簽訂之日或之前向公司遞交的披露函件 加入本協定(“家長公開信“)，並且除在母美國證券交易委員會檔案(包括 所有證物及其附表和通過引用併入此類母美國證券交易委員會檔案中的檔案)提交給 自2021年12月31日起在EDGAR上公開提供美國證券交易委員會，並在本協定日期之前至少一個工作日(不含 對在該日期前一個營業日或之後提交的任何該等母美國證券交易委員會檔案的任何修訂生效 (在每種情況下，不包括在任何風險因素部分或任何其他部分中陳述或引用的任何披露 它們是前瞻性陳述或警告性、預測性、非具體性或前瞻性)，母公司和合並子公司共同 並分別向本公司作出如下陳述和保證：

 

5.1            組織， 地位與權力。母公司及其子公司均為正式成立的公司、有限合夥企業或有限責任公司， 視情況而定，根據其公司或組織的管轄權法律有效地存在並處於良好狀態， 擁有、租賃和經營其資產和財產以及經營其目前經營的業務所需的實體權力和權力， 但如母公司的附屬公司未能如此組織或沒有該等權力、權力或地位，則屬例外 沒有，也不會合理地預期對母公司及其母公司產生重大不利影響 附屬公司作為一個整體(a“母材不良影響“)。母公司及其子公司均獲正式授權， 有資格或獲得許可，在其所從事的業務或經營的每個司法管轄區開展業務， 對其資產和財產的所有權或租賃，需要這種資格或許可，但未能這樣做的情況除外 資格、許可或良好的信譽沒有也不會合理地期望個別或總體上有 母材不良影響。到目前為止，母公司已經向公司提供了完整和正確的組織結構副本 構成母公司“重要子公司”的母公司各子公司的檔案和組織檔案 如美國證券交易委員會自加入本協定之日起頒佈的S-X條例第1-02(W)條中的定義，每一條規則均在 在簽署本協定和向公司提供的每份組織檔案時，具有完全的效力和作用， 母公司或其任何子公司均未在任何實質性方面違反此類組織檔案的任何規定。

 

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5.2            資本 結構.

 

（a）            AS 在簽訂本協定時，母公司的法定股本包括：(I)62,500,000股母公司普通股 及(Ii)約500,000股優先股，每股面值0.01美元(“母公司優先股“而且，在一起 有了母公司普通股，“母公司股本“)。2024年8月14日收盤：(A)29,393,226 已發行和發行母公司普通股，沒有母公司優先股發行和流通股；(B)324,478股 保留母公司普通股，以便在歸屬已發行的母公司限制性股票單位時發行；(C)115,228股 母公司普通股預留供在已發行的母公司業績股單位歸屬時發行，假設最大 業績；以及(D)根據母公司的綜合計劃，仍有2,592,015股母公司普通股可供發行 不時修訂的績效激勵計劃和先前的計劃(“母公司股權計劃“)。此外, 於2024年8月14日收市時，母公司已預留215,584股母公司普通股，將於 隨著優秀母公司基於業績的現金結算限制性股票單位的授予，假設業績最大化。 215,584股母公司普通股將不會在歸屬已發行的母公司業績現金結算受限股票時發行 這是因為根據授標協定的規定，這些單位將完全以現金結算。

 

（b）            全 母公司普通股的流通股已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款和不可評估，且不 受制於優先購買權。根據本協定發行的母公司普通股，在發行時，將是有效、足額發行的 有償的和不可評估的，不受優先購買權或類似權利的約束。根據本協定發行的母公司普通股， 在發行時，將在所有實質性方面遵守(I)適用的證券法和其他適用的法律 以及(Ii)適用合同中規定的所有要求。截至2024年8月14日收盤，除非另行規定 在這件事上排名第四第5.2節，沒有未償還的期權、認股權證或其他權利可供認購、購買或收購 來自母公司或其任何子公司的可轉換為或可交換或可行使的任何母公司股本或證券 參照母股本(及其行使、轉換、購買、交換或其他類似價格)進行估值。所有未解決的問題 母公司子公司的股本或其他股權由母公司擁有，或直接或間接全資擁有 母公司的子公司，是免費的，沒有任何產權負擔，並已正式授權，有效發行，全額支付和不可評估。 除本文件中所述者外第5.2節，以及自2024年8月14日以來因(X)庫存而發生的變化除外 授予、回購或贖回的授予或其他獎勵第6.2(B)(Ii)條以下是每種情況下的 訂立本協定或(Y)行使股票期權(及根據本協定發行股份)或歸屬及交收 對於股權獎勵，在截至該日期的每一種情況下，均有未償還的：(A)沒有母公司股本的股份，投票 母公司的債務或其他有表決權的證券；(B)母公司或母公司的任何子公司的證券不得轉換為或可交換 或可行使或參照母公司股本、表決債務或母公司其他有表決權證券的股份或估值；及(C)不 期權、認股權證、認購、催繳、權利(包括優先購買權和增值權)、承諾或協定 或母公司的任何子公司是一方，或在任何情況下都有義務向母公司或母公司的任何子公司發出、交付、 出售、購買、贖回或收購，或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購母公司的額外股份 母公司或其任何子公司、義務母公司或任何子公司的股本或任何有表決權的債務或其他有表決權的證券 授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、認購、催繳、權利、承諾或協定。沒有分紅 或母公司已就母公司普通股申報但尚未支付的分配。確實有 沒有股東協定、有表決權的信託或母公司或其任何子公司為締約方或通過其為締約方的其他協定 與母公司或其任何子公司的任何股本或其他股權的投票有關的約束。沒有子公司 的母公司擁有母公司股本的任何股份。自簽訂本協定之日起，合併子公司的法定股本包括 1,000股普通股，每股面值0.01美元，所有股票均已有效發行，已繳足股款，無需評估 均為母公司所有。

 

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（c）            附表 5.2（c） 母公司披露信的每一個子公司的名單列出了構成「重大 自本協議簽訂之日起，SEC頒布的S-X法規第1-02（w）條中定義的母公司「子公司」， 包括其未償股權及其所有者。自本協議簽訂之日起，母公司或其任何 子公司擁有（i）在重大合資企業中的任何權益，或直接或間接的股權證券或其他類似股權 其子公司以外的任何人的權益或（ii）完成任何材料的義務（無論是或有還是其他） 對其上市的子公司及其合資企業以外的任何人的額外投資 附表5.2（c） 母 披露信。

 

5.3            權威; 無違規行為;同意和批准.

 

（a）            每個 母公司和合並子公司擁有簽署和交付本協定以及履行其義務所需的所有必要的公司權力和授權 根據本協定。母公司和合並子公司簽署和交付本協定，母公司和合並公司完成本協定 子公司已獲得母公司採取的所有必要的公司行動的正式授權(以獲得 母公司股東批准)和合並子公司(前提是母公司作為合併子公司的唯一股東，正式簽署並交付 根據DGCL第228和251(C)條批准和通過本協定的書面同意，根據其條款 將在本協定簽署後立即生效，並且在生效時將構成合並的唯一批准 子股東通過本協定所必需的)。本協定已由母公司和合並雙方正式簽署和交付 並且，假設公司適當和有效地執行了本協定，構成了以下各方的有效和有約束力的義務 母公司和合並子公司可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行，但須符合對債權人的可執行性 權利。母公司董事會在正式召集和舉行的會議上一致(I)確定本協定和交易， 包括母公司股票發行和母公司章程修正案，對母公司和持有者公平，並符合其最佳利益 母公司普通股，(Ii)已批准並宣佈本協定和交易，包括母公司股票發行是可取的 和母公司章程修正案以及(Iii)決議建議母公司普通股持有人批准母公司股票 發佈和《母憲章修正案》(本條第(Iii)款所述的該等建議，即母公司董事會建議“)。 合併分會已一致(A)確定本協定和包括合併在內的交易對 為了合併子公司和合並子公司的唯一股東的最佳利益，(B)已批准並宣佈本協定為可取的 以及交易，包括合併。母公司作為合併子公司所有流通股的所有者，將 在簽署和交付本協定後，立即以合併子公司唯一股東的身分通過本協定。 母股東批准是任何類別或系列母股本的持有者批准所必需的唯一投票權 母公司股票發行或母公司章程修正案。

 

35

 

 

（b）            除 如上所述附表5.3(B)母公司公開信、本協定的簽署、交付和履行 不會，交易的完成不會(無論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：(I)不會違反衝突 違反或導致違反母公司組織檔案的任何規定(假設母公司股東批准 獲得)或其任何附屬公司，(Ii)在沒有或沒有通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，導致違反、終止 (或終止權)或取消任何債務或加速任何債務或損失或減少的違約 在母公司或其任何子公司的任何財產或資產下的利益，或導致對母公司或其任何子公司的任何財產或資產產生任何產權負擔 根據任何貸款或信貸協定、票據、債券、抵押、契約、母公司合同、母公司許可證、特許經營權或許可證的任何規定 母公司或其任何子公司是哪一方，或母公司、合併子公司或其各自的子公司或其 各自的財產或資產受到約束，(Iii)假設第5.4節都是及時和及時的 取得或取得母公司股東批准，違反、抵觸或導致違反任何法律 適用於母公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產，或(Iv)導致 對母公司或其任何附屬公司的任何資產或財產的任何產權負擔，但第(Ii)、(Iii)或 (Iv)任何此類違例、衝突、違規、違約、加速、損失或產權負擔，而這些違例、衝突、違規、違約、加速、損失或產權負擔沒有也不會發生 合理地預計會對母公司產生個別或總體的不利影響，而不會合理地預期 個別或整體阻止或實質上延遲交易的完成。除本協定外，母公司 不是任何合同、安排或其他承諾的一方，而任何合同、安排或其他承諾確實、將或將合理地預期使任何人有權 任命一名或多名董事進入母公司董事會。

 

5.4            同意。 母公司或其任何子公司不需要獲得任何政府實體的同意，也不需要就與 母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協定或母公司和合並子公司完成交易， 但以下情況除外：(A)遵守《高鐵法案》和任何其他適用的監管法的任何適用要求； 向美國證券交易委員會提交(I)聯合委託書和登記聲明以及(Ii)根據第(13)(A)款提交的此類報告 《交易法》，以及《交易法》及其下的規則和條例中可能要求的其他遵守情況 與本協定和交易有關；(C)向祕書辦公室提交合並證書 特拉華州；(D)向紐約證券交易所提交的檔案；(E)任何適用的 國家證券或“藍天”法律或收購法；以及(F)未獲得或未取得任何此類同意 沒有，也不會合理地預期會對母體產生個別或整體的不利影響，並且不會 合理地期望個別或整體阻止或實質性延遲交易的完成。

 

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5.5            SEC 文件;財務報表.

 

（a）            自.以來 適用日期，父母已及時向美國證券交易委員會提交或提供所有表格、報告、證明、展品、時間表、 《證券法》或《證券條例》規定必須提交或提交的聲明和文件(及其所有修正案和補充檔案) 《交換法》(這些表格、報告、證明、證物、明細表、報表和文件，統稱為父級 《美國證券交易委員會》檔案“)。自各自的日期起，經修訂或補充的每個父美國證券交易委員會檔案均已遵守，或者如果 在每一種情況下，在所有重要方面，都將遵守證券的適用要求 法案、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)及其下適用的美國證券交易委員會的規則和條例 這樣的母公司美國證券交易委員會檔案。在提交時或在條目之前修改或補充的父美國證券交易委員會檔案均不包含 對於被修訂的披露內容，自修改或補充之日起，或在提交給 或在加入本協定後提供給美國證券交易委員會，將包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 根據下列情況，述明須在其內述明或在其內作出陳述所需的重要事實 它們是被製作出來的，不是誤導性的。截至簽訂本協定時：(I)父母或其任何一名官員均未收到 質疑或質疑此類證明的準確性、完整性、形式或方式的任何政府實體發出的通知； (Ii)母公司沒有從美國證券交易委員會收到任何關於母公司美國證券交易委員會檔案的未決或懸而未決的意見； 和(Iii)據母公司所知，母公司美國證券交易委員會的所有檔案都不是正在進行的美國證券交易委員會審查或調查的對象。無 根據交易法，母公司子公司的一部分必須向美國證券交易委員會提交定期報告。

 

（b）            這個 母公司財務報表包括(或通過引用併入)母公司美國證券交易委員會檔案，包括所有附註和附表 在每種情況下，遵守，或對於在訂立本協定後提交的母公司美國證券交易委員會檔案，將在所有情況下遵守 實質性方面，如在本協定簽訂前提交，或如在本協定生效前修訂或補充，則截至該等修訂之日 或補充，遵守美國證券交易委員會的相關規章制度，並且是，或者，就母美國證券交易委員會檔案而言 在本協定簽訂後提交的，將根據在本協定期間一致適用的公認會計準則編制 涉及的(除附註中可能指出的，或未經審計的報表的情況下，規則10-01允許的除外 美國證券交易委員會S-X條例)，並根據公認會計準則的適用要求在所有實質性方面公平呈現(主體， (就未經審計的報表而言，指正常的年終調整)母公司及其合併子公司的財務狀況 截至母公司及其合併附屬公司各自的日期、經營業績及現金流量 (如屬未經審計的報表，則須進行對任何其他調整並不重要的正常年終調整 其中描述的，包括其中的注釋)。

 

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（c）            父級 實施並維護對財務報告的披露控制和程式以及內部控制(根據這些術語的定義 在《交易法》第13a-15(E)條和(F)條中是有效的(這一術語在第(13)a-15(B)條中使用 《交易法》)在提供與母公司，包括其子公司有關的重要資訊的合理保證方面 母公司的行政總裁和首席財務官所知的與該等實體內的其他人有關的 報告它根據交易法提交的檔案。這種披露控制和程式在提供合理保證方面是有效的 所有要求在任何母公司美國證券交易委員會檔案中披露的資訊都會在規定時間內記錄、處理、匯總和上報 美國證券交易委員會規則和形式中規定的期限，並進一步設計和維護，以提供以下方面的合理保證 母公司財務報告的可靠性以及為外部目的編制母公司財務報表的情況 符合公認會計原則。(一)財務內部控制的設計或運作不存在重大缺陷或重大缺陷 母公司或其子公司使用的報告，(Ii)據瞭解，自適用日期以來沒有，也沒有 父母的任何違法行為或欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或在 母公司或其子公司的內部控制，以及(Iii)沒有，而且自適用日期以來，沒有任何“延期” 信貸“(薩班斯-奧克斯利法案第402節的含義)或禁止向母公司的任何高管提供貸款 (如交易所法案下的規則30億7所定義)或董事的母公司或其任何子公司。

 

5.6            沒有 某些變化或事件.

 

（a）            以來 2024年6月30日，未發生任何母公司重大不良影響。

 

（b）            從 2024年6月30日，通過簽訂本協議，母公司及其子公司已在普通課程中開展業務 在所有物質方面。

 

5.7            不是 未披露的重大負債。母公司或其任何子公司沒有任何已知的負債，無論是 應計、或有、絕對、確定、可確定或以其他方式應在編制的財務報表中反映 根據公認會計準則，除以下情況外：(A)母公司截至6月30日的資產負債表上已充分撥備的負債， 2024年(包括其附註)，包含在截至6月30日的季度期間的母公司季度報告Form 10-Q中， 2024年；(B)在2024年6月30日之後的正常過程中發生的負債；(C)與以下方面有關的負債 與交易有關；。(D)在下列情況下產生的債務。第6.2(B)(X)節*和(E)承擔以下責任 沒有，也不會合理地預期會對母公司造成個別或整體的不利影響。都不是 母公司及其任何子公司都不是任何合資企業表外合夥企業的一方，也不承諾成為任何合資企業表外合夥企業的一方 或任何類似的合同或安排(包括與母公司之間或母公司之間的任何交易或關係有關的任何合同 一方面，它的任何子公司和任何未合併的附屬公司，包括任何結構性金融，特殊目的或有限的 另一方面，目的實體或個人)或任何“表外安排”(如條例第303(A)項所界定 《交易法》規定的S-k)，這種合同的結果、目的或效果是為了避免披露任何重大交易 母公司或其任何附屬公司在母公司的合併財務報表或 母公司美國證券交易委員會文檔。

 

38

 

 

5.8            信息 供應。父母提供或將提供的任何資料，以供在(A)項中以參考方式列入或納入 登記說明書應在《證券法》規定的登記說明書生效時包含任何不真實的陳述 任何具關鍵性的事實或遺漏述明其內所需述明或為在其內作出陳述所需的任何具關鍵性的事實， 鑑於它們是在何種情況下作出的，不具有誤導性或(B)，聯合委託書聲明將在其 首次郵寄給本公司股東及母公司股東，並於本公司股東大會及 母公司股東大會，包含任何對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述要求陳述的任何重要事實 根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。 以第一句話的準確性為準第4.8節，聯合委託書將符合所有材料的形式 尊重《交易法》的規定及其下的規則和條例；提供, 然而，那就是 母公司不會根據公司或任何第三方提供的資訊對其中所作的陳述作出任何陳述 專門供列入或通過引用納入的締約方。

 

5.9            母 許可證;遵守適用法律.

 

（a）            父級 及其附屬公司持有，並自適用日期起一直持有擁有、租賃和經營其 各自的財產和資產，以及其各自業務的合法經營，如 適用範圍包括與地下采礦、露天採礦、高壁採礦和螺旋採礦有關的所有許可證、加工、銷售或 運輸煤炭和煤炭副產品，或經修訂的1977年《露天採礦控制和復墾法》所界定的活動， 作為“露天採煤作業”(統稱為家長許可證“)，並且自適用以來 支付所有與此相關的到期和應付的費用和評稅的日期，但如沒有如此持有或支付該等費用和評稅，則屬例外 沒有，也不會合理地預期會對母公司造成個別或整體的不利影響。所有父項 許可證是有效的、完全有效的，沒有暫停、撤銷、不續期或取消任何父許可證 是待決的，或者，據母公司所知，受到威脅，並且母公司及其子公司遵守母公司的條款 許可證，但如沒有完全生效或沒有如此遵從，則屬例外 個別地或整體地產生母體物質的不利影響。

 

（b）            除了 無論是母公司還是任何人，都不會合理預期單獨或總體產生母公司重大不利影響 自適用日期以來，其子公司已收到任何政府實體通知其（i）不符合實體資格 獲得額外的採礦許可證或（ii）正在調查以確定其是否有資格獲得此類許可證 被「許可證封鎖」。

 

（c）            沒有 限制上述內容的一般性、母公司及其子公司的煤炭開採和加工業務的運營以及 其每份許可證的填海狀態是「當前」或「延期狀態」 履行此類許可證要求的開墾義務，並在其他方面遵守此類許可證和所有適用採礦， 填海造地和其他類似法律，除非個別沒有且合理預期不合規 或總而言之，母重大不良影響。

 

39

 

 

（d）            的 母公司及其子公司目前尚未開展業務，並且自適用日期以來從未開展過業務， 違反任何適用法律，但個別沒有發生過且合理預期不會發生的違法行為除外 或總而言之，母重大不良影響。據家長所知，沒有任何政府調查、審查或命令 與母公司或其任何子公司相關的實體正在等待或受到威脅，但尚未產生結果的實體除外 並且不會合理預計會單獨或總體產生母物質不良影響。

 

（e）            那裡 不申請新許可證（為避免疑問，不包括修訂、更新、延期或其他修改 現有許可）母公司及其子公司（中規定的除外） 附表5.9（e） 母公司披露 信

 

（f）             但不合理地預期會出現的情況除外，個別或 總體而言，母公司的重大不利影響，(X)母公司及其子公司及其各自的關聯公司、董事、 自適用日期以來，高級職員和僱員在所有重要方面都遵守了 欺詐和賄賂法律，以及(Y)母公司或其任何子公司，據母公司所知，其各自的 代表母公司或任何子公司行事的關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代理人或其他代表直接 或間接違反欺詐和賄賂法：(I)使用任何公司資金進行非法捐款， 贈送、招待或其他與政治活動有關的非法開支，(二)提供、承諾、支付或交付任何費用， 佣金或其他數額的金錢或有價物品，不論其性質如何，均須付給代表或 在政府或政治僱員或官員或政府或政治實體、政治機構、部門、 在美國或任何其他國家/地區的企業或機構，(Iii)已向任何客戶或供應商付款，或 對任何該等客戶或供應商的任何高級人員、董事、合作夥伴、僱員或代理人，以非法向任何該等客戶分享費用 或供應商或任何該等人員、董事、合作夥伴、僱員或代理商，(Iv)從事任何 其他非法互惠行為，或向任何該等客戶作出任何其他非法付款或給予任何其他非法代價 或(V)違反規定採取任何行動或不作為 管理美國或任何外國進口或出口的任何適用法律，或與經濟制裁有關的任何適用法律 或禁運、腐敗行為、洗錢或遵守未經批准的外國抵制。

 

5.10            補償; 好處.

 

（a）            確實， 每個重大母計劃的正確和完整複本（或者，如果母計劃不是書面形式，則提供書面描述 其重大條款）以及相關合同、文書或協議，包括行政服務協議和團體 保險合同、信託文件以及最近收到的國稅局有利決定書或意見書， 如適用，已向公司或其代表提供或提供，以及提交的最新報告 表格5500和匯總計劃描述以及ERISA要求針對每位母公司的任何重大修改摘要 計劃以及與任何政府實體或來自任何政府實體的所有重要通信，包括有關任何審計或涉及的訴訟 此類計劃或涉嫌此類計劃不遵守適用法律。

 

40

 

 

（b）            每個 母計劃已遵守所有適用法律，包括ERISA和準則，除非未能遵守 遵守沒有也不會合理預期會單獨或總體產生母重大不利影響。

 

（c）            那裡 據父母所知，沒有懸而未決的訴訟、訴訟或索賠（常規福利索賠除外）或受到威脅， 母公司或其任何子公司或任何母公司計劃的任何受託人就任何母公司計劃進行任何訴訟 政府實體就任何母計劃提出的訴訟、訴訟、索賠或訴訟除外 已經且不會合理預期單獨或總體產生母重大不良影響。

 

（d）            所有 母公司根據其條款向母公司計劃提供的物質繳款已及時繳納。

 

（e）            那裡 沒有未在母公司的財務報表中適當應計的重大無準備金福利義務，以及所有 母公司或其任何子公司就當前的每項母公司計劃支付的重大供款或其他款項 或之前的計劃年已根據GAAP支付或應計。

 

（f）             母公司及其子公司的每項ERISA計劃 國稅局已確定符合《守則》第401（a）條規定的資格 《守則》第401（a）條，據家長所知，沒有發生任何合理預期不利的事情 影響任何此類母計劃的資格或免稅。對於任何ERISA計劃，母公司或其任何子公司均不 參與的交易與母公司或其任何子公司可能合理地受到民事訴訟 根據ERISA第409或502（i）條評估的罰款或根據第4975或4976條徵收的稅款或罰款 大量的《守則》。

 

（g）            沒有一 母公司或其總集團任何成員公司在過去六年內向或有義務向、 且父母計劃都不是，（i）受ERISA第302條或第IV條或第412條約束的固定福利養老金計劃 該守則，（ii）ERISA第3（37）條含義內的多僱主計劃，（iii）「多僱主計劃」 如《守則》第413（c）條所定義，或（iv）含義內的「多僱主福利安排」 ERISA第3（40）條。

 

（h）            除了 根據適用法律的要求，父母計劃不提供退休人員或離職後醫療、殘疾、人壽保險或其他福利 向任何人提供福利，且母公司或其任何子公司沒有任何義務提供此類福利。

 

(i)             本協議的簽署和交付或完成 單獨或與另一事件一起，交易將：（i）使任何母公司員工有權獲得遣散費，或 福利或遣散費或福利的任何增加，（ii）加快付款或歸屬時間，或增加金額 任何此類父母員工的任何補償或福利或資助，（iii）直接或間接導致父母 轉讓或預留任何大量資產，以資助任何母計劃下的任何重大利益，（iv）限制或限制 在生效時間或之後對任何母計劃的資產進行重大修改、終止或轉讓的權利或（v）結果 本規範第280 G條含義內的任何「超額降落傘付款」。

 

41

 

 

（j）             母公司或任何子公司都沒有任何義務 提供，而且沒有任何家長計劃或其他協議向任何個人提供毛額、賠償、報銷的權利 或根據第409 A條或第4999條產生的任何消費稅或額外稅款、利息或罰款的其他付款 或由於任何付款未能根據《守則》第280 G條扣除。

 

（k）            沒有 父母計劃在美國司法管轄範圍之外維持，或涵蓋在美國以外居住或工作的任何父母員工 美國的

 

5.11            勞動 事項.

 

（a）            除 如上所述附表5.11（a） 至母公司披露信，從2020年1月1日至今，雙方均未 其任何子公司均未與任何工會簽訂任何集體談判協議或其他協議。截至 據母公司所知，在簽訂本協議時，不存在涉及母公司員工的未決工會代表請願書 或其任何子公司，並且任何勞工組織（或其代表）或員工沒有任何活動或訴訟 團體（或其代表）組織任何此類員工。

 

（b）            從 2020年1月1日至今，沒有因任何組織努力而產生不公平的勞動行為、指控或申訴 母公司或其任何子公司的員工、集體談判協議或與任何工會的其他協議，也沒有 針對母公司或其任何子公司的任何其他重大勞動相關申訴正在審理中，或據您所知 父母，受到威脅，但無法合理預期單獨或集體擁有父母的事項除外 重大不良影響。

 

（c）            從 2020年1月1日至今，未發生員工罷工、勞資糾紛、減速、停工或停工事件， 懸而未決或據母公司所知，針對母公司或其任何子公司受到威脅或涉及母公司或其任何子公司，但此類事項除外 合理預期不會單獨或總體產生母物質不良影響。

 

（d）            父級 自2020年1月1日以來，其子公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的法律，包括 就業和就業做法，過去和目前沒有懸而未決的訴訟，或者據父母所知，受到威脅 針對母公司或其任何附屬公司，由任何求職申請人、任何現任或前任僱員或任何類別的人或其代表提出 與上述任何適用法律有關，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同， 非法終止僱用，或指稱有任何其他與僱用有關的歧視性、不法或侵權行為 關係，但本句中所描述的不合理地預期不會有個別或在 骨料，對母材有不良影響。自2020年1月1日以來，母公司及其任何子公司都沒有收到任何 平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、勞工部意向的書面通知 或負責執行勞動法或就業法的任何其他政府實體進行審計、調查或任何 與母公司或其任何附屬公司有關的其他法律程序，而該等法律程序是合理地預期會有個別或在 骨料，對母材有不良影響。

 

42

 

 

5.12            稅.

 

（a）            除了 合理預期不會單獨或總體產生母物質不良影響：

 

(i)            (A)所有 母公司或其任何子公司要求提交的課徵申報表（考慮到提交時間的有效延長）已 已向相應的稅務機關提交，並且所有提交的課徵申報表在各個方面都完整、準確，並且（B）所有 母公司或其任何子公司到期應付的稅款（通過適當程式善意爭議的稅款除外 或已根據母公司SEC文件中包含的財務報表中的GAAP設立了足夠的準備金） 已全額付款;

 

（ii）           那裡 母公司或其任何子公司評估或繳納任何稅款的任何延長時間的任何豁免或協議均不生效;

 

(iii)          (A)那裡 沒有針對母公司或其任何子公司就所主張的任何稅款提出未決索賠、評估或缺陷 或受到任何政府實體的書面威脅，並且（B）不存在爭議、審計、檢查、調查或訴訟程式 正在等待或據母公司所知，就母公司或其任何子公司的任何稅收或課徵申報表受到書面威脅;

 

(iv)          (A)既不 母公司或其任何子公司是任何稅收分配、分享或賠償合同或安排（不包括 避免疑問，（I）僅在母公司或其任何子公司之間達成的協議或安排，或（II）任何 普通課程中簽訂的任何商業協議中包含的習慣稅收分享或賠償條款，而不是 主要與稅收有關（例如，租賃、信貸協議或其他商業協議））和（B）母公司或其任何 子公司已（x）是提交合併美國聯邦所得稅申報表的附屬集團的成員（集團除外 其共同父母是或曾經是父母或其任何子公司）或（y）任何人（除 母公司或其任何子公司）根據財政部法規§ 1.1502-6（或州、地方或外國法律的任何類似規定） 或作為轉讓人或繼承人;

 

(五)           在 過去六年，母公司或其任何子公司的司法管轄區的任何稅務機關均未提出書面索賠 目前未提交課徵申報表，表明其在該司法管轄區須繳納或可能繳納任何稅款，或要求提交課徵申報表;

 

43

 

 

（六）          那裡 不承擔母公司或其任何子公司任何資產的稅收負擔，但許可負擔除外;

 

（七）         既不 母公司或其任何子公司參與了財政部法規§中定義的「上市交易」 1.6011-4（b）（2）;和

 

（八）        既不 母公司或其任何子公司已構成「分銷公司」或「受控公司」 在前兩年內分配旨在獲得《法典》第355條規定的免稅待遇的股票 加入本協議。

 

（b）            既不 母公司或其任何子公司均意識到存在任何事實，或已採取或同意採取任何合理的行動 預計將阻止或阻礙合併符合第368（a）條含義內的「重組」資格 密碼

 

5.13            訴訟. 除非沒有並且不會合理預期單獨或匯總擁有母材料 不良影響，並且不會合理預期單獨或總體阻止或實質性延遲完成 截至本協議簽訂之日，沒有（a）懸而未決的交易，或據母公司所知，受到威脅的交易 針對母公司或其任何子公司或其各自的任何財產、權利或資產，或（b）判決、法令、禁令， 任何政府實體或公斷員針對母公司或任何未執行的裁決、命令、令狀、規定、決定或裁決 其子公司。截至本協議簽訂之日，沒有任何懸而未決的訴訟程式，也沒有任何受到威脅的訴訟程式正在尋求 阻止或推遲交易的完成。

 

5.14            知識 財產.

 

（a）            母 及其子公司擁有或有權使用業務運營中使用或必要的所有智慧財產權 目前進行的各母公司及其子公司（統稱為「母智慧財產權」）免費的 並清除所有負擔，但許可的負擔除外，除非未能擁有或有權使用此類財產 沒有且不會合理預期單獨或總體產生母重大不利影響。到 了解母公司，除非沒有並且不會合理預期單獨或匯總擁有母公司材料 不利影響，母智慧財產權中包含的所有註冊、頒發和申請均完全有效， 有效且尚未過期或被取消、放棄或以其他方式終止，並支付所有續訂和維護費，以及 截至截止日期到期的費用已經支付。

 

（b）            到 母公司的了解、母公司及其子公司目前進行的業務運營不構成侵權， 挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何智慧財產權，但尚未發生且將會發生的事項除外 合理預期不會單獨或總體產生母物質不良影響。父母或其任何 子公司在簽訂本協議之前的三年內收到了母公司的任何書面索賠或通知 或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的智慧財產權， 除非該等事項沒有且不會合理預期單獨或匯總擁有母材料 不良影響。

 

44

 

 

（c）            母 及其子公司已採取符合審慎行業實踐的合理措施來保護智慧財產權 母公司及其子公司的每一個，除非未能這樣做，而且沒有合理預期單獨發生 或總而言之，母重大不良影響。

 

（d）            除了 由於沒有且不會合理預期單獨或總體產生母重大不利影響， 母公司或其任何子公司擁有、使用或持有以供使用的資產（i）足以滿足企業的當前需求 母公司及其子公司的;且（ii）據母公司所知，自本協議簽訂之日起，沒有任何惡意 代碼.

 

（e）            除了 單獨或總體上沒有且不會合理預期會產生母公司重大不利影響（i）母公司 及其每個子公司已採取商業上合理的措施來確保個人的機密性、隱私和安全 母公司或其子公司在簽訂本協議前三年內收集或持有供使用的信息; 及（ii）據母公司所知，沒有未經授權訪問或未經授權使用任何IT資產、個人信息 或母公司或其子公司擁有或持有供使用的智慧財產權。

 

5.15            房 財產。除非沒有也不會合理地期望個別地或總體上具有母體材料 不利影響：(A)母公司及其子公司對母公司或其任何子公司擁有的所有不動產擁有可抗辯的所有權 (總而言之，“母公司擁有的不動產“)和所有租賃、轉租、 獲許可或以其他方式佔用(不論以租客、分租客、持牌人或依據任何其他佔用安排而佔用) 母公司的任何子公司(統稱為，包括位於其上的改進、固定裝置和結構，母公司租賃 不動產以及，連同母公司擁有的不動產，父級不動產“)、免費和 除許可的產權負擔外，不包括所有產權負擔，(B)母公司及其子公司對所有礦業權擁有可抗辯的所有權 包括在母公司擁有的不動產中，沒有任何產權負擔，但允許的產權負擔除外，(C)在每項協定中 母公司或母公司的任何附屬公司是業主、分地主、許可人、租客、分租客、被許可人或佔用人 向母公司租賃不動產(每個、一個或多個母公司房地產租賃“)在父母知道的情況下是完全有效的 和效力，並根據其條款對當事人有效並可強制執行，但在可執行性方面受債權人的 權利，而母公司或其任何附屬公司，或據母公司所知，其任何其他一方均未收到 任何母公司不動產租賃項下的任何違規、違約或違約，以及(D)不存在任何懸而未決的或據瞭解 在第(A)至(A)款中的每一項中，影響任何父母不動產的父母、威脅、譴責或徵用權訴訟 (D)如上所述，適用於正常程式中的不利程式。母公司未向任何第三方授予任何許可證、佔有權或佔有權 對任何母公司不動產的權利或其他類似權利，但允許的產權負擔除外，但尚未擁有也不合理地不會擁有的除外 預計會對母體產生個別或整體的不利影響。除非沒有，也不會合理地 預計將單獨或合計對母公司產生不利影響，母公司不動產構成所有 位於其上的房地產、土地、建築物、構築物和固定裝置以及所有地役權、通行權、選擇權、煤炭、礦產、採礦、 水、地表和其他附屬於水、地表和其他權益，用於和必需在所有實質性方面的作業 母公司及其子公司目前開展的各自業務。

 

45

 

 

 

5.16         採礦業; 財務保證.

 

（a）           除 不會對母公司產生個別或總體的不利影響：(1)母公司和 其關聯公司已按要求的金額和形式獲得或提供或張貼所要求的所有財務保證 根據母公司及其子公司的任何適用許可，採礦和採礦安全法或與母公司相關的環境法 及其子公司的復墾和礦山關閉業務，包括任何母公司的土地、水或其他自然資源業務 不動產，或其他方面，或(B)與母公司或其子公司的業務(統稱為， 《大賽》母公司財務保證“)；(Ii)母公司完成交易不會(不論有沒有) 通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違反、衝突或導致違反或終止，或以其他方式給予任何其他人 終止或構成失責事件的權利，或構成失責或構成失責事件的權利 任何母公司財務保證的條款；以及(Iii)母公司及其子公司的每一家都遵守所有財務 母公司及其子公司各自發布的與其各自義務有關的保證。

 

（b）           除了 不合理預期單獨或總體上對母公司及其子公司整體而言具有重大意義的， 截至2024年6月30日母公司資產負債表上記錄的資產報廢義務負債已正確 根據FASb 410的要求應計以及用於計算此類負債的預計現金流量等於或 超過母公司預計為履行此類義務而花費的金額，該金額根據母公司及其附屬公司的 根據FASB的規定，實際歷史開墾和礦山關閉成本以及當前計劃的礦山壽命，並因通貨膨脹而升級 410和適用法律。

 

5.17         環境 事項.除非披露 附表5.17 母公司披露信以及尚未和 合理預期不會單獨或總體產生母物質不良影響：

 

（a）           母 及其子公司及其各自的運營和資產正在並在相關訴訟時效期間已處於 遵守環境法;

 

（b）           母 及其子公司已獲得並且在簽訂本協議前的三年內一直遵守 所有環境許可證和所有環境許可證均有效且信譽良好;

 

46

 

 

（c）           母 及其子公司不受環境法下任何懸而未決的訴訟或據母公司所知威脅的訴訟的約束;

 

（d）           那裡 目前，沒有與母公司業務或活動相關的任何環境許可證正在進行的修改、更新或申請 母公司或其任何附屬公司已收到書面通信或以其他方式了解到 不會及時授予;

 

（e）           到 據家長所知，（i）目前任何財產均沒有釋放或威脅釋放危險材料 或以前由母公司或其任何子公司擁有、運營、租賃或以其他方式使用，或在任何場外地點或來自以下地點 母公司或其子公司運營中的危險材料已被送往處理、處置、儲存或搬運， 及（ii）母公司或其任何子公司均未產生、使用、處理、儲存、處置（包括通過授予任何 許可證或廢棄）或安排處置、運輸、處理、製造或使任何人接觸任何危險物質 在第（i）或（ii）條的情況下，已導致或合理可能導致對母公司承擔責任的材料 或其任何子公司（或其任何前身）根據環境法;

 

（f）            母 及其子公司不受任何政府實體或任何尊重的人的任何未決負擔或訴訟的約束 (i)環境法，（ii）補救行動或（iii）任何環境索賠，據母公司所知，沒有此類索賠 環境主張受到威脅。截至本協議簽訂之日，母公司及其任何子公司均未收到任何 任何聲稱根據任何環境法承擔責任或義務的人的書面通知或通訊 調查、補救、清除或監控當前或以前在任何財產或從任何財產釋放的任何危險材料 由母公司擁有、運營、租賃或以其他方式使用，或在或來自母公司危險材料的任何場外地點擁有、運營、租賃或以其他方式使用 或其子公司的業務已被送往處理、處置、儲存或搬運;

 

（g）           沒有一 母公司或其任何子公司參與普通範圍以外的任何補救、回收或其他環境作業 課程;

 

（h）           母 及其子公司已完成任何政府實體要求的所有礦山開墾、退役和恢復工作， 適用法律;

 

(i)            沒有 根據任何環境法對任何母公司不動產施加了保留，並且沒有財務保證義務 未滿足礦山開墾或環境法的其他要求;

 

（j）            作為 自簽訂本協議以來，期間沒有進行環境調查、研究、審計或其他分析 過去三年由母公司或其子公司或代表母公司或其子公司處理潛在重大問題 與他們中任何一人擁有、經營或以其他方式使用但尚未交付或以其他方式使用的任何財產有關的環境問題 在簽訂本協議之前向公司提供;和

 

47

 

 

（k）           母 及其子公司尚未就任何其他人的任何責任承擔、承擔、承擔或提供賠償 與任何環境法或危險材料有關的人。

 

5.18         材料 合同.

 

（a）           附表 5.18（a） 母公司披露信的內容以及母公司SEC文件中包含的證據清單，列出了 截至本協議簽訂之日，母公司簽訂的以下合同的真實完整列表（但不包括任何母公司計劃） 或其任何子公司是一方：

 

(i)            每個 「實質合同」（該術語的定義見《交易法》第S-k條第601（b）（10）項）;

 

（ii）           每個 母公司或其任何子公司的協議或組織文件將在截止日期或之後禁止或限制 母公司或其任何子公司（包括倖存公司及其子公司）宣布和支付股息的能力 或分配其股本，隨時償還借款、義務或負債的任何債務， 欠母公司或其任何子公司（包括倖存公司及其子公司）的時間，向 母公司或其任何子公司（包括倖存公司及其子公司）;

 

(iii)          每個 包含限制母公司或其任何附屬公司在任何業務中或與任何個人競爭的能力的契約 或在任何地理區域或分銷或銷售渠道，或銷售、供應或分銷任何服務或產品，在各種情況下 合理預計對母公司及其子公司的整體業務至關重要;

 

(iv)          每個 合同（A）為任何第三方的利益提供了實質性獨家權利，（B）授予「最優惠的 向任何第三方提供「國家」地位或（C）要求母公司或其任何附屬公司提供任何最低水平的服務， 在每種情況下，（1）對母公司及其子公司整體具有重要性或方式具有重要性，並且（2）可能不 母公司或其子公司在不到90天通知且無需付款的情況下終止（包括此類限制性條款） 母公司或其任何子公司的任何重大處罰;

 

(五)           每個 自本協議之日起剩餘期限超過一年的合同，可能需要母公司或其任何關聯公司購買 其對來自第三方的任何產品或服務的全部（或指定部分）或包含「接受或支付」的產品或服務的全部要求 準備金，並且（A）預計將涉及在財政期間支付總計超過2500加元的金額 截至2024年12月31日的年度或任何未來財年，並且（B）不得終止（包括此類限制性條款） 由母公司或其子公司在不支付任何材料的情況下提前90天通知的情況下 處罰;

 

48

 

 

（六）          每個 證明借款有任何債務且未償還本金或未償還承諾超額的協議 2500美金的;

 

（七）         任何 煤炭供應協議或採購訂單或出售或出售要約煤炭的承諾，（A）剩餘期限超過三個 自協議期限開始和本協議日期（或，如果合同是在之後簽訂的）起的年 本協議簽訂之日，自協議期限開始和合同簽訂之日起三年，以較晚者為準 簽訂），（B）根據該協議，母公司及其子公司在該協議剩餘期限內將支付的總額， 合理預計訂單或承諾將超過10000美金，或（C）在此情況下將收到的總額 母公司及其子公司在該協議、命令或承諾的剩餘期限內合理預計將超過 $10000;

 

（八）        的 是關於該方物質財產的合同特許權使用費、生產付款、淨利潤、收益或類似合同 自本協議之日起，價值或預期價值超過500加元，但不包括根據以下規定應付的任何上述款項 有關母公司不動產的任何文書;

 

（ix）           每個 與母公司或其任何子公司處置或收購任何重大業務或任何重大金額有關的合同 資產（常規課程除外）仍需履行義務或負債在簽訂後仍在繼續 本協議;

 

（x）            每個 涉及任何交易所交易、場外交易或其他掉期、上限、下限、衣領、期貨合同、遠期合同、期權的合同 或任何其他衍生金融工具或合同，包括商品，名義金額超過10000美金。 自票據或合同簽訂起至少三年的期限（購買合同除外） 以及銷售煤炭、柴油和ANFO（硝酸銨和燃料油）以及在普通市場中作為對沖活動簽訂的合同 課程符合家長過去的做法和內部政策指導方針;

 

（Xi）           任何 涉及母公司或其任何子公司分享利潤或虧損的合資企業、合夥企業或類似組織合同 (or涉及任何合資夥伴或其任何附屬公司的與適用的任何合同、協議或諒解 合資企業或其資產）除外，常規課程中簽訂的任何不可合理預期的合同 對母公司及其子公司整體而言具有重要意義;以及

 

（十二）          任何 母公司或其任何子公司是向任何人授予選擇權、優先要約權或優先權的一方的合同 拒絕購買或收購母公司或其任何子公司的任何資產（額外煤炭量的任何購買選擇除外 或在普通課程中簽訂的任何合理預期對母公司及其子公司不具有重大意義的合同， 作為一個整體）。

 

49

 

 

（b）           總而言之， 合同中規定的第5.18(A)節，無論是否在母公司公開信中闡述，均在 本協定為“母公司合同“每一份母合同的完整而正確的副本已經制作完畢 提供給公司(前提是訂單、採購訂單和工作說明書，在每種情況下都不包含任何限制性的 契約或其他實質性條款不需要根據這一句提供，但仍應構成母合同)。 除非沒有也不會合理地預期會對母體產生個別或整體的不利影響， 每個母公司合同都是合法的、有效的、具有約束力的，並可根據其對母公司及其子公司的條款而強制執行 是協定的一方，而據父母所知，協定的每一方都是協定的另一方，在可執行性方面具有十足的效力和作用， 與債權有關。除非沒有，也不會合理地期望有單獨或總體上的父母 重大不利影響，母公司或其任何子公司都沒有違反或違約任何母公司合同，據瞭解，也沒有 任何此類母公司合同的任何其他一方是否違反或違約，且未發生因該合同失效而發生的事件 時間或發出通知，或兩者兼而有之，將構成母公司或其子公司在本合同項下的違約，或 母公司、其任何其他一方。自簽訂本協定以來，沒有任何爭議懸而未決，據父母所知，也沒有受到威脅 關於任何母合同，且母公司或其任何子公司均未收到任何其他公司的意向通知 任何母合同的一方因違約、便利或其他原因終止任何母合同，而母公司並不知情， 是否有任何這樣的當事人威脅要這樣做，在每一種情況下，除非沒有或不會有合理的期望，個別地 或者總而言之，母體材料的不利影響。

 

5.19          保險。 除非沒有也不會合理地預期會對母體產生個別或整體的不利影響， 母公司或其任何子公司在簽訂本協定時持有的每一份物質保險單(統稱為， 《大賽》材料母公司保單“)完全有效，並於本協定之日生效。材料 母公司保單由信譽良好的保險公司承保，為發生下列情況的所有正常險別提供全面和充分的承保 母公司及其子公司的業務及其各自的財產和資產，其覆蓋範圍和金額為 最少等同於從事類似業務並遭受相同或類似危險或危險的人所攜帶的貨物，但下列情況除外： 在每一種情況下，AS沒有，也不會合理地預期，個別地或總體上，母體材料不利 效果。除非沒有，也不會合理地預期母體材料在個別或總體上是不利的 自生效日期起，在訂立本協定前根據重大母公司保單須支付的所有保費均已妥為支付 到目前為止，母公司或其任何子公司都沒有采取任何行動或沒有采取任何行動(包括尊重 對交易)，在通知或過期或兩者兼而有之的情況下，將構成違約或違約，或允許終止任何 材料父母保險單。但如個別或合計沒有亦不會合理地預期會有， 母公司材料的不利影響，自簽訂本協定之日起，未收到取消或終止的書面通知 關於任何重要的父母保險單。自簽訂本協定之日起，母公司沒有任何未決的索賠 與保險公司和(A)合理地預計將導致總計超過5,000美元的保險賠償萬，或(B)已 被該保險單的保險人或出具人拒絕或爭議。

 

50

 

 

5.20         意見 財務顧問.母公司董事會已收到Moelis & Company LLC截至本協議之日的意見， 大意是，基於並遵守該意見中提出的限制、資格和假設以及其他事項， 截至意見發布之日，從財務角度來看，價位比率是公平的。家長該意見的複本將在 母公司在執行後立即向公司提供（在保密的基礎上且僅供參考） 本協議（同意該意見是為了母公司董事會的利益，公司不得依賴或 任何其他人）。

 

5.21         掮客. 除應支付給Moelis & Company LLC的費用和開支外，沒有掮客、投資銀行業者、財務顧問或其他人員 有權獲得任何掮客、尋找者、財務顧問或其他類似的費用或佣金 基於母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司做出的安排的交易。家長已向公司提供真實信息， 母公司與Moelis & Company LLC之間所有協議的完整和正確複本，Moelis & Company根據該協議 LLC有權因交易而收取費用。

 

5.22         相關 方交易.除非母SEC文件中披露或 附表5.22 母公司披露 信函中，母公司或其任何子公司均不是任何（a）現任或前任 母公司或其任何子公司的執行官員或董事，（b）受益所有人（定義見第13（d）條） 交易法）母公司或（c）關聯公司、「關聯公司」或「直接」成員任何類別股權的5%或以上 上述任何條款中的「家族」（這些術語分別在《交易法》第120條第2條和第16 a-1條中定義）是 與母公司或其任何子公司簽訂的任何實際或擬議的貸款、租賃或其他合同或對其具有約束力，或擁有或擁有任何 在其各自的任何財產或資產中的權益，在每種情況下，母公司都需要根據第項披露 根據《交易法》頒布的S-k法規第404條。

 

5.23         所有權 公司普通股.母公司或其任何子公司均不擁有任何公司普通股股份（或其他可轉換證券） 成為、交換或可行使公司普通股股份），或直接或間接收購任何股份的任何權利 公司普通股，除非根據本協議。

 

5.24         合併 子業務行為.合併子公司於2024年8月16日成立。自成立以來，Merger Sub還沒有，在此之前 有效時間不會從事任何活動，除了與（a）其組織和（b） 本協議和交易的準備、談判和執行。Merger Sub沒有運營，沒有產生任何收入 除與上述事項相關以及與合併相關而產生的資產或負債外，沒有任何資產或負債 在本協議內

 

51

 

 

5.25         沒有 附加表示.

 

（a）           父級 承認它依賴於自己對這些交易的調查、審查和估值。家長已經做了所有的檢查 母公司認為有必要或適宜對公司進行調查。除本文件中所作的陳述和保證外 第五條，父母或任何其他人均不對父母作出任何明示或默示的陳述或保證 或其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債或條件(財務或其他) 對於本協定或交易，母公司明確表示不接受任何其他陳述或保證。特別是， 在不限制前述免責聲明的情況下，父母或任何其他人均不向 公司或其任何關聯公司或代表關於(I)任何財務預測、預測、估計、預算或 與母公司或其任何子公司或其各自業務有關的潛在客戶資訊；或(Ii)除申述外 以及父母在本文件中作出的保證第五條，提交給公司或其任何關聯公司的任何口頭或書面資訊 或代表在對父母進行盡職調查、本協定談判過程中或在 交易記錄。儘管如此，本文件中沒有任何內容第5.25節應將公司的補救措施限制為 對於實際欺詐(根據特拉華州法律的定義)，以下列明示陳述和擔保所產生的範圍為限 此中的父級第五條.

 

（b）           儘管如此 本協定中包含的任何相反內容，母公司確認並同意，公司或任何其他人均未 作出或正在作出任何與本公司或其附屬公司有關的任何明示或默示的陳述或保證 由本公司於第四條，包括對以下事項的任何默示聲明或保證 向母公司或其任何代表和母公司提供或提供的有關公司的任何資訊的完整性 和Merge Sub不依賴於本協定中未規定的任何其他聲明或保證。在不限制一般性的情況下 如上所述，Parent承認不對任何預測、預測、估計、 可能已向母公司或其任何代表提供的預算或潛在客戶資訊(包括在某些“數據”中 “虛擬數據室”、管理演示文稿或任何其他形式的預期或與之相關的 合併或其他交易)。

 

第六條
盟約和協定

 

6.1           進行 待合併的公司業務.

 

（a）           除 (I)附表6.1(A)公司披露函件的內容，(Ii)明確允許或要求的 本協定，(Iii)適用法律可能要求的，(Iv)任何商業上合理的行動，以回應 對人類健康構成或可能構成重大危險的緊急情況，任何材料 財產、資產或環境；提供在有關情況下，公司須在合理切實可行的範圍內， 在根據第(Iv)款採取任何此類行動之前，諮詢母公司並考慮其意見，在任何情況下， 在合理可行的情況下儘快以書面通知父母該情況及根據本條採取的任何該等行動 (Iv)或(V)父母以其他方式事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件) 或延遲)，本公司約定並同意，直至生效時間和本協定終止之日中較早者為止 至第八條，應並應促使其各子公司盡其合理的最大努力開展其業務 在正常情況下，包括盡其合理的最大努力保持其目前的業務組織基本完好， 商譽和資產，以保持其現有官員和員工的服務，並保持其現有的關係和 與政府實體及其主要僱員、客戶、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人、合資企業的商譽 合作夥伴和其他與其有重大業務往來的人。

 

52

 

 

（b）           除 (I)附表6.1（b） 公司披露信，（ii）明確允許或要求 本協議或公司的資本預算（「單位預算」），其正確且完整的複本 已向家長提供，並載於 附表6.1（b） 公司披露信，（iii）如可能 適用法律要求，或（iv）父母事先書面同意（該同意不得不合理 扣留、有條件或延遲），直至生效時間和根據 第八條, 公司不得也不得允許其子公司：

 

(i)            (A)作出聲明， 就任何已發行股本或其他股權作廢或支付任何股息或作出任何其他分配 本公司或其附屬公司，但由本公司的直接或間接全資附屬公司派發的股息及分派除外 支付給本公司或本公司的其他直接或間接全資子公司，或向本公司普通股支付一定數額的股息 不得超過下列規定的數額附表6.1（b）(B)拆分、合併或重新分類 任何股本或其他權益，或發行、授權或建議發行任何其他證券 本公司或其任何附屬公司的股權的；或(C)購買、贖回或以其他方式 收購或要約購買、贖回或以其他方式收購公司或任何附屬公司的任何股本或其他股權 除為滿足任何與歸屬、行使或結算有關的任何適用的扣繳稅款的要求外 在簽訂本協定時尚未完成的公司股權獎勵，或在本協定簽署後授予的未違反本協定的獎勵 根據公司股權計劃的條款和適用的授標協定執行本協定；

 

（ii）           提議， 發行、交付、授予或出售，或授權或提議要約、發行、交付、授予或出售任何股本或其他股權 在公司或其任何子公司或合資企業的權益或任何可轉換為任何證券，或任何權利、認購證或 收購任何此類股本或股權的選擇權，但除外：（A）發行或交付公司普通股 在歸屬、結算、行使或失效對任何尚未償還的公司股權獎勵的任何限制後 本協議或在簽訂本協議後授予且不違反本協議，在每種情況下均按照 該公司股權獎勵的條款;（B）公司的全資子公司發行該子公司的資本 公司或公司任何其他全資子公司的股票或其他股權;和（C）股本股份 根據 第6.1（b）（i）節;

 

53

 

 

(iii)          修訂 或提議修改公司或其任何子公司的組織文件（非重大修改除外 公司子公司的組織文件）;

 

(iv)          其他 比任何不涉及單獨價值超過2500美金或5000美金的對價的公司允許收購 總計（在每種情況下，須遵守 第6.4節）、收購或同意收購（包括通過合併或合併 購買任何企業、資產或財產的任何股權或任何資產、交換、許可或以任何其他方式）任何企業、資產或財產 任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其部門的;

 

(五)           出售， 租賃、轉讓、轉讓、許可、保留（許可的保留除外）、終止或以其他方式處置（包括通過 合資企業）（x）其資產、權利或財產的任何部分;（A）出售、租賃或處置一家公司除外 適用資產、權利或財產的價值低於5000美金的非經營性資產的長期交易 總計;（B）普通課程中個人財產、庫存或公司不動產的處置;（C）銷售 常規課程中陳舊、不經濟或毫無價值的設備;（D）公司及其全資子公司之間; 或（E）公平交易中的資產互換，僅涉及非經營性資產，其公平市場價值 總計低於5000美金;或（y）在任何現有合資企業中的任何權益;

 

（六）          授權， 推薦、提議、簽訂、採用計劃或宣布打算採用完全或部分清算或解散計劃， 公司或公司任何子公司的合併、合併、重組、資本重組或其他重組， 除非在任何情況下不會以其他方式阻止、延遲或損害交易的完成;

 

（七）         變化 在任何重大方面，其重大財務會計原則、實踐或方法，但GAAP要求的除外;

 

（八）        除了 在普通課程中，（A）更改或撤銷與稅收相關的任何重大選擇;（B）簽訂任何結束協議 關於任何重大稅款;或（C）解決或妥協任何重大稅務索賠、審計、評估或爭議 金額嚴重超過公司SEC文件中預留的金額（經同意並理解，沒有 第（i）至（VII）條或第（ix）至（xx）條均適用於稅務合規事宜，但第（i）至（VII）條除外 (xx)只要與本條款（八）有關）;

 

54

 

 

（ix）           除 根據任何公司計劃的條款或在正常過程中的要求，(A)增加應支付的補償或福利或 向其任何現任或前任董事、高級職員或僱員支付，(B)採取任何行動加速歸屬 或取消限制或支付，或以任何其他方式保證支付補償或利益；(C)訂立 任何新的或修訂任何現有的僱傭、遣散費、控制權變更、保留或類似的協定或安排；(D)僅 就上一(C)款未涵蓋的安排而言，訂立、設立或採納任何公司計劃(或安排 這將是一份公司計劃(如果在簽訂本協定時有效)，或修改或終止現有的任何公司計劃 本協定的生效日期，但不具有增加本協定項下或其他任何利益的效果的修正案除外 導致本公司的成本大幅增加；(E)僱用或提拔任何擔任(或將會成為)行政人員的僱員； (F)除因由外，可終止僱用任何行政人員；或。(G)訂立、修訂或終止任何集體。 談判協定或其他勞動協定；

 

（x）            (A)退休， 償還、失敗、回購、解除、償付或贖回全部或部分本公司未償還的本金總額 有償還成本、“全額”償還、提前還款罰款或類似債務的債務(互惠債務除外 本公司與母公司的協定第6.17節以及公司或其直接或間接產生的債務 或間接全資附屬公司，並欠本公司或其直接或間接全資附屬公司)，但任何此等 本公司現有信貸安排下的款項；(B)不會產生、產生或承擔任何債務或擔保任何該等債務 其他人的債務；或(C)對公司或其任何附屬公司的任何財產或資產造成任何產權負擔 與其任何債務有關的債務，但許可產權負擔除外；提供, 然而，前述條款 (B)和(C)不應限制根據公司現有信貸安排產生的債務(I)。 在正常過程中，且在任何情況下不超過25,000,000美元的借款總額，(Ii)由公司償還的 本公司或本公司任何附屬公司欠本公司或全資附屬公司的任何全資附屬公司 (Iii)因本公司準許的任何收購而招致或承擔的第6.1(B)(Iv)條、(Iv)以下 與母公司協商，對即將到期或必須進行強制投標或贖回的現有債務進行再融資或修訂 在該項再融資或修訂的日期起計六個月內，但該項再融資債務不得超過 正在進行再融資的債務(包括任何未使用的承付款)的本金(加上應計但未支付的利息、保費 及任何相關的合理費用及費用)、(V)不超過25,000,000美元的額外債務、(Vi)及其他 因公司與母公司相互同意而產生的債務第6.17節，(Vii)在表格中填寫 根據任何許可證(視屬何情況而定)或《採礦和採礦安全法》(Viii)規定的範圍內的財務擔保 資本租賃的形式，(Ix)正常過程中的保險費融資或(X)任何產權負擔的產生 擔保上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)或(Ix)條所允許的任何債務；

 

55

 

 

（Xi）           (A)進入 任何合同，如果該合同在本協議簽訂時有效，則該合同將成為公司合同（普通合同除外 課程）;（B）修改、修改、終止或轉讓，或放棄或轉讓任何公司合同（普通合同除外）項下的任何權利 課程）;或（C）簽訂第1.1（b）節所述類型的任何合同、交易、諒解或安排 公司披露信;

 

（十二）          取消， 修改或放棄公司或其任何子公司持有的任何債務或索賠，或放棄公司或任何子公司持有的任何權利 其子公司的總價值超過500加元;

 

（十三）         放棄， 釋放、轉讓、和解或妥協或提議放棄、釋放、轉讓、和解或妥協任何訴訟程式（不包括 與稅收有關的任何審計、索賠或其他程式，應受上文第（七）條管轄），但（A）除外 此類訴訟的和解僅涉及公司或其任何子公司支付任何金額的金錢損害賠償 總計不超過1000美金（超出保險範圍）和（B）不會對未來造成任何限制 活動或行為或發現或承認違法行為; 提供 公司應被允許結算任何 交易訴訟符合 第6.11節;

 

（十四）        除了 根據上述第（iv）條的允許，做出或承諾做出不包括在公司預算中的任何資本支出，但 維護現有設施、機械和設備良好運行所需的資本支出（A） 普通課程中的狀況和維修，（B）修復保險傷亡事件造成的損壞，或（C）要求 出於緊急情況或為了個人、資產或環境的安全;

 

(Xv)         放棄， 允許在任何重大方面失效、修改或未能續簽任何重大公司許可證或任何重大採礦權 普通課程;

 

(十六)        密切 普通課程之外對公司運營至關重要的任何設施;

 

(Xvii)       進入 重大利率掉期、外匯或商品協議以及除 旨在抵消善意風險（包括交易對手風險）的普通課程;

 

(Xviii)      進入 與任何關聯公司或其他人員進行的任何交易或合同，公司需要根據第項披露 根據《交易法》頒布的S-k法規第404條;

 

(Xix)         採取 任何合理可能導致合併出現中規定的任何條件的行動或不採取任何行動 第七條 不滿意;或

 

（xx）          同意 採取本規定禁止的任何行動 第6.1(B)節.

 

56

 

 

6.2           進行 待合併的母公司.

 

（a）           除 (I)附表6.2(A)父母公開信的內容，(Ii)明確允許或要求的 本協定，(Iii)適用法律可能要求的，(Iv)任何商業上合理的行動，以回應 對人類健康構成或可能構成重大危險的緊急情況，任何材料 財產、資產或環境；提供在有關情況下，該父母須在合理切實可行的範圍內， 在根據第(Iv)款採取任何此類行動之前，諮詢公司並考慮其意見，在任何情況下， 在合理可行範圍內儘快以書面通知公司該條件及根據本條採取的任何該等行動 (Iv)或(V)公司以其他方式事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件 或延遲)，並同意在生效時間和根據本協定終止之前 至第八條，應並應促使其各子公司盡其合理的最大努力開展其業務 在正常情況下，包括盡其合理的最大努力保持其目前的業務組織基本完好， 商譽和資產，以保持其現有官員和員工的服務，並保持其現有的關係和 與政府實體及其主要僱員、客戶、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人、合資企業的商譽 合作夥伴和其他與其有重大業務往來的人。

 

（b）           除 (I)附表6.2（b）（i） 母公司披露信，（ii）明確允許或要求 根據本協議或母公司的資本預算（「上級預算」），其正確且完整的複本已 已向公司提供，並載於 附表6.2（b） 母公司披露信，（iii）如可能 適用法律要求，或（iv）公司事先書面同意（該同意不得不合理 扣留、有條件或延遲），直至生效時間和根據 第八條, 母公司不得也不得允許其子公司：

 

(i)            (A)作出聲明， 就任何已發行股本或其他股權作廢或支付任何股息或作出任何其他分配 在母公司或其附屬公司，但由母公司對母公司的直接或間接全資附屬公司派發的股息及分派除外 或母公司的另一家直接或間接全資子公司，或母公司普通股的股息，金額不超過 列明的金額附表6.2（b）(B)拆分、合併或重新分類任何股本 或任何其他證券的權益，或發行、授權或建議發行任何其他證券，以代替或 以取代理孕母公司或其任何附屬公司的股權；或(C)購買、贖回或以其他方式收購或要約 購買、贖回或以其他方式收購母公司或母公司任何附屬公司的任何股本或其他股權，但 按要求滿足與歸屬、行使或清算母公司的任何股權獎勵有關的任何適用的預扣稅款 自簽訂本協定之日起未清償或在未違反本協定的情況下在本協定簽署後授予的 符合母公司股權計劃和適用的授予協定的條款；

 

57

 

 

（ii）           提議， 發行、交付、授予或出售，或授權或提議要約、發行、交付、授予或出售任何股本或其他股權 母公司或其任何子公司或合資企業的權益，或任何可轉換為證券的證券，或任何權利、認購證或期權 收購任何此類股本或股權，但除外：（A）發行或交付母普通股 截至本協議簽訂之日，母公司尚未償還的任何股權獎勵的歸屬、結算、行使或任何限制的失效 協議或在簽訂本協議後授予，且不違反本協議，在每種情況下，均根據條款 該等獎勵的;（B）母公司的全資子公司發行該子公司的股本或其他股權 向母公司或母公司的任何其他全資子公司;和（C）根據以下規定作為股息發行的股本股份 與 第6.2（b）（i）節;

 

(iii)          修訂 或提議修改母公司或其任何子公司的組織文件（對 母公司的組織文件）;

 

(iv)          其他 比任何不涉及單獨價值超過2500美金或5000美金的對價的母公司許可收購 總計（在每種情況下，須遵守 第6.4節）、收購或同意收購（包括通過合併或合併 購買任何企業、資產或財產的任何股權或任何資產、交換、許可或以任何其他方式）任何企業、資產或財產 任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其部門的;

 

(五)           出售， 租賃、轉讓、轉讓、許可、保留（許可的保留除外）、終止或以其他方式處置（包括通過 合資企業）其資產、權利或財產的任何部分;（A）出售、租賃或處置一家公司除外 適用資產、權利或財產的價值低於5000美金的非經營性資產的長期交易 總計;（B）普通課程中個人財產、庫存或母公司不動產的處置;（C）銷售 常規課程中過時、不經濟或毫無價值的設備;（D）母公司及其全資子公司之間;或（E）資產 公平交易中的掉期交易僅涉及公平市值低於50美金的非運營資產 總計百萬;

 

（六）          授權， 推薦、提議、簽訂、採用計劃或宣布打算採用完全或部分清算或解散計劃， 母公司或母公司任何子公司的合併、合併、重組、資本重組或其他重組，其他 在每種情況下，不會以其他方式阻止、延遲或損害交易的完成;

 

（七）         變化 在任何重大方面，其重大財務會計原則、實踐或方法，但GAAP要求的除外;

 

（八）        除了 在普通課程中，（A）更改或撤銷與稅收相關的任何重大選擇;（B）達成任何結束協議 關於任何重大稅款;或（C）解決或妥協任何重大稅務索賠、審計、評估或爭議 金額嚴重超過母SEC文件中為此保留的金額（雙方同意並理解，沒有 第（i）至（VII）條或第（ix）至（xx）條均適用於稅務合規事宜，但第（i）至（VII）條除外 (xx)只要與本條款（八）有關）;

 

58

 

 

（ix）           除 根據任何父母計劃的條款或在正常過程中的要求，(A)增加應支付或將成為 支付給其任何現任或前任董事、高級職員或僱員，(B)可採取任何行動加速歸屬或失效 限制或支付，或基金或以任何其他方式保證支付補償或利益；。(C)訂立任何新的、 或修訂任何現有的僱傭、遣散費、控制權變更、保留或類似的協定或安排；(D)僅適用於 就上一(C)款未涵蓋的安排而言，訂立、確立或採納任何父計劃(或符合以下條件的安排 將是父計劃(如果自簽訂本協定之日起生效)，或修改或終止截至 加入本協定，但不具有增加本協定項下任何利益的效果或以其他方式導致的修改除外 (E)僱用或提拔任何擔任(或將會成為)行政人員的僱員；(F)終止 僱用任何行政人員，但原因除外；或(G)訂立、修訂或終止任何集體談判協定 或者其他勞動協定；

 

（x）            (A)退休， 償還、失敗、回購、解除、償還或贖回全部或部分未償還的本金總額 有償還成本、“全額”償還、提前還款罰款或類似債務的債務(互惠債務除外 本公司與母公司的協定第6.17節以及由父母或其直接或 間接全資子公司和欠母公司或其直接或間接全資子公司的)，但任何此類金額除外 根據父母現有的信貸安排；(B)不會招致、產生或承擔任何債務或擔保任何此類債務 ；或(C)對母公司或其任何附屬公司的任何財產或資產造成任何產權負擔 除準許的產權負擔外的任何債務；提供, 然而，上述第(B)及(B)款 (C)不應限制在正常過程中根據父母現有信貸安排產生的債務(I)， 在任何情況下，借款總額不超過25,000,000美元，(2)母公司欠任何全資子公司的債務 母公司或母公司的任何子公司欠母公司或母公司的全資子公司的債務；(Iii)發生或承擔 與下列公司允許的任何收購有關第6.2(B)(Iv)條、(Iv)-在與公司磋商後，再融資 或對現有債務的修訂，該債務將在該日期起六個月內到期或必須進行強制性投標或贖回 該等再融資或修訂，但該項再融資債務不得超過該債務的本金總額 (包括任何未使用的承付款)再融資(加上應計但未付的利息、保費和任何相關的合理費用 (V)不超過25,000,000美元的額外債務；(Vi)因雙方協定而產生的其他債務 本公司及母公司的第6.17節，(Vii)在所需範圍內以財務保證的形式提供 根據任何許可證或《採礦和採礦安全法》，(Viii)以資本租賃的形式，(Ix)投保 在正常過程中的保費融資或(X)產生任何產權負擔，以保證前述允許的任何債務 第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)或(Ix)條；

 

59

 

 

（Xi）           (A)進入 任何合同，如果該合同自本協議簽訂之日起生效，則該合同將成為母合同（普通合同除外 課程）;或（B）修改、修改、終止或轉讓，或放棄或轉讓任何母合同（除 普通課程）;

 

（十二）          取消， 修改或放棄母公司或其任何子公司持有的任何債務或索賠，或放棄母公司或其任何子公司持有的任何權利 每種情況下的總價值超過$500先令;

 

（十三）         放棄， 釋放、轉讓、和解或妥協或提議放棄、釋放、轉讓、和解或妥協任何訴訟程式（不包括 與稅收有關的任何審計、索賠或其他程式，應受上文第（七）條管轄），但（A）除外 此類訴訟的和解僅涉及母公司或其任何子公司支付任何金額的金錢損害賠償，不 總計超過1000美金（超出保險範圍）和（B）不會對未來造成任何限制 活動或行為或發現或承認違法行為; 提供 該母公司應被允許結算任何交易 訴訟符合 第6.11節;

 

（十四）        除了 根據上述第（iv）條的允許，做出或承諾做出未包含在母預算中的任何資本支出，但 維護現有設施、機械和設備良好運行所需的資本支出（A） 普通課程中的狀況和維修，（B）修復因保險傷亡事件造成的損壞或（C）要求 出於緊急情況或為了個人、資產或環境的安全;

 

(Xv)         放棄， 允許在任何重大方面失效、修改或未能續簽任何重大母許可證或任何重大採礦權 普通課程;

 

(十六)        密切 普通課程之外對家長運營至關重要的任何設施;

 

(Xvii)       進入 重大利率掉期、外匯或商品協議以及除 旨在抵消善意風險（包括交易對手風險）的普通課程;

 

(Xviii)      進入 母公司根據第404條要求披露的與任何關聯公司或其他人員的任何交易或合同 根據《交易法》頒布的S-k法規;

 

(Xix)         採取 任何合理可能導致合併出現中規定的任何條件的行動或不採取任何行動 第七條 不滿意;或

 

（xx）          同意 採取本規定禁止的任何行動 第6.2（b）節.

 

60

 

 

6.3           沒有 公司徵集.

 

（a）           除 在此允許的情況下第6.3節、自簽訂本協定起及簽訂後，公司及其高級管理人員和董事 應，並應促使本公司的子公司及其各自的高級職員和董事，並應合理地使用其 盡最大努力促使公司及其子公司的其他代表立即停止，並安排終止， 公司或其任何子公司或代表在此之前與任何人進行的任何討論或談判 關於構成或合理預期會導致公司競標的任何詢價、建議或要約。 在本協定簽訂之日起一個工作日內，公司應向收到非公開通知的每個人發出書面通知 根據與公司簽訂的保密協定，在本協定簽訂之日前12個月內提供有關公司的資訊 本公司用於評估任何可能是公司競爭提案的交易，並且沒有收到類似的通知 在簽訂本協定之前提交，要求立即退還或銷毀與以下內容有關的所有機密資訊 本公司及其任何附屬公司迄今向該人提供了所有包含任何此類機密的檔案或材料 該人或其代表所擁有的資料。在本協定簽訂之日起一個工作日內終止 與任何此類潛在公司競標相關的任何實體和電子數據訪問，此前已授予此等人員。

 

（b）           從 簽訂本協議後，直至生效時間或（如果較早）終止本協議 與 第八條，除非本規定另有許可 第6.3節、公司及其高級職員和董事 不得、不得導致公司子公司及其各自的高級管理人員和董事不、並應使用其合理的 盡最大努力促使公司及其子公司的其他代表不要直接或間接：

 

(i)            發起， 徵求、提議、故意鼓勵或故意便利（包括通過提供非公開信息）任何詢問或 提出構成或合理預期會導致公司競爭提案的任何提案或要約;

 

（ii）           接合 參與、繼續或以其他方式參與與任何人就有關的任何討論或與任何人就有關的任何談判 涉及、有關或促進公司競爭提案或合理預期的任何詢價、提案或要約 提出公司競爭提案;

 

(iii)           配料 有關公司或其子公司的任何非公開信息，或對公司財產、資產或員工的訪問權限 或其子公司就任何公司競爭提案或任何詢問、提案或要約相關或回應的任何人士 合理預計會導致公司競爭提案;

 

(iv)          批准 或推薦、或提議批准或推薦、或執行或簽訂任何原則性意向書或協議，或其他協議 提供公司競爭提案（不包括 第6.3（e）（ii）節 進入 進入符合 第6.3（e）（ii）節）;或

 

61

 

 

(五)           提交 提交公司股東投票的任何公司競爭提案;

 

提供 儘管有任何相反的情況 第6.3節、公司或其任何代表 針對第三方的詢問或建議，可以將所施加的限制通知第三方或其代表 根據本規定 第6.3節 （不傳達、請求或試圖收集任何其他信息，除非 正如本規定另行明確允許的那樣 第6.3節).

 

（c）           從… 在簽訂本協定後，公司應迅速(無論如何在一個工作日和48小時內的較短時間內) 通知母公司公司(直接或間接)收到任何公司競爭建議書或任何善意表達式 在訂立本協定之日或之後提出的與公司競爭性建議書有關的利益、詢價、建議書或要約， 任何人就公司或其任何附屬公司提出的與公司有關的資料或數據要求 與公司或公司代表就某一公司進行討論或談判的競爭性提案或請求 競爭建議書(包括該人的身分)，公司應立即(無論如何在 1個工作日和48小時中較短的一個)(I)任何該等意向書、詢價、建議或要約的副本 以書面形式向公司或其任何子公司提供的公司競爭建議書，或(Ii)如有任何此類表述 與公司競標建議書有關的權益、詢價、建議書或要約不是以書面形式(或其任何部分不是)作出的， 材料、財務和其他條款的書面摘要。此後，公司應(I)向母公司提供合理的資訊 (包括在父母的要求下)，在迅速的基礎上(無論如何在一個工作日和48小時之間的較短時間內)， 關於任何該等意向書、建議或要約(包括任何修訂)的地位或條款的實質性發展 )或材料請求，並應立即(無論如何在一個工作日和48小時內的較短時間內)通知家長 任何此類討論或談判的進展情況；及(Ii)在收到或交付後，在切實可行範圍內儘快向家長提供 所有材料的書面通信和其他材料的副本(無論如何在一個工作日和48小時的較短時間內) 任何人提供給公司或其代表的材料書面材料。在不限制前述規定的情況下，本公司 如果公司決定開始提供資訊或參與關於以下事項的討論或談判，應通知母公司 公司在提供任何此類資訊或參與任何此類討論或談判之前，應提交與之競爭的建議。

 

（d）           除了 允許的 第6.3（e）節、公司董事會（包括其任何委員會）不得：

 

(i)            改變， 扣留、撤回、限制或修改，或公開提出或宣布任何更改、扣留、撤回、限制或修改的意圖， 以不利於母公司或合併子公司的方式提出公司董事會建議;

 

（ii）           失敗 將公司董事會推薦納入聯合委託聲明中;

 

62

 

 

(iii)           批准， 認可或推薦，或公開提出或宣布任何批准、認可或推薦任何公司競爭提案的意圖;

 

(iv)          公開 聲明可取或公開提議簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購 協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合作夥伴協議或其他協議（保密除外 中提到的協議 第6.3（e）（ii）節 符合 第6.3（e）（ii）節）相關 公司競爭提案（a」公司替代收購協議”);

 

(五)           在 根據《規則》第14 d-2條，公司競爭提案結構為要約收購或交換收購要約的情況 公司普通股已發行股份的交易法（母公司或母公司的附屬公司除外），未能推薦，在 附表14 D-9上的徵集/推薦聲明，反對其股東接受該要約或交換要約 在（A）公司股東大會召開日期前三個工作日（其中較早者）或之前，包括休會 (or如果在該要約收購或交換要約開始於該日期之前的第三個營運日或之後開始，則在該要約收購或交換要約開始後立即 召開公司股東大會，包括休會）和（B）十個工作日（該術語在第14 d-9條中使用 《交易法》）在該要約收購或交換要約開始後;

 

（六）          如果 公司競爭提案應已公開宣布或披露（根據上述第（v）條除外），失敗 在較早的日期或之前公開重申公司董事會建議（或參考之前的公司董事會建議） （A）母公司提出書面請求後五個工作日和（B）公司成立日期前三個工作日 股東大會（或在宣布或披露該公司競爭提案後立即舉行，如果在或 公司股東大會日期前第三個營運日之後）;或

 

（七）         原因 或允許公司簽訂公司替代收購協議（上述條款中規定的任何行動 (i)、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（VII），a」公司變更推薦”).

 

（e）           儘管 本協議中任何相反的內容：

 

(i)            的 公司董事會在諮詢其外部法律顧問後，可以做出公司董事會善意決定的披露 有必要遵守交易所頒布的第14 d-9條、第14 e-2（a）條或第1012（a）條 根據以下規定向公司股東進行或進行任何「停止、查看和聆聽」溝通或任何其他披露 根據《交易法》第14 d-9（f）條，或根據適用法律要求進行披露; 提供然而， 如果此類披露具有撤回或不利修改公司董事會建議的效果，則此類披露應 被視為公司建議變更，母公司有權根據 第8.1（c）節;

 

63

 

 

（ii）           之前 在收到公司股東批准後，公司及其代表可以從事下列活動 被禁止第6.3(B)(Ii)條 或 6.3(B)(Iii)(並且，僅針對公司與之競爭的提案 滿足本文件中的要求第6.3（e）（ii）節，可明知而鼓勵或明知而便利任何調查或 就該公司提出任何建議或要約)與任何人(如本公司 收到一個善意公司在執行後的任何時間未徵求此人的書面競爭建議書 違反本協定中規定的義務第6.3節; 提供, 然而，(A)不是 禁止根據以下規定提供的資訊第6.3(B)條可在公司收到之前提供 由該人簽署的保密協定，其中包含對使用和披露所提供的非公開資訊的限制 由本公司或其代表向該等人士發出的檔案，而該等檔案對本公司的整體利益並不遜於保密條款 協定(包括停頓限制)；(提供, 進一步，這樣的保密協定不包含 禁止公司根據本條款向母公司提供任何資訊的條款第6.3節 或者 否則禁止公司遵守本規定 第6.3節）、（B）任何此類非公開信息 此前已向父母提供或在此之前或同時提供（或在口頭非公開的情況下） 僅在此類信息發布後立即（無論如何，在一個工作日和48小時中較短的時間內）提供信息 提供給該人員，並且（C）在採取任何此類行動之前，公司董事會或其任何委員會決定 在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，善意地認為該公司競爭提案是或將 合理預計會導致公司上級提案;

 

(iii)          之前 在收到公司股東批准（但不是在收到公司股東批准後），公司董事會應通過其代表 或以其他方式尋求澄清（但除非本協議另有允許，否則不得提供任何非公開信息 致）任何僅為了澄清和理解該提案的條款和條件而提出公司競爭提案的人 為公司董事會提供足夠的信息，以便根據 第6.3（e）（ii）節;

 

(iv)          之前 至（但不是在此之後）收到公司股東批准，以回應 善意 書面公司競爭提案 來自本協議簽署後任何時候都沒有徵求過的第三方，並且不是由於（x）違約引起的 所規定任何義務的 第6.3（b）（i）節 通過 第6.3（b）（iii）節 或（y）材料 違反本規定的任何其他義務 第6.3節如果公司董事會選擇，公司董事會 可能會影響公司推薦變更（不包括第（VII）條設想的公司推薦變更） 其定義）; 提供, 然而，不得做出此類公司推薦變更，除非且直到：

 

（A）           的 公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定該公司競爭 提案是公司上級提案;

 

64

 

 

（B）            的 公司董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定未能實施公司變更 針對此類公司高級提案的建議將與公司董事會所承擔的受託責任不一致 根據適用法律向公司股東提供;

 

（C）            的 公司至少提前四個工作日向母公司提供有關此類擬議行動及其依據的書面通知，該通知 應書面說明公司董事會打算考慮是否採取此類行動，並包括可用的複本 擬議的公司競爭提案以及任何適用的交易和融資文件;

 

（D）            後 發出該通知並在實施該公司建議變更之前，公司應隨時進行談判 (and使其適用的代表能夠與母公司進行談判）（在母公司希望進行談判的範圍內）進行 對本協議條款的調整或修改允許公司董事會不實施公司建議變更 作為回應;以及

 

（E）            在… 在四個工作日結束後，在採取行動以實現公司推薦變更之前，公司董事會採取 考慮到母公司以書面形式提出的對本協定條款的任何調整或修改以及提供的任何其他資訊 由母公司對通知作出回應，並在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地決定， 公司的競爭性建議仍是公司的上級建議，且未能實施公司更改建議 作為對這種公司上級提議的回應，將與公司董事會對股東承擔的受託責任不一致 適用法律規定的公司名稱；提供如果任何公司發生任何重大修改或重大修改 上級建議書(不言而喻，對任何此類公司上級建議書的經濟條款的任何修改或修改 應被視為重要的)，應要求公司向母公司發送新的書面通知並遵守要求 其中之一第6.3(E)(Iv)條*關於這種新的書面通知，除非預先書面通知義務 在此陳述第6.3(E)(Iv)條減至兩個工作日；提供, 進一步，那有沒有 這種新的書面通知在任何情況下都不應縮短原來的四個工作日的通知期；以及

 

65

 

 

(五)           之前 至（但不是在收到公司股東批准後），以應對發生或出現的公司干預事件 本協議的簽訂並非因公司違反本協議而引起或與之相關的情況，公司 如果公司董事會選擇，可以實施公司推薦變更（預期的公司推薦變更除外 根據其定義的第（七）條）; 提供, 然而，這樣的公司推薦變更可能不會 除非且直到：

 

（A）           的 公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定公司介入 事件已發生;

 

（B）            的 公司董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定未能實施公司變更 針對此類公司干預事件的建議將與公司董事會所承擔的受託責任不一致 根據適用法律向公司股東提供;

 

（C）            的 公司提前四個工作日向母公司提供有關此類擬議行動及其依據的書面通知，該通知應 書面說明公司董事會打算考慮是否採取此類行動，並包括合理詳細的描述 公司干預事件的事實和情況;

 

（D）            後 發出此類通知並在實施此類公司建議變更之前，如果母公司要求，公司將進行談判（和 促使其適用代表真誠地與母公司進行談判（在母公司希望進行談判的範圍內）以做出這樣的決定 對本協議條款進行調整或修改，以允許公司董事會不實施公司建議變更 作為回應;以及

 

（E）            在… 在四個工作日結束後，在採取行動以實現公司推薦變更之前，公司董事會採取 考慮到母公司以書面形式提出的對本協定條款的任何調整或修改以及提供的任何其他資訊 由母公司對通知作出回應，並在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地決定， 未能回應該公司介入事件而實施公司變更推薦將與 公司董事會根據適用法律對公司股東負有的受託責任；提供如果發生這樣的情況 如公司介入事件發生任何重大變化，公司應向母公司發出新的書面通知 並遵守本協定的要求第6.3(E)(V)條*關於該等新的書面通知，但 本合同規定的提前書面通知義務第6.3(E)(V)條減至兩個工作日；提供， 此外，任何這種新的書面通知在任何情況下都不應縮短原來的四個工作日的通知期。

 

（f）            在.期間 自本協定簽署和交付起至生效時間和終止時間較早的期間 根據本協定的第八條，公司不得(也不得致使其子公司)終止， 修改、修改或放棄任何保密、“停頓”或類似協定的任何條款 子公司為一方，公司應或將促使其適用的一家或多家子公司執行停頓條款 任何此類協定的效力；提供儘管本協定有任何其他規定，第6.3節，在之前，但不是在之後， 獲得公司股東批准的時間，如果是應第三方主動提出的放棄任何“停頓”的請求 或類似的規定，公司董事會在諮詢其外部法律顧問後，真誠地確定 採取上述行動將不符合公司董事會根據以下條款對公司股東所負的受信責任 根據適用法律，公司可僅在必要的允許範圍內放棄任何此類“停頓”或類似的規定 第三方向公司董事會提出與公司競爭的建議，並將該豁免傳達給適用的第三方； 然而，公司應在採取此類行動前至少一個工作日通知母公司。

 

66

 

 

（g）           儘管 在這方面有任何相反的事情 第6.3節，任何子公司採取的任何行動或未採取行動 公司、公司或其任何子公司的任何董事或高級官員或公司或其任何子公司的任何代表 在每種情況下，按照公司的指示或代表公司行事，均違反了本規定 第6.3節 須當作 違背了這一點 第6.3節 由公司。

 

6.4           沒有 家長的徵集.

 

（a）           除 在此允許的情況下第6.4節，在簽訂本協定後，母公司及其高級管理人員和董事應： 並應促使母公司子公司及其各自的高級管理人員和董事，並應盡其合理最大努力 促使母公司及其子公司的其他代表立即停止並導致終止任何討論或 在此之前，母公司或其任何子公司或代表就任何調查與任何人進行的談判， 構成或合理地預期會導致母公司競標的提案或要約。在一個工作日內 在本協定簽訂之日起，父母應向收到非公開資訊的每個人發出書面通知 在本協定簽訂之日之前12個月內，根據與父母簽訂的保密協定進行評估 任何可能是父競爭建議書的交易，並且在進入此專案之前未收到類似通知 要求立即歸還或銷毀所有與母公司及其任何子公司有關的機密資訊的協定 以及由該人管有的包含任何該等機密資料的所有檔案或材料 或其代表。母公司應在本協定簽訂之日起一個工作日內終止任何物理和電子數據 與以前授予此類人員的任何此類潛在父母競標相關的訪問許可權。

 

（b）           從 簽訂本協議後，直至生效時間或（如果較早）終止本協議 與 第八條，除非本規定另有許可 第6.4節、母公司及其官員和董事應 不得導致母公司的子公司及其各自的高級官員和董事不這樣做，並應盡其合理的最大努力 努力促使母公司及其子公司的其他代表不直接或間接：

 

(i)            發起， 徵求、提議、故意鼓勵或故意便利（包括通過提供非公開信息）任何詢問或 提出構成或合理預期會導致母公司競爭提案的任何提案或要約;

 

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（ii）           接合 參與、繼續或以其他方式參與與任何人就有關的任何討論或與任何人就有關的任何談判 涉及、有關或促進家長競爭提案或合理預期的任何詢問、提案或要約 提出家長競爭提案;

 

(iii)          配料 有關母公司或其子公司的任何非公開信息，或對母公司或其子公司的財產、資產或員工的訪問權限， 向與任何家長競爭提案或任何合理的詢問、提案或要約有關或回應的任何人 預計會導致家長競爭提案;

 

(iv)          批准 或推薦、或提議批准或推薦、或執行或簽訂任何原則性意向書或協議，或其他協議 提供家長競爭提案（不包括 第6.4（e）（ii）節 進入 進入符合 第6.4（e）（ii）節）;或

 

(五)           提交 提交母公司股東投票的任何母公司競爭提案;

 

提供 儘管有任何相反的情況 第6.4節、父母或其任何代表可以， 在回應第三方的詢問或建議時，向第三方或其代表通報 規定應予 第6.4節 （除非另有規定，否則不得傳達、請求或試圖收集任何其他信息 本規定特別允許的 第6.4節).

 

（c）           從… 簽訂本協定後，母公司應立即(無論如何在一個工作日和48小時內的較短時間內) 通知公司母公司(直接或間接)收到任何母公司競爭建議書或任何善意表達式 在簽訂本協定之日或之後提出的與父母競爭的建議書的利益、詢價、建議書或要約，任何 與母公司競爭有關的任何人提出的關於母公司或其任何子公司的資訊或數據的請求 提案或與家長或家長代表討論或談判與家長競爭提案有關的任何請求 (包括該人的身分)，母公司應迅速(無論如何在較短的時間內)向公司提供 營業日和48小時)(I)一份關於母公司競爭的任何該等利益表達、詢價、建議或要約的副本 向母公司或其任何附屬公司提供的書面建議書，或(Ii)如有任何此等利益表達、查詢、建議書 或關於父競爭建議書的要約不是以書面形式(或其任何部分不是)作出的， 重大財務條款和其他條款。此後，母公司應(I)合理地通知公司(包括在提出要求時 公司)，立即(無論如何在一個營業日和48小時內的較短時間內)任何實質性的發展 關於任何該等意向書、建議或要約(包括對其的任何修訂)或材料的地位或條款 要求並應立即(無論如何在一個工作日或48小時內的較短時間內)將以下情況通知公司 任何此等討論或談判，及(Ii)在收到或交付後，在切實可行範圍內儘快向本公司提供(及 在任何情況下，在一個工作日和48小時的較短時間內)所有書面材料、通信和其他材料的副本 任何人提供給母公司或其代表的材料。在不限制前述規定的情況下，母公司應通知公司 如果父母決定開始提供資訊或參與關於父母競爭提案的討論或談判， 在提供任何此類資訊或參與任何此類討論或談判之前。

 

68

 

 

（d）           除了 允許的 第6.4（e）節、母董事會，包括其任何委員會，不得：

 

(i)            改變， 扣留、撤回、限制或修改，或公開提出或宣布任何更改、扣留、撤回、限制或修改的意圖， 以不利於公司的方式提出母公司董事會建議;

 

（ii）           失敗 將母公司董事會推薦納入聯合委託聲明中;

 

(iii)          批准， 認可或推薦，或公開提出或宣布任何批准、認可或推薦任何家長競爭提案的意圖;

 

(iv)          公開 聲明可取或公開提議簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購 協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合作夥伴協議或其他協議（保密除外 中提到的協議 第6.4（e）（ii）節 符合 第6.4（e）（ii）節）相關 家長競爭提案（a '母公司替代收購協議”);

 

(五)           在 母公司競爭提案根據規則14 d-2被結構為要約收購或交換收購的情況 母公司普通股已發行股份的交易法（公司或公司附屬公司除外），未能推薦， 在附表14 D-9的徵集/推薦聲明中，反對其股東接受該要約或交換要約 在（A）母股東大會召開日期前三個工作日（其中較早者）或之前，包括休會 (or如果在該要約收購或交換要約開始於該日期之前的第三個營運日或之後開始，則在該要約收購或交換要約開始後立即 舉行母股東會議，包括休會）和（B）十個工作日（該術語在規則14 d-9中使用 《交易法》）在該要約收購或交換要約開始後;

 

（六）          如果 母公司競爭提案應已公開宣布或披露（根據上述第（v）條除外），未能 在（A）五項中較早者或之前公開重申母董事會建議（或參考之前的母董事會建議） 公司以書面形式提出要求後的工作日和（B）母股東日期前三個工作日 會議（或如果在第三次會議或之後宣布或披露，則在公告或披露該母公司競爭提案後立即舉行 母股東大會日期前一個工作日）;或

 

69

 

 

（七）         原因 或允許母公司簽訂母公司替代收購協議（上述條款（i）中規定的任何行動， (ii)、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（vi）、a」家長更改推薦”).

 

（e）           儘管 本協議中任何相反的內容：

 

(i)            的 母公司董事會在與外部法律顧問協商後，可以做出母公司董事會善意決定的披露 有必要遵守交易所頒布的第14 d-9條、第14 e-2（a）條或第1012（a）條 根據第14 d-9（f）條，向母公司股東進行或進行任何「停止、查看和聆聽」溝通或任何其他披露 《交易法》或根據適用法律的要求進行披露; 提供, 然而，如果此類披露已 撤回或不利修改母公司董事會建議的影響，此類披露應被視為母公司變更 公司有權終止本協議 第8.1（c）節;

 

（ii）           之前 在收到母公司股東批准後，母公司及其代表可以從事被禁止的活動 通過第6.4(B)(Ii)條 或 6.4(B)(Iii))(並且，僅針對滿足以下條件的父競爭提案 本文件中的要求第6.4（e）（ii）節，可明知而鼓勵或明知而便利任何查詢或作出任何 關於該家長的提案或要約或對其的任何修改)博納 真實感在本協定簽署後的任何時間都沒有徵求過該人的書面父母競爭建議書 違反本協定中規定的義務第6.4節; 提供, 然而，即(A)沒有任何資訊 禁止根據以下規定提供第6.4(B)條可以提供，直到父母收到執行的 由該人簽署的保密協定，其中載有對向其提供的非公開資訊的使用和披露的限制 由父母或代表父母的人，總體上對父母的有利程度不低於保密協定的條款 (包括停車限制)；(提供, 進一步，該保密協定不包含任何條款 禁止母公司根據本條款向公司提供任何資訊第6.4節 或以其他方式 禁止父母遵守本規定 第6.4節），（B）任何此類非公開信息此前已 在（或在口頭非公開信息的情況下）之前或同時向公司提供或正在向公司提供 僅在此類信息提供後立即（無論如何，在一個工作日和48小時中較短的時間內） 向該人員提供，並且（C）在採取任何此類行動之前，母公司董事會或其任何委員會真誠地確定， 與其財務顧問和外部法律顧問協商，認為此類母公司競爭提案是或將合理預期的 導致家長上級提案;

 

(iii)          之前 在收到母股東批准（但不是在收到母股東批准後），母董事會應通過其代表或 否則，尋求澄清（但除非本協議另有允許，否則不得提供任何非公開信息 致）任何僅為了澄清和理解該提案的條款和條件而提出家長競爭提案的人， 為母公司董事會提供足夠的信息，以便根據 第6.4（e）（ii）節;

 

70

 

 

(iv)          之前 至（但不是在此之後）收到母股東批准，以回應 善意 書面家長競爭提案 來自本協議簽署後任何時候都沒有徵求過的第三方，並且不是由於（x）違約引起的 所規定任何義務的 第6.4(B)(I)條 通過 第6.4（b）（iii）節 或（y）材料 違反本規定的任何其他義務 第6.4節，如果母董事會選擇這樣做，母董事會可以 實施母公司推薦變更（定義第（VII）條設想的母公司推薦變更除外 其中）; 提供, 然而，不得做出此類母公司推薦變更，除非且直到：

 

（A）           的 母公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，此類母公司競爭 提案是家長上級提案;

 

（B）            的 母公司董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定未能實現母公司的推薦變更 回應此類母公司高級提案將與母公司董事會對股東承擔的受託責任不一致 適用法律規定的父母;

 

（C）            母 至少提前四個工作日向公司提供有關此類擬議行動及其依據的書面通知，該通知 應書面說明母董事會打算考慮是否採取此類行動，並包括可用的複本 擬議的母公司競爭提案以及任何適用的交易和融資文件;

 

（D）           後 發出該通知並在實施母公司建議變更之前，母公司應隨時進行談判（和 使其適用代表能夠與公司進行談判）（在公司希望進行談判的範圍內），以 對本協議的條款進行調整或修訂，以允許母公司董事會不會實施母公司的建議變更 作為回應;以及

 

（E）            在… 在四個工作日期間結束後，在採取行動實施母公司更改建議之前，母公司董事會將考慮 說明公司以書面形式提出的對本協定條款的任何調整或修改，以及提供的任何其他資訊 由本公司回應通知，並在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠確定 律師，家長競爭提案仍然是家長上級提案，並且未能實現家長更改建議 作為對這種母公司的回應，上級提議將與母公司董事會對股東承擔的受託責任不一致 適用法律規定的父母的權利；提供如對任何上級上級進行重大修改或重大修改 建議書(不言而喻，對任何此類上級建議書的經濟條款的任何修改或修改應 被視為材料)，母公司應被要求向公司交付新的書面通知，並遵守本 第6.4(E)(Iv)條*關於這種新的書面通知，除非事先書面通知義務規定 在這件事上第6.4(E)(Iv)條減至兩個工作日；提供, 進一步，任何這樣的新事物 書面通知在任何情況下都不應縮短原來的四個工作日的通知期；以及

 

71

 

 

(五)           之前 收到母股東批准（但不是在收到母股東批准後），以應對發生或產生的母公司干預事件 簽訂本協議且並非因母公司違反本協議而引起或與母公司違反本協議有關的，母公司可以，如果 母公司董事會如此選擇，實施母公司推薦變更（條款中設想的母公司推薦變更除外 (vii)其定義）; 提供, 然而，不得做出此類母公司推薦變更，除非 直到：

 

（A）           的 母公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定母公司介入 事件已發生;

 

（B）            的 母公司董事會在與外部法律顧問協商後真誠地確定未能實現母公司的推薦變更 應對此類母公司干預事件將與母公司董事會對股東承擔的受託責任不一致 適用法律規定的父母;

 

（C）            母 提前四個工作日向公司提供有關此類擬議行動及其依據的書面通知，通知應規定 以書面形式表示母公司董事會打算考慮是否採取此類行動，並包括合理詳細的描述 家長干預事件的事實和情況;

 

（D）            後 發出此類通知並在實施母公司建議變更之前，如果公司要求，母公司將進行談判（和 促使其適用代表真誠地與公司談判（在公司希望談判的範圍內），以 對本協議的條款進行調整或修訂，以允許母公司董事會不會實施母公司的建議變更 作為回應;以及

 

（E）            在 四個工作日期間結束時，在採取行動實施母公司建議變更之前，母公司董事會將考慮 考慮公司書面提出的對本協議條款的任何調整或修改以及提供的任何其他信息 由公司響應通知，並在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定 律師認為，未能針對此類家長干預事件實施家長建議變更將是不一致的 母公司董事會根據適用法律對母公司股東負有的受託責任; 提供 若稍後 對於任何母公司干預事件的任何重大變更，母公司應被要求向公司發送新的書面通知 並遵守本要求 第6.4（e）（v）節*關於該等新的書面通知，但 本合同規定的提前書面通知義務第6.4（e）（v）節減至兩個工作日；提供, 進一步，任何此類新的書面通知在任何情況下都不得縮短原來的四個工作日通知期。

 

72

 

 

（f）            在.期間 自本協定簽署和交付起至生效時間和終止時間較早的期間 根據本協定的第八條，母公司不得(也不得致使其子公司)終止， 修改、修改或放棄任何保密、“停頓”或類似協定的任何條款 子公司為一方，母公司應或應促使其適用的一個或多個子公司執行停頓條款 任何此類協定的效力；提供儘管本協定有任何其他規定，第6.4節，在之前，但不是在之後， 母公司股東獲得批准的時間，如果是在回應第三方主動提出的放棄任何“停頓”的請求時 或類似條款，母公司董事會在諮詢其外部法律顧問後，真誠地確定未能 採取這樣的行動將與母公司董事會根據適用條款對母公司股東承擔的受託責任不一致 根據法律，父母可以僅在必要的範圍內放棄任何這種“停頓”或類似的規定，以允許第三方 向母公司董事會提出母公司競爭建議，並將該豁免傳達給適用的第三方；然而，前提是 母公司應在採取此類行動前至少一個工作日通知公司。

 

（g）           儘管 在這方面有任何相反的事情 第6.4節母公司的任何子公司採取的任何行動或未採取行動， 母公司或其任何子公司的任何董事或高級官員，或母公司或其任何子公司在母公司行事的任何代表 在每種情況下，指示或代表其違反了這一規定 第6.4節 應被視為違反本規定 第6.4節 由父母。

 

6.5           製備 聯合委託聲明和登記聲明.

 

（a）           母 應立即向公司提供與其、其子公司（包括合併子公司）和持有人有關的數據和信息 其股本，按公司為將此類數據和信息包含在聯合代理中而合理要求 聲明及其任何修訂或補充。公司應立即向母公司提供有關的數據和信息 根據母公司可能合理要求，向其、其子公司及其股本持有人提供此類數據 以及聯合委託聲明和註冊聲明及其任何修訂或補充中的信息。

 

73

 

 

（b）           迅速 簽訂本協定後，公司和母公司應合作準備，並將各自的商業用途 作出合理努力，促使在本協定之日後合理迅速地向美國證券交易委員會提交：(I)雙方都能接受的 關於在公司股東大會上提交給公司普通股持有人的事項的聯合委託書 和母公司股東大會上的母公司普通股持有人和(Ii)註冊說明書(其中聯名 代理聲明將是其中的一部分)。公司和母公司應各自盡合理的最大努力促使註冊聲明和 聯合代理聲明遵守美國證券交易委員會頒佈的規則和條例，並迅速回應任何意見 美國證券交易委員會或其工作人員。母公司和公司應各自盡其合理的最大努力使註冊聲明成為 根據證券法在合理可行的情況下儘快生效，母公司應盡合理最大努力 在完成合並所需的時間內，使註冊聲明保持有效。公司和母公司的每個人都將建議 另一方在收到美國證券交易委員會提出的修改聯合委託書或註冊說明書的請求後立即提出 或對此的評論和回應，或美國證券交易委員會要求提供更多資訊的任何請求。公司和母公司的每一方都應 盡合理最大努力促使其負責向美國證券交易委員會提交的所有與交易有關的檔案 在形式和實質上都符合證券法和交易法的適用要求。 儘管有上述規定，在提交註冊聲明(或其任何修訂或補充)或郵寄聯合 委託書(或對委託書的任何修改或補充)或回應美國證券交易委員會對此的任何評論，公司 並且父母將(I)向另一方提供合理的機會來審查和評論該檔案或答覆(包括 該檔案或答覆的擬議最終版本)，以及(Ii)應在該檔案或答覆中合理地包括所有意見 並迅速得到對方的提議。公司和母公司應將聯合委託書分發給公司股東 在美國證券交易委員會或其工作人員對以下方面的任何評論得到解決後，在合理可行的情況下儘快與母股東 聯合委託書。

 

（c）           母 公司應根據《證券法》和交易所就合併和交易提交所有必要的備案 制定和適用的「藍天」法律及其規定和法規。雙方將迅速通知對方 收到通知後，登記聲明生效或任何補充或修訂生效的時間 已提交、發布任何停止令或暫停與以下事項相關的可發行母普通股的資格 在任何司法管轄區進行要約或銷售的合併。公司和母公司將盡合理的最大努力實現任何此類 停止令或暫停解除、撤銷或以其他方式終止。

 

（d）           如果 在生效時間之前的任何時間，與母公司或公司或其各自的任何關聯公司、高級管理人員有關的任何信息 或董事，應由母公司或公司發現，並應在登記的修正案或補充中列出 聲明或聯合代理聲明，以便此類文件不會包含對重大事實的任何錯誤陳述或省略陳述 根據做出這些陳述的情況，做出其中陳述所需的任何重要事實，不得具有誤導性， 發現此類信息的一方應立即通知另一方，並提出適當的修正案或補充說明 此類信息應立即提交給SEC，並在適用法律要求的範圍內傳播給股東 公司和母公司的。

 

74

 

 

6.6           股東 會議.

 

（a）           這個 公司應採取商業上合理的努力，根據適用的法律和組織採取一切必要的行動 本公司檔案須妥為通知、召開及(根據適用法律親自或以虛擬方式)舉行會議 為獲得公司股東批准，公司普通股持有人應儘快、合理地持有 在美國證券交易委員會批准聯合代表委任聲明及註冊聲明由香港交易所宣佈生效後的切實可行 美國證券交易委員會。除非得到以下許可第6.3節，公司董事會應建議公司普通股持有者投票 贊成在公司股東大會上通過本協定，公司董事會應徵求下列股東的意見 支持通過本協定的公司普通股委託書，聯合委託書應包括公司董事會 推薦。即使本協定中有任何相反的規定，公司仍可在沒有母公司事先書面同意的情況下 同意、延期、推遲或以其他方式推遲公司股東大會(I)如果公司真誠地相信 休會是合理必要的，以便有合理的額外時間(A)徵求必要的額外委託書以獲得 公司股東批准或(B)確保對聯合委託書提供任何法律要求的補充或修訂 對於公司普通股持有人，(2)如果在公司股東大會安排的時間，有 不足以構成開展業務所需的法定人數的公司普通股(親自或委託代表) 在該公司股東大會上，(Iii)是否並在一定程度上推遲或休會公司股東大會 任何法院或其他有管轄權的政府實體就本協定發佈的命令所要求的 或(四)母公司股東大會是否已由母公司根據第6.6(B)條， 使公司股東大會和母公司股東大會能夠在同一期間內召開的必要程度 所設想的連續24小時第6.6(C)條; 提供, 然而，除非另有約定，否則 在根據上述第(I)款或第(Ii)款的任何延期或延期的情況下，由各方向公司股東 會議不得延期或推遲到比上次會議日期晚20個工作日的日期 附表所列；及提供, 進一步公司股東大會不得延期或延期至 或在結束日期之前兩個工作日的日期之後。如果母公司提出要求，公司應及時提供所有投票權 本公司編制的與本公司股東大會或本公司轉讓有關的報表 代理、代理律師或其他代表，並應以其他方式將招標情況合理地告知家長。 除非公司根據以下規定更改了推薦第6.3節，各方同意合作並 盡其合理的最大努力抵禦任何公司普通股持有人或任何其他人的任何努力 阻止獲得公司股東的批准。一旦公司為公司股東建立了記錄日期 在股東大會召開期間，公司不得更改該記錄日期或為公司股東大會設立不同的記錄日期 父母事先的書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，除非被要求 因此，根據適用法律或其組織檔案，或與本協定允許的延期或延期有關。 未經父母事先書面同意或按適用法律的要求，(I)除非是年度會議的一部分，領養 本協定的執行應是唯一事項(不具約束力的關於賠償的諮詢建議除外 應支付給與合併有關的指定公司高管和程式事項)，公司應 建議由公司普通股持有人在公司股東大會和年度例會以外的會議上採取行動 在年度會議上提出建議時，公司不得向該等股東提交與公司股東有關的任何其他建議 會議或其他方面(包括與通過本協定或完成交易不一致的任何建議) (2)除年度會議上的常規年度會議提案外，公司不得召開股東大會 公司股東大會以外的公司普通股。

 

75

 

 

（b）           父級 應採取商業上合理的努力，根據適用的法律和組織檔案採取一切必要的行動 父母正式通知、召集和(根據適用法律親自或虛擬地)召開持有人會議 為獲得母公司股東批准，應在合理可行的情況下儘快持有母公司普通股 繼美國證券交易委員會批准《聯合委託書》和《登記聲明》被美國證券交易委員會宣佈生效後。除 在以下情況下允許第6.4節，母公司董事會應建議母公司普通股持有人投票贊成 在合併中發行母公司普通股和母公司章程修正案和母公司董事會應向母公司持有人徵集 支持母公司股票發行和母公司章程修正案的普通股委託書，以及聯合委託書聲明應包括 母公司董事會的建議。儘管本協定中有任何相反的規定，父母可以在沒有事先 經公司書面同意，延期、推遲或以其他方式推遲母公司股東大會(I)如果母公司認為是好的 相信這種休會是合理必要的，以便有合理的額外時間(A)徵求必要的額外委託書 獲得母公司股東批准或(B)確保對聯合委託書的任何法律要求的補充或修訂 提供給母公司普通股的持有人，(Ii)如果在母公司股東大會安排的時間， 沒有足夠的母公司普通股股份(親自或委託代表)構成必要的法定人數 在母公司股東大會上的事務，(Iii)母公司股東是否和在一定程度上推遲或休會 任何法院或其他有管轄權的政府實體發佈的與本協定有關的命令要求舉行會議 或(四)公司股東大會是否已由本公司根據第6.6(A)條， 為使母公司股東大會和公司股東大會能夠在同一期間內召開所需的程度 所設想的連續24小時第6.6(C)條; 提供, 然而，除非另有約定，否則 在根據上述第(I)款或第(Ii)款的任何延期或延期的情況下，由雙方的母公司股東 會議不得延期或推遲到比上次會議日期晚20個工作日的日期 附表所列；及提供, 進一步母公司股東大會不得延期或推遲至 或在結束日期之前兩個工作日的日期之後。如果公司提出要求，母公司應及時提供所有投票權 由母公司或母公司的轉讓代理、委託書準備的與母公司股東大會有關的表格報告 律師或其他代表，並應以其他方式將招標情況合理地告知公司。 除非家長根據以下規定更改了建議第6.4節，各方同意合作並 盡其合理的最大努力抵禦任何母公司普通股持有人或任何其他人的任何努力，以防止 母公司股東未獲批准。一旦母公司確定了母公司股東大會的記錄日期， 未經事先書面同意，不得更改該記錄日期或為母公司股東大會設立不同的記錄日期 公司同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非適用規定 法律或其組織檔案，或與本協定允許的延期或休會有關的。如果沒有之前的 公司的書面同意或按適用法律的要求，(I)除年度會議的一部分外，母公司領養 章程修正案和母公司股票發行應是母公司提議由持股人採取行動的唯一事項 母公司股東大會上的母公司普通股，以及除年度會議上慣常的年度會議提案外，母公司 不得就母公司股東大會或其他方面向該等股東提交任何其他建議(包括任何 與母公司章程修正案、母公司股票發行或交易完成不一致的建議)和(Ii)其他 在年度會議上，母公司不得召集母公司普通股持有人的任何會議 除母公司股東大會外。

 

76

 

 

（c）           的 各方應合作並盡合理的最大努力設定並舉行公司股東大會的記錄日期， 母股東大會（如適用）於同一天。

 

（d）           沒有 限制上述規定的一般性，公司和母公司均同意其持有公司股東的義務 根據本規定，會議和母股東會議（如適用） 第6.6節 不受製作的影響 公司建議變更或母公司建議變更（如適用）及其根據本規定承擔的義務 第6.6節 不受以下事項的開始、公告、披露或向公司或母公司（如適用）的溝通的影響 任何公司競爭提案或母公司競爭提案或其他提案（包括（如適用）公司上級提案 或母公司高級提案）或任何公司干預事件或母公司干預事件的發生或披露。

 

（e）           之前 在執行本協議時，母公司作為合併子公司的唯一股東，應正式簽署並交付給合併子公司 和公司書面同意，在簽署本協議後立即根據其條款生效，採用本協議， 根據DGCL第228和251（c）條。

 

6.7           接入 信息.

 

（a）           主題 適用法律和本條例的其他規定第6.7節，在生效時間較早前的期間內 並根據下列條款終止本協定第8.1節，公司和母公司各自應(並應 促使其子公司)應對方的請求，向對方提供關於其自身、其子公司、董事、 高級管理人員和股東以及與聯合委託書有關的其他合理需要或適宜的事項， 由母公司、本公司或任何其他公司或其代表作出的註冊聲明或任何其他聲明、提交、通知或申請 與交易有關的任何第三方或任何政府實體。公司和母公司 每一方應並應促使其每一子公司在下列期間向另一方及其代表提供 根據下列條款，本協定的生效時間和終止時間以較早者為準第8.1節，合理 在合理事先通知的情況下，在正常營業時間內與官員、主要僱員、代理人、物業、辦公室和其他人員接觸 公司或母公司及其子公司的便利(如適用)及其賬簿、記錄、合同 和文件，並應並應安排其每一家子公司合理迅速地向公司或母公司(視情況而定)提供： 以及他們的每一名代表，如適用，關於其及其子公司的業務、財產、合同、 公司或母公司可能不時或代表公司或母公司合理要求的記錄和人員。這個 公司或母公司(視情況而定)及其每一名代表(視情況而定)應開展本 第6.7(A)條*以不不合理地幹擾公司或母公司的業務或運營的方式， 如適用，或其每個子公司，如適用，或以其他方式造成任何不合理的幹擾，及時和及時 本公司或母公司及其各附屬公司的員工(如適用)履行正常職責。 任何此類活動應通過母公司和公司或其指定人的總法律顧問進行協調。儘管如此 前述：

 

77

 

 

(i)            不是 一方應被要求或促使其任何子公司在適用的情況下向另一方授予訪問或提供資訊的許可權 當事人或其任何代表在這種資訊受律師/委託人特權或律師工作的限制的範圍內 產品原則或適用法律或現有法律禁止訪問或提供此類資訊 合同或協定(提供, 然而，公司或母公司應視情況通知另一方 被隱瞞的資訊的一般性質，公司和母公司應在適用的情況下合理合作 適當的替代安排，允許不受上述任何障礙的合理披露，包括 通過使用商業上合理的努力來(A)獲得所需的同意或放棄所需的任何第三方來提供 此類資訊和(B)採取適當和雙方同意的措施，以允許在 消除反對依據的方式，包括安排適當的潔淨室程式、編輯或進入 關於將如此提供的任何資訊的習慣聯合辯護協定，如果當事各方認為這樣做是合理的 允許在不違反適用法律或危害這種特權的情況下披露此類資訊)；以及

 

（ii）           沒有 根據此提供的調查或信息 第6.7節 應影響或被視為修改任何陳述 或公司、母公司或合併子公司在本協議中做出的保證。

 

（b）           的 母公司和公司之間的保密協議，日期為2023年9月14日（由某些清潔補充 保密協議團隊附錄「保密協議「）在執行和交付後仍有效 根據本協議的條款，並適用於本協議下提供的所有機密信息。

 

78

 

 

6.8           HSR 及其他批文.

 

（a）           除 對於根據監管法提交的備案和通知，本第6.8節，以及 不是這個第6.8(A)條，應在本協定簽署後立即提出申請，雙方應著手準備 並向適當的政府實體和其他第三方提交所有授權、同意、通知、證書、 為完成交易而必要的、適當的或可取的登記、聲明和備案，並應努力 並迅速起訴，並在起訴這類案件時相互充分合作。儘管如此， (但在符合本協定其他各款的規定下第6.8節)，在任何情況下，公司或母公司或其任何 各自的關聯公司必須向任何第三方支付任何代價或提供任何有價值的東西以獲得任何這樣的人的 完成交易的授權、批准、同意或豁免，但備案、記錄或類似費用除外。受制於 第6.5節、母公司和公司有權事先審查，並在合理可行的範圍內， 雙方將就涉及的所有資訊與對方進行協商，並真誠地考慮對方的意見 向母公司或公司(視情況而定)及其各自的任何子公司，出現在任何提交的檔案或書面材料中 提交給與交易有關的任何第三方或任何政府實體。受制於第6.8(C)條， 任何一方或其子公司均不得同意與獲得任何協定、註冊、 在沒有事先書面同意的情況下批准、許可、等待期屆滿或與交易有關的授權 另一方的同意(可由該另一方自行決定是否同意)。

 

（b）           父級 公司應予以合作，並盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動、行動或事業 做一切必要的、適當的或可取的事情，並相互協助和合作，以獲得任何和所有必要的東西 行動或不行動、同意、許可、批准和期滿或根據任何適用的 監管法律，以完善並使合併和結束日期前的其他交易生效，包括：(一)準備 並在不遲於本協定簽訂之日起15個工作日內提交《高鐵法案》要求的任何通知和報告表； (Ii)根據任何其他適用的監管法律，迅速準備和提交任何其他備案或通知(或其草案) 在本協定日期後合理地切實可行；和(Iii)在合理情況下儘快作出回應和遵守 任何政府實體根據《高鐵法案》提出的對補充資訊、檔案材料或數據的任何實際要求 或任何其他適用的監管法律。為進一步執行上述規定，母公司和公司不得(A)承諾或同意， 或允許其各自的任何附屬公司承諾或與任何政府實體達成協定，以(1)停留、收取費用或延長任何 根據《高鐵法案》適用的等待期，(2)根據《高鐵法案》重新提交或重新提交通知和報告表格 適用於合併或者其他交易；(三)在未達成協定之前不得完成合並或者其他交易 到目前為止，或(4)任何時間協定，未經另一方事先書面同意；或(B)採取任何可能 合理地預計會在任何實質性方面阻礙或拖延獲得許可或所需等待期限的結束 《高鐵法案》規定的期限或任何其他適用條款規定的同意、許可、批准或任何等待期的屆滿或終止 《管理法》。

 

79

 

 

（c）           主題 在以下條件下，本文件中沒有第6.8節或本協定中的其他內容將要求母公司、合併子公司或 公司採取任何行動，包括訂立任何同意法令、單獨或其他安排，要求(I)出售、 剝離或處置任何股本或其他股權投票權權益、資產(無論是有形的還是無形的)、企業、合同、 母公司、本公司或其各自子公司的部門、業務或財產；(Ii)終止、轉讓 或建立母公司、本公司或其各自子公司的關係、合同權利或其他義務，或 (Iii)以其他方式採取或承諾採取在關閉後會限制母公司、公司和任何 他們各自的關聯公司對任何股本或其他股權採取行動的自由，或他們保留任何股本或其他股權的能力 具有表決權的權益、母公司或本公司的資產(不論是有形或無形的)、業務、部門、營運或財產或 他們各自的任何一家子公司，提供, 然而，該母公司、合併子公司及本公司須採取： 或安排採取本條例第(I)至(Iii)款所述的行動第6.8(C)條這可能是必要的 避免或消除任何監管法規定的任何障礙，以使關閉不晚於結束日期，如果採取此類行動 (X)是以成交為條件的，以及(Y)不會合理地預計會對當事人的利益或優勢造成實質性損害 預計將從合併中獲得收益。儘管有上述規定，公司或母公司均不得采取或同意任何政府 實體根據本協定採取(或允許其任何子公司採取或同意採取)任何一項或多項此類行動第6.8(C)條無人值守 公司(如為母公司)或母公司(如為公司)的事先書面同意。

 

（d）           如果 提起（或威脅提起）具有挑戰性的任何行政或司法訴訟，包括私人當事人的任何訴訟 母公司和公司雙方的合併或本協議中考慮的任何其他交易違反了任何監管法 應盡各自最大努力對任何此類行動提出異議和抵制，並撤銷、解除、推翻或推翻任何命令 在結束日期或之前，無論是臨時的、初步的還是永久的，此類行動導致的並且禁止、阻止或 限制合併或本協議設想的任何其他交易的完成。

 

（e）           父級 公司應(I)就任何提交或提交的檔案進行各方面的協商與合作 政府實體以及由政府實體或任何其他人進行或在其面前進行的任何調查或其他調查，(Ii)保持 另一方被告知該方從任何政府實體或其他人收到的任何通信(在以下情況下 書面通信，向其他各方提供此類通信的副本)，(3)允許另一方審查和 事先討論並真誠地考慮其他各方對任何擬議的提交、提交或其他事項的意見 向任何政府實體或其他人通報，(4)應迅速提供任何此種備案、提交或通報的副本 任何一方向政府實體或其他人作出的(或在口頭通信的情況下，為此類通信的摘要)， 以及(5)在適用的政府實體不禁止的範圍內，給予另一方出席和參與的機會 在任何電話、視頻會議、面對面或其他會議或會議中，在第(I)-(V)條的每一種情況下，僅限於與任何 根據任何適用的監管法對合並或其他交易採取的審查、調查、詢問或其他行動。

 

80

 

 

（f）            每個 母公司和公司應就其提交的任何文件向任何政府實體支付50%的任何文件費 各方據此 第6.8節 根據任何適用的監管法。

 

6.9           員工 事項.

 

（a）           這個 雙方同意，在結束之前，雙方應合作審查、評估和分析公司計劃和母公司 計劃，以期制定適當的新員工福利計劃(“新計劃“)關於每個 截至截止日期受僱於本公司或其附屬公司，並仍受僱於母公司或任何 其附屬公司(包括尚存公司或其任何附屬公司)(a“公司職員“)和每個 截至截止日期受僱於母公司或其子公司，但仍受僱於母公司或其任何子公司的個人 附屬公司(包括尚存公司或其任何附屬公司)(a“母公司員工“)，哪些新計劃 將在適用法律允許的範圍內，除其他事項外，(A)在實質上 在同等基礎上，考慮到所有相關因素，包括職責、地理位置、任期、資格和能力， 以及(B)一方面不得歧視公司計劃覆蓋的員工和母公司計劃覆蓋的員工， 另一方面，在有效時間。此外，雙方同意，自截止日期起至結束之日止的期間 在截止日期一週年時，應向公司每位員工和每位母公司員工提供(I)總計 目標現金薪酬機會(包括適用的基本工資或工資以及年度現金獎勵機會) 不低於在緊接停業前向該僱員提供的優惠；提供一名公司員工的 或父母僱員的基本工資(工資或工資，視情況而定)不得低於 截至截止日期前的員工；(Ii)以不低於優惠的長期激勵性薪酬機會為目標 而不是在緊接截止日期之前向該員工提供的機會，該機會應被提供以使公司員工 或父母員工將被剝奪任何日曆年的年度長期激勵薪酬獎勵 在截止日期前公司和母公司授予長期激勵獎勵的時間；(Iii)員工福利(包括 參加退休計劃，但不包括遣散費福利)，總體上不低於 該僱員在緊接截止日期前；及。(Iv)符合資格領取不低於 在緊接截止日期之前對該員工有效的。為免生疑問，新計劃可能包括一名家長 雙方根據本協定精神確定的計劃或公司計劃第6.9節.

 

（b）           從 在生效時間之後（如適用），出於新計劃項下的所有目的，每位公司員工應計入其或 有效時間之前她在公司及其子公司的服務年數，以及每位母員工應計入 有效時間之前他或她在母公司及其子公司的服務年限，與該員工有權享有的相同程度， 在生效時間之前，計入任何相應公司計劃或母計劃（如適用）項下的此類服務，但以下情況除外 ERISA第3（35）條所定義的「固定福利計劃」的任何新計劃下的福利應計 有資格獲得任何退休人員醫療、牙科或人壽保險福利或殘疾福利，或其將導致 同一服務期限的福利重複。

 

81

 

 

（c）           從… 在適用的有效時間之後，雙方應或應促使尚存的公司及其子公司：(I) 每一位公司員工和家長員工及其合格的家屬立即有資格參加，無需等待 時間，在任何和所有新計劃中，在該新計劃下的保險範圍內取代可比較的公司計劃或母公司計劃下的保險 該僱員在緊接生效時間前參與的計劃(該等計劃，統稱為舊計劃“)； (Ii)為每個新計劃的目的，向任何公司員工或母公司提供醫療、牙科、藥品或視力福利 員工，使該員工放棄該新計劃的所有預先存在的條件排除和工作中積極的要求 和他/她的受保家屬；和(Iii)使用商業上合理的努力，為每一名公司員工和母公司員工 在截止日期發生的計劃年度的適用新計劃下，用於適用的免賠額和年度自付費用 已付款的相應舊計劃中在截止日期之前發生的醫療費用限額， 在適用的保險計劃提供商允許的範圍內，每種情況。

 

（d）           每個 在生效時間之前有資格根據母計劃或公司獲得年度現金花紅的連續員工 2024年日曆年的計劃應獲得2024年的年度花紅（前提是該花紅在生效前未支付） 時間）的金額不低於根據母公司或公司（如適用）的合理預測的應付金額 在生效時間之前，根據適用母計劃條款的2024年日曆年績效實現 或公司計劃，以與過去慣例一致的方式確定，並在生效時間後30天內支付。

 

（e）           從 生效時間後，公司和母公司應履行並促使其子公司履行所有公司計劃和 家長計劃符合其條款。雙方同意合併將構成「控制權變更」、「變更 控制」，或每個適用的公司計劃、每個適用的母計劃、任何僱傭協議下的類似進口條款 與公司員工簽訂的僱傭協議實質上類似，即公司SEC文件和任何僱傭協議 與母員工簽訂，該協議與母SEC文件的僱傭協議實質上相似。

 

（f）            的 公司將向母公司提供其從顧問處獲得的與準則第280 G條相關的當前、更新的計算結果 在收到此類計算後，它保留執行此類計算，並應向母公司提供最新的 交易結束前十個工作日存在的此類計算版本（但是，雙方同意母公司不得違反 除非公司已通知該違約行為，並且（y）未能通過以下方式糾正該違約行為 在收到此類通知後的兩個工作日內交付此類計算的最新版本）。

 

82

 

 

（g）           沒什麼 在本協定中，應構成對發起、維護或繳費的任何員工福利計劃的修訂或被解釋為修訂 由本公司、母公司或其各自的任何子公司支付。本條例的規定第6.9節都是為了唯一的利益 各方的意見，而這裡面沒有任何東西第6.9節明示或默示的，旨在或將被解釋為授予或 向任何人(為免生疑問，包括任何公司員工、任何母公司員工或任何其他服務提供商(誰 是公司、母公司或其各自子公司的自然人)，但各方及其各自允許的 繼承人和受讓人、任何第三方受益人、法律或衡平法或其他權利或補救辦法(包括有關事項 本文件中規定第6.9節)根據或由於本協定的任何規定。本協定中沒有任何內容是有意的 或應被視為(I)建立、修改或修訂任何公司計劃或母公司計劃，(Ii)防止或限制 公司、母公司、尚存公司或其各自的任何關聯公司不得修改或終止其各自的 員工福利計劃或在生效時間後的任何新計劃，或(Iii)防止或限制公司、母公司、 尚存公司或其各自的任何關聯公司解僱或終止任何僱員的僱用或服務， 公司的高級管理人員、董事或其他服務提供商、母公司、尚存公司或其各自的任何關聯公司。

 

6.10         賠償; 董事和高級職員保險.

 

（a）           如果沒有 限制任何受彌償保障的人依據任何有效的僱傭協定或彌償協定可享有的任何其他權利 無論是否簽訂本協定，自生效時間起及生效後，母公司和尚存公司應共同 並分別對現在或在加入本協定之前的任何時候的每一個人進行賠償、辯護和不傷害 或在生效時間前成為董事或其任何子公司的高級職員或以受託人的身分行事 根據任何公司計劃，在每種情況下，當以該身分行事時(獲彌償的人“)賠償所有損失， 索賠、損害賠償、費用、罰款、罰金、費用(包括律師和其他專業人員的費用和費用)、負債 或為達成和解而支付的判決或款額，或因任何受威脅或實際進行的法律程序而招致的判決或款額，而該等法律程序 受彌償保障的人是一方或以其他方式牽涉(包括作為證人)，全部或部分基於或引起、全部或 在某種程度上，由於該人是或曾經是董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員， 任何公司計劃或正在或過去應公司或其任何子公司的要求作為董事的高級管理人員或受託人提供服務 適用的其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業， 或由於該人以任何該等身分作出或沒有作出的任何事情，不論是與任何作為或不作為有關，或 在生效時間之前或在生效時間但不在生效時間之後存在，並且無論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出的主張或主張(“獲得賠償 負債“)，包括全部或部分基於、或全部或部分產生於、或 關於本協定或交易，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內(以及母公司和 尚存公司應在最後處置前共同和個別支付與其有關的費用 在適用法律允許的最大範圍內，將任何此類訴訟移交給每一受補償者)。任何受彌償保障的人希望 根據本協定要求賠償或墊付費用第6.10節在獲悉任何該等訴訟程式後，應 通知尚存的公司(但未如此通知並不解除一方可能根據以下規定承擔的任何義務 這第6.10節除非這種不履行對該締約方在以下方面的立場造成重大損害 申索)。關於任何受彌償保障的人是否有權獲得父母或尚存的人的彌償的任何裁定 本條例所指的公司第6.10節，則該受彌償保障的人有權要求 這一決定應由受補償人挑選並經父母或 適用的尚存公司(不得無理扣留或拖延批准)，以及未以其他方式履行 在最近三年內為父母、尚存公司或受保障人提供物質服務。

 

83

 

 

（b）           從 有效時間後，母公司和倖存公司不得修改、廢除或以其他方式修改組織中的任何條款 以任何方式影響（或管理）生存公司的倖存公司或其任何子公司的文件 或其子公司，意圖或以將對任何受賠償人在其中的權利產生不利影響） 賠償、開脫和預支，適用法律要求的除外。父母應該並應該導致倖存者 公司履行並履行公司或其任何機構之間的任何賠償、費用預付或開脫協議 在簽訂本協議之前現有和有效的子公司及其任何董事或高級管理人員。

 

（c）           從 生效時間後，母公司和倖存公司應向任何受賠償人賠償所有合理費用 和費用（包括合理的律師費和費用），這些金額應根據規定的要求提前支付 在 第6.10（a）節，與執行該受償人在本項下的權利有關 第6.10節 或根據任何章程、章程或合同; 提供，在適用法律要求的範圍內，該受賠償人 如果最終裁決最終確定，向其預付費用的人承諾償還此類預付款 該受賠償人無權獲得賠償。

 

（d）           父級 公司將安排到位並維護，母公司應在緊接之前全額預付，並以此為條件 發生，生效時間，“尾部”保險單的索賠期限至少為六年自生效 時間(The“The”收尾期限“)由信用等級與本公司目前的保險公司相同或更高的保險公司提供 承保人董事及高級人員責任保險(“D&O保險“)在 對於存在的事項、作為或不作為，至少與公司現有政策一樣優惠的金額和範圍 或者發生在生效時間或之前，但不是在生效時間之後；提供, 然而，在任何情況下，集合都不會 在尾部期間，D&O保險的費用超過公司為此支付的當前年度總保費的300% 目的；以及提供, 進一步，如果該保險的費用超過該數額，則公司應獲得 一種保額不超過上述金額的保險範圍最大的保險單。

 

（e）           在……裡面 在生效時間六週年之前，母公司或尚存的公司或其任何繼承人或 有效時間後的受讓人：(一)與任何其他人合併或合併，而不是繼續或倖存 這種合併或合併的公司或實體或(Ii)將其所有或基本上所有財產和資產轉讓給任何 則在每種情況下，均應作出適當規定，使母公司或尚存公司的繼承人和受讓人， 視情況而定，應承擔本協定中規定的義務第6.10節。母公司和尚存的公司應 不得以合理預期會成為母公司的方式出售、轉讓、分配或以其他方式處置其任何資產 或尚存公司無法履行其在本協定下的義務第6.10節.的規定 第6.10節 的目的是為了當事人和每個有權獲得賠償或保險的人的利益，並且可以由當事人和每一個有權獲得賠償或保險的人強制執行 根據本協定支付的保險或費用預付款第6.10節，以及他的繼承人和代表。受補償者的權利 在此情況下的人第6.10節除了這些受補償者根據組織規定可能享有的任何權利之外 公司或其任何子公司的檔案，或根據任何適用的合同或法律。

 

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6.11         交易 訴訟。如果任何政府實體或其他人的任何訴訟程式啟動，或據本公司所知 或父母(如適用)受到威脅，質疑交易的有效性或合法性或尋求與此相關的損害賠償， 包括股東訴訟(“交易訴訟“)，公司或母公司應視情況迅速 將該交易訴訟通知另一方，並應合理地告知另一方有關交易訴訟的情況。 如適用，公司或母公司應給予另一方合理的機會參與抗辯或和解 並應定期真誠地與對方協商，併合理考慮 另一方對此類交易訴訟的建議；提供公司或母公司，如適用，應 在沒有事先書面通知的情況下不停止抗辯、同意輸入任何判決、和解或提出和解任何交易訴訟 另一方的同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

 

6.12         公共 公告。關於本協定執行情況的初始新聞稿應是合理的聯合新聞稿 經雙方當事人同意。任何一方不得，也不得使其代表不發表任何公告或作出 未經另一方事先書面批准，對本協定或交易進行的其他公開披露。儘管如此 前述一方、其子公司或其代表可在下列範圍內發佈公告或其他公開披露 這種公告或其他披露是(A)適用法律要求的，(B)任何證券交易所的規則要求的 該締約方或其子公司的股本在此基礎上進行交易，或(C)與最終初步新聞稿一致 關於本協定的簽署和在宣佈簽署之日向投資者提供的投資者介紹 和交付本協定；提供，在每一種情況下，該方均盡合理最大努力向另一方提供合理的 有機會首先審查擬議披露的內容，並就此提出合理的意見；以及提供, 然而， 本協定中的任何規定不得被視為以任何方式限制一方與其僱員溝通的能力 本協定的任何條款均不要求任何一方與任何其他方協商或獲得任何其他方的批准 關於與收到和存在公司競標相關而發佈的公告或新聞稿 或母公司競爭建議書(視情況而定)及其相關事項，或公司建議變更或母公司變更 建議(如適用)，但不包括第6.3節 或 第6.4節，如果適用的話。

 

6.13         建議 某些事項;業務控制.在遵守適用法律的情況下，公司和母公司（視情況而定）應 定期相互協商，並應立即向彼此（或各自的律師）提供所有文件的複本 該方或其子公司就本協議和交易與SEC或任何其他政府實體進行的交易， 在適用法律允許的範圍內。在不以任何方式限制任何一方在本協議項下的權利或義務的情況下， 本協議中的任何內容均不得直接或間接賦予任何一方控制或指導另一方的權利， 有效時間之前其各自子公司的運營。在生效時間之前，各方應行使， 根據本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的全面控制和監督 運營

 

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6.14         合理 盡最大努力;通知.

 

（a）           除了 如果雙方的義務已在本協議的其他地方具體規定， 第六條 （包括文件， 與受管轄的監管法有關的通知、所需努力、行動和其他事項 第6.8節），在 本協議中規定的條款和條件（包括 第6.3節 和 第6.4節), 各方應盡合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有行動，並且 協助並配合另一方做一切必要、適當或可取的事情以完善和發揮作用， 合併和其他交易是合理可行的最快捷方式。

 

（b）           主題 根據適用法律以及任何政府實體的其他要求，公司和母公司應各自向對方通報 與完成交易相關的事項的狀態，包括立即向對方提供通知複本 或母公司或公司（如適用）或其任何子公司從任何第三方或任何政府收到的其他通信 與交易有關的實體（包括聲稱需要或可能需要該人的批准或同意的實體 與交易的聯繫）。

 

6.15         部分16 事項.在生效時間之前，母公司、合併子公司和公司應採取所有合理必要的措施， 適當或明智地導致公司股權證券（包括衍生證券）的任何處置或收購 與本協議相關的母公司股權證券（包括衍生證券）由每位受約束的個人持有 交易法第16（a）條對公司的報告要求，或將受到該要求的約束 有關母公司的報告要求，根據《交易法》第160條第3款的規定豁免。

 

6.16         庫存 交易所上市及退市。母公司應採取一切必要、適當和可取的行動，促使母公司普通股 在合併案中擬發行的股票於生效時間前獲準在紐約證券交易所上市，以正式發行通知為準。之前 截至截止日期，公司應與母公司合作，並盡合理最大努力採取或促使採取一切行動， 並根據適用的法律和規則作出或安排作出其方面合理必要、適當或適宜的一切事情；以及 紐約證券交易所允許倖存公司將公司普通股從紐約證券交易所退市的政策 在生效時間後，儘快根據《交易法》註銷公司普通股的登記。如果 根據《交易法》，倖存公司必須在規定的提交截止日期前提交任何季度或年度報告 根據《交易法》，且該日期在交易截止日期後15天內，則在父母的合理要求下， 公司應在截止日期前至少十個工作日向母公司提供(或，如果在十個工作日內提出要求 截止日期的工作日)、任何此類年度或季度報告的大大提前的草稿 合理地可能被要求在該期間內提交(然而，經商定，公司不應違反 這一義務，除非(X)已收到母公司關於此類違約的通知，以及(Y)未能通過交付 該年度或季度報告的最新版本(在收到該通知後兩個工作日內)。

 

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6.17         融資 和負債.自本協議簽訂至生效期間，雙方應配合 真誠地相互決定並盡合理的最大努力實施任何必要、適當或可取的安排 預計交易將完成，有關各方及其子公司的信貸協議， 管轄或有關各方及其子公司債務的契約或其他文件，包括以下安排 關於以下內容的修改、同意、交換要約、購買要約、贖回、償還、新融資或其他方式 重新融資或保留一方或其子公司的信貸協議或優先票據。

 

6.18         稅 事項。母公司、合併子公司和本公司各自將(並將促使其各自的子公司)合理地發揮其最佳作用 為使合併符合條件而不採取的努力，導致進行，明知而不採取，或明知而導致失敗 被接管(並將導致其附屬公司不被接管、導致被接管、故意不被接管或明知而導致未能被接管) 任何將會或將合理地預期會阻止或阻礙合併成為“重組”的行為 在《守則》第368(A)節的含義內。母公司、合併子公司和公司將盡其合理的最大努力 並將相互合作，以獲得(X)萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(或另一家國家認可的律師事務所)的意見 公司合理接受的稅務顧問)(“公司稅務顧問)，日期為截止日期(公司 稅務意見“)大意是，根據該意見中提出或提及的事實、陳述和假設， 合併應符合守則第368(A)條所指的“重組”，(Y) 隨著註冊聲明的提交，Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz(或另一家國家認可的公司)的意見 家長合理接受的稅務顧問)(“家長稅務顧問“)及公司稅務顧問，日期均為 美國證券交易委員會在提交註冊說明書時可能要求的日期，意思是根據事實， 在該意見中提出或提及的陳述和假設，合併應符合“重組”的條件。 《守則》第368(A)節所指的，以及(Z)大律師(S)的任何其他意見 美國證券交易委員會宣佈(或截至截止日期)關於美國聯邦政府的註冊聲明的有效性 交易的所得稅處理。根據上述規定，(I)母公司應向公司稅務顧問提交 父母稅務律師一份經妥為簽立的人員證明書，其格式大致如附表6.18父代的 公開信，以及該律師合理要求的任何修改，以及(Ii)公司應向公司稅務部門交付 律師及家長稅務律師一份經妥為簽立的人員證明書，其格式大致與附表6.18 就第(I)款和第(I)款中的每一條而言，包括該律師合理要求的任何修改的公司披露函件 (Ii)在該大律師合理要求的時間內(包括在與註冊效力有關的情況下 發言和閉幕時)。母公司和公司還應提供公司稅合理要求的其他資訊 律師或家長稅務律師，以陳述本第6.18節.

 

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6.19         收購 法律.任何一方均不會採取任何導致交易受到任何收購要求約束的行動 法律，其中每一方都將在其控制範圍內採取一切合理步驟豁免（或確保持續豁免）交易 任何聲稱適用於本協議或交易的州的收購法。

 

6.20         義務 合併子公司.母公司應採取一切必要行動，促使合併子公司和倖存公司履行各自的職責 本協議項下的義務。

 

6.21         紅利. 在生效時間之前，母公司和公司應就以下事項的申報和支付進行協調 公司普通股和母普通股股份的股息以及相關記錄和支付日期，因此 公司普通股持有人不得收到兩次股息，或者（如果在該季度宣布股息）未能收到一次股息 任何單一日曆季度收到的有關其適用的公司普通股和母公司普通股股份的股息 作為合併考慮。為免生疑問，母公司和公司僅被允許宣布和支付股息 允許的範圍 第6.1節 和 第6.2節.

 

第七條
先決條件

 

7.1           條件 各方完成合併的義務.各方完成合併的各自義務受 在生效時間或之前，滿足以下條件，雙方可以共同放棄其中任何或全部條件， 在適用法律允許的範圍內，全部或部分：

 

（a）           股東 批准.應獲得公司股東批准和母股東批准。

 

（b）           監管 批准. (i)任何等待期（及其任何延長或與任何政府實體簽訂的時間協議 根據 第6.8節）適用於《HSR法案》下的交易的應已終止或已到期， 和（ii）所有適用的備案、通知、同意、許可、批准和許可或任何等待期的終止 (or其擴展）根據與交易相關的其他適用監管法（如 第7.1（b）節 的 母公司披露信應已制定、獲得、過期或終止（視具體情況而定）。

 

（c）           沒有 禁令或限制.對任何一方擁有管轄權的政府實體均不得發布任何命令、法令、裁決， 有效的（無論是臨時的、初步的還是永久的）限制、禁止或以其他方式禁止的禁令或其他行動 合併完成，簽訂本協議後不得頒布任何法律來完成合併 合併非法或以其他方式禁止。

 

（d）           登記 聲明.登記聲明已由美國證券交易委員會根據《證券法》宣布生效，不應是 任何停止令或尋求停止令的訴訟的主題。

 

（e）           NYSE 上市.根據本協議可向公司普通股股份持有人發行的母普通股股份應 已被授權在紐約證券交易所上市，僅限正式發行通知。

 

88

 

 

7.2           額外 母公司和合併子公司的義務條件.母公司和合併子公司完成合併的義務 在生效時間或之前，滿足以下條件，其中任何或全部可以由父母獨家放棄， 在適用法律允許的範圍內，全部或部分：

 

（a）           申述 和公司的保固。(I)本公司的陳述及保證第4.2(A)條資本(Capital) 結構)和第二句和第四句第4.2(B)條(資本結構)應該是真實和正確的 自本協定之日起生效，且在截止日期時應真實無誤，如同在截止日期當日並截至截止日期一樣， 在所有情況下，但在低額 尊重(但截至指定日期或期限的陳述和保證除外 只有在該日期或時間段，時間才是真實和正確的)； 闡述於第4.6(A)條*(沒有某些變化或事件)和第4.21節(經紀人)應擁有 在本協定之日是真實和正確的，在截止日期時也是真實和正確的，就像是在和 截止日期(除非截至指定日期或時間段的陳述和保證屬實 並僅在該日期或時間段內更正)；。(Iii)第4.3(A)條*(主管當局； 無違規行為；同意和批准)，以及本公司在第4.2(B)條資本(Capital) 結構)應在本協定簽訂之日在所有重要方面真實和正確，並在 截至截止日期的所有實質性方面，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但陳述和保證除外 在指定日期或期間所說的，僅在該日期或該期間在所有重要方面是真實和正確的 一段時間內)；及(Iv)公司的所有其他陳述及保證第四條(A) 由“公司重大不利影響”限定，應在本協定簽訂之日真實無誤， 在截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但陳述和保證除外 在指定日期或時間段所說的話應僅在該日期或時間段時真實和正確)和(B) 不符合《公司重大不利影響》的，應在本協定簽訂之日真實無誤 並應在截止日期時真實無誤，如同在截止日期當日和截止日期時一樣(但陳述和保證除外 截至指定日期或時間段的言論應僅在該日期或時間段時真實和正確)，除非， 就本條第(Iv)(B)款而言，如任何該等陳述或保證未能如此真實和正確，且 不會對公司產生重大不利影響，無論是個別的還是整體的。

 

（b）           性能 公司的義務.公司應在所有重大方面履行或遵守所有協議和契約 要求其在生效時間或之前履行或遵守本協議。

 

（c）           合規 證書.母公司應收到由公司執行官員簽署的公司證書，日期為交易結束 日期，確認條件 第7.2（a）節 和 （b） 已經滿意了。

 

89

 

 

7.3           額外 公司義務的條件.公司完成合併的義務須滿足以下條件 或在以下條件的生效時間之前，公司可以完全放棄其中任何或全部條件或 部分地，在適用法律允許的範圍內：

 

（a）           申述 以及母公司和合並子公司的擔保。(I)母公司和合並子公司的陳述和保證第5.2（a）節資本(Capital) 結構)和第二句、第四句和第六句第5.2(B)條資本結構)應 在本協定之日是真實和正確的，在截止日期時也是真實和正確的，就像在和 截至截止日期，除低額 尊重(聲明和保證除外) 日期或時間段只有在該日期或時間段時才是真實和正確的)； 母公司和合並子公司的第5.6(A)條*(沒有某些變化或事件)和第5.21節 (經紀人)在本協定簽訂之日應真實無誤，在截止日期時應真實無誤， 好像是在截止日期或截止日期作出的(但截至指定日期或期間的陳述和保證除外 (Iii)父母的陳述和保證 和合並子公司在第5.3(A)條(授權；無違規行為；同意和批准)和所有其他陳述 和父母的保證，如第5.2(B)條(資本結構)應在所有材料中真實無誤 在本協定簽訂之日起尊重，並在截止日期前在所有重要方面真實無誤，就好像 截止日期及截止日期(但截至指定日期或時間段的陳述和保證應具有 僅在該日期或時間段在所有重要方面真實和正確)；及(Iv)所有其他陳述和保證 母公司和合並子公司的第五條(A)符合“母體材料不良影響”的規定 應在本協定日期時真實和正確，在截止日期時應真實和正確，就好像 截止日期及截止日期(但截至指定日期或時間段的陳述和保證應具有 僅在該日期或時間段內是真實和正確的)，以及(B)不符合 在本協定簽訂之日，“生效”應真實無誤，在截止日期，“生效”應真實無誤， 好像是在截止日期或截止日期作出的(但截至指定日期或期間的陳述和保證除外 除非在第(Iv)(B)款的情況下， 任何此類陳述或擔保的真實性和正確性不是合理地被期望具有的，個別 或者總而言之，母體材料的不利影響。

 

（b）           性能 母公司和合併子公司的義務.母公司和合併子公司均應在所有重大方面履行或遵守 在生效時間或之前，本協議項下要求他們履行或遵守的所有協議和契約。

 

（c）           合規 證書.公司應收到由母公司執行官員代表母公司簽署的母公司證書 和合併子並註明截止日期，確認條件 第7.3（a）節 和 （b） 已 滿意

 

（d）           公司 稅務意見.公司應已收到公司稅務意見書。

 

90

 

 

7.4           挫折 收盤條件.任何一方均不得依賴，作為不完成合併或終止本協議的依據 如果不符合中規定的任何條件 第7.1節, 7.2 或 7.3，視情況而定，如果 此類失敗是由於該方在任何重大方面違反了本協議的任何條款而造成的。

 

第八條
終止

 

8.1           終止. 本協議可在生效時間之前隨時終止並放棄合併，無論（除非明確規定 如下）在獲得公司股東批准或母股東批准之前或之後：

 

（a）           通過 公司和母公司的相互書面同意;

 

（b）           通過 公司或母公司：

 

(i)            如果 對任何一方擁有管轄權的任何政府實體均應發布任何命令、法令、裁決或禁令或採取任何其他命令、法令、裁決或禁令 永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合併以及此類命令、法令、裁決或禁令的行動 或其他訴訟應成為最終且不可上訴，或者如果已通過任何永久完成的法律 合併非法或以其他方式永久禁止; 提供, 然而，有權終止本協議 這 第28.1(B)(I)條 公司或母公司不得提供，如果 公司或母公司或合併子公司未能履行任何重大契約或協議 本協議項下的行為或事件是造成、重大促成或導致的 第28.1(B)(I)條 發生的;

 

（ii）           主題 直到最後一句話第9.9節，如果合併沒有在東部時間晚上11：59或之前完成 2025年8月20日(可延長的日期和時間，或公司另行約定的日期和時間)， 書面上的家長，“結束日期”); 提供如果在該日期和時間，符合下列一項或多項條件 (A)中所述的結束語。第7.1（b）節或(B)：第7.1(C)條如果在條款的情況下 (B)該命令、判令、裁定、強制令或其他訴訟或法律(視何者適用而定)未予履行， 但截止日期前的所有其他條件應已滿足(或在條件的情況下，根據其條款將被滿足 在結束時，應能夠在該日期滿足或免除)或放棄，則結束日期應自動延長 至2025年11月20日東部時間晚上11：59(或本公司可能另行約定的其他日期和時間)， 書面父母)；提供, 然而，有權根據此終止本協議 第28.1(B)(Ii)條他應該 一方面對公司或母公司不可用，另一方面，如果公司倒閉，一方面，或 另一方面，母公司或合併子公司履行本協定項下的任何重大契約或協定，包括第6.8節， 是該合併未能在該日期或之前發生的原因，或在實質上促成或導致該合併未能在該日期或之前發生；

 

91

 

 

(iii)          在 如果違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議，將導致 對於中規定的條件的失敗 第7.2（a）節 或 第7.2（b）節 (with尊重父母 作為終止方）或 第7.3（a）節 或 第7.3（b）節 (with將公司視為終止 一方），如適用（並且此類違約行為在結束日期之前不可治癒，或者如果在結束日期之前可以治癒，則尚未得到治癒 （i）向違約方發出此類違約書面通知後30天和（ii）五份業務中較早者 結束日期前幾天）（a「可終止的違規行為”); 提供, 然而，終止方（或 合併子公司，就母公司而言，作為終止方）不存在可終止違反任何陳述、保證、契約的行為 或本協議中包含的其他協議;或

 

(iv)          如果 (A)公司股東批准不得通過正式持有且完整的公司股東進行投票獲得 在最終休會和推遲（如果適用）後舉行會議，或（B）尚未獲得母股東批准 在最終休會和延期（如適用）後，在正式舉行並完成的母股東會議上進行投票;

 

（c）           通過 如果公司董事會或其委員會應 已實施公司推薦變更（無論該公司推薦變更是否得到本協議的允許）; 或

 

（d）           通過 如果母公司董事會或其委員會，在獲得母公司股東批准之前（但非之後），公司 應實施母公司推薦變更（無論本協議是否允許母公司推薦變更）。

 

8.2           通知 終止;終止的效果.

 

（a）           一 終止方應向另一方提供書面終止通知，並詳細說明終止的原因 根據本協議條款的任何有效終止應在書面交付後立即生效 通知對方。

 

（b）           在 如果任何一方按照規定終止本協議 第8.1節，本協議將立即成為 無效，任何一方均不承擔任何責任或義務，但與此相關的除外 第8.2節, 第6.7（b）節, 第8.3節 和 第一條 和 IX (and實質性定義任何相關定義術語的條款 此類章節和條款中未實質性定義（包括 附件A)); 提供, 然而儘管如此， 本協議中有任何相反的情況，此類終止均不免除任何一方對故意造成的任何損害的責任 嚴重違反本協議項下的任何契約、協議或義務或實際欺詐（定義見德拉瓦州法律）， 一方根據以下規定做出的明確陳述和保證所產生的範圍 第四條 或 第五條, （如適用）（包括母公司或公司股東（如適用）因預期交易而損失的利益 根據本協議）。

 

92

 

 

8.3           費用 和其他款項.

 

（a）           除了 如本協議另有規定，各方應自行支付準備、簽訂和攜帶的費用 本協議和交易的完成，無論合併是否完成。為了避免疑問， 父母應承擔並支付與登記聲明的歸檔和印刷郵寄有關的費用 向聯合委託書母公司股東，公司應承擔並支付與以下事項相關的費用 將聯合委託書歸檔、印刷並郵寄給公司股東。另有規定的除外 第3.3(B)(V)條, 所有轉讓、文件、銷售、使用、蓋章、登記和其他類似的稅收和費用 合併應由母公司或倖存公司承擔，並且明確不屬於公司普通股持有人的責任 車輛.

 

（b）           如果 (i)母公司根據以下條件終止本協議 第8.1（c）節 （公司推薦變更）、（ii）母公司 或公司根據以下條件終止本協議 第28.1(B)(Ii)條 (End日期）並且，僅在第（ii）條的情況下， 尚未獲得公司股東批准，並且公司董事會或其委員會應已實施 公司變更建議，或（iii）公司根據以下條件終止本協議 第8.1（b）（iv）（A）節 （失敗 獲得公司股東批准），當母公司有權根據 第8.1（c）節 （公司 建議變更），則公司應通過立即可用的電匯方式以現金向母公司支付公司終止費 不遲於本協議終止通知後兩個工作日將資金存入母公司指定的帳戶。

 

（c）           如果 (i)公司根據以下條件終止本協議 第8.1（d）節 （家長建議變更），（ii）家長 或公司根據以下條件終止本協議 第28.1(B)(Ii)條 (End日期）並且，僅在第（ii）條的情況下， 尚未獲得母股東批准，並且母公司董事會或其委員會應影響母公司 建議變更，或（iii）母公司根據以下條件終止本協議 第8.1（b）（iv）（B）節 （失敗 獲得母股東批准），當公司有權根據 第8.1（d）節 （家長 建議變更），則母公司應通過立即可用的電匯方式以現金向公司支付母公司終止費 不遲於本協議終止通知後兩個工作日將資金存入公司指定的帳戶。

 

（d）           如果 公司或母公司根據（i）終止本協議 第8.1（b）（iv）（A）節 （未能獲得 公司股東批准），但中所述的情況除外 第8.3（b）節 或 第8.3（e）節, 則公司應向母公司支付應收帳款或（ii） 第8.1（b）（iv）（B）節 （未能獲得母股東 批准），中所述的情況除外 第8.3（c）節 或 第8.3（f）節，那麼父母就應該 在每種情況下，應在本協議終止通知後兩個工作日內向公司支付應收帳款。

 

93

 

 

（e）           如果 (I)：(A)母公司或公司根據以下規定終止本協定第8.1（b）（iv）（A）節*(未能獲得 公司股東批准)，以及在任何此類終止日期或之前，公司在進入 本協定在任何終止之前應已公開宣佈或公開披露，且未經公開宣佈不得公開撤回 資格至少在公司股東大會召開前五個工作日或(B)如果公司或母公司終止 根據以下條件達成的協定第28.1(B)(Ii)條3(結束日期)或母公司根據以下規定終止本協定第8.1（b）（iii）節(公司 可終止違約)，並在本協定簽署後，在任何此類終止之日或之前，公司競爭 提案應已公開宣佈或公開披露，不得無資格公開撤回至少五項業務 (Ii)(X)終止日期後九個月內，本公司 就公司競爭性提案達成最終協定，並且(Y)如果此類交易隨後完成， 無論是在該九個月期間或之後，公司應在完成後兩個工作日內向母公司支付 該等交易，本公司的終止費減去本公司先前根據第8.3(D)(I)條。 雙方理解並同意，就前述第(I)款和第(Ii)款而言，公司定義中的任何提法 對“20%”的競爭性建議應被視為對“50%”的引用。

 

（f）            如果 (I)：(A)母公司或公司根據以下規定終止本協定第8.1（b）（iv）（B）節*(未能獲得 母公司股東批准)，以及在任何此類終止日期或之前，母公司在進入 本協定在任何終止之前應已公開宣佈或公開披露，且未經公開宣佈不得公開撤回 在母公司股東大會之前至少五個工作日或(B)如果公司或母公司終止 根據以下條件達成的協定第28.1(B)(Ii)條截止日期)或本公司根據以下規定終止本協定第8.1（b）（iii）節兒童(家長 可終止的違約)，並且在本協定簽署後，在任何此類終止之日或之前，母公司競爭 提案應已公開宣佈或公開披露，不得無資格公開撤回至少五項業務 (Ii)(X)在終止日期後九個月內，父母須 變成關於父競爭提案的最終協定，以及(Y)這種交易隨後是否完成，無論 在該九個月期間或之後，母公司應在交易完成後兩個工作日內向公司付款， 父母解約費減去父母以前支付的任何金額第8.3(D)(Ii)條。不言而喻， 同意(1)關於前一條第(1)款和第(2)款，在父競合提案的定義中的任何提法 “20%”應視為對“50%”的引用。

 

94

 

 

（g）           在……裡面 任何活動的母公司都無權收到超過一次的公司終止費或超過一次的費用支付 數量。如果母公司收到公司解約費，母公司將無權同時收到費用金額的付款； 在支付任何公司解約費後，公司以前支付的任何費用金額應計入 公司解約費。在任何情況下，本公司都無權收到超過一次的母公司終止費 或一次以上支付費用金額。如果本公司收到母公司終止費，本公司將無權 還可以收到費用金額的付款；在支付任何父母終止費後，父母以前支付的任何費用金額 應從父母終止費的金額中扣除。雙方同意本協定中包含的協定第8.3節 是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協定，雙方將不會簽訂本協定。如果 一方未根據本協定及時支付其應支付的款項第8.3節，則須就該款額從 根據本協定的條款必須支付的付款日期，直至付款之日，費率等於 年利率和聯盟基金利率之間的較大值。如果另一方為了獲得這種付款而啟動了一項程式，即 違約方應向另一方支付其合理的自付費用 以及與該訴訟有關的費用(包括合理的律師費和開支)。雙方同意 本文件中所述的貨幣補救措施第8.3節和中提出的公平補救辦法第9.9節 應是(I)本公司及其子公司針對母公司和合並子公司及其任何 前任、現任或未來董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司因此而蒙受的任何損失 合併未能完成，除非在實際欺詐的情況下(根據特拉華州法律的定義) 從母公司根據以下條款作出的明示陳述和保證中第五條或故意和實質性地違反任何 契約、協定或義務(在這種情況下，只有母公司和合並子公司對這種欺詐或故意和 重大違約)，且在支付該金額後，母公司或合併子公司或其各自以前、現在或未來的任何人 董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司應承擔與以下事項有關或產生的任何進一步責任或義務 不適用於本協定或交易，但母公司或合併子公司在實際欺詐情況下的責任除外 (按照特拉華州法律的定義)由母公司根據以下條款作出的明示陳述和保證第五條 或故意和實質性地違反任何契約、協定或義務；以及(Ii)母公司和合並子公司對公司的侵害 及其附屬公司及其各自的任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、股東、代表或附屬公司 因合併未能完成而蒙受的任何損失，但實際欺詐的情況除外(定義見 特拉華州法律)由公司根據以下條款作出的明示陳述和保證第四條 或故意和實質性地違反任何契約、協定或義務(在這種情況下，只有公司應承擔損害賠償責任 對於此類欺詐或故意和實質性違約)，並且在支付該金額後，公司及其子公司或任何 他們各自的前任、現任或未來的董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司應承擔任何進一步的責任 或與本協定或交易有關或由此產生的義務，但公司在下列情況下的責任除外 實際欺詐(根據特拉華州法律的定義)，範圍為公司作出的明示陳述和擔保 在……下面第四條或故意和實質性地違反任何契約、協定或義務。

 

第九條
一般規定

 

9.1           生存. 除本協議另有規定外，本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契約均不包括 將在關閉時倖存下來; 提供, 然而，那個 第一條 (and實質性定義任何 未實質性定義的相關定義術語 第一條 （包括 附件A）），這個 第九條 和 雙方的協議 第二條 和 III，而且 第4.24節 (No其他代表）， 第5.25節 (No其他代表）， 第6.9節 （員工事務）， 第6.10節 （賠償;董事 和官員保險）， 第6.18節 (Tax事項），以及本協議中包含的其他契約和協議 根據其條款適用的，或在交易結束後全部或部分履行的，在交易結束後繼續有效。保密 協議應（i）根據其條款終止本協議後繼續有效;（ii）自生效日期起終止 時間

 

95

 

 

 

9.2           通知. 根據本協議或與本協議相關的任何一方的所有通知、請求和其他通訊均應採用書面形式 並應被視為已正式提供：（a）收到後，如果親自交付，（b）傳輸後，如果傳輸 通過電子郵件（「電子郵件」）（不包括「無法交付」或類似的自動回復）;或（c） 下一個工作日，如果由全國隔夜快遞員發送（提供送貨證明），在每種情況下均地址為 以下（或任何一方通過書面通知指定的其他地址）：

 

  (i) 如果是母公司或合併子公司，則是：
     
    康索爾能源公司
    275 Technology Drive，Suite 101
    賓夕法尼亞州卡農斯堡15317
    注意： 米特什·塔卡
      馬修·泰瑞
    電子郵件： MiteshThakkar@consolenergy.com
      MatthewTyree@consolenergy.com
     
    帶有所需的複本（哪個複本 不構成通知）：
     
    瓦赫特爾、利普頓、羅森和 卡茨
    西52街51號
    紐約，紐約10019
    注意： 珍娜·E萊文
    電子郵件： JELevine@wlrk.com
     
    和
     
    McGuireWoods LLP
    塔樓二六十
    福布斯大道260號，1800套房
    賓夕法尼亞州匹茲堡15222
    注意： 漢娜·湯普森·弗蘭克
    電子郵件： HFrank@mcguirewoods.com
     
    和
     
    McGuireWoods LLP
    北泰隆街201號，3000套房
    夏洛特，北卡羅來納州28202
    注意： John B. Hoke
    電子郵件： JBHoke@mcguirewoods.com

 

 96

 

 

  （ii） 如果致公司，致：
     
    Arch Resources，Inc.
    1 CityPlace Drive，300套房
    聖路易斯，密蘇里州63141
    注意： 羅斯瑪麗湖克萊恩
    電子郵件： RKlein@archrsc.com
     
    帶有所需的複本（哪個複本 不構成通知）：
     
    Latham & Watkins LLP
    美洲大道1271號
    紐約，紐約10020
    注意： Charles K. Ruck
      Charles E.木匠
      伊恩·A努斯鮑姆
      Thomas A. Verity
    電子郵件： Charles. lw.com
      查理.卡彭特@ lw.com
      Ian. lw.com
      Thomas. lw.com

 

拒絕或其他 因地址變更而未通知而拒絕接受或無法交付的，視為收到 截至拒絕、拒絕或無法交付之日的通知。

 

9.3           規則 建設.

 

（a） 每個 雙方承認，在談判之前的所有談判中，它都由其選擇的律師代表。 執行本協議，並且已根據上述獨立律師的建議執行本協議。各方及其律師 合作起草和準備本協議、本協議中提及的文件以及任何和所有草案 雙方之間交換的相關內容應被視為雙方的工作成果，不得對任何一方進行解釋 由於其準備。因此，任何需要解釋任何歧義的法律規則或任何法律決定 在本協議中針對起草該協議的任何一方不適用，並明確放棄。

 

 97

 

 

（b）這個 在公司公開信或母公司公開信中包含任何資訊不應被視為承認或確認， 本身並僅通過在公司披露函或母公司披露函中包含此類資訊， 如適用，該等資訊須列於公司披露函件或母公司披露函件(視適用情況而定)； 該等專案對本公司及其附屬公司，或母公司及其附屬公司，作為整體而言，是或可能是重要的 整體，或該等專案已經或可能對公司造成重大不利影響或母公司材料 不利的影響。母公司公開信和公司公開信各部分的標題(如果有) 僅為方便起見而插入，不得被視為構成本協定或本協定的一部分。公司資訊披露 信函和家長公開信被安排在與本協定各節相對應的章節中，僅為方便起見， 以及在公司披露函件或母公司披露函件(視情況而定)的某一節中披露專案的例外情況 與所有其他陳述相比，對特定陳述或保證的適當披露應被視為例外 或保證，只要該專案與該等陳述或保證的關聯性在表面上是合理明顯的， 即使有或沒有公司披露函件或母公司披露函件中有關的適當部分 該等其他陳述或保證或對其的適當交叉引用。每份公司披露函件及 家長公開信的全文參照本協定的具體條款進行限定，並不是為了 構成且不得解釋為構成本公司、母公司或合併子公司的陳述和擔保(視情況而定) 除本協定規定的範圍外。雙方同意，任何特定條款或條款中規定的披露 公司披露函件或母公司披露函件中的子節應被視為例外(或 適用於)(I)披露本公司或母公司及合併的陳述及保證或契諾 本協定的相應章節或小節(無論是否有相應的 在本協定第(1)節或第(2)節中提及公司公開信或母公司公開信)，以及(Ii)任何 公司或母公司和合並子公司的其他陳述和擔保或契諾(視情況而定) 協定，但在第(Ii)款的情況下，僅當該披露作為例外情況與(或 目的)此類其他陳述和保證(或契諾，如適用)在該披露的表面上是合理明顯的。 公司公開信和母公司公開信都不應被視為本協定的一部分，而是 就DGCL第251節而言，構成可在本協定之外確定的事實。

 

（c） 的 在本協議或公司披露中的陳述和保證或其他內容中詳細說明任何美金金額 信函或母披露信函（如適用）並非有意且不應被視為對 此類金額或項目的重要性，也不得在雙方之間的任何爭議或爭議中使用該金額或項目來確定 任何義務、項目或事項（無論是否在本協議中描述或包含在任何附表中）是否重要 就本協議而言。

 

（d）全 在本協定中，凡提及附件、證物、附表、條款、章節、小節和其他分節時，指的是相應的 除非另有明確規定，本協定的附件、證物、附表、條款、章節、小節和其他分節。 《本協定》、《特此》和 除明文規定外，“本協定”和類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的部分 太有限了。“這一節”、“這一小節”和類似含義的詞語僅指各節 或出現該等字眼的以下各款。除文意另有所指外，“包括”一詞(在其各種 表格)的意思是“包括但不限於”。就本協定而言，男性、女性或中性性別的代詞 應解釋為說明幷包括以下內容中的任何其他性別和詞語、術語和頭銜(包括本協定中定義的術語 除非上下文另有明確要求，單數形式應解釋為包括複數形式，反之亦然。除非上下文 除非另有要求，本協定中包含的所有定義術語應包括單數和複數以及合取和析取 此類定義的術語的格式。除文意另有所指外，本協定中所有提及特定時間的內容應指 紐約時間紐約時間。如本協定所用：(I)除文意另有所指外，“或”一詞並非 排他性；(二)“程度”一語中的“程度”一詞是指主體 或其他事物的延伸，且該短語不應僅指“如果”；。(三)提及“書面的”或“書面的”。 包括在電子形式中；和(4)“美元”一詞和符號“$”是指美元。這個 本協定中的目錄和標題僅供參考，不構成本協定的一部分， 不得被視為限制或以其他方式影響本協定的任何規定。

 

 98

 

 

（e）在……裡面 除文意另有所指外，本協定提及：(I)任何協定(包括本協定)、合同、 法規或規章適用於經修改、修改、補充、重述、修訂和 不時重述或替換(在協定或合同的情況下，在其條款允許的範圍內，如果 根據本協定的條款適用)；(Ii)任何政府實體包括該政府實體的任何繼承者；(Iii)任何 準據法是指不時修改、修改、補充或替換的準據法(就法規而言， 包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)以及對任何適用法律或其他法律的任何部分的提及 包括該節的任何繼承者；(4)“天”是指日曆日；在計算時間段時， 或之後，根據本協定作出的任何行為或採取的任何步驟，是計算的基準日期 該期間不包括在內，如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束 如果必須在非營業日當日或之前根據本協定採取任何行動，則可有效地採取此類行動 在營業日的第二天或之前；及(V)就任何檔案或其他事項而言，“提供”是指 公司或母公司提供的資訊(如適用)：(A)公司或母公司提供的任何檔案或其他資訊 公司或其代表向母公司及其代表提供，或由母公司或其代表向公司及其代表提供 (B)包括在公司或母公司的虛擬數據室(如適用)的代表 將交易提交給另一方及其代表，或(C)由公司向美國證券交易委員會備案或提供 或母公司(視情況而定)，並在本協定簽署前在EDGAR上公開提供。

 

9.4           同行. 本協議可以兩份或多份複本簽署，包括通過「可攜式文件格式」的傳真或電子郵件簽署 （「.pdf」）形式傳輸，所有這些均應被視為同一份協議，並於兩份時生效 雙方均已簽署或更多複本並交付給其他各方，雙方理解，所有各方 不需要簽署相同的複本。

 

 99

 

 

9.5           整個 協定；沒有第三方受益人。本協定(連同保密協定和任何其他檔案和 根據本協定簽署的文書)構成整個協定，並取代所有先前的協定、諒解、陳述 雙方當事人對本合同標的的書面和口頭擔保。公司披露函件及 母公司披露函不構成本協定的一部分，而是按照本協定中規定的條款執行 協定。除(A)項規定外第6.10節(從有效時間開始和之後的時間用於 上述人士的利益，並可由該等人士強制執行第6.10節以及由其各自的繼承人和代表)， 但僅限於生效時間起及之後，以及(B)公司代表公司股東(各自)的權利 在本規定可強制執行的範圍內是本協定的第三方受益人)以及權利 代表母公司的股東(在需要的範圍內，每個股東都是本協定的第三方受益人) 為使本規定具有可執行性)，以追求第9.9節或者，如果特定的表演 沒有尋求或批准作為補救措施的損害賠償(包括基於下列交易利益損失的損害賠償 本協定授予該等股東)第8.2(B)條*在欺詐或故意和實質性的情況下 違反(雙方同意，任何公司或母股東在任何情況下都無權強制執行其任何權利，或任何 在發生任何此類違約的情況下，雙方在本協定項下直接承擔的義務，而不是(I)公司應 作為公司股東和(Ii)母公司的代理人，有唯一和絕對的酌情權這樣做 作為母公司股東的代理人，在其唯一和絕對的酌情決定權下擁有這樣做的唯一和排他性的權利， 公司或母公司(視情況而定)可保留因此而獲得的任何金額)、本協定中的任何明示或默示、 旨在或將授予當事人以外的任何人任何權利、利益或任何性質的補救 由於本協定的緣故。

 

9.6           理事 法律;地點;放棄陪審團審判.

 

（a） 這 後果以及可能基於、由此產生或與之相關的所有索賠或訴訟原因（無論是侵權行為還是侵權行為） 協議或本協議的談判、執行或履行應受《協議》的管轄並根據《協議》進行協商 德拉瓦州法律，不得規定申請中未規定的任何法律衝突原則 任何其他司法管轄區的法律。

 

（b）這個 當事人不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的管轄權，或者僅當衡平法院 特拉華州或特拉華州最高法院裁定，儘管DGCL第111條，衡平法院 特拉華州的高級法院沒有或不應該對這類事項行使管轄權， 特拉華州和美利堅合眾國位於特拉華州的聯盟法院僅與任何 因解釋和執行本協定和所指檔案的規定而產生的爭議 在本協定中或就交易而言，放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張作為免責辯護 解釋或執行本協定或任何不受其約束的檔案，或該等訴訟、訴訟或法律程序 不得在上述法院提起或維持，或其地點可能不合適，或本協定 或任何此類檔案不得在此類法院或由此類法院強制執行，且雙方不可撤銷地同意與下列各項有關的所有索賠 此類訴訟、訴訟或程式應完全由特拉華州或聯盟法院審理和裁決。雙方當事人同意 授予任何該等法院對該等當事人的人身及該爭議標的的司法管轄權，並同意郵寄 與上述訴訟、訴訟或法律程序有關的法律程序檔案或其他檔案第9.2節或In 適用法律可能允許的其他方式應為有效和充分的送達。

 

 100

 

 

9.7           分割性. 各方同意，如果任何法院或其他主管當局裁定本協議的任何條款或部分無效， 在任何司法管轄區非法或不可執行，此類無效、非法或不可執行性不應影響任何其他條款或規定 本協議的任何其他條款或規定或在任何其他司法管轄區使該其他條款或規定無效或無法執行。基於這樣的決心 任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方應真誠協商修改本協議 以便以雙方可接受的方式儘可能密切地實現雙方的初衷，以便交易 盡最大可能按照最初的設想來圓滿。

 

9.8           分配. 任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務（無論 未經另一方事先書面同意，通過法律或其他方式）。除前一句另有規定外，本協議 將對雙方及其各自的繼承人和允許的轉讓人具有約束力、符合雙方的利益並可由雙方執行。 任何違反這一規定的據稱轉讓 第9.8節 無效且沒有任何效力。

 

9.9           具體 性能。雙方同意，不可彌補的損害--金錢損害不是適當的補救辦法--將發生在 如果本協定的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反 由當事人決定的。在根據本協定終止之前第8.1節據此，各方同意 應有權獲得一項或多項禁令或任何其他適當形式的具體履行或衡平救濟，以防止 違反或威脅違反本協定，並在任何有管轄權的法院具體執行本協定的條款和規定 司法管轄權，在每個案件中，根據本第9.9節，這是對它所適用的任何其他補救措施的補充 根據本協定條款在法律或衡平法上享有的權利。每一方據此同意(A)非違約方將 有權在沒有實際損害證明的情況下獲得禁令和其他衡平法救濟，(B)被指控的違約方不會提出 對提供公平的具體履行補救措施以防止或限制違約或威脅違約的任何異議 履行或強制履行該締約方在本協定項下的契諾和義務，均符合本協定的條款 其中之一第9.9節，以及(C)被指控的違約方不會在辯護時辯稱將有足夠的 法律上的補救措施。雙方還同意，其他任何一方或任何其他人都不需要獲得、提供或寄送任何保證書 或作為獲得本協定所指任何補救措施的條件的類似文書第9.9節，以及每個 一方不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或郵寄任何此類擔保或類似票據的任何權利。 如果在終止日期之前，本協定的任何一方提起訴訟，以具體強制執行本協定的條款和規定 任何其他當事一方應自動將結束日期延長一段由主審法院確定的其他期限 行動。一方當事人在任何時候尋求禁制令、具體履行或其他衡平法補救措施，不應被視為 選擇補救辦法或放棄尋求該締約方可能享有的任何其他權利或補救辦法的權利。

 

 101

 

 

9.10         修正案. 雙方可在公司股東通過本協議之前或之後隨時修改本協議 或母公司股東批准母公司股票發行，但在任何此類採用或批准後，不得進行任何修改 需要根據適用法律獲得此類股東進一步批准，而無需首先獲得此類進一步批准 批准除非代表各方簽署的書面文件，否則本協議不得進行修改。

 

9.11         擴展; 放棄.在生效時間之前的任何時候，公司和母公司可以在適用法律允許的範圍內：

 

（a） 延伸 另一方履行本協議項下任何義務或行為的時間;

 

（b） 放棄 本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的另一方陳述和保證中的任何不準確之處 本協議;或

 

（c） 放棄 遵守本協議中包含的另一方的任何協議或條件。

 

儘管 上述規定，公司或母公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不得成立 作為對任何違反本協議任何條款或任何先前或隨後違反相同或本協議任何其他條款的放棄，也 任何單一或部分行使任何此類權利、權力或特權均應妨礙任何其他或進一步行使任何其他權利， 本協議項下的權力或特權。一方就任何此類延期或豁免達成的任何協議均無效，除非已確定 在該方簽署的書面文件中提出。

 

[簽名頁如下]

 

 102

 

 

在 茲證明，雙方已促使其各自正式授權的官員簽署本協議，所有這些都是 上面首先寫的日期。

 

  康索爾能源公司
   
  作者： /s/ James A.布洛克
  姓名： James A.布洛克
  標題： 董事長兼執行長
   
  MOUNTAIN RANGE MEGER SUb Inc.
   
  作者： /s/ James A.布洛克
  姓名： /s/ James A.布洛克
  標題： 總統

 

[簽名 頁至協議和合併計劃]

 

 

 

 

在 茲證明，雙方已促使其各自正式授權的官員簽署本協議，所有這些都是 上面首先寫的日期。

 

  國家資源公司
   
  作者： /s/ Paul A.郎
  姓名： Paul A.郎
  標題： 執行長

 

[簽署頁 合併協議和計劃]

 

 

 

 

附件A

某些定義

 

“關聯公司” 就任何人而言，截至相關確定時間，指直接或間接控制、控制的任何其他人 通過一個或多箇中間人或其他方式由該人或與該人共同控制。

 

“聚合 組「指與第414（b）、（c）、（k）、（m）或第414條含義內的任何人共同控制的所有實體 (o)準則或ERISA第4001條的規定。

 

“有益 所有權、「包括相關術語」受益擁有，」具有該術語的含義 根據《交易法》第13（d）條。

 

“業務 天「指紐約州或德拉瓦州銀行獲得授權或義務的日子以外的日子 即將關閉。

 

“公司 競爭性提案“指與任何交易或一系列交易有關的任何合同、建議、要約或利益表示 直接或間接涉及以下方面的相關交易(僅與母公司或其任何子公司的交易除外)： 任何個人或“集團”(第(13)(D)款所指的)收購(通過資產購買、股票購買、合併或其他方式) 公司或其任何子公司的任何業務或資產(包括股本或所有權權益 佔本公司及其附屬公司資產的20%或以上(視情況而定 (按公平市價計算)、過去12個月的淨收入或扣除利息、稅項、折舊及攤銷前的收益，(B)或任何 任何人士或“團體”(聯交所第(13)(D)節所指的)取得實益擁有權 法案)20%或以上的公司普通股流通股或有權在董事選舉中投票的任何其他證券 或任何投標或交換要約，如果完成將導致任何人或“團體”(第13(D)節所指的) 《交易法》)實益擁有有權在選舉中投票的公司普通股20%或以上的流通股 董事或(C)任何合併、合併、換股、企業合併、資本重組、清算、解散 或涉及本公司或其任何附屬公司的類似交易，在每種情況下，除非與允許的公司有關 收購。

 

“公司 可換股票據「指公司根據公司可轉換債券發行的2025年到期的5.25%可轉換優先票據 注釋契約。

 

“公司 可轉換票據契約「指公司與UmbBank，National之間日期為2020年11月3日的契約 協會，作為受託人。

 

“公司 股權獎勵「是指公司RSU獎和公司NSO獎。

 

“公司 激勵計劃「指公司2016年綜合激勵計劃，經不時修訂。

 

A-1

 

 

“公司 介入事件“指訂立本協定後發生或出現的實質性發展或情況變化 在訂立本協定時，公司董事會並不知道或合理地預見(或，如果知道或合理地 可預見，其規模或重大後果是公司董事會不知道或合理預見的 加入本協定)；提供, 然而在任何情況下，以下情況均不構成公司幹預事件： (I)實際或可能的公司競爭建議書或公司上級建議書的收到、存在或條款；(Ii)任何 公司普通股或母公司普通股的股票價格或交易量本身的變化(理解為 在確定是否已經發生了 公司介入事件，在本定義允許的範圍內)，(Iii)公司或其任何 子公司超過(或未能達到)內部或公佈的預測或指導或任何與此相關或具有後果的事項 其中(應當理解，引起或促成這種變化的基本事實可以在確定 是否在本定義允許的範圍內發生了公司幹預事件)，(Iv)總體上的變化 經濟或商業狀況，或煤炭行業的狀況(或這些狀況的變化)(包括商品價格的變化， 一般市場價格和影響行業的政治或監管變化或適用法律的任何變化)，在每種情況下 美國或世界其他地方，或(V)有任何機會(通過合併、合資、合夥、合併、 獲得股票或資產或其他)，直接或間接地，從或進入 與任何其他人(包括任何公司允許的收購)達成任何許可、合作或類似安排。

 

“公司 允許的收購「指公司的任何收購（通過資產購買或交換、股票購買、合併或其他方式） 或其任何子公司（a）提供僅由現金組成的總對價，（b）確實 不需要公司股東批准，（c）合理預期不會導致公司業績大幅下調 公司的信用評級和（d）不會合理預期會阻止、損害或推遲交易的完成 （包括《高鐵法案》規定的等待期到期時間的任何重大延誤）。

 

“公司 計劃「指由公司或其附屬公司贊助、維持或貢獻的員工福利計劃，或尊重 公司或其附屬公司對此負有任何責任。

 

“公司 NSO獎「指根據公司激勵計劃授予的每個限制性股票單位獎勵，其歸屬是有條件的， 全部或部分地取決於績效目標的實現。

 

“公司 RSU獎「是指根據公司激勵計劃授予的每個限制性股票單位，但不是公司NSO獎勵。

 

“公司 股東批准「指公司大多數已發行股份持有人通過本協議 根據DGCL和公司組織文件，有權投票的普通股。

 

A-2

 

 

“公司 更好的建議“指一種善意任何人(S)在簽訂本協定後提出的書面建議或 “集團”(交易所法案第13(D)款所指的集團)(母公司或其任何附屬公司除外) 直接或間接地在一項或一系列相關交易中購買、獲取、轉讓或出售，(A) 本公司或其任何附屬公司的業務或資產(包括任何附屬公司的股本或所有權權益) 佔公司及其子公司資產的全部或幾乎所有公平市值，或產生所有 或幾乎所有公司及其子公司的淨收入或扣除利息、稅項、折舊前的收益 及攤銷前12個月，或(B)本公司全部或實質所有已發行股份 普通股，不論是以合併、合併、換股、要約收購、換股要約、資本重組、合併、 出售或以其他方式出售資產，這是公司董事會在與其財務顧問磋商後真誠決定的 而外部法律顧問，如果完成，將導致交易對公司股東更有利，而不是 合併經考慮所有因素後，本公司董事會認為與根據適用情況行使其受託責任有關 法律。

 

“公司 終止費「意味著82，000，000美金。

 

“公司 認股權證協議「是指公司與美國證券公司之間於2016年10月5日簽訂的授權協議 Transfer & Trust Company，LLC作為令狀代理人。

 

“同意” 指任何提交、通知、報告、登記、批准、同意、批准、許可、許可、豁免、等待期到期 或授權。

 

“控制” 及其相關術語，是指直接或間接擁有指導或導致管理層指導的權力 和個人的政策，無論是通過擁有投票權證券、合同還是其他方式。

 

“COVID-19” 是指COVID-19或SARS-CoV-2病毒（或其任何突變或變異）。

 

“直接轉矩” 指存管信託公司。

 

“埃德加” 指由SEC管理的電子數據收集、分析和檢索系統。

 

“員工 福利計劃「任何人的」是指任何「員工福利計劃」（第3（3）條的含義內） ERISA，無論該計劃是否受ERISA約束），以及任何股權期權、限制性股權、股權購買計劃、股權補償 計劃、虛擬股權或增值權計劃、花紅計劃或安排、激勵獎勵計劃或安排、假期或假期 薪資政策、保留金或遣散費計劃、政策或協議、延期補償協議或安排、控制權變更、 住院或其他醫療、牙科、視力、事故、殘疾、人壽或其他保險、高管補償或補充 收入安排、諮詢協議、就業協議以及任何其他薪酬或員工福利計劃、協議、安排， 該人員的任何現任或前任董事、員工或承包商的計劃、實踐或理解。

 

“產權負擔” 是指優先權、質押、擔保、索賠、抵押、信託契約、擔保權益、限制、權利 優先選擇、所有權缺陷或不完善、先前轉讓、許可、再許可或其他負擔、選擇權或擔保 能夠成為上述任何一項的任何類型或任何協議、選擇權、權利或特權（無論是通過法律、合同還是其他方式） (any具有相關意義的動作，到「設保”).

 

A-3

 

 

“環境 法律「指與（a）污染（預防或清理污染）或保護有關的任何和所有適用法律 自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全、氣候或環境（包括環境空氣， 土壤、地表水或地下水、陸地表面、沉積物或地下地層），（b）製造、加工、分銷， 危險材料的使用、暴露、處理、儲存、釋放、運輸或處理，包括所有採礦業的相關部分 和採礦安全法，或（c）固體、氣體或液體廢物的產生、搬運、處理、儲存、處置或運輸。

 

“ERISA” 指經修訂的1974年《員工退休收入保障法》。

 

“ERISA 計劃」是指ERISA第3（3）條含義內的任何「員工福利計劃」。“交換 法「指經修訂的1934年證券交易法及其頒布的規則和法規。

 

“費用 量「對於公司或母公司（如適用）來說，是指一筆金額（不超過23，500，000美金），等於 所有記錄的自付費用和支出（包括律師、公證、財務顧問和投資的所有費用和支出 公司或母公司（如適用）及其各自附屬公司的銀行）由公司或母公司（如適用）發生的，或 其子公司或代表其子公司，與（a）授權、準備、談判、執行、 以及本協議以及與之相關的任何交易和輔助文件的履行，（b）準備、印刷、歸檔， 以及郵寄聯合代理聲明和註冊聲明，（c）提交任何監管規定下的任何所需通知 法律，或與其他監管批准有關的，（d）與交易相關的所有其他事項和（e）任何訴訟 關於上述事項。

 

“政府 實體「指任何法院、政府、監管或行政機構或委員會或其他政府當局，或 國內或國外的工具。

 

“危險 材料「指任何（a）指定或歸類為危險廢物、危險物質的物質、材料或廢物， 任何環境法規定的危險材料、污染物、污染物或有毒物質;和（b）石棉或含石棉 材料，無論處於易碎或不易碎狀態，含鉛材料、多氯聯苯、天然產生的放射性物質 材料、石油或石油產品、副產品或蒸餾物，包括原油和天然氣，爆炸性或放射性 材料或廢物、粉煤灰和其他燃燒殘留物、礦渣、二氧化矽和二氧化矽粉塵、氫氯酸或氡氣，但，在每一種中 情況下，不包括煤炭和煤炭副產品。

 

“負債” 任何人的債務，不重複：（a）該人的借款債務;（b）該人的義務 支付該人員任何財產的延期購買或收購價格;（c）該人員的償還義務 關於銀行和其他金融機構為該帳戶開立或接受的信用狀或類似工具 該人的;（d）該人在租賃下的義務，只要此類義務需要分類和核算 根據GAAP，作為該人員資產負債表上的資本租賃;和（e）第（a）至（a）條所述的其他人的債務 (d)以上由該人擔保;但債務不包括應付貿易債權人的帳款或應計費用 在每種情況下，普通課程中產生的尚未到期和支付的，或正在善意地存在爭議的，以及背書 普通課程中收取的可轉讓票據。

 

A-4

 

 

“知識 財產“指任何司法管轄區適用的法律規定的任何和所有專有、工業和知識產權 或國際條約規定的權利，包括成文法和普通法權利，包括：(A)專利及其申請； 及其延展、分部、續展、部分續展、複審、修訂、續展、替代和補發； (B)商標、服務標誌、證明標誌、集體標誌、品牌名稱、d/b/a、商號、口號、域名、 來源的符號、標識、商業外觀和其他標識，以及其註冊和註冊和續展申請 (C)(包括與前述有關並以前述為象徵的所有普通法權利及商譽)； 和未出版的作者作品，不論是否可享有版權，其中和其中的版權，以及所有普通法和道德 其中的權利、資料庫權利、前述內容的註冊和註冊申請，以及所有續訂、擴展、 恢復和恢復；(D)保護商業祕密、專有技術和其他資訊權利，包括外觀設計、配方、 概念、資訊匯編、方法、技術、程式和過程，不論是否可申請專利；(E)互聯網領域 名稱和URL；以及(F)所有其他知識產權、工業或專有權利。

 

“它 資產「指計算機、軟體、伺服器、網絡、工作站、路由器、集線器、電路、交換機、數據通信 線路、所有其他信息技術設備以及所有相關文檔。

 

“知識” 指實際了解：（a）就公司而言，中所列個人 附表1.1 公司披露 信函;和（b）就父母而言，列出的個人 附表1.1 家長披露信的內容。

 

“法” 指任何適用的法律、規則、法規、法規、任何政府命令或與任何政府實體的約束力協議、法令， 法典、判決、命令、條約、公約、政府指令或其他具有法律強制執行力的管轄權要求。

 

“責任” 對於任何人來說，是指任何類型或性質的不利索賠、訴訟、責任、承諾、責任和義務 無論是直接還是間接，絕對還是或有，無論是應計、既得還是其他，無論是已知還是未知，以及無論是或 未實際反映或要求反映在該人員的資產負債表或其他帳簿和記錄中。

 

A-5

 

 

“材料 不良反應「當針對公司或母公司使用時，是指任何情況、影響、變更、事件或發展 (“效果「）已經或合理預計對財務狀況產生重大不利影響， 該方及其子公司的業務或運營作為一個整體; 提供, 然而，沒有影響（本身 或與任何及所有其他影響匯總或一起考慮）直接或間接產生的、由以下因素產生的 屬於、歸因於或與以下任何一項有關的應被視為或構成「重大不利影響」或 在確定是否已發生或合理預期「重大不利影響」時應考慮 發生：

 

(i) 一般 經濟狀況（或此類狀況的變化）或全球或國家總體經濟狀況的變化;

 

（ii） 條件 (or該等條件的變化）證券市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場，包括（A）變化 任何國家貨幣的利率和價位變化以及（B）證券交易暫停 （無論是股票、債務、衍生品還是混合證券）通常在任何證券交易所或場外市場上;

 

(iii) 變化 或普遍影響煤炭開採業的條件，包括市場價格的變化（當前或遠期） 一方或其子公司使用或銷售的動力煤或其他碳基能源或電力、其他礦產品，或 任何一方運營的任何地理市場;

 

(iv) 政治 條件（或此類條件的變化）或戰爭、破壞或恐怖主義行為（包括任何升級或普遍惡化） 此類戰爭、破壞或恐怖主義行為，包括烏克蘭和中東衝突以及升級或普遍惡化 其中包括網絡攻擊），包括任何選舉結果;

 

(五) 行為 上帝或 不可抗力 事件，包括地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他 自然或人為災難、流行病（包括COVID-19大流行的存在和影響）或天氣狀況;

 

（六） 的 本協議的公告或交易的懸而未決或完成（除任何陳述或 旨在解決本協議的執行或交付或公告或完成的後果的保證 交易）或另一方作為本協議一方的身份;

 

（七） 合規 遵守本協議的條款或採取本協議明確要求的任何行動（本協議項下的任何義務除外 根據《普通課程》進行 第6.1節 或 6.2，如適用）;

 

（八） 變化 法律或其他法律或監管條件，或其權威解釋或執行，或GAAP或其他變化 會計準則（或其權威解釋或執行）;或

 

A-6

 

 

（ix） 任何 該方股價或該方股票交易量的變化，或該方未能滿足任何要求 分析師對該方收入、盈利或其他財務業績或經營結果的估計或預期 在任何時期內，或該方或其任何子公司未能滿足任何內部預算、計劃或收入預測， 任何時期的盈利或其他財務業績或經營結果（應理解，事實或事件給出 引發或促成此類變化或失敗可能構成或在確定是否存在或被考慮在內 將是本定義未排除的重大不利影響）;

 

提供, 然而、直接或間接產生、產生、歸因於或相關所述事項的任何此類影響 在上述第（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）條中，對該方及其子公司造成不成比例的不利影響， 作為一個整體，與其他類似處境的行業參與者相比，可以考慮（僅在此範圍內 不成比例的影響）在確定是否已發生或合理預期「重大不利影響」時 發生。

 

“採礦 和採礦安全法「指與勘探、開採、採礦、加工、儲存、裝載、 煤炭和非煤炭礦物的銷售、貿易、航運、運輸和交付以及安全與健康以及開墾和 與此類活動相關或產生的礦山關閉要求，包括（a）露天採礦控制和開墾 1977年法案，美國法典第30章§§ 1201 et. seq.; (b)1977年《聯邦礦山安全與健康法》，30 U.S. C§§ 801 et. seq.;和（c）1970年《職業與安全健康法》，29 U.S.C.§§ 652 et. seq.,在每個 案件包括任何實施法規和任何州類似法規。

 

“採礦 權利「當適用時，指的是公司或母公司使用時，任何及所有地下和地表煤炭儲備， 礦產權、採礦權、地面權利要求、水權、特許權、租賃、地面租賃和必要的類似權利 公司或母公司（及其各自的子公司）的採礦業務（如當前進行的適用）。

 

“紐約證券交易所” 指紐約證券交易所。

 

“普通 當然「對於任何人採取的行動，意味著該行動與正常業務過程一致 這樣的人。

 

“組織 文件「指（a）就公司而言，章程、章程或公司註冊證書（如適用）， 及其章程，（b）對於有限責任公司，成立證書或組織證書（如適用）， 及其經營或有限責任公司協議，（c）對於合夥企業，成立證書 和合夥協議，以及（d）對於任何其他人，適用的組織、組成和治理 該人的文件和文書。

 

“其他 黨「指：（a）當用於公司、母公司和合併子公司時;和（b）當用於 母公司或合併子公司、公司。

 

“母 憲章「是指CONSAL Energy Inc.修訂和重述的公司證書，日期截至2017年11月27日， 經CONSAL Energy Inc.修訂和重述的公司證書修訂證書修訂，截至5月8日， 2020年，以及CONSAL Energy Inc.修訂和重述的公司證書的修訂證書，截至5月6日， 2024.

 

A-7

 

 

“父級 競爭性提案“指與任何交易或一系列交易有關的任何合同、建議、要約或利益表示 直接或間接涉及的相關交易(僅與本公司或其任何附屬公司的交易除外)： 任何個人或“集團”(第(13)(D)款所指的)收購(通過資產購買、股票購買、合併或其他方式) 交易法)母公司或其任何子公司的任何業務或資產(包括以下公司的股本或所有權權益 任何子公司)佔或產生母公司及其子公司資產的20%或以上(視情況而定) 公平市價)、前12個月的淨收入或未計利息、稅項、折舊及攤銷前的收益(B)或任何 任何人士或“團體”(聯交所第(13)(D)節所指的)取得實益擁有權 法案)20%或以上的母公司普通股流通股或有權在董事選舉中投票的任何其他證券 或任何投標或交換要約，如果完成將導致任何人或“團體”(第13(D)節所指的) 交易法)實益擁有20%或以上的母公司普通股流通股，有權在選舉中投票 董事或(C)任何合併、合併、換股、企業合併、資本重組、清算、解散或 涉及母公司或其任何子公司的類似交易，在每種情況下，除非與母公司允許的收購有關。

 

“父級 介入事件“指訂立本協定後發生或出現的實質性發展或情況變化 母公司董事會在簽訂本協定時不知道或可合理預見的情況(或，如果已知或可合理預見， 母公司董事會在進入本協定時不知道或無法合理預見其規模或重大後果 協定)；提供, 然而，在任何情況下，下列情況均不構成父母幹預事件：(I) 實際或可能的父競爭建議書或父更高建議書的收到、存在或條款；(Ii)如有任何變更， 本身在母公司普通股或公司普通股的價格或交易量中(不言而喻， 在確定是否有父母時，可能會考慮引起或促成這種變化的潛在事實 在本定義允許的範圍內的介入事件)，(Iii)指母公司或其任何子公司 超過(或未能達到)內部或已公佈的計劃或指引或任何與此有關的事項或其後果(它 應理解，在確定是否應考慮引起或促成這種變化的基本事實時， 在本定義允許的範圍內，發生了父母幹預事件)，(四)總體經濟的變化 或經營狀況，或煤炭行業狀況(或這些狀況的變化)(包括商品價格的變化，一般 市場價格和影響行業的政治或監管變化或適用法律的任何變化)，在每種情況下，在美國 國家或世界其他地方，或(V)獲得(通過合併、合資、合夥、合併、收購)的任何機會 股票或資產或其他)直接或間接從任何許可中獲得或進入任何許可的任何資產、證券、財產或業務， 與任何其他人合作或類似安排(包括任何母公司允許的收購)。

 

“母 允許的收購「指母公司的任何收購（通過資產購買或交換、股票購買、合併或其他方式） 或其任何子公司（a）提供僅由現金組成的總對價，（b）確實 不需要母公司股東的批准，（c）合理預計不會導致母公司股東的重大降級 信用評級和（d）不會合理預期會阻止、損害或推遲交易的完成（包括任何 《高鐵法案》規定的等待期到期時間出現重大延誤）。

 

A-8

 

 

“母 計劃「指由母公司或其附屬公司贊助、維護或貢獻的員工福利計劃，或與 哪些母公司或其附屬公司負有任何責任。

 

“母 股東批准「指母股東章程批准和母股東發行批准。

 

“母 股東章程批准「是指持有人的贊成票批准母憲章修正案 有權在年母公司股東大會上投票的母公司已發行股票的多數投票權 根據DGCL和母公司的組織文件。

 

“母 股東發行批准」指母股發行以多數股份贊成票批准 有權投票並親自出席並由代理代表出席母股東大會的母普通股 符合紐約證券交易所的規則和法規以及母公司的組織文件。

 

“母 股東會議「指母公司股東會議，審議母公司股票發行的批准， 母章程修正案，包括其任何推遲、休會或休會。

 

“父級 更好的建議“指一種善意任何人(S)在簽訂本協定後提出的書面建議或 “集團”(交易所法案第13(D)款所指的集團)(本公司或其任何關聯公司除外) 直接或間接地在一項或一系列相關交易中購買、獲取、轉讓或出售，(A) 母公司或其任何附屬公司的業務或資產(包括任何附屬公司的股本或所有權權益) 母公司及其子公司資產的全部或幾乎所有公平市場價值，或產生全部或實質上 所有母公司及其子公司的淨收入或扣除利息、稅項、折舊和攤銷前的收益 前12個月，或(B)購買母公司普通股的全部或幾乎所有流通股，每種情況下 以合併、合併、換股、要約收購、換股要約、資本重組、合併、出售資產的方式 否則，在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，在母公司董事會的真誠決定下 顧問如果完成，將導致一筆對母公司股東更有利的交易，而不是考慮後的合併 母公司董事會認為與根據適用法律行使其受託責任相關的所有因素。

 

“母 終止費「意味著82，000，000美金。

 

“黨” 或「締約方「指本協議的一方或多方，除非上下文另有要求。

 

“允許” 指所有許可、許可證、認證、登記、同意、授權、差異、豁免、命令、特許經營權和批准 任何政府實體的。

 

A-9

 

 

“允許 產權負擔」意味著：

 

（a） 到 不適用於交易或在生效時間之前以其他方式放棄的範圍、優先購買權、 根據任何合同（包括聯合經營協議、共同所有權）授予的優先購買權、購買選擇權和類似權利 協議、股東協議、組織文件和其他類似協議和文件;

 

（b） 合同 或法定機械師、材料管理員、倉庫管理員、熟練工和承運人的優先權和其他類似的 普通課程中產生的尚未拖欠金額的保留金以及尚未拖欠的稅款或評估的保留金 在普通課程中真誠地提出異議，或者在所有情況下，如果違約，並且足夠 負責支付準備金的一方已根據GAAP設立準備金;

 

（c） 產權負擔 根據運營協議、合資協議、合作夥伴協議、外包協議、煤炭在普通課程中產生 供應協議、採購訂單或承諾、部門訂單、銷售、採購、運輸、單元化和 匯集宣言和協議、共同利益領域協議、開發協議、共同所有權安排和其他 煤炭行業中常見的協議， 提供, 然而，在每種情況下，此類保留（i）確保 非債務或延期購買價格且未拖欠且（ii）無法合理預期的義務 對擔保財產的價值、使用或運營單獨或總體產生重大不利影響;

 

（d） 等 作為公司（對於母公司或其子公司的財產或資產的負擔）或母公司的負擔 (in與公司或其子公司的財產或資產相關的擔保）（如適用）可能已明確 書面放棄;

 

（e） 所有 地役權、分區限制、通行權、役權、許可證、地面租賃和與地面作業有關的其他類似權利， 以及公司或母公司任何財產上、上方或有關的其他地役權和通行權（如適用），或任何 其各自子公司的，在煤炭行業有記錄並習慣授予或不會重大干擾 受影響財產或資產的運營、價值或使用;

 

（f） 任何 在生效時間或之前解除的保證金（包括為任何債務提供擔保的保證金，該債務將於 與Closing的聯繫）;

 

（g） 產權負擔 適用法律或任何政府實體對不動產（包括分區、建築或類似）施加或頒布 不會嚴重干擾受影響財產或資產的運營、價值或使用的限制;或

 

（h） 的 構成公司不動產和母公司不動產（如適用）的所有工具的條款（包括特許權使用費）。

 

A-10

 

 

“人” 指任何個人、自然人、普通合夥或有限合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、公司， 獨資企業、股份公司、信託、遺產、工會、合資企業、政府實體、協會或非法人企業 組織或任何其他形式的企業或專業實體。

 

“程式” 指任何索賠（包括違反適用法律或環境法的索賠）、訴訟原因、訴訟、審計、要求、訴訟， 訴訟、訴訟、調查、申訴、傳票、調查、聽證、向法庭提出的原始申請、公斷 或其他法律、公平、秩序或裁決訴訟，無論是民事、刑事、行政、調查或其他， 無論是合同、侵權行為還是其他方式，也無論此類索賠、訴因、訴訟、審計、要求、訴訟、程式， 調查申訴、傳票、傳票、調查、聽證、向法庭提出的原始申請、公斷或其他程式 或命令或裁決導致正式的民事或刑事訴訟或監管行動。

 

“填海 及礦井關閉「指與關閉、恢復或恢復雷區和受影響地區有關的活動 採礦活動，包括環境補救、開墾、重新植被、填充和重塑輪廓、處理或遏制 採礦廢物、設備和設施的拆除或退役、關閉和關閉後的監測和減排、控制 或預防採礦活動的不利影響，以及獲得和維護任何相關許可證和財務保證 有這樣的活動。

 

“監管 法「指任何適用的超國家、國家、聯邦、州、國家、地方或外國反壟斷、競爭、貿易 監管，或外國投資或外國補貼旨在或旨在禁止、限制或監管（a）行為的法律 具有通過併購壟斷或限制貿易或減少競爭的目的或效果，包括 《HSR法案》、《謝爾曼法案》、《克萊頓法案》和《聯邦貿易委員會法案》（每種情況均經修訂）以及其他類似的反壟斷， 美國以外任何司法管轄區的競爭或貿易監管法或（b）被視為 外國實體或根據任何適用法律或法規被視為已接受外國補貼的實體。

 

“釋放” 是指任何釋放、沉積、溢出、泄漏、泵送、傾倒、放置、發射、丟棄、廢棄、清空、排放， 遷移、注入、逸出、浸提、滲透、傾倒、處置或允許任何危險材料逸出或遷移到 室內或室外環境。

 

“補救 行動「指（a）清理、清除、處理或以任何其他方式改善或解決任何危險材料的所有行動 在環境中;（b）防止任何危險材料的釋放或威脅釋放，或最大限度地減少任何危險材料的進一步釋放， 不會危害或威脅危害人類健康或環境;或（c）進行補救前研究和調查 或與釋放相關或相關的補救後監測和護理。

 

“代表” 就任何人而言，指的是高級官員、董事、員工、公證、顧問、代理人、法律顧問、財務顧問 以及該人的其他代表。

 

A-11

 

 

“版稅” 指預付或最低特許權使用費、製作特許權使用費、壓倒性特許權使用費、淨利潤利息、製作付款的任何責任， 輪薪或運輸特許權使用費或付款以及任何其他來自生產或通過生產衡量的付款。

 

“Sarbanes-Oxley 法「是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒布的規則和法規。

 

“SEC” 指美國證券交易委員會。

 

“證券 法「指經修訂的1933年證券法以及據此頒布的規則和法規。

 

“附屬” 就個人而言，是指任何人，無論是註冊成立還是非註冊成立，其中（a）超過50%的證券 或所有權利益根據其條款擁有選舉董事會多數成員或同等治理的普通投票權 （b）普通合伙人權益或（c）管理成員權益，由 主體人員或其各自的一個或多個子公司。

 

“收購 法」是指任何「公平價格」、「暫停」、「控制權股份收購」、「業務 組合」或根據適用法律頒布的任何其他反收購法規或類似法規，包括第203條 DGCL。

 

“稅 返回「指任何申報表、報告、聲明、信息申報表或其他文件（包括任何相關或支持信息） 就確定、評估、徵收或管理向任何稅務機關提交或要求提交 任何稅收，包括任何附表或其附件及其任何修訂。

 

“稅” 指任何及所有稅款和類似費用、關稅、徵稅或任何類型的其他評估，包括但不限於收入， 估計、業務、職業、公司、總收入、轉讓、印花、就業、占用、許可證、遣散費、資本、影響 費用、生產、從價稅、消費稅、財產稅、銷售稅、使用稅、營運額、增值稅和特許經營稅、扣除稅、預扣稅和關稅 任何政府實體徵收的關稅，無論是否有爭議，包括利息、罰款和加稅 尊重。

 

“徵稅 權威「指對稅務相關事務擁有管轄權的任何政府實體。

 

“威脅” 是指任何提出的要求或聲明或已發出的通知，這些要求或聲明或已發出的任何通知將導致理性的人得出訴訟的結論 是此類要求、聲明或通知的可能結果。

 

“交易” 指合併和本協議設想的其他交易，包括母股票發行和母章程 修訂案以及與此相關的其他協議。

 

“財政部 條例「指根據該準則頒布的美國財政部法規。

 

A-12

 

 

“投票 債務「某人的」是指債券、債券、票據或其他有權投票（或可轉換為證券）的債務 有權投票）就該人的股東可以投票的任何事項。

 

“任性 和材料違規「，包括相關術語」故意和物質違約，」應指材料 由於違約方的行為或未採取行為而造成的違約（或重大違約） 知道採取此類行為（或未採取此類行為）將構成違反本協議。

 

A-13

 

 

附件B

 

附件 B

 

形式 康索爾能源公司憲章修正案

 

證書 修正案

到 修訂及 重申的公司註冊證書

的

康索爾能源 Inc.

 

Consol Energy Inc. (the「公司」），根據《一般公司法》組織和存在的公司 德拉瓦州（「DGCL」）特此通過本修訂證書（本「修訂證書」）， 修訂了迄今為止修訂的修訂和重述的公司證書（「公司證書」）， 如下所述，並特此進一步證明：

 

FIRST：The 公司董事會已正式通過一項決議，提議並宣布對證書進行修改是可取的 本文所述的公司（「修正案」）並指示將該修正案提交給 公司股東以及大部分已發行普通股（每股面值0.01美金）的持有人 公司有權在根據第222條通知召開並召開的股東特別會議上投票 為對該修正案進行投票的DGCL的所有成員均投票贊成該修正案。

 

第二：第一條 公司註冊證書的修改和重述全文如下：

 

(a)的 公司名稱為 核心自然資源公司

 

第三：第四條， 公司註冊證書第4.1節第（a）段進行修改並重述，全文如下：

 

(a)的 公司有權發行的股本總數為125，500，000股，分為 兩類，由125，000，000股普通股組成，每股面值0.01美金（「普通股”), 和500，000股優先股，每股面值0.01美金（「優先股”).

 

第四： 上述修正案已根據DGCL第242條的規定正式通過。上述修改應 向德拉瓦州國務卿提交後生效。

 

第五條：所有其他規定 修訂和重述的公司註冊證書的有效性和作用。

 

[簽名頁如下]

 

 

 

 

附件B

 

在 證人注意事項，本修訂證書已由公司授權官員自今年起簽署 ____ _日。

 

  康索爾能源公司
   
  作者：  
    姓名：  
    標題：  

 

 

 

 

附件C

 

附件 C

 

形式 修訂和重述的倖存公司成立證書

 


修訂及重列
公司註冊證書

 

的

 

[●]

 

的 修訂和重述[●]（根據該規定組織和存在的公司）的成立證書 德拉瓦州普通公司法（ “DGCL”), 由以下條款組成。

 

第一條

 

的 公司名稱（以下簡稱「公司」）是：[●]。

 

第二條

 

的 公司在德拉瓦州註冊辦事處的地址（包括街道、號碼、城市和縣）由公司轉交 信託公司，公司信託中心，德拉瓦州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號;和 該公司在德拉瓦州的註冊代理人名稱為公司信託公司。

 

第三條

 

的 公司的目的是從事任何合法行為或活動，公司可以根據以下組織和成立 DGCL或任何後續法規。

 

第四條

 

第1款. 的 公司應被授權發行一千（1，000）股股本，其中1，000股應為普通股 股票，面值每股0.01美金（「普通股”).

 

第2款. 的 普通股應擁有指定、權力、優先權和相對、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及 本第四條下文規定的資格、限制或限制。

 

(a) 紅利. 普通股持有人有權在申報時從合法可用的資產和資金中收取現金 或公司董事會（「「公司」）召開會議時支付的非現金股息董事會」）在 其唯一的商業判斷如此宣稱。任何此類股息均應按比例支付給所有記錄普通股持有者 董事會根據公司章程（「以下簡稱「公司章程」）確定的日期附例」）用於付款 它們的

 

 

 

 

(b) 清算 權利.如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，在付款或 支付公司債務和其他負債的撥備，當時未發行的普通股持有人應有權 按比例從公司可分配給股東的剩餘資產和資金中按比例支付 每個持有人持有的普通股股份數量（包括普通股任何已宣布但未支付的股息，受 如果就此類股份進行任何股票股息、股票拆分、股票分配或合併，則按比例調整） 此類資產和資金的數量。

 

(c) 投票. 除非法律要求，或本文或本文任何修正案中另有規定：

 

(i) 的 公司的全部投票權應歸屬普通股持有人，並且

 

(ii) 每個 有權投票的普通股持有人在公司每次股東會議上有權每人投一票 在股東記錄中以其名義登記的普通股份額。

 

第五條

 

任何 一名或多名董事可以通過多數已發行股份持有人的投票或書面同意被免職，無論有無理由 以及有權在董事選舉中投票的公司已發行股本。

 

第六條

 

在 為了促進而不是限制法律賦予的這些權力，董事會明確授權並有權做出， 修改和廢除章程。

 

第七條

 

會議 股東應在德拉瓦州境內或境外指定的地點或以規定的方式持有 在章程中，或（如果未指定）在公司德拉瓦州的註冊辦事處。董事選舉 除非章程有規定，否則無需通過書面投票。

 

第八條

 

的 公司保留隨時修改、更改、更改或廢除本證書中包含的任何條款的權利 成立的規定以及德拉瓦州當時有效的法律授權的任何其他規定可以添加或插入， 以法律現在或以後規定的方式，以及賦予股東的任何性質的所有權利、優先權和特權， 董事或任何其他人，無論是通過並根據本公司證書（其現有形式或下文修訂） 根據本第八條保留的權利授予。

 

 

 

 

第九條

 

第1款. 一 公司董事或高級官員不應對公司或其股東承擔個人賠償責任 違反作為董事或高管的受託義務，但（a）違反該董事或高管的受託義務的責任除外 對公司或其股東忠誠的義務，（b）非善意或涉及故意的作為或不作為 不當行為或故意違法，（c）根據DGCL第174條，對於董事，（d）對於任何交易 該董事從中獲得不當個人利益或（e）在公司或公司有權採取的任何行動中為高級官員提供服務。

 

第2款. 既不 對第九條的修改或廢除，也沒有採用本公司註冊證書中任何不一致的條款 第九條應消除或減少第九條對以下責任或指控責任的影響 公司的任何董事或高級官員因或有關該董事或高級官員之前發生的任何作為或不作為 此類修改、廢除或採用不一致的條款。

 

[簽名頁如下]

 

 

 

 

在 資證明，[●]導致本修訂和重述的公司證書 由授權官員在[●]年[●]日執行。

 

  [●]
     
  作者：            
  姓名：  
  標題：  

 

[簽名 頁面至A & R公司註冊證書]

 

 

 

 

附件 D

 

第四修正案 及重列

附例

的

核心天然 資源公司

 

併入 根據德拉瓦州法律

 

（有效[●]）

 

第一條

辦公室和記錄

 

第1.1節 德拉瓦州辦事處. Core Natural Resources，Inc.的註冊辦事處(the "公司」）在該州 德拉瓦州位於紐卡斯爾縣威爾明頓市，其註冊代理人的名稱和地址為 公司信託公司，公司信託中心，德拉瓦州威爾明頓奧蘭治街1209號，19801。

 

第1.2節 其他辦事處.公司可以在德拉瓦州境內或境外設有董事會等其他辦事處 公司（「董事會」）可不時指定或作為公司的業務 可能需要。

 

第1.3節 帳簿和記錄.公司的帳簿和記錄可以保存在德拉瓦州內外的該地點 或董事會可能不時指定的地點。

 

第二條

股東

 

第2.1節 年會.公司股東年度會議，旨在選舉董事並進行 會議前可能處理的其他適當事務應在決議可能確定的日期、時間和地點（如有）舉行 董事會。

 

第2.2節 特別會議.受當時任何對普通股有優先權的發行在外系列股票持有人的權利的限制 股息、投票或清算時的公司股票（「優先股」）對於此類系列 對於優先股，股東特別會議只能由（i）董事會主席或按照其指示召開 董事、執行長或董事會根據總人數過半數通過的決議 如果沒有空缺，公司將擁有的董事（「整個董事會」），以及股東的任何權力 特別拒絕召開特別會議。任何特別會議的記錄日期以及日期、時間和地點（如果有）， 由董事會確定。

 

第2.3節。 會議地點。董事會或董事會主席可根據具體情況指定下列地點 任何股東年會或特別會議的會議。沒有指定的，會議地點為校長。 公司的辦公室。董事會還可自行決定任何股東會議應 不是在任何地方舉行，而是可以根據總公司的規定完全通過遠端通信舉行 特拉華州法律(“DGCL“)。如果得到董事會的全權授權，並受 遵守董事會可能通過的指導方針和程式，並根據DGCL、股東和委託書 沒有親自出席股東會議的人可以通過遠端通信(A)參加股東會議； 及(B)不論股東會議是否在指定地點舉行，均應視為親自出席並在該會議上投票 或僅通過遠端通信的方式。

 

 

 

 

第2.4節。 會議通知。當股東被要求或被允許在會議上採取行動時，書面或印刷的通知，說明 地點(如有)、日期、時間、遠端通信方式(如有)，股東和代表股東可被視為 親自出席該會議並在會議上表決，如屬特別會議，則該會議的一個或多於一個目的須 提供給每一位有權在會議上投票的記錄股東，以確定有權 在會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天的會議通知。所有此類通知均應 以面交、郵寄或電子傳輸的方式交付，按DGCL第232節規定的方式交付(除 在董事會第232(E)節禁止的範圍內)董事會或在董事會的指示下， 董事會、首席執行官或公司祕書，如果郵寄，該通知應被視為已送達 當存入美國時，郵資已付，以股東的地址為收件人，地址如下 在公司的紀錄上。以商業快遞方式發出通知的，視為已發出通知 當交付到負責完成交付的人的控制下時，由公司支付的交付費用 或寄送該通知的人，而不是收件人。任何人出席會議，即構成放棄發出通知 該等會議，但如股東在會議開始時為明示反對該交易的目的而出席，則屬例外 任何事務，因為會議不是合法召開或召開的。股東也可以按照規定放棄會議通知。 在……裡面第7.4節這些規章制度。任何先前安排的股東會議可以推遲，並且(除非經修訂的 及重訂的公司註冊證書(經不時修訂的公司註冊證書“) 另有規定)經董事會決議，經公告，股東特別會議可以取消 在先前安排的股東大會日期之前給予。

 

第2.5節。 會議法定人數；休會及延期。除法律或公司註冊證書另有規定外，持有人 有權親自出席或委派代表出席會議的已發行股本中的過半數投票權， 應構成所有股東會議的法定人數。除非適用法律或公司註冊證書另有規定 或本附例，當某一特定業務專案需要一類或一系列股票單獨表決時，持股人 有權在會議上表決的該類別或系列或多個類別或系列的過半數流通股，親自出席 或由代理人代表，應構成此類業務交易的法定人數。董事會主席、首席執行官 執行幹事或會議主席可為任何目的(包括因技術故障)而宣佈休會或推遲會議 使用遠端通信召集或繼續會議)以及可舉行會議的任何其他時間和地點(如果有 根據這些規章制度。如會議延期至另一時間或地點(如有的話)，則無須就延期的會議發出通知。 如果：(A)(1)在時間、地點(如有)和遠端通信手段(如有)情況下，股東可被視為 出席會議並在會議上表決的檔案如下：(A)在休會的會議上宣佈；(B)在 會議時間，在相同的電子網路上，使股東能夠通過遠端方式參加會議 通信；或(C)按照本附例發出的會議通知中所列明的；及(Ii) 延期會議的日期不超過最初通知會議日期後三十(30)天，如果是新的記錄日期 已確定為休會，則說明地點(如有)、日期、時間和遠端通信方式(如有)的通知將 按照本附例第2.4節的規定或(B)適用法律允許的其他方式發送。出席股東大會的股東 儘管有足夠法定人數出席，正式召開的會議仍可繼續處理事務，直至休會或延期為止。 足夠多的股東退出，不到法定人數。

 

第2.6節。 會議的舉行。股東會議由董事會指定的下列人員主持 會議主席，如該人缺席，則由董事會主席主持，如無會議主席，則由董事會主席主持 如董事缺席或無行為能力，則為行政總裁，或如無董事缺席或行政總裁缺席，則為行政總裁 無行為能力的，總裁；無行為能力的，總裁缺席或無行為能力的，總裁副；無行為能力的，總裁 出席或有能力行事，由有權投票的過半數股份持有人選擇的主席出席或能夠行事 親自或委派代表出席會議。祕書或在祕書不在的情況下由一名助理祕書擔任 每次會議的祕書，但如祕書和助理祕書均不出席，則會議主席應指定 任何出席擔任會議祕書的人。董事會有權制定這樣的規則或條例 在其認為必要、適當或方便的情況下舉行股東會議。受該等規章制度的約束 如有董事會成員，會議主席有權制定該等規則、規章和 程式，並作出該主席判斷為適當行為所必需、適當或方便的一切作為 會議的議程或事項，包括但不限於確定會議議程或議事順序、規則和程式 為了維持會議秩序和出席者的安全，對以下股東參加會議的限制 公司、其正式授權和組成的代理人以及主席允許的其他人的記錄、限制 在確定的會議開始時間之後進入會議，對分配給提問或評論的時間的限制 由參與者決定投票的開始和結束，以及投票表決的事項。 除董事會或會議主持人決定的範圍外，股東大會應 不需要根據議會程式的規則舉行。

 

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第2.7節 代理.在所有股東會議上，股東可以由書面簽署的代理人投票（或以 DGCL）由股東或事實上由該股東正式授權的律師進行。

 

第2.8節 提名及股東業務通知.

 

(A)每年一次 股東大會。在任何年度股東大會上，只有這樣提名的個人才能當選為董事會成員 須作出董事的委任，並只可處理或考慮已妥為提交的其他事務 那次會議。在週年會議上妥為作出提名，以及將其他業務的建議妥為提交 年度會議，該等提名及其他業務的建議必須：(A)在公司的通知內指明 由董事會或在董事會指示下召開的會議(或其任何副刊)，(B)以其他方式在年度會議上適當舉行 由董事會或在董事會指示下召開的會議或(C)以其他方式適當要求提交年度會議的會議 由公司的一名股東按照本附例作出。提名個人參加董事會選舉 或股東在年會上適當要求提出的其他業務建議，股東必須(I) 在董事會或在董事會的指示下發出該年度會議的通知時登記在案的股東 年度會議的時間，(Ii)有權在該年度會議上投票，以及(Iii)遵守規定的程式 在本附例中有關該等業務或提名的條文。前一句是股東的唯一手段 提名或提出其他業務建議(根據《證券交易所規則》第14a-8條適當提交的事項除外 經修訂的1934年法案(“交易法”)，幷包括在公司的會議通知中) 股東大會。

 

（B） 特別 股東會議.在任何股東特別會議上，僅應進行或考慮應 已在會議前正式提出。為了在特別會議上適當提出，業務提案必須（i）具體說明 在董事會發出或按照董事會指示發出的公司會議通知（或其任何補充）中或（ii）其他 由董事會或按照董事會的指示適當地提交特別會議; 提供, 然而，那沒什麼 此處禁止董事會在任何此類特別會議上向股東提交額外事項。

 

提名 選舉董事會成員的個人可以在選舉董事的股東特別會議上進行 根據公司的會議通知（a）由董事會或按照董事會的指示或（b）提供的 董事會已決定，董事應由公司任何股東在該會議上選舉，並符合以下條件 (1)在發出有關該特別會議的通知時和特別會議召開時是記錄在冊的股東 會議，（2）有權在會議上投票，並且（3）遵守本章程規定的程式 提名這 第2.8（B）節 是股東提名或帶來其他業務的唯一方式 提案（根據《交易法》第14 a-8條適當提出並包含在公司通知中的事項除外 會議）在股東特別會議之前。

 

(C)一般。 除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何年會或特別會議的主席應 有權決定一項提名或任何其他擬在會議作出或提出之前提出的事務， (視屬何情況而定)按照本附例，以及如任何建議的提名或其他業務不符合本附例 附例，以宣佈不得對該提名或其他建議採取行動，而該提名或其他建議須 不予理睬。除非法律另有規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席 在公司股東周年大會或特別會議上提出提名或建議的業務時，該項提名須 不予理會，而該建議的事務不得處理，即使與該表決有關的委託書可能已 由捷運公司收到。就本段而言，被視為股東的合資格代表的人 必須是該貯存商的妥為授權的高級人員、經理或合夥人，或必須由該貯存商簽署的書面授權 或由該股東以代表該股東在股東大會上代表該股東行事的電子傳送，以及 任何人必須在以下地址出示該書面檔案或電子傳輸檔案，或該檔案或電子傳輸檔案的可靠複製品 股東大會。

 

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第2.9節 股東業務和提名預告.

 

(A)年度 股東大會.沒有資格或限制，但須遵守 第2.9（C）（4）節 在這些章程中， 股東根據以下規定在年會上適當提出的任何提名或任何其他事項 第2.8（A）節 的 這些章程，股東必須及時發出通知（如果是提名，包括填寫和簽署的 要求的調查問卷、陳述和協議 第2.10節 這些章程），並及時更新和補充 在每種情況下以適當的形式以書面形式提交給秘書，並且此類其他事務必須是股東的適當事務 行動上

 

至 應及時將股東通知送交公司主要執行辦公室的祕書，不得 早於第一百二十(120)天營業結束，不遲於第九十(90)日營業結束 (90)上一年度年會一週年的前一天。儘管有上述規定，如果 年會在上一年一週年前三十(30)天或之後六十(60)天 因此，為了及時舉行年度會議，股東的通知必須不早於當日交易結束前送達。 在該年會日期前一百二十(120)天，但不遲於該年會較後一日的辦公時間結束 在該年會日期前第九十(90)天，或如首次公佈該年會日期 在該年會日期前不到一百(100)天，即公眾 該會議的日期最先由捷運公司公佈。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期 如上所述，股東大會或會議公告開始了發出股東通知的新時間段。

 

儘管 如果當選進入董事會的董事人數，則上一段中有任何相反的情況 董事會增加董事人數，公司沒有公開公告公布所有提名人的姓名 對於董事或在一周年前至少一百（100）天指定增加的董事會規模 上一年年會的股東通知 第2.9（A）節 還應 被認為是及時的，但僅限於因此類增加而創造的任何新職位的提名人，前提是該提名應提交給 不遲於第十（10）天營運結束前擔任公司主要行政辦公室秘書 公司首次公告之日。

 

在……裡面 此外，為及時考慮，股東通知應在必要時進一步更新和補充，以便 在該通知中提供或要求提供的資訊應在會議記錄日期和 在會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日的日期，以及此類更新和 補充材料應不遲於五(5)個營業時間在公司的主要執行辦公室送交祕書 會議記錄日期之後的天數，如需在記錄日期進行的更新和補充，而不是 不遲於會議日期前八(8)個營業日，或如會議延期或延期 需要在會議或任何休會或延期前十(10)個工作日進行更新和補充。 為免生疑問，本段或本文件任何其他章節規定的更新和補充的義務 章程不應限制公司在股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，擴大 根據本章程或本附例任何其他規定的任何適用的最後期限，或允許或被視為允許具有 先前根據本附例或根據附例任何其他條文提交的通知，以修訂或更新任何建議或提交任何新的 建議，包括更改或增加擬提交委員會會議的被提名人、事項、事務和/或決議 股東。

 

（B） 特別 股東會議。只有在股東特別會議上進行的業務才是正當的。 根據以下規定提交會議第2.8（B）節這些附例中的一部分。受制於第2.9（C）（4）節的 在公司為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議的情況下，本附例 對於董事會，任何股東都可以提名一名或多名個人(視情況而定)競選如下職位(S) 在公司的會議通知中指定，只要股東及時就此發出通知(包括已完成的 並簽署了調查問卷、陳述和協議第2.10節這些附例)，並及時更新和 在每宗個案中，以適當形式以書面向規劃環境地政司提交該等補充檔案。為了及時，股東的通知必須符合 前一句話應不早於以下時間在公司的主要執行辦公室送交祕書 在該特別會議日期前一百二十(120)天但不遲於#日結束 在該特別會議日期前九十(90)日較後時間，或如首次公開宣佈 該特別會議的日期是在該特別會議日期之前不到一百(100)天，即隨後的第十(10)天 首次公佈特別會議日期和董事會提名人選之日 在這樣的會議上當選。在任何情況下，股東或公眾特別會議的任何延期或延期 公告，如上所述，開始發出股東通知的新時間段。此外，要成為 如認為及時，應根據本款第一句進一步更新和補充股東通知， 如有必要，在該通知中提供或要求提供的資訊應在記錄日期時真實無誤 對於會議和截至會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期， 並須在不遲於本公司的主要執行辦事處向祕書呈交 在會議記錄日期後五(5)個工作日內，如需於 記錄日期，不遲於會議或任何休會或延期日期前八(8)個工作日 在會議或任何休會前十(10)個工作日要求進行的更新和補充的情況下 或延期。

 

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(C)公開 要求.

 

(1)到 按照本規定發出的股東通知形式適當 第2.9節 秘書必須包括以下內容， 適用時：

 

(A)作為 致予發出通知的貯存商及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：(I) 出現在公司簿冊上的該貯存商的姓名或名稱及地址、該實益擁有人(如有的話)及其 各自的聯營公司或聯營公司或與之一致行動的其他人，(Ii)(A)股份的類別或系列和數量 直接或間接由該股東、該實益擁有人及/或 其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人，(B)任何期權、認股權證、可轉換證券、 股票增值權，或具有行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利 適用於公司的任何類別或系列股份，或其價值全部或部分得自任何類別或系列的價值 公司股份的任何衍生工具或合成安排，在任何類別或系列中具有多頭頭寸的特徵 公司股份，或任何合約、衍生工具、掉期或其他交易或一系列旨在產生經濟利益的交易 實質上與公司任何類別或系列股份的所有權相對應的利益和風險，包括到期的 這種合同、衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易的價值是通過參考確定的 適用於公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性，不論該等票據、合約或權利是否 應以公司的標的類別或系列股票通過交付現金或其他方式進行結算 財產或其他方面，而不考慮登記在冊的股東、實益所有人(如果有)或任何附屬公司或聯繫人 或與之一致行動的其他人可能已經達成了對沖或減輕該工具的經濟影響的交易， 合同或權利，或任何其他直接或間接獲利或分享因任何增加或減少而產生的利潤的機會 公司股份價值(前述任何一項，即“衍生工具“)直接或間接 由該股東、實益擁有人(如有)及/或任何聯營公司或聯營公司或其他一致行動的人實益擁有 (C)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該委託書、合約、安排、諒解或關係，該股東將會受益 所有者和/或其各自的關聯公司或聯營公司或與其一致行動的其他人有權投票選舉任何類別或 (D)任何協定、安排、諒解、關係或其他，包括任何回購 或類似的所謂“借入股票”協定或安排(不論該等回購或 “借入股票”協定或安排)，涉及該股東、該實益擁有人和/或他們各自的任何人 直接或間接與之一致行動的關聯方或關聯方，其目的或效果是減輕 對公司任何類別或系列股份的損失，減少(所有權或其他方面的)經濟風險，管理 該股東、該實益擁有人及/或其任何一名股東的股價變動或增加或減少其投票權的風險 各聯營公司或聯營公司或其他就公司任何類別或系列股份採取一致行動的人， 或直接或間接提供機會獲利或分享因價格或價格下跌而產生的任何利潤 本公司任何類別或系列股份的價值(前述任何一項，即“空頭股數“)、(E)或任何 從該股東、該實益擁有人及/或其任何成員實益擁有的公司股份上獲得股息的權利 與相關股份分離或可分離的各自聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人 (F)直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益， 由普通合夥或有限責任合夥經營，而在該合夥中，該股東、該實益擁有人及/或他們各自的任何聯屬公司或聯營公司 或與其一致行動的其他人是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益 在該普通或有限合夥企業中，(G)該股東收取的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)， 該實益所有人和/或其各自的任何關聯公司或聯營公司或與其一致行動的其他人有權基於 公司股份或衍生工具(如有的話)的價值增加或減少，包括但不限於 由與該股東同一戶的直系親屬、該實益擁有人及/或 其各自的任何聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人，(H)擁有任何重大股權或 該股東在公司的任何主要競爭對手中持有的任何衍生工具或淡倉權益， 所有者和/或其各自的任何關聯公司或聯營公司或與其一致行動的其他人，以及(I)任何直接或間接的 該股東、該實益擁有人及/或其各自的聯營公司或聯營公司或其他一致行動的人的權益 在與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手的任何合同中(包括， 在任何這種情況下，任何僱傭協定、集體談判協定或諮詢協定)，(Iii)包括以下所有資訊 將被要求在根據規則第13D-1(A)條提交的附表13D或根據規則第13D-2(A)條提交的修正案中列出，如果 此類聲明必鬚根據《交易法》及其頒佈的規則和規定由該股東提交， 該實益擁有人及/或其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行事的其他人(如有的話)及(Iv)任何 與該股東、該實益擁有人和/或其各自的關聯公司或聯營公司或其他人有關的其他資訊 與其一致行事，如有的話，須在委託書及委託書或其他檔案中披露 須與徵求委託書(視何者適用而定)有關，以便在有爭議的 根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例進行選舉；

 

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(B)如 該通知涉及除提名董事或董事外的任何業務，股東擬將該業務提交 在召開股東大會時，除上文(A)段所述事項外，股東通知還必須列明：(1) 希望提交會議的事務的簡要描述、在會議上進行該事務的原因以及 該股東、該實益擁有人及其各自的聯屬公司或聯營公司或其他行事人士的任何重大權益 (Ii)建議或業務的文本(包括任何決議的文本)與該提案或業務的文本(如有的話)一併提交 建議審議，而如該等建議或業務包括修訂公司附例的建議， 擬議修正案的案文)，以及(三)描述兩國之間或兩國之間的所有協定、安排和諒解 任何該等股東、該實益擁有人及其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人， 以及與該股東提出該業務有關的任何其他人(包括其姓名)；

 

(C)作為 股東擬提名參加董事會選舉或連任的每個人(如有)，股東的 除上文(A)段所述事項外，通知還必須列明：(I)提供與下列事項有關的所有資料 要求在委託書或與徵集相關的其他檔案中披露的個人 根據《證券交易法》第14節和《規則》和《規則和條例》在有爭議的選舉中選舉董事的委託書 (包括該名個人同意在委託書中被指名為被提名人及擔任 如果當選，則作為董事)和(Ii)描述所有直接和間接補償及其他實質性貨幣協定， 在過去三(3)年中的安排和諒解，以及該股東之間的任何其他實質性關係 和實益所有人(如果有的話)及其各自的關聯公司和聯繫人，或與其一致行動的其他人，一方面， 和每一名被提名人，以及他或她各自的關聯公司和聯繫人，或與之一致行動的其他人，另一方面， 包括但不限於根據S-k法規第404條規定必須披露的所有資訊或任何 根據《交易法》頒佈的繼承人條款，條件是提名的股東和代表其利益的所有人 如有提名，或其任何聯營公司或聯營公司或與其一致行事的人，即為“註冊人”。 就該規則而言，且被提名人是該註冊人的董事或高管；

 

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(d)與 對於股東提議提名選舉或連任董事會的每個個人（如果有的話），a 除了上述（a）和（c）段規定的事項外，股東通知還必須包括已填寫的 並根據要求籤署調查問卷、陳述和協議 第2.10節 這些章程。公司可能要求 任何擬議提名人提供公司為確定資格而合理要求的其他信息 該擬議提名人擔任公司獨立董事或對合理股東可能重要的事項 了解該提名人的獨立性或缺乏獨立性。儘管有任何相反的情況，只有被提名的人 根據本章程規定的程式，包括但不限於 第2.9節, 2.10 和 2.11 因此，有資格當選為董事;

 

(E)輸入 除本節所列關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，任何 代表其作出提名的股東、實益擁有人(如有)或其各自的聯營公司及聯營公司，或 與之合作的其他人，如果有的話，打算根據交易法規則第14a-19條徵集委託書，應交付 根據本節第2.9條向公司發出的通知，該通知應包括：(I)名稱、營業地址、 以及股東、實益擁有人(如有)或其各自的關聯公司所代表的所有被提名人的住址 和聯營公司，或與之一致行動的其他人(如有)打算徵集委託書；(Ii)名稱、營業地址和， 如果知道，所有被提名人的住址，如有必要，將在股東會議上提出供選舉 更改股東、實益所有人(如果有)或其各自的關聯公司和聯營公司，或 其他人與之一致行事的原件(如有)；及(Iii)股東、實益所有人、 如果有，或其各自的關聯方和關聯方，或與其一致行動的其他人打算徵集代理，以支持 根據《交易法》頒佈的規則第14a-19條規定的董事被指定人以外的公司被指定人， 包括邀請持有至少67%有權在選舉中投票的股份的持有者 關於董事；

 

(f)後 公司的請求，如果是提名所代表的股東、受益所有人（如果有），或他們各自的 關聯公司和關聯公司或與其一致行動的其他人（如果有的話）根據《規則》第14 a-19（b）條發出通知 《交易法》，此類股東、受益所有人（如果有的話）或其各自的附屬公司和聯繫人，或其他一致行動者 如果有的話，應在適用股東會議前五（5）個工作日內向公司提交， 合理證據表明其已滿足《交易法》第14 a-19（a）（3）條的要求;以及

 

(g)除非 適用法律另有要求，如果提名所代表的任何股東、受益所有人（如果有的話），或 其各自的附屬公司和關聯公司，或與其一致行動的其他人（如果有）根據第14條a-19（b）條發出通知 《交易法》和此類股東、受益所有人或其各自的附屬公司和聯繫人，或其他一致工作的人 隨後未能遵守《交易法》第14 a-19條、任何其他規則或法規的任何要求 根據該規定或本章程，則公司將無視為此類提名人和此類提名徵求的任何委託書或投票 將被忽視。

 

(2)為 這些章程的目的，」公告「指全國新聞報導的新聞稿中的披露 公司根據第13、14條向美國證券交易委員會公開提交的送達或文件中 或《交易法》第15（d）條以及據此頒布的規則和法規。就本章程而言，「附屬機構」 和「關聯人」應具有《交易法》第405條賦予的含義;但前提是 「關聯人」定義中使用的「合伙人」一詞不包括任何不屬於 參與相關合作夥伴關係的管理。

 

(3)儘管 本章程的規定，股東還應遵守交易法和規則的所有適用要求 有關本章程所列事項的章程; 提供, 然而，這些中的任何參考文獻 《交易法》章程或根據其頒布的規則無意也不應限制單獨和額外的 本章程中就任何其他待考慮事務的提名或提案提出的要求。

 

(4)沒有什麼 在這 第2.9節 應被視為影響股東要求將提案納入 公司根據《交易法》第14 a-8條規定的委託書或（ii）任何系列優先持有人的委託書 如果法律、公司註冊證書或本章程有規定，則為股票。須遵守規則14 a-8和規則14 a-19 根據《交易法》，這其中沒有任何內容 第2.9節 應解釋為允許任何股東，或給予任何股東 有權在公司的委託書中包括或傳播或描述任何董事的提名 或任何其他商業提案。

 

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第2.10節。 提交調查問卷、陳述和協議。有資格被提名為董事的候選人或連任 由股東提名以供選舉或改選進入董事會的人士，必須(按照 在規定的期限內遞交通知第2.9節本附例)致校長祕書 公司執行辦公室的書面問卷，說明這些個人的背景和資格，以及 直接或間接代表其提名的任何其他個人或實體的背景(哪份調查問卷 應由祕書在提出書面請求時提供)，以及書面陳述和協議(採用祕書提供的格式 應書面請求)該個人(A)不是也不會成為(1)任何協定、安排或諒解的一方 向任何人或實體作出任何承諾或保證，說明該人如當選為公司董事成員， 將對任何議題或問題(a“投票承諾“)未向地鐵公司披露的， 或(2)如果當選為董事，任何可能限制或幹擾該個人遵守能力的投票承諾 根據適用法律，該個人負有受託責任，(B)該個人不是，也不會成為 與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接的 未披露的董事服務或行為的賠償、報銷或賠償， (C)是否會遵守本公司的企業管治指引及適用於其董事的其他政策；及 是否已在報告中披露該公司的所有證券部分是否在提供任何財政援助的情況下購買的 以及是否有任何其他人在該等證券中擁有任何權益；。(D)以該個人的個人身分。 並代表任何直接或間接代表其作出提名的人或實體遵守， 如果當選為董事公司的成員，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密 及不時公開披露該公司的股權及交易政策及指引，(E)同意 根據交易法規則第14a-4(D)條在任何委託書中被指定為被提名人，以及任何相關的代理卡 並同意如果當選為董事成員將擔任職務，(F)將遵守第2.11節這些規章制度。

 

第2.11節。 董事選舉程式;所需投票.

 

(A)主題 任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利，多數票 在任何有法定人數的董事選舉會議上投票選出董事。董事會或主席 會議可全權酌情要求在該會議上為選舉董事而投的任何票 以書面投票方式投票。

 

(B)如 董事的提名人是現任董事的候選人，他或她會獲得更多的選票，但他或她的選票會被扣留 多於投票支持該董事被提名人當選的，應立即向董事會提出辭呈 選舉結果認證後的董事名單。提名和公司治理委員會應提出建議 是否接受或拒絕遞交的辭呈，或是否應採取其他行動，向董事會提出。董事會 董事應考慮提名和公司治理委員會的建議，對提交的辭呈採取行動， 並公開披露(通過新聞稿、提交給證券交易委員會的檔案或其他廣泛傳播的方式) 來文)在提交辭呈後九十(90)天內作出關於提交辭呈的決定以及決定背後的理由 選舉結果的證明日期。提名及企業管治委員會作出推薦，以及 董事會在作出決定時，可各自考慮其認為適當和相關的任何因素或其他資訊。 遞交辭呈的董事不應參與提名和公司治理的推薦 委員會或董事會對其辭職的決定。如果這樣的現任董事的辭職 不被董事會接受，則該董事將繼續任職至下一屆年會和其繼任者為止 正式當選，或他或她較早辭職或免職。如果董事的辭職被董事會接受 根據本細則，或如果董事的被提名人沒有當選，並且被提名人不是現任董事，則董事董事會 董事可根據第#節的規定自行決定填補任何由此產生的空缺。 3.10.

 

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(C)除了 如法律、公司註冊證書或本章程另有規定，除董事選舉外的所有事項， 親自出席或由代理人代表出席的會議的大多數股份投贊成票 並有權對該事項進行投票是股東的行為。董事會或會議主席可以在其或 他或她全權決定，要求在該會議上投票的任何投票均應以書面投票方式進行。

 

(D)任何 如果公司要求，在年度會議上被提名選舉董事會的個人應投標 年會前不可撤銷的辭職。該辭職將於董事會決定後生效 董事或其任何委員會的信息：（1）該個人或（如果適用）向公司提供的信息 提名該個人的任何股東在任何重大方面都不真實，或未能陳述必要的重大事實 根據做出的情況，命令所做的陳述不得具有誤導性或（2）此類個人 或（如果適用）提名該個人的任何股東，應違反對 本章程規定的公司。

 

第2.12節。 選舉檢查人員；開始和結束投票。董事會應通過決議任命一名或多名檢查員， 一名或多名檢查員可以但不需要包括以其他身分為公司服務的個人，包括： 作為高級職員、僱員、代理人或代表出席股東會議並作書面報告 其中之一。一人或多人可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或 被指定或者能夠在股東大會上代理的，會議主席應當指定一名或者多名 檢查人員必須在會議上採取行動。各檢查人員在履行職責前，應當宣誓忠實執行 嚴格公正、盡力而為地履行檢查員職責。檢查人員應履行以下職責 由法律規定的。會議主席應由一名或多名檢查員指定，確定並在會議上宣佈 股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間。

 

第2.13節。 股東書面同意的行動.受任何當時已發行優先股系列持有人的權利的限制 對於該系列優先股，公司股東要求或允許採取的任何行動 公司年度股東會議或特別會議可在不召開會議、不事先通知且不投票的情況下舉行， 只有在所有有權投票的股東簽署書面同意（列明所採取的行動）的情況下 對於作為同意主體的行動。

 

第三條

板 董事

 

第3.1節 一般權力.公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。 除了本章程明確授予的權力和授權外，董事會還應擁有並可以行使 公司的所有權力以及所做的所有非法規或公司註冊證書的合法行為和事情 或由股東行使或完成的這些章程。

 

第3.2節 董事人數和任期.

 

(A)主題 對於任何系列優先股持有人選舉董事的權利，董事人數應隨時固定 時間完全根據公司董事總人數過半數通過的決議 如果沒有職位空缺（「整個董事會”); 提供 在截止日期之前（如定義 以下），董事人數應根據以下規定確定，並需要獲得以下規定的批准， 第十條 這些章程。組成全體董事會的授權董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期 導演

 

(B)主題 對於任何類別或任何系列優先股持有人選舉董事的權利，所有待選舉的董事均應 當選，任期至下一次股東年度會議到期。

 

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第3.3節 選舉董事.董事應在股東年度會議上選舉產生，具體規定見 成立，除非成立證書或本章程另有規定，以及公司的每位董事 應任職至該董事的繼任者當選並符合資格或直至該董事提前去世、辭職為止 或刪除。

 

第3.4節 定期會議.董事會定期會議應在以下事項之後立即在同一地點（如有）舉行 股東年度會議，或董事會可能通過決議規定的其他日期、時間和地點，但 本章程或此類決議（如適用）以外的其他通知。董事會可以通過決議提供日期、時間和 舉行額外定期會議的地點（如有），無需除此類決議外的其他通知。

 

第3.5節 特別會議.董事會特別會議應根據董事會主席的要求召開， 執行長或當時在任的董事會大多數成員。有權打電話給特殊電話的人 董事會會議可以確定會議的地點（如果有的話）、日期和時間。

 

第3.6節。 會議通知。任何特別董事會會議的通知應在每個董事人的業務範圍內發出 以書面形式以專人遞送、頭等或隔夜郵件或快遞服務、電子郵件或傳真傳輸或口頭方式居住 通過電話。如果是通過頭等郵件郵寄的，該通知在美國郵寄時應被視為已充分送達 在會議召開前至少五(5)天，寄上預付郵資的地址。如果通過隔夜郵件或快遞服務， 當該通知至少送達隔夜郵件或快遞服務公司時，該通知應被視為充分送達 會議前二十四(24)小時。如果是通過電子郵件、傳真、電話或親手發送的，則該通知應被視為充分 在會議召開前至少十二(12)小時將通知送達。既不是要處理的業務，也不是 董事會定期會議或特別會議的目的需要在該會議的通知中明確。一次會議可以 如所有董事均出席或如非出席董事免除會議通知，則可於任何時間舉行會議而不另行通知 使用第7.4節這些規章制度。

 

第3.7節 經董事會同意採取的行動.董事會任何會議上要求或允許採取的任何行動 如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定） 以書面形式或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸是 與董事會或適用委員會的會議記錄一起歸檔。如果會議記錄為書面形式，則此類備案 以紙質形式保存，如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

 

第3.8節 電話會議.董事會或其任何委員會成員可參加董事會會議 董事會或此類委員會通過會議電話或其他通信設備，所有人均可通過會議電話或其他通信設備 參加會議可以聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席該會議。

 

第3.9節 法定人數.受 第3.10節 在這些章程中，董事總數至少等於大多數董事 當時在任的董事應構成事務處理的法定人數，前提是該董事至少占三分之一 整個董事會。如果董事會任何會議出席人數少於法定人數，則出席董事的過半數 可隨時休會，無需另行通知。出席會議的大多數董事的行為 出席法定人數由董事會決定，除非公司證書另有規定，否則這些 章程或DGCL。出席正式組織會議的董事可以繼續處理事務直至休會，儘管 撤回足夠多的董事，使其少於法定人數。

 

第3.10節。 空缺。受適用法律和任何系列優先股持有人對該系列優先股的權利的限制 優先股，除非董事會另有決定，否則因死亡、辭職、退休、 取消資格、免職或其他原因，以及因核定人數增加而新設的董事職位 只有其餘董事投讚成票，但少於董事會法定人數時，方可選出董事。 獲選的每一名董事的任期將於股東周年大會屆滿。 被任命的類別的股東的任期屆滿，直到這樣的董事的繼任者 應已妥為選出並符合資格；但在屆滿日期之前，空缺的填補也應符合 適用的條款第十條這些規章制度。組成獲授權董事的人數並無減少 董事會全體成員應縮短任何現任董事的任期。

 

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第3.11節。 董事會主席。在符合第X條適用規定的情況下，董事會可通過肯定的方式指定 由當時在任的大多數董事、董事會主席(可以是執行主席或首席執行官)表決 官員)從董事中選出。董事會主席主持董事會的所有會議， 他或她出席的股東。董事會主席也可以是公司的一名執行官員。 如果董事會主席為執行主席，則執行主席應為公司的執行人員，並且 應履行通常賦予董事會主席職位的職責和擁有通常賦予董事會主席的權力 公司或董事會可能不時授予他或她的。執行主席兼首席執行官 共同負責公司的戰略、政策制定、資本分配和人事事宜。這個 執行主席應廣泛接觸公司及其子公司的記錄、管理人員和人員，包括在沒有 限制獲取有關公司及其業務的任何資訊的權力和授權。授權執行主席 須蓋上公司印章的債券、按揭及其他合約，但法律規定須加蓋印章者除外 以其他方式簽署和簽立，除非簽署和簽立應由 董事會由公司的其他高級職員或代理人擔任。在行政長官職位出缺期間 或在首席執行幹事缺席或喪失行為能力的情況下，執行主席應具有以下職責和權力 除非董事會另有決定或本協定另有規定，否則不包括首席執行官。在任何情況下都不應 任何與該公司有業務往來的第三方都有義務詢問本節條款所要求的任何事實。 供執行主席行使執行主席的權力。

 

第3.12節。 委員會.董事會可指定董事會認為適當的任何委員會，該委員會應 由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事為候補成員 任何委員會的成員，可替換在委員會任何會議上缺席或喪失資格的成員。任何此類委員會均可 法律允許行使指定決議中規定的權力並承擔指定決議中規定的責任。每個 委員會應保留其議事記錄的書面記錄，並酌情向董事會報告此類議事記錄。

 

一 除非董事會另有規定，否則任何委員會的多數成員均可決定其行動並確定會議的時間和地點 提供.此類會議的通知應按照規定的方式發送給委員會的每位成員 第3.6節 這些章程。董事會有權隨時填補空缺、變更成員資格或解散 任何這樣的委員會。此處的任何內容均不得被視為阻止董事會任命一個或多個委員會，該委員會由以下人員組成 全部或部分非公司董事的人; 提供, 然而，任何此類委員會都不應 擁有或可能行使董事會的任何權力。

 

第3.13節。 去除.受授予當時尚未發行的任何系列優先股股份持有人的任何權利和適用的 條的要求 X 根據本章程，任何董事均可隨時被免職，無論有無理由， 當時有權投票的公司已發行股本多數股東的贊成票 選舉這樣的主任。

 

第3.14節。 記錄.董事會應安排保存包含會議記錄的記錄 董事會和股東的適當股票帳簿和登記冊以及可能需要的記錄和帳簿 公司業務的正確進行。

 

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第四條

幹事

 

第4.1節。 民選人員。公司的高級管理人員由董事會任命，或者本條例另有規定 第四條，並應包括首席執行官、總裁、首席財務官、祕書等其他人 董事會成員可不時認為適當，其中可包括一名執行主席、一名或多名副總裁 (包括但不限於高級副總裁)和一名司庫。任何數量的職位都可以由同一人擔任。全體軍官注意 按照本附例委任的每一人均具有一般與其各自職位有關的權力和職責，但須受 對本條例的具體規定第四條。該等人員亦有不時行使的權力和執行的職責。 可由董事會或其任何委員會授予，或(受第十條)首席執行官 如由行政總裁根據下列規定委任的任何總裁、高級副總裁或司庫第4.3節。 董事會或其任何委員會可不時選舉或行政總裁委任該等其他高級人員(包括 一名或多名助理副校長、助理祕書和助理財務主任)以及必要或需要的代理人 以進行公司的業務。其他官員和代理人應履行上述職責，並擔任其職務 在本附例規定的條件下，或在董事會或該委員會或首席執行官規定的條件下， 行政主任，視屬何情況而定。為免生疑問，該等其他高級人員及代理人有權履行 職責通常與他們所擔任的職位有關。

 

第4.2節 任期.每名官員均應任職至該官員的繼任者得到正式任命並應具備 符合資格或直至該官員提前死亡、辭職或免職。

 

第4.3節。 執行長。首席執行官應具有與該職位相關的權力並履行其職責。主題 董事會的權力和第3.11節，他或她將全面主動地負責整個 公司的業務和事務，並擔任公司的首席政策制定官。首席執行官應向 執行主席，只要有執行主席。首席執行官被授權執行債券、抵押貸款和其他 須蓋上公司印章的合約，但如法律規定須以其他方式簽署和簽立，以及 由董事會明確委託其他高級管理人員簽署和執行的 或該公司的代理人。根據董事會、執行主席的授權和證書的規定 和這些附例，包括第十條，行政總裁獲授權委任一名或多名 副總裁(包括但不限於高級副總裁)和/或一名財務主管。首席執行官應擁有 董事會規定或本章程規定的其他權力和職責。這個 經董事會任命，公司首席執行官還可以兼任總裁。

 

第4.4節。 總統。公司的總裁總負責公司的業務、事務和財產， 以及對其高級職員、代理人和僱員的控制權；並應確保董事會的所有命令和決議、執行機構 主席和首席執行官的任命生效。在行政長官缺席或無行為能力時，總裁 首席執行幹事和執行主席行使所有權力行事，並受首席執行幹事的所有限制。這個 總裁被授權在債券、抵押和其他需要加蓋公司印章的合同上簽字，但下列情況除外 法律要求以其他方式簽署和簽立，除非簽署和簽立應明確和唯一 由董事會委託給公司的其他高級管理人員或代理人。總裁應具有其他權力和 履行執行主席、首席執行官或董事會規定的其他職責 本附例所規定的。

 

第4.5節 財務長.財務長應以財務執行身份行事。財務長 應協助執行主席、執行長和總裁全面監督公司的 財務政策和事務。

 

第4.6節。 書記。祕書應將所有會議的記錄保存或安排保存在為此目的提供的一個或多個簿冊中 董事會、董事會委員會和股東；祕書應確保所有通知都是 按照本附例的規定和適用法律的要求妥為發放；祕書應是 記錄及公司印章，並在公司所有股票上加蓋印章及見證(除非 公司在該等證書上應為傳真件(如下文所規定)，並在所有其他檔案上加蓋和證明印章 代表公司簽立，蓋上公司印章；祕書應確保賬簿、報告、報表、證書 以及適用法律要求保存和存檔的其他檔案和記錄是否妥善保存和存檔；一般而言，祕書 須履行祕書職位所附帶的一切職責，以及不時指派給該祕書的其他職責 由董事會、執行主席、首席執行官或總裁擔任。

 

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第4.7節 副總裁.任何副總統均應擁有賦予副總統的權力並履行賦予副總統的職責 由董事會、執行主席、執行長或總裁決定。

 

第4.8節 司庫.任何財務主管均應對公司資金的接收、保管和支出進行全面監督，並應 使公司的資金存入董事會授權的銀行或 可以按照董事會決議規定的方式指定為保存人，並擁有進一步的權力 以及董事會、執行主席、執行長或 總統

 

第4.9節 去除.董事會任命的任何高級官員或代理人均可隨時因或無故被免職 由當時在任的董事會多數票通過。受 第十條、任何官員或代理人 由執行長任命的執行長可隨時在有或無理由的情況下罷免。沒有民選 人員應擁有任何合同權利，憑藉該選擇，要求公司在日期之後獲得賠償。 選舉其繼任者、死亡、辭職或免職，以先發生的情況為準，除非 僱傭合同或員工遞延補償計劃另有規定。

 

第4.10節。 空缺.受 第十條a 新設立的民選職位和因死亡而出現的任何民選職位空缺， 辭職或免職可由董事會填寫。受 第十條，指定職位的任何空缺 因死亡、辭職或免職而由執行長填補。

 

第五條

股票 證書和轉讓

 

第5.1節。 形式。公司的股票以股票為代表，但董事會可以規定 通過決議，任何或所有類別或系列的股票中的某些或所有類別或系列不得認證。任何此類決議均不適用 以股票為代表的股份，直至該股票提交公司為止。如本公司的任何股份 均由證書代表，則由證書代表的公司的每名股票持有人有權 由捷運公司任何兩名獲授權人員簽署或以捷運公司名義簽署的證明書，其數目為 以證書形式登記的股份。如果董事會指示將公司的任何股票作為代表 憑證書，董事會主席，首席執行官，總裁，任副總裁，司庫，如有，任助理 司庫、公司祕書、任何助理公司祕書和董事會指定的任何其他高級管理人員應 即視為為此目的而獲授權第5.1節簽署代表公司股份的證書 股本。任何證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何人員、移交代理人或登記人員 已簽署或已加蓋一份或多於一份傳真簽署的任何該等證書，即不再是該人員， 在該證書發出前，該證書仍可由捷運公司與 其效力猶如該人在發出當日是上述人員、移交代理人或司法常務官一樣。

 

第5.2節。 轉讓。公司的股票可按法律及本附例所訂明的方式轉讓。在.的情況下 以股票、股票轉讓為代表的任何股份，只能由下列人員在公司賬簿上作出 合法以書面形式組成的證書或由其受權人簽署的證書，並在交出證書後 在簽發新的證書之前，應被取消。在收到登記車主的適當轉讓指示後 對無記名股份，註銷無記名股份，發行新的等值無記名股份 並將交易記錄在公司的賬簿上。如果該公司有一個 代表其行事的轉讓代理人或登記員，其任何官員或代表的簽字可以傳真。董事會 董事或行政總裁可委任一名轉讓代理人及一名或多名共同轉讓代理人及登記員，以及一名或 更多的共同註冊人，並可制定或授權該代理人制定與發行有關的所有此類規則和條例， 公司股本股份的轉讓和登記。

 

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第5.3節 證書丟失、被盜或銷毀.公司可以發行新的證書或無證書股票 公司之前頒發的任何證書或證書據稱丟失、被盜或銷毀的地點 聲稱證書丟失、被盜或被毀的人就該事實做出宣誓書。授權此類問題時 對於新的證書或無證書股票，公司可以酌情決定並作為先決條件， 頒發證書時，需要此類丟失、被盜或銷毀的證書的所有者或其法律代表， 向公司提供足以賠償公司因以下原因可能針對公司提出的任何索賠的保證金 任何此類證書的丟失、被盜或銷毀或此類新證書或無證書股票的發行。

 

第5.4節。 確定股東大會的記錄日期。為了使公司能夠確定有權獲得通知的股東 屬於或在任何股東會議或其任何續會上表決，董事會可確定記錄日期，該記錄日期 不得早於董事會通過備案日決議之日及備案日 不得在該會議日期之前超過六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會這樣做了 確定一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會 董事會在確定該記錄日期時，決定在會議日期或之前的較晚日期為該日期 做出這樣的決定。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有資格的股東的記錄日期 通知股東大會或在股東大會上表決，應為通知之日的前一天的營業時間結束 第一次發出，或如免除通知，則在會議舉行日的前一天結束時發出。一種決心 有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上表決的登記股東應適用於會議的任何休會； 但是，董事會可以為休會的會議確定新的記錄日期；在這種情況下，還應確定 有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期與確定的日期相同或更早 有權在休會上投票的股東名單。

 

第5.5節 為其他目的確定記錄日期.為了公司確定有權收到付款的股東 任何股息或其他分配或配發或任何權利或有權行使任何權利的股東 變更、轉換或交換股本，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄 日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，以及該記錄日期 不得超過此類行動前六十（60）天。如果沒有固定記錄日期，則確定股東的記錄日期 為此目的，應在董事會通過相關決議之日營運結束時進行。

 

第5.6節 註冊股東.公司可將其任何股票的登記所有人視為有權收取的人 股息、投票、接收通知以及其他行使所有者的所有權利和權力。法團須 不必承認任何其他人對該股份或股份的任何公平或其他主張或權益，無論 或不應有明確或其他通知。

 

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第六條

賠償

 

第6.1.節 賠償.

 

(A)每個人 曾經或現在是一方的人，或以其他方式威脅要成為或以其他方式參與的人(包括參與 證人)在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中，不論是民事、刑事、行政或調查 (下稱“程式“)，因為他或她或他或她是法定代表人的人 在本附例有效期間的任何時間是或曾經是(不論該人當時是否繼續以該身分服務 根據本協定尋求的任何賠償或墊付費用，或在與之有關的任何法律程序存在或正在進行時 董事或公司高級人員，或在擔任董事或公司高級人員時，現正或曾經在 公司作為另一家公司或合夥企業的董事的高級職員、受託人、僱員或代理人的請求 創業、信託或其他企業，包括與公司維持或贊助的僱員福利計劃有關的服務 (每名該等董事或人員，一名“被保險人“)，則該法律程序的根據是否為在 作為董事的官方身分、高級職員、受託人、僱員或代理人或任何其他身分，同時擔任董事、高級職員、受託人 僱員或代理人應(並應被視為具有合同權利)得到公司的賠償並使其不受損害 (以及因合併或其他方式而成為公司的任何繼承人)，並以現有的或以後可能存在的方式，由DGCL允許的最大範圍內 不時修訂或修改(但就任何該等修訂或修改而言，僅限於該等修訂或修改 或修改允許本公司提供比DGCL允許本公司提供的更大的賠償權利 在修改或修改之前)，對所有費用、責任和損失(包括律師費、判決費、罰款、 ERISA消費稅或罰款以及為達成和解而支付或將支付的金額)該人實際和合理地招致或遭受的 如該人真誠行事，並以合理地相信是反對或不反對的方式行事， 公司的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，並無合理因由相信其本人或 她的行為是違法的；提供, 然而，即，除第6.3節，公司須 賠償任何此類被保險人就由該被保險人發起的法律程序(或其部分)尋求賠償的人 只有在該程式(或其部分)經公司董事會授權的情況下，方可由該人進行。終止任何 通過判決、命令、和解、定罪或以不抗辯或其等價物的抗辯而進行的訴訟本身不應產生 一種推定，即該人沒有真誠地行事，其行事方式也不是該人合理地認為反對或不反對的。 符合捷運公司的最佳利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信 這個人的行為是違法的。

 

(B)向 獲得本合同項下的賠償第六條，承保人須向地鐵公司提交書面要求，包括 在其中或與之一起提供被保險人合理地獲得和合理需要的檔案和資訊 以確定被保險人是否有權獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償。根據被保險人的書面請求 根據本節第一句第6.1(B)款作出的賠償，如適用法律要求，在下列方面作出決定： 應在下列特定情況下對被保險人的權利作出修改：(I)如果控制權的變更(定義見 公司目前的股權補償計劃)應由獨立律師在提交給董事會的書面意見中發生 董事，其副本應交付被保險人，或(Ii)如控制權未發生變化，(A)由 無利害關係的董事的多數票，即使董事會人數不足法定人數，(B)由 由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事，即使董事會的法定人數不足法定人數 董事；(C)如果沒有該等無利害關係的董事，或如該等無利害關係的董事如此指示，則由獨立律師 在提交給董事會的書面意見中，如有指示，應將該意見書的副本交付被保險人，或(D) 由董事會，由公司的股東。在確定有權獲得賠償的情況下 獨立顧問由獨立顧問作出，獨立顧問應由(I)董事會在控制權變更時選出 不應發生或(Ii)在控制權發生變更的情況下由被保險人實施，除非被保險人 要求由董事會做出這樣的選擇。如果如此確定被保險人有權獲得賠償， 向被保險人支付的款項應在確定後10天內支付。

 

(C)到 受保護人員是任何訴訟的一方或參與者並且成功（根據是非曲直或其他原因）為任何訴訟辯護的程度， 訴訟或訴訟，公司應就被保險人實際合理產生的所有費用向被保險人提供賠償 個人或代表受保護人與此相關。在適用法律允許的範圍內，如果受保護人 在此類訴訟、訴訟或訴訟中並非完全成功，但無論優點或其他方面，在一項或多項但更少項方面均成功 除了此類行動、訴訟或程式中的所有索賠、問題或事項外，公司應向受保護人提供最大限度的賠償 適用法律允許的範圍針對受保護人或受保護人實際合理發生的所有費用 代表與每項成功解決的索賠、問題或事項有關或相關。

 

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第6.2節。 預支費用。在DGCL允許的最大範圍內，如現有的或此後可從 不時(但就任何該等修訂或修改而言，僅在該等修訂或修改允許的範圍內 捷運公司在墊付開支方面的權利，比大同公司在此之前所準許的更大。 修訂或修改)，每個被保險人應享有(並應被視為具有合同權利)權利，而不 董事會採取任何行動的需要，由公司(以及公司通過合併或其他方式的任何繼承人)支付 與最終處置前的任何法律程序有關而招致的開支，該等墊款須由公司支付 在公司收到索賠人要求預付款的一份或多份聲明後二十(20)天內或 時不時地進步；提供，如市政府要求，董事或官員所發生的該等費用的支付 以董事或官員的身分(除非適用法律特別要求，否則不以任何其他方式 在董事或人員任職期間該人曾經或正在提供服務的身分，包括但不限於 員工福利計劃)應僅在向公司交付承諾(下稱事業“) 由該董事或該人員或其代表償還所有預支款項，但該預支款項須由最終司法機關裁定 不再有上訴權的決定(a“最終處置“)該董事或該人員並非 根據本附例或其他規定有權就該等開支獲得彌償。

 

第6.3節。 索賠。如果公司裁定被保險人有權根據以下規定獲得賠償第六條 公司沒有在六十(60)天內對書面賠償請求作出答覆，公司 須當作已批准該項請求。如果公司拒絕賠償或墊付費用的書面請求 全部或部分支付給被保險人，或如果沒有在後四十五(45)天內根據該請求全額支付 根據以下規定提交的書面索賠第6.1(B)節這些附例(或如屬預支費用，則為20 (20)依據以下規定提供一份陳述書後數天第6.2節在本附例和任何規定的承諾中)，權利 由本協定授予的賠償或墊款第六條可由上述受保人在任何法院強制執行 有管轄權的。承保人員因成功建立自己的公司而產生的成本和開支 在任何該等訴訟中獲得全部或部分彌償的權利，亦須由公司彌償。這是一種抗辯 任何該等訴訟(但為強制執行墊付開支申索而提起的訴訟除外)，如 DGCL，已提交給該公司)，即承保人沒有達到使其成為允許的行為標準 根據《公司條例》，公司須就所申索的款額向受保人作出彌償，但免責辯護的責任須由 公司。公司的失敗(包括其董事會、獨立顧問或其股東) 在該訴訟開始前已作出決定，認為在有關情況下對受保人作出賠償是適當的 因為他或她已達到DGCL規定的適用行為標準，也不是公司的實際決定(包括 由其董事會(獨立顧問或其股東)證明被保險人沒有達到這種適用標準 作為對行為的抗辯，或推定被保險人沒有達到適用的行為標準。

 

第6.4節 權利的非排他性.在此賦予任何人的權利 第六條，不應排斥任何其他 該人根據任何法規、公司證書的規定、章程、協議， 股東或董事會的投票或同意。此外，這裡面沒什麼 第六條 應限制能力 公司酌情向公司沒有義務賠償的人員賠償或預付費用 或據此預付費用 第六條.董事會有權授權該官員 或其他人，董事會應具體說明是否應向任何人提供賠償的決定 本 第6.4節.

 

第6.5節 保險.公司可以代表自己以及代表任何現任或曾經擔任董事的人購買和維持保險， 公司的高級官員、雇員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任董事、高級官員、雇員 或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人承擔任何費用、責任或損失 針對他或她以及他或她以任何此類身份遭受的損失，無論公司是否有權進行賠償 該人承擔DGCL項下的此類費用、責任或損失。

 

第6.6節 賠償合同.董事會有權促使公司簽訂賠償合同 與公司的任何董事、高級職員、雇員或代理人，或任何應公司要求擔任董事的人， 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的官員、員工或代理人，包括員工福利 計劃，為此類人提供賠償權。此類權利可能比本規定的權利更大 第六條.

 

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第6.7節 繼續賠償.由或授予的賠償和預付費用的權利 或本 第六條 即使該人已不再是受保人，仍應繼續，並應符合 其遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配人的利益; 提供, 然而，除了 中闡述的 第6.3節，公司應賠償任何因訴訟而尋求賠償的人 (or其中一部分）只有在該等訴訟（或其中一部分）得到董事會授權的情況下才由該人發起。

 

第6.8節。 修訂或廢除的效力.的規定 第六條即構成捷運公司與捷運公司之間的合約， 一方面，另一方面，作為或曾經作為被保險人服務的每個人(無論是在收養之前或之後 本附例)，考慮到該人執行該等服務，並依據本附例第六條， 本公司打算在法律上約束每一位該等現任或前任承保人。關於當前和以前所涵蓋的 人，在本條例下所賦予的權利第六條存在合同權利，且這些權利已完全歸屬，以及 在本附例通過後，應立即被視為已完全歸屬。關於開始服務的任何承保人員 本附例通過後，本章程所賦予的權利第六條應是現有的合同權利，並且 在該受保人以下列身分服務後，權利須立即完全歸屬，併當作已完全歸屬 受制於這一點的好處第六條.

 

第6.9節 通知.根據本規定要求或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通訊 第六條 應以書面形式，親自交付或通過傳真、隔夜郵件或快遞服務發送，或經過認證或登記 郵寄給公司秘書，郵資已付，要求寄回收據，僅在收到後生效 書記

 

第6.10節。 分割性.如果本規定的任何條款 第六條 應被視為無效、非法或不可執行 出於任何原因：（1）本規定其餘條款的有效性、合法性和可執行性 第六條 （包括但不限於本任何段落的每一部分 第六條 包含任何此類規定 無效、非法或不可執行，本身並不被認為無效、非法或不可執行）不應以任何方式受到影響 或因此受到損害;和（2）盡最大可能，本規定 第六條 （包括但不限於， 本文任何段落的每個此類部分 第六條 包含任何被認為無效、非法或不可執行的此類條款） 應解釋為使無效、非法或不可執行的條款所表達的意圖生效。

 

第6.11節。 定義.對於本 第六條:

 

(A) "無私 主任「指公司董事，他不是也不是賠償事宜的一方 是受保護人尋求的;

 

(B) "獨立 律師「指在公司事務方面擁有豐富經驗的律師事務所、律師事務所成員或獨立從業者 法律，並應包括根據當時適用的專業行為標準不會發生衝突的任何人 有興趣代表公司或受保護人參與確定受保護人權利的訴訟 根據本 第六條.

 

第七條

雜項 規定

 

第7.1節 財年.公司的財政年度從一月一日開始，到第二十一日結束 每年12月（31日）。董事會有權不時確定本公司的財政年度 公司通過正式通過的決議。

 

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第7.2節 紅利.董事會可不時宣布並公司可支付其已發行股份股息 按照法律和公司證書規定的方式和條款和條件。

 

第7.3節 密封.如果公司有公司印章，公司印章上應刻有「公司」字樣 Seal，Delaware」，公司名稱及其組織年份。印章可以通過製作或傳真來使用 將其壓印或粘貼或以任何其他方式複製。

 

第7.4節 放棄通知.每當根據規定需要向公司任何股東或董事發出任何通知時 DGCL、公司註冊證書或本章程的書面放棄，由有權人士簽署 該通知，或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式放棄，無論是在通知所述時間之前還是之後， 應被視為等同於發出該通知。無論是在任何年度或 股東特別會議或董事會或其委員會的任何豁免通知中需要具體說明 會議

 

第7.5節 辭職.任何董事或任何高級官員，無論是選舉產生的還是任命的，都可以隨時通過發出書面通知辭職 向董事會主席、執行長或秘書辭職，該辭職應視為 自董事會主席、執行長收到上述通知之日營運結束時生效 官員或秘書，或其中指定的稍後時間。除該通知中規定的範圍外，不採取正式行動 董事會或股東應要求使任何此類辭職生效。

 

第八條

興趣， 代理等

 

第8.1節 合同.除了根據 第四條 就此，董事會 或執行長可授權公司的任何一名或多名官員或任何一名或多名代理人簽訂任何合同 或以公司的名義並代表公司簽署和交付任何文書，此類權力可以是一般的或有限的 到具體情況。在不限制上述規定的情況下，除非董事會通過的決議另有規定， 執行長、總裁、秘書和財務主管可以簽訂任何合同或簽署和交付任何文書 以公司的名義並代表公司。

 

第8.2節。 代理。除董事會決議另有規定外，公司首席執行官總裁 或任何其他獲董事會授權的人員可不時委任一名或多名受權人或代理人，或 公司代理人以公司名義並代表公司投票，公司有權投票 作為任何其他法團的股額或其他證券的持有人，而該等其他法團的任何股額或其他證券可由公司持有， 在該另一法團的證券或其他證券持有人的會議上，或以該公司的名義以書面同意 作為上述持有人，並可指示獲如此委任的一人或多於一人有關選角的方式 該等投票或給予該等同意，並可以捷運公司的名義及代表捷運公司及根據地鐵公司的 蓋上公司印章或其他印章，以及他或她認為在該處所內必需或適當的所有書面委託書或其他文書。 任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用除白色以外的委託卡顏色， 應保留給董事會專用。

 

第九條

修正案

 

除非另有 公司成立證書規定，董事會無需股東同意或投票即可擁有權力 通過、修改、更改或廢除本章程。除非公司證書另有規定，股東應 有權通過代表多數投票權的股份的贊成票通過、修改、更改或廢除本章程 有權投票的公司所有已發行股本中，作為單一類別一起投票。

 

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第十條

某些 企業管治事宜

 

第10.1節. 執行人員 董事長；總裁兼首席執行官。自生效時間起生效(就本協定的所有目的而言文章 X，如 協定和合並計劃，日期為2024年8月20日，由特拉華州Mountain Range Merge Sub Inc.公司及其之間的公司簽署 公司和Arch Resources，Inc.，特拉華州的一家公司(“拱形“)，因該等條文可不時修訂為 時間(The“The”合併協議“)，(A) 詹姆斯·A·布羅克將擔任董事會執行主席 及(B)Paul A.Lang將出任本公司行政總裁及董事會成員。首字母 詹姆斯·A·布羅克擔任董事會執行主席的任期將於下列兩年中以較早者為準屆滿：(I)  生效時間週年紀念日(“失效日期“)或(Ii) 詹姆斯·A·布羅克停止工作的任何日期 按照本附例的規定，以任何理由擔任董事會成員(該日，董事長繼任 日期“)。詹姆斯·A·布羅克作為董事會成員的任期不會因其任期的終止而終止 根據前一句第(I) 條，擔任董事會執行主席。從主席開始和之後 繼任日期，董事會應選出一名董事會成員(如果仍是成員，可以是詹姆斯·A·布羅克 董事會成員)擔任董事會主席或執行主席。執行主席可自願辭職 任何時候從他或她的職位上辭職。保羅·A·朗擔任公司行政總裁的初始任期於 早於 的生效時間的兩年紀念日，但(並限於)(1)行政長官 行政總裁在該日期前辭職或去世，或(2)行政總裁由 董事會根據適用的要求第十條這些規章制度。

 

第10.2節。 董事會的規模和組成。自生效時間起生效，董事會應由四名連續的常委會成員組成 董事(定義如下)，包括詹姆斯·A·布羅克，以及四名連續的拱門董事(定義如下)，包括保羅·A·朗 和理查德·A·納瓦拉。自生效時間起至屆滿日期起及之後：(I) 董事人數，包括 董事會成員應為八人；(Ii)任何留任的董事委員會成員和任何當時任職的留任董事董事 作為董事會成員，其任期在早於以下日期召開的年度股東大會上屆滿 屆滿日期由董事會提名，在年度會議上選舉董事會成員，但須符合條件 適用的證券交易所、法律和其他適用的要求，在每種情況下，如果持續的董事或 如果適用，董事繼續是獨立的董事公司，這樣的個人繼續是獨立的 公司的董事，並且除非該持續的董事或繼續的拱形董事(視情況而定)通知董事會 其意欲不獲提名的董事人數；。(Iii) 不會因停止服務而在董事會出現空缺。 董事由董事會填寫，董事會不得任命或提名任何個人填寫 該空缺，除非(X)如果導致設立該空缺的前身董事是獨立的董事 公司，該個人將是公司的獨立董事，(Y) 在因停止而產生空缺的情況下 對於留任的康索爾董事的服務，不少於留任的康索爾董事的多數已批准這一任命 或獲委任或提名(視何者適用而定)以填補該空缺的個人的提名(視何者適用而定)，及(Z)如屬  因留任的ARCH董事停止服務而產生的空缺，不少於留任的ARCH董事的過半數 已批准獲委任或提名(視何者適用)填補該空缺的個人的委任或提名(視何者適用而定)； 提供，則依據第(Y) 或(Z) 條作出的任何該等委任或提名，須按照適用的 紐約證券交易所(或公司證券所在的其他國家證券交易所)的法律和規則  然後列出)。出於此目的，文章 X，“留任董事”一詞係指董事 被公司指定為公司董事的人，在生效時間根據 2.7(A) 節 合併協定，以及其後獲委任或提名及當選以填補空缺的任何公司董事 因任何上述董事(或其任何繼承者)根據第二句(Y)款停止服務而產生 其中之一第10.2節，所稱連任牌坊主任是指指定的牌坊牌照局局長 由Arch根據合併協定第2.7(A)節於生效時間起擔任公司董事，以及 其後獲委任或提名及當選以填補因停業而產生的空缺的任何公司董事 根據本協定第二句(Z)第(2)款，任何該等董事(或其任何繼承者)的服務第10.2節 .

 

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第10.3節. 鉛 獨立董事.從生效時間到主席繼任日期，或主席繼任日期的任何後續時間 董事會不是獨立董事，董事會應有一名主要獨立董事，由選舉產生 由董事會大多數成員通過。董事會首任首席獨立董事為理察 A.納瓦拉。

 

第10.4節。 官員的任命和免職.雖然公司有執行主席，但須徵得執行主席和執行長的同意 任命或罷免任何高級副總裁或以上職位的官員都需要執行官員。 如果執行長和執行主席無法達成一致，則應由董事會做出決定 董事;但是，如果此類分歧發生在截止日期之前，則應由肯定者做出該決定 至少75%現任董事的投票。

 

第10.5節。確定 訴訟；修訂；解釋。下列行動應獲得董事會全體成員至少75%的讚成票 (四捨五入至最接近的整數)：(I) 在屆滿日期前，解除詹姆斯·A·布羅克的職務 董事會執行主席，或董事會執行主席職責的任何減少或修改 董事或以下所述的其他事項第3.11節本附例，或任何選舉或委任繼任者 董事會主席或執行主席(包括填補任何這類職位的空缺)； 未能任命或重新提名詹姆斯·A·布羅克或保羅·A·朗為董事會成員；(Iii) 之前 屆滿日期、解除Paul A.Lang的公司行政總裁職務或任何減職 首席執行幹事的職責如第4.3節本附例或其他事項 闡述於第3.11節本附例的任何規定，或任何選舉或委任替換的行政總裁(包括 以填補任何該等職位的空缺)；及。(Iv)如在任期屆滿前，管理局的人數或成員組合有任何改變。 本章程第10.2節規定的董事名單。自生效時間起至到期日止，本規定 其中之一文章 X可修改、修訂或廢除，以及任何附例條款或其他決議(包括任何建議的 對公司其他組成檔案的任何條款進行相應的修改、修訂或廢除)不一致 有了這個文章 X僅可由(以及任何此類修改、修訂、廢除或不一致的附例規定)採用 或其他決議只能由董事會提出或推薦)至少75%的全體讚成票 板(四捨五入到最接近的整數)。在董事會規模增加的情況下， 第10.4節或者這個第10.5節這需要特定數量的董事的批准將被視為 修正以按比例調整這一要求，以便需要整個董事會的75%(四捨五入到最接近的整數)用於 任何此類批准。如果本協定的任何條款與文章 X和任何其他條款 這些附例包括第三條 或 第九條 在這些章程中，本條款 第十條 應在法律允許的最大範圍內進行控制。

 

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