美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

目前報告

根據第13或15(d)條款
1934年證券交易所法案

報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年8月20日

Arch資源，Inc。

（依照章程所指定的）註冊人正式名稱

一 CityPlace Drive, Suite 300

聖路易斯, 密蘇里州63141

(總部辦公地址)
（郵遞區號）

註冊者的電話號碼，包括區號：
(314) 994-2700

如Form 8-K申報同時滿足以下哪幾項規定，請勾選相關方塊：

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

請在適用格子上打勾，以表明登記人是否為根據1933年證券法規則405條（本章第230.405條）或1934年證券交易所規則120億2（本章第2401.2億2條）所定義的新興增長公司。

新興成長型公司 ¨

如果是新興成長公司，請打勾表示公司選擇不使用符合交易所法第13(a)條的任何新的或修訂的財務會計準則所提供的延長過渡期。¨

2024年8月20日，Arch Resources, Inc., 一家德拉瓦州的公司（以下稱為“Arch”），與CONSOL Energy Inc., 一家德拉瓦州的公司（以下稱為“CONSOL”），以及CONSOL的全資子公司Mountain Range Merger Sub Inc., 一家德拉瓦州的公司（以下稱為“Merger Sub”）簽訂了一份合併協議和計劃（以下稱為“合併協議”）。

併購協議條款中規定了Arch和CONSOL的全股票平等合併交易的組合，以滿足併購協議中所規定的條款和條件。合併後的公司將更名為“Core Natural Resources, Inc.”，並將總部設在賓夕法尼亞州的Canonsburg，在紐交所（NYSE）交易。Arch和CONSOL的董事會已經一致批准了併購協議和相關交易。

併購。 根據併購協議的條款和條件，被併購公司將與Arch合併（“併購”），合併後Arch將成為併購生存的公司並成為CONSOL的直接且完全擁有的子公司。在併購生效時間（“生效時間”）時，Arch每股一等普通股的面值為0.01美元和每股二等普通股的面值為0.01美元（合稱“Arch普通股”），在生效時間之前已經發行並流通的（除了某些被排除的股份），將自動轉換為有權收到CONSOL普通股的1.326股（面值為0.01美元每股）的權利（此數量為“每股併購考慮價值”）。

在生效時間，優先於生效時間立即授予的Arch受限股票單位（“RSUs”）（包括由於併購而授予的RSUs）將以CONSOL普通股的股份來結算，根據適用RSU獎勵下的Arch普通股數量和每股併購考慮，四捨五入為最接近的整數股份。與併購有關的任何Arch基於表現的RSUs的授予水平將是目標水平表現或Arch截至生效時間的實際表現中的較大者。

在合併協議執行後未授予的傑出Arch RSUs，在生效時間將轉換為以時間為基礎或以績效為基礎的RSU，以共同持有股票為單位，具有相同的條款和條件，與在該轉換前相對應的Arch RSU一致（每個稱為“新CONSOL RSU”）。新CONSOL RSU將基於轉換前相對應的Arch RSU獎勵所擁有的Arch Common Stock股票數量以及每股合併對價，四捨五入取最接近的整數股票數量。

發帖後的治理。 他們還同意某些與治理相關的事項。 在生效時間，合併公司的董事會將有八名成員，包括(a)由Arch指定的四位董事，其中包括Paul Lang，Arch的首席執行官， Arch的首席執行官， 以及Richard Navarre，Arch的董事會主席，他將擔任合併公司董事會的首席獨立董事， 和 (b)由CONSOL指定的四位董事，其中包括James Brock，CONSOL的董事長兼首席執行官。 此外，在生效時間，布洛克先生將被任命為執行董事會的執行董事主席。 並且，琅先生將被任命為合併公司的首席執行官。 併購協議進一步規定了其他職位的任命事項，米特什·塔卡將成為合併公司的總裁兼首席財務官。 在生效時間，康索爾將修改其附於併購協議中的附件形式的公司章程，以便在特定時間段內對合併公司董事會的超級多數選舉要求進行修改，該董事會有權修改併購協議中一定的管治條款。

結束條件。 合併的結束需要符合慣例條件，包括：(i) Arch普通股股東批准採納合併協議，以及Consol普通股股東批准合併發行Consol普通股和修改Consol公司章程以增加普通股授權股數；(ii) 根據1976年修訂版的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法的等待期屆滿或終止；(iii) 根據某些適用的外國監管法獲得許可、批准和同意；(iv) CONSOL提交的S-4文件註冊聲明效力生效，以用於發行Consol普通股；(v) 獲得NYSE上市授權證股份只是等待正式發行通知；以及(vi) Arch和Consol的陳述和保證屬實並正確（受某些限制）。

代表、擔保和契約。 併購協議包括了對阿奇和康索爾的業務、基本報表和公開文件等相關事項的常規表示和擔保，通常受制於常規條款的限制。此外，併購協議還對阿奇和康索爾分別進行了常規的交易結束前契約，包括：（i）按照正常運作方式進行業務（特定例外）；（ii）合作尋求監管批准，但受限於指定限制；（iii）舉行股東大會，以獲得併購協議規定的必要股東批准，適用範圍的；（iv）不徵求與其他業務組合交易有關的建議；以及（v）除特定例外情況外，不討論或提供與其他業務組合交易有關的機密信息。

終止。 併購協議中包含了以下情況下，Arch和CONSOL都有權根據規定終止併購協議：（i）如果併購在2025年8月20日之前未完成（在特定情況下，可以延長至2025年11月20日）；（ii）如果CONSOL或Arch的股東未能批准與併購相關的必要提案；（iii）如果最終無上訴的政府命令禁止併購；（iv）如果另一方在併購協議中違反了其陳述、擔保或契約，且受某些條件限制；或（v）如果對方的董事會在併購方面改變了其建議。在特定情況下終止併購協議的情況下，根據協議，Arch或CONSOL將需要支付對方終止費用，金額為8200萬美元。此外，如果由於CONSOL的股東或Arch的股東未能批准相關提案而終止併購協議，CONSOL或Arch將需要償還對方在交易中所支出的費用，金額不超過2350萬美元。

上述的併購協議和相關交易的描述並不是完整的，而且受到併購協議的參照和限制，完整的參照併購協議副本附在此作為2.1展示和在此參照。

併購協議已包含在內，以提供給安防持有人和投資者有關其條款的資訊。它並不打算提供有關CONSOL、Arch或其他任何人的其他實際資訊。併購協議中所包含的陳述、擔保和契約僅用於併購協議的目的，並且僅用於特定日期，僅為併購協議的簽約各方的利益，可能受到簽約各方之間約定的限制, 包括以分配合約風險為目的的機密披露取而代之的事實的確定，並且可能受到與安防持有人適用的重大性標準不同的簽約各方適用的重大性標準的限制。安防持有人和投資者不是併購協議的第三方受益人，不應依賴於所述陳述、擔保和契約或其任何描述作為事實或Arch或CONSOL的狀態或狀況的表徵。此外，有關陳述和擔保的主題的信息可能在併購協議簽署後發生變化，後續信息可能或可能不會完全反映在CONSOL或Arch的公開披露中。

於2024年8月20日，朗先生簽訂了一份豁免、確認和修正協議，該協議的副本附在此處，作為展覽10.1的一部分，並在此引用為憑，根據該協議：(i) 將認為根據Arch和朗先生之間的“Lang協議”將被修改，以反映朗先生作為合併公司首席執行官的新角色，在Effective Time後向執行主席彙報並在匹茲堡位於賓夕法尼亞州的總部擔任此職務，(ii) 朗先生同意，在完成合併後對他的職責進行任何變動將不構成“好的理由”(Good Reason)，也不會導致他遷往匹茲堡總部。

2024年8月21日，Arch和CONSOL发布联合新闻稿，宣布他们已经签署了合并协议。新闻稿的副本附在此作为附件99.1，并在此引用。

此外，2024年8月21日，Arch和CONSOL發布了聯合投資者介紹。聯合投資者介紹的副本已附上，作為附件99.2，並且在此參照。

關於前瞻性資訊的注意事項

本報告中包含某些「前瞻性陳述」，涉及聯邦證券法的含義。前瞻性陳述可以通過「預期」、「相信」、「可能」、「繼續」、「估計」、「期待」、「意圖」、「將會」、「應該」、「可能」、「計畫」、「預測」、「項目」、「將會」等詞語來識別。前瞻性陳述並非歷史事實的陳述，反映了CONSOL和Arch目前對未來事件的看法。此類前瞻性陳述包括但不限於，關於涉及CONSOL和Arch的建議交易的好處，包括未來的財務和運營結果，CONSOL和Arch的計劃、目標、期望和意圖，建議交易完成的預期時間和可能性，以及其他不屬於歷史事實的陳述，包括對煤炭儲量的估計，對未來生產的估計，對未來煤炭定價的假設，計劃向市場交付煤炭及相關成本，未來營運結果，預計現金流和流動性，業務策略和未來業務的其他計劃和目標。本報告中包含的前瞻性陳述可能不會如預期般發生，實際結果可能與預期有重大差異。前瞻性陳述是基於目前的期望、估計和涉及多項風險和不確定性的假設。這些風險和不確定性包括但不限於，獲得所需的CONSOL和Arch股東批准的能力；CONSOL或Arch可能無法獲得所需的政府和監管機構批准所建議的交易（以及這些批准可能導致條件的提出，可能對合併公司或建議交易的預期好處產生不利影響）的風險；發生事件、變化或其他情況可能導致建議交易的終止的風險；建議交易的完成條件可能無法滿足的風險；完成建議交易的延遲風險；業務可能無法成功整合的風險；從建議交易中實現的成本節省和其他協同效應可能未能完全實現或實現時間遠超預期的風險；與建議交易有關的任何公告可能對CONSOL普通股或Arch普通股的市場價格產生不利影響的風險；與建議交易有關的訴訟風險；合併公司或其子公司的信用評級可能與公司預期的不同的風險；由於建議交易而使管理層從營運業務和機會中分散管理時間的風險；由於公告或完成建議交易而導致的對業務或員工關係的不利反應或變化的風險；CONSOL在建議交易中發行股本股的稀釋的風險；可能引起煤價變化的因素，包括國內外煤炭供需以及鋼鐵和電力的需求的變化等多種因素所造成的風險；煤炭礦業的商品和資本設備價格的波動；估計儲量的存在或可回收性；替代儲備的能力；環境和地質風險；採礦和運營風險；與運輸設施的可用性、可靠性和成本效益以及運輸成本的波動有關的風險；外匯、競爭、政府監管或其他行動風險；管理層實行計劃以實現其目標的風險；與不斷變化的法律、監管和稅收制度相關的風險；經濟、金融、政治和監管條件的變化風險；自然和人為災害；社會動亂、大流行病和可能因立法、監管、貿易和政策變化而導致的條件風險；以及CONSOL和Arch業務中固有的其他風險。

所有這些因素都很難預測，超出了CONSOL和Arch的控制範圍，並且還面臨著額外的風險和不確定性，包括CONSOL在其網站https://investors.consolenergy.com/sec-filings和SEC的網站http://www.sec.gov上提供的2023年12月31日年度10-k表、季度10-Q報告以及當前8-k報告詳細內容，以及Arch在其網站https://investor.archrsc.com/sec-filings/以及SEC的網站http://www.sec.gov上提供的2023年12月31日年度10-k表、季度10-Q報告和當前8-k報告。

前瞻性陳述是根據管理層在發表陳述時的估算和意見而作出的。CONSOL和Arch都不承擔任何義務，公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新資訊、未來事件或其他原因，除非法律另有要求。讀者被警告不要對這些僅於本日期的前瞻性陳述過分依賴。

無要約或邀請

本報告不構成任何購買或賣出證券的要約，也不構成任何購買或賣出證券的邀請，也不構成任何選舉或批准的邀請。在未在相關司法管轄區根據證券法的規定進行登記或取得資格之前，不得在該司法管轄區內進行任何證券的銷售。除非符合1933年美國證券法第10條的要求，否則不得發行任何證券。

有關交易的其他信息 以及查找該信息的方法

在与拟议的交易相关联的情况下，CONSOL拟向SEC提交一份Form S-4的注册声明，其中包括Arch和CONSOL的联合委托书以及CONSOL的招股说明书。Arch和CONSOL可能还会向SEC提交其他相关文件，以便进行此拟议交易。该文件不代替联合委托书/招股说明书或注册声明或Arch或CONSOL可能向SEC提交的任何其他文件。确定性的联合委托书/招股说明书（如果有的话）将会寄给Arch和CONSOL的股东。鼓励投资者和安防持有人仔细阅读注册声明，联合委托书/招股说明书以及SEC可能提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订件或补充文件，全部内容一旦可获得时，因为它们包含或将包含有关Arch，CONSOL和拟议交易的重要信息。

投資者和安全持有人將能夠免費獲得登記聲明及聯合代理聲明/招股說明書（如有）以及包含有關Arch、CONSOL和拟議交易的重要信息的其他文件，一旦該等文件通過SEC的網站http://www.sec.gov提交。 Arch通過其網站https://investor.archrsc.com/sec-filings/免費獲得提交給SEC的登記聲明和聯合代理聲明/招股說明書（如有）以及其他文件的副本，或者也可通過郵寄方式向Arch的公司秘書One CityPlace Drive, Suite 300, St. Louis, Missouri, 63141提出請求。CONSOL通過其網站https://investors.consolenergy.com/sec-filings/免費獲得提交給SEC的登記聲明和聯合代理聲明/招股說明書（如有）以及其他文件的副本，或者也可通過郵寄方式向CONSOL的公司秘書275 Technology Drive, Suite 101, Canonsburg, Pennsylvania 15317提出請求。 https://investor.archrsc.com/sec-filings/ 或者也可通過郵寄方式向Arch的公司秘書One CityPlace Drive, Suite 300, St. Louis, Missouri, 63141提出請求。CONSOL的登記聲明和聯合代理聲明/招股說明書（如有）以及其他文件可免費獲得並提交給SEC，可通過其網站https://investors.consolenergy.com/sec-filings或者也可通過郵寄方式向CONSOL的公司秘書275 Technology Drive, Suite 101, Canonsburg, Pennsylvania 15317提出請求。

誘募參與者

Arch，CONSOL及其相應的董事和高級職員可能被視為招募委託代理所在有關提議交易的代理人。有關Arch的董事和高級職員的信息，包括其根據安全持有或其他方式的直接或間接利益描述，已載於Arch於2024年股東年度普通股份會議的代理委託書陳述中。該文件已於2024年3月27日向美國證券交易委員會（SEC）提交，《執行報酬》，《董事報酬》，《股權報酬計劃信息》和《董事和高級職員的證券持有情況》等標題之下。至於Arch的董事和高級職員持有的Arch普通股數量是否與該文件中反映的該等人所持有的Arch普通股數量發生變動，該等變動已經或將會在其有利性證券的初始受益具體擁有聲明書上得以體現。 基於提點文件形式3的變動聲明，基於提點文件形式4的利益變動聲明，或基於提點文件形式5的證券擁有變動年度報告（以下各稱“形式3”，“形式4”或“形式5”），收到所述信息，並且已經向美國證券交易委員會（SEC）提交，其中包括： 2024年3月19日George John Schuller提交的Form 3提交，Pamela Butcher於2024年3月13日，2024年3月18日和2024年6月17日提交的Forms 4，James Chapman於2024年3月11日提交的Form 4，Paul Demzik於2024年3月5日提交的Form 4，John Eaves於2024年3月8日提交的Form 4，Patrick Kriegshauser於2024年3月18日和2024年6月17日提交的Form 4，Holly Koeppel於2024年3月18日和2024年6月17日提交的Form 4，Richard Navarre於2024年3月18日和2024年6月17日提交的Form 4，George John Schuller於2024年3月21日提交的Form 4，Peifang Zhang於2024年3月18日和2024年6月17日提交的Form 4，以及John Ziegler於2024年3月8日提交的Form 4。有關CONSOL的董事和高級職員的信息，包括其根據安全持有或其他方式的直接或間接利益描述，已載於CONSOL於2024年股東年度會議的代理委託書中。該文件已於2024年4月1日向美國證券交易委員會（SEC）提交，《董事會和薪酬信息》，《執行薪酬信息》和《有關證券的有利擁有》等標題之下。至於CONSOL的董事和高級職員持有的CONSOL普通股數量是否與該文件中反映的該等人所持有的CONSOL普通股數量發生變動，該等變動已經或將會在其有利性證券的初始受益具體擁有聲明書上得以體現。關於招募代理人的信息，以及其根據安全持有或其他方式的直接或間接利益描述，將包含在關於該提議交易的註冊聲明和聯合委託和發行透視聲明（股東公告）以及其他相關文件中，該等文件在可用時將提交給SEC。投資者和證券持有人應該在做出任何投票或投資決策之前仔細閱讀註冊聲明和聯合委託和發行透視聲明（股東公告）。您可以通過上述途徑免費獲得本文所述的文件的副本。

(d) 附件。

† 根據S-k法規第601(a)(5)條，已省略日程表（或類似附件）。CONSOL特此承諾在證券交易委員會要求時，補充提供省略的日程表副本。

簽名

根據1934年證券交易法的規定，該登記人已依法授權，使本報告書由簽署人代表該登記人正式簽署。

日期：2024年8月21日