附件 99.11
證券購買協議
本證券購買協議(下稱“本協議”)20 August, 2024 簽署協議本協議簽訂於2024年8月20日
參與方為:
(1) | 普瑞網科技有限公司,一間總部位於英屬維爾京群島的公司(Primetech”); |
(2) | Alpha Mount International Limited,一間總部位於英屬維爾京群島的公司(Alpha Mount”,連同Prime Tech,統稱為“賣方”); |
(3) | Brilliant Dynasty Limited,一間總部位於英屬維爾京群島的公司(購買人”). |
出售方和購買方在本協議中分別為“換句話說,每一方都稱為“雙方 shall be referred to as the “派對在本協議下為“
鑑於:
(A) | Prime Tech owns all of the outstanding share of equity capital of Champion River Ventures Limited, a British Virgin Islands company (“Champion River(以下簡稱“該公司”)”), and Alpha Mount owns all of the outstanding share of equity capital of each of Winsave Resources Limited, a British Virgin Islands company (“Winsave”), and Radiant Treasure Limited, a British Virgin Islands company (“Radiant(以下簡稱“該公司”)”) (each of Champion River, Winsave and Radiant, a “Sale Company”,以及銷售公司股權中,適用賣方所擁有的資本份額,如所載 附表A 將稱為“股東貸款”。銷售股份”). |
(買盤) | Champion River欠Prime Tech的債務,Winsave和Radiant各自欠Alpha Mount的款項,每筆款額如所載,均為未經保證並且 附表A 無抵押的 非利息 軸承代表了應賣方對應賣方的所有應付款項的全部金額(按照《出售條款》所述,應賣方對應賣方的貸款)。 附表A 將稱為“股東貸款”。Champion River、Winsave和Radiant分別直接擁有美國特拉華州公司ChromaDex Corporation的普通股。”). |
(C) | ChromaDex根據本協議中所載的設定,“)”, 附表B (下稱“chromadex股份”). |
(D) | 根據本協議的條款和條件:(i)賣方希望向買方出售該賣方擁有的銷售股份,買方希望從每個賣方購買該股份;(ii)賣方希望將股東貸款轉讓給買方,買方希望接受該轉讓。 |
(E) | 雙方因此締結本協議,闡明銷售股份和股東貸款的條款和條件。 |
-1-
鑑於前述的備述,各方在此互相承諾及其他有價值的考慮,雙方共同同意如下:
1. | 買賣. 根據本協議的條件,每個賣方在此: |
(a) | 賣出、轉讓並分配給買方,買方在此從每個賣方購買數量為 附表A 在該賣方名稱旁邊,總考慮金額將支付給該賣方,以購買該數量的出售股份,詳見 附表A;以及 |
(b) | 對於沒有額外的考慮,賣方將股東貸款的轉讓分配給買方,並且買方在此接受來自每位賣方的轉讓。 附表A 根據每個賣方姓名旁邊的文件,分配付款給買方、而買方在此接受來自每位賣方的分配付款。 附表A. |
2. | 結束. |
(a) | 根據本協議,交易的完成將遠程通過電子方式進行,在本協議的日期(或其他各方互相同意的日期或時間)進行。結束日期當遵守下列所有行為和要求時,才能進行下一步。 |
(b) | 在結算日期,買方(或其指定人)應支付給每位賣方(或其指定人)所述賣方應支付的總代價。 附表A. |
(c) | 在結算日期,(i)賣方應交付,或使得被交付,或使得可供買方查閱,所列在第I部分的項目予買方。 附表C,和 (ii)買方應交付,或導致交付,或可提供賣方在附表C第II部分列明之項目。 賣方之陳述和擔保 |
3. | 在與出售所得股份及每名賣方轉讓股東貸款有關時,每名賣方對買方代表、擔保和承諾就其自身作出以下陳述:權限和可執行性;同意 |
(a) | 每名賣方擁有充分的權力和權限來簽訂並交付本協議,履行其在本協議下的義務,並完成本協議所預期的交易。本協議在每名賣方簽訂和交付後將構成該賣方的有效和具有法律約束力的義務,可依據其條款予以執行,除適用於限制債務人權利執行的一般性破產、無力償還、重組、中止債務轉讓等法律,及相關於具體履行、禁制令或其他衡平救濟法律的限制。為本協議的簽訂和交付以及根據本協議的出售而所需的賣方一切同意、批准、授權和命令已經獲得,並且已完全生效。 |
(b) | 所有板塊;標題;運營. |
(i) 出售者是銷售公司出售的銷售股份的唯一合法和實益擁有人,除適用的證券法之外,該股份不受任何抵押、負擔、索賠或限制的約束,並且出售者有充分的權力、權利和權威將該銷售股份轉讓給購買者。 附表A (ii) 該銷售股份是所述出售公司已發行並流通的全部股本,其詳細記載在附表A旁
(i) 出售者是銷售公司出售的銷售股份的唯一合法和實益擁有人,除適用的證券法之外,該股份不受任何抵押、負擔、索賠或限制的約束,並且出售者有充分的權力、權利和權威將該銷售股份轉讓給購買者。 (ii) 該銷售股份是所述出售公司已發行並流通的全部股本,其詳細記載在附表A旁.
-2-
(iii) 如上所述, 待售公司是 ChromaDex 股份的唯一合法和有益所有人。 附表B, 不受除了適用證券法之外的任何種類的留置權、負擔、索賠或限制的約束。
(iv) 如上所述, 賣方是股東貸款的唯一合法和有益所有人。 附表A, 不受任何種類的留置權、負擔、索賠或限制的約束,並且賣方有完全的權力、權利和權限將關於股東貸款的全部權利賣出和轉讓给購買者。
(v) 這樣的股東貸款代表了待售公司欠以該賣方的全部金額。 附表A.
(vi) 自成立以來,該銷售公司除持有ChromaDex股份和進行與成立和維持公司存在有關的其他活動之外,未進行任何業務或擁有任何資產。該銷售公司除了股東貸款和成立和維護銷售公司所需的日常開支之外,沒有任何債務或義務。
(c) | 證券法事項。該賣方僅為自己的賬戶間接出售ChromaDex股份,並無意將其在1933年修訂的《證券法》(以下簡稱“《證券法》”)的意義下進行分發或出售。此賣方從未通過任何公開發行或傳播的報紙、郵件、廣播、電視或其他形式的廣告或邀請向買方發布或徵求。此賣方未透過任何經紀商-銀行進行公開發售而完成銷售。證券法自成立以來,該銷售公司並未進行任何業務,除了(i)持有ChromaDex股份和(ii)進行與其成立和維持公司存在有關的其他活動。該銷售公司除了股東貸款和為了成立和維護銷售公司所需的日常開支之外,沒有任何債務或義務。 |
(d) | 專業素養。這樣的賣方:(i) 對於本協議所預見的類似交易而言,是具有經驗豐富的人或實體,(ii) 對於出售Sale Share和ChromaDex Shares的發行人的業務和財務狀況有足夠的信息,可以就出售Sale Share和間接出售ChromaDex Shares做出明智的決定,(iii) 根據這些信息和賣方認為合適的顧問的建議,獨立且不依賴買方或其關聯公司或代理人,作出自己的分析和決定,進入本協議。該賣方承認Sale Share(或ChromaDex Shares,視情況而定)的價格可能會在未來顯著升值或貶值,而且該賣方正在放棄未來以可能更高價格出售Sale Share(或ChromaDex Shares,視情況而定)的機會。 |
4. | 購買Sale Shares和承接股東貸款的相關陳述和承諾。在購買Sale Shares並承接股東貸款的過程中,買方聲明,擔保並向賣方作出以下承諾: |
(a) | 授權和可執行性。買方具有完全的權力和授權以簽署和交付本協議,履行其在此項下的義務,並完成本協議所預見的交易。本協議在買方簽署和交付之時,將構成買方的有效且具有法律約束力的義務,除非受到適用的破產、無力清償能力、重整、延期清償能力、權利詐欺等一般適用於對債權人權利的強制執行的限制,以及受到 |
-3-
針對特定履行、禁令救濟或其他公平救濟的可用性法律。購買方針對本協議的執行和交付以及在本協議下的銷售所需的所有同意、批准、授權和命令已經獲得並且有效。 |
(b) | 證券法事項購買方間接購買Chromadex股份,僅用於投資目的,並非出於對證券法意義下的Chromadex股份的分銷的考慮而進行買賣。由於購買方的業務或財務經驗,購買方能夠評估這次投資的優點和風險,有能力保護自身在這筆交易中的利益,並且在經濟上能夠承受Chromadex股份的全部損失。此外,購買方能夠獨立自主地對這項協議所預計的交易進行擔保並且有能力無限期承擔這項投資的經濟風險。在任何時候,購買方未收到或受到任何公開發布或傳播的報紙、郵件、廣播、電視或其他形式的普遍廣告或招攬來進行Chromadex股份的交易。 |
(c) | 專業素養購買方:(i) 是熟悉本協議所預計交易的經驗豐富的個人或實體,(ii) 具備足夠的信息,以作出有關購買銷售股份和間接購買Chromadex股份的決策的有關各發行人的業務和財務狀況,(iii) 經過獨立思考並不依賴賣方或其附屬機構或代理商,基於該信息和購買方認為適當的顧問的建議,自行進行了分析和決策以進入這項協議。購買方承認,購買銷售股份(或Chromadex股份,視情況而定)的價格可能會隨著時間的推移大幅升值或貶值,而且購買方放棄了日後以可能更低的價格購買銷售股份(或Chromadex股份)的機會。 |
5. | 進一步保證. 雙方同意執行進一步的文書並採取進一步行動,以合理地履行本協議的意圖。 |
6. | 費用和成本. 每方應支付與談判、準備、簽署和完成本協議有關的費用和支出。 |
7. | 雜項費用. |
(a) | 本協議僅可經雙方書面協議修改。 |
(b) | 本協議應受香港法律管轄並依照法律解釋,不考慮其對法律衝突的規定。 |
(c) | 本協議闡明了雙方就本協議主題事項所達成的全體協議和理解,並取代了雙方之前有關本協議主題事項的全部討論。 |
(d) | 本協議對於當事人、其繼承人和受讓人均有約束力並對其產生效力。 |
(e) | 本協議經雙方正式履行生效。 |
(f) | 本協議可按份數執行(包括以傳真或PDF方式),每份均被視為原本。 |
[簽名頁面如下]
-4-
謹此證明,各方已在上述日期簽署本證券購買協議。
賣方: | ||
普瑞網科技有限公司 | ||
作者: | /s/ 阿尤文、以斯拉控股 | |
名字: | 阿尤文、以斯拉控股 | |
職稱: | 董事 | |
Alpha Mount International Limited | ||
作者: | /s/ 阿尤文、以斯拉控股 | |
名字: | 阿尤文、以斯拉控股 | |
職稱: | 董事 | |
購買方: | ||
Brilliant Dynasty Limited | ||
作者: | /s/周凱璇索莉娜·荷莉 | |
名字: | 周開璿Solina Holly | |
職稱: | 董事 |
表A
出售股份
賣方 |
出售公司 |
出售股份 |
購買價格 | |||||
Primetech |
冠軍河流 | 1普通股 | 美元 | 22,314,032.97 | ||||
Alpha Mount |
Winsave | 1個普通股份 | 美元 | 8,678,496.73 | ||||
Alpha Mount |
Radiant(以下簡稱“該公司”) | 1個普通股份 | 美元 | 1,065,959.45 | ||||
|
|
|||||||
總購買價格: |
美元 | 32,058,489.15 |
待分配的股東貸款
賣方 |
|
|||||
Primetech |
冠軍河流 | 美元 | 20,102,853.56 | |||
Alpha Mount |
Winsave | 美元 | 8,678,495.73 | |||
Alpha Mount |
Radiant(以下簡稱“該公司”) | 美元 | 1,065,958.45 |
日程表 b
Sale Company |
chromadex 股份 出售公司擁有的 |
|||
Champion River(以下簡稱“該公司”) |
7,940,937 | |||
Winsave |
3,088,433 | |||
Radiant(以下簡稱“該公司”) |
379,345 | |||
|
|
|||
總共: |
11,408,715 | |||
|
|
C表
交收文件
第一部分 出賣人交收事項
在交收日期,出賣人應交付或使其交付給買方以下各項:
(a) | 由每位出賣人已正式執行,並將適用的出售股份轉讓給買方的轉讓文件; |
(b) | 憑各適用出賣人名下的原始股票證書(如有發行)代表適用的出售股份。 |
(c) | 每位股東作為轉讓人,以及須支付者,將委任書正式執行兩份副本,有關每位轉讓人的價值不敷之股東貸款與相關出售公司。 |
(d) | 有關每位出售公司之註冊證書、成立文件、章程、法定記錄、會議記錄、公章、印章、股份證書簿,以及其他由相應出售公司保存的法定記錄。 |
(e) | 有關ChromaDex股票的證券交易賬戶文檔(如有),包括但不限於Sale Company與任何證券經紀商簽訂的書面協議、更換簽署人的文件、信用證券賬戶卡(如有),以及用於訪問的設備和密碼(如有)。 |
(f) | 每位出售公司的相關董事於交割日後立即簽署之原始辭職信。 |
(g) | 對於每家出售公司的書面董事決議,其效力僅從交割日起生效,其中包括批准和接受(a)轉讓出售股份和股東貸款的轉讓,(b)根據本協議取得的出售股份登記為買方的持有人,(c)該出售公司董事的辭職,以及(d)由買方提名的董事的任命。 |
第二部分 買方交付的文件
在交割日,買方應交付或使交付給賣方以下文件:
(a) | 由買方就出售股份簽署的過戶工具;和 |
(b) | 由買方作為受讓人簽署的每份適用股東貸款讓與契據的副本。 |