依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-272751

委託書，日期爲2024年7月10日

致Armada Acquisition Corp.的股東們：

特拉華州的一家公司Armada Acquisition Corp.I的董事會一致批准了這項業務 合併協議，日期爲2021年12月17日，於2022年11月10日修訂，並根據日期爲2023年6月16日的修訂和重述契據的條款進一步修訂和重述(並可不時修訂爲 Armada、根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司Rezolve Limited、根據法律註冊的私人有限責任公司Rezolve AI Limited 註冊編號爲14573691的英格蘭和威爾士公司(「雷佐爾維」)和特拉華州的雷佐爾維合併子公司公司(「雷佐爾維合併子公司」)，除其他事項外，該公司規定：(1) 關門前分拆(“關門前根據英國法律，(X)是Rezolve Limited業務的一部分 和資產(除Rezolve信息技術(上海)有限公司及其全資子公司九石(上海)有限公司和Rezolve信息技術(上海)有限公司的某些股份外)其所有業務和資產 )轉讓予Rezolve，以換取Rezolve發行與Rezolve Limited相同類別的股份，以便按Rezolve Limited原股東所持股份的比例在Rezolve Limited的原始股東之間進行分配 Rezolve Limited在緊接關門前分拆，(Y)-Rezolve將轉讓、承擔和/或重新發行Rezolve Limited目前發行的有擔保可轉換票據和 (Z)Rezolve Limited屆時將清盤，及。(Ii)完成Armada與Rezolve合併子公司的合併，而Armada繼續作爲尚存實體(「合併」)，以便在完成關門前分拆和合並，Armada將成爲Rezolve的全資子公司(與業務合併協議中所述的其他交易統稱爲 組合“)。

根據《企業合併協議》，在完成企業合併後，(I) 在緊接合並生效時間(「合併生效時間」)之前發行和發行的ARMADA普通股(「ARMADA普通股」)將交換一股Rezolve普通股； 在緊接合並前發出及尚未發行的ARMADA認股權證(「ARMADA認股權證」)生效時間將兌換雷佐爾夫首都的一個認股權證(「REZOLVE認股權證」)；。(三)每份已發行及尚未發行的認股權證。 在緊接合並生效時間之前的ARMADA單位(「ARMADA單位」)將被分成其組成部分(一股ARMADA普通股和一半一個無敵艦隊授權書)，以及 每股ARMADA普通股將交換一股Rezolve普通股，每股ARMADA認股權證將交換一股Rezolve認股權證。因此，本委託書/招股說明書涵蓋Rezolve發行的 173,320,660股Rezolve普通股、7,499,994股Rezolve認股權證和7,499,994股Rezolve普通股可根據Rezolve認股權證的行使而發行。

Rezolve將發行Rezolve普通股，發行基準爲每1股在 在緊接合並生效時間之前的ARMADA股東名單。在業務合併完成前不久，Rezolve將重新註冊爲上市有限公司。收盤時，Rezolve普通股和 雷佐爾夫認股權證將在納斯達克股票市場上市，作爲業務合併的結果，ARMADA將成爲雷佐爾夫的全資子公司。前無敵艦隊的證券持有人將成爲Rezolve的證券持有人。 作爲企業合併的結果，假設ARMADA的股東沒有選擇按照ARMADA修訂和重述的公司註冊證書的允許將其公開股票轉換爲與此相關的現金，前者 Armada的股東和Rezolve的現有股東將分別擁有Rezolve普通股的約0.82%和95.89%，這些普通股將在業務合併後立即發行。如果1,417,687股ARMADA 普通股(爲完成業務合併而可贖回的ARMADA普通股的最大數量)轉換爲現金，此類百分比將分別約佔公司投票權的0.00%和96.68% Rezolve普通股。

批准企業合併協議的建議和本委託書中討論的其他事項 聲明/招股說明書將提交至定於2024年7月30日舉行的無敵艦隊特別會議(下稱「無敵艦隊特別會議」)。

ARMADA Units、ARMADA普通股和ARMADA權證目前在納斯達克上市 股票市場有限責任公司(下稱「納斯達克」)，代碼分別爲「AACIU」、「AACI」和「AACIW」。納斯達克完成後，ARMADA Units、ARMADA普通股和ARMADA認股權證將從微博退市 合併，將不再進行交易。Rezolve將申請在業務合併時生效的Rezolve普通股和Rezolve認股權證在納斯達克上市，建議編號爲「RZLV」和 「RZLV.W」。不能保證Rezolve將能夠滿足上市所需的納斯達克上市標準，或在業務合併完成後能夠繼續滿足該等標準。 在業務合併完成後，Rezolve將不會有單位交易。

無敵艦隊和雷佐夫艦隊都是 2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的「新興成長型公司」，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

有關ARMADA、Rezolve、合併、企業合併協議、企業合併或其他交易的更多信息 因此，本委託書/招股說明書中包含了這方面的內容。Armada和Rezolve敦促您仔細閱讀隨附的委託書/招股說明書，包括財務報表和附件以及本文提到的其他文件 以及它們的整體。你尤其應仔細考慮本委託書/招股說明書第48頁開始標題爲「風險因素」一節所討論的事項。

如果您是ARMADA的股東，並且對如何投票或指導您的ARMADA普通股投票有任何問題，您可以 通過電子郵件sherbert@armadaacq.com聯繫我們的首席執行官Stephen P.Herbert。會議通知和與業務合併有關的委託書/招股說明書將在    上查閱。

美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准 該企業合併或本委託書/招股說明書所述的其他交易或將在該企業合併中發行的任何證券，傳遞該企業合併的優點或公平性或相關的 交易或轉嫁本委託書/招股說明書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股說明書的日期爲2024年7月10日，並於7月10日左右首次郵寄給Armada的股東， 2024年。

 

 

Armada Acquisition Corp. I

2005 Market Street Suite 3120

賓夕法尼亞州費城，郵編19103

(215) 543-6886

特別會議的通知

將於2024年7月30日舉行

發送到 ARMADA收購公司的股東。一：

特此通知，ARMADA收購公司股東特別大會。 我，特拉華州的一家公司(「我們」、「無敵艦隊」或「公司」)將於2024年7月30日東部時間上午10點舉行，虛擬時間爲 Https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024。ARMADA已經確定，特別會議將是一次虛擬會議，以便利股東出席和參與。您或您的代理持有人將能夠出席並 在特別會議上在線投票，網址爲：https：//Www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024 並使用由轉讓代理大陸股票轉讓信託公司分配的控制號碼。註冊和接收訪問權限 對於虛擬會議，登記股東和受益股東(通過股票經紀帳戶或銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)將需要遵循委託書中提供的適用於他們的說明。 聲明/招股說明書。請注意，您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。誠摯邀請您出席特別會議，處理以下事項 考慮並表決：

 

1.

建議書編號第1條--企業合併建議書-考慮和投票 根據本委託書/招股說明書中所述的採納和批准業務合併的建議(「業務合併」和該等建議，即「業務合併建議」)，包括業務合併 協議，日期爲2021年12月17日，於2022年11月10日修訂，並於2023年6月16日進一步修訂和重述(如該協議可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改， 合併協議「)，由Armada、根據英格蘭和威爾士法律成立的公司Rezolve Limited、根據英格蘭和威爾士法律成立的公司Rezolve AI Limited(」Rezolve“)和Rezolve Merge Sub， 根據該協議，Armada、Rezolve Limited、Rezolve和Rezolve合併子公司將進行一系列交易，其中包括：

 

(i)

a 關門前分拆( “關門前根據英國立法，Rezolve Limited的部分業務和資產(即其全部)將被Rezolve Limited收購，爲納斯達克上市做準備 Rezolve信息技術(上海)有限公司及其全資子公司九石(上海)有限公司和Rezolve信息技術(上海)有限公司北京分公司的某些股份以外的業務和資產將轉讓給 Rezolve，以換取Rezolve發行與Rezolve Limited相同類別的股份，以供Rezolve Limited的原股東按彼等於 緊接在關門前分拆，(Y)-Rezolve將被轉讓、承擔和/或重新發行Rezolve Limited目前發行的有擔保可轉換票據，(Z)Rezolve Limited屆時將 被清盤；

 

(ii)

將進行公司重組，將公司A系列股票重新歸類爲普通股 通過股份和任何其他必要的決議並採取步驟，以便在這些步驟之後，每個公司股東將立即持有他或她或其按適用比例的總股票對價部分(在以下範圍內 他、她或它在以下情況下尚未按比例持有關門前根據《企業合併協議》中規定的條款和條件(該等步驟和任何 其他必要步驟統稱爲「公司重組」)；以及

 

(iii)

公司重組後：(A)Rezolve合併子公司將與ARMADA合併並併入ARMADA 因此，Rezolve Merge Sub將不復存在，而Armada將作爲Rezolve的子公司繼續存在；以及(B)Armada將把其信託帳戶中的所有剩餘現金借給Rezolve，以換取一張本票( 「期票」)，使Rezolve能夠爲營運資金和交易費用提供資金。ARMADA股東持有的每股ARMADA普通股將兌換一股Rezolve普通股；

作爲企業合併提案的一部分，股東也被要求考慮 並就批准日期爲2021年8月12日的《股票託管協議》(《託管協議》)修正案進行表決，該修正案允許大陸股票轉讓信託公司分配某些託管股份(AS 在第三方託管期(如第三方託管協議所定義)到期之前)。

 

2.

建議書編號圖2--納斯達克倡議-審議和表決一項提案 爲遵守納斯達克適用的上市規則，採納及批准發行與業務合併協議相關的銳佐維股份，包括公司重組、轉換 可轉換票據，以及在適用的範圍內，按照納斯達克上市要求的每種情況下的合併(「納斯達克建議」)；

 

3.

建議書編號第3項--激勵性股權計劃提案-考慮和投票 根據建議通過和批准的Rezolve激勵股權計劃(「Rezolve激勵股權計劃」)，該計劃將在截止日期或之前生效，並將在結束後由Rezolve使用(“激勵 股權計劃提案“)；

 

4.

提案4--《憲章時效修正案》提案 — 考慮並表決 建議修改無敵艦隊第二份經修訂和重述的公司註冊證書(經修訂，即《無敵艦隊憲章》)，以消除無敵艦隊憲章中關於無敵艦隊不能完成對 在一定程度上，無敵艦隊的有形資產淨值將低於5,000,001美元，該修正案將在企業合併完成之前或之後立即生效(「憲章限制」)，以使無敵艦隊得以完成 業務合併，不論無敵艦隊是否會超過《憲章時效修正案》(《憲章時效修正案建議》)；以及

 

5.

建議書編號第5條--休會提案-如有需要，批准 將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在企業合併提案的批准票數不足或與批准企業合併提案相關的其他情況下，允許進一步徵集和投票代理人， 納斯達克建議、激勵股權計劃建議或憲章時效修正案建議。只有在沒有足夠的票數通過企業合併提案的情況下，該提案才會在特別會議上提交 納斯達克建議、激勵股權計劃建議或憲章時效修正案建議。

上述事項如下 在隨附的委託書/招股說明書中有更全面的描述，其中還包括一份業務合併協議副本(作爲附件)。我們敦促您仔細閱讀隨附的委託書/招股說明書全文， 包括ARMADA和Rezolve的附件和所附財務報表。

特別會議的記錄日期爲2024年7月3日( 「記錄日期」)。只有在當日交易結束時登記在冊的股東才可在特別會議或其任何休會上投票。有權在特別會議上投票的我們登記在冊的股東的完整名單如下 在特別會議召開前十(10)天內，在我們的主要執行辦公室供股東查閱，供股東在正常營業時間內查閱，無論出於何種目的與特別會議有關，並在特別會議期間以電子方式提供 在…

Https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024.

有權投票的ARMADA所有股本流通股的多數投票權必須通過虛擬會議平台或通過 委託書構成特別會議處理事務的法定人數。企業合併提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案和憲章時效修正案提案均需獲得批准 特別會議上所投的多數票的贊成票。董事會一致建議你投票支持這些提案中的每一項。

 

根據董事會的命令

/S/史蒂芬·P·赫伯特

史蒂芬·P·赫伯特

首席執行官

的特別會議的委託書

Armada Acquisition Corp. I

招股說明書，最多173,320,660股普通股

7,499,994份認股權證購買普通股及

7,499,994股普通股相關認股權證

REZOLVE AI Limited[²]

 

 

Armada Acquisition Corp.I是特拉華州的一家公司(簡稱ARMADA)，董事會一致批准了這項業務 合併協議日期爲2021年12月17日，於2022年11月10日修訂，並於2023年6月16日進一步修訂和重述，於2023年8月4日修訂(以及不時進一步修訂的 合併協議“)，由Armada、根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限責任公司Rezolve Limited、根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限公司Rezolve AI Limited以及它們之間的 註冊號爲14573691(在關閉之前，Rezolve AI有限公司將重新註冊如Rezolve AI PLC，一家上市有限公司)(「Rezolve」)和Rezolve Merge Sub，Inc.，Inc.，特拉華州 公司(「合併子公司」)。如果業務合併協議得到ARMADA股東的批准，並且完成了業務合併協議中預期的交易，合併子公司將合併爲 ARMADA，ARMADA繼續作爲尚存的公司及Rezolve的全資附屬公司(「業務合併」)，連同業務合併協議預期的其他交易， 「交易」)。

根據《企業合併協議》，在完成企業合併後，(I) 在緊接合並生效時間(「合併生效時間」)之前發行併發行的ARMADA普通股(「ARMADA普通股」)將交換一股Rezolve普通股(AN 「普通股」)；。(Ii)在緊接合並生效時間前已發行及已發行的每份ARMADA認股權證(「ARMADA認股權證」)將兌換一份Rezolve認股權證(「Rezolve認股權證」)；。(Iii)每份 在緊接合並生效時間之前發行和發行的ARMADA單位(「ARMADA單位」)將被分成一股ARMADA普通股和一半一個無敵艦隊的授權書， 每股ARMADA普通股將交換一股Rezolve普通股，每股ARMADA認股權證將交換一股Rezolve認股權證。因此，本委託書/招股說明書涉及Rezolve發行的總計 173,320,660股Rezolve普通股、7,499,994股Rezolve認股權證和7,499,994股Rezolve普通股可根據Rezolve認股權證的行使而發行。

作爲業務合併的結果，Rezolve將成爲一家新的上市公司，Armada將成爲Rezolve的全資子公司。

預計在完成業務合併(假設最低贖回)後：(I)ARMADA的公衆 股東將擁有大約0.82%的Rezolve股份；(Ii)贊助商和現任ARMADA董事將擁有大約2.28%的Rezolve股份；以及(Iii)現有的Rezolve股東將擁有大約95.89%的股份 擁有雷佐夫75%投票權的雷佐夫股份由Daniel·瓦格納作爲「雷佐夫創始人」持有。由於Daniel·瓦格納擁有雷佐夫75%的投票權，雷佐夫將被“控制 公司“指的是納斯達克的公司治理標準。這些所有權權益水平：(A)排除購買Rezolve股票的權證的影響，這些認股權證將在緊隨以下情況下繼續流通 業務合併，包括Rezolve認股權證；(B)假設沒有Armada公共股東對其股份行使贖回權，以按比例贖回Armada信託帳戶中的資金部分，以及(C)排除 任何收購的潛在影響；及(D)不包括Rezolve將根據Rezolve長期激勵計劃的條款或其他條款分配的任何認股權證、期權及任何權利。

批准企業合併協議的建議和本委託書/招股說明書中討論的其他事項將在 ARMADA股東特別會議定於2024年7月30日以虛擬形式舉行。

儘管Rezolve目前不是一個 公開報告公司，在本委託書/招股說明書所屬的註冊聲明生效和業務合併結束後，Rezolve將受制於 經修訂的1934年證券交易法(「交易法」)。Rezolve擬申請將Rezolve普通股及Rezolve認股權證於納斯達克證券市場(「納斯達克」)上市，上市編號爲 「RZLV」和「RZLV.W」，以有效地完善業務合併。雷佐夫普通股獲准在納斯達克上市是交易完成的一個條件 (只受正式發出通知及輪批持有人要求的規限)。雖然納斯達克的交易預計將於業務合併完成之日後的第一個工作日開始，但不能 保證Rezolve的證券將在納斯達克上市，或保證將發展一個可行和活躍的交易市場。請參閱“風險因素“從第48頁開始，了解更多信息。

 

 

本委託書/招股說明書向閣下提供有關業務合併的詳細資料及將於 無敵艦隊特別會議。我們鼓勵您仔細閱讀整個文檔。您還應仔細考慮中所述的風險因素。風險因素“開始於 頁本委託書/招股說明書的48份，用於討論在對擬議的企業合併和將提交給無敵艦隊的每一其他事項進行表決之前應考慮的信息 特別會議。

美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)和任何一個州的證券委員會都沒有 批准或不批准企業合併或本委託書/招股說明書中所述的其他交易或將在企業合併中發行的任何證券，以企業的優點或公平性爲依據 合併或關聯交易或轉嫁本委託書/招股說明書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

本委託書/招股說明書日期爲2024年7月10日，並於7月10日左右首次郵寄給ARMADA證券持有人， 2024年。

 

 

2	注：在本次發行完成之前，Rezolve預計將其根據英國法律的法律地位從 並重新註冊爲上市有限公司，並將其名稱從Rezolve AI Limited更改爲Rezolve AI PLC。本委託書/招股說明書中的術語「Rezolve AI PLC」構成本註冊的一部分 聲明指的是Rezolve AI Limited。

目錄

 

		頁面
關於本委託書/招股說明書			1
行業和市場數據			2
常用術語			3
企業合併的主要條款摘要			6
有關前瞻性陳述的注意事項			10
風險因素摘要			12
關於提案的問答			15
委託書/招股說明書摘要			35
彙總歷史財務信息			44
風險因素			48
未經審計的備考簡明合併財務信息			96
無敵艦隊股東特別會議			110
企業合併建議書			120
物料稅考慮因素			170
「納斯達克」倡議			183
激勵股權計劃提案			185
憲章限制修正案提案			189
休會提案			190
與無敵艦隊相關的其他信息			191
無敵艦隊管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			205
雷佐爾夫的業務			217
Rezolve管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			234
Rezolve的管理和薪酬			255
證券的實益所有權			266
有資格未來出售的股票			270
某些關係和關聯人交易			271
Rezolve普通股、公司章程和某些法律考慮因素的描述			275
無敵艦隊股東與Rezolve股東的權利比較			290
專家			300
法律事務			300
民事責任的強制執行			300
在那裏您可以找到更多信息			301
財務報表索引			F-1
附件A企業合併協議			A-1
附件AA企業合併協議修正案			AA-1
附件b修訂和重述的Rezolve備忘錄和章程的形式			B-1

		頁面
附件C交易支持協議			C-1
附件D授權書轉讓、假設和修改協議格式			D-1
附件E修訂和重述的授權協議格式			E-1
附件F投資者權利協議形式			F-1
附件G股權激勵計劃形式			G-1
附件H對無敵艦隊第二次修訂和重述的公司證書的擬議修正案			H-1
附件一股份託管協議的擬議修改			I-1
附件J北國公平意見			J-1
附件k馬歇爾和史蒂文斯公平意見			K-1

關於本委託書/招股說明書

本委託書/招股說明書，構成表格上註冊聲明的一部分F-4已提交至 由Rezolve AI Limited發行的美國證券交易委員會構成Rezolve AI Limited根據證券法第5節就將向Armada股東及Armada保薦人有限責任公司發行的Rezolve普通股的招股說明書 業務合併，以及收購將向Armada認股權證持有人發行的Rezolve普通股的認股權證。本文件還構成ARMADA根據《交易法》第14(A)節和《規則》發表的委託書 以及關於ARMADA股東特別會議的會議通知，以審議和表決通過和批准企業合併和Rezolve長期激勵計劃的提案，並休會， 如有必要，允許進一步徵集委託書，因爲沒有足夠的票數通過和批准上述提案。

除另有說明或文意另有所指外，本委託書/招股說明書中所有提及本條款的 2022年1月1日之前的「Rezolve」是指Rezolve Limited；本委託書/招股說明書中提及的「Rezolve」一詞在2022年1月1日及之後的任何期間均指Rezolve AI Limited， 以及在關閉之前的子公司；在關閉之後提及的術語「Rezolve」指的是Rezolve AI PLC，以及其在關閉後的子公司重新註冊Rezolve AI的 Rezolve AI PLC有限公司。本委託書/招股說明書中對「ARMADA」的所有提及均指ARMADA收購公司I。

本委託書/招股說明書中對Rezolve網站的任何提及均不包括或以引用的方式併入 網站納入本委託書/招股說明書。

 

1

行業和市場數據

在本委託書/招股說明書中，Rezolve依賴並提及以下市場的行業數據、信息和統計數據 它不僅來自研究，也來自公開的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究和研究。Rezolve已在必要時通過其內部 估計，考慮到其他行業參與者的公開信息，以及Rezolve管理層對未公開信息的最佳看法。此信息顯示在“雷佐夫的管理層 財務狀況與經營成果的探討與分析,” “雷佐爾夫的業務“及本委託書/招股章程的其他部分。Rezolve在提取過程中採取了我們認爲合理的謹慎措施 以及從來自第三方來源的此類數據複製信息。

行業出版物、研究、研究和預測一般 聲明它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息 受與本委託書/招股說明書中的其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些預測和前瞻性信息由於各種因素而存在不確定性和風險， 包括下列各項中描述的風險因素“這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們的預測或估計中表達的結果大不相同。

本招股說明書引用了以下行業出版物、研究、研究和預測：

 

•

BCG-谷歌，零售業個性化的下一階段，日期 2019年6月4日。

 

•

數據門戶網站(2022)，數字2021全球數字概述，日期爲2022年1月26日。

 

•

BCG-谷歌，個性化的下一個前沿，日期爲10月16日， 2020年。

 

•

動態收益，移動商務的個性化狀態，日期爲2020年7月3日。

 

•

EMarketer，亞馬遜主導着美國電子商務，儘管其市場份額因類別而異，日期爲2021年4月至27日。

 

•

EMarketer，信息圖表-移動電子商務已經蓄勢待發 《未來增長》，統計信息圖表，日期爲2018年3月。

 

•

EMarketer，2014年全球智能手機用戶總數將達到17.5億，日期爲2014年1月至16日。

 

•

普華永道全球，2023年2月，全球消費者洞察脈搏調查，日期爲2023年2月。

 

•

Shopify，《2023年消費者趨勢》，日期爲2023年1月。

 

•

2021年促銷行業趨勢分析和2023年春季商務報告，INVAR Intelligence，日期 分別於2021年10月6日和2023年3月。

 

•

全球零售研究，谷歌/益普索，日期爲2019年2月。

 

•

《2022年的個性化狀態》，Twilio Segment，2022年。

 

•

新的RetailMeNot數據顯示，移動設備在實體零售購物時對消費者發揮着關鍵作用 Stores，RetailMeNot，日期爲2019年4月30日。

 

2

常用術語

本文件正文中定義的術語應具有其中賦予它們的含義，此外，下列術語應具有 其含義如下：

「ARMADA」係指特拉華州一家公司的ARMADA收購公司；

「ARMADA認股權證協議」是指ARMADA和大陸股票轉讓公司之間於2021年8月12日簽署的認股權證協議 &信託公司；

「阿瑪達公司的公開股份」是指由公衆股東持有的阿瑪達公司普通股；

「休會提案」具有標題爲「休會提案」的部分所賦予的含義。休會提案”;

「交易總收益」具有《企業合併協議》中賦予它的含義；

「無敵艦隊憲章」係指經修訂和重述的第二份經不時修訂的無敵艦隊註冊證書；

「無敵艦隊普通股」是指無敵艦隊普通股的已發行和流通股；

「ARMADA初始股東」是指ARMADA普通股和方正股票在備案日的持有者；

「無敵艦隊函件協議」是指無敵艦隊及其軍官之間於2021年8月12日簽署的某些函件協議， 董事、發起人；

「ARMADA股票贖回」是指ARMADA公共股東(非ARMADA)贖回 最初的股東或ARMADA的高管或董事)；

「無敵艦隊股東」是指首都的股票持有人。 屬於無敵艦隊；

「無敵艦隊」是指無敵艦隊的一支已發行的優秀部隊；

「無敵艦隊授權書」指已簽發且尚未執行的無敵艦隊授權證；

「章程」是指雷佐夫公司的章程，自終止之日起生效；

「董事會」是指無敵艦隊的董事會；

「業務合併」指Armada、Rezolve、Rezolve合併子公司與本公司之間的業務合併 《企業合併協議》；

《企業合併協議》是指自 2021年12月17日，經2022年11月10日修訂，並於2023年6月16日進一步修訂和重述，於2023年8月4日修訂，並可由Armada、Rezolve Limited、Rezolve和Rezolve之間不時修訂 合併子公司；

「業務合併提案」是指採納和批准業務合併的提案;

「渠道」是指分銷Rezolve產品和服務的Rezolve分銷合作伙伴;

「憲章限制」是指《無敵艦隊憲章》中禁止無敵艦隊完成業務合併的條款 Armada在業務合併之前或之後的淨有形資產低於5，000，001美元;

「憲章限制修正案」是指取消憲章限制的無敵艦隊憲章修正案;

「憲章限制修正案」是指通過並批准《無敵艦隊憲章》修正案以刪除 憲章限制;

「關閉」具有《業務合併協議》賦予的含義;

「截止日期」具有業務合併協議中賦予的含義;

 

3

「合併公司」是指關閉後的Rezolve；

「公司重組」具有標題爲「公司重組」一節所賦予的含義。建議書編號第1頁-- 業務合併建議書”;

「公司重整日」是指清償後的第一個營業日 (或在適用法律允許的範圍內，以書面形式放棄)《企業合併協議》第六條所列條件(根據其條款或性質只能在 公司重組，在合併完成時或合併結束時(視情況而定)，或在《企業合併協議》中商定的其他日期、地點或時間；

「公司A系列股」是指Rezolve資本中的A系列優先股；

「公司股東」是指在實施公司重組之日持有雷佐夫股份的股東；

「可轉換票據」是指按照借款票據的條款發行的可轉換借款票據；

「方正股份」是指由發起人、ARMADA首席執行官、 無敵艦隊總裁和無敵艦隊獨立董事；

「GeoZone」是指一種基於位置的營銷工具，它是一種功能 雷佐夫的講臺；

「激勵性股權計劃提案」的含義與標題爲 “建議書編號第3項--激勵性股權計劃提案”;

《投資者權利協議》 指Rezolve、Armada、發起人和Rezolve的某些股東將簽訂的修訂形式的投資者權利協議；

「公司主要股東」具有《企業合併協議》賦予的含義；

「貸款票據工具」是指日期爲2021年12月16日、經修訂和重述的有擔保可轉換貸款票據工具 2022年11月21日，並於2023年5月23日進一步修訂和重申，Rezolve Limited(或在關門前迪梅格，雷佐爾夫)是黨；

「組織備忘錄和章程」是指自#年起生效的雷佐爾夫組織章程大綱和章程。 關門；

「合併」是指ARMADA與Rezolve Merge Sub合併，並併入Rezolve Merge Sub，ARMADA繼續作爲倖存實體；

「合併結束」是指根據「企業合併協議」完成合並；

「合併生效時間」是指合併的生效時間；

「納斯達克」一詞的含義與「一帶一路」一節賦予的含義相同。建議書編號圖片2-納斯達克 建議書”;

「普通股」是指Rezolve資本中的普通股；

「平台交易」是指截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度的電臺廣告及票務交易，以及 在截至2022年12月31日的年度內，廣播廣告和票務交易或音頻、視頻、社交媒體或水印觸發導致使用Rezolve的平台；

「以前的Rezolve Group」指Rezolve Limited及其合併子公司；

定向增發股份是指完成公開發行同時購買的459,500股ARMADA股份 保薦人持有的；

「倡議書」統稱爲企業合併倡議書、納斯達克倡議書、 激勵股權計劃提案、章程時效修正案提案和休會提案；

「建議的交易」 指企業合併(含合併)；

 

4

「公開發行」是指ARMADA的首次公開發行；

「贖回權」是指ARMADA股東有權贖回下列章節所述權利 “委託書/招股說明書摘要-贖回權”;

「Rezolve」指Rezolve AI Limited， 根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限責任公司，註冊號爲14573691，並在重新註冊爲公共有限公司後，成立Rezolve AI PLC；

「雷佐夫創始人」指的是Daniel·瓦格納；

「Rezolve激勵性股權計劃」是指在激勵性股權計劃提案下采用的激勵性股權計劃；

「Rezolve Merge Sub」指特拉華州的Rezolve Merger Sub，Inc.；

「Rezolve普通股」或「Rezolve股份」指不時持有的Rezolve普通股；

「Rezolve期權」是指認購Rezolve普通股的期權；

「Rezolve股東」是指持有Rezolve資本中的股份的人；

「Rezolve認股權證」指購買一股Rezolve普通股的認股權證；

「中小型企業」的意思是小規模和中號的企業；

「特別會議」係指無敵艦隊特別會議；

「贊助商」是指無敵艦隊贊助商有限責任公司；

「終止日期」是指在ARMADA可以完成業務的最後日期之前十五(15)天或之前的日期 組合；

「交易支持協議」是指經修訂的交易支持協議，根據該協議， 事情，公司的主要股東已經同意(A)投票贊成關門前分拆和公司重組(B)將投票贊成企業合併協議和 (C)於成交時訂立投資者權利協議(如下所述)及(D)終止某些於成交時生效的協議；

「轉讓代理人」是指大陸股票轉讓和信託公司;

「信託帳戶」指Armada設立的包含其首次公開募股收益的信託帳戶;

「英國」是指英國;

「英國公司法」指2006年英國公司法（經不時修訂）;

「美國」指美利堅合衆國;和

「USD」指的是美元。

 

5

企業合併的主要條款摘要

商業合併協議的各方是Armada、Rezolve Limited、Rezolve和Rezolve合併子公司。

根據《企業合併協議》，規定：

 

(i)

a 關門前分拆( “關門前Rezolve Limited的部分業務和資產(即其所有業務和資產)將根據英國立法進行 除Rezolve信息技術(上海)有限公司及其全資子公司九石(上海)有限公司和Rezolve信息技術(上海)有限公司北京分公司的某些股份外，將轉讓給Rezolve作爲交換 Rezolve發行與Rezolve Limited相同類別的股份，以供Rezolve Limited的原股東按他們在緊接之前持有的Rezolve Limited每類股份的比例分配 這個關門前分拆，(Y)-Rezolve將被轉讓、承擔和/或重新發行Rezolve Limited目前發行的有擔保可轉換票據，(Z)Rezolve Limited將被清盤；

 

(ii)

將進行公司重組，將公司A系列股票重新歸類爲普通股 通過股份和任何其他必要的決議並採取步驟，以便在這些步驟之後，每個公司股東將立即持有他或她或其按適用比例的總股票對價部分(在以下範圍內 他、她或它在以下情況下尚未按比例持有關門前根據《企業合併協議》中規定的條款和條件(該等步驟和任何 其他必要步驟統稱爲「公司重組」)；以及

 

(iii)

公司重組後：(A)Rezolve合併子公司將與ARMADA合併並併入ARMADA 因此，Rezolve Merge Sub將不復存在，而Armada將作爲Rezolve的子公司繼續存在；以及(B)Armada將把其信託帳戶中的所有剩餘現金借給Rezolve，以換取本票，以實現 Rezolve爲營運資金和交易費用提供資金。ARMADA股東持有的每股ARMADA普通股將兌換一股Rezolve普通股。

下圖顯示了Armada、Rezolve Limited和Rezolve目前的所有權。

1.現有的所有權結構

 

 

(1)	Rezolve AI Limited於2023年1月5日在英格蘭和威爾士註冊爲私人有限公司，根據 2023年6月5日更名爲Rezolve AI Limited，公司編號14573691。

(2)	Rezolve AI Limited和Rezolve Limited的持股情況很常見。

 

6

作爲關閉前解除債務的一部分，Rezolve Limited將轉讓其所有業務， 向Rezolve提供資產（Rezolve信息技術（上海）有限公司及其全資子公司九石（上海）有限公司和Rezolve信息技術（上海）有限公司北京分公司的部分股份除外）以換取發行 向Rezolve Limited的股東出售Rezolve股份，如下所示。

2.Rezolve開盤前分拆

 

3.Rezolve AI Limited收盤前分拆

 

 

 

(2)	在完成收盤前解除機後但在此次發行完成之前，Rezolve預計 將其在英國法律下的法律地位從私人有限公司更改，重新註冊爲公衆有限公司，並將其名稱從Rezolve AI Limited更改爲Rezolve AI PLC。

 

7

根據《企業合併協議》，公司重組後： 其他事項，ARMADA將與Rezolve Merge Sub合併，並併入Rezolve Merge Sub，ARMADA將繼續作爲倖存實體。在上述合併完成後，Armada將成爲Rezolve的全資子公司，並分別發行和 如下所示，ARMADA的未償還證券將兌換雷佐爾夫的證券。

4.ARMADA合併爲Rezolve合併子公司

 

5.合閘後結構

 

 

根據業務合併協議，合併完成後，每個無敵艦隊單位將 自動分離，其持有人將以一股ARMADA普通股換取一股Rezolve普通股，並以一股ARMADA認股權證的二分之一換取一股Rezolve認股權證的二分之一。ARMADA普通股的每股流通股將 換取一股Rezolve普通股，而每一份已發行的Armada認股權證將兌換一份Rezolve認股權證，使持有人有權購買一股Rezolve普通股，以代替一股Armada普通股 與無敵艦隊授權的條款和條件基本相同。

除了對企業合併進行投票外，股東們 ARMADA將審議並表決(A)批准採用雷佐爾夫激勵股權計劃的提案，(B)批准的提案，目的是遵守納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)的規則和規定 規則“)在企業合併完成時發行超過15%的已發行和已發行的Rezolve普通股，以及(C)提議將會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許 進一步徵集和表決委託書--如果根據會議時的表決票，沒有足夠的票數批准提交給股東表決的一項或多項提案。

在某些慣例和有限的情況下，企業合併協議可以在交易結束前的任何時間終止。 除其他原因外，包括：(I)經Armada和Rezolve雙方書面同意；(Ii)如果在10月2日或之前沒有關閉，則由Armada或Rezolve提出；

 

8

2023；(3)如果具有管轄權的政府當局將發佈命令或採取任何其他行動，永久禁止、限制或 以其他方式禁止企業合併協議預期的交易，且該命令或其他行動已成爲最終和不可上訴的；(Iv)Armada爲Rezolve未治癒的患者提供的藥物 違反企業合併協議，以致相關的結束條件將不會得到滿足；(V)由Rezolve就ARMADA違反企業合併協議的未糾正的行爲提出申訴，使得相關的結束條件將不會被 (Vi)如果特別會議舉行並已結束，且未獲得所需的買方股東批准(定義見企業合併協議)，則由ARMADA或Rezolve簽署；及(Vii)如果需要，由ARMADA簽署 未獲得Rezolve的股東同意。見標題爲「」的部分企業合併建議書-企業合併協議-終止。”

業務合併後，雷佐夫的董事將是Daniel·瓦格納、安東尼·夏普、David·賴特爵士、約翰·瓦格納、斯蒂芬·佩裏、 德里克·史密斯，他們都是由雷佐夫指定的；道格拉斯·盧里奧和斯蒂芬·赫伯特，他們都是由無敵艦隊指定的。合併後，安東尼·夏普、David·賴特爵士、斯蒂芬·佩裏、德里克·史密斯和道格拉斯·盧里奧將被考慮 納斯達克規則下的獨立董事。見標題爲「」的部分雷佐維的管理和薪酬--雷佐維在企業合併後的管理。”

業務合併完成後，Rezolve的現任官員將繼續擔任Rezolve的官員。這些 高管是Daniel·瓦格納(首席執行官)和理查德·伯吉爾(首席財務官)。Daniel·瓦格納也是董事的一員。理查德·伯吉爾不是董事，也不會在關閉後成爲董事。請參閱標題爲 “雷佐維的管理和薪酬--雷佐維在企業合併後的管理。”

 

9

有關前瞻性陳述的警示說明

Rezolve和Armada認爲，本委託書/招股說明書中的某些信息屬於前瞻性陳述。你可以的 通過「可能」、「將會」、「應該」、「預期」、「可能」等前瞻性詞彙來識別這些陳述。 「預期」、「沉思」、「相信」、「估計」、「計劃」、「預測」、「計劃」、「打算」、「繼續」或類似的詞語。您應該閱讀以下聲明 小心地包含這些詞語，因爲它們：

 

•

討論未來的期望；

 

•

載有對未來經營結果或財務狀況的預測；或

 

•

陳述其他「前瞻性」信息。

Rezolve和Armada認爲，向證券持有人傳達他們的期望是很重要的。然而，可能會有事件在 他們無法準確預測或無法控制的未來。本委託書/招股說明書中討論的風險因素和警示語言，包括標題爲“風險因素，“提供 可能導致實際結果與Rezolve或Armada在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同的風險、不確定性和事件的例子，包括但不限於：

 

•

ARMADA公衆股東投票反對企業合併提議的人數和比例 和/或尋求救贖；

 

•

發生可能導致本協議終止的任何事件、變更或其他情況 企業合併協議；

 

•

雷佐夫滿足納斯達克上市標準並維持其上市的能力 業務合併後納斯達克上的證券；

 

•

對Rezolve從事的業務產生不利影響的變化；

 

•

美國政府的影響新冠肺炎雷佐夫的生意大流行；

 

•

宣佈後可能對Armada或Rezolve提起的任何法律訴訟的結果 擬進行的企業合併及擬進行的交易；

 

•

由於以下原因，擬議的業務合併可能會擾亂Rezolve的當前計劃和運營 本協議所述交易的公告和完成；

 

•

ARMADA認識到業務合併的好處的能力，這可能受到以下方面的影響 其他方面，競爭以及Rezolve在業務合併後有效增長和管理增長的能力；

 

•

與企業合併有關的成本；

 

•

一般經濟狀況；

 

•

烏克蘭衝突或其他敵對行動的影響；

 

•

適用法律或法規的變更；

 

•

Rezolve的業務戰略和計劃;以及

 

•

這是未來融資努力的結果。

請您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅限於本委託書之日 聲明/招股說明書。

本文包含的所有前瞻性陳述均歸因於Armada、Rezolve或任何行事的人 任何一方的代表均受到包含或提及的警告聲明的明確限制

 

10

在本節中。除適用法律和法規要求外，Armada和Rezolve不承擔更新這些前瞻性陳述以反映事件或 本委託書/招股說明書日期之後的情況或反映意外事件的發生。

 

11

風險因素摘要

業務合併的完善以及Rezolve關閉後的業務和財務狀況受到衆多因素的影響 風險和不確定因素，包括題爲“風險因素“以下描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況組合，可 對Armada和Rezolve Limited(在關閉前分拆之前)和Rezolve(在關閉前分拆之後)實現業務合併的能力造成不利影響，並可能對業務、現金流、 Rezolve Limited在關閉前分拆前的財務狀況和經營結果，以及Rezolve在關閉前分拆後的財務狀況和經營結果。此類風險包括但不限於：

 

•

Rezolve從現有渠道獲得的收入有限，不能保證它將能夠 吸引和留住新商戶，增加對新商戶的銷售。

 

•

Rezolve是一家處於早期階段的公司，有財務虧損的歷史，預計會產生巨額費用 並在可預見的未來繼續虧損。

 

•

世界經濟狀況的影響，包括由此產生的對中小企業支出的影響以及 技術，可能會對Rezolve的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

 

•

Rezolve在一個新興市場的運營歷史有限，因此很難評估其 目前的業務和未來前景，並可能增加它不會成功的風險。

 

•

Rezolve的增長在一定程度上取決於其與第三方戰略關係的成功。

 

•

Rezolve產品的市場是新的和不斷髮展的，可能會比我們發展得更慢或不同 期待吧。Rezolve未來的成功取決於這些市場的增長和擴大，它適應和有效應對不斷變化的市場條件的能力，以及它與商業夥伴的關係。

 

•

不履行根據、終止、 不續費或對與Rezolve業務合作伙伴的協議進行實質性修改，可能會對Rezolve的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。

 

•

如果不能有效地管理自己的增長，Rezolve的業務可能會受到損害。

 

•

Rezolve的經營和財務業績預測在很大程度上依賴於假設和分析 由Rezolve開發。如果這些假設或分析被證明是不正確的，Rezolve的實際經營結果可能與其預測結果大不相同。

 

•

Rezolve沒有準確預測最優方案所需的解決方案或定價模型的歷史 定價是吸引新商家和留住現有商家所必需的。

 

•

由於Rezolve的商業模式，它可能無法準確評估其財務狀況和 手術的結果。

 

•

Rezolve的業務容易受到與國際銷售和使用其平台相關的風險的影響 在不同的國家。

 

•

由於Rezolve及其渠道和商家採用其專有的機器學習系統，它可能會面臨 與系統效率和披露相關的風險，以及人工智能技術的政治和監管框架的變化，這可能對Rezolve的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

•

匯率波動可能會對Rezolve的運營業績產生負面影響。

 

•

Rezolve的經營業績預計會受到季節性波動的影響。

 

•

如果Rezolve與Rezolve關鍵會計政策相關的估計或判斷最終 不正確，Rezolve的運營結果可能會受到不利影響。

 

12

•

Rezolve可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。

 

•

Rezolve平台上的支付交易可能會受到監管要求和其他風險的影響 可能代價高昂且難以遵守，或者可能損害Rezolve的業務。

 

•

雷佐夫過去進行了收購和投資，未來可能會進行收購和投資，這可能會轉移 這可能會引起管理層的注意，導致Rezolve股東的經營困難和稀釋，並以其他方式擾亂Rezolve的運營，並對其業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

 

•

Rezolve是貸款票據工具的當事人，該工具包含許多可能限制我們 這可能會對我們執行業務需求的能力產生不利影響。

 

•

Rezolve可能需要籌集額外的資金來推行其增長戰略或繼續運營，而Rezolve 可能無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金。

 

•

未能有效地開發和擴展Rezolve的營銷、銷售、客戶服務和內容 管理能力可能會損害其增加Rezolve客戶基礎和實現更廣泛的市場對Rezolve平台的接受的能力。

 

•

如果Rezolve平台的可用性不能滿足其對客戶的服務級別承諾， Rezolve目前和未來的收入可能會受到負面影響。

 

•

Rezolve將在使用此次發行所得資金方面擁有廣泛的自由裁量權，並可將所得資金用於投資或支出。 以你不同意的方式，以可能不會產生回報的方式。

 

•

在可預見的未來，Rezolve不打算支付股息。

 

•

未來向美國、拉丁美洲、印度和中國等地區擴張，對 如果Rezolve不能有效地管理國際擴張的業務和經濟風險，可能會對Rezolve的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響 行動。

 

•

地區性或全球性衛生大流行，包括全球新冠肺炎 大流行可能會對Rezolve的業務、運營結果和財務業績產生不利影響。

 

•

如果Rezolve無法招聘、留住和激勵合格的人員，其業務將受到不利影響。

 

•

Rezolve依賴於其高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和表現， 失去其中任何一個人都可能對Rezolve的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

 

•

Rezolve取決於消費者和商家使用互聯網的意願和 支持互聯網的移動商務設備。

 

•

如果Rezolve的軟件包含嚴重錯誤或缺陷，Rezolve可能會失去收入和市場認可度 並可能招致與其商家進行辯護或解決索賠的費用。

 

•

拒絕服務攻擊或安全漏洞或事件可能會延遲或中斷對Rezolve的服務 商家及其客戶，損害了Rezolve的聲譽，並使Rezolve承擔重大責任。

 

•

Rezolve使用有限數量的數據中心來提供服務。任何這些服務的中斷 設施可能會損害Rezolve的業務。

 

•

如果Rezolve平台中使用的技術發生變化，Rezolve的業務和前景將受到損害 或者操作系統和互聯網瀏覽器的新版本或升級對商家和消費者與Rezolve平台的交互過程產生了不利影響。

 

•

Rezolve依賴購買或租賃的計算機硬件以及從其許可的軟件和提供的服務 第三方以提供其解決方案並運營其業務。

 

13

•

如果Rezolve沒有或不能維護其平台與其第三方應用程序的兼容性 如果客戶在他們的業務中使用，Rezolve的收入將會下降。

 

•

移動設備越來越多地被用來進行商業活動，如果Rezolve的解決方案不能像 當通過這些設備訪問時，Rezolve的商家和他們的客戶可能對Rezolve的服務不滿意，這可能會損害Rezolve的業務。

 

•

Rezolve可以存儲和處理其商家及其客戶的個人數據。如果這一安全措施 信息被泄露或以其他方式受到未經授權的訪問，Rezolve的聲譽可能受到損害，Rezolve可能面臨責任。

 

•

Rezolve的品牌對其成功至關重要。如果Rezolve不能有效地維護、提升和增強 Rezolve的品牌、業務和競爭優勢可能會受到損害。

 

•

商家的活動或他們商店的內容可能會損害Rezolve的品牌，使Rezolve受到 承擔責任，損害其業務和財務業績。

 

•

如果Rezolve未能保持一貫的高水平客戶服務，Rezolve的品牌、業務和 財務業績可能會受到損害。

 

•

Rezolve可能無法維護或保護其知識產權和專有信息，或者 獲取此類權利或信息的註冊，或以其他方式防止第三方未經授權使用前述內容，包括其技術。

 

•

Rezolve可能會受到第三方侵犯知識產權的索賠。

 

•

Rezolve使用「開源」軟件可能會對其銷售解決方案的能力產生負面影響 並讓雷佐夫面臨可能的訴訟。

 

•

財務會計準則或做法的變化可能會導致不利的、意外的財務報告 這種波動會對Rezolve的經營業績產生不利影響。

 

•

稅法或稅收裁決的變化可能會對Rezolve的財務狀況產生實質性影響，結果 運營和現金流。

 

•

Rezolve董事和管理人員的賠償要求可能會使Rezolve的可用資金減少到 滿足針對Rezolve的成功的第三方索賠，並可能減少Rezolve可用的金額。

 

•

Rezolve受反腐敗和反賄賂法律以及類似法律的約束，以及 不遵守規定有了這樣的法律，雷佐夫可能受到行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能產生不利影響。 其業務、前景、財務狀況、經營結果和聲譽。

 

•

提高貿易關稅、進口限制、出口限制、美國法規或其他貿易 障礙可能會對Rezolve的業務造成實質性損害。

 

•

Rezolve可能不時捲入法律程序以及商業或合同糾紛， 可能對Rezolve的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。

 

•

條款和英國法律的某些條款可能會阻止收購企圖。

 

14

關於提案的問答

下面的問題和答案僅突出顯示了本文檔中的精選信息，並僅簡要介紹了一些常見問題 關於將在特別會議上提出的建議的問題，包括與擬議的企業合併有關的問題。以下問題和答案不包括對我們的股東重要的所有信息。我們強烈要求 股東須仔細閱讀整份委託書/招股說明書，包括附件及本文提及的其他文件，以全面了解擬進行的業務合併及股東特別大會的表決程序。 將於2024年7月30日東部時間上午10：00在https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024.舉行

 

Q:	爲什麼我會收到這份委託書/招股說明書？

 

A:	要求您考慮並表決一項通過企業合併協議的提案，以及 批准企業合併和擬進行的交易，以及其他建議。我們已經簽訂了企業合併協議，根據該協議：

 

(i)

Rezolve Limited的收盤前分拆將根據英國立法進行，根據該立法， (X)Rezolve Limited的部分業務和資產(除Rezolve信息技術(上海)有限公司及其全資子公司九石(上海)有限公司和Rezolve的某些股份外)其所有業務和資產 信息技術(上海)有限公司北京分公司)將轉讓給Rezolve，以換取Rezolve發行與Rezolve Limited相同類別的股份，以便在Rezolve Limited的原股東中分配 持有Rezolve Limited各類別股份的比例關門前分拆，(Y)-Rezolve將被分配、承擔和/或重新發行有擔保的可轉換車 目前由Rezolve Limited及(Z)Rezolve Limited發行的票據將會清盤；

 

(ii)

將進行公司重組，將公司A系列股票重新歸類爲普通股 通過股份和任何其他必要的決議並採取步驟，以便在這些步驟之後，每個公司股東將立即持有他或她或其按適用比例的總股票對價部分(在以下範圍內 他、她或它在以下情況下尚未按比例持有關門前根據《企業合併協議》中規定的條款和條件(該等步驟和任何 其他必要步驟統稱爲「公司重組」)；以及

 

(iii)

公司重組後：(A)Rezolve合併子公司將與ARMADA合併並併入ARMADA 因此，Rezolve Merge Sub將不復存在，而Armada將作爲Rezolve的子公司繼續存在；以及(B)Armada將把其信託帳戶中的所有剩餘現金借給Rezolve，以換取本票，以實現 Rezolve爲營運資金和交易費用提供資金。ARMADA股東持有的每股ARMADA普通股將兌換一股Rezolve普通股。

因此，本委託書/招股說明書涵蓋了Rezolve發行的總計7,499,994股Rezolve普通股，173,320,660股 Rezolve認股權證和7,499,994股Rezolve普通股可在行使Rezolve認股權證時發行。本委託書/招股說明書附上一份《企業合併協議》，作爲附件A.

除業務合併外，我們還要求您批准其他相關事項。本委託書/招股說明書及其 附件載有關於擬議的業務合併和特別會議將採取行動的其他事項的重要信息。你應仔細閱讀本委託書/招股說明書及其附件。

 

15

你們的投票很重要。我們鼓勵您儘快提交委託書 在仔細審閱本委託書/招股說明書及其附件後.

 

Q:	特別會議在何時何地舉行？

 

A:

特別會議將於上午10：00舉行。東部時間，2024年7月30日，虛擬格式。 ARMADA的股東可以通過以下方式出席、投票和審查有權在特別會議上投票的股東名單Https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024並輸入在他們的代理卡上找到的控制號， 投票指示表格，或包括在其代理材料中的通知。您也可以通過電話撥打1800-450-7155(在美國和加拿大境內免費)或+1-857-999-9155(在美國境外和 加拿大，適用標準費率)。電話訪問的密碼是3169643#，但請注意，如果您選擇通過電話參與，您將無法投票或提問。特別會議將以虛擬會議形式舉行 只有這樣。您將不能親自出席特別會議。

 

Q:	我如何參加虛擬特別會議並投票？

 

A:	作爲註冊股東，您收到了大陸股票轉讓信託公司的代理卡 (「大陸航空」，或「轉賬代理」)。表格包含有關如何參加虛擬年會的說明，包括URL地址和您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果你 沒有您的控制號碼，請致電917-262-2373聯繫轉移代理，或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。

你 能預寄存器參加2024年7月25日上午10：00開始的虛擬會議。東部時間。在瀏覽器中輸入URL地址Https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024，輸入 您的控制號、姓名和電子郵件地址。一旦你預先登記，您可以在聊天框中投票或輸入問題。在會議開始時，您需要 重新登錄在使用您的控制號碼時，如果您在會議期間投票，也將被提示輸入您的控制號碼。通過銀行或經紀人擁有投資的受益所有者將需要 聯繫轉移代理以獲得控制號碼。如果您計劃在會議上投票，您將需要您的銀行或經紀人的合法代表，或者如果您想加入而不投票，轉移代理將向您授予訪客控制權 有所有權證明的號碼。無論採用哪種方式，您都必須聯繫傳輸代理，以獲取有關如何接收控制號碼的具體說明。您可以通過上面的電話號碼或電子郵件地址與他們聯繫。請允許最多72小時前 處理您的控制號碼的會議。

如果您沒有互聯網功能，則只能通過撥打+1來收聽會議 美國和加拿大境內電話：800-450-7155+1-857-999-9155在美國和加拿大以外的地區(適用標準費率)；在提示時輸入PIN號碼3169643#。這是 會議期間，您將不能投票或輸入問題，僅供聆聽。

 

Q:	我被要求在特別會議上表決的具體提案有哪些？

 

A:	我們要求您批准以下提案：

 

1.

建議書編號第1條--企業合併建議書 - 考慮及投票 根據Armada、Rezolve Limited、Rezolve和Rezolve合併子公司提出的採用和批准本委託書/招股說明書中描述的業務合併（包括業務合併協議）的提案，Armada， Rezolve和Rezolve合併Sub將影響一系列交易，其中包括：

 

(i)

根據英國立法，Rezolve Limited的收盤前解除者，其中（x）Rezolve的一部分 有限公司的業務和資產（指除瑞澤信息技術（上海）有限公司及其全資子公司九石（上海）有限公司和瑞澤信息技術的部分股份外的全部業務和資產 （上海）有限公司北京分公司）將轉讓給Rezolve，以換取Rezolve發行的股份

 

16

與Rezolve Limited相同的類別，按Rezolve Limited原股東於緊接的日期持有的Rezolve Limited各類別股份的比例分配給Rezolve Limited的原股東 在此之前關門前分拆，(Y)-Rezolve將被轉讓、承擔和/或重新發行Rezolve Limited目前發行的有擔保可轉換票據，(Z)Rezolve Limited將被清盤；

 

(ii)

將進行公司重組，將公司A系列股票重新歸類爲普通股 通過股份和任何其他必要的決議並採取步驟，以便在這些步驟之後，每個公司股東將立即持有他或她或其按適用比例的總股票對價部分(在以下範圍內 他、她或它在以下情況下尚未按比例持有關門前分拆)符合《企業合併協議》中規定的條款和條件；以及

 

(iii)

公司重組後：(A)Rezolve合併子公司將與ARMADA合併並併入ARMADA 因此，Rezolve Merge Sub將不復存在，而Armada將作爲Rezolve的子公司繼續存在；以及(B)Armada將把其信託帳戶中的所有剩餘現金借給Rezolve，以換取一張本票( 「期票」)，使Rezolve能夠爲營運資金和交易費用提供資金。Armada股東持有的每股Armada普通股流通股將兌換1股Rezolve普通股。

作爲企業合併提案的一部分，股東還被要求考慮並投票批准 對日期爲2021年8月12日的《股票託管協議》(以下簡稱《託管協議》)的修正案，允許大陸股票轉讓信託公司在發行前分配託管股份(如《託管協議》所界定) 託管期到期(如《託管協議》所界定)。

 

2.

建議書編號圖2--納斯達克倡議-審議和表決一項提案 爲遵守納斯達克適用的上市規則，採納及批准發行與業務合併協議相關的銳佐威普通股，包括公司重組、轉換 可轉換票據和(在適用的範圍內)合併，均應符合納斯達克上市要求；

 

3.

建議書編號第3項--激勵性股權計劃提案-考慮和投票 根據建議通過和批准的Rezolve獎勵股權計劃，該計劃將於截止日期生效，並將在結束後由Rezolve使用；

 

4.

第4號提案— 的 《憲章時效修正案》建議書-至 審議並表決一項修正《無敵艦隊憲章》的提案，以取消無敵艦隊不得完成業務合併的限制，即無敵艦隊的有形資產淨額不得低於5,000,001美元， 哪個章程修正案將在企業合併完成之前或之後立即生效，以便允許無敵艦隊完成商業聯合，而無論無敵艦隊是否會超過憲章限制；以及

 

5.

建議書編號第5條--休會提案 - 必要時批准 特別會議推遲到稍後日期，以便在批准業務合併提案或與批准業務合併提案相關的票數不足的情況下進一步徵求和投票代理人， 納斯達克提案、激勵股權計劃提案或章程限制修正提案。只有在沒有足夠票數批准業務合併提案的情況下，本提案才會在特別會議上提交， 納斯達克提案、激勵股權計劃提案或章程限制修正提案。

 

Q:	這些提議是以彼此爲條件的嗎？

 

A:	是的本委託書/招股說明書中的納斯達克提案和激勵股權計劃提案（除 延期提案）以股東批准業務合併提案爲條件。此外，業務合併協議中設想的交易

 

17

只有在特別會議上批准企業合併提案、納斯達克提案和股權激勵計劃提案時，才會完善。

請務必注意，如果業務合併提案、納斯達克提案或激勵股權計劃 提案未獲得必要的投票通過，我們將不會完善企業合併。如果我們沒有完成業務合併，並且未能在適用的最後期限前完成初始業務合併，我們將 被要求解散和清算我們的信託帳戶，將該帳戶中當時剩餘的資金返還給公衆股東。

我們的 根據我們現行修訂和重述的公司註冊證書，完善企業合併的當前截止日期爲2024年8月17日。2023年8月2日，ARMADA的股東批准了ARMADA憲章修正案，以 允許ARMADA在沒有其他股東投票的情況下，選擇將ARMADA必須每月完成企業合併的日期延長五次，每次在適用的延長日期之後再延長一個月，直到 2024年2月17日，或2023年8月17日之後總共六個月，除非企業合併的結束髮生在此之前。2023年8月8日，ARMADA將資金存入信託帳戶，以延長 完成業務合併的截止日期爲2023年9月17日，在2023年9月12日、2023年10月11日、2023年11月9日、2023年12月15日和2024年1月12日，公司將 合併期每次再延長一個月，或直到2024年2月17日。2024年2月15日，股東批准了對無敵艦隊憲章的第三項修正案，將合併期限延長至多6個月或 不遲於2024年8月17日。2024年2月13日，公司將49,900美元存入信託帳戶，從而將合併期限延長至2024年3月17日，以及2024年3月13日、2024年4月16日、5月17日、 2024年和2024年6月17日公司將49,900美元存入信託帳戶，從而將合併期再延長四個月或至2024年7月17日。ARMADA打算將合併期延長至8月17日， 2024年。如果企業合併的生效時間不在最後日期前十五(15)天或之前，ARMADA或Rezolve可以終止企業合併協議，並可以放棄企業合併 ARMADA可完成業務合併(目前爲2024年7月2日或之前)；提供，在下列情況下，ARMADA或Rezolve將無法分別獲得終止業務合併協議的權利 該當事人各自違反其各自在企業合併協議下的任何契諾或義務，應主要導致未能完成企業合併協議項下的交易 在終止日期之前。

 

Q:	爲什麼我們要爲股東提供對企業合併進行投票的機會？

 

A:	根據ARMADA修訂和重述的公司證書，ARMADA必須向所有持有者提供 ARMADA的公開股份有機會在完成我們的初始業務合併後贖回其公開股份，無論是結合投標要約還是結合股東投票。對於業務和 出於其他原因，我們選擇向我們的股東提供機會，讓他們通過股東投票而不是收購要約贖回他們的公開股票。因此，我們正在尋求獲得我們的批准 向股東提交企業合併建議，以便我們的公衆股東能夠在交易結束時贖回其公開發行的股票。採納《企業合併協議》的條件如下： 根據我們目前修訂和重述的公司註冊證書，特拉華州的法律和企業合併的批准是必需的。此外，此類批准也是根據業務合併協議完成交易的一項條件。

 

Q:	Rezolve在過去兩年中產生了哪些收入和利潤/虧損？

 

A:	Rezolve的總收入爲10萬美元，截至年底的收入爲10萬美元 分別爲2023年12月31日和2022年12月31日，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度總虧損爲3,170萬美元和11070美元萬。

 

18

Q:	Rezolve將如何在企業合併中被收購？

 

A:	根據《企業合併協議》，在公司重組後： ARMADA將與Rezolve Merge Sub合併，並併入Rezolve Merge Sub，ARMADA將繼續作爲倖存實體。在上述合併完成後，Armada將成爲Rezolve的全資子公司，每項已發行和未償還的證券 無敵艦隊將被用來交換雷佐爾夫的證券。請參閱本摘要中標題爲“企業合併建議書了解更多信息。作爲業務合併的結果，Rezolve將成爲新的公衆 Armada將成爲Rezolve的全資子公司。

 

Q:	企業合併後，我的證券會在證券交易所交易嗎？

 

A:	是。我們擬申請雷佐威普通股和雷佐爾韋權證在納斯達克上市 符號「RZLV」和「RZLV.W」，分別在結束時。在業務合併完成後，Rezolve將不會有單位交易。

 

Q:	企業合併的宣佈對我們普通股的交易價格有什麼影響？

 

A:	2021年12月16日，緊接該業務公開公告前的最後一個交易日 聯合、ARMADA普通股、ARMADA認股權證和ARMADA UNITS分別收於9.75美元、0.4899美元和10.01美元。2024年6月20日，在本委託書/招股說明書日期之前的最近可行日期，ARMADA普通股， Armada認股權證和Armada Units分別收於11.45美元、0.12美元和11.43美元。

 

Q:	企業合併是「私有化」交易的第一步嗎？

 

A:	不是的。我們不打算讓企業合併成爲「私有化」的第一步 交易。雖然Armada在交易結束後不會有證券在全國交易所上市，但業務合併的主要目的之一是爲Rezolve提供進入美國公開市場和Rezolve的平台 普通股和Rezolve認股權證將於收盤後在納斯達克交易。

 

Q:	ARMADA董事會在決定是否 是否繼續進行業務合併？

 

A:

是。2023年6月11日，在爲評估擬議中的 企業合併根據當時考慮的2023年6月16日企業合併協議修正案，馬歇爾·史蒂文斯交易諮詢服務有限責任公司(簡稱馬歇爾·史蒂文斯)發表口頭講話 意見，隨後通過向董事會提交書面意見予以確認，大意是，自該日起，根據所作的假設、遵循的程序、審議的事項、所進行的審查的侷限性和 該意見中包含的資格：(I)從財務角度來看，Armada根據企業合併協議在企業合併中支付的對價對Armada是公平的；以及(Ii)Rezolve具有 公平市場價值至少相當於ARMADA信託帳戶資金餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和應繳稅款，並根據納斯達克的80%進行比例調整 測試)。欲了解更多信息，請參閱標題爲“企業合併方案--馬歇爾的觀點B&Stevens律師事務所“和馬歇爾·馬歇爾和史蒂文斯的書面意見，作爲 附件K 到此爲止。

2021年12月16日，在召開的ARMADA董事會會議上 在評估擬議的業務合併時，Northland Securities，Inc.發表了口頭意見，隨後向董事會提交了書面意見，大意是，截至該日期，在符合並基於這些假設的情況下 所做的、遵循的程序、考慮的事項、所進行的審查的侷限性和該意見中所載的資格，(I)ARMADA在企業合併中應支付的對價

 

19

從財務角度來看，企業合併協議對Armada是公平的；以及(Ii)Rezolve的公平市場價值至少相當於資金餘額的80% 在ARMADA的信託帳戶中(不包括遞延承保佣金和應付稅款，並根據納斯達克的80%測試進行比例調整)。有關更多信息，請參閱標題爲 “企業合併方案--Northland的意見.”

 

Q:	在企業合併中，Rezolve的管理層和董事會是否會發生變化？

 

A:	我們預計，Rezolve的所有高管將繼續留在合併後的公司。vt.在.的基礎上 完成業務合併後，史蒂芬·赫伯特和道格拉斯·盧里奧將被任命爲合併後公司的董事會成員；我們目前的其他董事都不會擔任合併後公司的董事 公司。合併後公司的董事會將由Daniel·瓦格納、約翰·瓦格納、安東尼·夏普、David·賴特爵士、斯蒂芬·佩裏、德里克·史密斯、道格拉斯·盧里奧和斯蒂芬·赫伯特組成(條件是Daniel·瓦格納應擁有 有權不時委任另一名董事爲董事會成員)。

 

Q:	Armada的現有股東和Rezolve的股東將在 合併後的公司關閉後？

 

A:

預計在業務合併完成後，假設最低贖回：(I) Armada公共股東將擁有Rezolve約0.82%的所有權權益(不包括我們的贊助商實益擁有的股份)；(Ii)我們的贊助商將擁有Rezolve約2.28%的股份；以及(Iii)現有的Rezolve 股東將擁有Rezolve約95.89%的股份，而Rezolve 75%的投票權由Daniel·瓦格納作爲「Rezolve創始人」持有。在業務合併後，相對於Rezolve的所有權百分比 不考慮(I)購買緊隨業務合併後仍未發行的Rezolve普通股的認股權證；(Ii)將任何已發行的有擔保可轉換票據轉換爲 Rezolve及(Iii)在Rezolve激勵股權計劃下的業務合併完成時或之後發行任何股份，其副本作爲本委託書/招股說明書附上三、附件 G。 如果實際情況與這些假設不同，Armada股東在合併後公司中保留的所有權百分比也將不同。有關更多信息，請參閱標題爲“未經審計 形式簡明綜合財務信息，「和」建議書編號第3項--激勵性股權計劃提案.”

 

Q:	我們會獲得與企業合併相關的新融資嗎？

 

A:	關於2021年12月17日《企業合併協議》的簽署，ARMADA 與若干投資者訂立若干認購協議，據此，該等投資者同意購買因業務合併而產生的上市公司普通股，並於實質上與 企業合併的完善。一旦業務合併協議預期的交易未於2022年8月31日或之前完成，認購協議即告終止。

2023年2月23日，開曼群島豁免的有限合夥企業Armada，Rezolve和YA II PN，Ltd.成立了一家 備用股權購買協議(「備用購買協議」)，根據該協議，除其他事項外，在業務合併完成時，Rezolve將有權發行並向YA出售至多2.5億美元的 Rezolve的普通股。有關更多信息，請參閱“Rezolve管理層的討論和分析-流動性和資本資源-約克維爾資本承諾.”

儘管根據備用採購協議可以獲得資金，但Armada或Rezolve可能需要獲得額外資金以 完成業務合併，但不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資。

 

20

Q:	完成企業合併必須滿足哪些條件？

 

A:	《企業合併協議》中有多項成交條件，包括經 企業合併方案、納斯達克方案和股權激勵計劃方案的ARMADA股東。有關在完成業務合併前必須滿足或豁免的條件摘要，請參閱 標題爲“建議書編號 1 —批准企業合併 — 《企業合併協議》.”

 

Q:	是否有任何安排來幫助確保無敵艦隊有足夠的資金和收益 在其信託帳戶中，爲總收購價提供資金？

 

A:	ARMADA將使用信託帳戶中的資金：(I)向適當行使權力的公司股東支付 他們的贖回權；以及，只要支付這筆款項後還有資金和(Ii)支付某些其他費用、成本和開支(包括遞延承銷佣金、監管費用、法律費用、會計費、印刷機費用) ARMADA和《企業合併協議》的其他當事方因《企業合併協議》擬進行的交易(包括企業合併)而產生的費用)，以及 根據《企業合併協議》的條款。然而，不能保證Armada或Rezolve不需要額外的融資來完成業務合併，也不能保證這種新的融資將可用於 商業上可以接受的條款，如果有的話。

 

Q:	無敵艦隊爲什麼要提出納斯達克倡議？

 

A:	我們提出納斯達克建議是爲了遵守納斯達克上市規則第5635條，該規則要求 股東對導致無敵艦隊控制權變更的某些交易的批准。

關於 對於業務合併，Rezolve預計，根據某些調整，Rezolve將在業務合併中發行約172,065,473股Rezolve普通股(假設最大贖回)。因爲雷佐夫勳章的發行 鑑於業務合併中的普通股導致ARMADA控制權變更，根據納斯達克上市規則第5635條，吾等須取得股東批准方可進行該項發行。有關更多信息，請參閱標題爲 “「納斯達克」倡議.”

 

Q:	爲什麼ARMADA提出激勵股權計劃提案？

 

A:	激勵股權計劃提案的目的是進一步協調符合條件的人的利益 通過提供與Rezolve業績掛鉤的長期激勵薪酬機會，使參與者與股東的薪酬保持一致。請參閱標題爲“激勵股權計劃提案“對於 其他信息。

 

Q:	無敵艦隊爲何提出《憲章時效修正案》提案？

 

A:	我們提出憲章時效修正案建議ARMADA股東，因爲根據 根據無敵艦隊董事會的建議，在關閉前通過對無敵艦隊章程的擬議修正案是必要的，以促進業務合併。請參閱標題爲“這個租船限制 修訂建議“以獲取更多信息。

 

Q:	爲什麼ARMADA提出休會建議？

 

A:	我們提出休會提案，以允許董事會將特別會議推遲到稍後日期或 如果批准業務合併提案、納斯達克提案、激勵股權計劃提案或 章程限制修訂提案，但如果業務合併提案、納斯達克提案、激勵股權計劃提案和章程限制修訂提案獲得批准，則不提出其他提案。請參閱標題爲 “休會提案“以獲取更多信息。

 

21

Q:	如果您在特別會議之前出售您持有的ARMADA普通股，會發生什麼情況？

 

A:	特別會議的記錄日期早於特別會議的日期。如果您將您的 在記錄日期之後但在特別會議之前，除非受讓人從您那裏獲得投票表決該等股份的委託書，否則您將保留在特別會議上投票的權利。但是，您將無法 尋求贖回您持有的ARMADA普通股，因爲您將無法在特別會議前兩個工作日交付這些股票。如果您在記錄日期之前轉讓您持有的ARMADA普通股，您將沒有 有權在特別會議上投票或按比例贖回我們信託帳戶中所持收益的一部分。

 

Q:	什麼構成特別會議的法定人數？

 

A:	有權投票的ARMADA股本的所有流通股的多數投票權必須 親自出席或委派代表出席(包括出席虛擬特別會議)構成特別會議處理事務的法定人數。棄權將被視爲出席，以確定 法定人數。我們的發起人目前擁有我們已發行和流通的ARMADA普通股的大約74.95%，將計入這個法定人數。如不足法定人數，特別會議主席有權宣佈休會。 特別會議。截至特別會議的記錄日期，需要3,563,595股ARMADA普通股(包括方正股票)才能達到法定人數。

 

Q:	需要什麼投票才能批准在特別會議上提出的提案？

 

A:	建議書編號 1 —企業合併 建議書：企業合併建議的批准需要親自出席或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的股東的多數贊成票。因此， 一名ARMADA股東未能投票，以及一名經紀人棄權無投票權，不會對企業合併提案產生任何影響。棄權將被計入與 確定是否確定了有效的法定人數，但不會對企業合併提案產生影響。我們的發起人已同意投票表決他們在ARMADA普通股中的股份。爲「企業合併」 求婚。

建議書編號 2 —納斯達克倡議：這個 要批准納斯達克的提議，需要親自出席或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的股東投贊成票。因此，根據特拉華州的法律，一艘無敵艦隊 股東未能投票，以及棄權和經紀人無投票權，不會對納斯達克的提議產生影響。棄權將被計入與確定是否有效的 法定人數已確定，但不會對納斯達克提議產生影響。

建議書編號 3 —激勵性股權計劃提案：激勵性股權計劃提案需要親自出席或由代表出席並有權在以下地點投票的股東的多數票贊成 特別會議。因此，根據特拉華州的法律，ARMADA股東沒有通過代理投票，以及棄權和經紀人無投票權，不會對股權激勵計劃產生影響 求婚。

建議書 第4號— 《憲章時效修正案》建議 — 《憲章時效修正案》提案要求親自出席或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的股東投贊成票。因此，在特拉華州 根據法律，ARMADA股東沒有通過代理投票，以及棄權和經紀人不投票，將不會對憲章限制修正案提案產生影響。

提案5號—休會建議：休會建議的批准需要 親自出席或委託代表出席並有權在特別會議上投票的股東的多數票投贊成票。因此，ARMADA股東未能投票，以及棄權 投票和經紀人無投票權，不會對休會提案產生任何影響。棄權將在確定是否確定有效的法定人數時計算，但不起作用。 關於休會提案。

 

22

Q:	阿瑪達、發起人或阿瑪達董事或高級管理人員或其關聯公司購買股份 與企業合併的聯繫？

 

A:

關於股東投票批准擬議的企業合併，我們的保薦人、董事或 高級職員或他們各自的關聯公司可以私下談判從股東手中購買股票的交易，否則股東就會選擇根據委託書規則與委託書徵集一起贖回其股份。 一個每股信託帳戶的按比例部分。我們的董事或高級職員或他們各自的關聯公司不會在他們擁有任何材料時進行任何此類購買非公有未向賣方披露的信息或在交易法規定的m規則下的限制期內披露的信息。這樣的購買可以包括一份合同確認，即該出售股東， 雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是股票的實益所有人，因此同意不行使其贖回權，並可能包括一項合同條款，指示該出售股票的股東投票表決該股票。 以購買者指示的方式。如果我們的保薦人、董事或高級職員或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已經選擇行使贖回權利的公衆股東手中購買股票 權利，這樣的出售股東將被要求撤銷他們之前的選擇，以贖回他們的股票。任何此類私下協商的收購可以低於或高於以下每股比例的收購價格進行 信託帳戶。

 

Q:	你在特別會議上有多少票？

 

A:	每名股東有權就在特別會議上提出的每一項提案投一票 截至2024年7月3日，即特別會議的記錄日期，由該股東持有的ARMADA普通股。截至記錄日期收盤時，我們的ARMADA普通股和方正股票共有7,127,187股流通股 有權在特別會議上投票。

 

Q:	我們的贊助商、董事和官員將如何投票？

 

A:	在我們首次公開募股之前，我們與保薦人簽訂了協議，根據協議，保薦人同意投票 其擁有的ARMADA普通股股份支持企業合併提案。目前，我們的保薦人擁有我們ARMADA普通股約74.95%的已發行和流通股，並將能夠在 特別會議。

 

Q:

我該怎麼投票？

 

A:	如果你在2024年7月3日收盤時是登記在冊的股東，你可以通過授予委託書進行投票。 具體地說，您可以投票：

 

•

郵寄-您可以郵寄投票，填寫、簽名、註明日期並退回隨附的代理卡 在提供的已付郵資的信封內。以郵寄方式提交的選票必須在 晚上11：59東部時間開始2024年7月26日。

 

•

你應該按照委託書上的名字簽上你的名字。如果您簽約的是代表 身份(例如，作爲一家公司的監護人、遺囑執行人、受託人、託管人、律師或高級職員)，註明你的姓名、頭銜或身份。

 

•

即使您計劃參加特別會議，我們也鼓勵您簽署並退還委託書，以便您的 如果您不能出席特別會議，將對股票進行投票。

 

•

如果您收到多張代理卡，則表示您的股票由多個帳戶持有。 請簽署並退還所有代理卡，以確保您的所有股份都已投票。

 

•

在特別會議上投票- 我們將通過網絡直播主辦特別會議。如果你 參加特別會議，您可以在特別會議上在線提交您的投票，網址是https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024，在這種情況下，您之前提交的任何投票都將被您在 特別會議。

 

23

如果你以街頭名義持有你的股票，你必須向你的經紀人提交投票指示， 銀行或其他被提名者。在大多數情況下，您可以通過Internet、電話或郵件完成此操作。請參考您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的有關如何提交投票指示的信息。

 

Q:	如果我在特別會議上投棄權票或未能投票，會發生什麼情況？

 

A:	在特別會議上，我們將計算一份正確籤立的委託書，上面標有“棄權“懷着敬意 爲確定是否達到法定人數的目的而提出的特定提案。出於批准的目的，經紀人無投票權，否則棄權不會對企業合併產生任何影響 提案，納斯達克提案，激勵性股權計劃提案，休會提案。

 

Q:	如果我簽署並退還委託書，而沒有表明我希望如何投票，會發生什麼？

 

A:	我們收到的簽名和註明日期的委託書，沒有表明股東打算如何投票 提案將進行投票表決。爲“每一項提案都提交給了股東。委託書持有人可行使其酌情權，就特別會議適當處理的任何其他事項進行表決。

 

Q:	如果我不參加特別會議，我應該退還我的委託書嗎？

 

A:	是。無論你是否計劃出席特別會議，請閱讀隨附的委託書/招股說明書 小心點。如果您是記錄日期收盤時ARMADA普通股的股東，您可以按照隨附的代理卡中的說明，通過郵寄的代理投票方式投票。請注意，如果您是 如果您是ARMADA普通股的受益者，您可以通過向您的經紀人、銀行或代理人提交投票指示進行投票，或按照您的經紀人、銀行或代理人提供的指示投票。電話和互聯網投票可能是 適用於受益所有人。請參考您的經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表格。

 

Q:	有記錄的股東和「街頭名人」有什麼不同？

 

A:	如果您的股票直接以您的名義在Armada的轉讓代理公司大陸股票公司註冊 轉讓信託公司，您被認爲是這些股票的記錄股東，您可以直接訪問代理材料。如果您的股票由股票經紀帳戶或銀行持有，或 其他被提名者，那麼你就被認爲是這些股票的實益所有者，這些股票被認爲是以「街道名稱」持有的。您的經紀人、銀行或其他被認爲是 就該等股份登記在案的股東。

 

Q:	如果我的股票以「街道名稱」持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我的 給我的股份？

 

A:

不是的。根據不同國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或被提名人不能 投票你的股份，關於非常規除非您根據您的經紀人、銀行或被提名人提供給您的信息和程序提供如何投票的說明，否則您不會參與投票。我們 我相信在這次特別會議上提交給股東的建議將得到考慮非常規 因此，您的經紀人、銀行或指定人 如果沒有你的話，就無法投票你的股票 指令 關於特別會議上提出的任何提案。如果您不提交投票指示，您的經紀人、銀行或其他指定人可能會交付一張代理卡，明確表明它不會投票您的股票;這 表明經紀人、銀行或被提名人不對您的股票投票，稱爲“經紀人 無投票權。“經紀人無投票權 將不會計算在內 爲了確定法定人數或爲了確定特別會議上的投票數。只有在您提供如何投票的說明的情況下，您的銀行、經紀人或其他提名人才能對您的股票進行投票。你應該 指示您的經紀人根據您提供的指示對您的股票進行投票。

 

Q:	經紀人將如何 無投票權 影響每個提案的結果？

 

A:	經紀人無投票權 不會對任何結果產生任何影響 提案

 

24

Q:	在我退回我的簽名委託卡或投票指示表格後，我可以更改我的投票嗎？

 

A:	是。如果您是ARMADA普通股在記錄日期收盤時的記錄持有人， 無論您是通過郵寄還是親自投票，您都可以通過以下方式在特別會議上投票之前更改或撤銷您的委託書：

 

•

向我們在Armada Acquisition Corp.I，2005 Market的秘書遞交簽署的書面撤銷通知 街道，3120套房，費城，賓夕法尼亞州19103，帶有晚於委託書日期的日期，聲明委託書被撤銷；

 

•

簽署並交付新的委託書，涉及相同的股份，並註明較後的日期；或

 

•

出席特別會議和表決，儘管出席特別會議本身不會撤銷 代理人。

如果您在記錄日期交易結束時是ARMADA普通股的實益所有人，您必須 按照您的經紀人、銀行或其他被提名人的指示撤銷或更改您的投票指示。

 

Q:	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

 

A:	您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書的多份副本 聲明/招股說明書和多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀帳戶持有您的股票，您將收到您所持有的每個經紀帳戶的單獨投票指示卡。 股份。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指導卡，以便 就你所有的股份投下你的一票。

 

Q:	我們的發起人和我們的現任高級管理人員和董事在企業合併中有什麼利益？

 

A:	在考慮ARMADA董事會關於ARMADA股東投票支持 在企業合併提案中，股東應該意識到，除了他們作爲股東的利益外，ARMADA的董事和高級管理人員在企業合併中還有不同於其他公司的利益，或除了這些利益之外的利益 股東一般都是。ARMADA董事會在評估和談判業務合併以及向股東建議他們批准業務合併時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。 股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。

這些 除其他事項外，興趣包括：

 

•

由於有多個業務關聯，ARMADA的高級管理人員和董事可能有法律義務 與向多個實體展示商機有關。此外，《無敵艦隊憲章》規定，除非在與無敵艦隊的合同中另有約定，否則無敵艦隊放棄對向任何人提供的任何公司機會的興趣。 董事或軍官，除非明確向僅以董事或無敵艦隊軍官的身份向其提供這種機會，並且這種機會是無敵艦隊在法律和合同上允許進行的且將 否則，無敵艦隊的追求是合理的。在每一種情況下，這種預先存在的受託責任和合同義務都沒有對ARMADA尋找收購目標產生實質性影響，因爲關聯公司通常 由上述高管或董事控制的少數人持股實體以及關聯公司各自業務的性質，不太可能產生衝突；

 

•

Armada的保薦人和董事已同意不贖回任何 與股東投票批准企業合併有關，如《無敵艦隊信函協議》所規定；

 

25

•

事實上，無敵艦隊的贊助商已經同意預付完成無敵艦隊清算所需的任何資金 如果ARMADA未能在適用的最後期限前完成初始業務合併，且其剩餘淨資產不足以完成此類清算，則不要求償還此類費用；

 

•

如果信託帳戶被清算，包括在ARMADA無法完成初始業務的情況下 在規定的時間內合併，ARMADA的贊助商已同意賠償ARMADA，以確保信託帳戶中的收益不會低於每股公開股票10.00美元，或低於 清算日的信託帳戶，由Armada與之訂立收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方(Armada的獨立公共會計師除外)對服務的索賠 提供給ARMADA或出售給ARMADA的產品，但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託帳戶的任何和所有權利；

 

•

繼續賠償無敵艦隊現有的董事和高級管理人員，並繼續 企業合併後的ARMADA董事及高級管理人員責任保險；

 

•

史蒂芬·赫伯特和道格拉斯·盧里奧將被任命爲Rezolve的董事會成員 合併，並有權獲得企業合併後在Rezolve董事會任職的報酬；

 

•

事實上，科恩是J.V.B.的一個部門，即資本市場公司。金融集團，有限責任公司 (「CCM」)，曾擔任Armada與企業合併相關的財務顧問和資本市場顧問，以支付Armada首次公開募股(資本)3,375,000美元的遞延費用 市場諮詢費3,000,000美元和財務諮詢費8,750,000美元，償還與其服務相關的費用，以及ARMADA同意賠償CCM因 參與，是無敵艦隊贊助商的被動成員的附屬機構；

 

•

ARMADA的贊助商、高級管理人員和董事在以下情況下將失去對其創始人股票的投資 初始業務合併未在適用的最後期限前完成。2021年2月3日，保薦人支付了25,000美元，約合每股0.006美元，以支付對4,312,500股ARMADA股票的某些發行成本 普通股。2021年6月16日，發起人以每股0.006美元的收購價額外購買了700,000股ARMADA普通股，總計4,070美元，並將50,000股轉讓給了其首席執行官和 總裁和35,000股股份分別授予其三名獨立董事。2021年7月23日，保薦人以每股0.006美元的收購價額外購買了1200,000股普通股，或總計6,975美元，導致 保薦人持有合共6,007,500股普通股，行政總裁總裁及獨立董事合共持有205,000股普通股(該等股份統稱爲「創辦人股份」)。 2021年10月1日，承銷商的超額配售選擇權到期，未使用，導致1,125,000股方正股票被無償沒收給Armada。發起人持有的4,882,500股方正股份和持有的205,000股方正股份 根據納斯達克每股11.45美元的收盤價，ARMADA首席執行官總裁和獨立董事的總市值將分別約爲55,904,625美元和2,347,250美元 於2024年6月20日，即本委託書/招股說明書日期之前的最後實際可行日期。此外，贊助商、高級管理人員和董事目前沒有任何未償還的自掏腰包與企業合併有關的費用；然而，由於ARMADA延長了其必須完成企業合併的最後期限， 2023年1月20日，ARMADA與其贊助商簽訂了一項或多項協議(「不可贖回」協議“)與一個或多個第三方( 「不可贖回」股東“)以換取不可贖回股東同意不在2023年年度會議上贖回Armada的公開股票 延長提議獲得批准的ARMADA召集股東。這個不可贖回協議規定，最多向 不可贖回股東，哪些股份將被轉讓給

 

26

這個不可贖回股東在成交時，除滿足其他條件外；然而，在ARMADA 2023年年度會議之後 股東們，不可贖回股東可以選擇贖回所持的任何公開股份。除成交時將轉讓給非贖回股東的713,057股方正股票外，沒有額外的 提供對價以換取非贖回股東簽訂非贖回協議。自2023年12月12日起，ARMADA與贊助商簽訂認購協議(《極地認購 協議「)與Polar多策略總基金(」Polar「)(本公司的獨立第三方)訂立協議，據此Polar同意不時作出若干出資(」投資者出資“)。 根據Polar認購協議的條款及條件，應保薦人的要求，向保薦人提供時間，以滿足保薦人對本公司營運資金需求的承諾。以換取……承諾 Polar將提供投資者出資，(I)保薦人將在Polar最初的業務合併結束時向Polar轉讓88萬股普通股，每股面值0.0001美元；以及(Ii)在償還時 在公司的營運資金貸款中，發起人將在初始業務合併結束時返還投資者出資。2024年4月18日，ARMADA與一家與 保薦人據此(I)實體向保薦人提供33,008美元資金，保薦人應在初始業務合併結束後立即退還給實體，以及(Ii)作爲投資的誘因，保薦人 向該實體分配了33,000股方正股票。從該實體收到的資金由贊助商借給無敵艦隊；以及

 

•

事實上，根據發起人每股約0.006美元的收購價之差， 與Armada首次公開募股時每單位出售10.00美元的收購價相比，保薦人可能獲得正的投資回報率，即使Rezolve普通股的股價 大幅低於業務合併中隱含的每股10.00美元的每股價值，ARMADA的公衆股東的回報率爲負。

截至本委託書/招股說明書發表之日，ARMADA的保薦人總共持有約74.95%的流通股。這個 如果Armada不能在適用的最後期限前完成業務合併，方正股票可能會一文不值。

方正的股份是一樣的 屬於公共單位的普通股，但下列情況除外：(1)方正股份受一定的轉讓限制；(2)ARMADA的發起人、高級管理人員和董事已與以下人員簽訂書面協議 根據該協議，他們同意：(A)放棄與完成Armada的業務合併相關的普通股的贖回權；以及(B)放棄其贖回權 關於他們的普通股股份，與股東投票批准對ARMADA目前修訂和重述的公司註冊證書的修正案有關，以修改其贖回義務的實質或時間100% 若Armada未於首次公開招股結束後24個月內(經延長)完成其初步業務合併，或就業務合併作出贖回規定，則ARMADA的公開股份將會被贖回。

無敵艦隊官員和董事的個人和經濟利益可能影響了他們確定和選擇雷佐爾夫的動機， 完成與Rezolve的業務合併，並可能影響他們在業務合併後的公司運營。隨着完成初始業務合併的最後期限的到來，這種風險可能會變得更加嚴重 越來越近了。

 

Q:	如果你投票反對企業合併提案，會發生什麼？

 

A:	如果您投票反對企業合併提案，但企業合併提案仍獲得 有權在特別會議上投票的ARMADA普通股持有人親自或委派代表投贊成票，則企業合併提案將

 

27

獲得批准，並假設納斯達克提案、激勵股權計劃提案以及其他完成交易的條件得到滿足或豁免，業務合併將 根據《企業合併協議》的條款完成。

如果你投票反對這項業務 合併建議和企業合併建議未獲得ARMADA普通股持有人親自或受託代表並有權在特別會議上投票的多數贊成票，則 企業合併提案將失敗，我們將不會完善企業合併。如果我們沒有完成業務合併，我們可能會繼續嘗試完成與不同目標業務的業務合併，直到 適用的截止日期。如果我們未能在適用的截止日期前完成初始業務合併，我們將被要求解散和清算信託帳戶，方法是將該帳戶中當時剩餘的資金返還給我們的公衆 股東。

 

Q:

您有贖回權嗎？

 

A:

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們向我們的公衆股東提供 有機會在交易結束時贖回ARMADA普通股股票，現金相當於(截至交易結束前兩個工作日)存入持有以下收益的信託帳戶的總金額的按比例份額 我們的首次公開募股(包括之前沒有發佈給Armada以支付特許經營稅和所得稅的利息)，受某些限制。爲說明起見，根據信託帳戶截至的大約16 101 175美元的大約餘額 2024年6月20日，估計每股贖回價格約爲11.36美元。公衆股東可以選擇贖回他們的股票，即使他們投票支持企業合併。任何贖回公開股票的請求，一旦 可隨時撤回，直至行使贖回要求的最後期限，之後，經吾等同意，直至就業務合併進行表決爲止。如果我們收到持有人的有效贖回請求， 於贖回截止日期前，吾等可自行決定於贖回截止日期後及在就業務合併進行表決前，尋求並允許一名或多名該等持有人退出 他們的贖回請求。吾等可根據吾等認爲相關的任何因素，選擇向哪些持有人要求撤回贖回要求，而尋求撤回贖回申請的目的可能是增加信託基金所持有的資金 帳戶。

我們的保薦人同意放棄對其股份的贖回權，這將被排除在 按比例計算用於確定每股贖回價格。我們的公衆股東每次贖回ARMADA普通股股票都將減少信託帳戶中的金額。無敵艦隊 Charge沒有規定具體的最大贖回門檻。然而，ARMADA憲章禁止ARMADA在其有形淨資產低於5,000,001美元的情況下關閉業務合併，除非《憲章限制修正案》 提案獲得批准，《憲章時效修正案》得到實施。持有本公司未償還認股權證的人士並無與業務合併相關的贖回權利。除非另有說明，否則 隨附的委託書聲明/招股說明書假定，在適用的最後期限之前，我們的公衆股東中沒有一人對他們持有的ARMADA普通股行使贖回權。

 

28

如果您選擇不贖回您持有的ARMADA普通股，您將成爲股東 在結束後的雷佐爾夫。如果您選擇贖回您持有的ARMADA普通股，這樣的行使將不會導致您可能持有的任何ARMADA權證的損失。下表說明了不同的所有權級別、潛在的 業務合併完成後可能發生的稀釋來源，以及每個方案的Rezolve每股賬面價值，假設Armada最低贖回，截至2023年12月31日 公共股東，ARMADA公共股東最高贖回50%，ARMADA公共股東最大贖回：

 

以千爲單位的數額，但每股股份數額除外 分擔額和百分率		最低贖回額度 情景								極大值 在場景中贖回
		股份				%				股份				%
Rezolve股東			166,355,973				95.89	%			166,355,973				96.68	%
ARMADA股東
公衆			1,417,687				0.82	%			—				0.00	%
不可贖回和極地			1,755,557				1.01	%			1,755,557				1.02	%
方正股份			3,953,943				2.28	%			3,953,943				2.30	%
預計重新發行普通股			173,483,160				100	%			172,065,473				100	%
預計股本公允價值		$	(37,674,138	)						$	(53,383,851	)
每股面值重新調整		$	0.01							$	0.01

⁽¹⁾假設713,057股方正股票分配給未贖回的 根據Polar認購協議，保薦人根據非贖回協議向股東配發880,000股方正股份予Polar。

 

稀釋的潛在來源		Pro Forma：合併								Pro Forma：合併
		最低贖回額								最大贖回額
		股份				%				股份				%
無敵艦隊逮捕令											—
公衆			7,500,000				3.53	%			7,500,000				3.56	%
高級訂閱協議			10,783,484				5.08	%			10,783,484				5.12	%
可轉換票據			9,814,940				4.63	%			9,814,940				4.66	%
期權及認股權證			10,620,722				5.00	%			10,620,722				5.04	%
調整後的預計發行普通股			212,202,306								210,784,619

攤薄來源對賬面價值的影響：

 

		收益				$/股				收益				$/股
無敵艦隊的搜查令(2)		$	86,250,000			$	11.50			$	86,250,000			$	11.50
調整後的預計Rezolve帳面價值 關於公平的		$	48,575,862							$	32,866,149
調整後的預計每股賬面價值		$	0.23							$	0.16

 

(1)	爲了說明對無敵艦隊非贖回股東的潛在稀釋影響，稀釋百分比 計算方法爲行使稀釋工具時發行的股份數量除以（i）預計發行的Rezolve普通股和（ii）行使稀釋工具時發行的股份之和。

(2)	收益反映收到每股11.50美元的行使價，與無敵艦隊令狀一致 協議

 

29

公開認股權證的總市值約爲90萬美元 2024年6月20日，納斯達克的收盤價爲每權證0.12美元。根據公開認股權證的行使，可發行的ARMADA普通股的總市值將在收盤時達到約85,875,000美元 2024年6月20日，ARMADA普通股在納斯達克上的每股11.45美元的價格。不過，一旦權證可以行使，Rezolve可能會贖回未償還的權證。有關認股權證贖回條款的討論，請參閱 “證券說明-認股權證-認股權證的贖回--贖回ARMADA普通股認股權證“和“--與無敵艦隊和企業有關的風險 組合.”

 

Q:	如果您是公司公共權證持有人，您是否可以針對您的公衆行使贖回權 搜查令？

 

A:	不是的。我們公開認股權證的持有人對該等公開認股權證並無贖回權。

 

Q:	發起人是否可以因完善企業合併而贖回其創辦人股份？

 

A:	不是的。我們的保薦人、高級職員和董事已經同意放棄他們的贖回權 Armada Letter協議中關於完成業務合併的說明的Armada普通股。

 

Q:	你可以贖回的股票數量有限制嗎？

 

A:	我們目前經修訂及重述的證書並無指定最高贖回限額 成立爲法團。我們的公衆股東每次贖回ARMADA普通股股票都將減少信託帳戶中的金額。如果我們贖回ARMADA普通股的股票，金額將導致ARMADA無法 有形資產淨值等於或超過5,000,001美元，我們將無法完成業務合併，除非《憲章時效修正案》獲得批准，並在《憲章時效修正案》生效前實施。 企業合併的結束。

 

Q:	可贖回的股票總數有限制嗎？

 

A:	不是的。我們目前修改和重述的公司註冊證書並沒有規定最高限額。 贖回門檻。然而，ARMADA憲章禁止ARMADA在其有形淨資產低於5,000,001美元的情況下關閉業務合併，除非憲章時效修正案提案獲得批准和憲章 限制修正案在企業合併結束前實施。在總現金代價的情況下，我們將被要求支付所有有效提交贖回的ARMADA普通股股票，外加任何 根據企業合併協議的條款滿足現金條件所需的金額超過我們可用現金的總額，我們可能不會完成企業合併或贖回任何股份、ARMADA的所有股票 提交贖回的普通股將退還給持有者，我們可能會尋找替代的業務組合。

 

Q:	您的投票方式是否會影響您行使贖回權的能力？

 

A:	不是的。您可以行使您的贖回權，無論您投票贊成或反對您的ARMADA普通股， 或您是否對企業合併提案或本委託書/招股說明書描述的任何其他提案投棄權票。因此，企業合併協議可以得到將贖回其股票的股東的批准 股票，不再是股東，剩下選擇不贖回股票的股東持有一家交易市場可能流動性較差、股東人數較少、現金可能較少、可能無法贖回的公司的股票 符合納斯達克上市標準。

 

30

Q:	您如何行使您的贖回權？

 

A:	爲了行使您的贖回權，您必須(I)(A)持有公開股份或(B)持有公開股份 在行使你對公開股份的贖回權之前，通過單位並選擇將你的單位分成相關的公開股份和公開認股權證；及(Ii)在下午5：00之前。東部時間2024年7月26日 (特別會議前兩個工作日)將(A)向轉讓代理提交書面請求，要求Armada贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)通過實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理 存託信託公司(DTC)。任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至提出行使贖回要求的最後期限爲止，其後，經吾等同意，直至就 業務合併。轉移代理的地址如下：

大陸股票轉讓信託基金 公司

道富銀行1號--30樓

紐約，紐約10004

你必須 如果您「是」或「不是」一致行動或作爲一個「團體」(如中定義)，請在您向轉移代理提出的贖回請求中肯定地證明第13D-3節的 交易法)與任何其他股東就ARMADA普通股的股份進行交易。儘管有上述規定，公衆股份持有人，連同其任何關聯人或與其一致行動或作爲 「集團」(定義見第13D-3節交易法》)將被限制對超過15%的公開股份尋求贖回權，我們將其稱爲 臨界點。“因此，超過15%門檻的所有公共股份由公共股東或「集團」實益擁有(定義見第13D-3節《交易法》)不會 兌換成現金。

尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應允許 有足夠的時間從轉移代理獲得實物證書，並有足夠的時間完成交付。我們的理解是，股東一般應該至少有兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。 然而，我們對這一過程沒有任何控制，可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與其銀行、經紀人或其他被指定人協調，才能獲得股票證書或 以電子方式交付。

尋求行使贖回權的股東，無論他們是記錄持有者還是持有他們的股份 在「街道名稱」中，被要求要麼在特別會議前兩個工作日向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼使用DTC以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理 在託管人(「DWAC」)系統存取款，由該股東選擇。在特別會議前實物或電子交付的要求確保贖回股東的贖回選擇是 企業合併一經批准即不可撤銷.

存在與上述招標過程相關的名義成本 以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行爲。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，這取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回 股東。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的股東提交他們的股票，這筆費用都將產生，因爲交付股票的需要是行使贖回權的要求， 無論何時必須完成這種交付的時間。

任何贖回要求一經提出，可隨時撤回。 直至行使贖回要求的最後期限(及向轉讓代理提交股份)，以及其後，經吾等同意，直至就業務合併進行表決爲止。如果您將您的股票贖回給 如果我們的轉讓代理在規定的時間內決定不行使您的贖回權，您可以要求我們的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。你可以通過聯繫我們的轉賬代理提出這樣的要求 在問題「誰能幫助回答我的問題」下面列出的地址？下面。

 

Q:	如果您反對企業合併，您是否有評估權？

 

A:	不是的。ARMADA普通股的持有者不能獲得與業務相關的評估權 組合。

 

31

Q:	企業合併完成後，信託帳戶中的資金會發生什麼情況？

 

A:	信託帳戶中的資金將用於：(I)向適當行使權力的ARMADA股東支付 (二)支付其他一定的費用、費用和開支(包括監管費、律師費、會計費、打印費和其他專業費)。 ARMADA與《企業合併協議》其他當事人就《企業合併協議》擬進行的交易，包括企業合併，並根據《業務條款》發生的費用 合併協議，以及(Iii)本票。

 

Q:	如果企業合併沒有完成，會發生什麼？

 

A:	在某些情況下，企業合併協議可以終止。請看 標題爲“建議書編號 1 —批准企業合併 -《企業合併協議》“有關當事人具體終止合同的信息 權利。

如果我們沒有完成業務合併，我們可能會繼續嘗試完成業務合併 不同的目標業務，直到適用的最後期限。如果我們未能在適用的最後期限前完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤爲目的；(Ii)儘快 合理可行，但不超過十個工作日後，贖回我們的公開股票，按每股以現金支付的價格，相當於當時存入信託帳戶的總金額， 包括之前沒有發放給ARMADA以支付其特許經營權和所得稅的利息(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公衆股票數量，這部分贖回將完全 根據適用法律，取消我們的公共股東作爲股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；(Iii)解散和清算我們的信託帳戶，除非我們修改我們的 公司註冊證書，以延長我們完成業務合併的時間；及(Iv)在贖回後，在得到我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘快進行贖回， 解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種分配的情況下，有可能 剩餘可供分配的資產(包括信託帳戶資產)將低於IPO中每單位的首次公開募股價格。請參閱標題爲“風險因素 -與風險相關的風險 與Armada對Rezolve的盡職調查和評估相關的業務合併和風險.”

方正股份的持有者 已放棄獲得與該等股份有關的任何清算分派的任何權利，並且我們IPO的承銷商同意，如果我們沒有完成我們的 在要求的期限內進行初步業務合併。此外，如果我們未能在適用的最後期限前完成業務合併，將不會有贖回權或與我們的未清償認股權證有關的清算分配， 到期日將一文不值。

 

Q:	業務合併預計何時完成？

 

A:	業務合併預計將在第三個工作日或之前完成 在滿足或放棄下列小節中所述的條件後，標題爲“建議書 不是的。 1 —批准企業合併 -業務合併 協議 - 業務合併完成的條件。“預計關閉將於2024年8月上半月進行。Armada或Rezolve可能會終止業務合併協議（如果適用） 完成尚未在Armada可能完成業務合併的最後日期（目前爲2024年7月2日或之前）前十五（15）天或之前發生。

有關完成業務合併的條件的說明，請參閱標題爲“提案 號 1 —批准企業合併 -《企業合併協議》 - 業務合併完成的條件。”

 

32

Q:

你現在需要做什麼？

 

A:	請仔細閱讀並考慮本委託書/招股說明書中包含的信息， 包括附件，並考慮業務合併將如何影響您作爲股東。然後，你應儘快按照本委託書/招股說明書及所附委託書上的指示投票。 或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他代理人持有您的股票，請填寫經紀人、銀行或代理人提供的投票指示表格。

 

Q:	誰可以在特別會議上投票？

 

A:	只有ARMADA普通股的記錄持有者，包括作爲我們單位組成部分持有的那些股票， 在2024年7月3日會議結束時，有權在特別會議及其任何休會或延期上點票。在這一創紀錄的日期，7,127,187股ARMADA普通股已發行，並有權 投票吧。

記錄在案的股東： 以您的名義註冊的股票。如果在記錄日期，您的股票或 單位直接在ARMADA的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司註冊在您的名下，那麼您就是記錄在案的股東。作爲記錄在案的股東，您可以親自在特別會議上投票，或 由代理人投票。無論您是否計劃親自出席特別會議，ARMADA敦促您填寫並寄回隨附的委託書，以確保您的投票被計算在內。

受益所有人： 以經紀人或銀行名義登記的股票。如果在記錄日期持有您的股票或單位， 不是以你的名義，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的帳戶中，那麼你是以「街道名稱」持有的股票的實益所有者，這些代理材料正通過該機構轉發給你。 組織。作爲受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您帳戶中的股票。您也被邀請參加特別會議。但是，由於您不是記錄的股東，您可以 除非您要求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書，否則請不要在特別會議上親自投票。

 

Q:	誰將爲特別會議徵集和支付徵集委託書的費用？

 

A:	ARMADA將支付特別會議的委託書徵集費用。無敵艦隊正在徵集代理人代表 董事會主席及ARMADA並無聘請任何人協助徵集股東大會的委託書。ARMADA還將向銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人償還代表Common 在向普通股受益所有人轉發募集材料以及從這些擁有人那裏獲得投票指示方面的費用。ARMADA的董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、通過 傳真、郵寄或互聯網。他們將不會因爲招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

 

Q:	誰能幫我回答我的問題？

 

A:	如果您對建議書有任何疑問，或者您需要本委託書/招股說明書的其他副本 或隨附的代理卡，請聯繫：

無敵艦隊收購公司

市場街1760號，602號套房

賓夕法尼亞州費城，郵編19103

電子郵件： 郵箱：sherbert@armadaacq.com

爲了及時交貨，我們的股東必須在不遲於五個工作日之前要求材料。 特別會議。

您也可以按照說明從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關我們的更多信息 在題爲“在那裏您可以找到更多信息.”

 

33

如果您打算尋求贖回您的公衆股份，您將需要發送一封信 根據「我如何行使我的贖回權」問題下詳細說明的程序，要求贖回並在特別會議之前將您的股票（實物或電子）交付給我們的轉讓代理人？如果 您對頭寸認證或股票交付有疑問，請聯繫我們的轉讓代理：

大陸 股票轉讓和信託公司

道富1號-30^這是地板

紐約，紐約10004

注意：馬克·津金德

電郵： mzimkind@continentalstock.com

 

34

 

35

 

36

 

37

 

38

 

39

 

40

 

41

 

42

 

43

 

44

 

45

 

46

 

47

風險因素

股東應仔細考慮以下風險因素，以及本委託書中包含的所有其他信息 在他們決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股說明書中所述的建議之前，請提交本委託書/招股說明書。業務完成後您在Rezolve的投資價值 合併將面臨影響Rezolve的重大風險，以及Rezolve所在行業的固有風險。如果發生下列任何事件，收購後的業務和財務結果可能會受到不利影響 一種物質的方式。這可能會導致Rezolve普通股的交易價格下降，可能會大幅下降，因此您可能會損失全部或部分投資。請參閱標題爲「在哪裏可以找到更多信息」的章節 在本委託書/招股說明書中，您可以在哪裏找到ARMADA提交給或提供給美國證券交易委員會的定期報告和其他文件的信息。

以下列出的風險並非包羅萬象，也不包括與投資Rezolve有關的所有風險。額外風險 而Armada或Rezolve目前不知道的或Armada或Rezolve目前認爲無關緊要的不確定性也可能對Rezolve的業務、財務狀況、運營結果、前景和/或 股價。股東在決定是否投票或指示投票批准下列建議前，應徵詢法律顧問、獨立財務顧問或稅務顧問的法律、財務或稅務意見。 本委託書/招股說明書。

在本節中，「我們」、「我們」和「我們的」指的是無敵艦隊在 企業合併的完善以及Rezolve PLC及其子公司在企業合併完成後的工作。

風險 與Armada對Rezolve的盡職調查和評估相關的業務合併和風險

如果我們無法完成 最初的業務合併在ARMADA適用的業務合併截止日期之前，我們的公衆股東在清算信託帳戶時可能只獲得大約每股11.36美元(或在某些情況下不到每股11.36美元 第三方向我們索賠我們的保薦人無法賠償的情況)。

如果我們無法完成 在適用的最後期限之前，作爲初始業務合併，我們的公衆股東在清算信託帳戶時可能只獲得大約每股11.36美元(或在某些情況下，第三方可能不到每股11.36美元 向我們提出索賠，稱我們的贊助商無法賠償(如本文所述)。然而，在這種情況下，如果ARMADA的淨資產不足以完成這種清算，發起人已同意預支必要的資金 完成清算，並同意不要求償還該等費用。

發起人已同意投票支持企業合併， 不管無敵艦隊的公衆股東如何投票。

與其他一些空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東 同意根據公衆股東就初始業務合併所投的多數票對其創始人的股份進行投票，發起人同意(I)投票支持任何擬議的業務 (Ii)不會在與任何擬議業務合併有關的收購要約中向Armada出售任何該等股份。ARMADA的贊助商已同意投票支持其股票 企業合併提案。因此，ARMADA將不需要公衆股東持有的任何股份投票支持業務合併協議，即可批准業務合併。相應地，它更多的是 可能會獲得必要的股東批准，而不是保薦人同意根據ARMADA公共股東的多數投票對其創始人股票和私募股票進行投票的情況。

 

48

ARMADA的公衆股東可能不會獲得與承銷公司投資者相同的收益 公開募股。

與其他企業合併交易和剝離一樣，與企業合併相關的 Armada的公衆股東將不會從承銷商在承銷的公開募股中所做的盡職調查中獲得好處。承銷的公開發行的投資者可能會受益於承銷商在這樣的 獻祭。在承銷的公開發行中，發行人最初通過一個或多個承銷商將其證券出售給公開市場，承銷商向公衆分銷或轉售此類證券。承銷商對美國證券負有責任 關於發行人出售證券所依據的註冊書中的重大錯誤陳述或遺漏的法律。

因爲 承銷商可以對任何此類責任進行辯護，其中包括進行合理的調查，承銷商及其律師對發行人進行「盡職調查」。盡職調查需要有吸引力 法律、金融和/或其他專家對發行人披露其業務和財務業績的準確性進行調查。發行人的審計人員也將提供一種「慰藉」 關於登記聲明中所載財務信息的信函。在做出投資決策時，承銷公開發行股票的投資者會受益於這種勤奮。

本委託書/招股說明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息可能不代表 Rezolve的實際財務狀況或運營結果應該是。

未經審計的備考壓縮合並 本委託書/招股說明書中的財務信息僅供說明之用，並不一定代表Rezolve的實際財務狀況或經營結果。 合併已在指定日期完成。見標題爲「」的部分未經審計的備考簡明合併財務信息了解更多信息。

無敵艦隊預計不會從馬歇爾和史蒂文斯那裏獲得反映後可能發生的情況變化的最新意見 簽署經修訂及重述的企業合併協議。

Northland向無敵艦隊董事會提交的意見是 在董事會於2021年12月16日對業務合併進行初步評估時提供，隨後以書面確認，截至任何其他日期均未發表意見。關於 企業合併協議修正案，Northland就董事會對企業合併的評估向ARMADA董事會提出了新的意見，該意見的日期爲2022年3月30日，而不是 任何其他日期的記錄。

關於進一步修訂和重述的企業合併協議，馬歇爾·史蒂文斯律師事務所 就董事會對企業合併的評估向無敵艦隊董事會提出了新的意見，該意見的日期爲2023年6月11日，截至任何其他日期均未發表意見。諾斯蘭的每一個和 馬歇爾·史蒂文斯的觀點是基於分別向諾斯蘭和馬歇爾·史蒂文斯提供的財務預測和其他信息，以及截至#年日期生效的經濟、市場和其他條件。 在該意見發表之日後可能已改變或可能改變的每一該等意見。截至本委託書/招股說明書發佈之日，ARMADA預計不會從馬歇爾-史蒂文斯律師事務所獲得最新意見，也不會 在完成業務合併之前獲取最新意見。Rezolve的運營和前景的變化，總體市場和經濟狀況以及Northland『s和Matt&Stevens』s 這些意見可能會在業務合併完成時顯著改變Rezolve的價值。諾斯蘭和馬歇爾-史蒂文斯的觀點截至業務合併的時間尚未發表 已完成或截至除

 

49

該意見的發表日期。有關Northland發表的意見和馬歇爾-史蒂文斯向董事會發表的意見的說明，請參閱標題爲“這個 企業合併提案--馬歇爾的意見B&Stevens律師事務所” 和 “企業合併方案--Northland的意見.”

ARMADA的董事可能決定不執行ARMADA贊助商的賠償義務，導致減少 信託帳戶中的資金可分配給ARMADA的公共股東。

在發生的情況下， 信託帳戶減至以下兩者中較低者：(I)每股公衆股份10.00美元及(Ii)信託帳戶於清盤之日的每股實際持有額，如因下列原因而低於每股10.00美元 信託資產的價值，在每一種情況下，扣除可能被提取用於納稅的利息，ARMADA的贊助人聲稱它無法履行其義務，或它沒有與特定 根據索賠，Armada的獨立董事將決定是否對Armada的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然Armada目前預計其獨立董事將採取法律行動 代表ARMADA執行其賠償義務的贊助商，ARMADA的獨立董事在行使他們的商業判斷並遵守他們的受託責任時，可能選擇不這樣做 例如，如果獨立董事認爲這種法律訴訟的費用相對於可追回的金額過高，或者如果獨立董事認爲不太可能出現有利的結果，則在任何特定情況下都不會發生這種情況。如果 如果ARMADA的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託帳戶中可用於分配給ARMADA公共股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

ARMADA可能沒有足夠的資金來滿足其董事和執行官員的賠償要求。

ARMADA已同意在法律允許的最大程度上賠償其高級管理人員和董事。然而，無敵艦隊的官員和董事們 已同意放棄信託帳戶中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託帳戶尋求追索權。因此，提供的任何賠償都將能夠 只有在(I)Armada在信託帳戶之外有足夠的資金或(Ii)Armada完成初始業務合併時，Armada才能滿意。無敵艦隊對其高級管理人員和董事的賠償義務可能會阻礙 股東對其高級管理人員或董事違反受託責任提起訴訟。這些條款還可能降低針對ARMADA高管和董事提起衍生品訴訟的可能性， 即使這樣的行動，如果成功，可能會讓ARMADA及其股東受益。此外，如果ARMADA支付和解費用和賠償損害賠償金，股東的投資可能受到不利影響 高級管理人員和董事根據本賠償規定。

ARMADA成功實現業務合併的能力以及 此後的成功將完全取決於ITS和Rezolve關鍵人員的努力。

無敵艦隊的能力 企業合併能否成功，有賴於其關鍵人員的努力。此外，雖然Rezolve預計其所有關鍵人員在業務合併後仍將留在合併後的公司，但它 合併後公司可能會失去一些關鍵人員，這些人員的流失可能會對合並後公司的運營和盈利產生負面影響。無敵艦隊不能向你保證這些人會很熟悉 上市公司的運營要求，這可能導致合併後的公司不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能既昂貴又耗時，並可能導致 應對可能對其運營產生不利影響的各種監管問題。因此，不能保證Rezolve在業務合併後是否成功。

 

50

Armada和Rezolve將受到業務不確定性和合同限制的影響，而 業務合併待定。

企業合併對員工和第三方的影響的不確定性可能會 對無敵艦隊和雷佐夫的不利影響。這些不確定性可能會削弱無敵艦隊或雷佐夫公司留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與無敵艦隊或他們中的任何一家打交道的第三方推遲簽訂合同 或做出其他決定，或尋求改變現有的業務關係。如果關鍵員工因未來角色的不確定性和業務合併的潛在複雜性而離職，Armada或Rezolve的業務 可能會受到傷害。

ARMADA可以放棄企業合併的一個或多個條件。

Armada可同意全部或部分放棄Armada完成業務的義務的一個或多個條件 在ARMADA當前修訂和重述的公司註冊證書以及章程和適用法律允許的範圍內進行合併。ARMADA不得放棄ARMADA股東批准企業合併的條件。 請參閱標題爲“建議書編號 1 —企業合併的批准 —*業務合併 協議欲知更多信息，請訪問。

Armada和Rezolve將在以下方面產生巨大的交易和過渡成本 企業合併。

無敵艦隊和雷佐爾夫都已經並預計將產生重大影響， 非複發性與完善業務合併和在完成業務合併後作爲上市公司經營有關的成本。Armada和Rezolve也可能會招致 留住關鍵員工的額外成本。與企業合併協議及擬進行的交易(包括企業合併)相關的所有費用，包括所有法律、會計、諮詢、 投資銀行業務和其他費用、費用和成本將由發生該等費用、費用和成本的一方承擔。

這個 由於業務合併而產生的總交易費用預計約爲  百萬美元。這個每股ARMADA將分配給適當的股東 行使贖回權不會因交易費用而減少，在該等贖回後，每股持有的股份價值不可贖回 股東將反映Armada支付交易費用的義務。

無敵艦隊的贊助商，無敵艦隊董事會的某些成員， 而ARMADA的高級管理人員在企業合併中擁有與其他股東不同或不同於其他股東的利益，建議股東投票贊成批准企業合併提案和批准 本委託書/招股說明書中描述的其他建議。

當考慮無敵艦隊董事會的建議時， 無敵艦隊的股東投票贊成批准業務合併提案，無敵艦隊的股東應該意識到，無敵艦隊的董事和高級官員在業務合併中擁有可能不同的利益 來自無敵艦隊股東的利益或除了其利益之外。這些興趣包括：

 

•

由於有多個業務關聯，ARMADA的高級管理人員和董事可能有法律義務 與向多個實體展示商機有關。此外，《無敵艦隊憲章》規定，除非在與無敵艦隊的合同中另有約定，否則無敵艦隊放棄對向任何人提供的任何公司機會的興趣。 董事或軍官，除非明確向僅以董事或無敵艦隊軍官的身份向其提供這種機會，並且這種機會是無敵艦隊在法律和合同上允許進行的且將 否則，無敵艦隊的追求是合理的。在每一種情況下，這種預先存在的受託責任和合同義務都沒有對ARMADA尋找收購目標產生實質性影響，因爲關聯公司通常 由上述高管或董事控制的少數人持股實體以及關聯公司各自業務的性質，不太可能產生衝突；

 

51

•

Armada的贊助商已同意不贖回任何與 根據無敵艦隊信函協議的規定，股東投票批准業務合併;

 

•

事實上，無敵艦隊的贊助商已經同意預付完成無敵艦隊清算所需的任何資金 如果ARMADA未能在適用的最後期限前完成初始業務合併，且其剩餘淨資產不足以完成此類清算，則不要求償還此類費用；

 

•

如果信託帳戶被清算，包括在ARMADA無法完成初始業務的情況下 在規定的時間內合併，ARMADA的贊助商已同意賠償ARMADA，以確保信託帳戶中的收益不會低於每股公開股票10.00美元，或低於 清算日的信託帳戶，由Armada與之訂立收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方(Armada的獨立公共會計師除外)對服務的索賠 提供給ARMADA或出售給ARMADA的產品，但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託帳戶的任何和所有權利；

 

•

繼續賠償無敵艦隊現有的董事和高級管理人員，並繼續 企業合併後的ARMADA董事及高級管理人員責任保險；

 

•

斯蒂芬·赫伯特和道格拉斯·盧里奧將分別被任命爲Rezolve的董事會成員 企業合併，並有權獲得企業合併後在Rezolve董事會任職的報酬；

 

•

事實上，科恩是J.V.B.的一個部門，即資本市場公司。金融集團，有限責任公司 (「CCM」)，曾擔任Armada與企業合併相關的財務顧問和資本市場顧問，以支付Armada首次公開募股(資本)3,375,000美元的遞延費用 市場諮詢費3,000,000美元和財務諮詢費8,750,000美元，償還與其服務相關的費用，以及ARMADA同意賠償CCM因 參與，是無敵艦隊贊助商的被動成員的附屬機構；

 

•

ARMADA的贊助商、高級管理人員和董事在以下情況下將失去對其創始人股票的投資 初始業務合併未在適用的最後期限前完成。2021年2月3日，保薦人支付了25,000美元，約合每股0.006美元，以支付對4,312,500股ARMADA股票的某些發行成本 普通股。2021年6月16日，發起人以每股0.006美元的收購價額外購買了700,000股ARMADA普通股，總計4,070美元，並將50,000股轉讓給了其首席執行官和 總裁和35,000股股份分別授予其三名獨立董事。2021年7月23日，保薦人以每股0.006美元的收購價額外購買了1200,000股普通股，或總計6,975美元，導致 保薦人持有合共6,007,500股普通股，行政總裁總裁及獨立董事合共持有205,000股普通股(該等股份統稱爲「創辦人股份」)。 2021年10月1日，承銷商的超額配售選擇權到期，未使用，導致1,125,000股方正股票被無償沒收給Armada。發起人持有的4,882,500股方正股份和持有的205,000股方正股份 根據納斯達克每股11.45美元的收盤價，ARMADA首席執行官總裁和獨立董事的總市值將分別約爲55,904,625美元和2,347,250美元 於2024年6月20日，即本委託書/招股說明書日期之前的最後實際可行日期。此外，贊助商、高級管理人員和董事目前沒有任何未償還的自掏腰包與企業合併相關的費用；然而，由於ARMADA延長了完成企業合併的截止日期，在 2023年1月20日，無敵艦隊及其贊助商，簽訂了某些協議不可贖回與一個或多個不可贖回股東以換取不可贖回在Armada召開的2023年股東年度會議上，股東同意不贖回Armada的公開股票，延期提議在該會議上獲得批准。這個

 

52

不可贖回協議規定向創建者分配最多713,057股不可贖回 股東，哪些股份將轉讓給不可贖回在企業合併結束時的股東，以及對其他條件的滿足；然而，在ARMADA 2023年之後 股東年會不可贖回股東可以選擇贖回所持的任何公開股份。除了將在收盤時轉讓給非贖回股東的713,057股方正股票外， 並無額外代價以換取非贖回股東訂立非贖回協議。自2023年12月12日起，ARMADA和贊助商與Polar簽訂了Polar認購協議，並 本公司的獨立第三方，據此，Polar同意應保薦人的要求，在Polar認購協議的條款及條件的規限下，不時向 保薦人履行保薦人爲公司營運資金需求提供資金的承諾。作爲Polar承諾向投資者提供出資的交換，(I)保薦人將轉讓88萬股普通股 在Polar最初的業務合併結束時，每股面值0.0001美元的股票；以及(Ii)在公司償還營運資金貸款後，保薦人將在結束時返還投資者出資 最初的業務合併。2024年4月18日，無敵艦隊與一個與贊助商有關的實體簽訂了一項認購協議，根據該協議，(1)該實體向贊助商提供33,008美元，這筆錢將由 保薦人在初始業務合併完成及(Ii)作爲投資誘因後，向該實體配發33,000股方正股份。從該實體收到的資金由發起人借給 無敵艦隊；以及

 

•

事實上，根據發起人每股約0.006美元的收購價之差， 與Armada首次公開募股時每單位出售10.00美元的收購價相比，保薦人可能獲得正的投資回報率，即使Rezolve普通股的股價 大幅低於業務合併中隱含的每股10.00美元的每股價值，ARMADA的公衆股東的回報率爲負。

截至本委託書日期，ARMADA的保薦人總共持有約74.95%的流通股 聲明/招股說明書。如果Armada不能在適用的最後期限前完成業務合併，創始人的股票可能會一文不值。

方正股份與包括在公共單位中的ARMADA普通股相同，不同之處在於：(一)方正股份 受某些轉讓限制；(2)ARMADA的贊助商、高級管理人員和董事已與ARMADA簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意：(A)放棄其在以下方面的贖回權 與完成Armada的業務合併有關；及(B)同意放棄其所持Armada普通股的贖回權，以進行股東投票 批准對ARMADA當前修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以修改其義務的實質或時間，如果ARMADA未完成初始業務，則贖回ARMADA 100%的公開股票 在ARMADA首次公開募股結束後24個月內(延長)進行合併，或規定與業務合併相關的贖回。

ARMADA高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能影響了他們識別和選擇的動機 Rezolve完成與Rezolve的業務合併，並可能影響他們在業務合併後對合並後公司的運營。隨着完成初始業務的最後期限的到來，這種風險可能會變得更加嚴重 組合體接近了。

ARMADA的發起人、董事或高級管理人員或他們的附屬公司可以選擇從公衆股東手中購買股票，這 可能會影響對擬議的業務合併和本委託書/招股說明書中描述的其他提議的投票，並減少Rezolve普通股的公開「流通股」。

ARMADA的贊助商、董事或高級管理人員或其附屬公司可以通過私下協商的交易或公開方式購買股票 在其業務合併完成之前或之後上市，

 

53

儘管他們沒有義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同，承認該股東，儘管仍然是ARMADA股票的記錄持有者是沒有 不再是其受益者，因此同意不行使其贖回權。如果ARMADA的發起人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司以私下談判的方式從公衆手中購買股票 已經選擇行使贖回權的股東，這樣的出售股東將被要求撤銷他們之前的選擇來贖回他們的股票。這種購買的目的可能是投票支持這些股票 企業合併，從而增加了企業合併獲得股東批准的可能性。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節的規定進行報告 購買者必須遵守這樣的報告要求。

此外，如果進行了此類購買，公衆的 雷佐夫的普通股和雷佐夫證券的實益持有人數量可能會減少，可能會使其難以獲得或維護其證券在納斯達克或其他國家的報價、上市或交易 證券交易所或降低其普通股交易市場的流動性。

合併後公司的股東可以不 能夠執行美國法院針對Rezolve的某些高級管理人員和董事的判決。

無敵艦隊是 在特拉華州註冊成立。然而，在業務合併後，Rezolve的一些董事和高管預計將居住在美國以外。因此，合併後公司的股東可能不會 能夠在美國境內向這些人送達法律程序文件，或針對這些人執行在美國法院獲得的判決。

如果 合併後的公司未能及時推出或獲得獲得廣泛市場接受的新產品或服務，或者如果其產品或服務未按預期採用，Rezolve將無法有效競爭。

合併後的公司將在競爭激烈、瞬息萬變的環境中運營，Rezolve未來的成功 取決於其開發或收購和推出獲得廣泛市場接受的新產品和服務的能力。合併後的公司成功推出和營銷新產品的能力尚未得到證實。因爲 合併後的公司將只有有限的經營歷史，其產品的市場，包括新收購或開發的產品，正在迅速發展，很難預測Rezolve的經營業績，特別是 尊重它可能推出的任何新產品。合併後的公司未來的成功將在很大程度上取決於其識別市場需求趨勢的能力，在該市場中，它將運營並迅速開發或收購，以及 設計、製造和銷售，以符合成本效益的方式滿足這些需求的產品和服務。

爲了區分不同的 合併後的公司的產品和服務來自競爭對手的產品或產品，合併後的公司將需要增加研發的重點和資本投入，包括軟件開發。如果有的話 如果Rezolve目前銷售的產品和提供的服務無法繼續，或者合併後的公司的新產品或服務未能獲得廣泛的市場接受，或者Rezolve未能成功地利用 如果合併後公司所處的市場機會不足，合併後公司未來的增長可能會放緩，其業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。 成功預測需求趨勢是困難的，而且很難預測推出新產品或服務將對現有產品或服務銷售產生的影響。合併後的公司可能不會 如果新產品和服務取得成功，合併後公司的未來增長可能會放緩，其業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。另外， 合併後的公司可能無法通過快速推出有競爭力的產品和服務來有效響應競爭對手發佈的新產品、產品或服務公告。

 

54

此外，合併後的公司可能會收購 未來。在這種情況下，Rezolve可能無法成功管理新產品和服務線與Rezolve現有產品和服務套件的整合。如果合併後的公司無法有效地 併成功地進一步開發這些新的產品和服務系列，合併後的公司可能無法增加或保持銷售額(與Rezolve的單獨銷售相比)，以及合併後的公司的毛收入 利潤率(與Rezolve的獨立銷售額相比)可能會受到不利影響。

此外，該項目的成功 合併後公司的新產品將取決於幾個因素，包括但不限於市場需求、成本、這些產品的及時完成和推出、這些產品中任何缺陷或錯誤的迅速解決、 合併後的公司支持這些產品的能力、新產品與合併後公司競爭對手的產品的區別、市場對這些產品的接受程度、發佈新產品的延遲和質量問題 產品和服務。上述一個或多個因素可能導致季度收入低於預期，合併後的公司可能在未來提供的體驗或服務介紹低於其預期比率 市場接受度。

Rezolve對財務報告的內部控制可能無效，其獨立註冊公共會計 公司可能無法證明其有效性，這可能會對其業務和聲譽產生重大不利影響。

作爲一家上市公司，ARMADA必須遵守美國證券交易委員會實施SOX第302和404條的規則，這些規則需要管理 認證ARMADA季度和年度報告中的財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。遵守作爲公衆的要求 作爲一家公司，Rezolve可能需要採取各種行動，例如實施更多的內部控制程序，以及僱用更多的會計或內部審計人員。根據第404節對上市公司所要求的標準 SOX比Rezolve作爲一傢俬人持股公司所要求的要嚴格得多。此外，作爲一家新興的成長型公司，Rezolve的獨立註冊會計師事務所將不需要正式證明 根據第404節對財務報告的內部控制的有效性，直至Rezolve不再是一家新興成長型公司之日。屆時，Rezolve的獨立註冊會計師事務所可能會發布一份 在對合並後公司的控制記錄、設計或操作水平不滿意的情況下，對其不利的報告。

測試和維護這些控制可以將Rezolve管理層的注意力從對 其業務的運營情況。如果Rezolve發現合併後公司的財務報告內部控制存在重大弱點，或者如果它受到薩班斯-奧克斯利法案第2404節的要求，則無法 遵守第404節的要求，或斷言Rezolve對財務報告的內部控制是有效的，或者如果其獨立註冊會計師事務所無法對Rezolve的有效性發表意見 Rezolve對財務報告的內部控制當Rezolve不再是一家新興成長型公司時，投資者可能會對其財務報告的準確性和完整性以及Rezolve普通股的市場價格失去信心 Rezolve可能會受到負面影響，而且Rezolve可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

ARMADA附屬公司直接或間接購買公開股票的活動將增加該業務獲得批准的可能性 合併提議和其他提議，並可能影響Armada證券的市場價格。

無敵艦隊的贊助商， 董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在企業合併完成之前或之後以私下協商的交易方式購買股份。Armada的贊助商、董事、高級管理人員、顧問或 他們的附屬公司將在這些當事人擁有任何材料時進行任何此類購買非公有未向賣方披露的信息或在m條規定的限制期內未披露的信息 《交易所法案》。儘管無敵艦隊的贊助商，董事，軍官，

 

55

顧問或其關聯公司目前預計將支付任何溢價購買此類上市股票，如果此類各方這樣做，支付溢價可能不符合最佳利益。 沒有收到任何此類額外對價的股東。ARMADA的贊助商、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司可以獲得的股份數量沒有限制，也沒有這些各方可能支付的價格。

如果此類交易完成，其後果可能是在下列情況下導致企業合併獲得批准 否則就無法獲得批准。上述人士購買股份將使他們能夠對企業合併提案和其他提案的批准施加更大的影響，並可能增加機會 這樣的提議將會獲得批准。如果市場對企業合併不持積極態度，購買公衆股票可能會產生抵消市場觀點的效果，否則這將反映在 ARMADA公司證券的市場價格。此外，終止這些採購提供的支持可能會對ARMADA證券的市場價格產生重大不利影響。

截至本委託書/招股說明書的日期，沒有關於ARMADA或 上述人士已與任何該等投資者或持有人訂立合約。ARMADA將在Form上提交最新報告8-K與美國證券交易委員會披露私下達成的安排或重大私下 前述人員進行的、會影響企業合併提案或其他提案表決的購買行爲。

後續 爲完成業務合併，合併後的公司可能需要對其財務狀況產生重大負面影響的減記或覈銷、重組和減值等費用， 運營結果和股價，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

儘管無敵艦隊已經進行了 對Rezolve的盡職調查，Armada不能向您保證，這種盡職調查揭示了Rezolve業務中可能存在的所有重大問題，也不能保證通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題， 或者說，無敵艦隊和雷佐夫控制之外的因素以後不會出現。因此，合併後的公司可能會被迫稍後減記或覈銷資產，重組其 運營，或產生減值或其他可能導致損失的費用。即使ARMADA的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，而以前已知的風險可能會以一種 與無敵艦隊的初步風險分析一致。即使這些指控可能是非現金項目可能不會對合並後公司的流動性產生立竿見影的影響，事實是 合併後的公司報告稱，這種性質的指控可能會導致市場對該公司或其證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致合併後的公司無法獲得未來的融資 優惠的條件或者根本不是。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，可能會對無敵艦隊的 業務、投資和經營成果。

無敵艦隊受制於國家、地區制定的法律、法規和規章。 和地方政府。特別是，ARMADA被要求在轉讓其上市時遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或監管要求，包括納斯達克。遵守和監測適用法律； 法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規和規則及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對 ARMADA的業務、投資和運營結果。此外，不遵守解釋和適用的適用法律、法規和規則，可能會對ARMADA的業務和結果產生重大不利影響 行動。

我們可能會在您未到期的認股權證行使之前，在對您不利的時間贖回您的認股權證，從而使您的權證 一文不值。

我們有能力在可行使後的任何時間贖回尚未贖回的認股權證，並在 到期時，以每份認股權證0.01美元的價格計算，前提是普通股的最後報告銷售價格

 

56

等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在從任何 於認股權證可予行使並於發出贖回通知前第三個營業日結束，但在吾等發出贖回通知當日及其後直至贖回時爲止的整段期間內 根據證券法，我們有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，並備有有關該等股份的最新招股說明書。如果搜查證成爲 可由我們贖回，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使我們的贖回權。贖回未償還認股權證可能會迫使您(I) 行使你的權證，並在你這樣做可能對你不利的時候爲其支付行權價；(Ii)當你本來希望持有你的權證或 (Iii)接受名義贖回價格，而在尚未贖回的認股權證被贖回時，名義贖回價格相當可能大幅低於您的認股權證的市值。

《無敵艦隊授權書協議》將紐約州法院或美國紐約南區地區法院指定爲 Rezolve權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性論壇，這可能限制權證持有人就與Rezolve的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

《無敵艦隊認股權證協議》規定，在符合適用法律的情況下，(I)因下列原因引起的任何訴訟、訴訟或索賠 以任何方式與ARMADA認股權證協議有關，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，以及 (Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的排他性法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並且這種法院代表着 不方便的論壇。

儘管有上述規定，《無敵艦隊保證協議》的這些條款將不適用於向 強制執行《交易法》規定的任何責任或義務，或以美利堅合衆國聯邦地區法院爲唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買或以其他方式獲得任何權益的任何個人或實體 在我們的任何認股權證中，應被視爲已知悉並同意《無敵艦隊認股權證協議》中的法院條款。

如果任何訴訟的標的物屬於《無敵艦隊授權書協議》的法院條款範圍內，則向法院提起訴訟 除紐約州法院或紐約州南區美國地區法院(「外國訴訟」)以外，以我們任何權證持有人的名義提起的訴訟，應視爲該持有人已同意： (X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(「強制執行訴訟」)具有屬人管轄權；及 在任何該等強制執行訴訟中，以該權證持有人的代理人身分，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。

這種選擇法院的規定可能會限制權證持有人在司法法院提出其認爲有利的索賠的能力 與我們公司的糾紛，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院認爲《無敵艦隊認股權證協議》的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或 在訴訟程序中，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致時間分流。 以及我們管理層和董事會的資源。

與結束企業合併有關的風險

無敵艦隊沒有指定的最大贖回門檻。

沒有這樣的贖回門檻可能會使無敵艦隊更容易完成業務合併，即使在相當數量的 的公衆股東尋求贖回他們的股票以套現

 

57

與企業合併的投票有關。ARMADA在其修訂和重述的公司註冊證書中沒有具體的贖回百分比門檻。因此，無敵艦隊可能會 能夠完成企業合併，即使其相當數量的公衆股東不同意交易並已贖回其股票。然而，在任何情況下，無敵艦隊都無法完成最初的業務 除非在緊接完成最初業務合併之前或之後，其有形資產淨值至少爲5,000,001美元，除非《憲章時效修正案》獲得批准和實施。如果有 在結算時，信託帳戶中的資金不足，無法滿足5,000,001美元有形資產淨值的要求，而且《憲章時效修正案》提案未獲批准，合併後的公司將不得不獲得額外資金，如果合併後的公司 如果未能做到這一點，可能無法關閉業務合併。

如果不符合企業合併協議的條件， 可能不會發生業務合併。

即使企業合併協議得到ARMADA股東的批准， 在企業合併協議各方有義務完成企業合併之前，必須滿足或放棄特定的條件。有關企業合併中包含的材料關閉條件的列表 協議，請參閱標題爲“企業合併協議訂立的條件“Armada和Rezolve可能不滿足業務合併協議中的所有結束條件。如果收盤時 未滿足或放棄條件，業務合併將不會發生，或將被推遲等待稍後的滿意或放棄，並且這種延遲可能導致ARMADA和Rezolve各自失去部分或全部預期的業務利益 組合。

ARMADA無法向您保證納斯達克上市條件將得到滿足，或者雷佐夫將能夠遵守持續的 如果上市，納斯達克的上市標準。若納斯達克上市條件未獲滿足，ARMADA將無法在沒有豁免納斯達克上市條件的情況下完成業務合併。

ARMADA的證券目前在納斯達克上市，預計在業務合併後，雷佐夫的 證券將在納斯達克上市。然而，ARMADA無法向您保證雷佐夫的證券未來能夠滿足納斯達克的初始上市要求或繼續在納斯達克上市。雷佐夫氏病 是否有資格在納斯達克上市可能取決於與業務合併相關而贖回的ARMADA普通股數量，以及Rezolve滿足初始上市標準的能力，包括某些財務方面的標準 以及流動性措施。根據上市標準，金融和流動性措施可能包括股東權益或Rezolve公開交易股票的市值，以及不受限制的股票數量 整批股東。在某些高贖回場景下，Rezolve可能無法滿足任何初始上市標準下的最低財務和流動性措施，納斯達克上市條件可能無法滿足，以及ARMADA 在沒有雷佐夫豁免納斯達克上市條件或額外的第三方融資的情況下，將無法完成業務合併，這可能涉及稀釋股權發行或產生債務 高於理想的水平。爲了繼續保持雷佐夫證券在納斯達克的上市，雷佐夫還必須保持一定的財務、分銷和股價水平。除了上市要求外， 作爲Rezolve普通股，納斯達克對包括Rezolve認股權證在內的權證實施上市標準。Armada無法向您保證Rezolve將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克因雷佐夫的證券在交易結束後未能達到上市標準而在其交易所退市 如果合併或納斯達克的上市條件被Rezolve放棄，並且Rezolve不能將其證券在另一家全國性證券交易所上市，Rezolve及其股東可能面臨重大不利後果，包括：

 

•

Rezolve證券的市場報價有限；

 

•

確定Rezolve普通股是「細價股」，這將要求經紀商在 Rezolve普通股遵守更嚴格的規則，可能導致Rezolve普通股在二級交易市場的交易活動減少；

 

58

•

有限數量的分析師報道；以及

 

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

ARMADA及其股東都不會受到任何賠償、第三方託管、價格調整或其他條款的保護 這允許在Rezolve在業務合併中做出的任何陳述和擔保最終被證明不準確或不正確的情況下，對總的成交對價進行成交後的調整。

Rezolve和Armada在企業合併協議中相互作出的陳述和保證將不再有效 企業合併的完善。因此，ARMADA及其股東將不受任何賠償、代管、價格調整或其他允許在關閉後對總額進行調整的條款的保護 如果Rezolve在企業合併協議中作出的任何陳述或擔保被證明是不準確或不正確的，則爲合併考慮。因此，只要這樣的陳述或保證是不正確的，無敵艦隊將沒有 與此有關的賠償要求及其財務狀況或業務結果可能會受到不利影響。

演練 ARMADA的董事和高級管理人員在同意更改或放棄業務合併協議中的結束條件時，在確定該等條款的更改是否會導致利益衝突時，可能會導致利益衝突 企業合併協議或豁免條件是適當的，並且符合ARMADA股東的最佳利益。

在結束之前的一段時間內，可能會發生其他事件，根據企業合併協議，ARMADA將需要 同意修改企業合併協議，同意某些行動或放棄ARMADA根據這些協議有權享有的權利。這類事件可能是由於Rezolve業務過程中的變化而發生的，要求 Rezolve採取業務合併協議條款禁止的行動，或發生對Rezolve業務產生重大不利影響並使Armada有權 終止企業合併協議(如適用)。在任何一種情況下，ARMADA可通過董事會酌情決定是否同意或放棄其權利。金融和個人的存在 本委託書/招股說明書中其他地方描述的董事的利益可能會導致一名或多名董事在他或她認爲對Armada和Armada的股東最有利的情況下發生利益衝突 以及他或她在決定是否採取所請求的行動時可能認爲對他或她或他或她的附屬機構最有利的東西。截至本委託書/招股說明書的日期，Armada認爲不會有任何變化 或ARMADA的董事和高級管理人員在獲得股東對業務合併的批准後可能做出的豁免。雖然某些更改可以在無需股東進一步批准的情況下進行，但如果更改爲 將對股東產生重大影響的業務合併條款，Armada將被要求分發新的或修訂的委託書或其補充聲明，並解決Armada股東的投票問題 尊重企業合併提案。

與贖回相關的風險

無敵艦隊沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻，無敵艦隊可能會完成一項 我們的大多數股東不同意的企業合併。

無敵艦隊憲章沒有規定 規定的最高贖回門檻，但ARMADA憲章禁止ARMADA在有形資產淨值低於5,000,001美元的情況下關閉企業合併，除非《憲章限制修正案》建議獲得批准 實施。因此，Armada可能能夠完成Armada的業務合併，即使其部分公衆股東不同意交易並已贖回他們的股票或已達成私下談判 將其股份出售給ARMADA的贊助商、董事或高級管理人員或其附屬公司的協議。根據截至2024年6月20日ARMADA信託帳戶中約16,101,175美元的金額，1,417,687股

 

59

ARMADA普通股可以贖回，但仍使ARMADA有足夠的現金來滿足5,000,001美元的有形資產淨額要求。截至本委託書/招股說明書日期， 沒有與任何此類投資者或持有者就ARMADA或上述人員私下購買公共股份達成任何協議。無敵艦隊將提交一份關於 表格8-K向美國證券交易委員會披露上述任何人士訂立的私人安排或進行的重大私人購買會影響對企業合併的投票 於特別會議上提交建議或其他建議(如本委託書/招股章程所述)。

如果總現金 代價ARMADA將被要求支付所有有效提交贖回的ARMADA普通股股票，加上企業合併協議中指定的現金金額超過可用現金總額 ARMADA，ARMADA不得完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的ARMADA普通股股票將返還給其持有人，ARMADA可以轉而尋找替代業務合併。

ARMADA股東對大量ARMADA股票行使贖回權的能力可能會增加 企業合併不成功的可能性，以及您必須等待清算才能贖回您的股票的可能性。

ARMADA憲章將禁止ARMADA在其有形淨資產低於5,000,001美元的情況下關閉業務合併，除非 《憲章時效修正案》提案獲得批准並實施。ARMADA不知道有多少股東將行使與企業合併相關的贖回權，因此它是否能夠關閉 《憲章時效修正案》未獲批准並未實施的企業合併。如果業務合併不成功，您將不會收到信託帳戶中按比例分配的資金，直到Armada清算信託 帳戶。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，ARMADA普通股的交易價格可能低於信託帳戶中按比例計算的每股金額。在任何一種中 在這種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使ARMADA公共股票贖回權相關的預期資金收益，直到ARMADA清算或您能夠出售您的股票 公開市場。

不能保證股東決定是否贖回他們的股份以換取信託基金按比例分配的部分 帳戶將使股東在未來處於更好的經濟地位。

無敵艦隊不能保證一架 股東可以在企業合併或任何替代企業合併完成後，在未來出售其公開發行的股票。在完成任何初始業務合併後發生的某些事件，包括 業務合併可能會導致Armada的股價上漲，並可能導致Armada股東在未來贖回其股票時可能實現的價值低於Armada股東現在實現的價值。同樣，如果一個 股東不贖回其股份，股東將在任何初始業務合併完成後承擔公開發行股份的所有權風險，並且不能保證股東可以出售其在 未來的贖回金額高於本委託書/招股說明書中規定的贖回價格。股東應諮詢股東自己的稅務和/或財務顧問，以了解這對其個人可能產生的影響 情況。

如果ARMADA的股東未能遵守本委託書/招股說明書中規定的贖回要求，他們將 沒有資格贖回他們持有的ARMADA普通股股份，以按比例贖回信託帳戶中持有的資金部分。

公衆股票持有者無需按順序對企業合併提案或任何其他提案投贊成票或反對票 行使其贖回股份的權利，以按比例獲得信託帳戶的一部分。爲了行使他們的贖回權，他們被要求提交書面請求並交付他們的股票(實物或電子) 在特別會議前至少兩(2)個工作日向ARMADA的轉讓代理提交。選擇贖回其股份的股東將獲得他們按比例分配的

 

60

當時存入信託帳戶的總額，包括從信託帳戶中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給信託帳戶，用於支付ARMADA的特許經營權和收入 稅金，自預期業務合併完成前兩(2)個工作日開始計算。見標題爲「」的部分公司股東特別會議-贖回權“對於額外的 有關如何行使您的贖回權的信息。

希望按比例贖回股份的ARMADA股東 信託帳戶必須遵守特定的贖回要求，這可能會使他們在截止日期前更難行使贖回權。

ARMADA的公衆股東如果希望按比例贖回他們的股票作爲信託帳戶的一部分，除其他事項外，必須 在標題爲「」的部分描述公司股東特別會議- 贖回權將他們的證書提交給ARMADA的轉讓代理，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理 在特別會議前至少兩(2)個工作日通過DTC。爲了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和ARMADA的轉讓代理需要採取行動 爲這一請求提供便利。ARMADA的理解是，股東通常應該至少有兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於無敵艦隊對這一過程沒有任何控制，或者 在這些經紀人中，Armada將其稱爲「DTC」，獲得實物股票證書的時間可能會遠遠超過兩週。如果獲得實物證書所需的時間比預期的要長，希望 他們的股票可能無法在行使贖回權的最後期限前獲得實物證書，因此將無法贖回他們的股票。

如果股東沒有收到Armada提出贖回與其企業合併相關的公開股票的通知，或者沒有收到通知 符合招股程序的，不得贖回其股份。

如果，儘管無敵艦隊遵守了 委託書規定，股東未收到委託書的，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，ARMADA向ARMADA公開股票持有人提供的代理材料 關於其業務組合，請描述爲有效贖回公開發行的股票而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。

執行合併後公司戰略計劃的能力可能會在很大程度上受到負面影響 股東選擇贖回與企業合併相關的股份。

取決於總金額 現金對價ARMADA將被要求支付所有有效提交贖回的ARMADA普通股，合併後的公司可能被要求增加合併後公司的財務槓桿 企業將不得不支持。這可能會對其執行自己未來戰略計劃的能力和財務可行性產生負面影響。

如果 第三方對ARMADA提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，每股股東收到的贖回價格可能低於每股10.00美元。

ARMADA將資金放在信託中可能無法保護這些資金免受第三方對ARMADA的索賠。儘管無敵艦隊一直在尋求 與ARMADA談判的所有供應商和服務提供商以及與ARMADA談判的潛在目標企業與ARMADA執行協議，放棄對 爲了ARMADA的公衆股東的利益，他們可能不會執行此類協議。此外，即使這些實體與ARMADA簽署了此類協議，它們也可以向信託帳戶尋求追索。法院可能不支持這種情況的有效性 協議。因此，以信託形式持有的收益可能受到優先於Armada公共股東的索賠的約束。如果ARMADA無法完成業務合併並分配持有的收益 對ARMADA的公衆股東的信任，發起人已同意(受本

 

61

委託書/招股說明書)，它將有責任確保信託帳戶中的收益不會因目標企業的索賠或供應商的索賠而減少到每股10.00美元以下 或其他實體因向無敵艦隊提供或簽約提供服務或出售給無敵艦隊的產品而被無敵艦隊拖欠款項。然而，它可能無法履行這一義務。因此，每股分佈 由於這類索賠，從信託帳戶中提取的費用可能不到10.00美元，外加利息。

此外，如果無敵艦隊被迫申請破產 案件或針對ARMADA提起的非自願破產案件未被駁回，則信託帳戶中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在ARMADA的破產財產中，並受 第三方的索賠優先於ARMADA股東的索賠。在任何破產索賠耗盡信託帳戶的程度上，Armada可能無法向Armada的公衆股東返還至少10美元。贊助商 它可能沒有足夠的資金來履行賠償義務，因爲它唯一的資產是無敵艦隊的證券。

Armada的股東可能是 對第三方對ARMADA提出的索賠負有責任，範圍爲他們在贖回其股票時收到的分配。

如果ARMADA進入破產程序，股東收到的任何分配如果是非法支付，可能被視爲非法支付 例如，在分銷後立即證明，ARMADA無法償還其在正常業務過程中到期的債務。因此，清算人可以尋求追回無敵艦隊收到的部分或全部金額 股東。此外，Armada的董事可能被視爲違反了他們對股東或債權人的受託責任，或者可能惡意行事，從而使自己和Armada面臨索賠，向公衆支付 在解決債權人的債權之前，從信託帳戶中提取股東。ARMADA不能向股東保證不會因這些原因對其提出索賠。

與股份所有權相關的風險

納斯達克 可能不會將Rezolve的證券在其交易所上市，這可能會限制投資者對其證券進行交易的能力，並使Rezolve受到額外的交易限制。

業務合併方面，爲獲得合併後公司證券在納斯達克上市， Rezolve將被要求證明遵守了納斯達克的初始上市要求，這比納斯達克的持續上市要求更嚴格。Armada和Rezolve將尋求後合併 業務合併完成後公司在納斯達克上市的證券。Rezolve不能向您保證它將能夠滿足所有初始上市要求。即使合併後的公司的證券上市 在納斯達克上，Rezolve未來可能無法維持其證券的上市。

如果Rezolve未能滿足初始 上市要求和納斯達克不在其交易所上市合併後的公司的證券，雷佐夫將不會被要求完善業務合併。如果Rezolve選擇放棄此條件，並且 如果業務合併在合併後公司的證券未在納斯達克或其他國家證券交易所上市的情況下完成，Rezolve可能面臨重大不利後果，包括：

 

•

Rezolve證券的市場報價有限；

 

•

Rezolve證券的流動性減少；

 

•

確定Rezolve的普通股是需要經紀人的「細價股」 Rezolve普通股的交易遵守更嚴格的規則，並可能導致其證券在二級交易市場的交易活動減少；

 

•

有限的新聞和分析師報道；以及

 

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

 

62

1996年的《全國證券市場改善法案》，這是一項美國聯邦法規， 阻止或先發制人美國各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱爲「擔保證券」。如果合併後公司的證券沒有在納斯達克上市，這樣的證券就不會 Rezolve符合擔保證券的資格，而Rezolve將受到Armada提供證券的每個美國州的監管，因爲美國各州沒有先發制人地監管不屬於擔保證券的證券的銷售。雖然 美國各州被先發制人，不能監管Rezolve證券的銷售，美國聯邦法規確實允許美國各州在有欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則美國聯邦法規允許美國各州調查公司。 各國可以在特定情況下對擔保證券的銷售進行管制或禁止。雖然Armada和Rezolve並不知道除愛達荷州外，美國還有一個州利用這些權力禁止或限制出售由 對於空白支票公司，某些美國州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力，以阻止空白支票公司在其所在州的證券銷售。

如果Rezolve關於Rezolve關鍵會計政策的估計或判斷最終是不正確的，Rezolve的結果 運營可能會受到不利影響。

按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理 作出影響Rezolve財務報表及附註所報金額的估計和假設。Rezolve的估計基於歷史經驗和各種其他假設，Rezolve認爲 在這種情況下是合理的。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他方面看不太明顯的收入和費用的判斷的基礎。 消息來源。編制Rezolve財務報表時使用的假設和估計包括與收入確認和業務合併有關的假設和估計。Rezolve的運營結果可能會受到不利影響，如果Rezolve 假設發生變化或實際情況與Rezolve的假設不同，這可能對Rezolve的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

財務會計準則或做法的變化可能會導致不利的、意外的財務報告波動，併產生不利影響 雷佐夫的行動結果。

會計準則或慣例的改變可能會對 Rezolve的運營結果和/或可能影響Rezolve對任何此類變更生效前完成的交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋在#年出現 過去和將來可能會發生的事情。現有規則的改變或對當前做法的質疑可能會對Rezolve報告的財務業績或Rezolve經營業務的方式產生不利影響。

我們是納斯達克規則意義上的「受控公司」。因此，我們有資格獲得並可能依賴於某些豁免 爲其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

由於下列條款的規定 Rezolve的公司章程，Rezolve的創始人兼首席執行官Daniel·瓦格納控制着我們已發行股本的75%的投票權。因此，我們是一家符合 納斯達克的公司治理標準。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是「受控公司」，可以選擇不遵守某些規定 公司治理要求，包括：

 

•

董事會過半數成員必須由「獨立董事」組成的要求 在納斯達克規則下；

 

•

要求設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會 說明委員會宗旨和責任的書面章程；

 

63

•

要求有一個完全由獨立人士組成的提名和公司治理委員會 擁有書面章程的董事，說明委員會的宗旨和責任；以及

 

•

對薪酬和提名以及公司治理進行年度業績評估的要求 委員會。

Rezolve可能會選擇利用其中的某些豁免。因此，您將不會擁有相同的 爲受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的保護。

在……裏面 此外，納斯達克還制定了關於薪酬委員會獨立性要求以及薪酬顧問和薪酬委員會其他顧問的作用和披露的上市標準，其中包括， 要求：

 

•

薪酬委員會應由獨立董事組成，根據新的獨立性確定 要求；

 

•

薪酬委員會明確負責僱用和監督薪酬顧問、法律顧問 和其他委員會顧問；以及

 

•

薪酬委員會在聘用薪酬顧問、法律顧問或其他人員時，必須考慮 顧問，某些獨立因素，包括考察顧問或顧問的僱主與我們之間關係的因素。

作爲一家受控公司，Rezolve將不受這些薪酬委員會獨立性要求的約束。

稅法或稅收裁決的變化可能會對Rezolve的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

新的收入、銷售、使用或其他稅收法律、法規、規則、法規或條例可以隨時頒佈。任何新的稅收都可能 對Rezolve的國內和國際業務運營以及Rezolve的業務和財務業績造成不利影響。此外，現有的稅收法律、法規、規則、條例或條例可以解釋、更改、修改或 對雷佐夫不利。儘管Rezolve認爲它遵守了所有適用的稅法，但不能保證稅務當局不會對法律有不同的解釋，並用額外的稅收評估Rezolve (以及可能相關的利息和/或罰款)。這些事件可能要求Rezolve、其業務合作伙伴或其客戶在預期或追溯的基礎上支付額外的稅款，並要求Rezolve、其業務合作伙伴或 客戶須爲過去被視爲到期的款項支付罰款和/或罰款及利息。

此外，新的、更改的、修改的或新的 解釋或適用稅法可能會增加Rezolve的業務合作伙伴、客戶和Rezolve的合規、運營和其他成本，以及Rezolve平台的成本。任何或所有這些事件都可能 對Rezolve的業務和財務業績造成不利影響。此外，由於Rezolve的員工繼續在地理位置遠程工作，Rezolve可能會受到額外的稅收和Rezolve的合規負擔的影響 關於其他司法管轄區的稅法，可能會增加，所有這些都可能對Rezolve的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

64

由於Rezolve的發行，公衆股東將立即遭受稀釋 作爲業務合併中的對價的普通股，以及由於根據Rezolve激勵股權計劃未來的發行、可轉換票據未來轉換爲Rezolve普通股以及Rezolve的未來發行 備用購買協議項下的普通股。持有少數股權可能會減少Armada現有股東對Rezolve管理層的影響。

預計在完成業務合併後，假設最低贖回：(I)ARMADA公衆股東將 保留Rezolve約0.82%的所有權權益(不包括Armada贊助商實益擁有的股份)；(Ii)Armada贊助商將擁有Rezolve約2.28%的股份；以及(Iii)現有的Rezolve股權持有人 將擁有Rezolve約95.89%的股份。在業務合併後，Rezolve的所有權百分比不考慮在Rezolve下的業務合併完成時發行的任何股票 激勵股權計劃，其副本作爲附件G附於本委託書/招股說明書後，有擔保的可轉換票據未來轉換爲Rezolve普通股，或Rezolve普通股未來向YA發行的情況 《備用採購協議》。如果實際情況與這些假設不同，Armada現有股東在合併後公司的持股比例也將不同。有關更多信息，請參閱 標題爲“未經審計的備考簡明合併財務信息,” 和“建議編號：第3項--激勵性股權計劃提案.”

增發普通股將大大稀釋Armada證券現有持有人的股權，並可能 對ARMADA的單位、公開股票或公開認股權證的現行市場價格產生不利影響。

與Rezolve的業務相關的風險和 行業

Rezolve從現有渠道獲得的收入有限，不能保證它將能夠吸引和留住新的 並增加對新商家的銷售。

Rezolve預計主要通過訂閱費和一次性交易費。Rezolve預計將依賴於與某些商業合作伙伴達成的協議，爲商家提供服務，並向Rezolve匯款訂閱費，包括北美和歐洲的ACI。 德國的Computop、印度的MobiKwik和拉丁美洲的Grupo Carso。雖然我們希望從這些合作伙伴那裏獲得收入，但這些合作伙伴關係目前營收前。不能保證 Rezolve將能夠以類似的條款續簽現有協議，或者在現有協議到期或不會提前終止時完全續簽。因此，不能保證Rezolve將能夠保留這些夥伴關係。 Rezolve與訂閱續訂相關的成本大大低於從與新合作伙伴相關的新商家關係中產生收入的相關成本，或與產生額外銷售相關的成本 爲與現有合作伙伴相關聯的商家提供解決方案。因此，如果Rezolve無法留住合作伙伴，即使這種損失被與新合作伙伴相關的新商家的增加或其他收入的增加所抵消， Rezolve的經營業績可能會受到不利影響。

Rezolve也可能無法吸引新的合作伙伴並留住現有的合作伙伴 由於其他一些因素，包括：

 

•

影響軟件即服務或SaaS商業軟件應用程序市場的競爭因素， 包括引入競爭平台、折扣定價和Rezolve的競爭對手可能實施的其他策略；

 

•

Rezolve執行Rezolve增長戰略和運營計劃的能力；

 

•

Rezolve的合作伙伴對Rezolve的平台和使用 雷佐夫的平台；

 

•

Rezolve與第三方關係的變化，包括Rezolve的合作伙伴、應用程序開發人員、 主題設計師、引薦來源和支付處理商；

 

65

•

雷佐夫解決方案的及時性和成功性；

 

•

任何系統停機的頻率和嚴重程度；

 

•

技術變革；以及

 

•

Rezolve專注於長期價值而不是短期結果，這意味着Rezolve可能會做出戰略 如果Rezolve認爲這些決定與其使命一致，並將改善其長期財務業績，那麼這些決定可能不會使Rezolve的短期收入或盈利能力最大化。

Rezolve是一家處於早期階段的公司，有財務虧損的歷史，預計在可預見的情況下將產生巨額費用和持續虧損 未來。

在截至2022年12月31日的年度內，Rezolve分別產生了11070美元的萬淨虧損和3,070美元的萬 截至2023年12月31日的年度。截至2023年12月31日，雷佐夫的股東赤字總額爲5,430美元萬。這些虧損和累積的赤字是Rezolve爲發展業務而進行的大量投資的結果，Rezolve 預計未來將投入大量資金擴大業務。Rezolve預計將增加對銷售和營銷的投資，因爲它將繼續在營銷活動上投入資金，並擴大其合作伙伴推薦計劃。雷佐爾夫還 該公司計劃增加對研發的投資，同時繼續推出新的產品和服務，以擴展其平台的功能。Rezolve打算投資於其商業服務和支持業務，它 被認爲是其持續成功的關鍵。爲了支持業務的持續增長並滿足不斷變化的安全和運營要求，Rezolve計劃繼續投資於其技術基礎設施， 市場營銷和薪資系統。Rezolve預計，這些增加的支出將使Rezolve更難實現盈利，Rezolve無法預測其是否會在短期內實現盈利，或者根本無法預測。從歷史上看， 由於這些因素，Rezolve的成本每年都在增加，Rezolve預計將繼續增加成本，以支持其預期的未來增長。Rezolve還預計將產生額外的一般和行政費用 這既是其增長的結果，也是作爲上市公司相關成本增加的結果。Rezolve的支出可能比預期的要大，Rezolve爲提高業務效率、技術基礎設施、 營銷和薪資系統可能不會成功。成本的增加可能會對Rezolve的業務和運營結果產生不利影響。

這個 全球經濟狀況的影響，包括對中小企業支出和技術支出的影響，可能會對Rezolve的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

Rezolve的業績受到全球經濟狀況和對技術的總體需求以及這些因素對 Rezolve當前和未來渠道的經濟表現以及客戶的支出水平。總體而言，全球經濟狀況可能仍然不穩定，包括通貨膨脹，這些狀況將使情況變得困難。 對於Rezolve的渠道、潛在的渠道和商家以及Rezolve來說，他們能夠準確地預測和規劃未來的商業活動，並可能導致Rezolve的渠道或潛在的渠道和商家重新評估他們的決策 購買Rezolve的解決方案。疲軟的全球經濟狀況、消費者行爲的變化或即使經濟狀況穩定也會減少技術支出，可能會對Rezolve的業務和運營結果產生不利影響 在許多方面，包括更長的銷售週期，對Rezolve平台的更低需求或價格，更少的訂閱，更低的增長或沒有增長。例如，最近通脹加劇，硅谷銀行倒閉的後遺症 2023年3月和4月，以及由此導致的全球金融市場的不穩定，可能會導致Rezolve的客戶減少支出，包括對Rezolve服務的支出。商家和渠道可能是 不成比例地受到經濟衰退的影響。商家和渠道往往預算有限，可能會選擇將他們的支出分配到Rezolve平台以外的項目上，特別是在經濟不確定或 經濟衰退。

長期的經濟不確定性或經濟低迷可能會對Rezolve的業務、財務狀況和 手術的結果。全球經濟的不利條件，包括金融和信貸市場波動、利率上升、經濟政策變化、貿易

 

66

不確定性，包括關稅、制裁、國際條約和其他貿易限制的變化，發生自然災害或全球公共衛生危機，如新冠肺炎大流行或武裝衝突，如烏克蘭衝突，以及由此導致的各國實施的制裁，以及俄羅斯爲回應這些制裁而採取的報復行動，可能會產生負面影響 雷佐夫業務的增長。

經濟低迷也可能對零售銷售產生不利影響，這可能導致商家使用 爲了節省現金，Rezolve的平台停業或決定停止使用Rezolve的服務。疲軟的經濟狀況也可能對Rezolve與之建立關係和 Rezolve依賴於此來增長其業務。不確定和不利的經濟狀況也可能導致退款和退款增加或交易費用減少，其中任何一項都可能對Rezolve的業務產生不利影響。

Rezolve在一個新興市場的有限運營歷史使其難以評估其當前業務和未來前景，並可能 增加了它不會成功的風險。

Rezolve不斷推出新的產品和服務，如Instant 結賬。這種不斷髮展的平台使得準確評估Rezolve的未來前景變得困難。Rezolve還在發展中市場運營，這些市場可能不會像它預期的那樣發展。你應該從以下方面來考慮雷佐夫的未來前景 它面臨的挑戰和不確定因素，包括可能無法充分了解Rezolve所受的趨勢、Rezolve在發展中市場運營以及其業務戰略的要素是新的 並受制於正在進行的發展。Rezolve已經並將繼續遇到迅速變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，除其他因素外，包括不斷增加和不可預見的風險和困難 由於Rezolve的業務繼續增長，公司出現了一些問題，包括開支、資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制，以及收入不足。如果Rezolve不能成功管理這些風險，其業務， 運營結果和前景將受到損害。

Rezolve的增長在一定程度上取決於其與Third的戰略關係的成功 派對。

Rezolve預計其業務的增長將繼續依賴於第三方關係，包括 與其推薦來源、經銷商、支付處理商和其他合作伙伴的關係。識別、談判和記錄與第三方的關係需要大量時間和資源，整合第三方內容和 技術Rezolve與雲主機、技術、內容和諮詢服務提供商的協議通常是非排他性並且不禁止此類服務提供商與 競爭對手或提供競爭對手的服務。這些第三方提供商可以選擇終止與Rezolve的關係，或對其業務、產品或服務進行實質性更改。Rezolve的競爭對手可能是有效的 向第三方提供獎勵以支持他們的產品或服務，或阻止或減少對Rezolve平台的訂閱。此外，根據Rezolve的協議或他們的協議，這些提供商可能無法達到預期的效果 與Rezolve的商家以及Rezolve或其商家的協議，未來可能會與這些供應商發生分歧或糾紛。如果Rezolve無法獲得特定供應商的產品、產品或服務，或者遇到 如果當前供應商(包括任何單一來源供應商)的產品、供應或服務供應出現重大中斷，可能會對Rezolve的業務和經營業績產生不利影響。

Rezolve產品的市場是新的和不斷髮展的，可能發展得比我們預期的更慢或不同。雷佐夫未來的成功 它依賴於這些市場的增長和擴張、其適應和有效應對不斷變化的市場條件的能力以及其與業務夥伴的關係。

Rezolve的產品市場相對較新，發展迅速，未經證實。因此，很難預測客戶 採用和續訂，對Rezolve平台和Rezolve產品的需求，競爭產品的進入，現有競爭產品的成功，或Rezolve的未來增長率、擴展、壽命和規模 目標市場。這些的擴展和雷佐夫穿透這些的能力

 

67

新的和不斷髮展的市場取決於許多因素，包括關鍵組織決策者對成本、業績、有效性和感知價值的廣泛認識 與數字採用平台和技術相關聯。如果我們或其他軟件和SaaS提供商遇到安全事件、客戶數據的丟失或未經授權獲取或其他處理，或交付或服務中斷， 這些應用程序的市場作爲一個整體，包括我們的平台和產品，可能會受到負面影響。如果數字採用技術和軟件沒有繼續獲得市場接受，或者如果由以下原因導致的需求減少 客戶或用戶接受度下降、技術挑戰、經濟狀況疲軟(包括與國際衝突、經濟衰退和全球流行病，如 (新冠肺炎大流行)，隱私、數據保護和網絡安全擔憂、政府監管、競爭技術和產品、信息技術支出或其他方面的減少， 或者，如果軟件提供商開始在其現有產品中本地實施數字採用解決方案，我們的平台和產品的市場可能不會繼續發展，或者可能發展得比我們預期的更慢，這可能 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

不履行在……下面, 終止，不續費或對與Rezolve業務合作伙伴的協議進行實質性修改可能會對Rezolve的業務、財務狀況和/或結果產生重大不利影響 行動。

Rezolve希望依賴其業務合作伙伴爲現有客戶提供服務，並確保 來自預期商家客戶的訂閱付款隨後被匯款給Rezolve。Rezolve的商業夥伴可能無法及時或根本不履行其和解義務。不付款、延遲付款或其他不履行可能是由於他們的破產或破產、經濟週期的低迷或相關業務夥伴特有的因素。Rezolve的商業夥伴未能滿足他們的 和解義務和/或Rezolve無法及時找到新的業務夥伴可能對Rezolve的財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。

不能保證業務合作伙伴將在這些協議到期時續簽協議，或者他們不會要求 對現有協議的不利修改。此外，不能保證Rezolve將成功地與這些商業夥伴談判有利的條款。未能獲得現有協議的續簽或未能 成功談判現有協議的續簽或修改的有利條件可能會導致收入減少，並相應地對Rezolve的業務、前景、財務狀況產生實質性的不利影響 和/或操作結果。

如果不能有效地管理自己的增長，Rezolve的業務可能會受到損害。

Rezolve計劃在德國、拉丁美洲、美國和印度實現增長，並向新的地區擴張，這對其 運營基礎設施。其平台的可擴展性和靈活性取決於其技術和網絡基礎設施的功能，以及處理不斷增加的流量和需求的能力。隨着商家數量的增長和商家 增加他們對Rezolve平台的使用，通過Rezolve平台處理的訂單數量以及它處理的數據量和請求量將會增加。傳輸增加的數據和請求是否存在任何問題 可能會對Rezolve的品牌或聲譽造成損害。此外，隨着Rezolve業務的增長，Rezolve將需要投入更多資源來改善其運營基礎設施，並繼續增強其可擴展性，以 維護其平台的性能。

Rezolve的增長可能會繼續給其管理層帶來巨大壓力， 行政、業務、財務和其他資源。Rezolve從2019年12月31日的21名員工增長到2022年12月31日的70名員工。Rezolve打算進一步擴大包括員工在內的整體業務，沒有 確保其收入將會增長。隨着Rezolve的發展，它將被要求繼續改進其業務和財務控制以及報告程序，但它可能無法有效地做到這一點。因此，Rezolve可能無法管理 未來有效的支出，這可能對其毛利潤或運營費用產生負面影響。

 

68

此外，雷佐夫認爲，其成功的一個重要貢獻是其 企業文化，它認爲這會促進創新、團隊合作、對商家的熱情，以及對有吸引力的設計和技術先進且製作精良的軟件的關注。Rezolve的大多數員工都曾在Rezolve或Rezolve工作過 由於其快速增長，有限的時間不到兩年。隨着Rezolve的不斷髮展，Rezolve必須有效地整合、發展和激勵越來越多的新員工。因此，Rezolve可能會發現很難維護其 企業文化，這可能會限制其創新和有效運營的能力。任何未能保持Rezolve文化的情況都可能對其留住和招聘人員、繼續保持現有水平或 執行其業務戰略。

Rezolve的經營和財務業績預測在很大程度上依賴於開發的假設和分析 雷佐夫寫的。如果這些假設或分析被證明是不正確的，Rezolve的實際經營結果可能與其預測結果大不相同。

本委託書/招股說明書中其他地方出現的預計財務和經營信息反映了當前管理層的估計。 未來的表現。實際運營和財務結果以及業務發展是否與Rezolve預測中反映的預期和假設一致取決於許多因素，其中許多因素是 在雷佐夫控制之外，包括但不限於：

 

•

現有和新市場業務開發的成功和時機；

 

•

新軟件開發活動的成功和時機；

 

•

競爭，包括來自現有競爭對手和未來競爭對手的競爭；

 

•

Rezolve管理其增長的能力；

 

•

Rezolve是否能夠管理與業務合作伙伴和關鍵客戶的關係；

 

•

Rezolve有能力保留現有的關鍵管理，整合最近的員工，並吸引、留住和激勵 合資格的人員；以及

 

•

國內國際經濟綜合實力和穩定性。

雖然所有預測的財務和業務信息都受到重大不確定性和意外情況的影響，但其中許多情況超出了預期 由於Rezolve的控制，Rezolve認爲，預測財務信息的編制涉及越來越高的不確定性，預測財務信息從編制之日延伸到更遠的地方。不利的 上述任何因素或其他因素的變化，其中許多都不是Rezolve所能控制的，可能會導致Rezolve大大低於其預期，這可能會對其業務、運營結果、 前景和財務業績。

Rezolve沒有準確預測最優方案所需的解決方案或定價模型的歷史 定價是吸引新商家和留住現有商家所必需的。

Rezolve在確定最優的 其解決方案的價格。Rezolve已經不時改變其定價模式，並預計未來也會這樣做。鑑於Rezolve在銷售新解決方案方面的經驗有限，Rezolve可能不會以最優價格提供新解決方案，這 可能導致Rezolve的解決方案無利可圖或無法獲得市場份額。隨着競爭對手推出與Rezolve競爭的新解決方案，特別是在Rezolve面臨重大競爭的支付領域，Rezolve 可能無法以具有競爭力的定價模式吸引新商家。定價決定還可能影響Rezolve計劃中採用的比例，並對Rezolve的整體收入產生負面影響。此外，中小企業通常是 對價格敏感，預計將包括使用Rezolve平台的部分商家，可能對價格上漲或競爭對手提供的價格非常敏感。因此，在未來，雷佐夫可能會被迫減少其 價格，這可能對其財務業績產生不利影響。

 

69

由於Rezolve的商業模式，它可能無法準確評估其財務狀況 經營的地位和結果。

Rezolve打算主要通過月度和一年期的混合方式提供其平台 認購協議，預計將在相關認購期內按比例確認收入。因此，Rezolve預計每個季度報告的收入中有很大一部分可能來自達成的協議 在之前的幾個月或幾年裏。此外，Rezolve沒有也不會在其資產負債表上記錄超過作爲負債開具發票的金額的遞延收入。這種下降可能會對其收入和遞延收入餘額產生負面影響 未來，其平台的銷售額和市場接受度大幅下滑的影響，以及Rezolve續約率的潛在變化，可能不會完全反映在Rezolve的年度業績中 Rezolve的新訂閱模式也可能使Rezolve難以在任何時期通過額外的銷售快速增加總收入和遞延收入平衡，因爲來自新的收入 客戶必須在適用的訂閱條款內獲得認可。這些因素可能會對Rezolve的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

Rezolve的業務容易受到與國際銷售和在不同國家使用其平台相關的風險的影響。

Rezolve的國際銷售和其平台在不同國家的使用使Rezolve面臨包括但不限於以下風險 致：

 

•

缺乏熟悉感、負擔和複雜性涉及遵守多重、衝突和變化 外國法律、標準、監管要求、關稅、出口管制等壁壘；

 

•

在確保遵守各國多重、相互衝突和不斷變化的國際貿易方面遇到困難， 海關法和制裁法；

 

•

遵守與隱私、數據保護和網絡安全相關的法律方面的困難，包括英國 一般數據保護條例，其中一些可能要求商家和客戶的數據在指定地區存儲和處理；

 

•

管理系統集成商和技術合作夥伴的困難；

 

•

不同的技術標準;

 

•

潛在的不利稅收後果，包括外國增值稅(或其他稅收)的複雜性 關於匯回收入的制度和限制；

 

•

執行合同的難度更大，包括雷佐夫的通用服務條款和其他 協議；

 

•

不確定的政治和經濟氣候，包括通貨膨脹的經濟影響，經濟衰退的可能性 全球經濟衰退，新冠肺炎大流行病和其他地緣政治不確定性和不穩定，例如烏克蘭持續的衝突、各國實施的制裁和報復行動 俄羅斯爲回應此類制裁而採取的措施；

 

•

貨幣匯率；

 

•

一些國家對知識產權的保護減少或不確定；以及

 

•

新的和不同的競爭來源。

這些因素可能會導致Rezolve的國際經營成本增加，也可能需要大量的管理層關注 和財政資源。Rezolve國際業務努力的任何負面影響都可能對Rezolve的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

 

70

隨着Rezolve及其渠道和商家採用其專有的機器學習系統，它可能會 面臨與系統效率和披露相關的風險，以及人工智能技術的政治和監管框架的變化，這可能對Rezolve的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Rezolve未來的成功在很大程度上將取決於爲其解決方案和系統建立和發展市場，這些解決方案和系統擁有專利 機器學習算法處理從用戶交互中收集的海量數據。Rezolve的人工智能功能分析用戶行爲和偏好，並識別模式和趨勢，從而創建個性化體驗 針對每個用戶，允許商家提供專門針對個人用戶的營銷活動、內容、優惠和促銷活動，從而提高參與度和轉換率。雷佐爾夫的機器和學習系統 可能會無意中降低Rezolve系統的效率，或者可能會導致無意或意外的輸出不正確、與Rezolve的業務目標不匹配、不符合Rezolve的政策或其他方面 與Rezolve的品牌不符。在我們的代碼中發現的任何錯誤或漏洞也可能導致其聲譽受損、失去渠道和商家、未經授權泄露個人和機密信息、 收入或損害賠償責任，其中任何一項都可能對Rezolve的增長前景和業務產生不利影響。

政治上的 人工智能技術和機器學習技術的監管框架正在演變，仍不確定。Rezolve運營的國家可能會通過新的法律和法規，或者現有的法律和法規 法規可能會以新的方式解釋，這將影響Rezolve網絡的運營以及Rezolve使用人工智能技術和機器學習的方式，包括與隱私、數據保護、 網絡安全和處理客戶信息。遵守這些法律或法規的成本可能會很高，並會增加Rezolve的運營費用，這可能會對其業務、財務狀況和業績產生不利影響 行動計劃。

匯率波動可能會對Rezolve的運營業績產生負面影響。

匯率波動可能會影響Rezolve的商家解決方案，因爲Rezolve可能會以不同的貨幣產生收入。例如, 如果未來Rezolve通過Instant Buy以適用商家所在國家的當地貨幣獲得收入，Rezolve將在以下程度上受到匯率波動的影響 即時購買付款增加。這些外幣的波動可能會對Rezolve的增長前景和業務產生不利影響。

Rezolve的經營業績預計會受到季節性波動的影響。

Rezolve的基於商家交易的收入預計將與Rezolve的商家的交易數量相關 通過其平台進行處理。它的某些商戶預計將受到季節性波動的影響，因爲他們在經營業務的國家度假，從而導致消費者支出的增加或減少。如果Rezolve種植它的 作爲商業解決方案產品的一部分，Rezolve不能保證其業務在未來不會變得更加季節性，其業務的歷史模式可能不是Rezolve未來銷售活動或業績的可靠指標。

如果Rezolve未能以某種方式改進和增強其平台的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性 這是對商家不斷變化的需求的回應，其業務可能會受到不利影響。

Rezolve競爭的市場包括 以不斷變化和創新爲特徵，Rezolve預計它們將繼續快速發展。Rezolve吸引新商家和增加對新商家的銷售的能力將在很大程度上取決於其繼續 改進和增強其平台的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，並向其平台引入新的特性、功能和產品。

Rezolve可能會遇到軟件開發方面的困難，這些困難可能會延遲或阻止開發、引入或實施 新的解決方案和增強功能。軟件開發

 

71

涉及Rezolve研發團隊的大量時間，因爲Rezolve的開發人員可能需要數月時間來更新、編碼和測試新的和升級的解決方案，以及 將它們整合到其平台中。Rezolve還必須不斷更新、測試和增強其軟件平台。例如，Rezolve的設計團隊花費了大量的時間和資源來整合各種設計增強功能，如 如定製顏色、字體、內容等功能，融入其平台。Rezolve平台的不斷改進和增強需要大量投資，而Rezolve可能沒有資源進行此類投資。發送到 Extent Rezolve無法改進和增強其平台的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，以響應Rezolve商家不斷變化的需求、Rezolve的業務、 經營業績和財務狀況將受到不利影響。

雷佐夫可能無法成功地與現在和未來競爭 競爭對手。

Rezolve在業務的各個方面都面臨競爭，Rezolve預計這種競爭在 未來。Rezolve的競爭對手在某些司法管轄區擁有更長的運營歷史、更大的客戶基礎、更高的品牌認知度、更豐富的經驗和更廣泛的商業關係，以及更好的財務、技術、營銷和 Rezolve以外的其他資源。因此，Rezolve現有的和潛在的競爭對手可能能夠開發出更受商家歡迎的產品、產品和服務，或者能夠比Rezolve更快、更有效地做出反應 新的或不斷變化的機會、技術、法規或商家要求。此外，Rezolve的某些較大的競爭對手可能能夠利用更大的已安裝客戶群和分銷網絡來採用更多 積極的定價政策和更具吸引力的銷售條款，可能會導致Rezolve失去潛在的銷售或以更低的價格出售Rezolve的解決方案。

隨着Rezolve的競爭對手進入企業合併或聯盟或籌集額外資本，或者 其他細分市場或地理市場的老牌公司向Rezolve的細分市場或地理市場擴張。例如，某些競爭對手可以利用在一個或多個市場上的強勢或主導地位來獲得 在Rezolve運營的領域相對於Rezolve的競爭優勢包括：通過將競爭對手的平台或功能集成到他們控制的產品或產品中，如搜索引擎、網絡瀏覽器、移動設備操作系統或社交網絡 通過建立網絡；進行收購；或使進入Rezolve平台變得更加困難。此外，當前和未來的競爭對手可以選擇提供不同的定價模式，或者壓低價格，以努力擴大市場 分享。如果Rezolve不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，Rezolve的業務、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。

Rezolve平台上的支付交易可能會受到監管要求和其他風險的影響，這些風險可能代價高昂，很難遵守 可能會損害Rezolve的業務。

Rezolve可能會面臨與處理的付款相關的一些風險 通過Instant Buy，包括：

 

•

支付交換費和其他費用，這可能會增加Rezolve的運營費用；

 

•

如果Rezolve無法將其按存儲容量使用計費比率維持在可接受的水平，其信用卡費用可能會增加或 信用卡發行商可以終止與Rezolve的關係；

 

•

增加成本，轉移管理時間、精力和其他資源，以應對欺詐行爲 交易或退款糾紛；

 

•

商家、其客戶、開發商、員工或第三方的潛在欺詐或其他非法活動 締約方；

 

•

對與付款有關的資金或規定準備金的限制；以及

 

•

其他披露和其他要求，包括新的報告規定和新的信用卡協會 規矩。

 

72

Rezolve的支付處理器要求其遵守支付卡網絡運營 規矩。支付卡網絡制定並解釋了銀行卡規則。Rezolve面臨的風險是，一個或多個支付卡網絡或其他處理商可能隨時評估對Rezolve的處罰或終止其接受信用卡的能力 客戶支付或其他形式的在線支付，這將對Rezolve的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果Rezolve未能遵守支付卡網絡採用的規章制度，包括支付卡行業數據 安全標準，或PCIDSS，Rezolve將違反其對其支付處理商、金融機構、合作伙伴和商家的合同義務。這種不遵守規定的行爲可能會使Rezolve面臨更高的罰款、處罰、損害賠償、 交易費用和民事責任，最終可能阻止Rezolve處理或接受支付卡，或者可能導致支付處理商合作伙伴的損失，即使客戶信息不會受到損害。

Rezolve目前受到美國、墨西哥、英國、歐洲、印度和其他地方與支付相關的各種法律法規的約束 處理，包括管理跨境和國內資金轉移、電子資金轉移、外匯、反洗錢、反恐融資、銀行業務和進出口限制。這取決於如何 隨着Instant Buy和Rezolve的其他商戶解決方案的發展，Rezolve可能會受到美國、墨西哥、中國、英國、歐洲、印度和其他地方的額外法律的約束。在某些司法管轄區，這些法律的適用或解釋以及 相關規定尚不明確。Rezolve遵守這些法律和法規的努力可能代價高昂，並導致管理時間和精力的轉移，而且仍可能無法保證遵守。如果Rezolve被指控在 違反任何此類法律或法規要求，可能會受到私人當事人的索賠、要求和訴訟，以及政府調查和其他程序的影響，這可能會導致rezolve被停止和停止 命令、罰款或其他懲罰或債務，或被要求改變其平台或其運營的其他方面，其中任何一項都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Rezolve過去和未來可能進行的收購和投資，可能會轉移管理層的注意力，導致 經營困難和稀釋給Rezolve的股東造成損失，並以其他方式擾亂Rezolve的運營，並對其業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

Rezolve不定期評估潛在的戰略收購或投資機會。Rezolve參與的任何交易 可能會對其財務狀況和運營結果產生重大影響。收購和整合另一家公司或技術的過程可能會造成不可預見的經營困難和支出。收購和投資涉及 風險數量，例如：

 

•

轉移經營Rezolve業務的管理時間和重點；

 

•

使用Rezolve其他業務領域所需的資源；

 

•

在收購、實施或補救被收購方的控制、程序和政策的情況下 公司；

 

•

在收購的情況下，難以整合被收購方的會計系統和業務 公司，包括對Rezolve公司文化的潛在風險；

 

•

在收購、協調產品、工程以及銷售和營銷職能的情況下， 包括與支持被收購公司的遺留服務和產品以及託管基礎設施相關的困難和額外費用，以及將被收購公司的客戶轉換到Rezolve平台的困難 和合同條款，包括被收購公司在收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異；

 

•

收購、保留和整合被收購公司的員工；

 

•

不可預見的費用或負債；

 

73

•

對Rezolve與合作伙伴和商家現有業務關係的不利影響 收購或投資；

 

•

可能產生不利的稅收後果；

 

•

與被收購公司或投資有關的訴訟或其他索賠；以及

 

•

在海外收購的情況下，需要整合跨不同文化和語言的運營，以及 以解決與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險。

在……裏面 此外，Rezolve收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。在未來，如果 Rezolve的收購沒有產生預期的回報，Rezolve可能需要根據這一減值評估過程對其經營業績進行計提，這可能會對Rezolve的經營業績產生不利影響。

收購和投資還可能導致股權證券的稀釋發行，這可能對Rezolve的份額產生不利影響 或導致發行具有較普通股更高權利和優先權的證券，或產生限制Rezolve未來使用資本以追求商業機會的限制性契諾的債務。

Rezolve可能無法確定符合Rezolve戰略目標的收購或投資機會，或在一定程度上 如果發現這樣的機會，Rezolve可能無法就Rezolve可以接受的收購或投資條款進行談判。目前，雷佐夫還沒有就任何這樣的事情做出承諾或達成任何協議 交易。

Rezolve是貸款票據工具的締約方，該工具包含許多可能限制我們現在和未來的契約 並可能對我們執行業務需求的能力產生不利影響。

貸款票據工具包含多個 限制Rezolve及其子公司能力的契約，除其他外，產生優先於可轉換票據的債務，墊款，創建擔保權益，進入公司戰略 (X)如支付或收取的代價超過Rezolve在前90個歷日的平均市值的20%，則收購或處置資產(包括股份)。 此類交易(根據Rezolve股票在此期間的成交量加權平均股價計算)或(Y)除(A)以外的其他交易，以及(B)旨在促進Rezolve成功的交易 未經大多數票據持有人同意。這些契諾在可轉換票據未償還期間繼續有效，包括只要ApeIron投資集團有限公司、Bradley Wkins及其任何附屬公司中的一個或多個 或受讓人不時持有至少2000萬美元的可轉換票據本金總額。

這些條款 貸款票據工具的轉讓可能會限制我們目前和未來的業務，並可能對我們未來的業務融資或資本需求或以所需的方式或方式執行業務戰略的能力產生不利影響。此外, 遵守這些公約可能會使我們更難成功執行我們的商業戰略，投資於我們的增長戰略，並與不受這些限制的公司競爭。如果Rezolve無法遵守 根據貸款票據工具下的契諾或其他貸款票據工具的要求，票據持有人可以加快Rezolve在貸款票據工具下的義務並取消抵押品的抵押品贖回權，或者Rezolve可能被迫 出售資產、重組債務或尋求額外的股本，都會稀釋Rezolve的股東利益。

 

74

Rezolve可能需要籌集更多資金來實施其增長戰略或繼續運營， 而Rezolve可能無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金。

Rezolve可能會不時地尋求更多 股權或債務融資，爲其增長提供資金，增強其平台，應對競爭壓力，或進行收購或其他投資。Rezolve的商業計劃可能會改變，其總體經濟、財務或政治條件 市場可能惡化或可能出現其他情況，這兩種情況都會對Rezolve的現金流和Rezolve業務的預期現金需求產生重大不利影響。這些事件或情況中的任何一種都可能導致 需要大量額外資金，要求Rezolve籌集額外資本。Rezolve目前無法預測任何此類資本要求的時間或金額。如果不能以令人滿意的條件獲得融資，或根本不能獲得融資，Rezolve 可能無法以預期的速度擴大Rezolve的業務，Rezolve的運營業績可能會受到影響。通過發行股權證券進行融資將稀釋Rezolve股票的持有者。

如果不能有效地開發和擴展Rezolve的營銷、銷售、客戶服務和內容管理能力，可能會損害其能力 擴大Rezolve的客戶基礎，使Rezolve的平台獲得更廣泛的市場接受。

Rezolve的銷售額 從最初的接觸到合同的執行和實施，可能需要相當長的時間。Rezolve的銷售努力包括對客戶進行有關Rezolve平台的使用、技術能力和好處的教育。確定的 Rezolve的客戶進行的評估過程不僅涉及其平台，還涉及Rezolve的競爭對手的產品。因此，很難預測Rezolve何時會獲得新客戶並開始 從新客戶那裏獲得收入。即使Rezolve的銷售努力導致獲得一個新的客戶，在Rezolve的基於使用的定價模型下，客戶在很大程度上控制它何時使用Rezolve的，以及在多大程度上使用Rezolve的 站臺。因此，Rezolve可能無法像Rezolve預期的那樣迅速增加客戶或產生收入，這可能會損害Rezolve的收入增長率。

如果Rezolve平台的可用性不能滿足其對客戶的服務水平承諾，Rezolve當前和未來的收入可能 受到負面影響。

Rezolve通常向其客戶承諾，其平台將保持最低服務級別 可用性。如果Rezolve無法履行這些承諾，Rezolve可能有義務爲客戶提供額外的容量，這可能會嚴重影響其收入。此外，任何未能實現其服務級別承諾的情況都可能 損害其聲譽和其平台的採用，Rezolve可能面臨未來其平台消費減少帶來的收入損失。任何服務級別的故障都可能對Rezolve的業務、財務狀況和業績產生不利影響 行動計劃。

Rezolve將在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以下列方式投資或使用所得收益 你不同意，而且以可能不會產生回報的方式。

Rezolve打算使用它在這個項目中獲得的淨收益 要約用於營運資本和其他一般公司目的，可能包括要約開發、一般和行政事項以及資本支出。Rezolve也可以將淨收益的一部分用於收購，或 對補充其業務的投資、技術、解決方案或業務，儘管Rezolve目前沒有任何收購或投資的承諾或協議。因此，雷佐夫的管理層將擁有廣泛的 對於這些淨收益的具體用途，Rezolve的投資者可能並不認同。Rezolve的管理層未能有效地應用和投資這些資金，可能不會產生良好的回報 並可能對Rezolve的業務和財務狀況產生不利影響。在使用之前，Rezolve可能會以不產生收入或貶值的方式投資此次發行的淨收益。如果雷佐夫 如果不能有效地使用在此次發售中獲得的淨收益，Rezolve的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

 

75

在可預見的未來，Rezolve不打算支付股息。

Rezolve可能會保留未來的收益，如果有的話，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有支付任何現金的計劃 可預見的未來的紅利。由於Rezolve目前的股息政策，除非您以高於您購買普通股的價格出售普通股，否則您可能無法從普通股投資中獲得任何回報。 未來宣佈和支付現金股息的任何決定將由Rezolve董事會酌情決定，並將取決於Rezolve的財務狀況、經營業績、現金需求、 合同限制和Rezolve董事會認爲相關的其他因素。

向美國等地區擴張， 未來的拉美、印度和中國對雷佐夫的業務增長至關重要，如果雷佐夫不能有效地管理國際擴張的業務和經濟風險，可能會產生實質性和不利的影響 Rezolve的業務、財務狀況和經營業績。

雷佐夫未來的成功在一定程度上取決於 Rezolve有能力擴大其目前運營的國際市場的滲透率，並擴展到更多的國際市場。Rezolve的國際擴張能力將取決於它的能力 提供反映我們目標的國際客戶的需求和偏好的功能和其他功能，併成功地駕馭在國際上運營業務的固有風險。任何新的地理市場都可以 Rezolve擁有與Rezolve目前運營的市場不同的特點，Rezolve在這類市場的成功將取決於其適當適應這些差異的能力。這些差異可能包括有限的或不利的 知識產權保護，國際政治或經濟條件，對匯回收益的限制，更長的銷售週期，保修預期，不同的監管要求，稅法，貿易法，勞工法規， 公司成立法律和要求以及關稅。此外，擴展到新的地理市場將增加Rezolve對目前存在的風險的敞口，如外幣價值波動和困難以及 增加了遵守美國和外國法律、法規和貿易標準的費用。

地區性或全球性衛生大流行，包括 全球新冠肺炎大流行可能會對Rezolve的業務、運營結果和財務業績產生不利影響。

一場地區性或全球性的衛生大流行，取決於其持續時間和嚴重程度，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。爲 例如，在2020年3月，世界衛生組織描述了新冠肺炎這是一場全球大流行，對全球經濟產生了許多影響。這個 新冠肺炎大流行病和控制其蔓延的努力大大減少了人員、貨物和服務的流動，包括在Rezolve銷售其產品和服務的大部分或所有區域。 並開展業務運營。雖然Rezolve到目前爲止已經能夠緩解新冠肺炎Rezolve不能保證這種情況會繼續下去，或者 未來的大流行也會有同樣的結果。

儘管Rezolve的結果並沒有受到新冠肺炎到目前爲止，Rezolve無法準確預測其他全球健康危機將對Rezolve或其商業夥伴或客戶的運營產生的影響。

在一定程度上，新冠肺炎大流行，或任何類似的未來大流行或相關事件可能會有 除了對Rezolve或Rezolve的客戶和業務合作伙伴的業務、財務狀況、運營結果和/或流動性產生實質性不利影響外，它還可能具有增加許多其他風險的效果 在本文件中描述的風險因素“部分。

如果Rezolve無法僱用、留住和激勵合格人員，其業務將 受到不利影響。

Rezolve未來的成功在一定程度上取決於其繼續吸引和高度保留的能力 技術精湛的人員。無法吸引或留住合格人員或延遲僱用所需人員可能會嚴重損害

 

76

Rezolve的業務、財務狀況和經營業績。Rezolve有能力繼續吸引和留住高技能人才，特別是擁有技術和 工程技能和在設計和開發軟件以及與互聯網相關的服務方面擁有豐富經驗的員工將是Rezolve未來成功的關鍵。對於高技能人才的競爭可能會非常激烈，因爲 部分原因是與其他類型的僱員相比，合格的人才庫更加有限。此外，就Rezolve從競爭對手那裏聘用人員而言，Rezolve可能會受到此類人員不當行爲的指控 索取或泄露專有或其他機密信息。雖然Rezolve打算髮行股票期權或其他股權獎勵，作爲其整體薪酬以及吸引和留住員工努力的關鍵組成部分，但它是必需的 根據美國公認會計原則，根據股權贈與計劃，在其運營業績中確認員工基於股票的薪酬的薪酬支出，這可能會增加限制基於股票的薪酬的壓力。

Rezolve依賴於其高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和業績，他們中的任何一個人的流失都可能產生不利影響 影響Rezolve的業務、經營業績和財務狀況。

雷佐夫未來的表現取決於 Rezolve高級管理層的持續服務和貢獻，包括Rezolve首席執行官Daniel·瓦格納、首席財務官理查德·伯吉爾、首席技術官薩爾曼·艾哈邁德和首席執行官 技術、產品和數字服務、Sauvik Banerjee和其他關鍵員工執行其業務計劃，發現和追求新的機會並提供創新。失去高級管理人員或其他關鍵人員的服務 員工可能會大大推遲或阻礙Rezolve戰略目標的實現。此外，雷佐夫現任高級管理團隊的某些成員只在一起工作了很短一段時間， 這可能會對Rezolve實現其目標的能力產生不利影響。有時，Rezolve的高級管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂Rezolve的 公事。Rezolve不爲其任何員工維持關鍵人物人壽保險，但爲其首席執行官的生活提供有限保險的保單除外。失去一家或多家Rezolve的服務 高級管理層或其他關鍵員工出於任何原因都可能對Rezolve的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並需要大量的時間、培訓和資源來尋找合適的繼任者和 將它們整合到Rezolve的業務中，可能會影響Rezolve的企業文化。

Rezolve希望依賴於 消費者和商家使用互聯網和支持互聯網的移動設備進行商業的意願。

Rezolve的成功取決於公衆繼續願意使用互聯網和支持互聯網的移動設備作爲 一種支付購買、交流、訪問社交媒體、研究和進行商業交易的手段，包括通過移動設備。如果消費者或商家不願或不太願意使用互聯網或支持互聯網的移動設備 任何原因的商業設備，包括無法訪問高速通信設備、互聯網上的流量擁堵、互聯網中斷或延遲、商家和消費者計算機的中斷或其他損壞， 如果訪問互聯網和網絡安全、數據保護和隱私風險的成本增加，或者人們對這些風險的看法不同，Rezolve的業務可能會受到不利影響。

與Rezolve的軟件、平台和安全相關的風險

如果Rezolve的軟件或平台包含嚴重錯誤或缺陷，Rezolve可能會失去收入和市場認可度，並可能產生辯護成本 或與其商家達成索賠和解。

軟件或平台(如Rezolve)可能包含錯誤、缺陷、安全 很難檢測和糾正的漏洞或錯誤，特別是在首次引入或發佈新版本或增強功能時。儘管進行了內部測試，但Rezolve的軟件或平台可能包含嚴重錯誤或 Rezolve可能無法及時或根本成功檢測、糾正或以其他方式解決的缺陷、安全漏洞或錯誤，這可能會導致安全漏洞或事件、中斷、收入損失、重大

 

77

資本支出、市場接受度延遲或損失、Rezolve聲譽和品牌受損以及其他損害，其中任何一項都可能對其業務、財務 條件和操作。此外，Rezolve的軟件和平台是一個基於雲的多租戶系統，允許Rezolve同時向其所有商家部署新版本和增強功能。在Rezolve部署新的 同時對其所有商家包含錯誤、缺陷、安全漏洞或錯誤的版本或增強，其後果將比僅將此類版本或增強部署到較少數量的 商人。

由於Rezolve預計其商家將使用其軟件或平台進行對其業務至關重要的過程， Rezolve的軟件或平台的錯誤、缺陷、安全漏洞、服務中斷或錯誤、安全漏洞或事件可能會導致其商家損失。Rezolve的商家可能會要求巨額賠償 向Rezolve索賠，賠償他們遭受的或認爲他們可能遭受的任何損失，或完全停止與Rezolve的業務往來。此外，商家可以在社交媒體或其他網站上分享關於他們使用Rezolve的負面信息 渠道或論壇，這可能會損害Rezolve的聲譽和未來的銷售損失。不能保證Rezolve與其商家達成的協議中通常包含的條款試圖限制其風險敞口 對索賠的要求將是可強制執行的或充分的，或者以其他方式保護Rezolve免受與任何特定索賠有關的責任或損害。即使不成功，Rezolve的任何商家對其提出的索賠也很可能是 防禦耗時且成本高昂，可能會嚴重損害Rezolve的聲譽和品牌，使Rezolve更難銷售其產品和服務。

拒絕服務攻擊或安全漏洞或事件可能會延遲或中斷對Rezolve商家及其客戶的服務，損害 Rezolve的聲譽，並使Rezolve承擔重大責任。

Rezolve的平台和系統可能受到 分佈式拒絕服務(「DDoS」)攻擊和其他中斷或中斷來源，或安全漏洞或事件，包括災難性的 員工、承包商或其他第三方的事件、錯誤或瀆職、設備故障或限制、軟件缺陷或不足、錯誤、漏洞、計算機病毒、勒索軟件和其他惡意軟件、網絡釣魚攻擊以及 網絡攻擊。Rezolve不能保證適用的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他程序或措施足以或將足以識別、檢測、防止或緩解任何此類事件。技術 用於獲得對系統的未經授權的訪問，數據頻繁更改，DDoS攻擊的規模不斷增加，而包括勒索軟件在內的其他威脅在Rezolve的行業中日益普遍。這樣的威脅也可能會加劇 由於Rezolve的許多員工和承包商都在遠程工作。Rezolve可能無法針對任何網絡攻擊、中斷、中斷或其他安全漏洞或事件確定或實施足夠的預防措施，請停止 或減輕攻擊或其他系統中斷或安全漏洞或事件的來源，或及時或根本不進行補救。DDoS攻擊或安全漏洞或事件可能會延遲或中斷對Rezolve商家的服務 以及他們的顧客，並可能阻止消費者光顧Rezolve的商家商店。此外，任何實際或感知的DDoS攻擊或其他系統中斷或中斷的來源，或安全漏洞或事件，都可能導致 丟失或未經授權使用、更改、不可用、披露或以其他方式處理或泄露Rezolve及其客戶的個人數據、知識產權或機密數據，損害Rezolve的聲譽和品牌，導致 業務損失，使Rezolve面臨私人當事人的索賠、要求和訴訟以及政府當局的調查或其他訴訟的風險，可能的罰款、罰款和其他債務，並要求Rezolve支出 大量資金和其他資源，以努力緩解因中斷、破壞或安全漏洞或事件而造成的問題。Rezolve還可能被要求產生大量成本，以努力防止和減輕系統和 網絡中斷和網絡攻擊以及其他安全漏洞和事件的來源。Rezolve聘請第三方服務提供商存儲並以其他方式處理其某些數據，包括機密信息和個人及其他 與個人相關的數據。其服務提供商也可能成爲網絡攻擊和其他惡意活動的目標，以及其他安全漏洞和事件的來源，這些都會給Rezolve帶來類似的風險。

某些司法管轄區已頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的數據安全漏洞時通知個人 個人數據和Rezolve與某些客戶的協議要求Rezolve

 

78

在發生安全事件時通知他們。這種強制性披露或關於任何此類事件的任何其他披露可能會導致負面宣傳，並可能導致Rezolve 商家對其數據安全措施的有效性失去信心。此外，如果發生與另一家SaaS提供商有關的高調安全漏洞或事件，商家可能會對SaaS業務的安全失去信任 這可能會對Rezolve留住現有商戶或吸引新商戶的能力產生不利影響。這些情況中的任何一種都可能對Rezolve的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

Rezolve使用有限數量的數據中心來提供服務。這些設施的任何服務中斷都可能損害Rezolve的 公事。

Rezolve目前通過第三方數據中心設施管理其服務，併爲其所有商家提供服務。而當 Rezolve擁有運行其平台的硬件，並將該硬件部署到數據中心設施，但Rezolve不控制這些設施的運行。Rezolve已經經歷了，並可能在未來經歷 部署其硬件的第三方數據中心。數據中心容易受到人爲錯誤、故意不良行爲、地震、颶風、洪水、火災、衝突(包括烏克蘭衝突)、恐怖分子的破壞或中斷 攻擊、斷電、硬件故障、系統故障、停機、電信故障和其他事件。這些事件中的任何一個都可能導致Rezolve的服務長時間中斷。適用於以下情況的法律或法規的變更 位於不同司法管轄區的數據中心，或者在其解釋或執行方面，也可能導致服務中斷。某些司法管轄區還可能實施數據本地化要求，要求信息存儲在 原產地管轄權。這些規定可能會抑制Rezolve向這些市場擴張的能力，或者禁止Rezolve在沒有重大額外成本的情況下在這些市場提供服務。Rezolve的服務中斷 這將減少其收入，使Rezolve承擔潛在的責任，並對其留住商家或吸引新商家的能力產生不利影響。Rezolve平台的性能、可靠性和可用性對其 聲譽和吸引商家的能力。商家可能會在社交媒體和其他論壇上分享關於Rezolve經歷的負面信息，這可能會損害Rezolve的聲譽，並導致未來的銷售損失。任何一項 如果上述風險成爲現實，可能會對Rezolve的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果更改Rezolve平台中使用的技術或新版本或升級，Rezolve的業務和前景將受到損害 操作系統和互聯網瀏覽器對商家和消費者與Rezolve平台的交互過程產生了不利影響。

互聯網瀏覽器提供商可能會不時推出新功能，使商家難以使用Rezolve 站臺。此外，桌面或移動設備的互聯網瀏覽器可能會引入新功能或改變現有瀏覽器規範，這可能導致它們與Rezolve的平台不兼容，或者阻止消費者使用 進入雷佐夫的商家商店。對Rezolve平台中使用的技術、Rezolve依賴的現有功能、操作系統或互聯網瀏覽器進行的任何更改，都會使商家難以訪問 Rezolve的平台或消費者訪問Rezolve的商家商店，可能會對Rezolve的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

Rezolve依靠購買或租賃的計算機硬件以及從第三方獲得許可的軟件和提供的服務來提供其 解決方案並運營其業務。

Rezolve依賴於購買或租賃的計算機硬件以及從其獲得許可的軟件和服務 由第三方提供其解決方案並運營其業務。第三方硬件、軟件和服務可能不會繼續以商業合理的條款提供，或者根本不會。任何使用權的喪失或任何不履行 第三方硬件、軟件或服務，特別是當這些第三方是Rezolve的唯一來源供應商時，可能會導致Rezolve提供其解決方案或運營業務的能力延遲，直到同等的硬件、軟件或 服務是由Rezolve開發的，或者如果可用，則由Rezolve識別、獲取和集成，這可能是昂貴和耗時的，並且可能不會產生同等的解決方案，其中任何一項都可能對Rezolve的業務產生不利影響， 財務狀況和經營業績。此外，商家可以

 

79

就此類服務中斷向Rezolve提出索賠，或完全停止與Rezolve的業務往來。即使不成功，由以下任何人對Rezolve提出的索賠 Rezolve的商家可能會耗費時間和成本進行辯護，並可能嚴重損害Rezolve的聲譽和品牌，使Rezolve更難銷售其解決方案。

如果Rezolve沒有或不能保持其平台與其客戶在其業務中使用的第三方應用程序的兼容性， Rezolve的收入將會下降。

Rezolve的技術，使其平台能夠與各種第三方互操作 應用程序對其業務至關重要。第三方系統在不斷髮展，很難預測Rezolve在開發與此類第三方系統一起使用的平台時可能遇到的挑戰，以及 在其他第三方的系統發生任何變化後，Rezolve可能無法修改其平台以確保其與其他第三方系統的兼容性。對於Rezolve期望與之集成的客戶來說，沒有一種便捷的方式 對於Rezolve的產品和服務，客戶可能不太可能續訂或升級他們的訂閱，或者潛在客戶可能不太可能按當前價格或根本不購買訂閱。

移動設備越來越多地被用來進行商業活動，如果Rezolve的解決方案在通過 這些設備、Rezolve的商家及其客戶可能對Rezolve的服務不滿意，這可能會損害Rezolve的業務。

Rezolve依賴於其平台與第三方移動設備和移動操作系統以及Web的互操作性 Rezolve無法控制的瀏覽器。此類設備、系統或網絡瀏覽器中的任何變化，如果降低其平台的功能或給予競爭對手的服務優惠待遇，都可能對其平台的使用產生不利影響。 有效的移動功能是Rezolve當前業務以及長期發展和增長戰略不可或缺的一部分。如果Rezolve的商家及其客戶在訪問和使用Rezolve的平台時遇到困難 在移動設備方面，其業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

Rezolve可以存儲和處理個人 其商家及其客戶的數據。如果這些信息的安全受到損害或受到未經授權的訪問，Rezolve的聲譽可能會受到損害，Rezolve可能會承擔責任。

Rezolve可能會在未來存儲和處理數據，包括個人數據、信用卡信息和其他機密信息 關於其商家及其客戶的信息。Rezolve不希望定期監控或審查其商家上傳和存儲的數據的內容，因此不控制其服務器上內容的實質，這可能 包括個人數據。Rezolve可能會遭遇第三方成功嘗試未經授權訪問其商家及其客戶的數據，或未經授權滲入、更改或以其他方式處理這些數據。這些數據還可以 因人爲錯誤或瀆職而丟失、使用、更改、變得不可用、披露或以其他方式處理或泄露。未經授權訪問或丟失、未經授權的使用、更改、不可用、披露、處理或其他 此外，這些數據可能會對Rezolve的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

雷佐爾夫 還受有關隱私、數據保護和網絡安全的法律法規的約束，包括歐盟通用數據保護法規、英國通用數據保護法規和電子隱私指令(統稱爲 數據保護法“)。歐洲數據保護法監管個人數據的收集、使用和其他處理，並對此類處理施加要求，這些要求往往比其他司法管轄區更具限制性。 例如，歐洲數據保護法可能要求代表客戶處理個人數據的公司與數據保護當局合作，實施安全措施，簽訂數據處理協議，執行 向第三國進行數據傳輸和保存數據處理活動記錄的標準合同條款。許多其他司法管轄區也提出或頒佈了涉及這些事項的法律和條例。

 

80

歐洲數據保護法和其他法律、法規以及適用於隱私、數據保護和網絡安全的其他實際和斷言的義務發展迅速，並受到 不同的解釋，Rezolve可能沒有或曾經沒有，並可能面臨其活動沒有或沒有遵守這些適用的法律、法規或義務的指控。某些司法管轄區已經制定了法律，要求 公司通知個人涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞，而Rezolve與某些商家達成的協議要求Rezolve在發生安全事件時通知他們。Rezolve網站上的帖子 其隱私政策和服務條款，其中描述了其關於使用、傳輸和披露商戶數據以及與其客戶相關的某些其他數據的做法。此外，法律法規的解釋，以及 某些法域的義務及其對Rezolve的適用是不清楚的，並且處於不斷變化的狀態。這些法律、法規和義務有可能被以相互衝突的方式和不一致的方式解釋和應用 雷佐夫的做法。更改適用於或聲稱適用於Rezolve的法律、法規和其他義務，包括某些行業標準和合同義務，如支付卡行業數據安全 標準，可能會對合規性施加更嚴格的要求，並對不遵守規定或在違約或違規的情況下規定重大損害賠償。雷佐夫預計 將繼續有新的擬議法律、法規和與隱私、數據保護和網絡安全有關的義務，包括在歐洲經濟區、英國和其他司法管轄區，Rezolve尚未確定 這些未來的法律、法規和義務可能對其業務產生的影響。任何此類新的法律、法規或其他與隱私、數據保護或網絡安全有關的實際或聲明的義務，或改變對這些的解釋 法律、法規或義務可能導致Rezolve修改其政策和做法，這可能涉及花費大量成本，並需要管理層和技術人員花費大量時間和精力來努力遵守這些政策和做法。 由於Rezolve的服務可在全球範圍內使用，某些外國司法管轄區可能會要求Rezolve遵守其法律、法規和義務，包括在Rezolve沒有當地實體的司法管轄區， 員工或基礎設施。

Rezolve未能或被認爲未能遵守聯邦、州、省和外國法律， 法規或其他有關隱私、數據保護或網絡安全的實際和聲稱的義務可能會導致政府當局的調查、調查和其他程序、巨額罰款、處罰和其他責任 監管機構強加的，以及Rezolve的商家或其客戶或其他私人行爲者的索賠、要求和訴訟。這些問題可能會迫使雷佐夫花錢爲訴訟辯護或和解，導致 施加貨幣和其他責任，包括下令修改或停止某些做法和其他義務，轉移管理人員的時間和注意力，增加雷佐爾夫的經營成本，併產生不利影響 Rezolve的聲譽和市場地位以及對Rezolve解決方案的需求。例如，違反英國一般數據保護條例可能引發高達1750萬英鎊的罰款，相當於全球年收入的4%， 以較高者爲準。如果Rezolve遵守法律、法規和義務的努力沒有或被認爲是不成功的，Rezolve可能會受到處罰和罰款，這可能會對其業務、財務和 在英國、歐洲經濟區和其他司法管轄區開展業務的能力可能會受到嚴重損害。此外，如果雷佐夫的安全措施未能保護 在信用卡信息充分的情況下，Rezolve可能對其商家及其客戶以及Rezolve的支付處理合作伙伴根據與他們達成的協議對他們的損失負責。因此，雷佐夫可能會受到 罰款和更高的交易費，Rezolve可能會失去接受某些類型付款的能力，Rezolve可能面臨監管和私人行動，Rezolve的商家可能會終止與其的關係。不能保證 Rezolve合同中的責任限制將是可強制執行的或充分的，或將以其他方式保護Rezolve免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。一個或多個的成功斷言 針對Rezolve的巨額索賠可能會對Rezolve的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

81

與Rezolve品牌相關的風險

Rezolve的品牌對其成功至關重要。如果Rezolve不能有效地維護、推廣和提升Rezolve的品牌，Rezolve的 商業和競爭優勢可能會受到損害。

雷佐夫認爲，維護、推廣和提升雷佐夫品牌是 對擴大其業務很重要。維護和提升Rezolve的品牌將在很大程度上取決於Rezolve提供高質量、精心設計、有用、可靠和創新的解決方案的能力，而Rezolve可能無法做到這一點 成功了。

Rezolve平台的錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題可能會損害Rezolve的聲譽 和品牌。Rezolve可能會推出商家及其客戶不喜歡的新解決方案或服務條款，這可能會對Rezolve的品牌產生負面影響。此外，如果Rezolve的商家或他們的客戶有負面 使用Rezolve解決方案的經驗這樣的體驗可能會影響Rezolve的品牌。

雷佐夫認爲， 隨着市場競爭的加劇，品牌認知度將會提高。除了Rezolve以具有競爭力的價格提供可靠和有用的解決方案的能力外，其品牌的成功推廣還將取決於其 營銷努力。雖然Rezolve主要通過廣告、有針對性的媒體活動以及社交網絡和媒體網站來營銷其平台，但Rezolve的平台也通過一些免費流量來源進行營銷，包括 客戶推薦和口碑。Rezolve營銷其品牌的努力涉及巨額費用，Rezolve打算增加這筆費用。雷佐夫氏病 營銷支出可能不會增加收入，即使增加了收入，任何增加的收入也可能無法抵消Rezolve在建立和維護其品牌方面的支出。

商家的活動或其商店的內容可能會損害Rezolve的品牌，使Rezolve承擔責任並損害其業務 財務業績。

Rezolve的服務條款禁止Rezolve的商家使用Rezolve的平台進行 在非法活動和Rezolve的服務條款中，如果Rezolve意識到這種非法使用，Rezolve可以關閉商家的商店。儘管如此，商家仍可能從事被禁止或非法的活動或上傳商店內容 違反適用法律，這可能會使Rezolve承擔責任。此外，Rezolve的品牌可能會受到被認爲是敵意、攻擊性、不適當或非法的商家行爲的負面影響。Rezolve不會 主動監控或審查Rezolve商戶商店內容的適當性，Rezolve無法控制商戶活動。Rezolve的保障措施已經到位，包括深度學習工具，這些工具分析 不想要的材料的文本、URL、圖像、音頻和視頻(包括但不限於褻瀆、成熟或成人材料、描述暴力的內容、仇恨言論、對非法藥物和數據的描述或被識別爲垃圾信息的互聯網位置)， 對於Rezolve來說，避免對Rezolve的品牌承擔責任或避免損害可能是不夠的，特別是如果這種敵意、攻擊性、不適當或非法的使用是高調的，這可能對Rezolve的業務和財務產生不利影響 結果。

如果Rezolve未能保持一貫的高水平客戶服務，Rezolve的品牌、業務和財務業績可能會 受到了傷害。

Rezolve相信，其對客戶服務和支持的關注對於新商家的加入和增長至關重要 公事。因此，Rezolve在其支持團隊的質量和培訓以及用於提供這項服務的工具方面投入了大量資金。如果Rezolve無法保持一貫的高水平客戶服務，Rezolve可能會輸掉 顧客。此外，Rezolve吸引新商家的能力高度依賴於其聲譽和現有商家的積極推薦。如果Rezolve未能實現並保持高水平的客戶 如果客戶認爲Rezolve沒有提供優質的客戶服務，或者市場認爲Rezolve沒有維持高質量的客戶服務，這種故障或看法可能會對Rezolve的聲譽和它收到的積極商家推薦數量產生不利影響。

 

82

與Rezolve的知識產權相關的風險

Rezolve可能無法維護或保護其知識產權和專有信息，或無法獲得此類權利的註冊，或 信息，或以其他方式阻止第三方未經授權使用前述內容，包括其技術。

Rezolve的知識產權對其業務非常重要。Rezolve依賴於由 與員工和第三方的保密條款、商業祕密、版權、專利和商標相結合，以保護其知識產權，所有這些都只能提供有限的保護。Rezolve採取的保護其 知識產權需要大量資源，而且可能不夠。如果Rezolve無法執行其權利，或者如果Rezolve未檢測到或未被告知，則Rezolve將無法保護其知識產權 未經授權使用其知識產權的。Rezolve可能需要使用大量資源來監測和保護這些權利。儘管Rezolve採取了預防措施，但未經授權的第三方仍有可能複製其平台和 使用Rezolve視爲專有的信息來創建與Rezolve競爭或以其他方式破壞Rezolve的服務。某些許可證條款保護Rezolve不受未經授權的使用、複製、轉移和披露 根據某些司法管轄區和外國的法律，知識產權和/或專有信息可能無法強制執行，或者，如果可法律強制執行，則可能由於其他商業和法律原因而難以強制執行。

Rezolve與其員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議，並簽訂了保密協議 與與其有戰略關係和商業聯盟的各方達成協議。不能保證這些協議將有效地控制對Rezolve專有信息和商業祕密的訪問。這個 Rezolve賴以保護某些技術的保密協議可能被違反，可能不足以保護Rezolve的機密信息、商業祕密和專有技術，並且可能不提供足夠的 未經授權使用或披露其機密信息、商業祕密或專有技術的補救措施。此外，這些協議不會阻止Rezolve的競爭對手或其他公司獨立開發 基本上等同於或優於Rezolve的軟件。此外，其他人可能獨立發現Rezolve的商業祕密和機密信息，在這種情況下，Rezolve可能無法主張任何交易 針對這類當事人的祕密權利。此外，Rezolve可能會不時受到反對或類似的訴訟，涉及其知識產權的註冊申請，包括其專利和商標。而當 Rezolve旨在通過在關鍵市場的商標註冊獲得對其品牌的充分保護，偶爾第三方可能已經註冊或以其他方式獲得了類似、相關或 免費服務。Rezolve依靠其品牌和商標來識別其平台，並將其平台和服務與競爭對手的平台和服務區分開來，如果Rezolve無法充分保護其商標，則第三方 可能會以可能在市場上造成混淆的方式使用與Rezolve類似的品牌名稱或商標，這可能會降低Rezolve的品牌價值，並對Rezolve的業務和競爭優勢產生不利影響。

監管未經授權使用Rezolve的知識產權和挪用Rezolve的技術和商業機密 困難和Rezolve可能並不總是意識到這種未經授權的使用或挪用。儘管Rezolve努力保護其知識產權，但未經授權的第三方可能試圖使用、複製或以其他方式獲取和 銷售或分銷其知識產權或技術，或以其他方式開發具有與Rezolve平台相同或類似功能的服務。如果Rezolve的競爭對手侵犯、挪用或以其他方式濫用 Rezolve的知識產權和Rezolve沒有得到充分的保護，或者Rezolve的競爭對手能夠開發具有與Rezolve相同或類似功能的平台而不侵犯Rezolve 知識產權、Rezolve的競爭優勢和運營結果可能會受到損害。爲保護和執行Rezolve的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時且分散注意力 這可能會導致Rezolve部分知識產權的減損、稀釋或損失。因此，Rezolve可能意識到競爭對手的侵權行爲，但可能選擇不提起訴訟來執行其 知識產權方面，由於戰略考慮，提起此類訴訟的成本、時間和分心。此外，如果Rezolve決定提起訴訟，其強制執行其知識產權的努力可能會得到滿足 具有抗辯、反訴或

 

83

挑戰或反對Rezolve使用和以其他方式利用特定知識產權、服務和技術或Rezolve的可執行性的反訴 知識產權。Rezolve無法保護其專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移Rezolve管理層的注意力和資源，可能會推遲 進一步銷售或實施Rezolve的服務和產品，會損害Rezolve平台的功能，阻止或推遲推出新的或增強的服務或產品，導致Rezolve用劣質或 更昂貴的技術集成到Rezolve的平台中，否則會損害Rezolve的聲譽。此外，Rezolve的許多現有和潛在的競爭對手都有能力投入更多的資源來開發和 保護他們的技術或知識產權比Rezolve做得更好。

Rezolve可能會受到第三方知識產權要求的影響 侵犯財產罪。

軟件產業的特點是專利數量多，索賠頻繁 以及與專利和其他知識產權有關的訴訟。第三方可能在過去和將來聲稱，Rezolve的平台、解決方案、技術、方法或實踐侵犯了， 挪用或以其他方式侵犯其知識產權或其他專有權利。這樣的主張可能是Rezolve的競爭對手爲了獲得競爭優勢而提出的，也可能是由其他方面提出的。另外，最近幾年，未開業實體已經開始購買知識產權資產，目的是提出侵權索賠，並試圖從Rezolve等公司獲得和解。索賠的風險可能 隨着Rezolve提供的解決方案的數量和Rezolve市場中的競爭對手的增加和重疊的發生，Rezolve的解決方案數量也在增加。此外，就Rezolve獲得更大的知名度和市場曝光率而言，Rezolve面臨着更高的風險 知識產權侵權主張的主體。

任何此類索賠，無論是非曲直，都可能導致訴訟 巨額費用，轉移管理層的注意力，導致推出新的或增強的服務或技術的重大延誤，嚴重擾亂Rezolve的業務開展，並對 Rezolve的品牌、業務、財務狀況和經營結果。有可能已經向第三方頒發了涵蓋Rezolve全部或部分業務的專利。作爲任何專利或其他知識分子的結果 財產索賠，Rezolve可能被要求支付實質性損害賠償金，開發非侵權行爲技術，簽訂有版稅的許可協議，停止銷售或營銷部分或全部 雷佐夫的解決方案或重塑品牌它的解決方案。Rezolve還可能有義務賠償其商家或合作伙伴，或支付與以下任何情況有關的巨額和解費用，包括特許權使用費 這樣的索賠或訴訟，並獲得許可證，修改申請或退還費用，這可能是昂貴的。如果認爲有必要，Rezolve可以尋求確保Rezolve被指控侵犯的知識產權的許可權 巨大的成本，即使Rezolve認爲這樣的說法是沒有根據的。如果無法獲得所需的許可證，或者如果現有許可證沒有續簽，可能會導致訴訟。訴訟本質上是不確定的，可能會導致 Rezolve需要花費大量的資源、時間和注意力，即使Rezolve最終是成功的。任何不利的決定都可能導致Rezolve所有權的損失，使Rezolve承擔重大責任，要求 Rezolve向第三方尋求替代技術的許可證，阻止Rezolve提供其全部或部分解決方案，並以其他方式對其業務和運營業績產生負面影響。

Rezolve使用「開源」軟件可能會對其銷售解決方案的能力產生負面影響，並使Rezolve 打官司。

Rezolve的解決方案結合並在很大程度上依賴於「開放」的使用和開發 源碼“軟件和Rezolve打算在未來繼續使用和開發開源軟件。此類開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可證進行許可，並且通常 可自由訪問、可使用和可修改。根據此類開放源碼許可，Rezolve可能會受到某些條件的約束，包括要求Rezolve提供其專有軟件，其中包含開放源碼軟件 成本，Rezolve爲其基於、合併或使用開放源代碼軟件創建的修改或派生作品提供源代碼，並且Rezolve根據 特定的開源許可證。如果作者或其他第三方

 

84

如果使用或分發此類開源軟件的一方聲稱Rezolve沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，則Rezolve可能會被要求招致 針對此類指控進行辯護的重大法律費用，並可能受到重大損害賠償，不得銷售包含或依賴於開源軟件並要求遵守的Rezolve解決方案 上述情況，可能會擾亂Rezolve的一些解決方案的分銷和銷售。與使用開源軟件相關的訴訟可能會讓Rezolve付出高昂的辯護費用，並對其運營業績產生負面影響 和財務狀況，或要求其投入額外的研發資源來改變其平台。Rezolve所受的許多開源許可證的條款都沒有得到美國或外國法院的解釋。就像現在一樣 很少或沒有法律先例來解釋這些許可證中的許多條款，這些條款對Rezolve業務的潛在影響是不確定的，可能會導致以下方面的意外義務 Rezolve的解決方案和技術。Rezolve的觀點是，它不分發其軟件，因爲不需要安裝軟件，並且其平台只能通過「雲」訪問。儘管如此，這 這種地位可能會受到挑戰。任何要求披露Rezolve的專有源代碼、終止開源許可權或支付違約損害賠償金的要求都可能損害Rezolve的業務，結果是 這可能會幫助Rezolve的競爭對手開發出與Rezolve相似或更好的產品、產品和服務。

除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方軟件更大的風險 作爲開放源碼許可方的商業軟件通常不提供擔保、對軟件的起源或開發的控制或針對許可方的補救措施。與使用開放源代碼軟件相關的許多風險不能 被淘汰，並可能對Rezolve的業務產生不利影響。

儘管Rezolve認爲它已經履行了其根據 對於開源軟件的各種適用許可證，Rezolve可能並不知道開源軟件已被合併到其專有軟件中或與其解決方案或其 開放源碼許可下的相應義務。Rezolve已經制定了開源軟件使用政策或監控程序，但不能保證這些政策和程序將有效地避免不當使用開源軟件 軟件。如果Rezolve未能履行其在特定開源軟件許可證下的義務，Rezolve可能會失去在其運營過程中繼續使用和利用此類開源軟件的權利 和解決方案，這可能會擾亂其業務並對其產生不利影響。

與法律和監管合規相關的風險

Rezolve董事和管理人員的賠償要求可能會減少Rezolve用於滿足成功的第三方索賠的可用資金 對雷佐夫不利，並可能減少雷佐夫可用的資金。

雷佐爾夫的組織備忘錄和章程 將規定Rezolve將在英國法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。

更多 特別是，在英國法律允許的情況下，Rezolve的組織備忘錄和章程以及與其董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定，除下列例外和限制外， 凡現在或曾經是董事或雷佐夫的高級職員或雷佐夫的直接或間接附屬公司的人，應由雷佐夫在法律允許的最大程度上就法律允許的責任和合理產生的一切費用向雷佐夫作出賠償 由他或她就任何申索、訴訟、訴訟或法律程序而支付的，而該申索、訴訟、訴訟或法律程序是他或她作爲一方或以其他方式憑藉他或她是上述董事或人員而成爲牽涉其中的，以及他或她就他或她或 她在這片土地上定居。「索賠」、「訴訟」、「訴訟」或「訴訟」一詞包括實際或威脅的所有索賠、訴訟、訴訟或訴訟(民事、刑事或其他方面，包括上訴)，以及 「責任」和「費用」一詞包括但不限於律師費、費用、判決、支付的和解金額和其他債務。然而，任何董事或其高級職員不應獲得任何賠償。 Rezolve或Rezolve的直接或間接子公司(I)因故意瀆職、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視

 

85

董事或高級職員，(Ii)就任何董事或高級職員最終被判定爲惡意行事並違反雷佐夫利益的任何事項，或 (Iii)在達成和解的情況下，除非得到法院或董事會的批准。Rezolve可在法律允許的最大範圍內購買和維護保險，或提供類似的保護或作出其他安排，以防止任何 針對董事或其高級職員所承擔的責任，或由其本人或其代表以董事或雷佐夫的高級職員或其直接或間接附屬公司的身分而招致的責任。賠償的權利將是可分割的，將 不影響任何董事或雷佐夫的高級職員或雷佐夫的直接或間接附屬公司現在或將來可能有權繼續享有的任何其他權利，而該人已不再是該董事或高級職員並將習慣於 這種人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。獲得賠償的權利不是排他性的，不會影響包括董事和高級管理人員在內的公司人員可能有權獲得的任何賠償權利。 通過合同或法律規定的其他方式。在收到任何承諾後，Rezolve將在最終處置之前墊付與準備和代表任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的抗辯有關的費用 如果最終確定他或她無權獲得賠償，則由該官員或董事或其代表償還這筆款項。

Rezolve受反腐敗和反賄賂法律以及類似法律的約束，以及不遵守規定有了這樣的法律 可對Rezolve處以行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對其業務、前景、財務狀況、運營結果和 聲譽。

Rezolve受美國《反海外腐敗法》的約束。《2010年反賄賂法》，可能還有其他法案 Rezolve在美國以外開展活動的國家的反賄賂和反腐敗法律以及反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極執行，並正在 廣義解釋爲一般禁止公司、其員工、代理人、代表、業務合作伙伴和第三方中間人直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或利益 公共或私營部門的受助人。

Rezolve可能會利用第三方來銷售其產品並在海外開展業務。 Rezolve、其員工、代理人、代表、業務合作伙伴和第三方中間人可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，Rezolve可能 對這些員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中間人的腐敗或其他非法活動負責，即使Rezolve沒有明確授權此類活動。Rezolve不能向您保證所有 其員工和代理不會採取違反適用法律的行動，Rezolve可能最終要對此負責。隨着Rezolve增加其國際銷售和業務，根據這些法律，Rezolve的風險可能會增加。

這些法律還要求Rezolve保存準確的賬簿和記錄，並維護旨在 防止任何此類行動。雖然Rezolve有政策和程序來解決對此類法律的遵守問題，但Rezolve不能向您保證其任何員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中間人都不會採取 違反Rezolve的政策和適用法律的行爲，Rezolve可能最終要對此負責。

任何指控 或違反反腐敗和反賄賂法律可能使雷佐爾夫面臨舉報人投訴、媒體不利報道、調查、嚴厲的民事和刑事制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、損失 出口特權、暫停或取消政府合同以及其他附帶後果和補救措施，所有這些都可能對Rezolve的業務、前景、財務狀況、運營結果和 聲譽。對任何調查或行動的回應可能會導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及巨額的國防費用和其他專業費用。

 

86

提高貿易關稅、進口限制、出口限制、美國法規或其他 貿易壁壘可能會對Rezolve的業務造成實質性損害。

Rezolve正在繼續擴大其國際業務和銷售 作爲其戰略的一部分，這可能會給其業務帶來各種風險。各國已經對來自不同司法管轄區的進口商品徵收關稅，包括對來自Rezolve採購產品的司法管轄區的進口商品徵收關稅，這可能會提高價格 雷佐夫爲某些產品買單。此外，各國政府已經並可能繼續徵收關稅和其他貿易限制，這可能會增加Rezolve在某些司法管轄區提供產品的成本。增加的成本 Rezolve的產品可能導致Rezolve失去渠道或商家，這反過來可能會減少Rezolve的銷售額，並損害Rezolve的業務和財務狀況。Rezolve的業務也可能受到以下不利影響 美國政府採取的報復性貿易措施或非美國這可能會對Rezolve的業務、財務狀況和運營造成實質性損害。Rezolve的業務也可能是 受到新的經濟制裁、貿易制裁和出口管制的不利影響。實施經濟制裁、貿易制裁或出口管制可能會限制Rezolve在某些司法管轄區進行銷售或採購的能力 來自某些司法管轄區的產品，這可能會損害Rezolve的業務和財務狀況。此外，關稅、貿易限制(包括制裁和出口管制)和貿易壁壘的持續威脅可能會對 對全球經濟的顛覆性影響。任何此類變化都可能直接對Rezolve的業務和財務狀況產生不利影響。

從… 有時，Rezolve可能會捲入法律訴訟和商業或合同糾紛，這可能會對Rezolve的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。

Rezolve可能捲入法律程序和商業或合同糾紛，這些糾紛有時是重大的。此類索賠可 包括但不限於商業或合同糾紛，包括與商家的糾紛、知識產權糾紛、人身傷害索賠、稅務糾紛和僱傭糾紛。對這類主張進行辯護的努力可能需要 巨大的成本和損害Rezolve的聲譽，所有這些都可能對Rezolve的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

條款和英國法律的某些條款可能會阻止收購企圖。

條款中的某些條款以及英國收購法規對Rezolve PLC的適用可能會推遲、阻止或增加收購的難度 合併、要約收購、委託書競爭或控制權變更。Rezolve的股東可能認爲任何此類交易都符合他們的最佳利益，因爲這筆交易可能導致股價高於當時的市場 普通股的價格。

與Rezolve普通股和Rezolve作爲上市公司運營的所有權相關的風險

Rezolve普通股的交易價格可能會波動，Rezolve普通股的價值可能會下降。

我們無法預測Rezolve普通股的交易價格。Rezolve普通股的價格可能與 Rezolve普通股在交易後交易的市場價格或根據我們的業務價值和前景的任何其他既定標準，以及交易後Rezolve普通股的市場價格可能 價格波動很大，可能低於Armada與Rezolve就交易達成的協議價格。此外，交易後Rezolve普通股的交易價格可能會波動，可能是 受制於各種因素的波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您在Rezolve普通股上的全部或部分投資損失，因爲您可能無法以或高於該價格出售您的股票 你在交易中支付的價格。可能導致Rezolve普通股交易價格波動的因素包括：

 

•

整體股市的價格和成交量不時出現波動；

 

•

科技公司股票的市場價格和交易量的波動；

 

87

•

其他科技公司的一般經營業績和股票市場估值的變動，或 尤其是雷佐夫的工業；

 

•

股東出售Rezolve普通股；

 

•

證券分析師未能啓動或維持Rezolve的報道，財務估計的變化 跟蹤Rezolve的證券分析師，或Rezolve未能達到這些估計或投資者的預期；

 

•

Rezolve可能向公衆提供的財務預測、這些預測的任何變化或Rezolve的 未能達到這些預測；

 

•

Rezolve或其競爭對手宣佈新的產品或合同；

 

•

公衆對Rezolve的新聞稿、其他公開公告和提交給 美國證券交易委員會；

 

•

客戶對Rezolve產品和服務以及未來產品的好處的看法發生了變化；

 

•

改變支付系統的結構；

 

•

涉及Rezolve或同行業或類似行業的其他公司的謠言和市場猜測；

 

•

Rezolve公司運營結果的實際或預期變化或Rezolve公司業績的波動 運營權；

 

•

Rezolve的業務、Rezolve的競爭對手的業務的實際或預期發展，或 總體競爭格局；

 

•

涉及Rezolve、Rezolve行業或兩者的訴訟，或監管機構對 Rezolve的業務或Rezolve的競爭對手的業務；

 

•

關於Rezolve的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

 

•

涉及我們的產品、服務或網站或由我們存儲或處理的數據的任何安全漏洞或事件 以我們的名義；

 

•

宣佈或完成對業務、商業關係、產品、服務或技術的收購 Rezolve或其競爭對手；

 

•

適用於Rezolve‘s的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋 業務；

 

•

會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

 

•

與Rezolve創始人加權投票權資本結構相關的任何不利後果，如股票指數 供應商將具有加權投票權資本結構的公司排除在某些指數之外；

 

•

Rezolve管理層是否有任何重大變化；以及

 

•

總體經濟狀況和雷佐夫市場的緩慢或負增長，以及戰爭或其他敵對行動。

此外，如果科技股市場或一般股市出現投資者流失 出於信心，Rezolve普通股的交易價格可能會因與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下跌。Rezolve普通股的交易價格也可能會下跌，以應對以下事件 即使這些事件沒有直接影響我們，也會影響我們行業中的其他公司。過去，在公司證券交易價格波動一段時間後，通常會提起證券集體訴訟 針對該公司。如果我們的股價波動，我們可能會成爲

 

88

證券訴訟。證券訴訟可能導致巨額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。這可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績。

我們的證券市場可能不會發展或持續下去，這會產生不利影響 Rezolve普通股的流動性和價格。

收盤後，Rezolve普通股的價格可能會波動 這主要是由於市場對業務合併以及一般市場和經濟狀況的反應。在企業合併後，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能不會 反對有效。此外，業務合併後我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、Rezolve的總體業務狀況以及Rezolve財務報告的發佈而發生變化。 此外，如果我們的證券從納斯達克退市並在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上報價，或Rezolve的證券 由於我們的證券沒有在納斯達克上市，而是在場外交易公告牌上市，因此我們證券的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所、納斯達克或其他國家證券交易所上市或報價更有限。這個 缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售Rezolve證券時或以您認爲合理的價格出售Rezolve證券的能力。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售證券和 可能會削弱我們以我們的股票作爲代價收購其他業務或技術的能力，這反過來可能會對我們的業務產生重大不利影響。

由於Rezolve將通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成爲一家上市報告公司， Rezolve可能面臨額外的風險和不確定性。

因爲Rezolve將通過以下方式成爲一家公共報告公司 完成業務合併而不是通過傳統的承銷首次公開募股的方式，沒有獨立的第三方承銷商出售Rezolve的普通股股票，因此，股東 Rezolve的獨立審查和調查將不會受益於通常由獨立承銷商在公開證券發行中執行的類型的獨立審查和調查。盡職調查審查通常包括獨立的 調查公司的背景、任何顧問及其各自的關聯公司、審閱發售文件以及對業務計劃和任何潛在的財務假設進行獨立分析。因爲沒有獨立的 作爲銷售Rezolve普通股的第三方承銷商，Armada股東必須依賴本委託書/招股說明書中包含的信息。儘管ARMADA的管理層進行了盡職調查 Rezolve在與業務合併有關的情況下，缺乏獨立的盡職調查審查和調查增加了投資Rezolve的風險，因爲它可能沒有發現對潛在的 投資者。

此外，Rezolve的股東將不會受益於可能對承銷商提出的重大錯誤陳述的追索。 或本委託書/招股說明書中的遺漏，或承銷商在傳統承銷的首次公開募股(IPO)中的額外角色，例如有助於提供有效價格發現和承銷商支持的詢價過程 以幫助新股上市後立即穩定公開價格。缺乏與Rezolve普通股相關的追索程序和支持，可能會導致更大的出錯可能性，降低投資者需求， 定價效率低下，股票在緊接上市後的一段時間內的公開價格波動較大。

在……裏面 此外，由於Rezolve不會通過傳統的承銷首次公開募股成爲一家上市報告公司，證券或行業分析師可能不會提供或不太可能提供Rezolve的報道。投資銀行 與Rezolve通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成爲一家上市報告公司相比，Rezolve可能也不太可能同意代表Rezolve承銷二級市場發行，因爲他們可能不那麼熟悉 由於分析師和媒體對Rezolve的報道較爲有限。未能在市場上獲得研究報道或支持

 

89

Rezolve的普通股可能會對Rezolve爲Rezolve的普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。

如果證券或行業分析師發佈被投資界負面解讀的報告或發佈負面研究報告 關於我們的業務，我們的股價和交易量可能會下降。

我們Rezolve普通股的交易市場取決於， 在某種程度上，這是基於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師或他們報告中包含的信息沒有任何控制權。如果一位或多位分析師發表研究報告 被投資界負面解讀的報告，或對我們的業務、財務狀況或運營結果、行業有負面基調的報告或終端市場，我們的分享 價格可能會下降。此外，如果這些分析師中的大多數人停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能導致我們的股價或交易量 拒絕。

我們是一家「新興的成長型公司」，作爲一家上市公司，我們選擇遵守降低的披露要求可能 降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家「新興成長型公司」，這一術語被用在 JOBS法案，我們可能一直是一個新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天，(A)在ARMADA IPO結束五週年之後，(B)，我們有總的年度毛收入 至少10.7億美元，或(C)我們被視爲大型加速申請者的股票，這意味着我們持有的已發行普通股的市值 按非附屬公司計算超過截至前一年6月30日的7億美元，以及(Ii)我們發行超過10億美元的日期 在他的不可轉換債務中在之前的三年期間。

只要我們仍然是一名 對於新興成長型公司，我們被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的公衆公司的某些披露要求的豁免，包括不被要求遵守 薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立核數師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，要求提供更少的年限 經審計的財務報表和對持有要求的豁免一份不具約束力的政府諮詢意見就高管薪酬和股東批准任何黃金降落傘付款進行投票 之前批准的。我們可能會選擇利用這些減輕的報告負擔中的一部分，但不是全部。因此，我們向股東提供的信息可能與您從其他上市公司獲得的信息不同。 你持有的股票。

Rezolve將成爲一家「外國私人發行人」，因此，我們將被允許依賴以下豁免 適用於美國發行人的某些證券交易所公司治理標準。這可能會對Rezolve普通股的持有者提供較少的保護。

閉市後，作爲一家在納斯達克上市的境外私人發行人，我們將被允許跟蹤某些國內 國家公司治理實踐取代美國證券法適用於美國國內上市公司的要求，前提是我們披露我們沒有遵循的要求並描述我們所在國家的實踐 下面是。作爲外國私人發行人，我們被允許不遵守的某些要求包括：

 

•

根據交易法，要求向美國證券交易委員會提交季度報告的規則表格10-Q或目前關於以下方面的報告表格8-K；

 

•

《交易法》中規範徵求代理人、同意或授權的條款 根據《交易法》註冊的證券;和

 

•

《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易的公開報告的部分 從短時間內進行的交易中獲利的內部人士的活動和責任。

 

90

我們將被要求提交一份年度報告 表格20-F範圍內每個財政年度結束時的四個月。此外，我們打算根據納斯達克規則，以新聞稿的形式，按季度發佈我們的業績。新聞發佈會 與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將於表格6-K。然而，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將會減少 與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的文件相比，範圍更廣，也不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您在美國國內投資時相同的保護或信息 發行商。

此外，作爲一家外國私人發行人，我們將不受公平披露監管(以下簡稱監管)的規定 FD“)，禁止發行人選擇性地披露重大非公開信息。即使我們打算自願遵守FD規則，這些豁免和寬大處理將減少信息的頻率和範圍 以及我們的股東作爲投資者有權獲得的保護。

此外，Rezolve的股票沒有上市，我們目前也沒有 打算將Rezolve的股票在英國(Rezolve的註冊地)的任何市場上市。因此，我們不受在英國上市的公司的報告和其他要求的約束。有關詳細信息，請參閱 “企業合併後的管理--外國私人發行人.”

我們可能會失去外國私人發行人的地位。 未來，這可能導致顯著的額外成本和開支。

爲了保持我們目前作爲外國人的地位 私人發行人，或(A)或超過50%的未償還有投票權證券必須直接或間接擁有記錄來自中國的非居民。美國或(B)(I)多數 我們的高管或董事可能不是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產不能位於美國，以及(Iii)我們的業務必須主要在美國以外進行管理。如果我們 如果失去我們的外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。 我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所第16節的短期利潤披露和追回條款的約束 行動起來。此外，我們還可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則在我們的公司治理實踐中做出改變。如果我們失去外國私人公司，我們將受到額外的要求 發行人身份可能會導致我們產生大量額外的法律、會計和其他費用。

我們額外發行的Rezolve普通版 與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他方面相關的股份將稀釋所有其他股東的股份。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們希望授予股權 根據我們的股票激勵計劃，獎勵員工、董事、顧問和承包商。我們可以在將來將有擔保的可轉換票據轉換爲Rezolve普通股並根據備用購買發行股票 協議。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作爲我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類費用。 收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們Rezolve普通股的每股價值下降。

作爲一家上市公司，我們將招致更多的成本，我們的管理層將被要求投入大量時間遵守法規 與我們的上市公司責任和公司治理實踐相一致。

作爲一家上市公司，我們將招致重大的法律、 我們作爲一傢俬人公司沒有發生的會計和其他費用，我們預計在我們不再是一家「新興成長型公司」後會進一步增加。

 

91

和/或外國私人發行人。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克上市要求以及其他適用的證券規則和 法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員在管理上市公司方面缺乏經驗，將需要投入大量時間來遵守這些要求。 此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們不能預測或估計我們作爲上市公司將產生的額外成本 或者這種成本的具體時間。

直接或間接擁有我們10%或更多股權的美國持有者可能會受到不利影響 根據適用於受控外國公司美國股東的規則，美國聯邦所得稅後果。

非美國公司對於美國聯邦所得稅而言，通常將被歸類爲受控制的外國公司(「cfc」)，如果是「10%的美國股東」(定義如下) 直接、間接或建設性地擁有(I)該公司有權投票的所有類別股票的總投票權或(Ii)該公司的股票總價值的50%以上。我們沒有 目前預計Rezolve將在關閉時被歸類爲氟氯化碳，但氟氯化碳地位是在考慮到複雜的推定所有權規則後確定的，這些規則的適用可能取決於我們不知道的情況， 因此，在這方面不能有保證。然而，某些Rezolve的美國以外的國家子公司可被歸類爲CFCs(由於適用某些建設性的 所有權規則，將Rezolve的美國子公司視爲擁有這些公司的股權非美國我們現在或將來都有可能被歸類爲氟氯化碳。美國 對於在任何時候都不是任何適用的CFC的美國股票持有人的美國持有者來說，聯邦所得稅的後果不會受到CFC規則的影響。然而，擁有(或被視爲擁有)直接、間接或 建設性地，包括通過應用某些歸屬規則)我們所有有權投票的股票類別的總投票權的10%或更多，或我們股權的總價值(包括被視爲 行使期權和可轉換債務工具)，或「10%美國股權持有人」，如果我們或適用的子公司被歸類爲cfc，則通常受當前美國聯邦收入的影響。 對我們或我們適用的子公司的部分收益和利潤(根據美國聯邦所得稅目的確定的)徵稅，無論這10%的美國股權持有人是否收到任何實際分配。此外，如果我們或一個 如果適用的子公司被歸類爲氟氯化碳，則10%的美國股票持有人出售我們的普通股所實現的任何收益的一部分可能被視爲普通收入。10%的美國股票持有人也將受到額外的美國聯邦 對於被歸類爲CFCs的子公司和我們(如果我們或我們的任何子公司被歸類爲CFCs)的所得稅信息申報要求，如果不遵守規定，可能會受到重大處罰。 我們不能保證Rezolve將幫助美國持有人確定Rezolve或其任何子公司是否被視爲受美國聯邦所得稅控制的外國公司，或者任何美國持有人是否 被視爲任何此類受控外國公司的10%美國股權持有人，或向任何持有人提供可能必要的信息，以遵守報告和納稅義務，如果Rezolve或其任何子公司 就美國聯邦所得稅而言，被視爲受控制的外國公司。每個美國持股人應就氟氯化碳規則以及就這些規則而言，該美國持股人是否可以是10%的美國股票持有者諮詢其自己的稅務顧問。

如果我們被歸類爲「被動型外國投資公司」，我們的美國股東可能會遭受不利的稅收後果。

非美國公司一般將被視爲「被動對外投資」 就美國聯邦所得稅而言，在任何課稅年度，如果(1)或至少75%的公司總收入是被動收入，或(2)至少50%的資產價值(通常基於 該年度資產的平均季度價值)可歸因於產生或爲產生被動收入而持有的資產。根據當前和預期的收入、資產和業務構成 Rezolve及其子公司和某些事實假設，Rezolve目前預計不會被視爲

 

92

截至2023年12月31日的納稅年度的PFIC。然而，在這方面不能保證，因爲PFIC地位是每年確定的，需要事實確定 除其他外，這取決於公司在每個納稅年度的收入、資產和活動的構成，而且只能在每個納稅年度結束後每年作出，因此存在重大不確定性。此外， 由於我們總資產的價值可能在一定程度上參考我們的市值來確定，我們普通股的價值下降可能會導致Rezolve成爲PFIC。因此，不能保證我們 在任何課稅年度都不會被視爲PFIC。如果我們是美國持有者在任何課稅年度的PFIC(定義見物料稅 考慮因素“)持有我們的普通股，某些不利的美國聯邦收入 稅收後果可能適用於這樣的美國持有者。潛在的美國持有者應就可能適用於他們的PFIC規則諮詢他們的稅務顧問。請參閱“物料稅考慮因素- 材料在美國聯邦所得稅考慮-Rezolve普通股和Rezolve認股權證的所有權和處置的美國持有者的稅收後果-被動型外國投資公司 規則.”

美國國稅局可能不同意將Rezolve視爲 一家非美國的非美國公司用於美國聯邦所得稅目的。

儘管雷佐夫是 在英格蘭和威爾士註冊成立的美國國稅局(IRS)可能會聲稱，根據第7874條，就美國聯邦所得稅而言，它應該被視爲美國公司(因此是美國稅務居民)。 代碼。就美國聯邦所得稅而言，如果一家公司是在美國成立的，它通常被認爲是美國「國內」公司(或美國稅務居民)，而一家公司通常被認爲是 「外國」公司(或非美國個人所得稅居民)如果它不是美國公司。由於Rezolve是在英格蘭和威爾士註冊成立的實體，它通常會被歸類爲 外國公司(或非美國個人所得稅居民)根據本規則。該法第7874節規定了一項例外，根據這一例外，外國註冊公司和外國稅務居民實體可以 在某些情況下，出於美國聯邦所得稅的目的，應被視爲美國公司。

一節中更詳細地描述了 標題爲“物質稅收考慮-美國聯邦所得稅考慮事項-美國聯邦所得稅對Rezolve的處理-美國聯邦所得稅對Rezolve居住地的徵稅目的：，“ 根據業務合併的條款和某些事實假設，Rezolve目前預計不會被視爲美國公司，因爲根據業務後守則第7874節的規定，美國聯邦所得稅 組合。然而，《守則》第7874條的適用是複雜的，並受到詳細規定的制約(這些規定的適用在各個方面都不確定，並將受到此類美國財政部規定變化的影響 可能具有追溯效力)，並受某些事實不確定性的影響。因此，不能保證Rezolve不會被視爲美國聯邦所得稅公司，根據 密碼。

如果Rezolve根據《法典》第7874條被視爲美國聯邦所得稅目的的美國公司，則Rezolve和 某些Rezolve股東將面臨重大不利稅務後果，包括Rezolve較高的有效企業所得稅率以及某些Rezolve股東未來的預扣稅，具體取決於 任何可能適用於減少此類預扣稅的所得稅條約。

請參閱“材料稅考慮因素-美國材料 聯邦所得稅考慮-美國對雷佐爾夫的聯邦所得稅處理-出於美國聯邦所得稅目的的雷佐爾夫納稅居住地“更詳細地討論《守則》第7874條的適用情況 業務合併。Rezolve的投資者應就《守則》第7874條對業務合併的適用諮詢自己的顧問。

 

93

該法第7874條可能會限制無敵艦隊使用以下某些稅收屬性的能力 業務合併會增加Rezolve美國關聯公司在美國的應稅收入，或對Rezolve和Rezolve的股東產生其他不利後果。

在外國公司收購美國公司之後，該法第7874條可以限制被收購人的能力 美國公司及其美國附屬公司使用美國稅收屬性(包括淨營業虧損和某些稅收抵免)來抵消某些交易產生的美國應稅收入，以及產生某些其他不利稅收 即使根據《守則》第7874節的規定，收購外國公司被視爲外國公司，也不會產生任何後果。一般來說，如果一家外國公司直接或間接收購了基本上所有的財產 由美國公司直接或間接持有，在收購後，被收購美國公司的前股東持有至少60%(按投票權或價值)但不到80%(按投票權和價值)的外國公司的股份 由於持有被收購的美國公司的股份而被收購的公司，在符合其他要求的情況下，可以適用守則第7874節規定的某些不利稅收後果。

如果這些規則適用於企業合併，Rezolve和Rezolve的某些股東可能會被徵收不利稅 後果包括，但不限於，對使用與確認的「倒置收益」有關的稅務屬性的限制長達10年的工作期在交易之後， 取消從優惠的「合格股息收入」費率支付的股息的資格，以及要求Rezolve擁有的任何美國公司將可能受到最低美國稅收限制的「基礎侵蝕支付」包括在內。 聯邦所得稅任何被視爲支付給某些相關外國人的總收入的減少額。此外，某些被取消資格的個人(包括美國公司的高級管理人員和董事)可能會受到 對某些基於股票的薪酬徵收消費稅，稅率爲20%。

更詳細的描述在標題爲 “物質稅收考慮-美國聯邦所得稅考慮-美國聯邦所得稅對Rezolve的處理根據業務合併的條款和某些事實假設，Rezolve不 目前預計將在業務合併後遵守本準則第7874節下的這些規則。然而，《守則》第7874條的適用是複雜的，並受到詳細規定的制約(其適用範圍是 在不同方面存在不確定性，並將受到此類美國財政部法規變化的影響(可能具有追溯力)，並受到某些事實不確定性的影響。因此，在這方面不能有保證。

然而，即使Rezolve不受第7874條規定的上述不利後果的影響，Rezolve在使用其股權方面也可能受到限制 參與未來對美國公司的收購長達36個月的保證期在業務合併之後。如果Rezolve被視爲收購了一家美國公司的幾乎所有資產。 公司或美國合夥企業在長達36個月的保證期在企業合併後，第7874條規定將排除可歸因於企業的某些Rezolve股份 合併的目的是確定第7874%的後續收購，使守則第7874%更有可能適用於該後續收購。

請參閱“材料稅考慮事項-美國聯邦所得稅考慮事項-美國聯邦所得稅處理 雷佐爾夫“有關守則第7874節適用於業務合併的更詳細討論。Rezolve的投資者應就守則第7874節適用於 企業合併。

對於ARMADA普通股或認股權證的持有者來說，這項業務合併可能被視爲應稅交換。

根據《守則》第368(A)節，企業合併旨在符合重組的資格，但在適用的情況下不確定 法律規定它是否有這樣的資格。

爲了使企業合併具有這樣的資格，除其他要求外，還需要 Rezolve要麼(I)繼續ARMADA的歷史業務，要麼(II)使用ARMADA歷史業務的很大一部分資產

 

94

在一個企業裏。在與企業合併類似的交易中，沒有權力將這一測試應用於收購空白支票公司。因此，在以下項下並不清楚 無論ARMADA的業務和在企業合併中收購的資產是否符合這一目的的歷史企業或歷史企業資產的適用法律。如果他們沒有這樣的資格，企業合併將不符合資格 一次重組。此外，爲了使企業合併符合重組的條件，有必要在企業合併中保留ARMADA所有權權益的很大一部分價值。目前還不清楚 ARMADA公共股東是否會行使贖回權，在考慮到之前的贖回情況下，阻止ARMADA所有權權益的很大一部分價值爲此而保留 目的。如果不這樣保存，那麼企業合併將不符合重組的資格。

由於這種不確定性， 不能保證企業合併將符合《守則》第368(A)節規定的重組資格，也不會就企業合併作爲重組的資格提供律師的意見 重組，Armada和Rezolve都不打算提交財政部監管部分描述的聲明1.368-3(a),將企業合併報告爲重組。

根據通脹削減法案徵收的消費稅可以在我們贖回我們的股票時向我們徵收。

2022年8月16日，總裁·拜登將《降通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成爲聯邦法律。IR法案規定， 除其他事項外，美國聯邦政府對2022年12月31日之後由「涵蓋公司」(包括上市公司)進行的某些股票回購(包括贖回)徵收1%的消費稅。消費稅是 強加於回購公司本身，而不是向其回購股票的股東。消費稅的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，對於 在計算消費稅時，回購公司獲准在同一課稅年度內將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些 消費稅除外。財政部已被授權提供條例和其他指導，以執行和防止濫用或避稅消費稅。

與業務合併相關的任何贖回一般都要繳納消費稅。然而， 我們徵收消費稅的程度將取決於一系列因素，包括(I)與企業合併有關的贖回和回購的公平市場價值，以及(Ii)法規和其他內容 來自財政部的指引。此外，由於消費稅將由我們而不是由贖回持有人支付，因此任何所需繳納消費稅的機制尚未確定。如上所述，可能導致 在信託帳戶之外持有的現金，我們計劃用它來完成業務合併。

爲免生疑問， 存入信託帳戶的收益和從中賺取的利息將不會用於支付根據投資者關係法到期的任何消費稅，這些消費稅與根據企業合併進行的任何公開股票贖回有關。該公司做到了 打算繼續使用信託帳戶中的應計利息支付其特許經營權和所得稅。

 

95

未經審計的備考簡明合併財務信息

引言

無敵艦隊將提供以下服務 未經審核的備考簡明綜合財務信息可幫助您分析業務合併的財務方面。以下未經審計的備考簡明綜合財務資料已根據 根據《條例》第11條S-X經最終規則修正後，發佈表格33-10786“關於收購和處置的財務披露的修正案 商家。“

截至2023年12月31日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表合併了ARMADA的歷史資產負債表 以及創業Rezolve的綜合資產負債表按備考基準計算，猶如以下概述的業務合併及相關交易已於2023年12月31日完成。這個 截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表按備考基準合併ARMADA和Rezolve的歷史營運報表，猶如業務合併及有關 交易已於2023年1月1日完成，這是提交的最早時期的開始。有關業務合併和相關交易的說明，請參閱標題爲“描述： 交易記錄“下面。

未經審計的備考簡明合併資產負債表並不表示，也不一定是指示性的。 如果業務合併發生在2023年12月31日，合併後公司的實際財務狀況將是什麼，也不能表明合併後公司截至任何未來日期的財務狀況。這個 未經審計的備考簡明合併經營報表並不表示，也不一定表明，如果採取業務合併，合併後公司的實際經營結果將會是什麼 於2023年1月1日生效，亦不能顯示合併後公司未來任何期間的經營業績。未經審計的備考簡明合併財務信息應結合以下內容閱讀：

 

•

未經審計備考簡明合併財務報表附註；

 

•

ARMADA截至2023年9月30日及截至該年度的歷史經審計財務報表及 2022年，包括在本委託書/招股說明書的其他地方；

 

•

ARMADA截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的季度的歷史未經審計財務報表， 包括在本委託書/招股說明書的其他地方；

 

•

被審計的歷史創業Rezolve截至， 截至2023年12月31日的年度，包括在本委託書/招股說明書的其他部分；以及

 

•

標題爲“管理層對公司財務狀況及業績的探討與分析 無敵艦隊的作戰「和」Rezolve財務狀況及經營業績的管理層研討與分析.”

未經審核備考簡明合併財務資料已編制，以說明業務合併及相關 交易記錄。它是根據《條例》第11條編制的S-X僅供參考，並受多個不確定因素和假設的影響，如 附註。備考財務信息反映了管理層認爲爲公平呈現Rezolve在關閉後的運營和財務狀況的備考結果所需的交易相關調整 截至所述期間及所述期間的業務合併及相關交易。相關交易會計調整是基於目前可獲得的信息和管理層認爲在這種情況下和給出的假設 目前可獲得的信息是合理的，反映了報告Rezolve的財務狀況和經營結果所需的調整，就好像業務合併已經完成一樣。因此，很可能實際 調整將不同於形式上的調整，差異可能是實質性的。ARMADA相信它的假設和方法提供了一個合理的基礎來呈現所有重要的

 

96

基於管理層當時可獲得的信息考慮的業務合併和相關交易的影響，以及備考調整對 這些假設並在未經審計的備考簡明合併財務信息中得到適當應用。

對企業進行會計覈算 組合

業務合併將作爲反向資本重組入賬，不記錄商譽或其他無形資產， 按照美利堅合衆國普遍接受的會計原則。根據這種會計方法，ARMADA將被視爲被收購的公司，用於財務報告目的。因此，爲了會計目的， 業務合併將被視爲相當於Rezolve爲Armada的淨資產發行股票，並伴隨着反向資本重組。

根據對以下事實和情況的評估，Rezolve已被確定爲會計收購人：

 

•

根據最低贖回和最高贖回，Rezolve的股東將擁有多數投票權 以下描述的贖回場景；

 

•

Rezolve將任命Rezolve AI PLC的多數董事；

 

•

Rezolve現有的管理將包括Rezolve AI PLC的管理；

 

•

Rezolve的業務將包括Rezolve AI PLC的持續業務；

 

•

Rezolve是基於歷史收入和業務運營的較大實體；以及

 

•

Rezolve AI PLC將繼續使用Rezolve的名字和Rezolve在倫敦的總部。

形式演示的基礎

根據目前的憲章，如果企業 無論他們投票贊成還是反對企業合併，合併都是完美的。如果公共股東適當地要求贖回他們的股票，ARMADA將以相當於公共股東現金的現金贖回每股股票 信託帳戶的按比例部分，自企業合併預期完成前兩個工作日計算。

這個 本文包含的未經審計的預計簡明合併財務信息假設ARMADA的公衆股東批准了業務合併。ARMADA無法預測有多少公衆股東將行使他們的權利 將他們的ARMADA普通股贖回爲現金。因此，未經審計的預計簡明綜合財務信息是根據以下有關可能贖回ARMADA普通股的假設編制的：

 

•

假設最低贖回：這一方案實現了13,582,313股的ARMADA股票贖回 購買ARMADA普通股，總贖回金額約爲139.4美元，根據信託帳戶中的投資，總贖回價格約爲每股10.26美元。此場景還假設 (I)《憲章時效修正案》建議已獲批准並實施；及(Ii)《企業合併協議》規定的企業合併結束的條件已獲滿足或豁免。 Rezolve現有股東持有的股份以及與合併相關的將發行的股份已獲准在納斯達克上市(以官方發行通知爲準)。ARMADA無法向您保證納斯達克的關閉條件或， 如果《憲章時效修正案》提案未獲批准和實施，則無需通過ARMADA發行足以滿足《憲章》時效的股權進行額外的第三方融資，即可滿足《憲章》時效。在 如果沒有這種額外的第三方融資，《無敵艦隊憲章》中的憲章限制將禁止無敵艦隊在緊接其之前或之後的有形資產淨值低於5,000,001美元的情況下關閉業務合併 完善其最初的業務合併。

 

97

ARMADA目前的有形淨資產在預計基礎上低於5,000,001美元，將被禁止完成業務合併，除非《憲章》限制 修正案建議獲得批准和實施，或通過無敵艦隊發行足以滿足《憲章》限制的股權獲得第三方融資。對《企業合併協議》進行了修改，取消了以下條件 在結束時和在生效後關門前在分拆、公司重組、合併和本票發行後，Rezolve將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。

 

•

假設最大贖回：這個場景假設所有ARMADA普通股都被贖回 與ARMADA股票贖回相關的信託帳戶中按比例分配的現金份額。這種情況使ARMADA股票贖回1,417,687股ARMADA普通股生效，總贖回金額爲 15,554,172美元，基於截至2023年12月31日信託帳戶中持有的投資，贖回價格約爲每股10.97美元。這種情況還假定：(I)《憲章時效修正案》提案已獲批准，並且 實施，及(Ii)現有Rezolve股東持有的Rezolve普通股和將發行的Rezolve普通股根據企業合併協議完成企業合併的條件得到滿足或豁免 與合併相關的已獲批在納斯達克上市(以官方發佈公告爲準)。ARMADA無法向您保證，納斯達克的關閉條件，或者，如果憲章時效修正案提案未獲批准， 在實施後，將在沒有額外第三方融資的情況下，通過無敵艦隊發行足以滿足《憲章》限制的股權來滿足《憲章》的限制。在沒有這種額外第三方融資的情況下， 《無敵艦隊憲章》中的憲章限制規定，如果ARMADA在完成最初的業務合併之前或之後，其有形資產淨值低於5,000,001美元，則ARMADA不得結束業務合併。無敵艦隊 目前的有形資產淨值在預計基礎上低於5,000,001美元，將被禁止完成業務合併，除非《憲章時效修正案》獲得批准和實施或第三方 融資是通過ARMADA發行足以滿足《憲章》限制的股權來獲得的。對《企業合併協議》進行了修改，取消了在完成交易時並在生效後關門前在分拆、公司重組、合併和本票發行後，Rezolve將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。

交易記錄的說明

業務 組合

業務合併及相關交易摘要如下：

 

•

根據《企業合併協議》：

 

(i)

a 關門前分拆( “關門前Rezolve Limited的部分業務和資產(即其所有業務和資產)將根據英國立法進行 除Rezolve信息技術(上海)有限公司及其全資子公司九石(上海)有限公司和Rezolve信息技術(上海)有限公司北京分公司的股份將轉讓給Rezolve，以換取 Rezolve發行與Rezolve Limited相同類別的股份，以供Rezolve Limited的原股東按彼等於緊接前持有的Rezolve Limited每類股份的比例分配。關門前分拆，(B)Rezolve將被轉讓、承擔和/或重新發行Rezolve Limited目前發行的有擔保可轉換票據，以及(C)Rezolve Limited將被清盤；以及

 

(ii)

將進行公司重組，將公司A系列股票重新歸類爲普通股 通過股份和任何其他必要的決議並採取步驟，以便在這些步驟之後，每個公司股東將立即持有他或她或其按適用比例的總股票對價部分(在以下範圍內 他、她或它

 

98

之後，該公司尚未按比例持有關門前分拆)符合本業務中規定的條款和條件 合併協議(此類步驟和任何額外的必要步驟統稱爲「公司重組」)。

 

•

根據《企業合併協議》，在公司重組後：除其他事項外，ARMADA 將與Rezolve Merge Sub合併並併入Rezolve Merge Sub，ARMADA繼續作爲倖存實體。在上述合併完成後，Armada將成爲Rezolve的全資子公司，並分別發行和發行Armada的未償還證券 將被換成雷佐夫的證券。有關更多信息，請參閱本摘要中標題爲「企業合併提案」的部分。

 

•

根據業務合併協議，合併完成後，每個無敵艦隊單位將 自動分離，其持有人將以一股ARMADA普通股換取一股Rezolve普通股，並以一股ARMADA認股權證的二分之一換取一股Rezolve認股權證的二分之一。ARMADA普通股的每股流通股將 換取一股Rezolve普通股，而每一份已發行的Armada認股權證將交換爲Rezolve認股權證，該認股權證將使持有人有權購買一股Rezolve普通股，以取代一股Armada普通股 與無敵艦隊授權的條款和條件基本相同。

成交條件

企業合併的完成取決於各自當事人滿足或放棄某些慣常的成交條件， 包括：(A)沒有任何法院發佈禁止完成企業合併的命令、判決、禁令或法律；(B)Rezolve的註冊聲明已生效；(C)Armada的 除其他事項外，股東應已批准企業合併；(D)應已給予Rezolve必要股東的書面同意；(E)關門前分拆， 已發生公司重組和合並；(F)根據適用的反壟斷法，任何適用的等待期屆滿或終止；(G)雷佐夫的普通股在納斯達克上市或 (H)應已通過Rezolve激勵股權計劃，以及(I)各方應已成爲投資者權利協議的締約方。

ARMADA無法向您保證，在沒有額外第三方融資的情況下，納斯達克的關閉條件將得到滿足，這可能涉及稀釋股權 發行債務或產生高於理想水平的債務。Rezolve是否有資格在納斯達克上市可能取決於與業務合併相關而贖回的ARMADA普通股數量， 以及Rezolve滿足初始上市標準的能力，包括某些財務和流動性措施。在某些高贖回情況下，Rezolve可能無法滿足以下任何一項下的最低財務和流動性措施 根據初始上市標準，納斯達克上市條件可能不會得到滿足，如果沒有Rezolve對納斯達克上市條件的豁免或額外的第三方融資，ARMADA將無法完成業務合併。

即使雷佐夫滿足了納斯達克的上市條件，或者如果不滿足，雷佐夫放棄了上市條件，無敵艦隊憲章中的憲章限制將禁止無敵艦隊關閉 如在完成最初的業務合併之前或之後，其有形資產淨值將少於5,000,001美元，則爲業務合併。ARMADA目前的預計有形資產淨額不到5,000,001美元 除非《憲章時效修正案》獲得批准和實施，或ARMADA通過發行足以滿足以下條件的股權獲得第三方融資，否則將被禁止完成業務合併 《憲章》的限制。

形式上的所有權

這個 根據Rezolve AI Limited向Rezolve Limited股東發行的股份數目關門前預計每持有6.13股Rezolve股票，就會有1股Rezolve股票分拆 Rezolve Limited，但這將以關門前分拆。這一調整在

 

99