10-Q

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格

10-Q

(選一)

☒	根據1934年證券交易法第13或第15(d)條的季度報告

截至2024年6月30日季度結束 6月30日 2024

☐	根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告

到

天從發票日期計算，被視為商業合理。

委員會檔案編號

001-41383

INVESTCORP 印度收購 corp

(根據其章程指定的註冊人正式名稱)


開曼群島		無可奉告
(依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點)		(IRS雇主識別號碼)

百年豐園,

Cricket Square

Elgin Avenue

PO Box 1111

喬治城

大開曼開曼群島

KY1-1102

（主要行政办公室及邮政编码的地址）

(302)

738-7210

(註冊人的電話號碼，包括區號)

N/A

(原名、原地址和上一份報告後更改的年度)

根據該法案第12(b)條規定註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
每個單位均包括一個A類普通股和股東大會的議程項目需符合出席人數達到法定底線的標準。除本章程另有規定外，出席會議的一個或多個擁有公司已支付的表決股本的過半數股東（計算在基礎上，包括A系列多數派、B系列多數派、C系列多數派、D系列多數派、E系列多數派和已發行的普通股的過半數持有人）或其代理到場，則構成法定底線，否則將不得進行任何商業活動。如果公司僅有一名股東，則不需要出席股東代表人或代理人的支持，只要該名單一股東亲自臨席或通過代理，則可以構成法定底線。一個可贖回的認股權證	IVCAU	納斯達克股票交易所 LLC
A類普通股，每股面額為0.0001美元。	IVCA	納斯達克股票交易所 LLC
每張可贖回的認股權，每張認股權行使價為11.50美元的A類普通股		納斯達克股票交易所 LLC

请勾选该注册者是否（1）在过去12个月内（或注册者必须提交此类报告的较短期间内）提交了证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）过去90天一直受到该提交要求的影响。是 ☒ 否 ☐

選擇“X”表示

S-T

（根據本章第232.405節）在過去的12個月內（或者要求提交此類文件的較短期間）之間。是 ☒ 否 ☐

請打勾表示申報人是一家大型快速文件提交者，加速提交者，

非加速文件提交者，還是一家較小的報告公司，或一家新興成長企業。有關“大型快速文件提交者”，“加速文件提交者”，“較小的報告公司”

申報人、小型報告公司或新興增長公司的申報人。請參閱交易法規《大型速記申報人》，“加速申報人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義

1202億2

關於交易法的規則


大型加速文件提交者	☐	加速歸檔人	☐

非加速歸檔人	☒	較小報告公司	☒

		新興成長型企業	☒

如果是新興成長型企業，請打勾表示是否選擇不使用根據《交易法》第13(a)條提供的遵守任何新的或修改後的財務會計標準的延長過渡期。☐

請勾選符號以指示公司是否為殼公司（根據交易所法令第○○規範定義）。 ☐ 是 ☐ 否

1202億2

☒

9,789,4466,468,750

投資集團印度收購公司

簡明財務報表附註（未經審核）

注意事項 1.組織和業務運營的描述

投資集團印度收購股份有限公司（「公司」）是一家在開曼群島註冊成立的空白支票公司二零二一年二月十九日。本公司旨在與一或多個業務進行合併、資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併的目的（「業務合併」）。本公司是一家早期和新興的成長公司，因此，本公司承受與早期和新興成長公司相關的所有風險。2022 年 1 月 11 日，該公司名稱從投資集團收購股份有限公司更改為投資集團印度收購股份有限公司

截至二零二四年六月三十日，並於 2021 年 2 月 19 日（成立）至 2024 年 6 月 30 日期間，本公司尚未開始任何營運。由 2021 年 2 月 19 日（成立）至 2024 年 6 月 30 日期間的所有活動，與本公司成立及首次公開發售（「首次公開發行」）以及確定業務合併目標有關。在最早完成首次業務合併之後，本公司將不會產生任何營運收入。公司將產生

非運作

從首次公開發售所得款項所得的利息收入形式表示的收入。本公司已選擇 12 月 31 日為會計年度結束。

公司首次公開發售登記聲明已於 2022 年 5 月 9 日起生效。二零二二年五月十二日，本公司完成首次公開發售 22,500,000 單位（「單位」及，就已出售單位所包含的 A 類普通股股份，「公開股」），以 $ 為10.00 每單位，產生總收益為 $225,000,000。此外，承保人全額行使其超額配置期權，從而獲得額外的 3,375,000 總金額為 $ 的發行單位33,750,000，如註 3 所述。

公司同時完成首次公開發售項目，並完成銷售 14,400,000 價格為 $ 的認股權證（「私人配售權證」）1.00 根據私人配售權證，以私人配售予 ICE I 控股有限公司有限公司（「贊助商」），產生總收益為 $14,400,000。有關承保人行使其超額配置期權有關，本公司還完成出售額外一項 1,687,500 私人配售認股權證，價格為美元1.00 每張私募認股權證，總收益為 $1,687,500，如註 4 所述。

本公司管理層對於首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額的具體應用，儘管大部分所得款項淨額均預計用於完成業務合併。納斯達克規則規定，業務合併必須與一個或多家目標企業共同具有公平市值至少等於 80簽署確定合約以進行業務合併時，信託帳戶餘額的百分比（如下所定義）（減去信託帳戶所賺取利息的任何稅款）。只有在營業後合併公司擁有或收購後的情況下，本公司才會完成業務合併 50目標的未償還投票證券的百分比或以其他方式獲得對象的控制權益，足夠以免根據修訂的 1940 年投資公司法（「投資公司法」）註冊為投資公司。沒有保證本公司能夠成功實施業務合併。在建議發售完成後，管理層已同意 $10.30 在建議發售中出售的每個單位，包括出售私人配售認股權證所得的收益，將保存在信託帳戶（「信託帳戶」）並投資於美國政府證券，按照《投資公司法》第 2 (a) (16) 條所載的意義，屆滿為 185 天數或更少，或在任何自身作為符合規則條件的貨幣市場基金的開放式投資公司

二至七

根據《投資公司法》（由公司決定），直到以下情況為止：(i) 業務合併完成或 (ii) 信託帳戶中的資金分配給公司股東，如下所述。

本公司為其未償還公開股份（「公眾股東」）持有人有機會在完成業務合併後贖回其全部或部分公共股份，如 (i) 與召開通過業務合併的股東大會有關，或 (ii) 通過招標出售。有關建議的業務合併，本公司可尋求股東

在為此目的召開的會議上批准企業合併，股東可以尋求贖回其股份，無論他們投票支持或反對企業合併。只有在該公司擁有有形資產淨值至少為 $ 時，該公司才會進行業務合併5,000,001 在完成業務合併前或之後，並且如公司尋求股東批准，大部分已投票的未償還股份將支持該業務合併投票。

如本公司徵求股東批准企業合併，但並未根據招標規則進行贖回，公司的公司註冊證明，公開股東及該等股東的任何附屬公司或與該股東同行或以「集團」的任何人士（修訂後的 1934 年證券交易法第 13 條所定義（「交易法」）的任何人將受限制尋求贖回權利涉及 15％或以上的公共股份，但不包括公司事先書面同意。

公眾股東將有權以信託帳戶中的金額的比例部分贖回其股份（最初 $）10.30 每股，加上信託帳戶所持有的資金而之前未向本公司繳納其稅務義務所獲得的任何比例利息）。完成業務合併後，本公司的認股權證將不具有贖回權利。此類 A 類普通股將根據會計準則編碼（「ASC」）主題 480「將負債與權益區分」之後，將以贖回價值記錄，並在建議發行完成後分類為臨時股權。

如果不需要股東投票，並且公司不出於商業或其他法律原因決定舉行股東投票，本公司將根據其公司註冊證明，根據證券交易委員會（「SEC」）的招標規則提供該等贖回，並在完成業務合併前向證券交易委員會提交代表聲明中所包含的資料大致相同的投標書。

本公司贊助商已同意 (a) 投票其創始人股份（如附註 5 所定義）及在首次公開發行期間或之後購買的任何公開股以支持業務合併，(b) 不建議修訂本公司註冊證明有關本公司的公司註冊證明書

營業前

在完成業務合併前的合併活動，除非公司提供異議的公眾股東與該等修訂同時贖回其公共股份；(c) 不得將任何股份（包括創始人股）從信託帳戶收取現金的權利，以批准業務合併（或在公司不尋求股東批准，出售與業務合併有關的投標發售中的任何股份與此相關）或投票修訂修訂及重新註冊公司證明書的有關股東權利的條文

營業前

合併活動及 (d) 若業務合併未完成，創始人股不得在清盤時參與任何清算分配。然而，如果公司未完成業務合併，贊助商將有權利從信託帳戶中清算分配，就建議發行期間或之後購買的任何公開股份。

本公司股東於 2023 年 8 月 11 日舉行股東特別大會（「股東特別大會」）。在股東特別大會上，公司股東批准修訂本公司修訂及修訂的組織章程大綱及章程細則的建議，讓公司有權延長必須完成業務合併的日期由 2023 年 8 月 12 日至 2024 年 8 月 12 日。

與延長修訂建議有關，贊助商已同意向租賃人向本公司的信託帳戶貢獻（每筆該等供款均為「供款」）或 (x) 總額為 $100,000 或 (y) $0.025 每股 A 類普通股所包括在本公司首次公開發售中出售單位的一部分（包括以交換發行的任何股份），而且每個月期間未於股東特別大會贖回的股份（包括以交換發行的股份）（由日起）二零二三年八月十二日並結束於 12每個月的第一天）或其部分，直到首次業務合併的早期完成為止，或二零二四年八月十二日。此外，對信託帳戶的總供款額上限不得超過 $1,200,000 根據截至二零二四年八月十二日止的每月供款額最多十二個計算。

在股東特別大會上，記錄股東獲得機會行使其贖回權（「延期修訂建議」）。持有人 16,085,554 A 類普通股東的股份以每股贖回價格約為 $ 行使其贖回權10.74。2023 年八月十八日，總金額為 $172,774,717 在贖回有關此贖回有關的款項。在贖回後，本公司總共有 9,789,446 未發行 A 類普通股股份。

如本公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止所有業務，除清盤目的以外，(ii) 盡可能合理的時間及時間，但之後不超過十個工作日，以下方式贖回公共股份

每個-

股價，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括信託帳戶中持有的資金而之前未向我們繳納稅款所得的利息（減少最多 $100,000 利息支付解散費用），除以當時未發行的公共股份數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清盤分配的權利（如有），在適用法律規定下，並 (iii) 在該等贖回後盡快，在其餘股東和公司董事會批准下進行自願清盤並進行正式解散本公司，以每種情況而定其根據特拉華州法律規定債權人的索償和適用法律要求的義務。如果公司未在合併期內完成業務合併，以及在此類情況下，信託帳戶中持有的資金將可用作為贖回公共股份的資金。如發生此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於每單位 $ 的公開首次發行價10.00.

如果第三方對提供的服務或出售給本公司的產品，或與該公司簽訂書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標業務所提出的任何索賠，將信託帳戶中的資金額降至低於 (i) $ 的小額，則向本公司承擔責任。10.30 每股公共股份及 (ii) 截至信託帳戶清盤當日，每股信託帳戶持有的公共股份實際金額 (如低於 $)10.30 每股由於信託資產的價值減少應繳稅，但該責任不適用於任何第三者或潛在目標業務的任何索償（無論該豁免是否可執行）的第三者或潛在目標業務的任何索賠，也不適用於本公司對建議發行承保人對某些負債（包括證券負債）賠償的任何索賠 1933 年法案，經修訂的（「證券法」）。然而，本公司並沒有要求贊助商保留該等賠償義務，亦沒有獨立驗證贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為贊助商的唯一資產是本公司的證券。因此，本公司無法向其股東保證贊助商能夠履行上述義務。對第三方的索償，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索償，本公司的任何人員或董事均不會向本公司賠償。本公司將盡量減少贊助商因債權人的索償而須賠償信託帳戶的可能性，方法是盡力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽訂協議，以免除信託帳戶中存放任何權利、利息或索償。

流動性、資本資源及持續性考慮

截至 2024 年 6 月 30 日，該公司擁有美元272,826 現金和營運資金赤字為 $2,307,772.

截至 2024 年 6 月 30 日，本公司的流動性需求已通過贊助商提供的資金來滿足部分發售費用。此外，為了融資與業務合併有關的交易成本，本公司的贊助商或贊助商的附屬公司或本公司部分公司的職員和董事可以（但無義務）向本公司提供營運資金貸款，如下所定義（見註 5）。截至 2024 年 6 月 30 日，有 $780,000 根據任何營運資本貸款的未償還。

在完成首次公開發行之前，本公司缺乏在合理時間內維持營運所需的流動性，即視為自財務報表發行日起計一年。然而，本公司已完成其註 3 所述的首次公開發售，該公司產生超過存入信託賬戶的資金。本公司可能會用於一般營運資金目的。

有關公司根據財務會計準則委員會（「FASB」）會計準則更新（「ASU」）中的權威指引評估繼續性考量

2014-15,

「披露有關實體持續性能力的不確定性。」本公司最初的時間為 2023 年 8 月 12 日（即從首次公開招股結束後 15 個月）完成業務合併。根據股東批准，本公司將完成業務合併的時間延長至 2025 年 5 月 12 日（即首次公開招股結束後 31 個月）。不確定本公司能在指定期間內完成業務合併。如果企業合併未於 2025 年 5 月 12 日完成，則將進行強制性清算和後續解散。強制性清算及隨後解散的流動性條件及日期，對於本財務報表發布之日起一年起計，本公司能夠繼續保持持續性的情況，引發了重大的疑慮。本財務報表不包括有關於回收已記錄資產或負債分類的任何調整，如本公司無法繼續繼續繼續擔心，可能需要的調整。

風險與不確定性

管理層目前正在評估上升利率、通脹、俄烏克戰以及以色列和巴勒斯坦衝突對該行業的影響，並得出結論，雖然這些任何一項可能對公司的財務狀況、其營運結果和/或搜尋目標公司產生負面影響，但截至未經審核的簡明財務報表日期，具體影響並無法輕易確定。未經審核的簡明財務報表不包括因此不確定性結果而導致的任何調整。

2022 年通脹降低法

2022 年 8 月制定的《2022 年通脹降低法》實施了一項 1自 2023 年開始由「保障公司」購回股票公平市值的消費稅百分比（除某些例外）（「消費稅」）。消費稅是向回購公司本身徵收，而不是其股東。由於我們是一家「空白支票」的開曼群島公司，沒有附屬公司或之前的合併或收購活動，因此我們目前不是為此目的的「保障公司」。消費稅金額通常等於 1購回時購回股份公平市值的百分比。然而，為計算消費稅，回購公司可將若干新發行股票的公平市值扣除同一應稅年度內的股票回購公平市值。此外，消費稅還有一些其他例外。美國財政部已獲授權發出法規或其他指引，以執行並防止避免消費稅。庫務部和國稅局最近發布了關於應用此消費稅的初步指引，但是無法保證該指引將最終以目前的形式採用。與美國目標公司的業務合併有關的回購可能需要繳納消費稅，具體取決於業務合併的結構和在相關年度內可能進行的其他交易。

注意事項 2.重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（「GAAP」），以及根據美國證券交易委員會（「SEC」）的規則和法規編制。中期的結果並不一定表示全年的業績。

新興成長公司

本公司是《2012 年全新創業法》（「JOBS 法」）修訂的《證券法》第 2 (a) 條所定義的「新興增長公司」，並可利用適用於非新興增長公司的其他上市公司的各種報告規定的某些豁免，包括但不限於不需要遵守 404 條的獨立註冊公眾會計公司證明要求薩班斯-奧克斯利法案，減少有關的披露義務在其定期報告和代表陳述中的高管補償，並豁免就行政人員補償舉行非具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的規定。

此外，《JOBS法案》第102（1）條免除新興增長企業在私人公司（即那些未經證券法註冊聲明生效或未在交易法下註冊證券類別的公司）需要遵守新的或修訂的財務會計準則之前強制遵守新的或修訂的財務會計準則的要求。《JOBS法案》規定公司可以選擇退出延長過渡期並遵守非新興增長企業適用的要求，但一旦選擇退出，則無法撤回。該公司已選擇不退出此類延長過渡期，這意味著當一個標準被發布或修訂且對公開公司或私人公司具有不同的應用日期時，作為新興增長企業的該公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使該公司的財務報表與既不是新興增長企業也不是退出使用延長過渡期的新興增長企業的另一家公開公司進行比較變得困難或不可能，因為使用的會計準則可能存在差異。

(b)

聚焦信貸風險可能使公司面臨信貸風險集中的金融工具包括在金融機構的現金賬戶，這些金額有時可能超過美國聯邦存款保險覆蓋限額$。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司未在這些賬戶上遭受損失，管理層認為公司不會面臨這些賬戶的重大風險。

新興增長公司可以選擇退出延長過渡期並遵守適用於非新興增長企業的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。該公司已選擇不退出此類延長過渡期，這意味著當一個新的或修訂的標準被發布並且對公開或私人公司具有不同的應用日期時，作為新興增長公司，該公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。因為使用的會計準則可能存在差異，這可能使公司的財務報表與其他既不是新興增長公司也沒有退出使用延長過渡期的公開公司進行比較變得困難或不可能。

資產集中風險可能使公司面臨信貸風險集中的金融工具包括在金融機構的現金賬戶，這些金額有時可能超過美國聯邦存款保險覆蓋限額$。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司未在這些賬戶上遭受損失，管理層認為公司不會面臨這些賬戶的重大風險。

雖然JOBS法案對新興增長企業不適用，但只要沒有證券法註冊聲明生效或沒有在交易法下註冊證券類別的私人公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則，JOBS法案即免除新興增長企業遵守新的或修訂的財務會計準則的要求。

JOBS法案允許公司選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興增長企業的要求，但一旦選擇退出，即不可撤銷。該公司已選擇不退出此類延長過渡期，這意味著當標準被發布或修訂並且對公開或私人公司具有不同的應用日期時，作為新興增長企業，該公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。250,000公司尚未在這些賬戶上遭受損失，管理層認為公司在這些賬戶上沒有面臨重大風險。

信用風險使用

根據GAAP準則準備財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設將影響資產和負債的報告金額以及在財務報表日期披露條件資產和負債的金額以及利潤和開支的報告期間。

進行估計需要管理層進行重大判斷。在財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的效益估計，管理層在制定估計時考慮這些，可能由於一個或多個未來確認事件而在短期內變化是至少合理可能的。因此，實際結果可能與這些估計顯著不同。

現金及現金等價物

公司將所有原始到期日在購買時為三個月或以下的短期投資視為現金及現金等價物。公司持有現金272,826 15.1276,777 無截至2024年6月30日和2023年12月31日，現金及現金等價物分別為。

存入信託賬戶的現金和證券

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司尚有$336.3和$286.1百萬的款項應付給交易對手作為逆回購協議的抵押品，其公允價值為$349.7和$284.1百萬。111,451,040 15.1108,031,746分別存入貨幣市場基金，主要投資於美國國債證券。

所得稅

公司遵守ASC主題740“所得稅”的會計和報告要求，該要求對所得稅的財務會計和報告採取資產和負債方法。延遲所得稅資產和負債是根據資產和負債的財務報表和稅務基礎之間的差異進行計算的，這些差異將導致未來應納稅額或扣除額，根據頒布的稅法和適用於預期影響應納稅所得的期間的稅率。當必要時，設立減值準備，以減少延遲所得稅資產至預期實現金額。

ASC Topic 740 根據財務報表認列和衡量稅收狀況的識別閾值和衡量屬性。為了承認這些收益，稅收狀況必須在稅務回饋中被認可。

肯定大於否定，才能認可該稅務狀態而無需考慮上訴最終認定。公司認可因為無法預期會被納稅當局視為符合資格和該科目在審查中會保留。

公司認為會將未認可的稅收益和利息和罰款相關的合計數額作為所得稅費用。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，公司未有未認可的稅收益，亦未有發生任何利息和罰款之待支付金額。公司目前並不知道有任何受審問題可能導致重大支付、應計項目或與其立場有實質偏差。

公司可能會受到聯邦和州稅務當局的潛在審查，涉及所得稅領域。這些潛在審查可能涉及對扣除的時間和金額的質疑，收入在各種稅務管轄區之間的關聯以及遵守聯邦和州稅法等方面的問題。公司已完成關聯性研究並認為其正在適當地申報具有關聯性的稅務申報。

開曼群島政府目前不徵收所得稅。根據開曼群島所得稅法規定，不會對公司徵收所得稅。因此，公司的財務報表中不反映所得稅。公司管理層不認為未認可的稅務益處的總金額在未來十二個月內會有實質變化。

每普通股淨利潤

公司遵守FASB ASC Topic 260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股票，分別為A級普通股和B級普通股。收益和損失按比例分配給兩類股份。每股普通股凈利潤是通過將凈利潤除以期間內流通普通股的加權平均數計算的，不包括受沒收權制約的普通股。受沒收權制約影響的加權平均股份減少了。 843,750 本集團普通B股股份受大額允許超額配售選擇權的限制，如果承銷商沒有行使該選擇權，該股份將被沒收（見附註8）。稀釋每股凈利潤反映出如果認股權證被行使、轉換或以其他方式產生的普通股被發行，該股份將被稀釋。由於認股權證的行使取決於業務組合的完成，它們未被納入稀釋每股凈利潤的計算中。可贖回的A類普通股的增值被排除在每股收益之外，因為贖回價值接近公允價值。

以下表格反映了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月基本和稀釋每股普通股凈收入的計算（以美元為單位，股份除外）。


	截至三個月結束六月三十日，
	2024				2023
	A類		B類		A類		B類
	普通股份		普通股份		普通股份		普通股份
基本和稀釋的加權平均流通股數
分子:
$	$	1,012,319	$	668,928	$	2,826,062	$	706,516
分母:
		9,789,446		6,468,750		25,875,000		6,468,750

每股普通股的基本和稀释後凈利潤	$	0.10	$	0.10	$	0.11	$	0.11


	截至六個月結束六月三十日，
	2024				2023
	A班，		B班，		A班，		B班，
	普通股份		普通股份		普通股份		普通股份
每股普通股的基本和稀釋凈利潤
分子:
調整後的凈利潤分配	$	1,213,747	$	802,029	$	4,436,222	$	1,109,055
分母:
基本和稀釋後的加權平均股份流通量		9,789,446		6,468,750		25,875,000		6,468,750

每股普通股的基本和稀释後凈利潤	$	0.12	$	0.12	$	0.17	$	0.17

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值，根據ASC 820《公允價值測量》適用作為金融工具的資產和負債，在附表資產負債表中所代表的攜帶金額，主要是由於其短期性質，大致相當。

公司應用ASC 820，建立了衡量公允價值的框架並澄清了該框架內的公允價值定義。 ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在衡量日期的公司主要或最有利市場上，市場參與者在有序交易中將收到的資產價格或支付的負債價格。 ASC 820建立的公允價值層次結構通常要求實體在衡量公允價值時極大程度地利用可觀察輸入，並最小化使用不可觀察輸入。可觀察輸入反映了市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設，並基於報告實體獨立獲得的市場數據來開發。不可觀察輸入反映了實體基於市場數據和實體對市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設的判斷，並應根據當時的最佳信息環境來開發。

•

第1級 - 在活躍市場交易所上列出的未經調整的報價價格的資產和負債。公允價值測量的輸入是可觀察輸入，例如相同資產或負債的活躍市場上的報價價格。

•

二級 - 公平值測量的輸入是根據最近交易的資產和負債價格以及與其基礎條款類似的直接或間接可觀察輸入，例如利率和可在常見引用間隔內觀察到的收益曲線。

•

三級 - 公平值測量的輸入是不可觀察的輸入，例如估計、假設和評價技術，當資產或負債缺乏市場數據時。

首次公開募股相關的發行成本

公司符合ASC的要求

340-10-S99-1

和SEC職員會計忠告（SAB）Topic 5A - 發行費用。發行成本包括與首次公開募股直接相關的法律、會計、包銷售費用和其他費用，這些費用是在資產負債表日期之前產生的。發行成本總計為$6,037,027，此金額在首次公開募股完成後計入股東權益。

可能被贖回的A類普通股

根據FASB ASC 480《區分負債與權益》（ASC 480）的指導方針，公司對可能被贖回的A類普通股予以會計處理。如適用，應將可能被贖回的A類普通股歸為負債工具，並按公允價值計量。條件性可贖回的A類普通股（包括具有由股東控制或取決於不僅取決於公司的不確定事件的贖回權的A類普通股）被歸為暫時權益。在其他時候，A類普通股被歸為股東權益。公司的A類普通股具有某些被視為在公司控制範圍之外且取決於不確定未來事件的贖回權。因此，A類普通股可能被贖回並顯示為暫時權益，出現在公司資產負債表的股東權益部分之外。

公司在每個報告期結束時立即認列贖回價值的變動並調整贖回普通股的攜帶金額，使其等於贖回價值。贖回普通股攜帶金額的增減由對額外資本公積的扣減（在可用範圍內）和累積虧損來影響。

截至2024年6月30日，負債表中反映的可能被贖回的A類普通股在以下表格中有所調解：


2022年12月31日可贖回的A類普通股	$	270,278,722
加上：
資產價值增值至贖回價值		10,527,741
扣除：
於2023年8月贖回的股票		172,774,717

A類普通股，可能於2023年12月31日贖回	$	108,031,746
加上：
資產價值增值至贖回價值		3,419,293

A類普通股，可能於2024年6月30日贖回	$	111,451,039

認股權負債

公司根據ASC 480和ASC 815《衍生品和避險》的指引，基於warrants的具體條款將warrants列為權益分類或負債分類工具。評估考慮warrants是否根據ASC 480是獨立的金融工具，是否符合ASC 480的負債定義，以及warrants是否符合ASC 815下權益分類的所有要求，包括warrants是否與公司自家普通股掛鉤，以及其他權益分類的條件。此評估需要運用專業判斷，在warrant發行時進行，並在warrants未解除的每個後續季度結束日期進行。

對於符合所有權益分類標準的已發行或修改的warrants，要求在發行時記錄為資本的一部分。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改的warrants，要求在發行日期以及每個資產負債表日期後記錄其初始公允價值。 Warrants估計公平價值的變動在綜合損益表上認列為收益或損失。Warrants的公允價值使用修改二項式期權定價模型進行估計（參見附註9）。

實收資本

對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改的warrants，要求在發行時記錄為資本的一部分。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改的warrants，要求在發行日期及其後每個資產負債表日期記錄其初始公平價值。對warrants估計的公平價值變動認列為損益表上的利潤或損失。warrants的公平價值使用Modified Binomial Option Pricing model（見註釋9）進行估計。

项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的

warrants的公平價值是使用修改二項式期權定價模型（詳見附註9）進行估計。

衍生金融工具

公司根據ASC 815主題評估其金融工具，以判斷這些工具是否為衍生品或含有符合內嵌衍生品的特徵。對於按負債會計的衍生金融工具，該衍生工具在授予日首次按公平價值記錄，然後在每個報告日重新評估，公平價值變動記錄在綜合損益表中。衍生工具的分類，包括是否將其以負債或權益記錄，將在每個報告期結束時進行評估。衍生負債在資產負債表中根據是否可能在報表日期後12個月內要求淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動。

重新評估

基於是否可能在資產負債表日期後12個月內要求淨現金結算或轉換

在2024年第二季，其他收益中包括我們的比特幣投資重新評估損失為7000萬美元。

基於是否可能在資產負債表日期後12個月內要求淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動

最近發布的會計準則

2020年8月，FASB發布了ASU

編號2020-06

債務-具換股權及其他選擇權之債務（專題討論-債務和槓桿交易-實體自身權益之合同（專題討論-{ASU ，係簡化具備債務和權益特性之某些金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自身權益上的合同。 ASU 是FASB簡化倡議的一部分，旨在減少GAAP中不必要的複雜性。 ASU的修訂適用於2023年12月15日後開始的財政年度的小型報告公司，以及這些財政年度內的中期時段。公司於2024年1月1日採納了ASU 。採納ASU對公司的未經審核簡明財務報表和披露沒有實質影響。

470-20)

ASU ，係簡化具備債務和權益特性之某些金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自身權益上的合同。 ASU 是FASB簡化倡議的一部分，旨在減少GAAP中不必要的複雜性。 ASU的修訂適用於2023年12月15日後開始的財政年度的小型報告公司，以及這些財政年度內的中期時段。公司於2024年1月1日採納了ASU 。採納ASU對公司的未經審核簡明財務報表和披露沒有實質影響。

815-40)

（ASU

2020-06”).

ASU

2020-06

簡化了具備債務和權益特性之某些金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自身權益上的合同。 ASU 是FASB簡化倡議的一部分，旨在減少GAAP中不必要的複雜性。 ASU的修訂適用於2023年12月15日後開始的財政年度的小型報告公司，以及這些財政年度內的中期時段。公司於2024年1月1日採納了ASU 。

2020-06

於2024年1月1日採納的ASU

2020-06

對公司的未經審核簡明財務報表和披露沒有實質影響。

管理層認為，如果當前採用，任何其他最近發布但尚未生效的會計準則對公司的財務報表不會產生重大影響。

附注3. 首次公開招股

根據首次公開招股，公司出售了 25,875,000 單位，每個單位的購買價格為$10.00 每個單位包括一個A類普通股，面值$0.0001 和

股東大會的議程項目需符合出席人數達到法定底線的標準。除本章程另有規定外，出席會議的一個或多個擁有公司已支付的表決股本的過半數股東（計算在基礎上，包括A系列多數派、B系列多數派、C系列多數派、D系列多數派、E系列多數派和已發行的普通股的過半數持有人）或其代理到場，則構成法定底線，否則將不得進行任何商業活動。如果公司僅有一名股東，則不需要出席股東代表人或代理人的支持，只要該名單一股東亲自臨席或通過代理，則可以構成法定底線。

台可贖回認股權證（“公開認股權證”）。每整張公開認股權證使持有人可以按照行使價$11.50 每個完整股份（請參閱附註8）。

附註4.定向增發

贊助商以價格購入總額 16,087,500 定向增發期權每份價格為$1.00 每份期權，於定向增發與首次公開發行同時結束。

每個定向增發期權與首次公開發行所提供的期權完全相同，唯一的區別在於對於定向增發期權不會有贖回權或來自信託賬戶的清算分配，如果公司在組合期內未完成業務組合，定向增發期權將變為無價值。

附註5.相關交易方案

創辦人股份

於2021年3月12日，該公司發行了總共（創始股份）給投資者，以總額購買價格為 $ 的創始股份。 7,187,500 。在2022年3月，我們的投資者出於考慮而放棄了個創始股份，導致我們的投資者持有個創始股份，總購買價為 $，大約 $。25,000。在2022年3月，我們的投資者出於考慮而放棄了個創始股份，導致我們的投資者持有個創始股份，總購買價為 $，大約 $。無報酬。 718,750 創始股份，導致我們的投資者持有創始股份。 6,468,750 。我們的投資者持有個創始股份，總購買價為 $ ，25,000 左右。0.0039 每股。創始股份包括最多 843,750 股，受贖条件是假如地下市场分销撤销全或部分，赞助方将总共拥有公司已发行及流通股本的

為什麼Corcept Therapeutics股票今天大漲？

%。 20首次公开发行后，公司已发行及流通股份的百分比。

由於承銷商競價選擇與首次公開發行同時行使超量配售選擇權， 843,750 創始股份不再受贖條件限制。

贊助商同意不轉讓、轉讓或出售其創始股份，直到以下情況中最早發生的日期：（A）完成業務組合後；（B）公司完成清算、合併、股份交換或類似交易的日期，該交易導致公司股東有權將其普通股兌換為現金、證券或其他財產。儘管有前述規定，如果公司的A類普通股的最後成交價等於或超過每股$。一年（根據拆股並股、送轉、重新組織、股本重組等調整）在任何連續交易日中超過$。12.00 的每股價格的交易日產生。 20 如果區間自業務組合之後至少經過天的交易日

30連續的

交易日 120 後，創始股份將被釋放。

鎖倉。

承諾附屬方票據

於2021年3月12日，贊助商同意向公司提供總額多達$ 貸款來支付有關建議發行的費用，根據一份票據（“票據”）。該票據是300,000 並且應於（一） 2021年12月31日（於2022年1月25日修改為2022年9月30日）或（二）實行建議發行之前支付。截至2024年6月30日和2023年12月31日，票據上沒有任何未付款項目，並且不再對公司開放。

非利息

流動資本貸款

為了資助與業務合併相關的交易成本，公司的贊助商，贊助商的附屬方或公司的高級職員和董事可以（但不承擔義務）向公司提供所需的資金（“流動資本貸款”）。此類流動資本貸款將以票據形式證明。該票據將在業務合併實施時無息償還，或者根據貸款人的决定，償還多達$

無利息3,000,000 當完成業務合併後，債券可以以每個軸承的價格轉換成期權。1.00 期權將與定向增發的期權相同。如果業務合併未關閉，公司可以使用儲存在信託賬戶外的部分收益來償還運營資本貸款，但不會使用任何儲存在信託賬戶中的收益來償還運營資本貸款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別有$的償還債券。780,000 15.1300,000 由於贊助商，贊助商在公司的首次公開募股之前為公司支付費用。這個金額不計利息，由贊助商隨時要求支付。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別有$的債券。

贊助商

贊助商在公司的首次公開募股之前代表公司支付費用。這個金額不計利息，由贊助商隨時要求支付。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別有$的債券。239,886 15.1231,834 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別有$到贊助商的債券。

可轉換的約定票據 - 贊助商

2023年8月9日，贊助商同意向公司貸款總額高達美元，以支付與貢獻相關的費用（“2023票據”）。該票據是軸承的，可以在（i）2024年8月12日或（ii）業務合併實現之前支付。在收到業務合併成交通知後，贊助商應將2023票據的未支付本金餘額轉換為公司的普通股，數量等於（x）被轉換的2023票據的本金金額除以（y）每股轉換價格」1,200,000 軸承

非利息

該總額為的note可以在（i）2024年8月12日或（ii）業務合併的實現前支付

不可轉讓

不可贖回

普通股10.00四捨五入至最接近的整數股份。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未償還本金餘額為$1,100,000 15.1500,000 分別為。

行政服務協議

自首次公開發行之日起至公司初次業務組合或清算完成之日止，公司將支付贊助商每月$10,000 ，用於為公司提供辦公空間、水電和秘書及行政服務。截至2024年6月30日和2023年12月31日，各記錄了$180,000 15.1120,000 的應計費用。

附註6. 承諾和事前條款

登記權

創始者股份、定向增發認股權證以及任何在工作資本貸款和展期貸款轉換時可能發行的認股權證的持有人（在可適用的情況下，其組成證券的持有人）將享有根據一份登記權協議的登記權，該協議將在拟議募集的生效日期之前或之後的生效日期上簽署，要求公司爲此類證券進行轉售登記（對於創始者股份而言，僅在轉換爲我們的A級普通股後）。這些證券的多數持有人有權提出最多三個要求（不包括簡易要求），要求公司登記此類證券。此外，持有人對於完成業務結合後所提交的登記聲明也享有某些“跟隨”登記權，並享有根據《證券法》第415條要求公司登記轉售這些證券的權利。公司將承擔與提交任何此類登記聲明的相關費用。

包銷協議

公司向包銷商申請

45天之後的日期開始，以公平市值購買基礎資產。

選擇購買多達 3,375,000 額外的單位以應對原始公開招股價格不足的情況，折扣和佣金除外。超額配售選擇權與首次公開招股同時行使。

注意事項 7。warrants負債

公司根據初次公開募股(IPO)發行的warrants，依照ASC 480和ASC Derivatives and Hedging的指導原則進行會計核算。根據該指導原則，由於warrants不符合其內的權益處理標準，因此每個warrant必須列入負債表。因此，公司將根據公平價值將每個warrant分類為負債。該負債將在每個資產負債表日期進行再評估。在每次再評估中，warrant負債將按照公平價值進行調整，並將公平價值的變化列入公司的綜合損益表。 29,025,000 與首次公開發行(IPO)相關的warrants根據ASC 480和ASC Derivatives and Hedging的指導原則進行核算。這些warrants分為定向增發warrants(Private Warrants)和公開募股warrants(Public Warrants)。由於warrants不符合權益處理的標準，因此每個warrant必須被記錄為負債。因此，公司將根據其公平價值將每個warrant列為負債。該負債在每個資產負債表日期都會被重新估計。每次重新估計時，warrant的負債將根據公平價值進行調整，並將公平價值的變化列入公司的損益表。 16,087,500 與首次公開募股(IPO)相關的warrants根據ASC 480和ASC Derivatives and Hedging的指導原則進行核算。這些warrants分為定向增發warrants(Private Warrants)和公開募股warrants(Public Warrants)。由於warrants不符合權益處理的標準，因此每個warrant必須被記錄為負債。因此，公司將根據其公平價值將每個warrant列為負債。該負債在每個資產負債表日期都會被重新估計。每次重新估計時，warrant的負債將根據公平價值進行調整，並將公平價值的變化列入公司的損益表。 12,937,500 與首次公開發行(IPO)相關的warrants根據ASC 480和ASC Derivatives and Hedging的指導原則進行核算。這些warrants分為定向增發warrants(Private Warrants)和公開募股warrants(Public Warrants)。由於warrants不符合權益處理的標準，因此每個warrant必須被記錄為負債。因此，公司將根據其公平價值將每個warrant列為負債。該負債在每個資產負債表日期都會被重新估計。每次重新估計時，warrant的負債將根據公平價值進行調整，並將公平價值的變化列入公司的損益表。

815-40,

由於warrants的性質不符合權益處理標準，因此根據ASC 480和ASC Derivatives and Hedging的指導原則，公司將各個warrant記錄為負債。公司將根據公平價值將此負債類別的warrant列為負債。該負債在每個資產負債表日期都會進行重新評估。每次重新評估時，根據公平價值調整warrant負債，並將公平價值變化的變動數額列入公司的綜合損益表。

在每個資產負債表日期，此warrant負債將進行再評估。每次重新評估時，warrant負債將根據公平價值調整，並將公平價值的變動數額列入公司的綜合損益表。

在每個資產負債表日期，此warrant負債將進行重新估計。每次重新估計時，warrant負債將根據公平價值調整，並將公平價值的變化列入公司的綜合損益表。

The Company will continue to adjust the liability for changes in fair value until the earlier of the exercise or expiration of the ordinary share warrants. At that time, the portion of the warrant liability related to the ordinary share warrants will be reclassified to additional

實收資本

capital.

Warrants - Public Warrants may only be exercised for a whole number of shares. No fractional shares will be issued upon exercise of the Public Warrants. The Public Warrants will become exercisable 30 days after the consummation of a Business Combination. The Public Warrants will expire 五年後 from the consummation of a Business Combination or earlier upon redemption or liquidation.

The Company will not be obligated to deliver any Class A ordinary shares pursuant to the exercise of a Public Warrant and will have no obligation to settle such Public Warrant exercise unless a registration statement under the Securities Act covering the issuance of the Class A ordinary shares issuable upon exercise of the Public Warrants is then effective and a prospectus relating thereto is current, subject to the Company satisfying its obligations with respect to registration. No Public Warrant will be exercisable for cash or on a cashless basis, and the Company will not be obligated to issue any shares to holders seeking to exercise their Public Warrants, unless the issuance of the shares upon such exercise is registered or qualified under the securities laws of the state of the exercising holder, or an exemption from registration is available.

公司已同意在業務合併完成後的盡快時間內（但不得遲於某某天數）向美國證券交易委員會（SEC）提交一份登記聲明，登記根據《證券法》發行的可通過公開認購權行使而發行的A類普通股。公司將盡最大努力向SEC提交一份登記聲明，對可能通過行使認購權可發行的A類普通股進行登記，使該登記聲明生效並維持涉及這些A類普通股的最新概況，直到認購權到期或根據認購權協議贖回為止。如果在業務合併完成後的某某天數內，並且對於認購權而言，這份登記聲明尚未生效，認購權持有人可以在沒有生效登記聲明並且公司未能維持有效登記聲明的任何期間，根據《證券法》第3(a)(9)條或其他豁免規定，以「免現金方式」行使認購權。 15 當每股A類普通股價格等於或超過$某某時，認購權的贖回： 60公司掛牌之日起至業務合併完成後的第某某個工作日內，如果尚未生效登記聲明覆蓋認購權行使而可發行的A類普通股，認購權持有人可以，在尚未生效登記聲明及公司未能維持有效登記聲明期間，根據《證券法》第3(a)(9)條或其他豁免規定以「免現金方式」行使認購權。

如每股A類普通股價格等於或超過$某某，公司可以贖回認購權：18.00認購權可以由公司進行贖回，贖回條件為：

•

全部而非一部分

•

以每個warrant $的價格0.01 每張普通認股權;

•

在不少於 30 日曆天提前書面通知每位認股權持有人並

•

只有當一般A類普通股的報告最後成交價等於或超過每股$18.00 每股（經過拆股、送轉、重組、資本重組等調整）任何 20

30-交易

日結束的天數內

三

在公司向認股權持有人發送贖回通知之前的業務日。

除非對證券法下涵蓋認股權所行使的A類普通股的發行的生效登記聲明有效並且這些A類普通股的當前說明書在整個贖回期間可得到，公司將不會按上述描述贖回認股權。

每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。

當認股權成為我們可以贖回時，即使公司無法向所有適用的州證券法下註冊或合格基礎證券進行銷售，公司也可以行使其贖回權。

當每股A類普通股的價格等於或超過$時贖回認股權。10.00一旦認股權可以行使，公司可以贖回認股權進行贖回：

•

全部而非一部分

•

以每個warrant $的價格0.10 每股認購權證需要最少 30 在贖回之前，持有人將在最少

•

如果且只有我們的A類普通股收盤價達到或超過每股$10.00 的價位（根據“證券描述 - 認購權證 - 公眾股東認購權證”欄下設定的表格所確定的股份數目和贖回日期以及我們A類普通股的“公平市價”（如下所定義），除非在“證券描述 - 認購權證 - 公眾股東認購權證”中另有描述； 20 在任何連續

30個交易日內

結束的交易日前

三

在公司向認股權持有人發出贖回通知前的拆股並股交易日；並

•

如果我們的A類普通股在任何20個交易日內的收盤價不足

30交易

天期間的結束價格小於每股$18.00 每股股份（根據“— 認股權 — 股東認股權 — 抗稀釋調整”標題下描述的股份數調整或認股權行使價格的調整），私募認股權必須以相同條件同時被要求贖回，如上所述。

如果並且當公開認股權成為公司所贖回時，公司可能不會行使其贖回權，如果在行使認股權後發行的普通股不符合適用州Blue Sky法律的註冊或資格豁免，或者公司無法實現此類註冊或資格豁免。

在某些情況下，認股權的行使價格和應行使認股權而發行的A類普通股數量可能會進行調整，包括股息、股本重組、重整、合併或合併事件。此外，公司將永遠不需要以淨現金解決公開認股權。如果公司無法在組合期內完成業務組合並且公司清算信託賬戶中持有的資金，認股權持有人將不會收到任何有關其認股權的該等資金，也不會從該等認股權外的公司資產中收到任何分配。因此，認股權可能變為無價值。如果公司召回公開認股權進行贖回，管理層將有選項要求所有希望行使公開認股權的持有人以"免現金"方式進行，詳情請參閱認股權協議。在某些情況下，公開認股權的行使價格和應行使普通股數量可能會進行調整，包括股權股息、額外股息或股本重組、重整、合併或合併事件。如果公司無法在組合期內完成業務組合並且公司清算信託賬戶中持有的資金，認股權持有人將不會收到任何有關其認股權的該等資金，也不會從該等認股權外的公司資產中收到任何分配。因此，認股權可能變為無價值。

此外，如果（x），公司將為募集資金而發行額外的A類普通股或股權連接證券，其發行價或有效發行價低於$ 。該發行價或有效發行價應由公司董事會善意判斷，對於任何這樣的發行事宜，不考慮贊助方或其關聯公司持有的創始股份（如適用）在此類發行之前持有的創始股份（這稱為“新發行價”）。）（y）此類發行所籌集的總體毛利達到公司初次業務組合經營結束之日可用於初次業務組合籌資的總股權和利益（扣除贖回）的9.20 每顆A類普通股的（這稱為“新發行價”）價格。董事會將以善意判斷及不考慮贊助方或其關聯公司持有的創始股份（如適用）在此類發行之前持有的創始股份的情況確定這個發行價格，以下是一個列表jmjm？ 60可能出售的新A類普通股％等於另外A類普通股的成交量。這是因為讓更多的A類普通股在上市交易所期間交易。 20 這兩者之間較高的市場價格和新發行價之間的％，並且約為1美元。9.20 當日流通普通股價值不超過100美元時摘取任意數量的商品。 115市值大於商品上市市場和新發行價，並且最近一美分支付。18.00 新發行價值和我的业务的市值，並且最近一美分支付的帐户。 180成交量增加普通股的交易日數字。

定向增發認股權將與在拟议的發行中出售的单位內含的公开認股權相同，唯私人定向增發認股權以及於行使私人定向增發認股權後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至其 30 有利可於业务合并完成后，根据某些有限例外條件，私人定向增發認股權將是

不可贖回

只要由初次购买者或其許可的受让人持有，私人定向增發認股權將可以以無現金方式行使。如果私人定向增發認股權由非初次购买者或其許可的受让人持有，公司可以贖回私人定向增發認股權，并使持有人可以以公开認股權相同的方式行使。

附注8. 股東資本赤字

優先股 - 公司有權發行優先股 1,000,000 面值$0.0001 美元的优先股。截至2024年6月30日和2023年12月31日，無優先股已發行或未偿还。

A類普通股-公司有權發行高達 479,000,000 A類普通股，每股面值為$0.0001 。持有該公司普通股的股東有權獲得每股一票。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別有 9,789,446 A類普通股已發行和未偿还。

普通B類股份 - 公司已獲授權發行多達 20,000,000 B級普通股，每股面值$0.0001 普通股股東享有一票投票權。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別發行和流通了 B級普通股 6,468,750 。B級普通股將在我們的業務組合完成後的第一個工作日自動轉換為A級普通股

。

按一對一比例

在股票拆股並股、送轉、重組、再資本化等情況下可能會進行調整。如果在初始業務組合方案中發行或被視為發行了額外的A類普通股或股權連接證券，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整（除非大部分持有的B類普通股的持有者同意放棄有關任何此類發行或被視為發行的調整，以使所有B類普通股在轉換為A類普通股時合計）等同於調整後的基礎上所發行的A類普通股數。 20在首次公開發行時的所有普通股加上所有A類普通股和股權連接證券以及因業務組合而發行或被視為發行的總數之和的％（不包括在業務組合中向任何賣方發行或將要發行的股份或股權連接證券，以及由贊助方或其聯屬公司在貸款轉換時發行的任何私募類認股權）。創始股份持有人也可以隨時選擇將其B類普通股轉換為相同數量的A類普通股，在如上所述調整的基礎上進行調整。

公司可能發行額外的普通股或優先股來完成其業務組合或在完成其業務組合後根據員工激勵計劃進行發行。

附錄9. 公平價值衡量

公司的金融資產和負債的公平價值反映了管理層對於公司在測量日與市場參與者之間以有序交易中獲得的資產的出售或在引交易中支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公平價值時，公司力求最大化使用可觀測輸入（從獨立來源獲得的市場數據）並將使用不可觀察輸入（有關市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）最小化。以下公平價值層次結構用於基於用於評價資產和負債的可觀測輸入和不可觀測輸入將資產和負債分類。


一級：		對於相同資產或負債，在活躍市場中報價。資產或負債的活躍市場是指該市場上對該資產或負債的交易頻繁且成交量足夠，能夠提供持續定價信息。

二級：		除了一級輸入之外的可觀測輸入。二級輸入的例子包括類似資產或負債在活躍市場中的報價以及在非活躍市場中相同資產或負債的報價。

三級：		基於我們對市場參與者在定價資產或負債時會使用的假設所形成的不可觀測輸入。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，信託賬戶中持有的投資包括$111,451,040 15.1108,031,746 在主要投資於美國國庫證券的貨幣型基金中。以下表格提供了有關公司負債的資訊，該信息在2024年6月30日和2023年12月31日以重複方式按公平價值衡量，並指出了公司用來確定此類公平價值的估值輸入的公平價值層次結構：


	階層		2024年6月30日止季度		2023年12月31日
資產：
投資於信託帳戶-美國國庫證券貨幣型基金		1	$	111,451,040	$	108,031,746
負債：
公開認股權證		1	$	517,500	$	388,125
私募認股權證		3	$	643,500	$	482,626

在報告期開始時，將資金從1級、2級和3級轉移入或轉移出。在期間內，沒有將資金從1級和3級轉移入或轉移出。

公司於2022年5月12日，即公司首次公開募股的完成日期，確定了認股權證的初步公允價值。公司使用二項式期權定價模型來估值認股權證。公司將從（i）所售單元（其中包括一份A類普通股和

銷售的私募認股權證，以及（iii）發行的B類普通股，以初步衡量日確定的公允價值為基礎，首先將所得款項分配給認股權證，剩餘的款項分配給可能贖回的A類普通股（暫時權益），A類普通股（永久權益）和B類普通股（永久權益），具體分配根據它們在初步衡量日的相對公允價值。

下表提供了關於3級公允價值衡量的定量信息：


	2024年6月30日止季度			2023年12月31日
	私募認股權證			定向增發權證
股價	$	11.35		$	10.99
行使價格	$	11.50		$	11.50
無風險利率		4.33	%		3.84	%
波動率		0.20	%		0.50	%
期限		0.4 年			1.2 年

私募認股權證初次及后續利用二項式期權定價模型進行估值，該模型被視為三級公平價值計量。與首次公開發行相關的公開認股權證的公平價值最初使用二項式期權定價模型進行衡量，截至2024年6月30日和2023年12月31日的公開認股權證根據這些認股權證的上市市價進行衡量，這被視為一級計量。

二項式期權定價模型在確定認股權證的公平價值時使用的主要不可觀察投入是預期波動率，該波動率始於IPO日期，根據沒有確定目標的可比'空白支票'公司的可觀察認股權證定價。隨後估值日期的預期波動率來自公司自己的公開認股權證定價。

下表顯示了私募認股權證公平價值的變動摘要，這些資產負債相對于重複出現的時間進行衡量，該等資產負債被視為三級計量。


截至2022年12月31日的公平價值	$	804,375
公允價值的變化 (1)		(321,750	)

截至2023年12月31日的公允價值		482,625
公允價值的變化 (1)		160,875

截至2024年6月30日的公允價值	$	643,500

(1)	估值參數或其他假設的變動將在業務基本報表中的認股權負債公允價值變動中予以承認。

附註10. 後期事項

本公司評估了財務報表日後至公司發行簡明財務報表日發生的後續事項和交易。根據此審查，除以下事項外，本公司未發現任何需要調整或在財務報表中披露的後續事項。

根據2024年8月12日（“特別股東大會”）以虛擬方式舉行的特別股東大會上，股東批准了以下事項：將公司必須完成首次業務組合的期限從2024年8月12日延長至 2025年5月12日（“延期修改提案”）。作為會議的記錄日期2024年7月19日截至，代表公司的特别A類普通股和B類普通股（“普通股”）總共虛擬或代理出席了该提案的投票。 13,045,005 根據投票批准延期修改提案，

截至2024年7月19日，股份的記錄日，公司普通A股和普通B股（“普通股”）的份额中，有 80.24％ 8,314,006 Class A普通股正確行使了贖回股票以現金贖回的權利，贖回價格約為每股$11.40 ，總計贖回金額約為$94,780,352.

此外，2024年8月12日，公司的贊助商ICE I Holdings Pte. Ltd.選擇按照公司的章程和公會章程的條款，將B類普通股轉換為A類普通股，比例為 6,468,749 一對一

基礎上

。最後，與會議相關，公司同意放棄根據修訂後的組織章程和公會章程的權利，在信託賬戶被清算的情況下，撤回高達$

的利息收入，以支付清算費用。100,000

項目二。管理層討論及分析財務狀況及營運結果

本報告（「季度報告」）中的「我們」、「我們」或「公司」指投資集團印度收購股份有限公司。我們的「管理層」或「管理團隊」的參考指我們的官員和董事，而「贊助商」的參考指 ICE I Holdings Pte。有限公司下列有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本季度報告其他地方所載的未經審核簡明財務報表及其附註一併閱讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。

概述

我們是一家於 2021 年 2 月 19 日成立的空白支票公司，成立為開曼群島豁免公司，旨在與一個或多個企業進行合併、資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的目的，我們在本年報中稱這些公司為「首次業務合併」。雖然我們可能在任何行業中追求初始業務合併目標，但我們打算將我們的搜索集中在印度市場內的公司上。本公司打算使用發售及私人配售股權證（如下所定義）的信託賬戶中剩餘現金、向目標持有人發行股份之售出之股份的收益（根據首次公開發行後或以其他方式簽訂後可能簽訂的遠期購買協議或後台協議或以其他方式簽訂）、發行給目標擁有者的股份，向銀行發行債務或其他貸款人或目標擁有者，或以上內容的組合。

近期發展

2024 年 8 月 12 日本公司股東召開股東特別大會。在股東特別大會上，公司股東批准修訂本公司修訂及修訂的組織章程大綱及章程細則的建議，讓公司有權延長必須完成業務合併的日期由 2024 年 8 月 12 日至 2025 年 5 月 12 日。

有關延期修訂建議，贊助商選擇將 6,468,749 股 B 類普通股轉換為 A 類普通股，以下股份轉換為 A 類普通股一對一基礎，根據本公司章程及組織章程細則的條款。

在股東特別大會上，記錄股東的 8,314,006 股 A 類普通股持有人正確行使其股份以現金贖回股份的權利，以每股贖回價約 11.40 元，總贖回金額約為 94,780,352 元。

此外，本公司同意根據其修訂和重新訂的組織章程細則放棄權利，提取最多 100,000 美元的權利，以支付信託賬戶清盤時支付解散費用。

如本公司未能於 2025 年 5 月 12 日前完成業務合併，本公司將 (i) 停止所有業務，除清盤目的以外，(ii) 盡可能合理，但後不超過十個工作天，以下方式贖回公共股份每股現金支付的價格等於當時存入信託帳戶的總金額，包括信託帳戶所持有的資金而未向本公司繳納稅款所得的利息，除以當時未繳付的公共股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清盤分配的權利（如有），以適用法律約束，以及 (iii) 盡可能合理地贖回後，須獲得其餘部分的批准股東和公司董事會將繼續開始自願性清盤，從而進行公司正式解散，在每個情況下都遵守特拉華州法律規定債權人的索償和適用法律要求的義務。如果公司未在合併期內完成業務合併，以及在此情況下，將可用於贖回公眾股份的信託帳戶中的資金。如有此類派發，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於每單位上市首次發行價格為 10.00 元。

贊助商同意若有第三方對公司提供的服務或出售的產品提出索賠，或對公司與已簽署書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的預期目標業務提出索賠，使信託賬戶中的資金低於（i）每股公開股份的10.30美元或（ii）信託賬戶清算日的每股公開股份實際金額，如因信託資產價值減少低於10.30美元，扣除應付稅款。但是，該責任不適用於已簽署對信託賬戶中資金的所有權放棄的第三方或預期目標業務的任何索賠（無論是否可執行），也不適用於公司在證券法（修訂後）下對認購者責任的任何索賠，包括《1933年證券法》（以下簡稱“證券法”）下的責任。但是，公司並未要求贊助商為此擔保義務保留資金，也未經獨立核實贊助商是否擁有足夠資金履行其賠償義務，並認為贊助商的唯一資產是公司的證券。因此，公司無法向股東保證贊助商將能夠滿足這些義務。公司的任何董事或高管均不會為第三方（包括但不限於供應商和預期目標業務）的索賠對公司進行擔保。公司將努力減少贊助商需要對信託賬戶進行擔保的債權人的索賠可能性，即與公司開展業務的所有供應商、服務提供商、預期目標業務或其他實體，與公司簽訂協議，放棄對信託賬戶中資金的任何權利、所有權、利益或索賠。

營運業績結果

我們迄今為止既未從事任何業務，也未產生任何收入。自2021年2月19日（成立）至2024年6月30日，我們的唯一活動是組織活動，即為了下文所述的首次公開發行做好準備，以及在我們的首次公開發行後為業務合併尋找標的公司。在我們的首次業務合併完成之前，我們不預期會產生任何經營收入。我們通過首次公開發行後持有的現金及現金等價物形式的利息收入來獲得收入。我們作為一家上市公司，會因為法律、財務報告、會計和審計合規性等原因而產生費用，同時也會有盡職調查費用產生。非營業截至2024年6月30日，我們在現金及現金等價物上的利息收入為收入形式。由於成為一家上市公司（需要法律、財務報告、會計和審計合規性），以及盡職調查費用，我們會產生相應的費用。

截至2024年6月30日的三個月，我們的凈利潤為1,681,247美元，其中包括319,152美元的運營成本，抵銷了存放在信託賬戶中的可交易證券所獲得的1,419,899美元的利息收入，以及580,500美元的認股權淨變動價值。截至2023年6月30日的三個月，我們的凈利潤為3,532,578美元，其中包括520,593美元的運營成本，抵銷了存放在信託賬戶中的可交易證券所獲得的3,221,233美元的利息收入，以及831,938美元的認股權淨變動價值。

截至2024年6月30日的六個月，我們的凈利潤為2,015,776美元，其中包括513,267美元的運營成本，抵銷了存放在信託賬戶中的可交易證券所獲得的2,819,293美元的利息收入，以及290,250美元的認股權淨變動價值。截至2023年6月30日的六個月，我們的凈利潤為5,545,277美元，其中包括845,718美元的運營成本，抵銷了存放在信託賬戶中的可交易證券所獲得的6,111,095美元的利息收入，以及279,900美元的認股權淨變動價值。

流動性、資本資源和繼續經營的考慮

截至2024年6月30日，公司的現金為272,826美元，工作資金赤字為2,307,772美元。

於2022年5月12日，我們以每股10.00美元的價格完成了2,250萬股A類公開股份的首次公開發行，共籌集了2,250,000,000美元。此外，承銷商行使了超額配售選擇權，結果額外發行了3,375,000份單位，共計額外發行總額達到33,750,000美元。與首次公開發行完成同時，我們還以每份1.00美元的價格向ICE I Holdings Pte, Ltd.（「贊助方」）私下進行了定向增發，售出了1,440萬份私募認股權證，共籌集了14,400,000美元。關於承銷商行使了超額配售選擇權，公司還完成了額外1,687,500份私募認股權證的銷售，每份售價為1.00美元，總產生收益為1,687,500美元。

截至2024年6月30日止的六個月中，營運活動使用了483,951美元的現金。凈利潤為2,015,774美元，受到2,902,502美元的掛牌負債公允價值變動收益和2,819,294美元的利息收入的影響。營運資產和負債的變動對營運活動使用了29,320美元的現金。

截至2023年6月30日止的六個月中，營運活動使用了524,397美元的現金。凈利潤為5,545,277美元，受到279,900美元的掛牌負債公允價值變動收益和6,111,095美元的利息收入的影響。營運資產和負債的變動對營運活動使用了321,321美元的現金。

截至2024年6月30日，我們在信托賬戶中持有1,114,510,440美元的現金。信托賬戶餘額的利息收入可能被我們用來支付稅款。我們打算使用信托賬戶中的資金和出售預售股份所得款項的大部分，來完成我們的業務組合。如果使用了我們的股份或債務作為我們業務組合的對價的全部或部分，信托賬戶中的剩餘款項將用作資金來支持目標業務的運營、進行其他收購並推動我們的增長策略。

截至2024年6月30日，我們在信托賬戶之外持有282,826美元的現金。我們打算使用在信托賬戶之外持有的資金主要用於確定和評估目標業務，對潛在目標業務進行商業審查，往返於潛在目標業務或其代表或所有人的辦公室、物業或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和重大協議，以及結構、談判和完成業務組合。

為了支付與業務組合相關的交易成本，公司的贊助人、贊助人的聯屬公司或公司的高級管理人員可能（但不具有義務）向公司提供所需的貸款（“運營資本貸款”）。此類運營資本貸款將以本票形式證明。這些本票將在業務組合完成時無息償還，或者在貸款人的自由裁量下，最多可以將3,000,000美元的本票在業務組合完成時以1.00美元的價格轉換為warrants。這些warrants將與私人配售warrants相同。如果業務組合未完成，公司可能會使用在信托賬戶之外持有的部分款項來償還運營資本貸款，但不會使用信托賬戶中持有的款項來償還運營資本貸款。

根據ASU的《關於企業能否持續作為繼續經營的不確定性披露》，公司有直到2025年5月12日的時間，即IPO結束後32個月的時間，進行商業結合，除非獲得延長。目前不確定公司是否能在此期限內完成初始的商業結合。如果在此期限內未能達成初始的商業結合，公司將強制清算並隨之解散。管理層已確定，如果初始的商業結合未能實現，流動性條件和強制清算以及可能隨之而來的解散，將對公司持續經營能力產生重大懷疑。如果公司在2025年5月12日之後需要清算，將不會對資產或負債的攜帶金額進行調整。 2014-15, 截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們沒有任何"賬戶安排"，根據監管條例303(a)(4)(ii)的規定，並且沒有任何承諾或合約義務。

離平衡表安排

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們沒有任何"賬戶安排"，根據監管條例303(a)(4)(ii)的規定，並且沒有任何承諾或合約義務。表外 53 截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們沒有任何承諾或合約義務。

合約義務

除下面所述之外，我們沒有任何長期負債、租賃賬款、經營租賃負擔、採購負擔或其他長期負債義務。

登記權

創始股份、定向增發認股權證以及按照工作資本貸款換股而發行的認股權證（以及行使定向增發認股權證所產生的A類普通股）的持有人將具有登記權，要求公司依照登記權協議登記其持有的證券的銷售。這些證券的持有人有權提出最多三次（不包括簡化形式要求）要求公司登記此類證券。此外，在業務組合完成后提交的登記聲明書相關，持有人享有某些“附帶”登記權。公司將承擔與提交任何此類登記聲明書相關的費用。

營運資本貸款

為了支付與業務組合相關的交易成本，公司的贊助人、贊助人的聯屬公司，或公司的高管和董事們可能、但不必然，作為所需的資金貸予公司（"營運資金貸款"）。該營運資金貸款將以本票形式證明。本票將在業務組合完成後無息償還，或者根據貸款人的自由選擇，在業務組合完成後最多300萬美元的票據可以以1.00美元的價格轉換為認股權證。這些認股權證與定向增發認股權證完全相同。如果業務組合未完成，公司可以使用托管帳戶之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但不會使用托管帳戶中持有的收益來償還營運資金貸款。

2023年12月8日，公司與贊助人簽署了一份最高300萬美元的軸承可轉讓無擔保貸款，以提供公司額外的營運資金並資助延展貢獻。該貸款符合上述營運資金貸款的定義。該貸款不收取任何利息，並將在以下兩者中的較早時間由公司償還給贊助人：（i）業務組合完成後的及時償還，以及（ii）2024年8月12日。用於提供公司額外營運資金的貸款部分將不存入托管帳戶。如果公司在延展期內未完成首次業務組合，則貸款將僅從托管帳戶之外的資金或將被沒收、清償或以其他方式豁免。該貸款可根據貸款人的選擇以1.00美元的價格轉換為定向增發認股權證。該認股權證將與首次公開發行相關的定向增發認股權證完全相同。轉換選擇權代表ASC 非利息 815-15, “內嵌衍生產品。”公司根據其定向增發warrants的估值和在業務結合實現之前並不被認為是可能的事實，決定這種轉換選項的價值是微不足道的。截至2024年6月30日和2023年12月31日，尚有分別為780,000美元和300,000美元未償還。

Promissory Note—Related Party

2021年3月12日，贊助商同意根據一份本票向公司提供高達300,000美元的貸款，以支付與首次公開募股相關的費用。該本票是非利息利率是bearing，並且應在以下時間中較早的那一個支付：（i）2021年12月31日（在2022年1月25日進行修改，改為2022年9月30日），或（ii）首次公開募股的實現。截至2024年6月30日和2023年12月31日，本票上沒有未支付金額，並且對公司不再可用。

Convertible Promissory Note—Sponsor

2023年8月9日，贊助商同意向公司提供高達1,200,000美元的貸款，以支付與出資相關的費用（2023年票據）。該票據是非利息軸承並且在2024年8月12日或者業務組合完成的較早日期的時候支付。在收到業務組合結束的通知後，贊助商應將2023年票據的未償還本金餘額轉換為一定數量的不可轉讓的, 不可贖回公司普通股，數量為(x) 2023年票據被轉換的本金金額除以(y) 10.00美元的轉換價格，四捨五入到最接近的整數股。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未償還本金餘額分別為110萬美元和50萬美元。

承銷商協議

公司授予承銷商 45天選擇權，按照首次公開發行價格購買多達3,375,000個額外的單位，扣除承銷折扣和佣金。與IPO實現同時，承銷商行使超額配售選擇權，購買額外的3,375,000個單元。

關鍵的會計估計

我們對財務狀況和業務運營的管理討論和分析基於我們的基本報表，這些報表是按照GAAP編制的。編制我們的基本報表需要我們進行估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及基本報表中相關資產和負債的披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與金融工具的公平值和應計費用有關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及其他我們認為在該情況下合理的因素，其結果成為判斷來自其他來源不易看出的資產和負債的攜帶價值的依據。在不同的假設或條件下，實際結果可能會與這些估計有所不同。公司將以下列記為其關鍵會計估計：

A類普通股可能贖回

公司根據ASC 480的準則記帳其可能贖回的A類普通股。條件性贖回的A類普通股（包括具有由持有人控制或在公司控制範圍內發生的不確定事件情況下的贖回權的A類普通股）被分類為暫時權益。在其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些被認為不受公司控制且可能贖回的贖回權，因此被視為可能贖回的暫時權益，以公司資產負債表的股東權益部分之外的形式呈現。

於2023年8月11日，公司股東召開了一次特別股東大會（“特別股東大會”）。在特別股東大會上，股東們批准了修訂公司的修訂章程和組織章程的建議，將公司完成業務組合的期限從2023年8月12日延長至2024年8月12日。在特別股東大會上，記錄股東有權行使贖回權利（“延期修訂提案”）。16085554股A類普通股股東行使了他們的贖回權利，每股贖回價格約為10.74美元。於2023年8月18日，共支付了1,727,747.17美元的贖回款項。在贖回後，公司有9789446股A類普通股流通。

公司在每個報告期結束時立即認可贖回價值的變化，並將贖回的普通股的攜帶價值調整為與贖回價值相等。贖回普通股的攜帶金額的增加或減少，受到對額外股本的攻擊（如果有可能）和累積赤字的影響。

認股證

公司根據ASC 480和ASC 815的相關準則對認股權證進行股權或負債分類。評估考慮了認股權證是否根據ASC 480為獨立的金融工具，根據ASC 480是否符合負債的定義，並根據ASC 815的所有股權分類要求判斷認股權證是否與公司自家的普通股有相關，以及認股權證持有人是否可能在公司掌控範圍之外的情況下要求“淨現金結算”，等等與股權分類的其他條件。此評估需要使用專業判斷，於認股權證發行之時進行，並於每個後續季度末日期進行評估，而認股權證仍有效。

對於符合股權分類所有條件的已發放或修改的認股權證，這些認股權證必須在發行時記錄為股本的一部分。實收資本對於不符合股權分類所有條件的已發放或修改的認股權證，必須在發行日期以其初始公允價值記錄，並在每個資產負債表日期之後進行記錄。對於被歸類為負債的認股權證估計公允價值的變動，將被認列為損益表上的損益。项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的消費基本報表上的損益會承認對負債分類的認股權證估算公允價值的變動。

最近發布的會計準則

2020年8月，金融會計準則理事會發佈了ASU第2020-06號。債務-具有轉換和其他選項的債務（專題 470-20) 和衍生品及避險-擁有實體權益的合約（專題 815-40）（"ASU 2020-06”). ASU 2020-06 簡化了具有債務和權益特徵的某些金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益上的合約。 ASU是FASB簡化倡議的一部分，旨在減少GAAP中不必要的複雜性。 ASU的修正案在2023年12月15日之後的財政年度開始生效，並在這些財年之內的中期期間生效。公司於2024年1月1日採用了ASU 2020-06 在2024年1月1日採用了ASU 2020-06 對公司的未經審計的簡明財務報表和披露沒有實質影響。

在2023年12月，FASB發布了ASU 2023-09，“所得稅（主題740）：改進所得稅披露”。本ASU中的修正增強了所得稅披露的透明度和實用性。額外的披露包括具體的稅率調和類別;用於調和達到定量閾值的事項的額外披露;以及單個管轄區域所支付的聯邦，州和外國所得稅。本ASU中的修正對於以2024年12月15日之後開始的年度期間是有效的。可以提前採用。公司不認為這項ASU對其財務報表有實質影響。第2023-09號所得稅（主題740）：改進所得稅披露。 ASU 2023-09 需要進一步定量和定性的所得稅披露，以使財務報表用戶更好地評估實體業務及相關稅務風險、稅務規劃和運營機會如何影響其稅率和未來現金流的前景。對於上市公司，ASU 2023-09 將於2024年12月15日後開始的年度期間生效，對我們而言將是2025財政年。公司預期採納將僅導致披露更改。

管理層認為，其他最近發布但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將對公司的財務報表產生重大影響。

JOBS法案

2012年4月5日，JOBS法案簽署生效。 JOBS法案包含一些條款，其中包括為符合條件的公開公司放寬某些報告要求。我們將符合作為“新興成長公司”的資格，並根據JOBS法案，將被允許按照私人（非上市交易）公司的生效日期遵守新的或修訂過的會計準則。我們選擇延遲採用新的或修訂過的會計準則，因此，我們可能未能在相應的採用標準的日期上符合新的或修訂過的會計準則，用於非新興增長公司。因此，我們的財務報表可能與遵守公開公司生效日期的公司不可比較。

此外，我們正在評估依賴《JOBS法案》提供的其他減少報告要求的好處。根據《JOBS法案》中設定的某些條件，如果作為“新興成長公司”，我們決定依賴這些豁免，則可能無需執行其他一些事項，包括（i）根據第404條向我們的內部財務控制系統提供審計師的證明報告，（ii）根據多德－弗蘭克華爾街改革和消費者保護法提供可能要求的全部薪酬披露等。非新興增長公開公司根據多德－弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的要求，（iii）遵守可能由PCAOb關於強制審計事務所輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的任何要求；以及（iv）披露某些執行薪酬相關事項，例如執行薪酬與績效之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將適用於我們首次公開發行完成後的五年，或直到我們不再是“新興成長公司”，以較早者為準。

項目3. 關於市場風險的定量和定性披露

根據「交易所法」的規定，我們是一家較小的報告公司，並不需要提供本項要求的信息。 1202億2 項目4. 控制項和程序

在我們管理層的監督和參與下，包括我們現任首席執行官和致富金融(臨時代碼)，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，截至2024年6月30日，根據規定定義

評估洩露控制和程序。

在我們管理層的監督和參與下，包括我們現任首席執行官和致富金融(臨時代碼)，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，截至2024年6月30日，根據規定定義 13a-15(e)下交易所法的“披露控制和程序”（如該標記的定義），並且這些披露控制和程序是有效的。公司在公司的管理監督下進行了評估，並將繼續進行評估，評估公司的披露控制和程序的設計和運作是否符合第13a-15(b)的應用程式的要求。和 15d- 根据交易所法案第15(e)条。

披露控制和程序的设计旨在确保我们在交易所法案报告中需要披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官、首席财务官或执行类似职能的人，以便及时作出所需的披露决策。

基于这次评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所涵盖的时期内，我们的披露控制和程序截至2024年6月30日不具备有效性，因为我们在财务报告的内部控制方面确定了一个重要缺陷。所确定的重要缺陷与防止或检测重大错误陈述的审核控制无效相关，这导致在提交其2022年5月26日的表格时对应计提费用进行了重大调整，并导致在2023年12月31日结束的年度中法律费用过度计提。 8-K 公司在其审计委员会的监督下积极进行纠正工作，以解决上述确定的重要缺陷，并制定措施和控制措施，以预防任何

可能对我们的内部控制有效性产生负面影响的材料缺陷。在將來再次發生這樣的缺陷。公司致力於維持有效的內部控制環境，儘管在這方面已取得進展，但還需要采取其他措施，正如上述所示，並且需要充足的時間才能得出管理層能夠得出的結論，即新實施的控制措施正在有效運行，並且重要缺陷已得到適當解決。

在我們的財務報告內部控制方面沒有任何變化（如本條款所定義的）。

關於財務報告內部控制的變更

公司致力於維持有效的內部控制環境，儘管在這方面已取得進展，但還需要采取其他措施，正如上述所示，並且需要充足的時間才能得出管理層能夠得出的結論，即新實施的控制措施正在有效運行，並且重要缺陷已得到適當解決。 8. 它們揭示了在該公司最近的會計季度（對於年度報告的情況則為公司的第四個會計季度）中發生的任何影響了或有理由合理認為將會影響其內部控制的內部控制變動；和在我們的財務報告內部控制方面沒有任何變化（如本條款所定義的）。在最近的財政季度，依據《證券交易法》第13條，在對我們的財務報告內部控制有實質影響或可能實質影響的事項。

第二部分 - 其他資訊

項目1. 法律訴訟

無。

項目1A. 風險因素

可能導致我們實際結果與本季報告中描述的有所不同的因素，包括《2022年5月10日提交給SEC的我們首次公開上市招股的最終招股書》（i）和《2024年4月17日提交給SEC的Form 20-F年度報告》（ii）中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能導致對我們的營運結果或財務狀況產生重大或實質不利影響。我們目前尚不知道的其他風險因素，或者我們目前認為不重要的風險因素，也可能損害我們的業務或營運結果。截至本季報告之日，我們的風險因素披露（i）《2022年5月10日提交給SEC的我們首次公開上市招股的最終招股書》或（ii）我們Form 20-F年度報告中沒有實質變化。 10-K 可能導致我們實際結果與本季報告中描述的有所不同的因素，包括《2022年5月10日提交給SEC的我們首次公開上市招股的最終招股書》（i）和《2024年4月17日提交給SEC的Form 20-F年度報告》（ii）中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能導致對我們的營運結果或財務狀況產生重大或實質不利影響。我們目前尚不知道的其他風險因素，或者我們目前認為不重要的風險因素，也可能損害我們的業務或營運結果。截至本季報告之日，我們的風險因素披露（i）《2022年5月10日提交給SEC的我們首次公開上市招股的最終招股書》或（ii）我們Form 20-F年度報告中沒有實質變化。 10-K 截至2024年4月17日提交給SEC的文件，不過我們可能會在未來向SEC提交的文件中披露這些因素的變化，或披露其他因素。

第2項〔無證券登記股份及所得之使用〕。

未註冊的股權銷售

2021年3月，我們的贊助商以25000美元的價格購買了7187500股B類普通股，面值為0.0001美元。2022年3月，我們的贊助商免費出讓了718750股創始股份，結果我們的贊助商持有6468750股創始股份，總購買價值為25000美元，每股約為0.0039美元。

2022年5月12日，我們以每單元10.00美元的價格完成了22500000單位的首次公開發行，總募得資金225000000美元。此外，承銷商行使了超額配售權，結果額外發行了3375000單位，總金額為33750000美元。

與首次公開發行結束同時，根據定向增發認購權購買協議，公司以每個定向增發認購權1.00美元的價格向贊助商私下出售了16087500張認購權，公司總共募得資金為16087500美元。這些定向增發認購權與首次公開發行中出售的單位包含的認購權完全相同。

與此類銷售無關，未支付承銷折扣或佣金。定向增發認購權的發行是根據1933年修訂版的《證券法》第4(a)(2)節的註冊豁免進行的。

款項的使用

與首次公開發行相關，我們承擔了6037027美元的募集成本，包括5175000美元的承銷費用和862027美元的其他募集成本。在扣除承銷折扣和佣金以及首次公開發行費用後，我們首次公開發行和定向增發認購權出售所得的淨收益中的266512500美元被置於信託賬戶中。來自首次公開發行和定向增發認購權的部分收入儲存在信託賬戶中，並按照首次公開發行招股書中所描述的方式進行投資。

從首次公開發行和定向增發所籌集的資金的計劃用途方面沒有實質變化。

項目3. 高級證券違約

無。

項目4. 礦井安全披露

不適用。

項目5. 其他信息

無。


		頁面

第一部分。基本報表資訊

项目1。	基本報表		3

	截至2024年6月30日的縮表（未經審核）和2023年12月31日的縮表		3

	截至2024年6月30日的三個月和六個月縮表（未經審核）以及2023年6月30日的縮表（未經審核）		4

	基本報表股東權益變動表，截至2024年6月30日（未經審計）和2023年6月30日（未經審計）的三個月和六個月的變動情況		5

	基本報表現金流量表，截至2024年6月30日（未經審計）和2023年6月30日（未經審計）的六個月的情況		6

	基本報表附註（未經審計）		7

項目2。	管理層對財務狀況和業績的討論與分析		23

项目3。	市場風險的定量和定性披露。		29

项目4。	內部控制及程序		29

其他信息第 II 部分。

项目1。	法律訴訟		29

第1項事項	風險因素		29

项目2。	未註冊的股權證券銷售和已註冊證券收益的使用		30

项目3。	優先證券違約		30

项目4。	礦業安全披露		30

项目5。	其他信息		30

第6項。	展品		31


	六月三十日， 2024 (未經查核)			12月31日 2023
資產
流動資產
現金	$	272,826		$	276,777
其他資產 - 流動資產		52,584			192,366

全部流動資產		325,410			469,143
存放在信託賬戶中的現金和證券		111,451,040			108,031,746

總資產	$	111,776,450		$	108,500,889

負債、可贖回普通股和股東赤字
流動負債
應計費用		513,293		$	631,810
流動資金貸款 - 贊助商		780,000			300,000
可轉讓本票據 - 贊助商		1,100,000			500,000
由於贊助商		239,886			231,834

流動負債合計		2,633,179			1,663,644
認股權負債		1,161,001			870,751

總負債		3,794,180			2,534,395

承諾和可能負債（附註6）
A類普通股： 9,789,446 股份可能面臨贖回個截至2024年6月30日和2023年12月31日		111,451,039			108,031,746
股東赤字
截至2024年5月31日和2023年11月30日，優先股 $0.0001 面額為0.0001； 1,000,000 授權股份為無未付款的		—			—
A級普通股，$0.0001 面額為0.0001； 479,000,000 授權股份為無		—			—
特别普通股，每股$0.0001 面額為0.0001； 20,000,000 授權股份為 6,468,750 股份發行及流通		647			647
額外資本贈与金		—			—
累積虧損		(3,469,416	)		(2,065,899	)

股東總赤字		(3,468,769	)		(2,065,252	)

負債和股東總赤字	$	111,776,450		$	108,500,889


	為期六個月截至6月30日 2024			為期六個月截至6月30日 2023
營運活動產生的現金流量：
凈利潤	$	2,015,776		$	5,545,277
調整以將凈利潤調和為在營運活動中使用的凈現金：
公允價值調整權證負債		290,250			(279,900	)
在資金信託賬戶中持有的有價證券所獲得的利息		(2,819,294	)		(6,111,095	)
營運資產和負債的變化：
其他資產		139,782			250,053
應付帳款和應計費用		(118,517	)		75,007
由於贊助商		8,052			(3,739	)

經營活動所使用之淨現金流量		(483,951	)		(524,397	)

投資活動現金流
存入信託賬戶的現金		(600,000	)		—

投資活動中使用的淨現金		(600,000	)		—

融資活動現金流
可轉換擔保票據的款項-贊助商		1,080,000			—

籌資活動提供的淨現金		1,080,000			—

現金及限制性現金的淨增減		(3,951	)		(524,397	)
期初現金及限制性現金		276,777			635,565

期末現金及限制性現金	$	272,826		$	111,168

非現金投資和融資活動：
可能被贖回的A級普通股增加	$	3,419,293		$	6,111,095


展覽的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露，以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。		描述

31.1*		根據證券交易法規定，主要執行官的認證 13a-14(a)章和 15（d）-14（a），根據2002年豪利法(Oxley)第302條採納的確認書。

31.2*		根據交易所法規，關於信安金融主管執行官的認證。 13a-14（a）和 15(d)-14(a)，根據2002年豪利法(Oxley)第302條採納的確認書。

32.1**		信安金融主要執行官依據18 U.S.C.第1350條的規定，根據《薩班斯-豪利法》第906條採納

32.2**		信安金融主要財務官依據18 U.S.C.第1350條的規定，根據《薩班斯-豪利法》第906條採納

101.INS		行內XBRL實例文檔

101.CAL		Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件

101.SCH		Inline XBRL分類擴充模式文件

101.DEF		Inline XBRL分類擴充定義鏈接庫文件

101.LAB		Inline XBRL擴展分類標籤聯結文檔

101.PRE		Inline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件

104		封面互動數據文件（以內嵌XBRL格式且包含於展示文件101中）。


INVESTCORP 印度收購 corp

/s/ Nikhil Kalghatgi				2024年8月20日
姓名: Nikhil Kalghatgi
職稱: 信安金融執行長

/s/ Dean Clinton				2024年8月20日
姓名：迪恩·克林頓
職稱：信安金融主要財務官和主要會計官

目錄

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目錄

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目錄

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	截至6月30日的三個月。						截至6月30日的六個月。
	2024			2023			2024			2023
成立成本和營業費用	$	319,152		$	520,593		$	513,267		$	845,718

營運虧損		(319,152	)		(520,593	)		(513,267	)		(845,718	)

其他收入（費用）：
信託賬戶中持有的可交易證券所賺取的利息		1,419,899			3,221,233			2,819,293			6,111,095
認股權負債公允價值變動		580,500			831,938			(290,250	)		279,900

其他收益，淨額		2,000,399			4,053,171			2,529,043			6,390,995

凈利潤	$	1,681,247		$	3,532,578		$	2,015,776		$	5,545,277

類A普通股贖回股票的加權平均普通股數量		9,789,446			25,875,000			9,789,446			25,875,000

每股普通股基本盈利和稀釋盈利，類A普通股贖回股票	$	0.10		$	0.11		$	0.12		$	0.17

普通B股的加權平均流通股數不可贖回股份		6,468,750			6,468,750			6,468,750			6,468,750

每股普通B股的基本和稀釋凈利潤不可贖回股份	$	0.10		$	0.11		$	0.12		$	0.17


	B類普通股				額外的					總計
	股份				實收資本		累計			股東權益
	股份		金額		資本		赤字累計			赤字累計
Net income		6,468,750	$	647	$	—	$	(2,065,899	)	$	(2,065,252	)
$ 按可贖回可能發生的A級普通股逐步增加 Net income		—		—		—		(1,699,396	)		(1,699,396	)
凈利潤		—		—		—		334,529			334,529

$		6,468,750	$	647	$	—	$	(3,430,766	)	$	(3,430,119	)
股東權益變動表的縮寫財務報表欄目		—		—		—		(1,719,897	)		(1,719,897	)
凈利潤		—		—		—		1,681,247			1,681,247

(未經審核)		6,468,750	$	647	$	—	$	(3,469,416	)	$	(3,468,769	)


	Amount				額外的					總計
	股份				實收資本		累計			股東權益
	股份		金額		資本		赤字累計			赤字累計
$		6,468,750	$	647	$	—	$	(400,635	)	$	(399,988	)
Net income		—		—		—		(2,889,862	)		(2,889,862	)
凈利潤		—		—		—		2,012,699			2,012,699

$		6,468,750	$	647	$	—	$	(1,277,798	)	$	(1,277,151	)
Table of Contents		—		—		—		(3,221,233	)		(3,221,233	)
凈利潤		—		—		—		3,532,578			3,532,578

		6,468,750	$	647	$	—	$	(966,453	)	$	(965,806	)