1。組織 和業務描述

東洋株式會社（「東洋」） 根據開曼群島法律於2023年5月16日註冊成立，是一家有限責任豁免公司。該公司 2022年11月8日通過其全資子公司越南陽光電池有限公司（「東洋」）開始運營 Solar”），這是一家根據越南社會主義共和國（「越南」）法律成立的有限責任公司。東洋 及其子公司（「公司」）主要從事太陽能電池和太陽能模塊的設計、製造和銷售 及相關業務。

隨附的合併 財務報表反映了東洋和以下每個實體的活動：

重組

2024 年 2 月 27 日， 東洋完成了對由其當時的現有股東共同控制的實體的重組，這些股東共同擁有 100的百分比 重組前東洋太陽能的股權。東洋和東洋新科是作爲東洋太陽能的控股公司成立的， 所有這些實體都處於共同控制之下，這導致了東洋太陽能的合併，東洋太陽能被視爲重組 按賬面價值計算受共同控制的實體。

2024 年 2 月 23 日， 該公司發行了 41,000,000 普通股，面值爲美元0.0001 每股（「普通股」），適用於所有現有股票 按比例計算的股東。

該公司認爲 似宜在追溯的基礎上反映重組，就好像當時存在這種結構一樣，而且符合 ASC 805-50-45-5，受共同控制的實體在所有期間合併列報 在共同控制下。公司已追溯調整了所有報告期間的所有股票和每股數據。未經審計的精簡版 合併財務報表的編制基礎就好像重組從一開始就生效一樣 未經審計的簡明合併財務報表中列報的年份。

2。摘要 重要會計政策

3.流動性 狀況和持續經營狀況

截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 月 31 日，該公司的營運資金赤字約爲 $48.8 百萬和美元86.4 分別爲百萬。這個條件提高了 對公司繼續作爲持續經營企業的能力存在重大懷疑。

公司的流動性 是基於其從經營活動中產生現金和從投資者那裏獲得融資爲其一般業務提供資金的能力 以及資本擴張需求。公司繼續作爲持續經營企業的能力取決於管理層的能力 成功執行其業務計劃，其中包括增加收入，同時控制運營成本和支出以產生積極影響 運營現金流並從外部來源獲得融資。

截至 2024 年 8 月 19 日， 公司啓動了六條生產線，現金約爲 $23.0百萬，存放在金融機構和 提款或使用不受限制。此外，該公司預計將從銀行和關聯方籌集資金以支持其 經營活動。2023年4月26日，公司與股份商業銀行簽訂了爲期三年的銀行信貸額度 越南投資開發銀行（「BIDV」），根據該銀行，公司最多可以提款 $90 到4月25日爲百萬人， 2026。截至2024年8月19日，公司已提取約美元22.4來自BIDV的百萬美元，未使用的信貸額度約爲 $67.6百萬。2024年1月31日，公司與BIDV簽訂了循環銀行信貸額度，根據該額度 公司最多可以提款 $100 到 2025 年 1 月 30 日爲百萬人。該公司預計將續訂循環銀行信貸額度 到期時使用BIDV。每筆貸款將在借款後的五個月內償還。截至 2024 年 8 月 19 日，公司已縮減了大約 $37.0來自BIDV的百萬美元，未使用的信貸額度約爲美元63.0百萬。

4。庫存， 網

庫存，淨額包括 以下內容之一：

在截至6月的六個月中 2024 年 30 日，公司提供的庫存減記額爲美元4,008,858 以製成品爲準，因爲某些成品的賬面金額 商品低於銷售價格。在截至2023年6月30日的六個月中，公司沒有提供庫存減記，因爲公司 直到 2023 年下半年才開始運營。

5。財產 和設備，網絡

財產和設備，淨額 由以下內容組成：

折舊費用爲 $11,650,157 和 $10,273 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。

該公司開始運營 自 2022 年 11 月起。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司在設計工廠、施工方面產生了成本 在工廠中，在工廠中安裝機器，這是建造工廠的增量成本。截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 月 31 日，所有財產和設備均爲向 BIDV 的長期借款提供抵押。

截至 2024 年 6 月 30 日，該公司 已經提取了大約 $ 的貸款22.4來自BIDV的百萬美元，未使用的信貸額度約爲美元67.6百萬。 截至2023年12月31日，公司已提取約美元的貸款11.8來自BIDV的百萬美元，還有未使用的信貸額度 大約 $78.2百萬。

6。長期 預付費用

2022年11月， 公司與第三方簽訂了協議。該協議賦予了公司使用一塊指定土地（「土地」）的權利 使用權”）以及在工業區內使用某些公共基礎設施的權利，期限爲45年，到期 在 2067 年 10 月。根據協議，第三方收取的總費用爲 $1.4百萬美元用於土地使用權，其中 被列爲經營租賃使用權資產（註釋6），總費用爲美元8.2百萬美元用於公共基礎設施， 分別地。截至2023年12月31日，公司已全額支付服務費。

因爲這些公共基礎設施 由工業區的所有承租人共享，公司無權從中獲得幾乎所有的經濟利益 這些公共基礎設施。公司將公共基礎設施服務費總額記錄爲長期預付費用，並攤銷 長期預付費用結束了 45 歲 用直線法。

長期預付費用 由以下內容組成：

在結束的六個月中 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，長期預付費用的攤銷費用爲美元86,032 和 $91,536，分別地。

7。操作 租賃

2022年11月， 公司根據不可取消的經營租約在越南租賃了土地使用權，租賃期限爲 45 歲。這片土地沒有了 第一次充電 五年，將收取約$的租金32,300 每年。該公司建造了工廠 用於在土地使用權上製造細胞。在截至2023年6月30日的六個月中，公司進入了某些員工宿舍 與第三方出租人簽訂的租賃協議，所有租賃期限均爲 3 年。在截至2024年6月30日的六個月中，公司 終止了與第三方出租人的某些長期員工宿舍租賃協議。

下表介紹了 合併資產負債表上記錄的與經營租賃相關的資產和負債。

8。線 信貸

2023 年 4 月 26 日， 公司與BIDV簽訂了爲期三年的銀行信貸額度, 根據該信貸額度，公司最多可以提款 $90,000,000 到4月25日 2026。該信貸額度的利率爲 9.5每年百分比，每六個月變動一次。利率降低了 到 8自 2023 年 8 月以來的百分比，並進一步降至 6.5自 2024 年 3 月以來的百分比。截至2024年6月30日，信貸額度爲抵押貸款 按公司所有財產和設備（註釋5）和美元股權計算50 vSun 合資公司擁有百萬股。

截至2024年6月30日， 公司已經提取了大約 $ 的貸款22.4來自BIDV的百萬美元，未使用的信貸額度約爲 $67.6百萬。每筆貸款都應在銀行信貸額度到期時償還。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司已經 提取的貸款約爲 $11.8來自BIDV的百萬美元，未使用的信貸額度約爲 $78.2百萬。

在截至6月的六個月中 2024 年 30 日，公司確認的利息支出爲美元532,514，其中 $73,479 以財產和設備爲資產。對於 截至2023年6月30日的六個月，由於公司沒有從BIDV提取貸款，公司沒有確認利息支出 截至 2023 年 6 月 30 日。

2024 年 1 月 31 日， 公司與BIDV簽訂了爲期一年的循環銀行信貸額度, 根據該額度，公司最多可以提款 $100,000,000 到 2025 年 1 月 30 日。每筆貸款將在五個月內償還。截至2024年6月30日，公司已提取約美元34.7百萬 來自 BIDV，未使用的信貸額度約爲 $65.3百萬。（註釋 9）

9。短期 借款

與旋轉有關 公司於2024年1月與BIDV簽訂的銀行信貸額度（注8）， 這 公司已經提取了大約 $ 的貸款34.7 百萬美元用於營運資金用途 在截至2024年6月30日的六個月中。 借款的利率介於 3.6% 和 4每年%。

在截至6月的六個月中 2024 年 30 日，公司確認並全額支付了利息支出 $324,736.

10。收入 稅

開曼群島

根據現行法律 開曼群島，公司無需繳納所得稅或資本收益稅。

新加坡

東洋新科受公司管轄 其在新加坡業務的所得稅。企業所得稅的統一稅率爲 17%.

中國

東洋中國受中華人民共和國管轄 根據相關的中華人民共和國所得稅法，對應納稅所得額徵收企業所得稅（「CIT」）。自1月1日起生效 2008 年，中華人民共和國的法定企業所得稅（「EIT」）稅率爲 25%.

越南

東洋太陽能受越南管轄 根據相關的越南所得稅法，對應納稅所得額徵收企業所得稅（「EIT」）。越南的 法定的，企業所得稅（「EIT」）稅率爲 20%.

有資格成爲新高中生 科技企業，公司自成立以來就獲得稅收優惠待遇，並且免徵所得稅 自截至2023年12月31日的年度以來公司的前兩年，當時公司在2024年之前產生了應納稅所得額。公司有權 優惠所得稅稅率爲 10截至2025年12月31日至2028年的四年內百分比。

在截至6月的六個月中 2024 年 30 日和 2023 年，該公司做到了 不 產生任何當期或遞延所得稅支出。

不確定的稅收狀況

公司對水平進行評估 根據技術優點，有權處理每項不確定的稅收狀況（包括可能的利息和罰款）， 並衡量與稅收狀況相關的未確認福利。與少付收入有關的罰款和利息 稅收被歸類爲發生期間的所得稅支出。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，該公司 不 未確認的稅收優惠。該公司認爲，其不確定的稅收狀況在未來十二個月內不會發生重大變化。

11。相關的 當事方交易和餘額

1) 與關聯方關係的性質

下表列出了 主要關聯方及其與本公司的關係，本公司與之進行爲期六個月的交易 截至2024年6月30日和2023年6月30日，或截至2024年6月30日和2023年12月31日的入賬餘額。

12。公平

普通股

東洋的授權股份 資本是 500,000,000 面值爲美元的普通股0.0001 每股。

2024 年 2 月 23 日， 該公司發行了 41,000,000 普通股，面值爲美元0.0001 每股，按比例分配給所有現有股東 基礎。

此次發行被視爲公司重組的一部分，可追溯適用，就好像交易一樣 發生在所述期間的開始時。沒有爲發行支付任何現金或其他對價 41,000,000 普通股。 公司的所有現有股東和董事都認爲本次股票發行是公司重組的一部分 導致 41,000,000 本次發行完成前已發行和流通的普通股。

截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日， 2023 年，該公司有 41,000,000 已發行和流通的普通股。

股東注資

在截至6月的六個月中 2024 年 30 日和 2023 年，VSUN 合資企業注資美元10,000 和 $42,360,581 分別給公司。公司記錄了資本 向帳戶注入額外的實收資本。

13。收益 每股（虧損）

下表列出了 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月基本和攤薄後每股收益（虧損）的計算：

14。承諾 和突發事件

資本承諾

截至2024年6月30日，該公司 與供應商簽訂了某些建築協議，在越南建造工廠。未來最低資本支付額不可取消 協議如下:

15。隨後 事件

該公司隨後進行了評估 資產負債表之後發生的事件和交易截至這些未經審計的簡明財務報表之日爲止 已發行。除下文所述外，公司沒有發現任何其他需要調整的後續事件或 未經審計的簡明財務報表中的披露。

關閉業務合併

開啓 2024年7月1日，東洋完成了東洋、東洋太陽能和BWAQ之間的交易。交易後的上市公司是東洋。 東洋的普通股於2024年7月2日在納斯達克開始交易，股票代碼爲 「東洋」。

Earnout 股票歸屬協議

2024 年 6 月 29 日，考慮中 有關各方在完成業務合併方面的發展和努力，TOYO、賣方、BWAQ、的贊助商 BWAQ（「贊助商」）、東洋太陽能和其他相關方簽訂了特定的盈利股票歸屬協議（ 「盈利股票歸屬協議」），除其他外，將釋放BWAQ的所有創始股份（「創始股份」） 根據贊助商支持協議的規定，贊助商不被可能退出或取消，該協議是 於 2023 年 8 月 10 日加入贊助商 BWAQ 和 TOYO 的行列。根據收益股票歸屬協議，雙方同意 那個 1,380,000 創始人股票被視爲已歸屬並從贊助商收益股權中釋放（定義見保薦人支持協議） 贊助商將有權隱瞞此類信息 1,380,000 創始人股份有權在收盤時獲得普通股 交易。贊助商也被免除其在訂閱額外BWAQ課程方面的任何義務 根據保薦人支持協議，普通股或交出額外的保薦人收益股票。2024 年 7 月 1 日，這樣 1,380,000 創始人股票已轉換爲 1,380,000 交易完成後的普通股。

PIPE 購買協議

2024 年 3 月 6 日，東洋簽訂了 PIPE 購買協議（如 於 2024 年 6 月 26 日修訂的 「PIPE 購買協議」），與 BWAQ 和日本公司 NoTAM 有限公司（「PIPE」）簽訂 投資者” 或 「NOTAM」）。根據PIPE購買協議，NotAM共購買了 600,000 BWAQ A 級普通版 股票（「NotaM PIPE股票」），收購價爲美元10.00 每股，總收購價爲美元6,000,000。 PIPE收購協議還規定，東洋同意在協議完成後向NoTam發行額外的普通股 業務組合，受其中某些條款和條件的約束。2024 年 7 月 1 日，公司發行了 600,000 普通股至 NotAM 作爲交換 600,000 NoTam PIPE 股票。2024 年 8 月 9 日，在收到 NotAm 於 8 月發出的購買通知後 2024 年 5 月 5 日，東洋額外發行 500,000 根據PIPE購買協議，向NotAM發行普通股。

借款和償還借款

在 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 7 月 1 日期間 本報告發布日期, 公司提取了大約 $2.3 百萬美元來自循環銀行信貸額度和已償還的借款 大約 $12.7 百萬美元作爲循環銀行信貸額度的基礎。