展示4.8
執行版本
首次補充協議
第一份補充即期協議（以下簡稱“補充證券託管協議），於2024年4月26日簽訂，雙方爲特拉華州的西部數據股份公司（以下簡稱「公司」），及其附屬公司桑迪斯克公司（以下簡稱「SDT」；SDT與西部數據科技公司（以下簡稱「WDTI」）一起，被稱爲「保證附屬公司」）和 U.S. Bank Trust Company National Association 作爲代表繼任 U.S. Bank National Association 作爲受託人（以下簡稱「受託人」）。公司特拉華州的西部數據股份公司（以下簡稱「公司」）SDC桑迪斯克公司（以下簡稱「SDT」）SDT，特拉華州的西部數據科技公司（以下簡稱「WDTI」）一起，被稱爲「保證附屬公司」保證子公司”，每個都是“保證附屬公司U.S. Bank Trust Company National Association，代表繼任 U.S. Bank National Association 擔任受託人受託人”).
鑑於發行人已正式授權發行高達3.75億美元的5.400％到期日爲2027年的發行人無條件優先票據（以下簡稱「票據」），由保證人提供超額和無條件的擔保； 而且發行人和保證人已正式授權簽署並交付本協議（以下簡稱爲「本協議」），包括擔保（如本文件中所定義）。
鑑於公司先前已經執行和交付給受託人一份債券契約（下稱“契約於2023年11月3日簽署的文件，規定發行截止於2028年的3.00%可轉換高級票據（“票據
”);
鑑於，契約規定在某些情況下保證子公司應根據本補充契約向受託人交付負責人對債券和契約下發行人的所有債務提供無條件保證的補充契約，並按照本協議和契約的條款和條件執行（“擔保淨有形資產完成條件
現在，基於上述考慮以及其他良好和有價值的考慮，各方相互合作並同意以下條款，以Notes持有人的平等和可等比受益爲條件：
(1) 大寫字母術語在本協議中未定義的大寫詞語應按《契約書》賦予它們的含義解釋。
(2) 保證；釋放.
（a）每個擔保子公司在此同意成爲該債券契約下的擔保人並受約束，以遵守契約第4.10條適用於擔保人的條款。
(b) 根據本補充協議，每個擔保子公司的擔保將在無需該擔保子公司、公司、受託人或票據持有人採取任何進一步行動的情況下自動解除，包括根據《契約》第4.10條的豁免、同意或修正的結果導致不再需要該擔保的日期。公司應交付官方證書以證明此類釋放。
(3) 執行和交付每個擔保子公司同意，其擔保應在票據上未註明任何說明的情況下仍保持完全有效。
(4) 管轄法本附屬協議將受紐約州法律管轄並依其進行解釋，適用於州內所訂立和執行的協議，不考慮法律衝突原則。保證子公司和受託人在此不可撤銷地放棄，根據適用法律所允許的最廣泛的範圍內，任何與本附屬協議有關的法律程序中進行陪審團審判的任何權利。
(5) 重複的原件所有方均可簽署若干份本補充契約副本，每份簽署的副本均爲原本，但所有簽署的副本共同代表同一協議。本補充契約的副本和簽名頁的傳真、PDF或其他電子傳輸方式的交換，對於本協議各方而言均構成有效的執行和交付，並可代替原始補充契約和簽名頁的所有目的。任何簽名（包括但不限於任何電子符號或過程，附加在合同或其他記錄上並由有意願簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用，以及任何傳真、電子筆或.pdf簽名），無論是用電子方式簽署還是通過紙質記錄系統進行合同形成或記錄保持，均與人工簽署的簽名具有相同的合法效力和可強制執行性，且符合適用法律的最高法律效力。爲避免疑義，上述內容也適用於若干份本補充契約的修改、延期或續訂。本補充契約的各方向其他方保證並聲明，它具有通過電子方式執行本補充契約的法人資格和授權，並且沒有進行任何限制。
(6) 標題的作用本節標題僅供方便參考，不影響本協議的施工。
(7) 受託人託管人對本補充信託契約的有效性或充分性，以及本補充信託契約中的陳述不負任何責任，所有陳述均由擔保子公司單獨作出。在簽署本補充信託契約時，託管人將享有信託契約中與託管人責任相關的，或影響託管人責任的每項條款的好處，無論是否在本補充信託契約中提供。
(8) 承認福利。每個擔保子公司承認，它將從信託契約和本補充契約所設想的融資安排中直接和間接受益，並且根據本擔保項下作出的擔保和豁免是有意考慮到這些益處。
2
據證明，各方使本《補充契約》正式生效並於首次上述日期一致執行。
| SANDISK公司 | |||||||||||
| 通過： | /s/ 林格雷絲 | ||||||||||
| 姓名：林格雷絲 | |||||||||||
| 職位：財務副總裁 | |||||||||||
| SANDISk科技有限公司。 | |||||||||||
| 通過： | /s/ 林格雷絲 | ||||||||||
| 姓名：林格雷絲 | |||||||||||
| 職位：財務副總裁 | |||||||||||
[第一補充契約簽名頁]
| 西部數字公司 | |||||||||||
| 作者： | /s/ Wissam Jabre | ||||||||||
| 姓名：Wissam Jabre | |||||||||||
| 職位：執行副總裁兼首席財務官 | |||||||||||
[第一補充契約簽名頁]
| 美國銀行信託公司國家協會 | |||||||||||
| 作爲受託人 | |||||||||||
| 通過： | /s/ 大衛·傑森 | ||||||||||
| 姓名：David A. Jason | |||||||||||
| 職稱：副總裁 | |||||||||||
[第一補充契約簽名頁]