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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K

(標記一)

☒			根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財政年度止6月28日, 2024

或

☐			根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

的過渡期                     到                     

委託文件編號：1-8703

Western Digital Corporation

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

33-0956711

(述明或其他司法管轄權 公司或組織)

(國際稅務局僱主身分證號碼)

5601 Great Oaks Parkway

聖何塞，

加利福尼亞

95119

（主要行政辦公室地址）

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(408) 717-6000

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股價值0.01美元			WDC			納斯達克股市有限責任公司
						(納斯達克全球精選市場)

根據該法第12(G)節登記的證券：

沒有一

用複選標記表示註冊人是否爲證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是  ý*¨

如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。¨    不是  ý

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ý*¨

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ý*¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱《交易法》第12b-2條規則中「大型加速申報公司」、「加速申報公司」、「較小申報公司」和「新興成長型公司」的定義。

大型加速文件服務器

加速的文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的新聞報道公司

新興成長型公司

ý

☐

☐

☐

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。ý

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。  ý

通過勾選標記檢查這些錯誤更正是否是需要根據§ 240.10D-1（b）對註冊人的任何執行官在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析的重述 ý

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*ý

2023年12月29日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日），註冊人的非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值爲美元12.90 根據納斯達克全球精選市場報告的收盤價計算，價值10億美元。

有幾個343,451,583 普通股，每股面值0.01美元，截至2024年8月7日營業結束時已發行。

引用成立爲法團的文件

第三部分通過引用納入了註冊人爲2024年股東年度會議提交的最終委託聲明（「委託聲明」）中的某些信息，該聲明將在2024財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。除本表格10-k中專門引用的信息外，代理聲明不被視爲作爲本表格的一部分提交。

1

---

Western Digital Corporation

索引

						頁碼
第一部分
第1項。			業務			4
第1A項。			風險因素			12
項目1B。			未解決的員工意見			27
項目1C。			網絡安全			27
第二項。			屬性			29
第三項。			法律訴訟			31
第四項。			煤礦安全信息披露			31
第二部分
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			32
第六項。			[保留]			33
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			34
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			50
第八項。			財務報表和補充數據			51
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			110
第9A項。			控制和程序			110
項目9B。			其他信息			111
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			111
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			112
第11項。			高管薪酬			112
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			112
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			112
第14項。			首席會計師費用及服務			112
第四部分
第15項。			展品和財務報表附表			113
第16項。			表10-K摘要			117

除非另有說明，否則本文中提到的特定年度和季度是指我們的財年和財年，並且對財務信息的引用是在綜合基礎上的。本文中使用的術語「我們」、「我們」、「我們的」、「公司」、「WDC」和「西部數據」是指西部數據公司及其子公司，除非我們另有說明或上下文另有說明。

WDC是特拉華州的一家公司，是我們數據存儲業務的母公司。我們的主要行政辦公室位於5601 Great Oaks Parkway，San Jose，California 95119。我們的電話號碼是（408）717-6000。

Western Digital、Western Digital徽標、Sandisk和WD是Western Digital或其附屬公司在美國和/或其他國家/地區的註冊商標或商標。所有其他商標、註冊商標和/或服務標記（無論是否註明）均爲其各自所有者的財產。

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目錄表

前瞻性陳述

本文件包含聯邦證券法含義內的前瞻性陳述。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述均爲前瞻性陳述。您可以通過使用前瞻性詞語來識別一些前瞻性陳述，例如「可能」、「將」、「可能」、「會」、「項目」、「相信」、「預期」、「預計」、「估計」、「繼續」、「潛力」、「計劃」、「預測」等，或使用未來時態。如果有關當前狀況的陳述暗示當前狀況的持續，則也可能具有前瞻性。前瞻性陳述的示例包括但不限於有關以下方面的陳述：

•我們對將硬盤和閃存業務部門分開的計劃的期望;

•我們的產品計劃和業務策略;

•消費趨勢和市場狀況;

•對需求趨勢、市場機會和我們的市場地位的預期;

•對我們未來財務表現的預期;

•全球宏觀經濟環境的影響;

•與我們同意出售閃迪半導體（上海）有限公司部分股權相關的預期;

•與我們的合資企業和合作夥伴關係相關的期望，包括與我們與Kioxia Corporation的Flash Ventures合資企業（「Kioxia」）相關的期望;

•對我們的產品開發和技術計劃的期望;

•對資本支出計劃和投資的期望;

•對我們的稅收決議、有效稅率和未被認可的稅收優惠的期望;

•對我們在某些訴訟事項方面的立場和計劃的優點的期望;以及

•我們對資本配置計劃的信念以及可用流動性是否足以滿足我們的營運資金、債務和資本支出需求。

這些前瞻性陳述基於管理層目前的預期，代表了截至本年度報告10-k表格之日公司可獲得的最新信息，並受許多風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致實際結果或業績與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素在本年度報告表格10-k第I部分第1A項中有描述。我們敦促您仔細審閱我們就風險和其他可能影響我們的前瞻性陳述結果以及我們的業務和經營業績的因素所作的披露，包括在本年度報告第I部分10-k表格第1A項中所作的披露，以及在我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告中所披露的那些風險和其他因素。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。我們不打算也沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，以反映本文件發佈之日後的新信息或事件，或反映意外事件的發生，除非法律另有要求。

網站參考

在本關於10-k表格的年度報告中，我們參考了我們的網站 www.westerndigital.com.通過本表格10-k對我們網站的引用僅爲方便起見，我們網站上的內容不構成本表格10-k年度報告的一部分，也不應被視爲通過引用納入本年度報告。

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目錄表

第一部分

第1項。 業務

一般信息

西部數據是一家領先的基於硬盤驅動器和AND閃存技術的數據存儲設備和解決方案的開發商、製造商和提供商。憑藉推動存儲和半導體技術進步的差異化創新引擎，我們廣泛且不斷擴大的產品組合爲從學生、遊戲玩家和家庭辦公室到最大的企業和公共雲的所有人提供強大的硬盤驅動器（「硬盤」）和基於閃存的產品（「Flash」）存儲解決方案，以捕獲、保存、訪問和轉換日益多樣化的數據。

我們廣泛的技術和產品組合針對多個終端市場：「雲」、「客戶端」和「消費者」。

雲主要由面向公共或私有云環境以及最終客戶的產品組成。通過客戶端市場，我們爲原始設備製造商（「OEM」）和渠道客戶提供廣泛的高性能硬盤和閃存解決方案，涵蓋個人計算機、移動設備、遊戲、汽車、虛擬現實耳機、家庭娛樂和工業空間。我們廣泛的零售和其他最終用戶產品突出了消費者終端市場，這些產品充分利用了我們產品品牌知名度的優勢和在世界各地的廣泛存在點。

2023年10月30日，我們宣佈董事會已完成對業務的戰略審查，並在評估了一系列全面的替代方案後，授權我們實施一項計劃，將我們的硬盤和閃存業務部門分開，以創建兩家獨立的上市公司。我們相信，此次分離將更好地定位每個業務部門執行創新技術和產品開發、利用獨特的增長機會、擴大各自的領導地位並通過獨特的資本結構更有效地運營。計劃的分拆的完成取決於某些條件，包括董事會的最終批准。我們正在進行重大努力，並在分拆方面取得了廣泛進展，我們將繼續努力在2024年年底前完成分拆業務所需的工作。

成立 在……裏面1970年，西部數據公司在加利福尼亞州聖安娜成立，現在是一家總部位於加利福尼亞州聖何塞的標準普爾500指數（「標準普爾500」）公司。我們有 有價值的 專利 投資組合 含 大約13，000活躍 專利，涵蓋突破性的存儲技術及其他領域。我們在多個終端市場和地理位置擁有廣泛的客戶、合作伙伴和渠道關係，擁有豐富的創新和卓越運營傳統、廣泛的知識產權（「IP」）資產、廣泛的研發（「R & D」）能力以及大規模、高效的製造供應鏈。數據數量、價值和使用量持續強勁增長，這引發了全球對更大、更快、更強大的存儲解決方案的需求。

我們是一家以客戶爲中心的組織，與行業領導者建立了深厚的關係，繼續提供創新的解決方案，幫助用戶在各種應用程序中捕獲、存儲和轉換數據。由於世界上許多數據存儲在西部數據產品上，我們的創新爲全球技術生態系統提供動力，從消費設備到邊緣，再到雲的核心。我們使雲、互聯網和社交媒體基礎設施參與者能夠構建更強大、更具成本效益和更高效的數據中心。我們幫助OEM把握存儲機會和解決方案，以捕獲和轉換各種設備和邊緣技術中的數據。我們還建立了強大的消費者品牌，使用工具來管理龐大的個人內容庫，並突破可能存儲的極限。在西部數據，我們繼續轉型，通過提供我們認爲是業內最廣泛的存儲技術，提供全面的產品組合和全球覆蓋範圍，以應對數據的增長。

行業

我們從事數據存儲行業。從任何地方在任何設備上訪問、存儲和共享數據的能力對於我們的客戶和最終用戶來說越來越重要。從智能邊緣到雲，數據存儲是支撐全球技術架構的基本組件。我們在創新和成本領先地位、多元化的產品組合和廣闊的市場途徑方面的優勢爲我們鞏固數字經濟重要組成部分的地位奠定了基礎。我們相信，技術架構在全球範圍內的快速採用將雲基礎設施與智能端點綁定而成，所有端點都通過高性能網絡連接，從而帶來了巨大的市場機會。

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目錄表

計算複雜性的增加和人工智能（「AI」）的進步，以及雲計算應用程序、互聯網連接產品和邊緣設備的增長，正在推動存儲和使用的數字內容量有增無減。這種增長導致了新的數據存儲形式的創建。存儲行業越來越多地利用具有固態驅動器（「SSD」）、硬盤和其他基於非易失性存儲器的分層架構來滿足不斷擴大的用途和應用程序。我們相信，我們在硬盤和閃存技術方面的專業知識和創新使我們能夠爲廣泛的應用提供強大的解決方案。我們持續監控全系列存儲技術，包括與客戶一起審查這些技術，以確保我們獲得適當的資源來滿足客戶的存儲需求。

技術

硬盤驅動器。HDD產品通過在旋轉磁盤上記錄磁信息來提供非易失性數據存儲。我們開發和製造了我們硬盤產品中使用的幾乎所有記錄頭和磁性介質。我們在創新方面引領了行業，推動了更高的面密度和高性能屬性。隨着時間的推移，我們在硬盤容量方面的改進降低了產品成本，這在很大程度上得益於磁記錄頭和媒體技術的進步。我們多年的高容量硬盤產品路線圖結合了ePMR、OptiNAND、UltraSMR和三級執行器，以商業批量、各種容量點提供尖端的驅動器組合，使西部數據處於有利地位，能夠抓住龐大且不斷增長的存儲市場帶來的機遇。我們在錄音磁頭和媒體技術的研發、製造基礎設施和資本設備，以及磁記錄系統的其他方面，如硬盤機械、控制器和固件技術方面投入了大量資源，以確保我們的競爭地位和成本結構。我們的產品通常利用一個公共平台，用於產品系列內的各種產品，在某些情況下跨產品系列，從而實現組件的共性，從而減少我們對需求變化的影響，促進庫存管理，並使我們能夠通過採購經濟實現更低的成本。這一平台戰略還使我們的客戶能夠利用他們在後續產品型號上所做的鑑定工作。

閃存技術。基於閃存的產品提供基於閃存技術的非易失性數據存儲。我們開發和製造用於各種應用的固態存儲產品，包括企業或雲、客戶端、汽車、移動設備和可移動存儲設備。隨着時間的推移，我們成功地開發了連續幾代多維閃存技術並將其商業化，以越來越小的外形規格增加了每個單元的存儲位數，進一步推動了成本的降低。我們投入大量研發資源來開發高可靠、高性能、高性價比的閃存技術，並繼續致力於下一代閃存技術能力的發展。我們正在利用我們在非易失性存儲器方面的專業知識、資源和戰略投資來探索廣泛的永久存儲器和存儲類存儲器技術。我們還發起、定義和開發了標準，以滿足新的市場需求，並通過互操作性和易用性促進閃存標準的廣泛接受。

我們的數據解決方案

我們廣泛的技術和產品組合面向「雲」、「客戶端」和「消費者」等多個終端市場，由Western Digital®、Sandisk®和WD®品牌組成。

雲代表着一個巨大且不斷增長的終端市場，主要由面向公共或私有云環境以及企業客戶的產品組成。我們爲雲端市場提供了一系列高容量的企業級硬盤、高性能的企業級SSD和平台。我們的大容量企業級硬盤驅動器可爲不斷增長的雲數據中心和智能視頻系統市場提供高容量存儲需求和低總擁有成本。這些驅動器主要用於數據存儲系統、分層存儲模型以及必須可靠存儲多年的數據。我們的高性能企業級固態硬盤包括高性能閃存固態硬盤和軟件解決方案，這些解決方案針對性能應用程序進行了優化，提供了一系列容量和性能級別，主要用於企業服務器，並支持高容量在線交易、人工智能相關工作負載、數據分析和其他企業應用程序。我們還向市場提供更高價值的數據存儲平台。

通過客戶端市場，我們提供多種數據解決方案，並將其整合到客戶的設備中，其中包括硬盤和SSD臺式機和筆記本電腦、遊戲機和機頂盒，以及用於手機、平板電腦、筆記本電腦和其他便攜式和可穿戴設備、汽車應用、物聯網以及工業和互聯家庭應用的基於閃存的嵌入式存儲產品。我們的硬盤和SSD專爲要求高性能、可靠性和容量的設備而設計，具有各種屬性，例如每GB成本低、靜音聲學效果低、功耗低和防衝擊保護。

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通過我們的零售和渠道渠道，我們通過外部存儲產品和可移動閃存(包括卡、通用串行總線(「USB」)閃存驅動器和無線驅動器)中嵌入的硬盤和固態硬盤產品組合，爲消費者終端市場提供服務。我們的外置硬盤存儲產品提供移動和臺式機兩種外形規格，可爲備份和容量擴展提供經濟實惠、高質量、可靠的存儲，旨在確保數字內容的安全。我們提供具有一系列容量和性能特徵的客戶端便攜式固態硬盤，以滿足廣泛的客戶端存儲市場。我們的可拆卸卡主要用於消費設備，如手機、平板電腦、成像系統、相機和智能視頻系統。我們的USB閃存驅動器用於計算和消費市場，專爲高性能和可靠性而設計。我們的無線驅動器產品允許現場備份創建的內容，以及將高清晰度電影、照片、音樂和文檔無線傳輸到平板電腦、智能手機和PC。

競爭

我們的行業競爭激烈。我們相信，憑藉領先的產品組合、優質消費品牌、差異化的半導體創新引擎以及在提高成本效率方面的領導地位，我們處於有利地位。儘管如此，我們在雲、客戶端和消費者端市場面臨着其他硬盤和閃存製造商的激烈競爭。在硬盤驅動器方面，我們與希捷科技控股有限公司和東芝電子設備和存儲公司競爭。在Flash方面，我們與Kioxia、Micron Technology，Inc.等垂直一體化供應商競爭三星電子公司有限公司，SK Hynix，Inc.，長江存儲技術股份有限公司有限公司和衆多開發和製造基於閃存的產品的小型公司。

業務戰略

我們的總體戰略側重於領導力、創新和執行力，成爲行業領先、基礎廣泛的存儲設備和解決方案開發商、製造商和提供商，支持實現數據激增的基礎設施。我們的戰略反映了我們努力滿足的以下基本要素：

•推動硬盤領域的領導地位

▪提供可靠的容量增長和提高的總擁有成本

▪增強客戶從數據中創造價值的能力

▪在整個存儲環境中開發新技術

•在閃存領域推動差異化領導地位

▪利用市場向固態驅動器的過渡

▪專注於毛利率領先地位

▪利用消費者品牌實力

•存儲創新領域的領導者

▪面密度中的鉛

▪投資領先的硬盤技術，實現未來驅動器容量轉型

▪推動閃存中的資本高效位增長

▪探索量身定製的存儲解決方案以滿足生成性人工智能不斷變化的工作負載要求

•爲客戶帶來價值

▪增加與主要超大規模企業的長期參與和全週期協議

▪維護和擴大與客戶的戰略關係，同時轉型爲兩家市場領先的公司

•加速實現卓越運營

▪實現卓越運營，將技術轉化爲股東價值

▪實現成本削減目標以提高毛利率

▪專注於我們製造流程的可持續性和數字創新

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目錄表

研究與開發

我們投入大量資源用於新產品的開發和現有產品的改進。我們的工程工作重點是優化我們的產品設計和製造流程，以便以具有成本效益且及時的方式將我們的產品推向市場。有關相關風險的討論，請參閱第一部分第1A項 風險因素，本年度報告的表格10-K。

專利、許可證和專有信息

我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法、保密程序和許可安排的結合來保護我們的知識產權。

我們在全球擁有約13，000項有效專利，並且有許多專利申請正在處理中。我們不斷尋求更多的美國（「美國」）以及我們技術的國際專利。我們相信，儘管我們的活躍專利和專利申請具有相當大的價值，但我們產品的成功製造和營銷也取決於我們員工的技術和管理能力。因此，僅憑持有和申請的專利並不能確保我們未來的成功。

除了對某些知識產權的專利保護外，我們還認爲產品設計和流程的要素是專有和機密的。我們相信，我們的非專利知識產權，特別是我們的一些工藝技術，是我們成功的重要因素。我們依靠保密協議、合同條款和內部保障制度來保護我們的專有信息。儘管有這些保障措施，競爭對手仍存在獲取和使用此類信息的風險。我們開展業務的外國司法管轄區的法律對機密信息的保護可能少於美國法律

我們依賴從其他方獲得的某些技術來製造和銷售我們的產品。我們相信，除了我們自己的知識產權組合之外，我們還擁有足夠的交叉許可和其他協議，可以在存儲行業中成功競爭。有關相關風險的討論，請參閱第一部分第1A項 風險因素，在本年度報告中，表格10-k。

製造業和供應商

我們相信，我們擁有豐富的專業知識、獨特的產品製造流程、測試和模具、執行技能、人力資源和培訓，可以繼續取得成功並根據需要調整我們的製造運營。我們努力保持製造靈活性、高製造產量、可靠的產品和高質量的零部件。我們生產硬盤和閃存的關鍵要素是高產量和利用率、低成本組裝和測試、嚴格遵守質量指標以及與我們的戰略零部件供應商保持密切關係以獲得一流的技術和製造能力。我們不斷監控我們的製造能力，以響應客戶不斷變化的要求，並保持我們作爲數據技術領導者的競爭力和地位。

硬盤和閃存製造都是複雜的過程，涉及公差窄和測試嚴格的精密元件的生產和組裝。製造過程涉及許多相互依賴的步驟，並且發生在「潔淨室」環境中，需要工藝工程技能和高效的空間利用來控制這些製造環境的運營成本。我們不斷評估我們的製造流程，努力提高生產力、維持和改進質量並降低製造成本。我們不斷評估製造過程中的哪些步驟將受益於自動化，以及自動化製造過程如何提高生產力並降低製造成本。當具有戰略優勢時，我們還利用合同製造商。有關我們同意出售我們一家制造工廠多數股權的更多信息，請參閱第二部分，第7項， 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 – 主要發展.

硬盤主要由記錄頭、磁媒體、控制器和硬件以及印刷電路板組件組成。我們設計和製造產品所需的幾乎所有記錄頭和磁媒體。因此，我們更多地依賴自己對這些組件的開發和執行工作，而不太依賴其他製造商開發的記錄頭和磁媒體技術。我們的硬盤設計、製造和測試使用的所有剩餘零部件和材料都依賴外部供應基地。我們相信，使用我們的內部製造、組裝和測試設施可以提供必要的控制，以提供客戶所需的嚴格能力、性能和可靠性。

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我們的硬盤驅動器產品垂直集成的內部組裝和測試業務集中在泰國巴欽武裏和Bang Pa-In;馬來西亞檳城、新山和古晉;菲律賓拉古納;中國深圳;以及美國加利福尼亞州聖何塞和弗裏蒙特。

我們用於閃存產品的幾乎所有閃存供應都是從我們與Kioxia的合資企業購買的。我們還不時從其他閃存製造商處購買閃存。控制器主要由內部設計並由第三方代工廠製造或從第三方供應商處收購。我們相信，使用我們的組裝和測試設施以及合同製造商可以提供靈活性，並使我們能夠獲得更大的生產能力。我們與這些供應商和Kioxia建立了深厚的關係，以建立基於閃存的內存和控制器的持續供應。

我們通常保留多個供應商來滿足我們的零部件需求，但出於業務或技術原因，我們從有限數量的獨家或單一來源提供商採購一些零部件。有關此類風險的討論，請參閱第一部分，第1A項， 風險因素，本年度報告的表格10-K。

與Kioxia的冒險

我們的基於閃存的產品由基於閃存的存儲器、控制器和硬件以及其他組件組成。我們幾乎所有基於閃存的存儲器都從我們與Kioxia的合資企業獲得，該企業爲我們提供領先的、高質量和低成本的閃存芯片。

我們和Kioxia目前在日本經營着三家企業，分別是Flash Partners Ltd.、Flash Alliance Ltd.和Flash Forward Ltd.(統稱爲「Flash Ventures」)，其中六家工廠位於日本橫海道，其中一家位於日本北上。閃存風險投資公司將於2025年在日本的第八家工廠開始基於閃存的製造業務。通過Flash Ventures，我們和Kioxia利用各自Flash Ventures實體擁有或租賃的半導體制造設備，合作開發和製造基於閃存的存儲晶片。我們與Kioxia共同開發閃存技術(包括工藝技術和存儲器設計)，供閃存風險投資公司使用。我們在每家Flash Ventures實體中都持有49.9%的股權。我們與Kioxia共同控制Flash Ventures的運營，我們相信我們參與Flash Ventures有助於我們降低產品成本，提高我們控制產品質量的能力，並加快向客戶交付產品的速度。

Kioxia擁有這些設施，並使用Flash Ventures擁有或租賃的製造設備以及我們和Kioxia共同擁有或貢獻的工藝技術按成本價向Flash Ventures提供芯片製造服務。我們和Kioxia有權購買Flash Ventures產出的一部分，通常各佔50%。我們和Kioxia向Flash Ventures支付閃存芯片的價格是成本加少量加價。根據滾動預測，我們有義務支付生產Flash Ventures基於閃存的存儲器芯片供應份額所產生的可變成本。此外，無論我們選擇購買什麼產出，我們都有義務支付Flash Ventures固定成本的一半。

管理Flash Ventures實體運營的協議還爲合資夥伴對Flash製造能力的任何投資制定了框架。我們已經並打算繼續與Kioxia聯合投資支持Flash Ventures閃存製造業務所需的製造設備。此外，如果Flash Ventures實體的運營現金流不足以爲這些投資提供資金，我們有義務爲每個Flash Ventures實體49.9%至50.0%的資本投資提供資金。

有關與我們與Kioxia的業務企業相關的風險的討論，請參閱第一部分，第1A項， 風險因素，本年度報告的表格10-K。

銷售和分銷

我們向世界各地的計算機制造商和OEM、雲服務提供商、經銷商、分銷商和零售商銷售我們的產品。我們在世界選定地區設有銷售辦事處，包括美洲、亞太、歐洲和中東的主要地區。我們的國際銷售，包括對美國公司外國子公司的銷售，但不包括對外國公司美國子公司的銷售，代表 72%, 分別佔2024年、2023年和2022年淨收入的69%和71%。向國際客戶的銷售面臨國內業務中通常不會遇到的某些風險，包括關稅和各種貿易法規的風險。有關此類風險的討論，請參閱第一部分，第1A項， 風險因素，本年度報告的10-K表格。

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目錄表

我們利用針對各種分銷商和最終用戶市場的消費媒體和貿易出版物，在內部和通過外部公司履行營銷和廣告職能。我們還通過直接溝通以及通過我們的網站提供信息和支持來維護客戶關係。根據標準存儲行業實踐，我們爲分銷商和零售商提供有限的價格保護和計劃，我們根據這些計劃報銷某些營銷支出。我們還爲分銷商、經銷商和OEM提供其他銷售激勵計劃。

2024年、2023年和2022年， 沒有單一客戶 佔我們淨收入的10%或更多。

季節性

由於客戶支出增加，我們的業務歷來經歷過季節性波動，第一季度和第二季度的需求水平較高。季節性還受到行業週期性和宏觀經濟狀況的影響。有關相關風險的討論，請參閱第一部分第1A項 風險因素，本年度報告的表格10-K。

服務和保修

我們通常爲新制造的產品提供材料和工藝缺陷的保修期，期限爲自銷售之日起一到五年，具體取決於產品類型，少數產品的保修期長達十年或更長。我們的保修義務通常僅限於維修或更換。我們在多個地區的多個國家聘請了第三方，爲客戶提供不同級別的退貨產品測試、加工或重新認證。有關我們的服務和保修政策的更多信息，請參閱第二部分，第8項，註釋1， 陳述的組織和基礎， 和註釋4， 補充財務報表數據， 本年度報告中包含的合併財務報表註釋的10-k表格。

我們的人民

我們的人才戰略通過旨在吸引、發展和吸引人才的深思熟慮的產品和包容性實踐來支持我們成爲世界標誌性數據存儲公司的目標。截至2024年底，我們在全球僱用了約51，000名員工。我們多元化的團隊遍佈36個國家，約85%的員工在亞太地區，13%在美洲，2%在歐洲、中東和非洲。

包含

爲了吸引和留住最優秀的人才，我們努力營造一個包容性的環境，讓每個人都能通過歸屬感、尊重和貢獻而茁壯成長。 我們的員工資源小組（「ERG」）旨在促進包容員工獨特性的包容性文化。我們有八個ERG，在全球範圍內設有多個分會，重點關注女性、LGBTQ+、種族和少數民族、退伍軍人和殘疾人。爲支持營造包容性環境，我們還於2024年對所有專業技術員工開展了無意識偏見教育。

我們有多項舉措，重點關注吸引人才並促進我們在全球勞動力中的多元化代表性，包括個人特徵、經驗、技能、性別、種族、民族和代表性不足社區成員的多樣性。我們繼續通過實習生和新的大學畢業生招聘計劃培養早期人才，並於2024年將全球近一半的實習生轉化爲員工。2024年，我們推出了首個美國勞工部批准的學徒計劃，爲退伍軍人和其他服務不足的人群提供了職業途徑。此外，爲了最大限度地減少招聘過程中的偏見，我們採用了數據驅動工具，併爲招聘人員和招聘經理提供面對面和按需無意識偏見培訓。

截至2024年6月28日，女性佔我們管理職位的26%和技術人員的24%。此外，亞裔、黑人/非裔美國人、西班牙裔/拉丁裔和其他種族或民族多元化社區的成員佔我們美國管理職位的60%。有關我們員工隊伍的更多詳細信息，我們鼓勵您查看我們的可持續發展報告，該報告每年發佈併發布在我們的企業網站上。我們網站上的任何內容均不應被視爲通過引用納入本10-k表格的年度報告中。

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人才培養和參與

我們相信通過學習和發展機會以及我們的績效薪酬理念來支持我們的員工。爲了幫助我們的員工充分發揮他們的潛力，我們的目標是營造一個鼓勵學習、發展和職業成長的環境。我們的績效框架包括通過定期簽到和績效指定中的透明和可操作的反饋來協作制定目標。我們新的按需學習管理系統於2024年推出，提供學習活動和工具，幫助員工規劃他們的職業生涯並跟蹤他們的進步。爲了讓員工掌握領導所需的技能，我們通過與外部揚聲器的虛擬爐邊聊天和我們的旗艦項目Leader Essentials提供學習，該項目在2024年獲得了Brandon Hall Group HCM卓越領導力發展獎的銅牌。我們還通過在職培訓、技術課程、研討會以及與大學和學院的合作，爲工廠員工提供提升技能和再技能的機會。

我們認爲，持續的參與是留住員工的關鍵，我們在很多方面都將其列爲優先事項。我們相信，傾聽對於尋找機會加強員工敬業度和影響我們的整體戰略至關重要。我們在2024年完成的最新調查的參與率接近90%。調查結果表明，對於我們的專業/技術員工來說，公司在經理滿意度、工作優先順序和使命感方面表現出色。我們工廠的員工表示，使命感、公司前景和歸屬感是最具優勢的領域。我們還通過採取行動促進員工並使他們基於我們的核心價值觀和信念來吸引員工，並支持我們以道德方式開展業務的承諾。2024年，我們連續第六年被倫理研究所評爲世界上最具道德的公司之一。我們的員工還定期參與慈善活動，以支持他們工作和生活的社區。2024年，超過一半的員工抽出時間參加了公司贊助的志願者活動。

薪酬和福利

我們相信，認可對於留住和激勵員工至關重要，我們致力於通過包括基本工資以及短期和長期激勵在內的有競爭力的薪酬來獎勵績效。我們還提供全球認可計劃，以表彰將我們的核心價值觀付諸實踐的員工所做出的貢獻--着眼大局、創造可能性、實現目標並共同行動。

我們通過符合我們文化和價值觀的充滿活力和差異化的全面獎勵計劃，投資於員工的身體、精神和財務福祉。我們提供有競爭力的福利（因國家/地區而異），包括健康保險、人壽和殘疾保險、退休計劃、帶薪休假、員工援助計劃和員工股票購買計劃。2024年，我們繼續多年的旅程，實現福利組合的現代化，以提供更多選擇來滿足多元化員工的獨特需求。

我們每年使用信譽良好的第三方顧問的市場數據對薪酬和福利計劃進行基準測試。我們還進行內部焦點小組和員工調查，爲計劃提供信息並發現機會。爲了確保我們的薪酬做法公平公正，我們每年都會進行薪酬公平評估，以促進同工同酬，無論性別如何。本審查考慮各種非歧視性因素，例如資歷、經驗、技能、績效、地點、履歷以及僱用和晉升日期，分析了當前的薪酬。我們利用結果根據需要進行薪資調整。2024年，我們的評估覆蓋了全球100%的員工，我們通過進行生活工資分析進一步推進了薪酬公平努力。

健康與安全

我們致力於在我們運營的任何地方創造安全的工作環境。我們爲所有員工，尤其是在我們的製造和運營中工作的員工提供廣泛的健康和安全資源和培訓。我們使用集成管理系統來管理製造工廠的健康和安全標準。

政府監管

我們在全球範圍內的業務活動受美國以及外國政府的各種法律、規則和法規的約束。遵守現有或未來的政府法規，包括但不限於與全球貿易、環境、消費者和數據保護、員工健康和安全以及稅收有關的法規，可能會對我們的資本支出、盈利、競爭地位和後續期間的整體業務產生重大影響。見第一部分，第1A項， 風險因素 以討論這些潛在影響。

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企業責任及可持續發展

我們相信負責任和可持續的商業實踐支持我們的長期成功。作爲一家公司，我們堅定地致力於保護和支持我們的員工、環境和社區。這一承諾反映在以可持續發展爲重點的舉措以及日常活動中，包括我們採用以可持續發展爲重點的政策和程序、我們對促進包容性工作場所的公衆認可的關注、我們不斷努力更有效地利用材料和能源、我們對供應鏈的謹慎和積極管理、我們以社區爲中心的志願服務計劃和慈善舉措以及我們具有影響力的、全球一體化的道德和合規計劃。

•我們尋求通過避免公司內部和整個供應鏈內強制勞工和童工風險的政策、程序和計劃保護員工的人權和公民自由。

•我們通過招聘和晉升實踐、內部溝通和員工資源小組，培養一個有尊嚴、尊重、多元化和包容性的工作場所。

•我們每年對員工進行相關道德和合規主題的教育，在我們的全球行爲準則中發佈有關道德問題和相關公司資源的易於訪問的指導，並鼓勵通過多個全球和本地報告渠道中的任何一個報告道德問題。

•我們支持世界各地的當地社區，重點關注飢餓救濟、環境質量和STEm（科學、技術、工程和數學）教育，特別是針對代表性不足和貧困青年。

•我們利用強大的綜合管理系統以及相關的政策和程序來評估和管理職業健康與安全風險、環境合規性以及化學和危險物質風險。

•我們努力通過減排目標和其他舉措最大限度地減少對環境的影響，並評估和增強我們的氣候彈性。

•我們通過創新來減少產品使用的能源、製造產品所用的能源以及製造產品所需的新材料的數量。

可用信息

我們維護着一個互聯網網站，網址爲www.westerndigital.com.我們網站上的信息並未包含在本10-k表格的年度報告中。我們的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-k表格當前報告以及根據1934年證券交易法第13（a）和15（d）條提交或提供的報告修訂案（經修訂）可在我們的網站上獲取 www.westerndigital.com在以電子方式向美國證券交易委員會（「SEC」）提交這些報告或向美國證券交易委員會（「SEC」）提供這些報告後，在合理可行的範圍內儘快免費提供。美國證券交易委員會維護一個網站， Www.sec.gov 其中包含有關以電子方式向SEC提交的發行人（包括我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

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第1A項。    風險因素

我們的業務可能會受到許多風險和不確定性的影響，其中任何風險和不確定性都可能對我們的實際經營業績和財務狀況造成重大損害。下文討論的風險並不是我們業務面臨的唯一風險，而是我們認爲對我們來說重要的風險。我們目前不知道或我們目前認爲不重要的其他風險也可能對我們的業務產生負面影響。

操作風險

不利的全球或地區條件可能會損害我們的業務。

我們的大部分收入來自國際業務，我們的許多產品和零部件都是在海外生產的。因此，我們的業務在很大程度上取決於全球和地區的情況。全球或地區經濟和社會狀況的不利變化，包括但不限於金融市場波動、信貸機會減少、經濟衰退、通貨膨脹、利率上升、某些地理區域增長放緩、政治不確定性、地緣政治緊張局勢或衝突、恐怖主義、其他宏觀經濟因素和新的或變化的法規，可能會嚴重損害對我們產品的需求，增加信貸和可收回風險，導致收入減少，由於資產利用不足而降低盈利能力，導致我們改變業務實踐，增加製造和運營成本或導致減損費用或其他費用。

我們的收入增長在很大程度上依賴於國際市場的增長，我們可能會在國際銷售市場面臨挑戰。我們也面臨着與我們的全球製造業務、全球銷售活動和我們對合同製造商的利用相關的風險，包括：需要獲得政府批准並遵守不斷變化的外國法規；需要遵守有關國際業務的法規，包括《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、其他國家的反賄賂法律和有關衝突礦物的規則；外匯、貨幣和稅收控制及再分配；知識產權保護力度較弱；中國、美國以及歐洲和亞洲國家政府旨在減少對外國半導體制造能力依賴的政策和財政激勵；貿易限制，如出口管制、出口禁令、進口限制、禁運、制裁、許可證和認證要求(包括半導體、加密和其他技術)、關稅和複雜的海關條例；管理國際業務的困難，包括適當的內部控制。

我們依賴數量有限的合格供應商來提供關鍵服務、材料或零部件，供應鏈的中斷可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在產品設計和製造中使用的技術、軟件(包括固件)、前置放大器、控制器、動態隨機存取存儲器、組件、設備和材料都依賴於外部供應基地。我們還依賴供應商進行部分晶片測試、芯片組裝、產品組裝和產品測試，並依賴服務供應商爲我們的產品提供技術支持。此外，我們使用物流合作伙伴來管理我們在全球的準時化樞紐和配送中心，並滿足我們的貨運需求。我們購買的許多組件和設備必須專門設計用於我們的產品或用於開發和製造我們的產品，並且只能從有限數量的供應商那裏獲得，其中一些供應商是我們的獨家供應商。因此，我們依賴這些供應商來滿足我們的業務需求，包括投入足夠的工程資源來開發可以成功集成到我們產品中的組件。

我們的供應商過去不能、將來也可能不願滿足我們的要求，包括由於貿易限制(包括關稅、配額和禁運)、地緣政治衝突、恐怖主義、公共衛生危機或自然災害等他們無法控制的事件的結果。如果我們無法從現有供應商處購買足夠數量的產品，或無法獲得更多供應商的資格並聘用其他供應商，或者如果我們無法以合理的價格採購材料，我們可能無法滿足對產品的需求。貿易限制，包括關稅、配額和禁運，其他大批量行業對我們產品中使用的材料或組件的需求，供應商關係中斷或客戶產品中使用的其他組件和材料的短缺，可能會導致我們的成本增加或對我們產品的需求減少，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們的供應商在開發或採購用於我們產品的材料和組件時遇到的延誤、短缺或成本增加，或者與我們產品相關的不兼容或質量問題，也可能損害我們的業務。

我們沒有與一些現有供應商簽訂長期合同，也不總是與供應商有保證的製造能力，因此我們無法保證他們將投入足夠的資源或能力來製造我們的產品

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產品.我們的供應商發生的任何重大問題都可能導致產品短缺或質量保證問題。當我們確實與供應商做出合同承諾以穩定零部件的供應時，這些承諾可能需要我們購買大量零部件或向供應商提供大量現金預付款，並且可能無法導致我們的零部件供應令人滿意。由於實際和預測需求的變化，我們已經取消或推遲，並可能繼續取消或推遲與某些供應商的未履行採購承諾，這已經並可能繼續導致費用、罰款和其他相關費用。此類取消或推遲也可能對我們與某些供應商的關係產生負面影響，或導致某些供應商的財務業績下降，每一種情況都可能導致我們產品所需組件的可用性更加有限。

此外，我們的供應基礎也經歷了行業整合。我們的供應商可能會被我們的競爭對手收購，決定退出該行業或重新調整投資並增加我們的成本。此外，我們的一些供應商的財務業績出現下降，包括由於取消或推遲採購承諾。當我們依賴數量有限的供應商或單一供應商時，因行業整合或財務業績下降而導致供應商損失的風險就會增加。我們的一些供應商也可能是我們其他業務領域的競爭對手，這可能會導致價格談判或滿足我們的供應要求遇到困難。

我們的運營以及我們的某些供應商和客戶的運營面臨着損害或中斷的巨大風險。

我們在加利福尼亞州和整個亞洲的大型、大批量、專門建造的設施中開展業務。我們的許多客戶、我們的供應商和我們客戶的供應商的設施也集中在亞洲和其他地方的某些地理位置。如果火災(包括與氣候變化相關的火災)、洪水、地震、海嘯或其他自然災害、停電、污染事件、恐怖襲擊、網絡安全事件、物理安全漏洞、政治不穩定、內亂、局部勞工騷亂或其他就業問題或健康流行病對其中任何設施產生負面影響，將嚴重影響我們製造或銷售產品和來源組件的能力，並將損害我們的業務。可能的影響包括工作和設備停工，以及我們的設施、或我們的供應商或客戶的設施無限期地損壞或關閉。氣候變化過去已經並預計將繼續增加某些自然災害的發生率和嚴重性，包括野火和不利天氣事件。此外，我們製造基地的地理集中度可能會加劇這些問題造成的負面影響。

我們可能會招致超出保單承保範圍或範圍的損失。我們不能保證將來我們能夠維持現有的保險範圍，或保費不會大幅增加。由於市場供應、定價或其他原因，我們可能會選擇不購買保險或只購買有限的保險。我們維持有限的承保範圍，在某些情況下，對自然災害和我們設施的損壞根本不承保，因爲這些類型的保險有時無法獲得，或者只能以高昂的費用獲得。氣候變化可能會導致某些自然災害的發生率和嚴重性增加，從而減少某些類型保險的可獲得性或增加成本。我們依賴Kioxia爲閃電風險投資公司獲得和維護足夠的財產、業務中斷和其他保險。如果Kioxia未能做到這一點，我們可能會遭受重大的不可償還的損失，這種失敗也可能導致閃電風險投資公司違反各種融資契約。

公共衛生危機已經並可能在未來對我們的業務產生負面影響。

公共衛生危機過去對我們以及戰略合作伙伴、客戶、供應商和物流提供商的勞動力和運營產生了負面影響，未來可能也會產生負面影響。我們因COVID-19大流行而經歷的影響包括某些製造設施暫時關閉;間接費用吸收不足;物流、零部件和其他成本增加;對我們產品的需求下降;以及製造挑戰。未來傳染病或其他公共衛生危機的爆發可能會產生類似的影響。

公共衛生危機的影響是不確定的，難以預測的，但還可能包括對我們的供應鏈、運營或戰略合作伙伴、客戶或供應商的運營的中斷;全球信貸市場惡化，這可能會限制我們獲得外部融資的能力或增加我們獲得外部融資的成本，並導致我們的應收賬款損失率更高;金融市場的波動，這可能是極端的，可能會損害我們以可接受的條件或根本損害我們進入金融市場的能力;與遠程工作增加相關的數據安全性和技術風險增加;以及生產力下降或我們運營的其他中斷。未來任何公共衛生危機最終影響我們業務的程度將取決於許多我們無法控制的因素，這些因素高度不確定，目前無法預測。

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我們的關鍵管理層、員工和熟練員工的流失;無法僱用和培養新員工;或重新調整我們業務的決定可能會對我們的業務前景產生負面影響。

我們的成功有賴於我們的才華的持續貢獻。我們關鍵管理團隊的變動可能會導致失去連續性、失去積累的知識、其他關鍵員工的離職、我們的運營中斷以及過渡期的低效。全球對技術行業熟練員工的競爭非常激烈，我們的業務成功越來越依賴於我們吸引、培養和留住頂尖人才、實施關鍵管理層和員工的繼任計劃以及替換老化的熟練員工的能力。移民政策的改變也可能削弱我們招聘和聘用技術和專業人才的能力。此外，由於我們將硬盤和閃存業務部門持續分離爲兩家獨立的上市公司，業務重組行動或業務結構和組織的不確定性可能會對我們招聘和留住關鍵員工和熟練員工的能力產生負面影響。我們已經並可能繼續爲關鍵員工制定留任安排，以應對我們業務分離的不確定性。當這些留任款項賺到時，我們可能會遭受進一步的自然減員。

我們僱用和留住員工的能力還取決於我們建立和維護多元化和包容性的工作場所文化以及資助有競爭力的薪酬和福利的能力，其中每一項都有助於被視爲首選僱主。此外，由於我們關鍵員工的薪酬很大一部分與我們的業務績效相關，因此當我們的經營業績受到負面影響時，我們在僱用和留住人才方面可能處於競爭劣勢。如果我們無法僱用和留住關鍵人才，我們的經營業績可能會受到損害。

網絡安全事件、數據安全漏洞、其他安全問題、設計缺陷、信息系統故障或其他事件對我們的技術基礎設施、信息系統或產品造成的損害、損壞或中斷可能會對我們的業務產生重大負面影響。

我們在我們的技術基礎設施和信息系統上經歷了不同程度的網絡安全事件，因此，未經授權的各方在過去和未來都獲得了對我們的計算機系統和網絡，包括基於雲的平台的訪問權限。這些事件在過去和將來都會對我們的部分業務運營造成干擾，並導致各種調查、恢復和補救費用。此外，我們的一些供應商、供應商、服務提供商、雲解決方案提供商和合作夥伴的技術基礎設施和信息系統過去曾經歷過，未來也可能經歷過。網絡安全事件可能是由勒索軟件、計算機拒絕服務攻擊、蠕蟲和其他惡意軟件程序或其他攻擊引起的，包括祕密將惡意軟件引入計算機和網絡，以及使用頻繁變化、可能被僞裝或難以檢測的技術或進程，或被設計爲在觸發事件之前保持休眠狀態，並可能在較長時間內持續未被檢測到。網絡安全事件過去是由社會工程或模仿授權用戶引起的，將來也可能是這樣造成的，也可能是因爲努力發現和利用任何設計缺陷、錯誤、安全漏洞或安全漏洞、員工或其他具有訪問權限的內部人員的故意或無意行爲、第三方故意破壞或欺詐行爲和破壞。在某些情況下，糾正漏洞或防止事故的努力在過去和未來可能會降低我們的信息系統和網絡的功能或性能，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們認爲，惡意網絡安全行爲的數量正在增加，網絡安全威脅行爲者越來越有組織，資金充足或得到國家行爲者的支持，並正在開發越來越複雜的系統和手段，不僅可以滲透信息系統，而且還可以逃避檢測或掩蓋其活動。地緣政治緊張或衝突可能會增加網絡安全事件的風險。

我們的產品也是惡意網絡安全行爲的目標，包括在雲環境中使用的產品以及我們的雲服務產品。我們的雲服務過去或將來可能因或爲了防止或減輕網絡安全事件而離線。雖然我們的一些產品包含加密或安全算法，以保護存儲在我們產品上的第三方內容或用戶生成的數據，但這些產品仍然可能會被黑客攻擊，或者加密計劃可能會被積極且老練的攻擊者破壞、破壞或規避，這可能會損害我們的業務，使我們面臨訴訟和賠償索賠並損害我們的聲譽。

當破壞我們的基礎設施、信息系統或產品的努力成功或我們無法抵禦此類攻擊時，我們過去曾遭受，並且將來可能遭受信息系統操作的中斷、延遲或停止，以及專有或機密信息、IP或敏感或個人信息的丟失或濫用。由於內部或第三方錯誤或技術錯誤（包括軟件更新），我們的信息系統也可能會中斷或中斷，這可能會擾亂我們的業務運營。我們的基礎設施、信息系統或產品的損害也可能導致我們的客戶和其他受影響的第三方遭受專有或機密信息、IP或敏感或個人信息的損失或濫用，並可能損害我們的關係

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與客戶和其他第三方進行溝通，並使我們承擔責任。由於實際或感知到的網絡安全事件或其他信息系統中斷，我們過去經歷過並可能在未來經歷過額外的費用、通知要求、民事和行政罰款和處罰、賠償索賠、訴訟或對我們的品牌和聲譽的損害。所有這些後果都可能損害我們的聲譽和業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生重大負面影響。

我們面臨與產品缺陷相關的風險，這可能導致產品召回或流行性故障，並可能使我們面臨超出我們預期或估計的保修、訴訟或賠償索賠。

我們的大部分產品都有一到五年的保修期。我們通過各種手段在我們的製造設施中測試我們的產品。然而，我們的測試可能無法發現我們產品中的缺陷，這些缺陷可能在產品上市後才會變得明顯。此外，我們的產品可能被以非我們預期或預期的方式使用，從而導致潛在的責任。因此，存在發生產品缺陷的風險，包括由於我們在產品中整合的第三方組件或應用程序，這可能需要產品召回。產品召回的實施成本可能很高。作爲產品召回的一部分，我們可能被要求或選擇更換有缺陷的產品。此外，產品缺陷可能會觸發客戶協議中的流行病失效條款，這是一個風險。如果發生流行病故障，我們可能會被要求更換或退還缺陷產品的價值，並支付與疫情故障後果相關的某些其他費用。此外，產品缺陷、產品召回或普遍性故障可能導致我們的聲譽或客戶關係受損、收入損失、客戶產品召回的賠償、保修索賠、訴訟或失去客戶的市場份額，包括我們的OEM和原始設計製造商(「ODM」)客戶。我們的業務責任保險可能不充分，或者未來的保險範圍可能無法以可接受的條款提供，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的標準保證包含對損害賠償的限制以及對間接損害賠償以及在我們以外的人擁有時誤用、安裝不當、更改、事故或處理不當的責任的排除。我們在確認收入時記錄估計保修成本的應計費用。如果我們的保修條款沒有反映解決與我們產品缺陷相關問題的實際成本，無論是由於產品召回、流行性故障還是其他原因，我們可能會產生額外費用。如果這些額外費用很大，可能會損害我們的業務。

商業和戰略風險

擬議將我們的硬盤和閃存業務部門拆分爲兩家獨立的上市公司，存在各種風險和不確定性，並且可能無法按照預期計劃或預期時間軸完成，甚至根本無法按照預期計劃或預期時間表完成。

2023年10月30日，我們宣佈董事會已完成對潛在戰略替代方案的審查，並一致批准實施將閃存業務部門與我們剩餘的硬盤業務分開的計劃（「分離」）。分拆旨在以免稅方式進行，我們將繼續努力在2024年年底前完成分拆業務所需的工作。無法保證分離是否會發生、任何此類交易何時獲得批准或何時可以完成任何分離。此外，當我們正在努力實現分離時，需要分離的具體資產、負債和實體仍在最終確定中，並且可能會發生變化。我們可以隨時出於任何原因決定放棄有關分居的任何努力。

分離的形式或其他條款可能會隨着時間的推移而變化，包括我們將分離或保留的業務範圍。分拆的最終決定須經董事會批准、簽署最終文件、收到有關分拆免稅性質的意見或裁決以及滿足習慣條件，包括向SEC提交適當文件的有效性、完成審計財務報表以及融資的可用性。此外，無法保證將實現預期的稅收待遇，也無法保證股東不會因分立而承擔大量稅務責任。未能滿足這些條件中的任何一個都可能會推遲分離的完成很長一段時間或根本阻止分離的發生。

各種因素，包括我們市場競爭條件的變化、金融市場和經濟狀況的變化、未能獲得分離可能需要的任何第三方同意、獲得稅務意見或裁決的延遲、我們的股東、我們和/或Flash業務部門的重大或意外稅務責任，以及執行兩家業務分離的其他挑戰，可能會推遲或阻止分離的完成，或導致分離的條款或條件與預期不同或較差。

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此外，我們的董事會可以因條件不佳或市場或其他因素而決定放棄分立。

我們對分離的審查已經並將繼續涉及大量的時間、費用和資源，並可能會擾亂或對我們的業務產生不利影響。

執行分立需要並將繼續需要我們的高級管理層和員工投入大量時間和注意力，並且可能會轉移他們對運營和發展我們業務的注意力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的員工也可能會因爲他們未來在分離公司中角色的不確定性而分心，客戶或供應商可能會推遲或推遲決策，或者可能會終止與我們的關係。

此外，我們已經並將繼續產生與戰略審查和考慮分立相關的費用，並預計審查分立和執行分立（如果有的話）的過程將耗時並涉及大量額外成本和支出，如果分立未完成，這可能不會產生任何好處。如果繼續實施，我們還將因分拆和相關重組交易而產生持續成本和協同效應，包括作爲獨立上市公司運營的成本，兩家企業將不再能夠共享。

上述任何因素都可能導致分離（或未能執行分離）對我們的業務、財務狀況、運營業績以及我們普通股和/或其他證券的交易價格產生重大不利影響。

分離可能無法實現預期的好處，並可能使我們面臨新的風險，包括與我們現有的債務和未來的資本結構有關的風險。

我們可能無法從分離中獲得任何戰略、財務、運營或其他好處。我們無法確定地預測預期的好處是否或何時會出現，或者實現這些好處的程度。如果分拆完成，我們的運營和財務狀況（包括我們的資本結構）將發生變化，我們將面臨新的風險。如果分離完成，我們將成爲一家規模較小、多元化程度較低的公司，並且可能更容易受到市場條件變化的影響。雖然我們相信分離將使每家公司能夠更好地釋放其全部獨立的長期潛力，但我們無法向您保證分離後我們會取得成功。此外，無法保證兩家最終公司的股份總價值將等於或大於如果沒有發生分離，我們普通股的價值。

此外，在完成Flash業務部門的分離或任何其他處置後，我們將無法依賴Flash業務部門的盈利、資產或現金流，並且該業務將不會提供資金來資助我們的流動資金或其他現金需求。因此，我們償還債務的能力可能會受到不利影響。

我們無法預測分離後我們的普通股可能交易的價格或分離對我們的普通股交易價格的影響。

分離將受到許多條件的制約，包括融資的可用性。吾等並未就分離交易取得任何融資，包括爲餘下業務提供任何新融資，而任何此等安排的條款可能較吾等目前的負債條款更沉重或成本更高，或吾等可能無法以具吸引力的條款及價格獲得信貸。此外，分離可能會給我們帶來更高的槓桿率，也可能導致我們違反合同條款或違反現有債務中的契諾，如果該等合同或債務在分離之前沒有被替換、償還或再融資，或者沒有獲得豁免。例如，我們的信貸安排包含對我們Flash業務部門的任何處置的具體限制。此外，我們不能向您保證，我們的未償還優先票據的持有人不會辯稱分離構成控制權的變化，並試圖要求我們因分離而回購其票據。

我們在很大程度上依賴與包括Kioxia在內的各個合作伙伴的戰略關係，這使我們面臨可能損害我們業務的風險和不確定性。

我們已經並預計將繼續與各個合作伙伴建立戰略關係，以促進產品開發、製造、銷售增長以及爲我們的產品設計和製造提供技術、零部件、設備和材料，包括我們與Kioxia的商業企業。我們依賴Flash Ventures

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基於閃存的存儲器的開發和製造。我們的戰略關係（包括Flash Ventures）受到各種風險的影響，這些風險可能會損害我們的投資價值、收入和成本、未來的支出率、技術計劃和未來的增長機會。例如，在Flash Ventures運營期間，我們與Kioxia的某些協議禁止我們自己製造基於閃存的存儲器，除非我們因Flash Ventures實體解散、終止或被我們收購而獲得該實體的任何製造能力。這也可能會削弱我們與製造基於閃存的存儲器的其他行業參與者整合的能力。

我們幾乎所有基於閃存的存儲器都來自閃存風險投資公司，這限制了我們對市場需求和供應變化的反應能力，並使我們的財務業績特別容易受到我們預測和預期變化的影響。例如，無論我們是否訂購任何基於閃存的存儲器，我們都有合同義務支付閃存風險投資固定成本的50%，而我們向閃存風險投資公司每三個月滾動下達的訂單具有約束力。因此，未能準確預測供需情況可能會導致我們在庫存、技術過渡或擴大閃電風險投資能力方面過度投資或投資不足。我們或我們的競爭對手的過度投資可能會導致供應過剩，並導致我們的產品價格大幅下降，大幅過剩、陳舊庫存或庫存減記或使用不足的費用，以及我們在閃電風險投資的潛在減值。例如，對於我們的閃存業務，2024年和2023年，由於製造產能利用率降低，我們分別產生了25200美元萬和29600美元萬的製造間接成本未吸收費用。此外，在2024年，由於市場定價下降，我們記錄了10800美元的萬費用來減記我們的庫存。這些費用是由於供求嚴重失衡以及我們對此採取的行動所致。另一方面，如果我們對閃存風險投資不足，或者閃存風險投資的增長或轉型太慢，我們可能沒有足夠的閃存供應或合適的閃存類型，以及時和具有成本效益的基礎上滿足需求，我們可能因此失去收入、毛利率和市場份額的機會。如果我們的供應有限，我們可能會就我們的產品和客戶之間的供應分配做出戰略決策，這可能會導致不太有利的毛利率或損害客戶關係。

我們對我們商業企業運營的控制可能是有限的，我們的利益可能與我們的戰略合作伙伴關於正在進行的和未來的活動的利益背道而馳。例如，每個Flash Ventures實體在合資夥伴之間商定的定義時間段內運營。雖然我們和Kioxia已同意自Flash Ventures成立以來延長每個Flash Ventures實體的這段時間，但我們和Kioxia未來可能無法就一個或多個Flash Ventures實體的進一步延期達成一致。此外，根據Flash Ventures協議，我們不能單方面指導Flash Ventures的大部分活動，並且我們在Flash Ventures之外採購或製造Flash的能力有限。Flash Ventures需要Kioxia和我們在技術過渡和產能擴展方面進行大量投資，如果我們的技術路線圖和投資計劃與Kioxia的不夠一致，我們的業務可能會受到損害。在Flash Ventures方面與Kioxia缺乏協調可能會對我們快速應對市場變化或保持技術進步前沿的能力產生負面影響。由於Kioxia的戰略重點、管理、所有權或資本獲取渠道的變化，可能會出現錯位，這些變化近年來發生了變化，並可能繼續變化。Kioxia的利益相關者可能包括或過去曾包括競爭對手、客戶、私募股權公司、政府實體或公共股東。Kioxia的管理層變動、所有權和資本結構可能會導致決策延遲、爭端或戰略方向的變化，這可能會對戰略伙伴關係產生負面影響，從而對我們產生負面影響。Kioxia的利益相關者與Flash Ventures或我們之間可能在保護和發展Flash Ventures的業務、知識產權和競爭敏感機密信息等方面存在利益衝突。

我們與Kioxia一起通過租賃融資爲Flash Ventures所需的部分投資提供資金。Flash Ventures繼續提供租賃融資並不保證，並且可能受到多個因素的限制，包括符合租賃條件的工具的可用性、投資者能力和風險分配政策、我們或Kioxia的財務表現以及我們或Kioxia的業務、所有權或公司結構的變化。如果租賃融資無法以優惠條款或根本無法獲得，則需要更多現金來資助投資。

我們的戰略關係面臨可能損害我們業務的額外風險，包括但不限於以下情況：我們的戰略合作伙伴未能遵守適用法律或採用有效的內部控制;我們的戰略合作伙伴在產品和技術開發、提高產量以及向其轉讓技術方面遇到困難和延誤;我們戰略合作伙伴的財務表現下降，包括我們的戰略合作伙伴未能及時向我們提供資本投資資金或以其他方式履行其承諾，包括在到期時支付欠我們或第三方的款項;失去戰略合作伙伴正在開發或製造的某些技術或產品的權利或獨立製造能力，包括由於其中任何技術或產品被另一家公司收購、申請破產或遭受財務或其他損失;涉及戰略合作伙伴的破產事件，這可能會導致

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戰略合作伙伴關係的結構性變化或終止;以及稅收或監管要求的變化，這可能需要修改管理我們戰略合作伙伴關係的協議。

我們所參與的行業競爭激烈，該行業受到平均售價（「ASPs」）下降、需求波動、快速的技術變革和行業整合以及漫長的產品資格認證的影響，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。

對我們的設備、軟件和解決方案的需求，我們在本項目1A中將其稱爲我們的「產品」，在很大程度上取決於對我們客戶製造的系統的需求以及對現有系統的存儲升級。過去，對系統的需求一直不穩定，在任何給定的時期，對我們產品的需求往往都會產生誇大的影響。我們產品的需求和價格受其他因素影響，其中包括將要存儲的數據的實際和預期增長、存儲市場供需平衡，包括新工廠產能的影響、宏觀經濟因素、商業狀況、新技術或現有技術(包括人工智能)的出現或增長、技術轉型以及我們或我們的競爭對手採取的其他行動。存儲市場最近經歷了，並可能繼續經歷產能過剩時期，導致清理過剩庫存、庫存減記、ASP大幅減少，以及對我們的收入和毛利率的負面影響，以及不穩定的產品生命週期，這些都損害了我們收回產品開發成本的能力。

此外，當產品銷售結構轉向低價產品時，我們的平均售價和毛利率往往會下降。我們過去曾面臨毛利率下降的問題，未來可能面臨潛在的毛利率壓力，原因是我們的平均售價下降速度快於收入成本。快速的技術變革通常會減少現有產品的銷售量和盈利能力，並增加庫存報廢和減記的風險。最後，數據存儲行業在過去幾年經歷了整合，這可能會增強資源並降低一些競爭對手的成本結構。這些因素可能導致我們的市場份額大幅下降並損害我們的業務。

隨着我們在新產品領域的競爭，我們業務的整體複雜性可能會增加，並可能導致研發費用增加，並在製造能力、技術增強和上市能力方面進行大量投資。我們還必須通過可能漫長的測試過程和不確定的結果來使我們的產品符合客戶的要求。我們的一些競爭對手提供了我們沒有提供的產品，這可能會讓他們從我們那裏贏得銷售，而我們的一些客戶可能正在內部開發存儲解決方案，這可能會減少他們對我們產品的需求。我們預計競爭將繼續激烈，我們的競爭對手可能會獲得比我們更好的產品供應或成本結構優勢，這將損害我們的業務。此外，我們的競爭對手可能會利用定價策略，包括以低於或低於成本的價格提供產品，而我們可能無法與之競爭。我們也可能難以有效地與受益於政府投資的製造商競爭，並可能因政府在不同司法管轄區促進國內半導體行業的努力而使我們的供應鏈變得更加複雜和效率降低。

如果我們不妥善管理技術轉型以及產品開發和引入，我們的競爭力和經營業績可能會受到負面影響。

我們產品的市場不斷經歷技術轉型，這可能會影響我們的產品路線圖，我們必須進行預測，以便有效地調整現有產品或開發新產品。如果我們未能適應或實施新技術，如果我們未能快速且經濟高效地開發滿足客戶預期或期望的規格和要求的新產品，或者如果技術轉型對我們現有的產品路線圖產生負面影響，我們的業務可能會受到損害。

此外，我們技術轉型和產品開發的成功取決於許多其他因素，包括研發費用和結果;製造坡道面臨的困難;市場接受度/資格;根據預期產品需求有效管理庫存水平;我們的一些產品的垂直整合，這可能會導致比我們不垂直整合更多的資本支出和更高的固定成本;我們具有成本效益地響應客戶對新產品或功能（包括對更高效、更高效地生產且減少環境影響的產品的請求）以及與我們的產品相關的軟件的請求的能力;我們提高軟件開發能力的能力;以及我們在銷售新產品方面進入市場的能力的有效性。

轉向新技術和產品可能需要我們與新的供應基礎保持一致並建立新的供應基礎。我們在新產品領域的成功可能取決於我們達成有利供應協議的能力。此外，如果我們的客戶選擇推遲向新技術的過渡，如果對我們開發的產品的需求低於預期，或者如果支持

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目錄表

實施這些新技術的技術不可用，我們可能無法實現支持我們的利潤目標所需的成本結構，或者可能無法增長或維持我們的市場地位。

此外，新技術可能會以不可預見或意想不到的方式影響對我們產品的需求，新產品可能會取代我們當前的產品並使其過時，每一種都會損害我們的業務。我們還開發滿足某些行業和技術標準的產品，這些標準可能會發生變化，並導致我們在適應新標準或投資不同的製造工藝以保持競爭力時承擔巨額成本。

我們經歷銷售季節性和週期性，這可能會導致我們的經營業績波動。此外，準確預測需求變得更加困難，這可能會損害我們的業務。

我們許多產品的銷售往往是季節性的，並且受到不穩定和不規則的供需週期的影響。季節性和週期性供需模式的變化使我們預測需求變得更加困難，並可能繼續使我們預測需求變得更加困難。我們業務的產品或渠道組合的變化也可能影響季節性和週期性模式。例如，我們通常在季度的第三個月發貨佔季度總銷售額的很高比例，這使得我們很難在每個季度結束前預測我們的財務業績。由於上述或其他因素，我們對特定季度財務業績的預測可能與我們的實際財務業績存在重大差異。

我們生產的產品種類和數量在一定程度上是基於對我們產品的市場和客戶需求的準確預測，而市場和客戶需求受到各種因素的影響。由於這些因素的數量和複雜性，對我們、我們的客戶和我們的供應商來說，準確預測需求一直並將繼續變得越來越困難。此外，對於我們的許多使用即時庫存的OEM客戶，我們通常不需要確定的訂單承諾，而是定期收到需求預測，這可能被證明是不準確的。此外，由於我們的產品在設計上主要是爲了與競爭對手的產品互換，我們的需求預測可能會受到競爭對手的戰略行動的重大影響。隨着需求預測變得更加困難，我們的預測與需求不符的風險增加。這已經並可能在未來導致我們的預測超出實際市場需求，導致產品供應過剩、庫存過剩、製造產能利用不足和價格下降的時期，這已經並可能進一步影響我們的銷售額、ASP和毛利率，或要求我們產生額外的庫存減記或未吸收的製造間接費用的額外費用，從而對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。例如，在2024年和2023年，由於我們的製造產能利用率降低，我們分別產生了40700美元萬和49700美元萬的未吸收製造間接成本費用。此外，在2024年，由於市場定價下降，我們產生了10800美元的萬費用來減記我們的庫存。這些費用是由於供求嚴重失衡以及我們對此採取的行動所致。如果市場需求大幅增長超出我們的預期或超出我們增加製造能力的能力，那麼我們可能無法滿足客戶的產品需求，如果我們的競爭對手能夠滿足客戶的需求，可能會導致市場份額的損失。此外，我們的一些零部件的交貨期很長，需要我們在預期需求之前幾個月下訂單。如此長的提前期增加了庫存過剩的風險，可能導致庫存減記，或者在我們的預測與實際需求有很大差異的情況下導致銷售損失。

未能成功執行收購、資產剝離或成本節約措施等戰略舉措可能會對我們未來的業績產生負面影響。

我們已經並預計將繼續進行收購和資產剝離，並採取節約成本的措施。爲了成功執行戰略舉措，我們必須繼續確定併成功完成有吸引力的交易，其中一些交易可能是大型和複雜的，並管理完成交易後的問題，如整合被收購的公司或員工以及整合流程和系統。鑑於這些交易的激烈競爭，我們可能無法繼續尋找或完成有吸引力的收購或投資機會。即使我們確定並完成了合適的公司交易，我們也可能無法及時成功地應對任何整合挑戰，或者根本無法成功應對。在實施新的系統和流程或整合運營複雜的公司的系統和流程方面一直存在並可能繼續存在困難，這可能會導致標準、控制程序和政策不一致，並可能增加我們面對網絡安全攻擊的脆弱性或我們的內部控制被發現無效的風險。

未能成功整合或重新調整我們的業務以利用效率或減少收購或剝離的冗餘可能會導致無法實現交易的全部或任何預期利益。此外，未能實現收購的財務模型預測或收購後技術開發和相關路線圖的變化可能會導致出現損失費用（包括善意損失或其他資產減記）和其他費用，這兩者都可能對我們的經營業績或財務狀況產生負面影響。

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收購和投資還可能導致發行股票證券，這可能會稀釋我們的股東，以及盈利或其他或有對價付款以及發行額外債務，這將給流動性帶來額外壓力。此外，我們可能同意提供持續服務義務或簽訂其他協議，以獲得對我們的企業交易的某些監管批准，未能滿足這些額外義務可能會導致我們未能獲得監管批准或對我們施加額外義務，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。此外，新立法或額外法規可能會影響或損害我們在某些其他國家/地區投資或在某些其他國家/地區投資的能力，或要求我們獲得監管機構批准才能這樣做，包括對合資企業的投資、少數股權投資和向某些國家/地區的對外技術轉讓。

成本節約措施、重組和資產剝離可能會導致勞動力減少以及我們的製造或其他設施的整合。由於這些行爲，我們可能會在過渡期經歷連續性的喪失、積累的知識的喪失、運營中斷和效率低下。這些行爲也可能影響員工保留率。此外，我們無法確定這些行動是否會像我們預期的那樣成功地減少我們的總體費用，額外的成本不會抵消任何此類削減或整合，或者我們不會因爲這些行動而放棄未來的商業機會。

收購和聯盟活動本質上還涉及其他風險，包括與我們的業務中斷以及持續成功執行我們的公司戰略、目標和責任相關的風險;同化和整合不同的業務運營、企業文化、人員、基礎設施和技術或所收購或許可的解決方案，同時保持質量，並設計和實施適當的風險管理措施;以及與合資企業或聯盟合作伙伴在戰略方向、目標和目標的優先順序、治理事項或運營方面發生衝突的可能性。

關鍵客戶的收入損失或我們客戶群的整合可能會損害我們的經營業績。

從歷史上看，我們總收入的近一半來自對前十大客戶的銷售。這些客戶有各種各樣的供應商可供選擇，因此可能會對我們提出大量要求，包括對產品定價、合同條款以及我們產品的環境影響和屬性的要求，這往往會導致我們作爲供應商分擔風險或增加成本。我們與主要客戶保持牢固關係的能力對我們未來的業績至關重要。我們已經經歷並可能在未來經歷一些事件，如失去關鍵客戶、法律、法規或其他政府行動禁止或限制向關鍵客戶銷售、關鍵客戶減少銷售或訂購、客戶要求在我們能夠降低成本之前降低價格或我們的競爭對手收購了關鍵客戶。這些事件已經並可能在未來影響我們的經營業績和財務狀況。此外，政府當局可能會執行法律或法規或採取其他行動，可能會導致我們客戶的業務或運營模式發生重大變化。這些變化可能會對我們的經營業績產生負面影響。

此外，如果我們的客戶群進行整合，我們的客戶可能能夠在談判價格和其他銷售條款時獲得更大的影響力，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。我們客戶群的整合還可能導致對我們產品的需求減少、客戶對我們價格的壓力增加、合併後的實體用我們競爭對手的產品替換我們的產品以及訂單取消，每一種情況都可能損害我們的經營業績。

此外，存儲生態系統正在不斷髮展，我們的傳統客戶群也在發生變化。現在，在某些應用程序和服務（例如雲存儲和計算平台、移動、社交媒體、購物和流媒體）上佔據更大市場份額的公司越來越少。因此，競爭格局正在發生變化，使這些公司在談判價格和其他銷售條款時的槓桿率增加，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。此外，我們不斷髮展的客戶群的變化創造了我們必須適應的新的銷售和分銷模式。爲了保持競爭力，我們必須通過確保在這個不斷變化的市場中擁有適當的規模來應對這些變化，並以有競爭力的價格提供滿足該客戶群技術要求的產品。如果我們未能成功充分應對這些變化，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。

分銷渠道和零售市場的銷售對我們的業務很重要，如果我們未能響應這些市場的需求變化，或維持和擴大我們的適用市場份額，我們的業務可能會受到影響。

我們的分銷客戶通常向小型計算機制造商、經銷商、系統集成商和其他經銷商銷售產品。由於產品認證計劃有限並且非常關注產品的價格和可用性，我們在該渠道面臨着激烈的競爭。由於向移動設備的轉變，更多的計算設備被交付到

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市場是完整的系統，這可能會削弱分銷市場。如果我們未能應對分銷市場需求的變化，我們的業務可能會受到影響。此外，如果分銷市場因技術轉型或消費者購買偏好的重大變化而疲軟，或者如果我們因分銷渠道需求變化而經歷價格大幅下跌，我們的經營業績將受到負面影響。信譽或獲得信貸能力的負面變化，或者我們任何重要零售或分銷合作伙伴的破產或關閉將損害我們的收入和收取未償應收餘額的能力。

我們的銷售額的很大一部分也是通過零售商完成的。我們在零售市場的成功在很大程度上取決於我們維持品牌形象和企業聲譽的能力，以及在多個零售市場渠道中擴展我們的產品並獲得市場接受的能力。特別是在零售市場，負面宣傳（無論是否合理）或對產品或服務質量問題的指控（即使虛假或毫無根據）都可能損害我們的聲譽並導致我們的客戶選擇競爭對手提供的產品。此外，零售環境的變化，例如宏觀經濟狀況或顧客偏好變化導致的商店關閉，可能會減少對我們產品的需求。如果客戶不再對我們的產品品牌保持偏好，或者我們的零售商未能成功銷售我們的產品，我們的經營業績可能會受到負面影響。

金融風險

我們的債務水平可能會對我們的流動性產生負面影響，限制我們的運營和應對商業機會的能力，並增加我們對不利經濟和行業狀況的脆弱性。

我們在我們的資本結構中利用債務融資，並可能產生額外的債務，包括在我們的循環信貸安排下，受我們貸款協議中的習慣條件限制。我們的債務水平可能會產生重大後果，包括限制我們爲營運資本、資本支出、收購或其他一般公司目的獲得額外融資的能力；要求我們的現金流中有很大一部分專門用於償債，而不是用於其他目的；對我們的業務施加財務和其他限制性契約，包括最低流動性要求，以及對我們以下能力的限制：(I)宣佈或支付股息或回購普通股；(Ii)購買資產、進行投資、完成收購、合併或合併，或將我們的所有或基本上所有資產出售給另一人；(Iii)與聯屬公司進行銷售/回租交易或某些交易；(Iv)招致額外債務；及(V)產生留置權，令我們更容易受到經濟衰退的影響，並限制我們承受競爭壓力或把握新機會發展業務的能力。

我們履行償債義務、遵守債務契約和去槓桿化的能力取決於我們的現金流和財務表現，而這些都受到金融、商業、經濟和其他因素的影響。我們能夠或選擇去槓桿化的速度是不確定的。未能履行我們的償債義務或遵守我們的債務契約可能會導致適用債務下的違約事件。我們可能無法治癒或獲得違約事件的豁免，或以其他方式修改我們的債務協議，以防止違約事件發生，條件是我們可以接受或根本不接受。在這種情況下，債務持有人可以加速相關債務，這可能導致其他債務、租賃或其他債務的交叉加速或交叉違約。我們還在資本結構中使用可轉換債券，截至2024年6月28日，我們可轉換票據的本金爲16美元億，可由持有人選擇轉換。因此，這些可轉換票據在當日被歸類爲流動債務。如果我們可轉換債券的持有者行使轉換權，我們將被要求以現金支付任何轉換票據的本金。如果我們沒有足夠的資金來償還到期的債務，無論是到期、加速還是轉換，我們可能被要求出售重要的戰略資產，爲我們現有的債務進行再融資，產生額外的債務，或者發行普通股或其他股權證券，我們可能無法按照我們可以接受的條款，以足夠的金額滿足我們的需求，或者根本不能這樣做。我們無力償還債務或對債務進行再融資，可能會損害我們的業務。此外，如果我們無法償還、再融資或重組我們的擔保債務，此類債務的持有人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。對我們的債務進行再融資可能還需要我們花費以前的債務發行成本或產生新的債務發行成本。

由於我們的銀行債務包含基於我們的企業信用評級的可變利率部分，因此我們評級的下降過去已經導致，並且未來可能導致利率和債務償還義務增加。此外，我們的評級還會影響未來借款的成本和可用性，並相應地影響我們的資金成本。我們的評級反映了評級機構對我們的財務實力、經營業績和履行債務義務能力的意見。無法保證我們將來會達到特定評級或維持特定評級。

我們還爲Flash Ventures欠第三方的大量租賃義務提供擔保。Flash Ventures將部分設備出售給金融機構財團並從金融機構財團租回。大部分租賃義務由我們擔保50%，由Kioxia擔保50%。一些租賃義務由我們全額擔保。租賃須遵守

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與Flash Ventures和每個擔保人相關的習慣契約和取消事件。如果發生取消事件，Flash Ventures將被要求與租賃交易的其他各方談判解決方案，以避免取消和加速租賃義務。此類解決方案可能包括（除其他外）由我們提供的補充擔保、提高利率或豁免費。如果未達成解決方案，我們可能會被要求支付我們擔保涵蓋的所有未償租賃義務，這將顯着減少我們的現金狀況，並可能迫使我們尋求額外融資，而如果有的話，這些融資可能無法按照我們可以接受的條款獲得。

我們可能會不時尋求通過發行額外的普通股或其他可轉換爲普通股的證券或授予持有人購買普通股的權利來進一步爲我們的巨額債務進行再融資，其中每一項都可能稀釋我們現有的股東、降低我們普通股的價值，或兩者兼而有之。

稅務問題可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

美國、歐盟和全球稅法的變化已經並將繼續影響我們的全球有效稅率，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，G20和經濟合作與發展組織(OECD)關於稅基侵蝕和利潤轉移的包容性框架(BEPS)的大多數國家已同意採用雙支柱稅收方法，其中包括實施15%的全球企業最低稅率，這一稅率一旦生效，可能會大幅增加我們在這些國家的納稅義務。由於我們在美國和國際上的商業活動規模很大，其中許多對我們活動的稅收(包括現金流動)的制定和擬議的變化可能會增加我們在全球的有效稅率，並損害我們的業務。2017年的減稅和就業法案取消了在發生的一年中扣除研發支出的選項，要求根據IRC第174條進行攤銷。根據我們的經營業績，這一要求可能會大幅提高我們的有效稅率，減少我們的運營現金流。此外，根據不時全部或部分到期的各種免稅期，我們的部分業務將受到稅率降低的影響，或在某些條件不滿足時可能被終止。雖然其中很多假期可能會在符合某些條件的情況下延長，但我們可能無法滿足這些條件。如果不延長免稅期，或者如果我們不能滿足降低稅率的條件，那麼我們的有效稅率未來可能會增加。如果我們無法實現遞延稅項資產，我們的有效稅率可能會受到負面影響。我們定期審查我們的遞延稅項資產的可回收性，並在部分或全部遞延稅項資產更有可能無法變現的情況下建立估值撥備。如果我們無法產生足夠的未來應稅收入，或者如果潛在的臨時差異成爲應稅或可扣稅的時間段發生變化，我們可能被要求增加我們的遞延稅項資產的估值撥備，這可能導致我們的實際稅率大幅上升。

我們在美國和其他司法管轄區對納稅義務的確定須接受適用的國內外稅務機關的審查。例如，如第一部分第1項註釋13所披露， 所得稅費用，的註釋 合併財務報表 包含在10-k表格的年度報告中，我們正在接受國稅局某些財年的審查。儘管我們相信我們的稅務狀況得到了適當的支持，但任何稅務檢查的最終時間和解決方案都存在重大的不確定性，可能會導致訴訟或向適用稅務機關支付大量款項以解決對我們稅務狀況的審查，這可能會導致我們當前對未確認稅收福利的估計增加，並可能損害我們的業務。

我們的國際業務導致的貨幣匯率波動可能會對我們的經營業績產生負面影響。

由於我們在國外製造和銷售我們的產品，我們的收入、收入成本、利潤率、運營成本和現金流都會受到外幣匯率波動的影響。如果美元對大多數外幣表現出持續的疲軟，那麼沒有對沖的製造成本的美元等值可能會增加，因爲我們的生產成本中有很大一部分是以外幣計價的。相反，由於收入基本上是以美元計價的，因此不會對收入產生抵消性影響。此外，我們還從非美國供應商處談判和採購以美元計算的部分組件要求。如果美元對其他外幣走弱，我們的一些零部件供應商可能會提高他們對零部件的價格，以保持同等的利潤率。此外，我們從Flash Ventures購買的閃存以及我們對Flash Ventures的投資都是以日元計價的。如果日元對美元升值，我們購買閃存晶圓的成本以及我們未來爲閃存風險投資提供資金的成本將會增加。當此類事件發生時，它們已經並可能在未來對我們的業務產生負面影響。

我們產品的價格基本上以美元計價，即使銷售給位於美國以外的客戶也是如此。因此，由於我們的銷售額很大一部分來自美國以外的國家/地區，貨幣兌換波動

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利率，最明顯的是美元兌其他外幣的走強，導致受影響司法管轄區產品銷售的變化，並可能對需求和收入增長產生負面影響。此外，貨幣變化可能會對我們產品在美國以外國家/地區的銷售利潤率產生不利影響，並不時產生不利影響

我們試圖通過簽訂短期外匯合同等方式管理外幣匯率變化的影響。然而，這些合同可能無法涵蓋我們的全部風險敞口，並且如果實施貨幣管制，交易對手可能會取消這些合同。因此，我們在貨幣風險方面的決策和對沖策略可能不會成功，實際上可能會損害我們的經營業績。此外，與金融機構簽訂外匯合同的能力取決於我們從此類機構獲得的信貸以及對契約和其他限制的遵守。運營損失、第三方下調我們的信用評級或全球金融市場的不穩定可能會影響我們有效管理外幣匯率風險的能力。對沖還使我們面臨交易對手金融機構的信用風險。

我們客戶的信用風險增加可能會導致信用損失，而與信用損失客戶的現有合同下的期限延長可能會導致我們的運營成本增加。

我們的一些OEM客戶採用了分包商模式，要求我們直接與爲我們的OEM客戶提供製造和履行服務的公司(如ODM)簽訂合同。由於這些分包商的資本通常不如我們的直接OEM客戶，這種分包商模式使我們面臨更大的信用風險。我們與OEM客戶達成的協議可能不允許我們提高產品價格來緩解這種增加的信用風險。此外，隨着我們試圖將我們的OEM和分銷渠道銷售擴展到新興經濟體，在這些地區最成功的客戶的運營歷史可能相對較短，這使得我們更難準確評估相關的信用風險。我們客戶的信用風險也可能因經濟低迷或其他不利的全球或地區經濟狀況而加劇。我們可能因這些增加的風險或任何重要客戶的信用損失而遭受的任何信用損失，特別是在與此類客戶的現有合同有期限延長的情況下，都會增加我們的運營成本，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。

法律和合規風險

我們遵守與數據（包括個人數據）的收集、使用、共享和安全相關的法律、規則和法規，我們未能遵守這些法律、規則和法規可能會使我們受到政府實體或其他人的訴訟，並導致我們承擔罰款、重大法律責任，或客戶損失、收入損失和聲譽損害。

我們遵守與收集、使用、安全和隱私第三方數據有關的法律、規則和法規，包括與個人有關或識別個人身份的數據。我們還受制於我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和安全相關的對第三方的義務。在許多情況下，這些要求不僅適用於第三方交易，也適用於我們的信息系統與我們的子公司之間的信息傳輸，以及我們之間、我們的子公司與與我們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。我們在開展業務時擁有和使用第三方數據，包括個人數據和員工數據，這使我們承擔了法律和法規義務，要求我們通知供應商、客戶或員工或與我們有商業關係的其他方數據安全違規，並回應監管查詢和執法程序。管理這些通知，特別是大批量通知，可能會導致巨額費用，即使在網絡安全保險範圍內也是如此。與第三方數據的收集、使用、安全和隱私相關的法律法規會隨着時間的推移而變化，新的法律法規會不時生效。我們受到通知和隱私聲明要求的約束，以及對了解和訪問個人信息、更正個人信息、刪除個人信息和拒絕出售個人信息的請求做出回應的義務。這一領域的全球隱私和數據保護立法、執法和政策活動正在迅速擴大和演變，而且可能在不同的司法管轄區之間不一致。我們還可能受到跨境數據傳輸的限制以及數據本地化存儲的要求，這可能會增加我們的合規成本和風險，並影響我們全球運營協調活動和響應客戶和個人的能力。合規要求，甚至我們無意中未能遵守適用法律，可能會導致我們招致巨額成本，使我們受到政府實體或其他人的訴訟，並導致我們招致處罰或其他重大法律責任，或導致我們改變我們的業務做法。

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我們現在並且未來可能會遵守州、聯邦和國際法律和監管要求，例如環境、勞動、健康和安全、貿易和上市公司報告和披露法規、客戶的企業公民標準以及行業和聯盟標準，例如由負責任商業聯盟（「RBA」）制定的標準，遵守這些法規和要求可能會導致我們的運營成本增加，不遵守可能會損害我們的業務。

我們受制於並可能受制於管理我們的環境、勞工、貿易、健康和安全實踐以及上市公司報告和披露要求的其他州、聯邦和國際法律和法規。這些法律和法規，特別是適用於我們國際業務的法律和法規，是或可能是複雜、廣泛的，可能會發生變化。我們需要確保我們和我們的供應商、客戶和合作夥伴及時遵守這些法律和法規，這可能會導致我們的運營成本增加。在我們生產或銷售產品的地方，已經並可能在未來通過立法，這可能會削弱我們在某些司法管轄區或與某些客戶開展業務的能力，並損害我們的經營業績。此外，氣候變化和金融改革立法是一個重要的討論話題，已經並可能在不久的將來繼續產生聯邦、國際或其他監管回應，這可能會大幅增加我們上市公司報告和披露要求的複雜性以及我們的合規和運營成本。如果我們或我們的供應商、客戶或合作伙伴未能及時遵守適用的法律，某些客戶可能會拒絕購買我們的產品，或者我們可能會因爲稅收、罰款或罰款、或法律責任和聲譽損害而面臨更高的運營成本，這可能會損害我們的業務。

關於我們遵守環境法律和法規，以及我們遵守行業和聯盟環境倡議（例如澳大利亞央行制定的倡議）、我們的一些客戶要求的商業行爲標準，以及我們在業務各個方面對健全企業公民的承諾，我們可能會產生高昂的合規和運營成本，並受到運營和物流中斷的影響。此外，如果我們或我們的供應商、客戶或合作伙伴被發現違反這些法律或不遵守這些舉措或行爲標準，我們可能會受到政府罰款、對我們的客戶承擔責任以及我們的聲譽和企業品牌受損，這可能會導致我們的財務狀況和經營業績受到影響。

我們與環境、社會和治理（「ESG」）事項相關的願望、披露和行動使我們面臨可能對我們的聲譽和績效產生不利影響的風險。

投資者、客戶、聯營公司、業務夥伴和其他利益相關者對ESG事項的關注度越來越高，我們不時宣佈與ESG事項相關的倡議和目標，包括可再生能源和淨零排放承諾。這些聲明反映了我們目前的計劃和願望，並不保證我們將能夠實現這些目標。我們實現任何ESG目標的能力受到許多風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的，包括替代能源的可用性和成本；影響ESG實踐和披露的不斷變化的監管和報告要求；我們產品的位置和使用及其對其溫室氣體排放的影響；以及我們戰略的成功執行。我們未能及時完成或準確跟蹤和報告這些目標，以及可能涉及的額外成本，可能會對我們的聲譽、財務業績和增長、我們吸引或留住人才的能力以及我們作爲業務合作伙伴或供應商的吸引力產生不利影響，並可能使我們面臨更大的訴訟風險，以及投資界和執法機構更嚴格的審查。

我們和我們的某些官員正在並可能繼續參與訴訟、調查和政府訴訟，這可能成本高昂，可能會分散我們關鍵人員的努力，並可能導致不利的法院裁決、罰款或處罰，這可能會對我們的業務造成重大損害。

我們正在並可能繼續參與訴訟，包括反壟斷和商業事務、推定的證券集體訴訟和其他訴訟。我們是其中一些訴訟的原告，在其他訴訟中是被告。其中一些行動尋求禁令救濟，包括禁止銷售我們產品的禁令，以及巨額金錢損害賠償，如果授予或判給，可能會對我們的業務造成重大損害。我們過去和未來都可能成爲政府和監管機構針對我們的業務進行詢問、索取信息、調查和行動的對象。任何此類事項都可能對我們的運營業績、財務狀況或開展業務的能力造成重大不利後果，包括罰款、處罰或對我們的業務活動的限制。

訴訟受到固有風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異。如果任何訴訟、調查或政府訴訟出現不利結果，我們可能被要求支付巨額損害賠償、罰款或處罰，並停止某些做法或活動，包括產品的製造、使用和銷售。無論有沒有優點，此類問題可能很複雜，可能會持續很長一段時間，可能非常昂貴，而且費用可能無法預測。我們發起的訴訟也可能導致針對我們的反訴，

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這可能會增加與訴訟相關的成本，並導致我們支付損害賠償金或其他針對我們的判決。此外，訴訟、調查或政府訴訟以及任何相關宣傳可能會轉移我們一些關鍵人員的努力和注意力，影響對我們產品的需求並損害我們證券的市場價格。

我們可能有義務就訴訟、調查或政府訴訟向我們的現任或前任董事或員工，或我們收購的公司的前任董事或員工進行賠償。這些責任可能很大，可能包括：針對這些個人的訴訟辯護費用;爲股東衍生訴訟辯護的費用;政府、執法或監管調查或訴訟的費用;民事或刑事罰款和處罰;法律和其他費用;以及與可能實施的補救措施（如果有的話）相關的費用。

我們行業的性質及其對知識產權和其他專有信息的依賴使我們和我們的供應商、客戶和合作夥伴面臨重大訴訟的風險。

數據存儲行業一直以重大訴訟爲特徵。這包括與專利和其他知識產權有關的訴訟、產品責任索賠和其他類型的訴訟。我們經常捲入與專利和其他知識產權有關的糾紛，我們和我們的客戶過去曾收到，我們和我們的客戶未來可能會收到第三方的通信，聲稱我們的某些產品、工藝或技術侵犯了他們的專利權、著作權、商標權或其他知識產權。即使我們認爲這樣的主張是沒有根據的，它們可能會耗費時間和成本進行辯護，並可能會將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。如果我們試圖將知識產權授權給其他人，我們也可能收到潛在侵權索賠。當我們進入新的市場時，知識產權風險會增加，在這些市場，我們很少或根本沒有知識產權保護來威懾訴訟。所涉技術的複雜性和知識產權訴訟的不確定性增加了我們面臨的知識產權風險。訴訟可能代價高昂、時間漫長，並會擾亂正常的商業運營。此外，訴訟的結果本質上是不確定的，已經導致，並可能在未來導致不利的裁決或決定。我們可能會受到禁令、達成和解或受到可能損害我們業務的判決的約束。

如果我們將第三方技術融入我們的產品中，或者如果我們因涉嫌侵犯他人的知識產權而對我們提出索賠或訴訟，我們可能需要獲得許可或交叉許可，修改我們的現有技術或設計新的非侵權技術。這樣的許可證或設計修改可能會非常昂貴。我們對我們不時收到的專利侵權指控通知和專利持有人的專利通知進行評估。我們可能決定就針對我們的索賠或訴訟達成和解，這一和解可能代價高昂。我們也可能對過去的侵權行爲負責。如果在侵權訴訟中有對我們不利的裁決，可能會發布禁令，禁止生產或銷售任何侵權產品。它還可能導致損害賠償金，相當於合理的特許權使用費或利潤損失，如果發現故意侵權，則賠償三倍的損害賠償金。這些結果中的任何一個都會增加我們的成本，損害我們的經營業績。此外，我們的供應商、客戶和合作夥伴也面臨類似的訴訟風險，對供應商、客戶或合作伙伴不利的重大裁決可能會對我們的業務產生負面影響。

此外，我們不時同意就涉嫌知識產權侵權向某些供應商和客戶進行賠償。此類賠償的範圍各不相同，但可能包括對直接和間接損害賠償和費用（包括律師費）的賠償。我們可能會因這些賠償義務而捲入訴訟。針對專利侵權的第三方索賠不包括在我們保單的承保範圍內。未來賠償我們客戶或供應商的義務可能會損害我們的業務。

我們對知識產權和其他專有信息的依賴使我們面臨業務的這些關鍵組成部分可能被競爭對手複製的風險。

我們的成功在很大程度上取決於我們技術的專有性質，包括我們的工藝技術等非專利知識產權。如果我們未能保護我們的技術、知識產權或合同權利，我們的客戶和其他人可能會尋求在不支付許可費和版稅的情況下使用我們的技術和知識產權，這可能會削弱我們的競爭地位，降低我們的經營業績，並增加代價高昂的訴訟的可能性。我們主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法律，以及保密協議和其他方法來保護我們的專有技術和過程。不能保證我們現有的專利在受到挑戰時將繼續有效，也不能保證它們將有足夠的範圍或實力來保護我們。競爭對手或其他未經授權的第三方也可能非法或以其他方式獲取、複製、使用或披露我們的專有技術和流程，儘管我們努力保護我們的專有技術和流程。如果競爭對手能夠複製我們的技術或以其他方式利用我們的技術，儘管我們有適當的保障措施，我們可能很難、代價高昂或不可能獲得必要的法律保護。我們認爲有些實體可能侵犯了我們的知識產權。執行我們的權利往往需要訴訟。如果我們提起專利侵權訴訟

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目錄表

行動和不成功，我們的競爭對手也許能夠使用類似的技術來與我們競爭。此外，此類訴訟中的被告可能成功地反訴我們侵犯他們的專利，或聲稱我們的專利無效或不可強制執行。此外，一些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權。除了知識產權的專利保護外，我們認爲我們的產品設計和工藝元素是專有和機密的。我們依靠員工、顧問和供應商的保密協議和合同條款以及內部保障制度來保護我們的專有信息。然而，我們不能確定這些合同和保障措施沒有也不會被違反，我們不能確定我們將能夠及時發現未經授權使用或轉讓我們的技術和知識產權，我們將有足夠的補救措施來應對任何違規行爲，或者我們的商業祕密不會以其他方式被競爭對手知曉或獨立發現。我們的任何已註冊或未註冊的知識產權都可能被行業內的其他人挑戰或利用，這可能會損害我們的經營業績。

維護和加強我們的品牌對於維持和擴大我們的業務，以及我們爲我們的技術、產品和服務進入新市場的能力都是重要的。我們品牌的成功在一定程度上取決於消費者對我們品牌的積極形象。我們認爲，我們品牌的受歡迎程度使它們成爲假冒或模仿的目標，第三方試圖將假冒產品冒充我們的產品。任何假冒、模仿或混淆我們品牌的事件都可能對我們的聲譽產生負面影響，損害我們品牌的價值，進而對我們品牌產品的銷售和定價、我們的份額和毛利率產生負面影響，並增加我們與品牌保護和假冒檢測和起訴相關的行政成本。此外，如果我們的商標註冊在我們開展業務的司法管轄區被成功挑戰或推翻，我們防止未經授權使用我們品牌和技術的能力將受到負面影響。我們還有一些在多個司法管轄區待決的商標申請，這些申請可能最終不會被授予，或者如果被授予，可能會受到挑戰或無效，在這種情況下，我們將無法阻止在這些司法管轄區未經授權使用我們的品牌和徽標。我們沒有在可能使用我們的品牌或徽標的所有司法管轄區提交商標註冊。

我們章程中的排他性論壇條款可能會限制我們的股東在其認爲有利於與公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力。

我們的章程規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或特拉華州聯邦地區法院，如果法院沒有標的物管轄權)是(I)代表公司提起的任何衍生品訴訟，(Ii)任何聲稱違反公司任何現任或前任董事高管或其他員工或其股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法或本公司註冊證書或附例的任何條文提出申索的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管限的申索的任何訴訟(「特拉華州專屬論壇條文」)。我們的附例進一步規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合衆國的聯邦地區法院將成爲解決根據修訂後的1933年證券法(「聯邦論壇條款」)提出訴因的任何投訴的獨家論壇。

特拉華州獨家論壇條款旨在適用於特拉華州法律下產生的索賠，不適用於根據《交易法》提出的索賠或聯邦法院擁有獨家管轄權的任何其他索賠。此外，聯邦論壇條款旨在適用於根據《證券法》提出的索賠，而不適用於根據《交易法》提出的索賠。公司章程中的獨家論壇條款不會免除我們遵守聯邦證券法及其規定和法規的義務，因此，我們的股東爲執行《交易法》或其規定的任何義務或責任而採取的行動必須提交聯邦法院。我們的股東不會被視爲放棄遵守這些法律、規則和法規。

公司章程中的專屬法院條款可能會限制股東就與公司或其董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對公司及其董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。此外，根據特拉華州專屬論壇條款向特拉華州衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。根據我們的專屬法院條款，指定法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括股東選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能對公司比對我們的股東更有利。此外，其他公司組織文件中類似的排他性法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能會發現我們的任何排他性法院條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或程序，或對其不可執行。如果法院發現我們的排他性法院條款的全部或任何部分在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

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目錄表

項目1B。    未解決的員工意見

不適用。

項目1C。    網絡安全

風險管理與戰略

在西部數據，我們的管理團隊負責管理風險，並提請董事會注意公司面臨的所有重大風險。我們的企業風險管理(「ERM」)流程旨在促進對公司短期和長期可能面臨的重大風險的識別、評估、管理、報告和監測，並確保與董事會及其委員會就這些風險進行定期溝通。通過我們的ERM流程，我們已經確定，網絡安全事件對我們的技術基礎設施、信息系統或產品造成的損害、損壞或中斷是我們公司的一個關鍵風險，可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。爲了幫助減輕網絡安全事件對我們業務的潛在影響並防範網絡安全威脅，我們建立了組織結構、程序措施和響應計劃，定義了與網絡安全風險管理相關的角色和責任。

西部數據的信息安全組織通過一系列專注於減輕這些風險的技術、控制和流程來應對網絡安全風險。我們的網絡安全戰略旨在動態且具有適應性，以應對快速發展的網絡安全威脅格局，並受到Nistt-CSF（國家標準與技術研究所-網絡安全框架）等常用框架的影響。我們的計劃包括但不限於先進的系統和網絡安全協議、電子通信保護、漏洞管理計劃、最低特權訪問控制、第三方風險管理程序、勞動力教育和培訓練習以及合規計劃。

我們專門的24x7安全運營中心將處理安全事件的專業系統和流程納入其日常工作中，並運營強大的現代化安全基礎設施，具有適當的安全傳感器和事件監控功能。檢測到網絡安全事件後，安全運營中心根據預先建立的事件嚴重性矩陣確定事件的嚴重性，啓動適當的通知和升級協議並開始分類。預定義的嚴重程度級別可作爲指南，使我們的響應與每個事件確定的嚴重程度或風險級別相匹配。

此外，我們還制定了網絡事件響應計劃，該計劃遵循美國國家標準與技術研究所發佈的《事件處理指南》（SP 800- 61 r2）的結構，並作爲西部數據處理網絡安全事件的操作指南。我們的網絡事件響應計劃提供程序和戰略指導，其設計足夠靈活，適用於各種不同的事件，但也足夠具體，可以爲事件預防、檢測、分析、升級和通知以及遏制、根除和恢復提供指導方針。

作爲我們正在進行的信息安全計劃的一部分，西部數據定期利用獨立的第三方專家對我們計劃的有效性進行評估。這些專家還被用來設計和組織桌面練習，多個業務職能部門和領導層必須應對複雜的事件場景，以幫助確定我們對各種網絡安全事件的準備水平。

作爲我們業務運營的一部分，西部數據與許多第三方合作，包括但不限於在線軟件服務提供商、供應商、顧問和合作夥伴。這些第三方中的每一個都必須通過正式的網絡安全風險評估流程獲得批准，然後才能與西部數據的信息系統集成、訪問機密數據或爲我們的員工提供電子服務。此外，在評估後入職過程中將進行進一步審查，以微調訪問權限，將權限限制在啓用相關服務所需的權限，從而導致訪問權限達到最低級別。

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目錄表

西部數據過去經歷過不同程度的網絡安全事件，涉及我們的技術基礎設施和信息系統，包括未經授權的各方訪問我們的信息系統和網絡的事件。雖然這些事件有時會對我們的業務運營造成一些干擾，但截至本年度報告10-k表格的日期，我們不認爲來自網絡安全威脅的已知風險，包括之前任何網絡安全事件的結果，已經或合理地可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。然而，我們不能保證我們已經檢測到或防範了所有此類網絡安全事件或威脅，也不能保證我們未來不會遇到這樣的事件。有關我們面臨的網絡安全風險的更多細節，請參見“網絡安全事件、數據安全漏洞、其他安全問題、設計缺陷、信息系統故障或其他事件對我們的技術基礎設施、信息系統或產品造成損害、損壞或中斷，可能會對我們的業務產生重大負面影響。在第一部分第1A項中，風險因素，本年度報告的表格10-k。

治理

西部數據實施了與網絡安全相關的治理框架，其中包括運營風險緩解實踐和董事會級網絡安全風險監督。

我們的管理團隊負責管理網絡安全風險，並識別我們公司面臨的重大網絡安全風險，主要通過我們的信息安全組織履行這一職能，該組織由我們的首席信息安全官領導，他擁有計算機科學碩士學位，擁有十多年的信息安全領導經驗，以及30年的綜合IT領導經驗。此外，上文討論的我們的網絡事件應對計劃要求建立一個管理影響評估委員會，該委員會由該組織的主要領導代表組成，並臨時召開會議，以評估網絡安全事件的詳細業務影響。影響評估委員會由我們的首席信息安全官領導，包括來自公司職能部門的主要代表，包括人力資源、道德和合規、勞工、隱私、內部審計、財務、通信、法律、風險和會計。影響評估委員會從安全運營中心接收根據事件嚴重性確定的固定節奏的更新和通信，並遵循我們預先建立的升級框架，酌情與行政領導層、外部法律顧問和董事會進行溝通並將其包括在內。影響評估委員會與公司的內部和外部法律顧問合作，確定並促進與董事會的適當溝通。

我們的董事會負責監督網絡安全風險管理流程，並通過我們的全體董事會及其審計委員會進行風險監督。我們的董事會已將監督與網絡安全威脅相關風險的責任委託給審計委員會，我們的審計委員會章程要求審計委員會審查並與管理層討論公司在風險評估和企業風險管理方面的政策，並審查公司與委員會職責領域相關的風險敞口，包括網絡安全。在履行這一職責時，審計委員會定期與我們的首席信息安全官會面，並至少每季度收到有關網絡安全問題的報告。

此外，負責管理ERm計劃日常活動的首席審計官至少每年向董事會報告ERm計劃下的企業風險評估，提供有關關鍵風險、緩解工作狀態和剩餘風險趨勢的最新信息，包括網絡安全風險分析。此外，我們的首席信息安全官至少每年向董事會全體會議報告與我們公司和業務相關或影響我們公司和業務的網絡安全事宜。

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目錄表

第二項。    性能

我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖何塞。我們租賃的設施的合同將在2039年之前的不同時間到期。截至2024年6月28日，我們的主要製造、研發、營銷和行政設施如下：

位置

擁有或租賃的建築物

近似正方形素材

描述

美國

加利福尼亞

弗裏蒙特

租賃

295,000

頭片的硬盤製造與研發

歐文

租賃

408,000

硬盤研發、行政、營銷和銷售

Milpitas

租賃

578,000

Flash研發、營銷和銷售以及行政

聖何塞

擁有

2,205,000

頭片製造、頭、媒體和產品開發、閃存和硬盤研發、行政、營銷和銷售

科羅拉多州

朗蒙特

租賃

62,000

Flash研發

科羅拉多泉

租賃

54,000

硬盤研發

明尼蘇達州

羅切斯特

租賃

156,000

閃存和硬盤產品開發

亞洲

中國

上海

擁有

917,000

SSD的閃存組裝和測試

深圳

自有和租賃

614,000

硬盤製造媒體和銷售

日本

藤澤

擁有

661,000

硬盤產品開發

馬來西亞

柔佛州

擁有

277,000

硬盤基片製造

吉隆坡

擁有

145,000

硬盤研發和管理

古晉

擁有

529,000

硬盤製造和基片開發

檳城

擁有

2,420,000

SSD的組裝與測試、媒體制造、閃存和硬盤的研發

菲律賓

拉古納

擁有

632,000

HGA的硬盤製造和滑片製造

泰國

邦帕因

自有和租賃

1,595,000

硬盤滑動片製造、硬盤和HGA製造以及研發

巴欽武裏

擁有

1,568,000

硬盤製造

印度

班加羅爾

自有和租賃

1,317,000

Flash研發與行政

中東

以色列

Kfar Saba

擁有

167,000

Flash研發

特芬

擁有

72,000

Flash研發

我們還在全球其他多個地點租賃辦公空間，主要用於研發、銷售、運營、製造、管理和技術支持。截至2024年6月28日止年度，我們完成了位於加利福尼亞州米爾皮塔斯的工廠的售後回租。我們相信我們現有的設施足以滿足我們當前的需求。我們不斷更新我們的設施，以滿足技術和市場要求。

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目錄表

我們幾乎所有基於閃存的存儲器芯片都是由Kioxia在位於日本四日市和北上的專門建造的芯片製造工廠中製造的。

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目錄表

第三項。    法律訴訟

見第二部分第8項註釋17 法律訴訟 和註釋13， 所得稅費用 本年度報告中包含的合併財務報表註釋（表格10-k），用於披露有關某些法律訴訟以及IRS分別就2008年至2015年納稅年度發佈的法定缺陷通知的狀態，這些內容通過引用納入本文。

第四項。    煤礦安全信息披露

不適用。

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目錄表

第二部分

第五項。    註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（「納斯達克」）上市，代碼爲「WDC」。截至2024年8月7日，我們普通股記錄持有人的大約數量爲802人。

分紅

2020年4月，我們暫停了季度現金股息。有關股息的更多信息，請參閱第二部分第7項， 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-短期和長期流動性。

股票表現圖表

下圖比較了截至2024年6月28日的五年內我們普通股的累計股東總回報與標準普爾500指數和道瓊斯美國技術硬件和設備指數的累計總回報。該圖表假設2019年6月28日收盤時，我們的普通股投資了100美元，並且所有股息都進行了再投資。指定時期內的股東回報不應被視爲未來股東回報的指示。

股東總回報

（假設2019年6月28日市場收盤時投資100美元）

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目錄表

總回報分析

			6月28日， 2019						7月3日， 2020						7月2日， 2021						七月一日， 2022						6月30日， 2023						6月28日， 2024
Western Digital Corporation			$	100.00					$	89.25					$	147.66					$	91.31					$	79.77					$	159.35
標準普爾500指數			$	100.00					$	107.51					$	151.36					$	135.29					$	161.80					$	201.53
道瓊斯美國技術硬件和設備指數			$	100.00					$	145.46					$	224.80					$	200.70					$	300.76					$	457.57

股票表現圖表不應被視爲徵集材料或已提交給SEC，也不應受1934年證券交易法第14 A或14 C條規定或1934年證券交易法第18條規定的責任的約束，也不得通過引用的方式將其納入根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何過去或未來的文件中，除非我們特別要求將其視爲徵集材料或具體將其納入根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的文件中。

第六項。    [保留]

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目錄表

第7項。     管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論和分析包含聯邦證券法含義內的前瞻性陳述，應結合我們就可能影響我們業務和經營業績的風險和其他因素所披露的信息一起閱讀。您應與本年度報告10-k表格第二部分第8項中包含的合併財務報表及其註釋一起閱讀此信息。另請參閱本年度報告表格10-k第一部分第1項之前的「前瞻性陳述」。

我公司

我們是基於硬盤和閃存技術的數據存儲設備的領先開發商、製造商和提供商。憑藉推動存儲和半導體技術進步的差異化創新引擎，我們廣泛且不斷擴展的產品組合爲從學生、遊戲玩家和家庭辦公室到最大的企業和公共雲的所有人提供強大的硬盤和閃存存儲解決方案，以捕獲、保存、訪問和轉換日益多樣化的數據。

我們廣泛的技術和產品組合針對我們的多個終端市場：「雲」、「客戶端」和「消費者」。雲主要由面向公共或私有云環境以及企業客戶的產品組成。通過客戶端市場，我們爲OEM和渠道客戶提供廣泛的高性能硬盤和閃存解決方案，涵蓋個人計算機、移動設備、遊戲、汽車、虛擬現實耳機、家庭娛樂和工業空間。我們廣泛的零售和其他最終用戶產品突出了消費者終端市場，這些產品充分利用了我們產品品牌知名度的優勢和在世界各地的廣泛存在點。

我們的財年於6月30日最近的星期五結束，通常包括52周。大約每五到六年，我們就會報告一個爲期53周的財年，以使財年與上述政策保持一致。2024、2023和2022財年分別於2024年6月28日、2023年6月30日和2022年7月1日結束，各包括52周，所有季度均包括13周。

主要發展

業務部門分離

2023年10月30日，我們宣佈董事會已完成對業務的戰略審查，並在評估了一系列全面的替代方案後，授權我們實施一項計劃，將我們的硬盤和閃存業務部門分開，以創建兩家獨立的上市公司。我們相信，這次分離將更好地定位每個業務部門執行創新技術和產品開發、利用獨特的增長機會、擴大各自的領導地位，並通過獨特的資本結構更有效地運營。計劃的分拆的完成取決於某些條件，包括董事會的最終批准。我們正在進行重大努力，並在分拆方面取得了廣泛進展，我們將繼續努力在2024年年底前完成分拆業務所需的工作。

最新運營情況

近年來，通脹、利率上升和對經濟衰退的擔憂等宏觀經濟因素削弱了對我們產品的需求，某些客戶在調整生產水平和適當調整庫存規模時減少了購買量。因此，我們和我們的行業經歷了供需失衡，導致出貨量減少，並對定價產生了負面影響。爲了適應這些條件，自2023年初以來，我們一直在實施降低運營費用的措施，並積極管理供應和庫存，以適應需求，提高我們的資本效率，同時繼續部署創新產品。這些行動使我們能夠縮減資本支出，整合生產線，降低產量增長。在2024年和2023年，這些行動導致員工離職、資產減值和其他費用的增加，以及由於我們暫時縮減生產而導致設施未充分利用而導致硬盤和閃存中未吸收製造間接成本的費用。

2024年下半年，我們開始看到供需動態改善，導致收入改善。與2023年相比，需求的增加導致我們各部門和終端市場的定價和毛利率有所改善。我們預計，包括人工智能數據週期在內的數字化轉型將繼續推動數據存儲（包括硬盤和閃存技術）的近期和長期市場狀況的改善。利用我們在這兩個領域的專業知識和創新，我們相信我們有能力利用這種改善的市場狀況。

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目錄表

稅務決議

正如前幾期所披露的那樣，我們此前已與國稅局（「IRS」）達成最終協議，並收到了有關2008年至2012年的缺陷通知，並於2024年2月達成了最終協議，以解決有關2013年至2015年的擬議調整通知。截至2024年6月28日的十二個月內，我們支付了2008年至2012年的稅款和利息總計52400萬美元，截至2024年6月28日，與2008年至2015年所有年份相關的剩餘負債爲18500萬美元。我們預計將在未來十二個月內支付有關此事的任何剩餘餘額。更多信息請在我們的「運營結果-」中的討論中提供。 所得稅收件箱，”和“短期和長期流動性- 未確認的稅收優惠“下面的部分以及第二部分第8項註釋13， 所得稅費用，本年度報告中合併財務報表註釋的10-k表格。

融資活動

於2023年11月3日，我們發行了本金總額爲16億的可轉換優先票據，年利率爲3.00%，於2028年11月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換(「2028年可轉換票據」)。扣除發行成本後，我們獲得的淨收益約爲15.6億美元億。在發行2028年可轉換票據的同時，我們與我們現有的2024年2月1日到期的1.50%可轉換優先票據(「2024年可轉換票據」)的某些持有人進行了單獨談判交易，以使用發行2028年可轉換票據的淨收益以非實質性折扣回購約50800美元的萬本金總額。就發行2028年可換股票據而言，我們亦從發售所得款項淨額中撥出約15500美元萬，以支付訂立上限買入合約的成本，上限價格約爲70.26美元，以對沖轉換功能的潛在攤薄影響。2024年2月1日，我們使用發行2028年可轉換票據的剩餘淨收益的一部分，按照2024年可轉換票據的原始條款結算剩餘的2024年可轉換票據，總現金本金支付59200美元萬外加利息。

2024年，我們根據2023年1月簽訂並於2023年6月修訂的貸款協議提取並償還了60000萬美元本金（「延遲提取定期貸款」）。這筆貸款的收益主要用於支付2008年至2012年向國稅局繳納的稅款。

有關我們債務的更多信息，包括本金償還條款、利率、契約和我們未償債務的其他關鍵條款，以及有關我們可轉換優先股條款的更多信息，包含在第二部分第8項，注7， 債務，附註之 合併財務報表 在這份10-k表格的年度報告中。

見第一部分，第1A項， 危險因素，獲取有關我們因宏觀經濟狀況和供應鏈中斷而面臨的風險的更多信息。

出售子公司多數股權的協議

於2024年3月，本公司的全資附屬公司閃迪中國有限公司(「閃迪中國」)訂立股權購買協議，將其持有的間接全資附屬公司閃迪半導體(上海)有限公司(「閃迪半導體(上海)有限公司」)的80%股權出售予中國上市公司閃迪半導體集團有限公司的全資附屬公司北京賽迪半導體管理有限公司(「賽迪半導體」)，從而成立賽迪半導體中國與賽迪半導體(上海)有限公司的合資企業(「交易」)。交易的完成取決於某些條件的滿足或放棄，之後JCET將擁有SDSS 80%的股權，閃迪中國擁有剩餘的20%。完成交易後，吾等預期將訂立各項附屬協議，包括(I)規管完成後及完成後合營企業關係的股東協議；(Ii)與合營企業訂立的供應協議(「供應協議」)，向吾等供應目前由SDSS生產的若干基於閃存的產品，可能包括閃存卡、嵌入式閃存產品及閃存元件；及(Iii)授予SDSS若干知識產權的知識產權許可協議，以供SDSS在供應協議期限內及根據供應協議代表吾等製造產品時使用。

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目錄表

售後回租

2023年9月，我們完成了位於加利福尼亞州米爾皮塔斯的工廠的售後回租。我們收到現金淨收益191億美元，並在出售中錄得85億美元收益。我們將以第一年16億美元的年租賃率租回該設施，此後至2039年1月1日每年增加3%。該租約包括三個5年續租選項和一個4年續租選項，可延長至2057年12月。

資產減損和合同終止成本

與“中描述的節省成本行動有關最新運營情況“上面，我們重新評估了現有的產能發展計劃，並在2024年決定取消某些項目，包括擴大馬來西亞檳城工廠產能的項目。這導致截至2024年6月28日的年度內現有在建工程和其他資產出現146億美元的損失，並確認了34億美元的某些合同終止成本。

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目錄表

經營成果

2024年、2023年和2022年總結比較

下表列出了所列期間從綜合經營報表中按美元和淨收入百分比列出的精選摘要信息(1):

																											2024												2023																		2022
									(單位：百萬，百分比除外)
收入，淨額																																							$	13,003					100.0		%				$	12,318					100.0		%										$	18,793					100.0		%
收入成本																																							10,058						77.4						10,431						84.7												12,919						68.7
毛利																																							2,945						22.6						1,887						15.3												5,874						31.3
運營費用：
研發																																							1,907						14.7						2,009						16.3												2,323						12.4
銷售、一般和行政																																							828						6.4						970						7.9												1,117						5.9
訴訟事項																																							291						2.2						—						—												—						—
員工解僱、資產減損和其他																																							139						1.1						193						1.6												43						0.2
業務分離成本																																							97						0.7						—						—												—						—
總運營支出																																							3,262						25.1						3,172						25.8												3,483						18.5
營業收入(虧損)																																							(317)						(2.4)						(1,285)						(10.4)												2,391						12.7
利息和其他收入：
利息收入																																							39						0.3						24						0.2												6						—
利息開支																																							(417)						(3.2)						(312)						(2.5)												(304)						(1.6)
其他收入，淨額																																							34						0.3						23						0.2												78						0.4
利息和其他收入合計，淨額																																							(344)						(2.6)						(265)						(2.2)												(220)						(1.2)
稅前收益(虧損)																																							(661)						(5.1)						(1,550)						(12.6)												2,171						11.6
所得稅費用																																							137						1.1						134						1.1												625						3.3
淨收益(虧損)																																							(798)						(6.1)						(1,684)						(13.7)												1,546						8.2
減去：分配給優先股股東的累計股息																																							54						0.4						24						0.2												—						—
普通股股東應占淨收益(虧損)																																							$	(852)					(6.6)		%				$	(1,708)					(13.9)		%										$	1,546					8.2		%

(1)由於四捨五入，百分比可能不會總計。

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目錄表

下表列出了所列期間我們的分部信息摘要：

			2024						2023						2022
			(單位：百萬，百分比除外)
淨收入：
閃光燈			$	6,687					$	6,063					$	9,753
硬盤			6,316						6,255						9,040
淨收入合計			$	13,003					$	12,318					$	18,793
毛利：
閃光燈			$	1,079					$	433					$	3,527
硬盤			1,881						1,505						2,661
未分配的公司項目：
基於股票的薪酬費用			(49)						(49)						(48)
已取得無形資產的攤銷			(3)						—						(66)
從污染事件中恢復			37						—						—
污染相關費用			—						—						(207)
從停電事件中恢復			—						—						7
其他			—						(2)						—
未分配的公司項目共計			(15)						(51)						(314)
綜合毛利			$	2,945					$	1,887					$	5,874
毛利率：
閃光燈			16.1%						7.1%						36.2%
硬盤			29.8%						24.1%						29.4%
綜合毛利			22.6%						15.3%						31.3%

下表列出了所列期間有關我們分類收入的摘要信息：

															2024						2023						2022
															(單位：百萬)
按終端市場劃分的收入
雲															$	5,378					$	5,252					$	8,017
客戶端															4,647						4,328						7,076
消費者															2,978						2,738						3,700
總收入															$	13,003					$	12,318					$	18,793
按地域劃分的收入
亞洲															$	6,902					$	6,046					$	10,054
美洲															3,971						4,172						5,867
歐洲、中東和非洲															2,130						2,100						2,872
總收入															$	13,003					$	12,318					$	18,793
已發貨艾字節															550						501						645

淨收入

2024年淨收入較2023年增長6%，主要是由於下半年銷量增加以及供需平衡狀況改善，如「關鍵發展-」中所述 最新運營情況”上面的部分以及下面業務部門的更詳細討論。

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目錄表

2024年閃存收入與2023年相比增長了10%，主要是由於售出艾字節增加了21%，部分被每GB平均售價下降8%所抵消。銷量艾字節的增長主要是由於客戶端市場上OEM客戶需求的改善以及消費者端市場上客戶的SSD出貨量的增加，部分被雲端市場出貨量的下降所抵消。每GB平均售價的下降主要是由於上半年供需失衡導致的，此前不久的供需狀況出現上述改善。

與2023年相比，2024年硬盤收入相對持平，主要反映出銷量增加了8%，但這一增長在很大程度上被每GB平均售價下降5%所抵消。銷量艾字節的增加是由我們高容量企業驅動器出貨量的增加推動的。每GB的平均售價下降主要是由於產品組合轉向更大容量的驅動器。

與2023年相比，雲收入在2024年增長了2%，主要是由於售出的艾字節增加了12%，但每GB的ASP下降了7%，這在很大程度上抵消了這一增長。艾字節銷量的增長是由於我們的高容量企業級硬盤產品出貨量增加所致。每GB ASP的下降主要是由於產品組合轉向更大容量的驅動器，以及如上所述上半年供需失衡帶來的定價壓力。與2023年相比，客戶收入在2024年增長了7%，主要是由於售出的艾字節增加了6%，每GB的ASP增加了2%。銷售艾字節的增長是由於進入PC應用程序的固態硬盤出貨量增加，但硬盤出貨量下降部分抵消了這一增長。與2023年相比，2024年消費者收入增長了9%，主要是由於每GB的ASP增加了6%，售出的艾字節增加了3%。每GB ASP的增加主要是由於產品結構的有利轉變。銷售增加的主要原因是所有閃存產品的出貨量增加，但硬盤產品出貨量的下降部分抵消了這一增長。

與2023年相比，2024年按地區劃分的淨收入變化主要反映了該地區OEM在亞洲的更大增長，因爲其生產水平提高以及業務組合的常規變化。

2024年、2023年和2022年，我們的十大客戶分別佔我們淨收入的39%、43%和45%。2024年、2023年和2022年，沒有單一客戶佔我們淨收入的10%或以上。

根據標準行業實踐，我們有銷售激勵和營銷計劃，爲客戶提供價格保護和其他激勵或報銷，並記錄爲總收入的減少。2024年、2023年和2022年，這些計劃分別佔總收入的15%、20%和17%。我們的銷售激勵和營銷計劃的金額通常會因多個因素而異，包括行業狀況、列表定價策略、季節性需求、競爭對手行爲、渠道組合和產品的整體可用性。未來客戶需求和市場條件的變化可能要求我們調整激勵計劃佔總收入的百分比。

毛利和毛利率

與2023年相比，2024年的合併毛利潤增加了10.6%億。增長主要是由於閃存和硬盤的收入增加，通過改進製造運營和節約成本行動實現的成本效益降低了成本，以及更有利的產品組合。這一增長還反映了由於2024年我們的製造產能利用率降低而導致的未吸收製造間接成本的費用約爲40700美元萬(閃存爲25200美元，硬盤爲15500美元)，而2023年的此類成本約爲49700美元(閃存爲29600美元，硬盤爲20100美元)。此外，由於市場定價下降，我們在2024年產生了約5,000美元萬的費用來減記閃存庫存，而2023年此類成本的費用爲10800美元萬。與2023年相比，2024年的綜合毛利率增加了7.3個百分點，其中大約2個百分點的增長是由於本期淨費用較低，其餘的是由上述相同的因素推動的。閃存毛利率同比增長9.0個百分點，這主要得益於定價的改善、降低成本的舉措以及產品結構的有利轉變。在改善定價和降低成本舉措的推動下，硬盤毛利率同比增長5.7個百分點。

運營費用

與2023年相比，2024年研發費用減少了102億美元，降幅爲5%，這主要是由於薪酬和福利減少31億美元、折舊和攤銷減少3000萬美元以及外部服務減少13億美元。薪酬和福利減少是由於人數減少。折舊和攤銷的減少歸因於2024年的資本支出低於2023年。

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目錄表

與2023年相比，2024年銷售、一般和行政（「SG & A」）費用減少了142億美元，即15%。這一減少主要是由於無形攤銷費用減少13300萬美元以及銷售和營銷費用減少1300萬美元，部分被材料採購增加1800萬美元所抵消。無形攤銷費用的減少是由於我們的大部分無形資產在上一年完全攤銷。

截至2024年6月28日止年度的訴訟事項爲291億美元，與第二部分第8項注17所披露的知識產權糾紛的判決有關 法律訴訟，本年度報告中包含的合併財務報表註釋的10-k表格。

與2023年相比，2024年員工解僱、資產減損和其他減少了5400萬美元，即28%，反映了本期採取的重組行動減少以及我們加利福尼亞州米爾皮塔斯工廠的售後回租收益，部分被較高的合同終止費用和項目取消造成的資產減損所抵消。 有關員工解僱、資產減損和其他的更多信息，請參閱第二部分第8項註釋15， 員工解僱、資產減損和其他，本年度報告中包含的合併財務報表註釋的10-k表格。

截至2024年6月28日止年度，業務分離成本爲97億美元，主要反映與建立新法律實體相關的印花稅費用33億美元，其餘費用歸因於向外部專業服務提供商支付的費用，以支持我們計劃中的閃存和硬盤業務分離。

利息和其他收入

利息和其他收入總額，淨 增加7900萬美元或30% 2024年與2023年相比， 主要反映了10500萬美元的較高水平 利率上升和未償債務餘額增加導致的利息支出，部分被其他淨收入增加1100萬美元（主要由我們的戰略投資淨收益推動）以及1500萬美元因利率上升而增加的利息收入所抵消。

所得稅費用

《減稅和就業法案》（「2017年法案」）包括一系列影響企業的稅收改革提案。我們在2019財年第二季度完成了對2017年法案頒佈的稅收影響的核算。然而，美國財政部和國稅局自頒佈之日起就2017年法案的某些條款發佈了稅收指南，我們預計將發佈額外的監管和解釋指南。在最終確定2017年法案稅收影響的會計處理時，我們應用了對2017年法案的合理解釋以及當時可用的指南。任何額外的監管或解釋指導都將構成新信息，這可能需要我們在未來時期進一步完善估計。

2022年8月16日，拜登總統簽署了2022年《通貨膨脹削減法案》成爲法律，其中包含與稅收、氣候、能源和醫療保健相關的重大法律變化。這些稅收措施包括，對三年平均年度調整後財務報表收入（「AFSI」）超過100億美元的公司徵收15%的企業替代最低稅（「CAMT」）。CAMt從2024財年開始對我們生效。2024財年，我們不受15%的CAMt的約束，因爲我們在前三年期間的平均年度AFSI不超過100億美元。

下表按美元和實際稅率列出了我們綜合經營報表中的所得稅信息：

															2024						2023						2022
									(單位：百萬，百分比除外)
稅前收益(虧損)															$	(661)					$	(1,550)					$	2,171
所得稅費用															137						134						625
實際稅率															(21)		%				(9)		%				29		%

從2023年開始，2017年法案要求我們將研發費用資本化並攤銷，而不是在發生當年將其列爲費用。與研發費用資本化相關的稅收影響計入2023和2024財年的實際稅率。

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目錄表

2024年有效稅率與美國聯邦法定稅率21%之間差異的主要驅動因素是按司法管轄區劃分的收入和損失的相對組合、外國衍生無形收入、抵免和馬來西亞、菲律賓和泰國的免稅期，這些免稅期將在2025年至2031年期間的不同日期到期。2023年11月1日，我們在馬來西亞的一個免稅期到期。我們已申請延期，預計此次延期如果獲得批准，將追溯適用，並於2023年11月2日開始。由於目前尚不清楚延期的具體條款，因此我們對到期的免稅期收入適用馬來西亞企業法定稅率。如果授予追溯延期，我們將對該期間的有效稅率進行調整。

2023年有效稅率與美國聯邦法定稅率21%之間差異的主要驅動因素是按司法管轄區劃分的收入和損失的相對組合、外國衍生無形收入、抵免和馬來西亞、菲律賓和泰國的免稅期，這些免稅期將在2025年至2031年期間的不同日期到期。

我們未來的有效稅率取決於未來的監管發展以及我們美國盈利與海外盈利組合的變化。2017年法案要求我們將研發費用資本化並攤銷，而不是在發生年度將其列爲費用。如上所述，這些資本化費用已包含在我們2024年的實際稅率中，但由於我們的盈利能力下降，並未對實際稅率產生重大影響。如果不廢除或以其他方式修改，研發的強制資本化預計將大幅提高我們的實際稅率和未來時期繳納的稅款。此外，我們未來幾年的總稅收費用也可能因超額稅收優惠或缺陷等離散項目而有所不同。

2021年12月20日，經合組織/G20稅基侵蝕和利潤轉移包容性框架發佈了第二支柱下的全球反稅基侵蝕示範規則（「第二支柱示範規則」）。幾個非美國司法管轄區已經頒佈立法或宣佈打算頒佈未來立法，以採用第二支柱示範規則的某些或所有組成部分，該規則最早可能於2025年對我們生效。該立法生效後，可能會大幅增加我們在某些司法管轄區的納稅義務。我們將繼續評估我們運營的非美國稅務司法管轄區已頒佈和未來有關第二支柱示範規則的立法的稅收影響。

有關所得稅費用的更多信息，請參閱第二部分第8項註釋13 所得稅費用，的註釋 合併財務報表 包含在本年度報告中，表格爲10-k。

對我們2022年運營結果的討論，包括該運營結果與2023年的比較，包含在第二部分第7項中， 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，包含在我們於2023年8月22日向SEC提交的截至2023年6月30日的年度10-k表格年度報告中。

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目錄表

流動性與資本資源

下表總結了我們的現金流量表：

			2024						2023						2022
			(單位：百萬)
提供的現金淨額(用於)：
經營活動			$	(294)					$	(408)					$	1,880
投資活動			(27)						(762)						(1,192)
融資活動			187						875						(1,718)
匯率變化對現金的影響			(10)						(9)						(13)
現金和現金等價物淨減少			$	(144)					$	(304)					$	(1,043)

我們此前已與國稅局達成最終協議，並收到了有關2008年至2012年的缺陷通知，並於2024年2月達成了最終協議，以解決有關2013年至2015年的擬議調整通知。截至2024年6月28日的十二個月內，我們支付了2008年至2012年的稅款363萬美元和利息161萬美元，並記錄了調整以符合IRS的計算，導致截至2024年6月28日的剩餘負債爲1.85億美元，涉及2008年至2015年的所有年份。我們預計將在未來十二個月內支付有關此事的任何剩餘餘額。

就2008年至2015年的結算而言，我們預計未來幾年將減少強制性視爲遣返稅款的義務和利息扣除的稅款，總計達到16500萬美元。其中，由於利息費用限制規則，從2008年至2012年支付的利息中節省的3400萬美元利息被歸類爲遞延所得稅資產。見第二部分第8項註釋13 所得稅收件箱， 本年度報告中合併財務報表註釋的10-k表格。

我們已向美國證券交易委員會提交了現有的貨架登記聲明（「貨架登記聲明」），該聲明允許我們發行和出售普通股、優先股、認購證和債務證券。貨架登記聲明將於2024年8月下旬到期，我們計劃屆時續簽貨架登記聲明。我們可能會使用貨架登記表或其他資本來源，包括其他股權或債務證券發行或信貸市場，以滿足未來的融資需求，包括計劃或意外的資本支出、投資、債務償還或其他費用。任何此類額外融資將取決於市場條件，並且可能無法以我們可以接受的條款提供或根本無法提供。

如前所述，2024年，我們縮減了資本支出，整合了生產線並減少了比特增長，以適應市場需求。我們將不動產、廠房和設備支出以及Flash Ventures運營資本支出中的部分從2023年的約222億美元減少至2024年的約825億美元。在考慮Flash Ventures對其資本支出和淨運營現金流的租賃融資後，我們將用於購買不動產、廠房和設備以及與Flash Ventures相關的應收票據淨活動減少至2024年的53億美元，從2023年的79400萬美元。我們繼續對資本投資持謹慎態度，預計2025年的現金資本支出仍將低於2023年的支出。

我們相信，我們的現金和現金等值物以及可用的循環信貸額度將足以滿足我們至少未來12個月以及此後可預見的未來的流動資金、債務和資本支出需求。我們相信，如果有必要，我們還可以進入各個資本市場進一步補充我們的流動性狀況。我們維持運營資本狀況的能力受到我們在第一部分第1A項中討論的一系列風險的影響， 風險因素，在這份10-k表格年度報告中。

總計14.3億美元和 12.8億美元 截至2024年6月28日和2023年6月30日，我們的現金和現金等值物分別在美國境外持有。匯回這筆現金時不存在之前未應計的重大稅務後果。

我們的現金等值項目主要投資於投資美國國債和美國政府機構證券的貨幣市場基金。此外，我們還不時直接投資於存款單、資產支持證券以及公司和市政票據和債券。

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目錄表

經營活動

經營活動提供或使用的淨現金主要包括淨收入或淨損失，並根據非現金費用進行調整，加上或減去經營資產和負債的變化。用於經營資產和負債變化的現金淨爲 3.07億美元 2024年，而2023年此類變化提供的淨現金爲9200萬美元，這主要反映了就國稅局事務進行的付款以及因我們業務量增加而導致的淨運營資產和負債增加。我們的運營資產和負債的變化在很大程度上受到我們的運營資金需求的影響，而運營資金需求取決於我們的業務量、現金轉換週期的有效管理以及納稅時間。我們的現金轉換週期衡量我們通過銷售將產品轉換爲現金的速度。各第四季度末，現金轉換週期如下（以天爲單位）：

			2024						2023						2022
			(in天）
未完成銷售天數			52						54						56
庫存天數			126						130						107
未付應付款項天數			(65)						(56)						(66)
現金轉換週期			113						128						97

未償銷售天數（「DSO」）的變化通常是由於向客戶發貨和收款的時間造成的。庫存天數（「DIO」）的變化通常與庫存建立和向客戶發貨的時間有關。未付應付款項（「DPO」）的變化通常與期內的產量和採購時間有關。我們不時通過與供應商談判或向供應商授予或從供應商處收取付款期限安排來與供應商修改付款期限。我們進行修改主要是爲了管理我們的供應商關係並管理我們的現金流，包括我們的現金餘額。

2024年，DSO比上年減少2天，反映了發貨和客戶收款的時間，但部分被應收賬款代理減少導致的5天增加所抵消。DIO比上年減少4天，主要反映出產品發貨量的增加。DPO比上年增加9天，主要是由於更優惠的付款條款以及本期購買和付款時間的常規變化。

投資活動

N2024年投資活動使用的et現金主要包括487萬美元的資本支出，部分被239萬美元的淨額抵消 Flash Ventures（發行）的應收票據收益以及出售不動產、廠房和設備的19500萬美元收益。2023年投資活動使用的淨現金主要包括821億美元的資本支出，部分被（發行）Flash Ven的應收票據淨收益額1400萬美元所抵消圖。

融資活動

2024年期間，融資活動提供的現金淨額主要包括髮行2028年可轉換票據所得的30億美元、延遲提取定期貸款的提款以及循環信貸安排。這些來源被用於償還循環信貸安排中提取的款項、償還延遲提取定期貸款、定期貸款A-2的預定付款以及結算剩餘2024年可轉換票據的21美元億部分抵消；50500美元萬用於回購部分2024年可轉換票據，15500美元萬用於購買上限催繳，以對沖2028年可轉換票據轉換功能的潛在稀釋影響。2023年融資活動提供的現金淨額主要包括髮行A系列優先股的88100美元萬和根據員工股票計劃發行股票的9,300美元萬，部分被用於員工股票計劃既得股票獎勵所支付的稅款的8,000美元萬所抵消。此外，在此期間，我們根據我們的循環信貸安排提取並償還了11.8美元億。

對我們2022年現金流的討論，包括此類現金流與2023年的比較，包含在第二部分第7項中， 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-流動性和資本資源，包含在我們向SEC提交的截至2023年6月30日的年度10-k表格年度報告中 2023年8月22日。

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目錄表

表外安排

除了正常業務過程中發生的與Flash Ventures相關的承諾和某些賠償條款（請參閱“短期和長期流動性- 彌償“下文），我們沒有任何其他重大表外融資安排或負債、擔保合同、轉讓資產中的保留或或有權益，或因未合併實體中的重大可變權益而產生的任何其他義務。我們沒有任何未包含在合併財務報表中的多數股權子公司。此外，除了Flash Ventures以及我們與Unisplendour Corporation Limited和Unissoft（Wuxi）集團有限公司（「Unis」）的合資企業（簡稱「Unis Venture」）外，我們在任何可變利益實體中沒有任何權益或關係。有關表外安排的更多信息，請參閱第二部分，第8項，註釋9， 相關方以及相關承諾和意外情況，本年度報告中包含的合併財務報表註釋的10-k表格。

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目錄表

短期和長期流動性

材料現金需求

以下是截至2024年6月28日我們已知的重大現金需求的摘要，包括資本支出的需求。此外，請參閱下文有關未確認稅收優惠、知識產權訴訟、A系列優先股股息權、外匯合同和賠償的進一步討論。

			總						1年（2025年）						2-3年份（2026-2027）						4-5年份（2028-2029）						超過5年（2029年之後）
			(單位：百萬)
長期債務，包括本期債務(1)			$	7,488					$	1,750					$	4,738					$	500					$	500
債務利息			1,076						371						527						132						46
Flash Ventures相關承諾(2)			4,168						2,021						1,526						522						99
經營租約			499						60						107						78						254
購買義務和其他承諾			477						172						155						40						110
強制視爲遣返稅			466						265						201						—						—
總			$	14,174					$	4,639					$	7,254					$	1,272					$	1,009

(1)債務的主要部分，不包括基於合同到期日的折扣和發行成本。截至2024年6月28日，我們160億美元的2028年可轉換票據目前可由持有人選擇兌換至2024年9月30日，屆時我們普通股價格的交易價格將重新評估，以確定2028年可轉換票據是否將在接下來的日曆季度繼續可轉換。

(2)包括自有和承諾設備的折舊和租賃付款報銷、貸款和股權投資的資金承諾以及其他承諾費用（包括研發和建築折舊）的付款。資金承諾不假設額外的經營租賃擔保。額外的經營租賃擔保可能會減少資金承諾。

未確認的稅收優惠

截至2024年6月28日，未確認稅收優惠（不包括應計利息和罰款）負債約爲721億美元。與未確認稅收利益相關的應計利息和罰款在不確定稅務狀況的負債中確認，並記錄在所得稅撥備中。截至2024年6月28日，與未確認稅收優惠相關的應計利息和罰款約爲181億美元。其中，約73600萬美元可能會導致潛在的現金支付。

如上所述，我們此前已與國稅局就2008年至2012年的缺陷通知達成最終協議，並於2024年2月達成最終協議，以解決2013年至2015年的擬議調整通知。截至2024年6月28日的十二個月內，我們支付了2008年至2012年的稅款363萬美元和利息161萬美元，並記錄了調整以符合IRS的計算，導致截至2024年6月28日的剩餘負債爲1.85億美元，涉及2008年至2015年的所有年份。我們預計將在未來十二個月內支付有關此事的任何剩餘餘額。

就2008年至2015年的結算而言，我們預計未來幾年將減少強制性視爲遣返稅款義務和利息扣除的稅款，總計約爲16500萬美元。其中，由於利息費用限制規則，從2008年至2012年支付的利息中節省的3400萬美元利息被歸類爲遞延所得稅資產。見第二部分第8項註釋13 所得稅開支 本年度報告中包含的合併財務報表註釋的10-k表格。

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目錄表

知識產權訴訟

截至2024年6月28日，我們已在截至2024年6月28日的綜合資產負債表中的應計費用中確認了總計38400萬美元的負債，用於訴訟事項的潛在損失，如第二部分第8項注17所討論的那樣， 法律訴訟，本年度報告中包含的合併財務報表註釋的10-k表格。其中，29100萬美元在截至2024年6月28日止年度的綜合運營報表中的運營費用項下確認爲訴訟事項，9300萬美元在截至2024年6月28日的綜合資產負債表中的其他非流動資產項下確認，將在MTt專利的剩餘壽命內攤銷。見第二部分第8項註釋17 法律訴訟，請參閱本年度報告中包含的合併財務報表註釋的10-k表格，以了解更多信息。

分紅

截至2024年6月28日，我們的A系列優先股仍有235，000股尚未發行。這些股份有權獲得累積優先股息，並將參與按兌換後等值基礎向普通股股東宣佈的任何股息。見第二部分第8項註釋12 股東權益和可轉換優先股，請參閱本年度報告中10-k表格合併財務報表註釋，以了解有關這些股息條款的更多信息。

2020年4月，我們暫停向普通股股東支付股息，並打算利用運營現金對業務進行再投資，並支持我們正在進行的去槓桿化努力。

債務

正如「關鍵發展--」中所述 融資活動“上面提到，我們在2024年採取了多項融資行動，包括髮行2028年可轉換票據以及回購和/或結算2024年可轉換票據。

從2028年8月15日開始，2028年可轉換票據可由任何持有者選擇轉換，初始轉換價格約爲每股普通股52.20美元。在該日期之前，如果我們普通股的交易價格在日曆季度結束前的連續30個交易日內至少20個交易日(無論是否連續)保持在轉換價格的130%以上，2028年可轉換票據的持有者將有權在下一個日曆季度轉換2028年可轉換票據。2028年可轉換票據也可以在該日期之前發生某些公司事件時進行轉換。於2028年可轉換票據進行任何轉換時，吾等將就將予轉換的票據的本金總額支付現金，並根據吾等的選擇，就超過被轉換票據本金總額的剩餘部分支付或交付現金、普通股股份或兩者的組合。

在截至2024年6月28日（適用日曆季度的最後一個交易日）的30個交易日期間，我們普通股的交易價格在至少20個交易日內大於或等於當時適用的2028年可轉換票據換股價的130%。因此，2028年可轉換票據的有條件轉換功能被觸發，2028年可轉換票據可轉換至2024年9月30日，屆時我們普通股價格的交易價格將重新評估，以確定2028年可轉換票據是否將在接下來的日曆季度繼續可轉換。

除了我們現有的債務，截至2024年6月28日，我們在2027年1月之前，根據我們的循環信貸安排，有22.2億美元的億可供借款，這取決於貸款協議下的慣例條件。管理我們信貸安排的每項協議都包括對有擔保債務和某些類型的無擔保附屬公司債務的限制，並要求我們和我們的某些附屬公司提供擔保和抵押品，只要該等擔保和抵押品的條件得到滿足。有關本公司債務的其他資料，包括本公司循環信貸安排下的可獲得性，以及本金償還條款、利率、契諾及其他未償還債務的主要條款的資料，載於第二部分第8項附註7，債務，綜合財務報表附註，載於本年度報告的表格10-k。貸款管理我們的循環信貸安排和我們將於2027年到期的定期貸款A-2的協議要求我們遵守某些財務契約，包括最低槓桿率契約和最低流動性契約。截至2024年6月28日，我們遵守了這些金融公約。

46

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目錄表

Flash Ventures

Flash Ventures向一個金融機構財團出售並出租其部分工具，並簽訂了設備租賃協議，其中我們爲每份租賃協議下的一半或全部未償義務提供擔保。該租賃受與Flash Ventures和每位擔保人相關的習慣契約和取消事件的約束。取消事件的發生可能會導致租賃義務加速並要求我們提供擔保。截至2024年6月28日，我們遵守了這些日本租賃設施項下的所有契約。見第二部分，第8項，註釋9， 相關方以及相關承諾和意外情況，請參閱本年度報告中包含的合併財務報表註釋中的10-k表格，以獲取有關Flash Ventures的信息。

購買義務和其他承諾

在正常業務過程中，我們與供應商簽訂採購訂單，以購買用於製造我們產品的零部件。這些採購訂單通常涵蓋下一季度生產所需的預測零部件供應，在收到零部件後記錄爲負債，並且通常可以在零部件發貨前隨時更改或取消。我們還與供應商達成包含固定未來承諾的長期協議，該承諾取決於某些條件，例如供應商零部件的性能、質量和技術。這些安排包含在上表的「採購義務和其他承諾」項下。

強制性推定遣返稅

以下是我們預計在未來幾年內應付的強制視爲遣返稅義務的摘要（單位：百萬）：

						6月28日， 2024
2025						$	265
2026						201
總						$	466

強制研發配額資本化

自2023年初以來，2017年法案要求我們將研發費用資本化並攤銷，而不是在發生年度將其列爲費用，如果不廢除或以其他方式修改，預計將導致未來盈利期間的現金納稅大幅增加。

外匯合約

我們購買外匯合同以對沖外幣波動對某些基礎資產、負債以及以外幣計價的運營費用和產品成本承諾的影響。有關我們當前外匯合同承諾的描述，請參閱第二部分第8項注6， 衍生工具和套期保值活動，本年度報告中包含的合併財務報表註釋的10-k表格。

彌償

在正常業務過程中，我們可能會就某些事項向客戶、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因我們違反協議、我們提供的產品或服務、環境合規性或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，我們已與董事和某些高級職員簽訂了賠償協議，其中要求我們（除其他外）就因其作爲董事或高級職員的身份或服務而可能產生的某些責任向他們進行賠償。我們保留董事和高級職員保險，該保險可能涵蓋我們在某些情況下賠償董事和高級職員的義務所產生的某些責任。

由於先前賠償索賠的歷史有限以及每個特定協議中涉及的獨特事實和情況，無法確定這些賠償協議下的最高潛在金額。此類賠償協議可能不受最高損失條款的約束。從歷史上看，我們沒有因這些協議下的義務而產生材料成本。

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目錄表

近期會計公告

有關最近發佈和採用的會計公告的描述，包括各自的採用日期以及對我們的經營業績和財務狀況的預期影響，請參閱第二部分第8項注2， 近期會計公告，本年度報告中包含的合併財務報表註釋的10-k表格。

關鍵會計政策和估算

我們根據美國公認的會計原則（「美國公認會計原則」）編制了隨附的合併財務報表。財務報表的編制需要使用影響收入、費用、資產、負債和股東權益報告金額的判斷和估計。我們採用了我們所經營行業普遍接受的會計政策和實踐。如果這些估計與實際結果存在重大差異，則對合並財務報表的影響可能會很大。

收入

我們爲經銷商和零售商（統稱爲「經銷商」）在發佈降價清單時持有的庫存提供有限的價格保護。我們還爲經銷商和OEM提供其他銷售激勵計劃。我們將與這些項目相關的估計可變對價記錄爲收入確認時的收入減少。我們在評估將包含在交易價格中的合同中的可變對價時使用判斷。我們使用預期價值法來得出可變對價的金額。我們限制可變對價，直到不太可能出現重大收入逆轉，並相信預期價值法是基於我們擁有大量具有類似特徵的合同這一事實對可變對價金額的適當估計。

對於向OEM的銷售，我們估計可變對價的方法基於OEMs從我們或其他商定的銷售激勵計劃的採購量預計賺取的對價金額。對於向經銷商的銷售，估計可變對價的方法基於多個因素，包括歷史定價信息、當前定價趨勢和渠道庫存水平。估計這些因素的影響需要重大判斷，並且可變對價的估計金額可能與實際金額不同。

庫存

我們以成本或可變現淨值（「NRV」）中的較低者對庫存進行估值，成本按先進先出的原則確定。我們根據假設將庫存的庫存減記至成本或可變現淨值中的較低者或過時或超額庫存，這需要重大判斷。NRV的確定涉及根據市場條件和客戶需求估計平均售價減去庫存的任何銷售費用。爲了估計庫存的平均售價和銷售費用，我們會審查歷史銷售、未來需求、經濟狀況、合同價格和其他信息。

我們定期根據假設對庫存進行過剩和過時分析，其中包括業務和經濟狀況的變化、技術的變化以及我們產品的預計需求。如果在任何時期，我們預計這些假設的變化不如我們之前的估計，則可能需要額外的庫存減記，這可能會對我們的毛利率產生重大負面影響。如果在任何時期，我們可以出售已減記至低於前期已實現售價水平的庫存，則該時期將確認更高的毛利。雖然對這些儲備的調整對於所列年份來說通常並不重大，但在2023年，我們記錄了收入成本費用約13000萬美元，主要是爲了將零部件庫存減少至可變現淨值，因爲某些產品的需求突然變化。

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目錄表

所得稅

我們按照資產負債法計入所得稅，該方法規定遞延稅項資產和負債在財務報告基準和我們的資產和負債的計稅基礎之間的暫時差異以及利用淨營業虧損和稅收抵免結轉的預期收益中確認遞延稅項資產和負債。當遞延稅項資產很可能無法變現時，我們將計入估值準備。每個季度，我們都會評估是否需要爲我們的遞延稅項資產計提估值撥備，並對估值撥備進行調整，以便我們只在我們得出結論認爲這些遞延稅項資產更有可能變現的情況下才記錄遞延稅項淨資產。對我們的遞延稅項資產的估值免稅額的評估需要估計和重大判斷。我們繼續根據經營業績和市場狀況評估和調整我們的估值撥備。我們把與所得稅有關的利息和罰金作爲所得稅撥備的一個組成部分進行覈算。

我們根據兩步流程確認不確定稅務狀況的負債。如果稅收狀況不符合更有可能的確定性水平，則在合併財務報表中不會確認任何好處。如果頭寸達到更有可能的確定性水平，則在合併財務報表中以最終結算時變現可能性大於50%的最大金額予以確認。與未確認稅收利益相關的利息和罰款在因不確定稅務狀況記錄的負債上確認，並記錄在我們的所得稅撥備中。任何此類意外情況中未實現稅收利益的實際負債可能與我們的估計存在重大差異，這可能導致需要記錄未確認稅收利益的額外負債，或可能調整之前記錄的未實現稅收利益的負債，並對我們的經營業績產生重大影響。

商譽

商譽不會攤銷。相反，當事件或環境變化表明商譽可能受損時，每年或更頻繁地對其進行減值測試。自第四季度第一天起，我們對每個報告單位進行年度減值測試。我們使用定性因素來確定商譽是否更有可能減值，以及是否有必要對減值進行量化測試。如果我們從定性評估中得出商譽更有可能減值的結論，我們需要進行量化評估以確定減值金額。我們被要求在應用商譽減值測試時使用判斷，包括在識別我們的報告單位時。我們在將資產和負債轉讓給我們的報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值時也會做出判斷和假設。此外，用於確定我們每個報告單位的公允價值的估計可能會根據運營結果、宏觀經濟狀況或其他因素而發生變化。這些估計的變化可能會對我們對每個報告單位的公允價值和商譽減值的評估產生重大影響。如果我們的股票價格大幅下跌，商譽可能會受損，這可能會導致重大費用，並對我們的運營結果產生不利影響。截至2024年6月28日，我們尚未爲我們的報告單位確定任何減值指標。我們也沒有在2023年或2022年產生任何減值費用。

訴訟和或有事項

在重大損失的可能性很可能或合理可能的情況下，我們披露有關索賠和或有事項的信息。如果可能發生或有損失，並且損失的金額可以合理估計，我們將記錄損失的應計項目。在這種情況下，可能會有超過應計金額的潛在損失。如果損失不可能發生但有合理可能發生，或損失超過應計金額是合理可能發生的，吾等會披露有關事項，並在可作出合理估計的情況下披露有關申索的損失金額或可能出現的損失範圍，除非該等合理可能損失的金額對吾等的財務狀況、經營業績或現金流並不重要。預測這類事件的最終結果的能力涉及對索賠的是非曲直、適用法律、潛在結果、估計和固有不確定性的重大判斷。我們聘請相關主題專家協助我們評估現有信息，以得出關於潛在損失的可能性和金額或範圍的結論。這類事件的實際結果可能與我們的估計大不相同。

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目錄表

第7A項。    關於市場風險的定量和定性披露

外幣風險披露

儘管我們的大部分交易以美元計價，但有些交易以各種外幣計價。我們購買短期外匯合同以對沖外幣匯率波動對某些基礎資產、負債以及以外幣計價的產品成本和運營費用承諾的影響。進行這些對沖交易的目的是最大限度地減少外幣波動對我們經營業績的影響。幾乎所有合同到期日均不超過12個月。我們不會出於投機或交易目的購買外匯合約。有關更多信息，請參閱第二部分，第8項，註釋5， 公允價值計量和投資， 和註釋6， 衍生工具和套期保值活動，本年度報告中包含的合併財務報表註釋的10-k表格。

我們使用建模技術對2024年進行了敏感性分析，該技術衡量假設外幣匯率相對於美元發生10%的不利變動而引起的公允價值變化，所有其他變量保持不變。分析涵蓋我們所有用於抵消基礎風險的外幣衍生品合約。進行敏感性分析時使用的外幣匯率基於2024年6月28日有效的市場匯率。敏感性分析表明，假設外幣匯率相對於美元發生10%的不利變動，將導致2024年6月28日的外匯公允價值損失2.48億美元。

2024年、2023年和2022年，已實現和未實現淨交易以及外匯合同貨幣損益總額對我們的合併財務報表來說並不重大。

儘管我們努力降低一些外匯風險，但我們並未對沖所有外幣風險，並且無法保證我們與我們對沖的風險相關的緩解活動將充分保護我們免受與外幣波動相關的風險。

利率風險披露

可變利率風險

我們通常持有固定利率和可變利率債務餘額。截至2024年6月28日，我們的未償可變利率債務包括我們的定期貸款A-2，該貸款基於各種指數利率，如注7中進一步討論的， 債務，的註釋 合併財務報表 包含在本年度報告中，表格爲10-k。截至2024年6月28日，我們的定期貸款A-2的未償餘額爲259億美元，浮動利率上升1%將使年利息費用增加26億美元。

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目錄表

第八項。    財務報表和補充數據

財務報表索引

			頁碼
合併財務報表：
獨立註冊會計師事務所報告（核數師事務所編號： 185)			52
合併資產負債表-截至2024年6月28日和2023年6月30日			54
合併經營報表-截至2024年6月28日的三年			55
綜合損失綜合報表-截至2024年6月28日的三年			56
合併現金流量表-截至2024年6月28日的三年			57
可轉換優先股和股東權益合併報表-截至2024年6月28日的三年			58
合併財務報表附註			59

51

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

西部數據公司：

關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見

我們審計了西部數據公司及其子公司隨附的合併資產負債表（公司）截至2024年6月28日和2023年6月30日，截至2024年6月28日的三年期內各年度的相關合並經營報表、全面收益（虧損）、現金流量、可轉換優先股和股東權益，及相關附註（統稱爲綜合財務報表）。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》（2013年）中制定的標準，審計了公司截至2024年6月28日的財務報告內部控制。

我們認爲，上述合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2024年6月28日和2023年6月30日的財務狀況，以及截至2024年6月28日的三年期內各年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。我們還認爲，截至2024年6月28日，公司根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》（2013）中規定的標準，在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。

意見基礎

公司管理層負責編制這些合併財務報表、維持對財務報告的有效內部控制，並評估對財務報告的內部控制的有效性，見隨附的第9A項 控制和程序-管理層關於財務報告內部控制的報告.我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見，並對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOb的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括了解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認爲在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。

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目錄表

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，爲財務報告的可靠性和爲外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄爲必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

評估向經銷商銷售的可變考慮因素

如合併財務報表注1所述，公司爲經銷商提供價格保護和其他銷售激勵計劃。公司在評估與合同中將包含在交易價格中的這些項目相關的可變對價時使用判斷。該公司對向經銷商銷售的可變對價的估計基於多個因素，包括歷史定價信息、當前定價趨勢和渠道庫存水平。

我們將對向經銷商銷售的可變對價的評估確定爲一項關鍵審計事項。需要高度的主觀核數師判斷來評估公司的歷史定價信息和用於確定向經銷商銷售的可變對價的渠道庫存水平。

以下是我們爲解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計並測試了與公司確定可變對價的流程相關的某些內部控制的運營有效性，包括與歷史定價信息和渠道庫存水平相關的某些控制。我們通過檢查與經銷商的客戶合同樣本、將一年內獲得的銷售激勵與銷售激勵計劃條款和條件進行比較並重新計算支付給經銷商的金額來評估歷史定價。我們通過將樣本經銷商的現有庫存金額與從經銷商獲得的信息進行比較來測試渠道庫存水平，並評估調節項目的合理性。

/S/畢馬威會計師事務所

我們自1970年以來一直擔任公司的核數師。

加利福尼亞州聖克拉拉

2024年8月19日

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目錄表

Western Digital Corporation

綜合資產負債表

(單位：百萬，面值除外)

			6月28日， 2024						6月30日， 2023
資產
流動資產：
現金及現金等價物			$	1,879					$	2,023
應收賬款淨額			2,166						1,598
庫存			3,342						3,698
其他流動資產			673						567
流動資產總額			8,060						7,886
財產、廠房和設備、淨值			3,167						3,620
應收票據和Flash Ventures的投資			991						1,410
商譽			10,032						10,037
其他無形資產，淨額			78						80
其他非流動資產			1,860						1,513
總資產			$	24,188					$	24,546
負債、可轉換股票和股東股票
流動負債：
應付帳款			$	1,411					$	1,293
應付關聯方賬款			313						292
應計費用			1,480						1,288
應付所得稅			525						999
應計補償			608						349
長期債務的當期部分			1,750						1,213
流動負債總額			6,087						5,434
長期債務			5,684						5,857
其他負債			1,370						1,415
總負債			13,141						12,706
承諾和或有事項（注9、10、13和17）
可轉換優先股，$0.01 面值;授權- 5 股份;已發行和發行- 0.2 2024年股票和 0.9 2023年股票;總清算優先權爲美元257 和$924 分別截至2024年6月28日和2023年6月30日			229						876
股東權益：
普通股，$0.01 面值;授權- 750 2024年股票和 450 2023年股票;已發行和發行- 343 2024年股票和 322 2023年股票			3						3
額外實收資本			4,752						3,936
累計其他綜合損失			(712)						(548)
留存收益			6,775						7,573
股東權益總額			10,818						10,964
負債總額、可轉換優先股和股東權益			$	24,188					$	24,546

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

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目錄表

Western Digital Corporation

綜合經營報表

(單位：百萬，每股除外)

									截至的年度
															6月28日， 2024						6月30日， 2023						七月一日， 2022
收入，淨額															$	13,003					$	12,318					$	18,793
收入成本															10,058						10,431						12,919
毛利															2,945						1,887						5,874
運營費用：
研發															1,907						2,009						2,323
銷售、一般和行政															828						970						1,117
訴訟事項															291						—						—
員工解僱、資產減損和其他															139						193						43
業務分離成本															97						—						—
總運營支出															3,262						3,172						3,483
營業收入(虧損)															(317)						(1,285)						2,391
利息和其他收入：
利息收入															39						24						6
利息開支															(417)						(312)						(304)
其他收入，淨額															34						23						78
利息和其他收入合計，淨額															(344)						(265)						(220)
稅前收益(虧損)															(661)						(1,550)						2,171
所得稅費用															137						134						625
淨收益(虧損)															(798)						(1,684)						1,546
減去：分配給優先股股東的累計股息															54						24						—
普通股股東應占淨收益(虧損)															$	(852)					$	(1,708)					$	1,546
每股普通股收入（損失）
基本信息															$	(2.61)					$	(5.37)					$	4.96
稀釋															$	(2.61)					$	(5.37)					$	4.89
加權平均流通股：
基本信息															326						318						312
稀釋															326						318						316

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

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目錄表

Western Digital Corporation

綜合全面收益表(損益表)

(單位：百萬)

									截至的年度
															6月28日， 2024						6月30日， 2023						七月一日， 2022
淨收益(虧損)															$	(798)					$	(1,684)					$	1,546
其他稅前綜合收益（虧損）：
精算養老金收益															23						12						26
外幣折算調整															(115)						(88)						(262)
衍生品合同未實現淨收益（損失）															(87)						138						(180)
稅前其他全面收益（虧損）總額															(179)						62						(416)
與稅前其他全面收益（虧損）項目相關的所得稅優惠（費用）															15						(31)						36
其他綜合收益(虧損)，稅後淨額															(164)						31						(380)
全面收益(虧損)合計															$	(962)					$	(1,653)					$	1,166

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

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目錄表

Western Digital Corporation

綜合現金流量表

(單位：百萬)

			截至的年度
			6月28日， 2024						6月30日， 2023						七月一日， 2022
經營活動的現金流
淨收益(虧損)			$	(798)					$	(1,684)					$	1,546
將淨收入（損失）與運營提供（使用）的淨現金進行調節的調整：
折舊及攤銷			568						828						929
基於股票的薪酬			295						318						326
遞延所得稅			(161)						(48)						116
處置資產的收益			(87)						(7)						(16)
非現金資產減值			158						19						—
業務剝離收益			—						—						(9)
債務發行成本和折價攤銷			19						13						44
其他非現金經營活動，淨額			19						61						19
以下內容中的更改：
應收賬款淨額			(568)						1,206						(546)
庫存			356						(60)						(22)
應付帳款			244						(459)						(129)
應付關聯方賬款			21						(28)						(78)
應計費用			197						(352)						246
應付所得稅			(474)						130						(74)
應計補償			259						(162)						(123)
其他資產和負債，淨額			(342)						(183)						(349)
經營活動提供(用於)的現金淨額			(294)						(408)						1,880
投資活動產生的現金流
購買房產、廠房和設備			(487)						(821)						(1,122)
出售財產、廠房和設備所得收益			195						14						15
處置業務收益			—						—						32
向Flash Ventures發行應收票據			(243)						(627)						(809)
Flash Ventures的應收票據收益			482						641						718
戰略投資和其他，淨			26						31						(26)
投資活動所用現金淨額			(27)						(762)						(1,192)
融資活動產生的現金流
根據員工股票計劃發行股票			80						93						122
根據員工股票計劃對既得股票獎勵支付的稅款			(88)						(80)						(90)
購買有上限的呼叫			(155)						—						—
可轉換優先股收益，扣除發行成本			(5)						881						—
債務回購			(505)						—						—
償還債務			(2,104)						(1,180)						(3,621)
發行債券所得款項			3,000						1,180						1,894
發債成本			(36)						(19)						(23)
融資活動提供(用於)的現金淨額			187						875						(1,718)
匯率變動對現金的影響			(10)						(9)						(13)
現金和現金等價物淨減少			(144)						(304)						(1,043)
現金和現金等價物，年初			2,023						2,327						3,370
現金和現金等價物，年終			$	1,879					$	2,023					$	2,327
補充披露現金流量信息：
繳納所得稅的現金			$	920					$	177					$	423
支付利息的現金			$	396					$	294					$	245
定期貸款A-1與定期貸款A-2的非現金兌換			$	—					$	—					$	2,104

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

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可轉換股票和股東股票的合併報表

(單位：百萬)

			可轉換優先股															普通股												庫存股												額外實收資本						累計其他綜合損失						留存收益						股東權益總額
			股份						量									股份						量						股份						量
2021年7月2日餘額			—						$	—								312						$	3					(4)						$	(232)					$	3,608					$	(199)					$	7,620					$	10,800
淨收入			—						—									—						—						—						—						—						—						1,546						1,546
員工股票計劃			—						—									3						—						4						232						(201)						—						—						31
基於股票的薪酬			—						—									—						—						—						—						326						—						—						326
精算養老金收益			—						—									—						—						—						—						—						24						—						24
外幣折算調整			—						—									—						—						—						—						—						(262)						—						(262)
衍生品合同未實現淨損失			—						—									—						—						—						—						—						(142)						—						(142)
2022年7月1日的餘額			—						—									315						3						—						—						3,733						(579)						9,166						12,323
淨虧損			—						—									—						—						—						—						—						—						(1,684)						(1,684)
採用新會計準則			—						—									—						—						—						—						(128)						—						91						(37)
員工股票計劃			—						—									7						—						—						—						13						—						—						13
基於股票的薪酬			—						—									—						—						—						—						318						—						—						318
發行可轉換優先股，扣除發行成本			0.9						876									—						—						—						—						—						—						—						—
精算養老金收益			—						—									—						—						—						—						—						9						—						9
外幣折算調整			—						—									—						—						—						—						—						(87)						—						(87)
衍生品合約未實現淨收益			—						—									—						—						—						—						—						109						—						109
2023年6月30日的餘額			0.9						876									322						3						—						—						3,936						(548)						7,573						10,964
淨虧損			—						—									—						—						—						—						—						—						(798)						(798)
購買與發行可轉換票據相關的上限看漲期權，扣除稅款			—						—									—						—						—						—						(118)						—						—						(118)
可轉換優先股的轉換			(0.7)						(647)									15						—						—						—						647						—						—						647
員工股票計劃			—						—									6						—						—						—						(8)						—						—						(8)
基於股票的薪酬			—						—									—						—						—						—						295						—						—						295
精算養老金收益			—						—									—						—						—						—						—						16						—						16
外幣折算調整			—						—									—						—						—						—						—						(116)						—						(116)
衍生品合同未實現淨損失			—						—									—						—						—						—						—						(64)						—						(64)
2024年6月28日餘額			0.2						$	229								343						$	3					—						$	—					$	4,752					$	(712)					$	6,775					$	10,818

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

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綜合財務報表附註

注1.交易記錄。陳述的組織和基礎

西部數據公司（「西部數據」或「公司」）是一家領先的基於硬盤驅動器和AND閃存技術的數據存儲設備和解決方案的開發商、製造商和提供商。

該公司廣泛的技術和產品組合針對以下關鍵終端市場：雲、客戶端和消費者。該公司還從其廣泛的知識產權（「IP」）投資組合中產生了不重要的許可和特許權使用費收入，該投資組合包含在這三個終端市場類別中。

陳述的基礎

該公司根據美國公認的會計原則（「美國公認會計原則」）編制了合併財務報表，並採用了其經營行業公認的會計政策和實踐。公司的重要會計政策概述如下。

財政年度

該公司的財年於6月30日最近的星期五結束，通常包括52周。該公司大約每五到六年報告一個53周的財年，以使財年與上述政策保持一致。2024、2023和2022財年分別於2024年6月28日、2023年6月30日和2022年7月1日結束，由52周組成，所有季度均由13周組成。除非另有說明，否則本文中提及的特定年度和季度是指財年和財年，對財務信息的提及是在綜合基礎上進行的。

細分市場報告

該公司在美國（「美國」）製造、營銷和銷售數據存儲設備和解決方案並通過其銷售人員、經銷商、分銷商、零售商和子公司在國外銷售。公司管理和報告 二 可報告部門：硬盤驅動器（「硬盤」）和基於閃存的產品（「閃存」）。

首席執行官是公司的首席運營決策者（「CODM」），負責評估公司的業績，並根據各經營分部的淨收入和毛利率做出資源配置決策。由於公司生產和分銷活動的綜合性，單獨的分部資產衡量標準要麼不可用，要麼未用作COD評估分部業績或向分部分配資源的基礎。

鞏固的基礎

合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間帳戶和交易均已在合併中消除。公司大部分外國子公司的功能貨幣爲美元。這些外國子公司的賬目已使用美元作爲功能貨幣重新計量。將這些帳戶從當地貨幣重新計量爲美元而產生的損益對於合併財務報表來說並不重要。本公司功能貨幣爲當地貨幣的外國子公司的財務報表採用資產和負債各資產負債表日的匯率和經營報表項目各期間的加權平均匯率兌換成美元。換算調整計入股東權益的累計其他全面虧損。

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合併財務報表附註--(續)

業務分離成本

2023年10月30日，公司宣佈董事會已完成對其業務的戰略審查，並在評估了一系列全面的替代方案後，授權公司推行一項計劃，將其硬盤和閃存業務部門分開，以創建兩家獨立的上市公司。由於該計劃，公司已產生分離和過渡成本，並預計通過完成業務分離產生此類成本。分離和過渡成本記錄在綜合運營報表的業務分離成本中。

預算的使用

公司管理層已根據美國公認會計原則對某些資產和負債的報告做出了有關估計和假設。這些估計和假設是使用在所列期間一致的方法應用的。然而，實際結果可能與這些估計存在重大差異。

現金等價物

該公司的現金等值物代表貨幣市場基金的高流動性投資，投資於美國國債和美國政府機構證券以及原到期日爲三個月或以下的銀行存款單。這些存款通常超過美國保險限額。現金等值物按成本加應計利息（接近公允價值）列賬。

股權投資

公司爲促進業務和戰略目標進行了一定的戰略投資。如果公司的所有權權益大於或等於20%但小於多數，或者公司有能力對經營和財務政策施加重大影響，則採用權益法會計處理。公司在權益法投資收益或損失中的權益在合併經營報表的其他收入淨額中確認，並且在所列的所有年度中並不重要。

如果公司的所有權權益低於20%，並且公司沒有能力對被投資公司的經營和財務政策施加重大影響，公司將這些投資按公允價值覈算，或者如果這些股權證券不具有易於確定的公允價值，這些證券使用會計準則更新（「ASO」）第2016-01號項下的測量替代方案進行測量和記錄，「金融工具-總體（子主題825-10）：金融資產和金融負債的確認和計量」，即成本減去減損（如果有），加上或減去可觀察價格變化引起的變化。這些投資記錄在綜合資產負債表中的其他非流動資產中，並定期分析以確定是否存在損害跡象。

可變利息實體

公司評估其投資和其他重要關係，以確定任何被投資方是否爲可變利益實體（「VIE」）。如果公司認定被投資公司爲VIE，公司將評估其指導被投資公司活動的權力、吸收被投資公司預期損失的義務以及收取被投資公司預期剩餘回報的權利，以確定公司是否是被投資公司的主要受益人。如果公司是VIE的主要受益人，公司將合併該實體並反映該實體其他受益人的非控股權益。在所列期間，公司確定沒有任何需要合併的VIE。

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合併財務報表附註--(續)

金融工具的公允價值

由於這些資產和負債的期限較短，現金等值項目、應收賬款、應付賬款和應計費用的公允價值在所列所有期間均接近公允價值。Flash Ventures的應收票據的公允價值也接近所列所有期間的公允價值，因爲它們具有可變市場利率。未按權益法覈算的投資的公允價值基於適當的市場信息。

庫存

公司以成本（先進先出）或可變現淨值中的較低者對庫存進行估值。採用先進先出法對公司大部分庫存的成本進行估值。庫存減記是通過分析市場狀況以及與庫存成本和庫存餘額相比對未來銷售價格的估計，以成本或可變現淨值中的較低者對庫存進行估值記錄的。

該公司通過分析估計需求、現有庫存、銷售水平和其他信息定期評估超額和報廢的庫存餘額，並根據此分析將超額和報廢庫存的庫存餘額減少至可變現淨值。技術或客戶需求的意外變化可能會導致對公司一種或多種產品的需求減少，這可能需要減記庫存，這可能會對經營業績產生重大影響。

物業、廠房及設備

不動產、廠房和設備按成本減累計折舊和攤銷列賬。不動產、廠房和設備的成本在相關資產的估計使用壽命內折舊。該公司的建築物和裝修在以下期間折舊： 十五 到 三十年.公司的大部分機械和設備、軟件以及傢俱和固定裝置在一段時間內按直線法折舊 二 到 七年了.租賃改善按資產估計使用壽命或相關租賃期中較短者攤銷。

商譽和其他長期資產

善意不予攤銷。相反，每年或在事件或情況變化表明善意可能出現損害時更頻繁地進行損害測試。該公司自第四季度初開始進行年度減損測試。公司使用定性因素來確定善意是否更有可能出現損害，以及是否認爲有必要對損害進行量化測試。如果公司從定性評估中得出結論，認爲善意更有可能出現損害，則公司需要採取定量方法來確定損害金額。該公司的評估結果 不是 2024年、2023年或2022年的聲譽損失。

公司在應用善意減損測試時需要使用判斷，包括識別報告單位、將資產、負債和善意轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。此外，用於確定報告單位公允價值的估計可能會根據經營結果、宏觀經濟狀況或其他因素而發生變化。這些估計的變化可能會嚴重影響公司對公允價值和聲譽損失的評估。如果公司股價大幅下跌，聲譽可能會受到損害，這可能會導致重大費用並對公司的經營業績產生不利影響。

IPR & D是一種無形資產，在相關研究和開發工作完成或放棄之前，被視爲無限壽命的資產。在開發期間，公司至少每年或每當事實和情況的事件或變化表明IPR & D更有可能受到損害時進行IPR & D損害測試。可能表明損害的事件包括但不限於不利成本因素、針對經濟、市場和競爭條件做出的戰略決策，以及經濟環境對公司及其客戶群的影響。如果顯示出現減損，則減損按資產公允價值的金額計量。該公司的評估結果 不是 2024年、2023年或2022年IPR & D的減損。

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合併財務報表附註--(續)

其他長期資產根據預計收到經濟利益的模式在其估計使用壽命內折舊或攤銷。每當事件或情況變化表明長期資產的公允價值可能無法從未貼現現金流中收回時，就會對其可收回性進行測試。如果顯示出現減損，則減損按資產公允價值的金額計量。公允價值的估計需要評估未來市場狀況和產品生命週期以及預計收入、盈利和現金流。 參見注釋4， 補充財務報表數據，以獲取與公司其他長期資產相關的額外披露。

應收收入和應收賬款

當公司通過將產品或服務的控制權轉讓給客戶來履行履行義務時，公司確認收入。將確認爲收入的交易價格根據銷售激勵等可變考慮進行調整，不包括代表第三方收取的金額，包括政府當局徵收的稅款。根據公司類似交易的歷史以及不確定性在相當短的時間內得到解決的事實，公司的績效義務通常不被視爲受到限制。

該公司幾乎所有的收入都來自銷售有形產品，這些產品的履行義務在某個時間點上得到了履行，通常是在交付時。本公司的服務收入是微不足道的，主要包括專業服務安排和合同後客戶支持、保修即服務和維護合同。 根據所提供服務的性質和合同條款，公司服務的履約義務通常在服務期內按比例履行。同樣，專利許可安排的收入是根據該安排是否向客戶提供知識產權使用權或訪問權來確認的。使用權安排的收入在許可證控制權移交給客戶時確認。訪問權安排的收入在合同期內採用延遲法確認。對於基於銷售的特許權使用費安排，本公司估計並確認客戶可許可銷售發生期間的收入。

公司爲獲得銷售合同而產生銷售佣金和其他直接增量成本。如果攤銷期預計爲一年或更短或金額並不重大，公司已應用實際權宜方法，將獲得合同的直接增量成本在發生時確認爲費用，並將這些成本計入銷售、一般和行政費用。該公司沒有獲得預期收益超過一年的合同的直接增量成本。

公司還應用實用權宜方法，不披露分配給剩餘履行義務的交易價格：（i）最初預期持續時間爲一年或更短的安排，主要包括支持和維護合同，以及（ii）知識產權許可安排的基於銷售或基於使用的特許權使用費的可變對價金額，其範圍通常超過一年。分配給公司截至2024年6月28日和2023年6月30日剩餘履行義務的交易價格並不重大。

截至2024年6月28日和2023年6月30日止年度的合同資產和合同負債並不重大。

公司的客戶付款期限通常爲自產品或服務的控制權轉移給客戶之日起不到兩個月。該公司採用實際權宜方法，不確認一年以下付款對價的重大融資部分。有付款條款的合同的融資部分並不重要。

本公司爲分銷商和零售商(統稱爲「經銷商」)提供有限的價格保護，保護經銷商在公佈標價下調時持有的存貨。該公司還爲經銷商和原始設備製造商(「OEM」)提供其他銷售激勵計劃。本公司在收入確認時將與這些項目相關的估計可變對價記爲收入減少。本公司在評估將計入交易價格的合同中的可變對價時使用判斷。本公司採用期望值方法計算可變對價金額。本公司限制可變對價，直至出現重大收入逆轉的可能性不太可能爲止，並認爲預期值法是基於本公司擁有大量具有類似特徵的合同的事實而對可變對價金額的適當估計。

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合併財務報表附註--(續)

對於向OEM的銷售，公司估計可變對價的方法基於OEM從公司或其他商定的銷售激勵計劃的採購量預計賺取的對價金額。對於向經銷商的銷售，公司估計可變對價的方法基於多個因素，包括歷史定價信息、當前定價趨勢和渠道庫存水平。可變對價的估計金額與實際金額之間的差異確認爲收入調整。

營銷開發計劃成本通常記錄爲交易價格的減少，從而記錄爲收入的減少。如果滿足抵消標準，公司將從未結客戶應收餘額中扣除銷售回扣，否則將記錄在其他應計負債中。

對於具有多項履行義務的合同，公司評估每個可交付成果是否是一項獨特的承諾，並應作爲單獨的履行義務覈算。如果根據收入指南，承諾的商品或服務並不獨特，則公司將該商品或服務與安排中的其他承諾的商品或服務結合起來，直到確定了不同的商品捆綁包。如果適用，公司根據每個不同產品或服務或不同捆綁包的相對獨立售價將交易價格分配給其履行義務。

該公司通過分析特定客戶帳戶並根據破產或其他收款問題評估損失風險來記錄可疑帳戶的備抵。此外，該公司定期分析各種應收賬款賬齡類別，以根據逾期應收賬款和預期未來損失的組合建立準備金。如果重要客戶的財務狀況惡化導致其無法支付到期賬款，或者如果公司的整體虧損軌跡發生重大變化，則需要調整公司的可疑帳戶撥備，這可能會對經營業績產生重大影響。

保修

在確認收入時，公司將預估保修成本計入應計項目。該公司的產品保修期一般爲一 到 五年，少數產品的保修期高達十年或者更多。保修條款考慮了估計的產品故障率和趨勢、估計的更換成本、估計的維修成本(包括報廢成本)以及與產品質量問題相關的客戶賠償索賠的估計成本(如果有)。對於十年或更長時間的保修，包括終身保修，公司使用產品的估計使用壽命來計算保修風險。統計保修跟蹤模型用於幫助準備估計，並協助公司在確定基礎估計時作出判斷。統計跟蹤模型捕獲有關產品可靠性的特定細節，如工廠測試數據、歷史現場回報率和按產品類型劃分的維修成本。對於新推出的產品，管理層的判斷在更大程度上受到主觀性的影響，因爲這些產品的現場經驗有限，作爲保修估計的基礎。管理層每季度審查以前發貨且仍在保修期內的產品的保修應計費用。應計項目估計數的任何變化都可能導致影響當期毛利和收入的調整。這種變化通常是由於預期回報率和實際回報率、經驗和維修成本之間的差異造成的，可能與估計值大不相同。

訴訟和其他意外情況

當公司意識到索賠或潛在索賠時，公司會評估任何損失或風險的可能性。在可能或合理地可能發生重大意外損失的情況下，本公司披露有關每項索賠的信息。如果可能發生或有損失，並且損失金額可以合理估計，公司將爲損失計入應計費用。在這種情況下，可能會有超過應計金額的潛在損失。如果損失不可能發生但合理地可能發生，或者損失超過應計金額是合理可能的，本公司披露了損失金額的估計或合理估計的索賠可能損失範圍，除非該合理可能損失的金額對公司的財務狀況、經營結果或現金流並不重要。預測這類事件的最終結果的能力涉及判斷、估計和固有的不確定性。這類問題的實際結果可能與管理層的估計大不相同。見附註17，法律訴訟，關於與公司訴訟有關的其他披露。

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廣告費

廣告費用在發生時計入費用。 金額達美元561000萬，$691000萬美元和300萬美元88 2024年、2023年和2022年分別爲百萬。這些費用包括在合併運營報表的銷售、一般和行政費用中。

研發費用

研究與開發（「R & D」）支出於發生時列爲費用。

所得稅

公司採用資產負債法覈算所得稅，規定對資產和負債的財務報告基礎與稅基之間的暫時差異以及利用淨營業虧損（「NOL」）和稅收抵免結轉的預期收益確認遞延所得稅資產和負債。當遞延所得稅資產很可能無法實現時，公司會記錄估值撥備。每個季度，公司都會評估其遞延所得稅資產估值撥備的必要性，並調整估值撥備，以便公司僅在其得出結論這些遞延所得稅資產更有可能實現的情況下記錄淨遞延所得稅資產。公司將與所得稅相關的利息和罰款作爲所得稅撥備的一部分。

公司根據兩步流程確認不確定稅務狀況的負債。如果稅收狀況不符合更有可能的確定性水平，則在財務報表中不會確認任何好處。如果頭寸達到更有可能的確定性水平，則在財務報表中以最終結算時實現的可能性大於50%的最大金額予以確認。與未確認稅收利益相關的利息和罰款在爲不確定稅務狀況記錄的負債中確認，並記錄在所得稅撥備中。任何此類意外情況中未實現稅收利益的實際負債可能與公司的估計存在重大差異，這可能導致需要記錄未確認稅收利益的額外負債，或可能調整之前記錄的未實現稅收利益的負債，並可能對公司的經營業績產生重大影響。

每股普通股淨收益(虧損)

當發行符合參與證券定義的股票時，公司使用兩級法計算每股普通股淨利潤（損失）。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權確定各類普通股和參與證券的每股普通股淨利潤（損失）。兩級方法要求將本期未分配收益根據各自接受股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像本期所有收入都已分配一樣。公司的可轉換優先股在合同上賦予該股份持有人蔘與股息的權利，但在合同上不要求該股份持有人蔘與公司的損失。

公司通過歸屬於普通股股東的淨利潤（虧損）除以本期已發行普通股的加權平均股數來計算每股普通股基本收入（虧損）。每股普通股稀釋收益（損失）採用歸屬於普通股股東的稀釋淨收益（損失）、期內普通股和潛在稀釋性證券的加權平均數，根據證券性質，採用庫存股法或「如果轉換」法計算。潛在稀釋性普通股包括稀釋性未發行員工股票期權、限制性股票單位獎勵（「RSU」）和具有業績條件或市場條件的限制性股票單位獎勵（「PSU」）、根據公司員工股票購買計劃（「ESPP」）購買普通股股份的權利、與公司可轉換票據和可轉換優先股相關的可發行股份。

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合併財務報表附註--(續)

基於股票的薪酬

本公司按公允價值覈算所有基於股票的薪酬。基於股票的薪酬成本在授予日根據獎勵的價值計量，並確認爲歸屬期間的費用。具有履約條件的RSU和PSU的公允價值是根據公司股票在授予日的收盤價確定的。所有ESPP購買權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計的，需要輸入高度主觀的假設。利用蒙特卡羅模擬模型估計了具有市場條件的PSU的公允價值。只有在達到預定的業績或市場條件並完成必要的服務期後，才會向某些員工授予PSU，並授予他們。在每個報告期結束時，公司評估獲得業績條件的PSU的可能性，並記錄服務期內相關的基於股票的補償費用。有市場條件的PSU的補償費用在所需的服務期限內按比例確認，無論預期或實際業績如何。

其他綜合收入（損失），扣除稅

其他綜合收益（扣除稅後）是指記錄爲股東權益組成部分但不包括在淨利潤中的損益。公司的其他綜合收益（扣除稅後）主要包括指定爲現金流量對沖的外匯合同和利率掉期協議的未實現損益、外幣兌換以及與養老金相關的精算損益。

衍生工具合約

該公司的大部分交易都是以美元進行的，但也有一些交易是以各種外幣爲基礎的。本公司買入外匯合約，以對沖外幣匯率波動對某些標的資產、負債及以外幣計價的營運開支及產品成本承諾的影響。進行這些套期保值交易的目的是將外匯波動對公司經營業績的影響降至最低。基本上所有這些合同到期日都不超過12個月。所有外匯合約僅用於風險管理目的。本公司不以投機或交易爲目的購買外匯合約。該公司與商業銀行簽訂了英鎊、歐洲歐元、日元、馬來西亞林吉特、菲律賓披索、泰銖、韓元和以色列謝克爾的外匯合同，名義總金額爲#美元。3.86 億和$5.662024年6月28日和2023年6月30日分別爲10億美元。

如果衍生工具被指定爲現金流對沖，並被確定爲非常有效，則衍生工具的公允價值變動最初在扣除稅後的其他全面收益(虧損)中遞延。當被套期保值的基礎現金流確認爲收益時，這些金額隨後被確認爲收益。外匯合同的確認損益在收入成本和經營費用中報告，並在經營活動的現金流量中列報。該公司以前有利率掉期，這些利率掉期被視爲指定的現金流對沖，以減少根據其可變利率的一部分而支付的利息的變化定期貸款。公司按固定利率按月支付利息，按適用指數利率按月收取利息論名詞性名詞在利息支出中確認已實現損益的合同。對沖有效性是通過比較對沖工具從成立到到期的公允價值累計變化與標的風險敞口的終端價值來衡量的。該公司認爲，與其現金流量對沖相關的無效對列報所有年度的綜合財務報表並不重要。

未指定對沖的公允價值變化在發生期間的收益中確認，並在其他收益淨額中報告。

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合併財務報表附註--(續)

養老金和其他退休後福利計劃

該公司擁有涵蓋不同國家/地區的某些員工的固定福利養老金計劃和其他退休後計劃。福利基於員工的服務年數和報酬。這些計劃的資金根據適用政府當局的資金要求進行。公司在參與者的剩餘估計平均服務壽命內以直線法攤銷未確認的精算損益和前期服務成本。計劃的計量日期爲公司年終。公司在合併資產負債表中確認其固定福利養老金和退休後計劃的資金狀況，並通過發生此類變化當年的累計其他全面損失確認資金狀況的精算變化。

公司將服務成本部分與相關員工在期內提供的服務產生的其他補償成本相同的項目中報告。此外，淨收益成本的其他組成部分在綜合經營報表的其他收入淨額中呈列。

租契

該公司根據長期、不可取消的經營租賃某些國內和國際設施和數據中心空間，該租賃將在2039年之前的不同日期到期。該等租賃不包括重大可變或或有租賃付款。經營租賃資產和負債根據使用公司增量借款利率貼現的剩餘租賃付款的現值確認。經營租賃資產還包括預付租賃付款減去任何租賃激勵。當合理確定公司將行使該選擇權時，公司租賃協議中存在的延期或終止選擇權將納入確定使用權資產和租賃負債的過程中。租賃費用在租賃期內按直線法確認。

對以前發佈的財務報表的修訂

正如公司此前在截至2023年12月29日和2024年3月29日的10-Q表格季度報告中披露的，在編制截至2023年12月29日以及截至2023年12月29日的三個月和六個月的簡明綜合財務報表時，公司發現了與報告和記錄其在Flash Partners Ltd.、Flash Alliance Ltd.和Flash Forward Ltd.(統稱爲「Flash Ventures」)的股權方法投資中的權益有關的某些錯誤。這些錯誤與Flash Ventures對某些租賃相關交易應用日本公認會計原則與適用的美國公認會計原則之間的未經調整差異有關。這些未經調整的差異導致本公司在閃電創投的權益法投資的其他收入(支出)、淨額和賬面價值中從該等實體確認的收益中的權益差異。

根據SAb第99號「重大性」和SAb第108號「在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上年度錯誤陳述的影響」對定量和定性因素的分析，並如注18中進一步描述的那樣， 對以前發佈的財務報表的修訂，該公司評估了這些錯誤，並確定相關影響對其發生時的前幾個時期的財務報表並不重大，但糾正所檢測到的期間的累積錯誤將對公司該期間的經營業績至關重要。因此，公司已修改了本文中先前報告的財務信息，以消除此類非重大錯誤。出於比較目的，本文列出的簡明合併財務報表的修訂摘要包含在附註18中， 修訂先前發佈的財務報表。

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說明2. 近期會計公告

最近採用的會計公告

2022年9月，財務會計準則委員會(「FASB」)發佈了會計準則更新(ASU)第2022-04號，「負債-供應商財務計劃(子主題405-50)：供應商財務計劃義務的披露」，其中要求在購買商品和服務時使用供應商財務計劃的實體進行年度和中期披露。ASU要求公司披露從公司2024年第一季度開始提交的所有資產負債表日期的未償還債務，並提供從公司2025年第一財季開始的與這些債務相關的某些前滾信息。ASU不影響供應商財務計劃義務的確認、計量或財務報表列報。公司在2024財年的第一天採用了指導意見，但前滾信息除外，公司正在彙編這些信息，並打算從2025財年開始提供。見附註16，供應商財務計劃，的備註合併財務報表獲取有關供應商財務計劃的信息。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2023年11月，FASb發佈了ASO第2023-07號「分部報告（主題280）：可報告分部披露的改進」，主要通過加強有關重大分部費用的披露來擴展分部報告要求。亞利桑那州立大學擴展了現有的分部報告要求，要求公共實體在年度和中期的基礎上披露定期提供給實體CODM的重大分部費用、按可報告分部對其他分部項目的描述，以及CODM在決定如何分配資源時使用的分部損益的任何額外衡量標準。從公司截至2025年6月27日的年度財務報表開始，將需要進行這些增量披露。公司預計屆時將提供任何要求的披露。

2023年12月，FASb發佈了ASO 2023-09，「所得稅（主題740）：所得稅披露的改進」。亞利桑那州立大學呼籲加強圍繞表格稅率調節和繳納所得稅的所得稅披露要求。該修正案於公司2026財年生效，允許提前採用。該公司目前正在彙編這些披露所需的信息。從公司截至2025年6月27日的年度財務報表開始，將需要進行這些增量披露。公司預計屆時將提供任何要求的披露。

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注：3.調查結果。業務部門、地理信息和風險集中

下表彙總了公司可報告分部的經營業績：

			2024						2023						2022
			(單位：百萬，百分比除外)
收入，淨額：
閃光燈			$	6,687					$	6,063					$	9,753
硬盤			6,316						6,255						9,040
淨收入合計			$	13,003					$	12,318					$	18,793
毛利：
閃光燈			$	1,079					$	433					$	3,527
硬盤			1,881						1,505						2,661
分部毛利潤總額			2,960						1,938						6,188
未分配的公司項目：
基於股票的薪酬費用			(49)						(49)						(48)
已取得無形資產的攤銷			(3)						—						(66)
從污染事件中恢復			37						—						—
污染相關費用			—						—						(207)
從停電事件中恢復			—						—						7
其他			—						(2)						—
未分配的公司項目共計			(15)						(51)						(314)
綜合毛利			$	2,945					$	1,887					$	5,874
毛利率：
閃光燈			16.1		%				7.1		%				36.2		%
硬盤			29.8		%				24.1		%				29.4		%
綜合毛利			22.6		%				15.3		%				31.3		%

分類收入

該公司廣泛的技術和產品組合針對多個終端市場。雲主要由面向公共或私有云環境以及最終客戶的產品組成。通過客戶端市場，該公司爲其原始設備製造商（「OEM」）和渠道客戶提供廣泛的高性能硬盤和閃存解決方案，涵蓋個人計算機、手機、遊戲、汽車、虛擬現實耳機、家庭娛樂和工業空間。該公司廣泛的零售和其他最終用戶產品突出了消費者終端市場，這些產品充分利用了公司產品品牌知名度的優勢和在世界各地的廣泛存在點。

公司的分類收入信息如下：

			2024						2023						2022
			(單位：百萬)
按終端市場劃分的收入
雲			$	5,378					$	5,252					$	8,017
客戶端			4,647						4,328						7,076
消費者			2,978						2,738						3,700
總收入			$	13,003					$	12,318					$	18,793

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該公司在美國以外的業務包括在中國、日本、馬來西亞、菲律賓和泰國的製造工廠，以及在美洲、亞太地區、歐洲、中東和非洲的銷售辦事處。下表按地理區域總結了公司的運營：

			2024						2023						2022
			(單位：百萬)
淨收入 (1)
美國			$	3,585					$	3,810					$	5,411
中國			3,037						2,773						4,525
香港			2,375						1,829						3,645
亞洲其他地區			1,490						1,444						1,884
歐洲、中東和非洲			2,130						2,100						2,872
其他			386						362						456
總計			$	13,003					$	12,318					$	18,793

(1)    淨收入根據客戶的送貨地點歸屬於地理區域。許可證和特許權使用費收入根據被許可人總部所在地歸屬於國家/地區。

			2024						2023
			(單位：百萬)
長壽資產 (1)
美國			$	897					$	1,071
馬來西亞			718						861
中國			338						397
泰國			825						851
亞洲其他地區			353						393
歐洲、中東和非洲			36						47
總			$	3,167					$	3,620

(1) 長期資產包括不動產、廠房和設備，並歸因於其所在的地理位置。

客戶集中度與信用風險

該公司向世界各地的計算機制造商和OEM、雲服務提供商、經銷商、分銷商和零售商銷售其產品。2024年、2023年和2022年，沒有客戶佔公司淨收入的10%或以上。2024年、2023年和2022年，公司前十名客戶佔比 39%, 43%和45分別佔公司淨收入的%。

該公司對其客戶的財務狀況進行持續信用評估，以管理收款風險，在某些情況下還輔以抵押品。該公司爲潛在的信用損失保留了備抵，此類損失歷來在管理層的預期範圍內。在任何特定時間點，其任何一位客戶的未償總額可能對公司的財務狀況產生重大影響。截至2024年6月28日和2023年6月30日，應收賬款淨額爲美元2.17 億和$1.60 分別爲10億美元和潛在信用損失準備金並不重大。截至2024年6月28日，1名客戶佔 15佔公司應收賬款淨額的%，截至2023年6月30日，有兩家客戶佔 15%和13佔公司應收賬款淨額的%。

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該公司還制定了現金等值和投資政策，限制任何一個金融機構或投資工具的信用風險金額，並要求僅對金融機構或被評估爲高信譽的投資工具進行投資。

供應商集中度

該公司的所有閃存都需要硅芯片來製作存儲器和控制器組件。該公司的閃存芯片目前幾乎完全由Flash Ventures供應，該公司的控制器芯片全部由第三方來源製造。任何這些來源未能交付硅芯片可能會對公司的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

此外，一些關鍵組件是從目前尚無替代來源的單一來源供應商購買的。由於供應中斷或行業需求增加，這些基本材料可能會出現短缺。如果公司無法採購某些此類材料，公司的銷售額可能會下降，這可能會對其經營業績產生重大不利影響。該公司還依賴第三方分包商來組裝和測試部分產品。該公司與其中一些分包商沒有長期合同，也無法直接控制產品交付時間表或製造流程。這可能會導致產品短缺或質量保證問題，從而增加公司產品的製造成本，並對公司的經營業績產生重大不利影響。

商譽

下表提供了期內善意活動摘要：

			閃光燈						硬盤						總
			(單位：百萬)
2023年6月30日的餘額			$	5,716					$	4,321					$	10,037
外幣折算調整			(3)						(2)						(5)
2024年6月28日餘額			$	5,713					$	4,319					$	10,032

截至2024年6月28日止第四季度第一天，管理層對兩個報告單位進行了年度善意損害評估，並得出結論： 不是 截至2024年6月28日的減損指標。該公司還這樣做了 不是不會產生2023年或2022年的任何減損費用。

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注：4.調查結果。補充財務報表數據

應收賬款淨額

根據代理協議，該公司不時向第三方買家出售無追索權的貿易應收賬款以換取現金。2024年、2023年、2022年，公司出售貿易應收賬款總計美元623 百萬美元776 億和$400 分別爲百萬。期內出售的貿易應收賬款的折扣並不重大，並記錄在綜合經營報表的其他收入淨額中。 不是 截至2024年6月28日，應收賬款未償還，美元150 截至2023年6月30日，仍有100萬美元的應收賬款未償還。

庫存

			6月28日， 2024						6月30日， 2023
			(單位：百萬)
庫存：
原材料和零部件			$	1,727					$	2,096
在製品			1,066						979
成品			549						623
總庫存			$	3,342					$	3,698

財產、廠房和設備、淨值

			6月28日， 2024						6月30日， 2023
			(單位：百萬)
財產、廠房和設備：
土地和改善措施			$	235					$	269
建築物和改善措施			1,820						1,955
機器和設備			8,646						8,704
計算機設備和軟件			471						470
傢俱和固定裝置			54						54
在建工程			797						798
財產、廠房和設備，毛額			12,023						12,250
累計折舊			(8,856)						(8,630)
財產、廠房和設備、淨值			$	3,167					$	3,620

不動產、廠房和設備折舊費用合計爲#美元。566 百萬美元695 億和$708 萬 分別在2024年、2023年和2022年。

其他無形資產，淨額

作爲之前收購的一部分，該公司在收購時記錄了尚未達到技術可行性的在建項目的IPR & D。IPR & D最初被視爲無限壽命的無形資產。一旦項目達到技術可行性，公司將餘額重新分類爲現有技術，並開始在其估計使用壽命內攤銷無形資產。截至2024年6月28日和2023年6月30日，計入無形資產的IPR & D，淨值爲美元72 億和$80 分別爲百萬。截至2024年6月28日止年度， 一 IPR & D項目達到技術可行性和美元8 百萬美元從IPR & D重新分類爲現有技術，並開始在估計使用壽命內攤銷 三年. 2024年、2023年和2022年，公司 不是不記錄與IPR & D相關的任何減損費用。

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可攤銷無形資產根據預計收到經濟利益的模式在估計使用壽命內攤銷。截至2024年6月28日和2023年6月29日，無形資產已基本全額攤銷且不重大。需要攤銷的無形資產攤銷費用總計美元3 百萬美元133 億和$221 2024年、2023年和2022年分別爲百萬。

產品保修責任

保修應計變化如下：

															2024						2023						2022
															(單位：百萬)
保修應計，期末															$	244					$	345					$	363
對業務收費															107						106						146
利用率															(154)						(169)						(103)
與先前存在的保證相關的估計變更															(8)						(38)						(61)
保修應計，期末															$	189					$	244					$	345

保修應計部分的當前部分歸類爲應計費用，長期部分歸類爲其他負債 如下所述：

			2024						2023
			(單位：百萬)
保修應計金額：
流動部分（包括在應計費用中）			$	36					$	97
長期部分（計入其他負債）			153						147
總保修應計			$	189					$	244

其他負債

			2024						2023
			(單位：百萬)
其他負債：
非流動淨應付稅款			$	201					$	464
未確認稅收優惠的非流動部分			565						408
其他非流動負債			604						543
其他負債總額			$	1,370					$	1,415

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累計其他綜合損失

累計其他全面損失（「AOCL」）（扣除稅後）是指記錄爲股東權益組成部分但不包括在淨利潤中的費用、收益和損失。 下表說明了AOCL各組成部分餘額的變化：

			精算養老金收益（損失）						外幣折算調整																		衍生合同未實現的收益（損失）						累計綜合損失總額
			(單位：百萬)
2022年7月1日的餘額			$	(11)					$	(302)																	$	(266)					$	(579)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)			12						(88)																		(213)						(289)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額			—						—																		351						351
與其他全面收益（損失）項目相關的所得稅優惠（費用）			(3)						1																		(29)						(31)
當期其他綜合收益(虧損)淨額			9						(87)																		109						31
2023年6月30日的餘額			(2)						(389)																		(157)						(548)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)			23						(115)																		(331)						(423)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額			—						—																		244						244
與其他全面損失項目相關的所得稅優惠（費用）			(7)						(1)																		23						15
當期其他綜合損失淨額			16						(116)																		(64)						(164)
2024年6月28日餘額			$	14					$	(505)																	$	(221)					$	(712)

2024年，從AOCL中重新分類的金額包括虧損美元244 與外匯合同相關的百萬美元。

2023年，從AOCL中重新分類的金額包括虧損美元361 與外匯合同相關的百萬美元，收益美元10 百萬美元與利率互換有關。

與利率掉期相關的損益計入利息費用，與外國合同相關的損失幾乎全部計入綜合經營報表的收入成本。

截至2024年6月28日，AOCL中記錄的幾乎所有與現金流對沖相關的現有淨虧損預計將在未來十二個月內重新分類爲盈利。

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注5.交易記錄。公允價值計量和投資

按公允價值列賬的金融工具

在每個報告期按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債按以下三個級別之一分類和披露：

1級。 相同資產或負債在活躍市場上的報價。

2級 1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的投入。

3級 資產或負債不可觀察且對資產或負債公允價值重要的輸入。

下表列出了有關截至2024年6月28日和2023年6月30日按經常性公平價值計量的公司金融資產和負債的信息，並指出了用於確定此類價值的估值技術的公平價值等級：

			2024年6月28日
			1級						2級						3級						總
			(單位：百萬)
資產：
現金等值物-貨幣市場基金			$	416					$	—					$	—					$	416
外匯合約			—						8						—						8
按公允價值計算的總資產			$	416					$	8					$	—					$	424
負債：
外匯合約			$	—					$	197					$	—					$	197
按公允價值計算的負債總額			$	—					$	197					$	—					$	197

			2023年6月30日
			1級						2級						3級						總
			(單位：百萬)
資產：
現金等值物-貨幣市場基金			$	371					$	—					$	—					$	371
外匯合約			—						35						—						35
按公允價值計算的總資產			$	371					$	35					$	—					$	406
負債：
外匯合約			$	—					$	192					$	—					$	192
按公允價值計算的負債總額			$	—					$	192					$	—					$	192

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貨幣市場基金 該公司的貨幣市場基金是投資美國財政部和美國政府機構證券的基金。貨幣市場基金的估值基於市場報價。

外匯合同。 公司的外匯合同是對沖公司外幣風險的短期合同。外匯合同採用基於未來現金流現值模型的收益法進行估值。該模型的基於市場的可觀察輸入數據包括遠期利率和信用違約掉期利率。有關公司外匯合同的更多信息，請參閱注6， 衍生工具和套期保值活動.衍生資產和負債分別反映在公司合併資產負債表的其他流動資產和應計費用項下。

2024年和2023年，公司沒有發生金融資產和負債的層級轉移，公允價值計量中使用的估值技術和輸入數據也沒有發生變化。

不以公允價值計價的金融工具

下表包含公司每種未償金融工具的相關公允價值（包括根據任何未攤銷發行成本調整的本金以及折扣或溢價）和公允價值（基於市場報價）。根據分別在2024年第四季度末和2023年第四季度末之前的交易頻率，下文列出的每種金融工具在所有期間均被歸類爲2級。

			2024年6月28日												2023年6月30日
			攜帶 價值						公平 價值						攜帶 價值						公平 價值
			(單位：百萬)
1.50% 2024年到期的可轉換票據			$	—					$	—					$	1,099					$	1,067
3.00% 2028年到期的可轉換票據			1,568						2,556						—						—
4.752026年到期的優先無擔保票據百分比			2,296						2,253						2,293						2,193
浮動利率定期貸款A-2 2027年到期			2,578						2,539						2,687						2,661
2.852029年到期的優先票據百分比			496						434						496						400
3.102032年到期的優先票據百分比			496						407						495						371
總			$	7,434					$	8,189					$	7,070					$	6,692

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備註：6：00：00衍生工具和套期保值活動

截至2024年6月28日，公司有未完成的外匯遠期合同，這些合同被指定爲現金流量對沖或非指定對沖。這些外匯遠期合同的幾乎所有合同到期日均不超過 12個月.截至2024年6月28日，公司不存在任何具有信用風險相關或有特徵的衍生品合同。

非指定外匯合同的公允價值變化在其他收入淨額中確認，並在很大程度上被外幣計價貨幣資產和負債的公允價值的相應變化所抵消。2024年、2023年和2022年，已實現和未實現淨交易以及外匯合同貨幣損益總額對公司合併財務報表來說並不重大。

指定現金流量對沖的未實現損益在AOCL中確認。有關現金流對沖的更多信息，請參閱注4， 補充財務報表數據-累計其他全面損失。

編網安排

根據與公司外匯遠期合同交易對手方達成的協議中的某些條款和條件，在適用要求的情況下，公司擁有與公司外匯遠期合同相關的抵消權，並允許以一方向另一方支付的單一淨金額對相同貨幣的交易進行淨結算。截至2024年6月28日和2023年6月30日，抵消權的影響並不重大，公司未在合併資產負債表中對衍生工具的公允價值金額進行抵消或扣除。

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注：7：00：00。債務

截至2024年6月28日和2023年6月30日，債務包括以下內容：

			6月28日， 2024						6月30日， 2023
			(單位：百萬)
1.50% 2024年到期的可轉換票據			$	—					$	1,100
3.00% 2028年到期的可轉換票據			1,600						—
4.752026年到期的優先無擔保票據百分比			2,300						2,300
浮動利率定期貸款A-2 2027年到期			2,588						2,700
2.852029年到期的優先票據百分比			500						500
3.102032年到期的優先票據百分比			500						500
債務總額			7,488						7,100
發行成本			(54)						(30)
小計			7,434						7,070
減去：長期債務的當前部分			(1,750)						(1,213)
長期債務			$	5,684					$	5,857

2023年11月3日，公司發行美元1.60 本金總額爲10億美元的可轉換優先票據，年息爲 3.00%並於2028年11月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換（「2028年可轉換票據」）。本公司無需在到期日前就2028年可轉換票據支付本金。2028年可轉換票據由本公司各全資子公司共同及個別擔保，該子公司爲 4.75% 2026年到期的高級無擔保票據（目前，西部數據技術公司，Sandisk科技公司和Sandisk Corporation）。

從2028年8月15日開始，2028年的可轉換票據可由任何持有人選擇轉換，初始轉換價格約爲$52.20每股普通股。在該日期之前，如果公司普通股的交易價格保持在130至少爲轉換價格的%20交易日(不論是否連續)30在一個日曆季度結束前的連續交易日期間，2028年可轉換票據的持有人將有權在下一個日曆季度轉換2028年可轉換票據。2028年可轉換票據也可以在該日期之前發生某些公司事件時進行轉換。在2028年可轉換票據進行任何轉換時，公司將支付現金購買將轉換的票據的本金總額，並根據公司的選擇，就超過正在轉換的票據本金總額的剩餘轉換義務支付或交付(視情況而定)現金、公司普通股或其組合。

截至2024年6月28日的三個月內，根據公司普通股的價格觸發了上述2028年可轉換票據的有條件轉換功能，因爲公司普通股的最後報告售價大於或等於 1302028年可轉換票據當時適用換股價的%至少 20 期間的交易日 30 連續交易日結束於2024年6月28日（適用日曆季度的最後一個交易日）。因此，2028年可轉換票據可轉換至2024年9月30日，屆時普通股價格將重新評估，以確定2028年可轉換票據是否將在接下來的日曆季度繼續可轉換。公司已將2028年可轉換票據歸類爲公司的流動負債 合併財務報表 截至2024年6月28日。

2028年可轉換票據的淨收益約爲美元1.56 扣除發行成本約爲10億美元37 萬債務發行成本在2028年可轉換票據期限內攤銷爲利息費用。截至2024年6月28日，發行成本爲美元32 百萬美元仍未攤銷。

截至2024年6月28日止年度，利息支出總額爲美元37 百萬美元，票息支出爲美元32 百萬美元，債務貼現和發行成本攤銷美元5分別爲2.5億美元和2.5億美元。

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合併財務報表附註--(續)

就發行2028年可換股票據而言，本公司亦與若干交易對手訂立私下磋商的封頂催繳股款交易(「封頂催繳」)。每個有上限的看漲期權的執行價約爲1美元。52.20每股，須作出若干調整，與2028年可換股票據的初始換股價相對應。有上限的看漲電話的初始上限價格爲1美元。70.26每股，但須經某些調整。有上限的看漲期權覆蓋範圍，取決於反稀釋調整，大約82000萬股本公司普通股。有上限的催繳一般旨在減少或抵銷2028年可換股票據任何轉換時對本公司普通股的潛在攤薄，但須受基於上限價格的上限所規限。然而，如果根據上限催繳條款衡量的公司普通股每股市場價格超過上限催繳的上限價格，則不會抵消超出的部分。有上限的贖回是單獨的交易，不是2028年可轉換票據條款的一部分。由於這些交易符合某些會計標準，被封頂的催繳被記錄在股東權益中，不作爲衍生品入賬。有上限的通話費用爲$1551000萬美元，淨額爲$37在本公司的綜合資產負債表中，作爲額外實收資本的減值計入遞延稅項資產。

2018年2月，公司發行了美元1.10 2024年2月1日到期的可轉換優先票據本金總額爲10億美元（「2024年可轉換票據」）。2024年可轉換票據的年利率爲 1.50%，每年2月1日和8月1日支付利息。如上所述，在發行2028年可轉換票據的同時，公司與公司2024年可轉換票據的某些持有人進行了單獨協商的交易，以回購約美元508 此類票據的本金總額爲百萬美元，折扣不大。2024年2月1日，公司根據其原始條款結算了所有剩餘的2024年可轉換票據，現金本金總額爲美元592 百萬加利息。

截至2024年6月28日止年度，公司對公司修訂後和重述的貸款協議進行了第三項修訂（「第3項修訂」），日期爲2022年1月7日，該修訂管理於2027年1月到期的A-2期貸款和循環信貸融資（經修訂後，「信貸協議」）。第3號修正案延長了某些不動產被排除在支持信貸協議項下義務的抵押品包之外的期限。

信貸協議要求公司在每個季度末將融資債務總額與合併調整後EBITDA（定義見信貸協議）的比率（「槓桿率」）維持在低於最大值以下：

季度結束			槓桿率
2024年6月28日			5.25 至1.00
2024年9月27日			5.00 至1.00
2024年12月27日			4.50 至1.00
2025年3月28日			4.00 至1.00
2025年6月25日			3.75 至1.00
此後			3.25 至1.00

就槓桿率而言，合併調整後EBITDA按過去十二個月計算，但截至2024年6月28日和2024年9月27日的季度，合併調整後EBITDA應爲（i）截至2024年6月28日的季度，該季度和上一季度的合併調整後EBITDA乘以二和（ii）截至2024年9月27日的季度，該季度和前兩個季度的合併調整後EBITDA乘以三分之四。

此外，截至2024年6月28日，信貸協議要求公司及其子公司維持最低流動性（定義爲現金和現金等值物加上其2027年循環融資項下可用未使用容量之和減去該日期後12個月內到期的債務本金總額）爲美元2.00 截至2024年9月27日，每個季度末將增加10億美元。截至2024年6月28日，公司遵守信貸協議項下的所有財務契約。

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合併財務報表附註--(續)

該信貸協議還要求公司遵守習慣契約，其中包括對額外債務的產生的限制、財產保留權、收購和投資、貸款和擔保、合併、合併、清算和解散、資產出售、股息和分配以及有關公司股本的其他付款、某些債務的預付款、與附屬公司的交易以及組織文件和某些債務協議的某些修改。

定期貸款A-2貸款的利息由本公司選擇，年利率等於(X)調整後期限SOFR(定義見貸款協議)加上適用按金1.125%到 2.000%或(Y)基本稅率加上適用的邊際0.125%到 1.000在每種情況下，取決於標準普爾評級服務公司(「S」)、穆迪投資者服務公司(「穆迪」)和惠譽評級公司(「惠譽」)中至少兩家對公司的企業家族評級，利率爲調整後期限SOFR+1.500%。截至2024年6月28日，定期貸款A-2的年化利率爲6.942%。在截至2024年6月28日的年度內，公司按計劃支付的款項總額爲113其定期貸款A-2爲1.2億美元。截至2024年6月28日，定期貸款A-2的剩餘餘額按季度分期攤銷，金額爲1美元。38從截至2024年9月27日的季度開始，每季度支付100萬美元，剩餘餘額在2027年1月7日到期時支付。定期貸款A-2的發行成本攤銷爲其期限內的利息支出，未攤銷成本爲#美元。9截至2024年6月28日，爲1.2億美元。

截至2024年6月28日止年度，公司提取並償還了美元800 其美元以下的百萬本金金額2.25 2027年1月到期的10億美元循環信貸融資（「2027年循環信貸融資」）。

公司已開出美元的備用信用證33 截至2024年6月28日，公司2027年循環設施的產能減少了同樣的金額，至美元2.22 截至該日期，億美元。

2027年循環融資項下的貸款按年利率計算，可由公司選擇，等於（x）調整後期限SOFR利率（定義見貸款協議）加上適用的按金，範圍從 1.125%到 2.000%或(Y)基本稅率加上適用的邊際0.125%到 1.000%，在每種情況下取決於標準普爾、穆迪和惠譽中至少兩家對公司的企業家族評級，利率爲調整後期限SOFR + 1.375%.該公司還需要支付2027年循環貸款未使用的承諾費，範圍從 0.120%到 0.350%基於標準普爾、穆迪和惠譽中至少兩家對公司的企業家族評級，初始未使用承諾費爲 0.200%.

根據信貸協議條款，2027循環融資及定期貸款A-2(「信貸融資」)由西部數據科技有限公司、SanDisk科技有限公司及SanDisk Corporation(「擔保人」)無條件擔保，並以本公司及擔保人的幾乎所有資產及物業(「抵押品」)的留置權作爲優先抵押(須受准許留置權規限)，但某些例外情況除外。此外，根據本公司的2.8502029年到期的優先債券百分比和3.100本公司於2032年到期的高級無抵押票據以抵押品作爲抵押品，以抵押品作爲抵押品，抵押品與信貸融資項下的責任相同及按該契約條款所規定的範圍提供擔保，而本公司2026年優先無抵押票據項下的責任已由擔保人根據日期爲2023年6月20日的第一份補充契約及日期爲2024年4月26日的第二份補充契約(「2026年優先票據補充契約」)擔保，而擔保期限及範圍則爲管限該等票據及2026年高級票據補充契約的契約的條款所規定者。

2023年8月，公司提取美元600 根據延期提取期限貸款協議，該貸款已於2024年6月全額償還。該延遲提取定期貸款協議現已終止。延期提取定期貸款協議下的借款按SOFR利率加上適用的按金的利率計算利息。

2021年12月，該公司發行了$500本金總額爲1,000萬美元2.850% 2029年2月1日到期並已發行美元的優先票據（「2029年優先票據」）500本金總額爲1,000萬美元3.1002032年2月1日到期的優先票據%（「2032年優先票據」）根據日期爲2021年12月10日的契約條款公司與美國全國銀行協會（作爲受託人）之間的（「基礎契約」）（「高級票據受託人」），經日期爲12月10日的第一份補充契約補充，公司與高級票據受託人之間的2021年（「高級票據第一份補充契約」）。本文中使用的「契約」是指基礎契約，由Senior Notes First Supplemental Contest補充契約補充。2029年優先票據和2032年優先票據的利息均於每年2月1日和8月1日支付。公司無需在2029年優先票據或2032年優先票據到期日之前支付本金。

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合併財務報表附註--(續)

2018年2月，公司發行了美元2.30 2026年2月15日到期的優先無擔保票據本金總額爲10億美元（「2026年優先無擔保票據」）。2026年優先無擔保票據的年利率爲 4.750%，每年2月15日和8月15日支付利息。公司無需在到期日前支付2026年優先無擔保票據的本金。2026年優先無擔保票據的發行成本在2026年優先無擔保票據期限內攤銷爲利息費用，截至2024年6月28日，發行成本爲美元4 百萬美元仍未攤銷。

管理公司2029年優先票據、2032年優先票據、2026年優先無擔保票據和2028年可轉換票據的契約和補充契約（如適用）均包含各種限制性契約，其中可能包括對公司及其子公司合併、合併或出售其全部或絕大部分資產的能力的限制;設定優先權;並承擔、承擔或擔保額外債務，並受到許多限制和例外情況的約束。

債務到期

截至2024年6月28日，公司須按以下要求支付本金或持有人選擇提前轉換：

						合約到期 (1)
						(單位：百萬)
財政年度：
2025						$	1,750
2026						2,450
2027						2,288
2028						—
2029						500
2030年及其後						500
債務到期總額						7,488
發行成本						(54)
賬面淨值						$	7,434

(1) 截至2024年6月28日，2028年可轉換票據持有人可以選擇將票據轉換至2024年9月30日。因此，這些票據的主要部分在上表中反映爲當前。

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合併財務報表附註--(續)

注8.調查結果。養老金和其他退休後福利計劃

該公司在多個國家設有養老金和其他退休後福利計劃。該公司的主要養老金計劃位於日本、泰國和菲律賓（「養老金計劃」）。所有其他養老金和其他退休後福利計劃對合並財務報表並不重要。養老金計劃資產的預期長期回報率爲 2.5%.

債務和供資狀況

下表列出了養老金計劃福利義務的無資金狀態：

			2024						2023						2022
			(單位：百萬)
福利義務的變化：
期初預計福利義務			$	273					$	294					$	359
服務成本			9						14						15
利息成本			6						6						5
圖則修訂			—						—						9
精算收益			(17)						(6)						(31)
付福利			(7)						(8)						(9)
結算/削減			2						(15)						—
非美國貨幣走勢			(22)						(12)						(54)
期末預計福利義務			244						273						294
計劃資產變動：
期初計劃資產的公允價值			185						189						227
計劃資產的實際回報率			12						7						—
僱主供款			13						9						10
付福利			(7)						(8)						(7)
非美國貨幣走勢			(19)						(12)						(41)
計劃資產期末公允價值			184						185						189
資金不足的狀況			$	60					$	88					$	105

下表列出了公司合併資產負債表上確認的與養老金計劃相關的未資金金額：

			6月28日， 2024						6月30日， 2023
			(單位：百萬)
流動負債			$	1					$	1
非流動負債			59						87
確認淨額			$	60					$	88

養老金計劃的累計福利義務爲美元244 截至2024年6月28日，百萬美元。截至2024年6月28日，累計其他收入養老金餘額爲美元231000萬美元。有幾個不是 截至2024年6月28日，在綜合資產負債表的累計其他全面收益（損失）中確認養老金計劃的重大先前服務抵免。

2024年、2023年和2022年的淨定期福利成本並不重大。

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合併財務報表附註--(續)

假設

加權平均假設

用於確定養老金計劃預計福利義務的加權平均精算假設如下：

			2024						2023						2022
貼現率			3.0		%				2.2		%				2.3		%
薪酬增長率			2.7		%				2.4		%				2.3		%

用於確定養老金計劃福利成本的加權平均精算假設如下：

			2024						2023						2022
貼現率			2.2		%				2.3		%				1.4		%
預期長期計劃資產收益率			2.5		%				2.5		%				2.5		%
薪酬增長率			2.4		%				2.3		%				2.0		%

該公司通過計算估計福利付款的到期時間來制定貼現率。然後，管理層將福利付款與與預期福利付款時間相匹配的優質債券進行匹配，以確定適當的貼現率。

該公司通過分析每個計劃的回報率以及根據每個計劃的經濟環境適用於該計劃的投資組合來制定計劃資產的預期長期回報率。該公司對未來資產回報率的估計在很大程度上基於各自投資經理使用歷史回報的長期觀點的預測回報率，以及使用最新世代和死亡率表格和比率的精算建議。截至2024年6月28日，養老金計劃的資產主要由與日本養老金計劃相關的計劃資產組成，因此本文使用的假設主要與日本養老金計劃相關。

該公司使用當地薪酬實踐和歷史增長率制定薪酬增長率假設。

計劃資產

投資政策和戰略

養老金計劃的投資政策是在長期範圍內產生穩定的投資回報，以便擁有足夠的養老基金來履行公司的未來義務。爲了實現這一投資目標，通過考慮參與者構成、資金狀況、吸收風險能力和當前經濟環境等因素，建立具有目標資產配置和預期收益率的多元化投資組合。目標資產配置是 55債務證券的%， 30%爲股權證券，其餘 15其他資產中的%。風險管理是通過多元化、定期審查計劃資產表現和適當調整資產配置來實現的。有關計劃資產預期長期回報率的假設會定期審查，並基於回報的歷史趨勢、每項資產的風險和相關性以及最新的經濟環境。

預期長期回報率是根據許多因素估計的，包括預期通脹預測、各資產類別的風險溢價、預期資產配置、當前和未來金融市場狀況以及多元化和再平衡策略。投資顧問定期分析歷史回報模式和相關性、共識回報預測和其他相關財務因素，以確保預期長期回報率合理適當。

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合併財務報表附註--(續)

公允價值計量

下表列出了截至2024年6月28日和2023年6月30日的養老金計劃的主要資產類別及其相關公允價值和資產淨值：

			2024年6月28日
			1級						2級						3級						總
			(單位：百萬)
按公允價值計量的計劃資產：
股本：
股權混合/共同基金(1)(2)			$	—					$	58					$	—					$	58
固定收益：
固定收益混合/共同基金(1)(3)			—						99						—						99
計劃淨資產須拉平			—						157						—						157
按淨資產價值計算的房地產投資信託																					27
按公允價值計算的總投資			$	—					$	157					$	—					$	184

			2023年6月30日
			1級						2級						3級						總
			(單位：百萬)
按公允價值計量的計劃資產：
股本：
股權混合/共同基金(1)(2)			$	—					$	66					$	—					$	66
固定收益：
固定收益混合/共同基金(1)(3)			—						89						—						89
計劃淨資產須拉平			—						155						—						155
按淨資產價值計算的房地產投資信託																					30
按公允價值計算的總投資			$	—					$	155					$	—					$	185

(1) 混合基金代表集合機構投資。

(2) 股票共同基金主要投資於股票證券。

(3) 固定收益共同基金主要投資於固定收益證券。

2024年或2023年，任何級別類別之間均沒有重大資產變動。

公允價值估值技術

股票證券按個別證券交易的證券交易所報告的收盤價估值。股票混合/共同基金通常使用基金投資經理或管理人提供的淨資產價值（「NV」）進行估值。淨資產價值基於基金擁有的基礎資產的價值減去負債，再除以已發行股票或單位數量。這些資產分爲1級或2級，具體取決於相同或類似資產的市場報價。

如果有的話，固定收益證券使用個別證券交易的主要市場上報告的收盤價進行估值，並被歸類爲1級。其他固定收益證券的公允價值通常使用定價模型和具有類似特徵的證券的報價估計，通常歸類爲第2級。

現金等值物包括按每日成本加利息（接近公允價值）估值的貨幣市場帳戶。短期投資指原到期日爲一年或以下的證券。這些資產被分類爲第1級或第2級。

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現金流

該公司預計2025年僱主繳款和明年的年度福利付款 五年 因爲其養老金計劃預計不會很重要。

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合併財務報表附註--(續)

注：9：00：00相關方以及相關承諾和意外情況

Flash Ventures

該公司幾乎從與Kioxia Corporation（「Kioxia」）的商業企業採購所有基於閃存的存儲器芯片，該公司包括 三 獨立的法律實體：Flash Partners Ltd.（「Flash Partners」）、Flash Alliance Ltd.（「Flash Alliance」）和Flash Forward Ltd.（「Flash Forward」），統稱爲「Flash Ventures」。公司擁有一 49.9%所有權權益，Kioxia擁有 50.1這些實體中的%所有權權益。通過Flash Ventures，該公司和Kioxia合作開發和製造基於閃存的存儲器芯片，這些芯片由Kioxia在其位於日本的芯片製造工廠使用每個Flash Ventures實體單獨擁有或租賃的半導體制造設備製造。每個Flash Ventures實體以成本價從Kioxia購買晶圓餅，然後以成本價加加價將這些晶圓餅轉售給公司和Kioxia.

Flash合作伙伴. Flash Partners成立於2004年，旨在建設Kioxia位於日本四日市的「Y3」300毫米芯片製造工廠。

閃電聯盟。 Flash Alliance成立於2006年，旨在建設Kioxia位於日本四日市的「Y4」300毫米芯片製造工廠。

Flash Forward. Flash Forward成立於2010年，與Kioxia位於日本四日市的「Y5」300毫米芯片製造工廠的建設有關。Y5分大小大致相等的兩個階段建造。

新Y2.該公司與Kioxia簽訂了一項設施協議，內容涉及Kioxia位於日本四日市的「New Y2」300毫米芯片製造工廠的建設和運營。新Y2主要提供額外的潔淨室空間，將部分二維（「2D」）閃存芯片產能轉化爲三維（「3D」）閃存芯片產能。New Y2的閃存芯片生產於2016年開始。

Y6.該公司還與Kioxia簽訂了一項設施協議，內容涉及Kioxia位於日本四日市的「Y6」300毫米芯片製造工廠的建設和運營。Y6的主要目的是提供潔淨室空間，以繼續將現有的基於2D閃存的芯片產能過渡到基於3D閃存的芯片產能。Y6閃存芯片的生產於2018年開始。

K1.該公司還與Kioxia簽訂了一項設施協議，內容涉及Kioxia位於日本北上的「K1」300毫米芯片製造工廠的建設和運營。K1的主要目的是提供潔淨室空間，以繼續將現有的基於閃存的芯片容量過渡到新的技術節點。K1的閃存芯片生產於2019年開始。

Y7. 2022年1月，該公司就Flash Ventures投資位於日本四日市的一座新晶圓廠（簡稱「Y7」）簽訂了額外協議。Y7的主要目的是提供潔淨室空間，以繼續將現有的基於閃存的芯片容量過渡到較新的閃存技術節點。Y7的閃存芯片生產於2022年開始。

K2. 2024年6月，該公司就Flash Ventures投資位於日本北上的一座新芯片製造工廠（簡稱「K2」）簽訂了額外協議。K2的主要目的是提供潔淨室空間，以繼續將現有的基於閃存的芯片容量過渡到較新的閃存技術節點。K2的產出預計將於2026財年上半年開始。

與K1、K2和Y7設施的啓動有關，公司已隨着時間的推移支付了預付款，截至2024年6月28日，美元523 仍需扣除未來建築折舊費用。截至2024年6月28日，公司還承諾額外支付建築折舊預付款美元610 百萬，按日元兌美元匯率計算 160.44 截至該日期，支付方式如下：$372 2025財年百萬美元29 2026財年百萬美元109 2027財年百萬美元87 2028財年百萬美元和美元13 2029財年百萬。截至2024年6月28日，除了需要支付建築折舊預付款外，公司還將支付約美元的建築折舊費290 截至2035財年的不同日期。

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合併財務報表附註--(續)

本公司根據權益會計方法覈算其在閃電風險投資公司內的每一實體的所有權狀況。本公司在所有呈報期間提供的財務及其他支持，要麼是合約上所需的，要麼是共同決定擴大晶圓產能、過渡至新技術或爲現有設備租賃承諾再融資的結果。Flash Ventures中的實體是VIE。本公司評估其於所有呈列期間是否爲Flash Ventures內任何實體的主要受益人，並確定其並非Flash Ventures內任何實體的主要受益人，因爲其並無於任何該等實體擁有控股權。在確定本公司是否爲主要受益者時，本公司分析了閃電風險投資的主要目的和設計、對閃電風險投資公司經濟表現影響最大的活動，以及本公司是否有權指導這些活動。該公司的結論是，根據其49.9由於股東持股比例、投票結構及閃電風險投資公司內各實體的日常運作方式不同，本公司缺乏權力指揮大部分對閃電風險投資公司內各實體的經濟表現有最重大影響的活動。

下表列出了截至2024年6月28日和2023年6月30日Flash Ventures的應收票據和股權投資：

			6月28日， 2024						6月30日， 2023
			(單位：百萬)
應收票據，Flash Partners			$	1					$	37
應收票據，Flash Alliance			5						48
應收票據，快進			485						709
投資Flash Partners			149						161
投資Flash聯盟			216						276
對Flash Forward的投資			135						179
Flash Ventures的應收票據和投資總額			$	991					$	1,410

2024年、2023年和2022年，該公司向Flash Ventures淨付款爲美元3.35 十億美元4.20 億和$4.70 購買的閃存芯片和淨貸款分別爲10億美元。

該公司向Flash Ventures提供或將提供貸款，爲新工藝技術和額外芯片產能的設備投資提供資金。由於每個Flash Venture實體的所有權權益和共同結構相似，該公司將Flash Ventures的應收票據彙總爲一類應收融資款。在所列的所有報告期間，沒有貸款逾期，也沒有記錄貸款減損。該公司以日元計價的每個Flash Ventures實體的應收票據由該Flash Ventures實體擁有的設備擔保。

截至2024年6月28日和2023年6月30日，公司欠Flash Ventures的應付賬款餘額爲美元3131000萬美元和300萬美元292 分別爲百萬。

根據2024年6月28日日元兌美元匯率，公司因參與Flash Ventures而面臨的最大合理估計損失風險（不包括利潤損失）如下。對Flash Ventures的投資以日元計價，最大可估計損失風險不包括因日元升值至美元而產生的任何累積兌換調整。

			6月28日， 2024
			(單位：百萬)
應收票據			$	491
股權投資			500
經營租賃擔保			1,299
庫存和預付款			1,069
最大可估計損失風險			$	3,359

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目錄表

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合併財務報表附註--(續)

截至2024年6月28日和2023年6月30日，公司保留收益包括Flash Ventures累計未分配收益爲美元1581000萬美元和300萬美元219分別爲2.5億美元和2.5億美元。

根據其三個月的預測，該公司有義務支付生產Flash Ventures基於閃存的存儲器芯片供應份額所產生的可變成本，該成本通常等於 50Flash Ventures產出的百分比。該公司無法估計其滾動三個月購買承諾之外的總芯片購買承諾義務，因爲價格是參考生產半導體芯片的未來成本確定的。 此外，無論公司選擇購買什麼產出，公司都有義務支付Flash Ventures固定成本的一半。該公司還致力於資助 49.9%到 50.0每個Flash Ventures實體資本投資的%，前提是Flash Ventures實體的運營現金流不足以爲這些投資提供資金。

Flash Ventures歷來在附近運營 100其製造能力的%。2024年和2023年期間，由於閃存業務狀況，該公司暫時將其在Flash Ventures製造產能中所佔份額的利用率降至異常低的水平，以使公司基於閃存的芯片供應與預計需求更緊密地保持一致。2024年和2023年，公司發生成本爲美元2491000萬美元和300萬美元286 與Flash Ventures相關的利用率減少相關，該費用被記錄爲收入成本的費用。

2022年2月，Flash Ventures位於日本四日市和北上的製造工廠發生製造過程中使用的某些材料污染，導致生產中的庫存單位受損，生產運營暫時中斷，並減少了公司的閃存芯片供應。2022年，公司發生費用爲美元207 與此次污染事件有關的100萬美元，記錄在收入成本中，主要包括報廢庫存和重製成本、淨化和將設施恢復到正常容量所需的其他成本，以及管理費用吸收不足的費用。2024年，公司收回美元36 其保險公司與此事件有關的百萬美元，並記錄在收入成本中。公司繼續尋求追回與該事件相關的剩餘損失;然而，目前無法估計追回的總額。

與Flash Ventures的庫存購買承諾。 在Flash Ventures下發出的最長三個月的採購訂單具有約束力，無法取消。

研究與開發活動。 該公司與Kioxia一起參與共同的研發活動，並根據合同承諾最低資金水平。研發承諾對合並財務報表並不重要。

表外負債

Flash Ventures向金融機構財團出售並租回其部分工具，並簽訂了設備租賃協議，公司爲每份租賃協議項下的一半或全部未償義務提供擔保。租賃協議受與Flash Ventures和每位擔保人相關的習慣契約和取消事件的約束。取消事件的發生可能會導致Flash Ventures的義務加速並要求公司提供擔保。

下表根據截至2024年6月28日的日元兌美元匯率，列出了公司在Flash Ventures租賃設施下剩餘擔保義務中的部分日元和美元等值。

			租賃額
			（日元，單位：十億）						(U.S.美元，以百萬計）
擔保義務總額			¥	208,382					$	1,299

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合併財務報表附註--(續)

下表詳細介紹了公司本金攤銷和Flash Ventures租賃協議期限結束時購買期權行使價格之間的剩餘擔保義務的細目，截至2024年6月28日，以美元爲單位，基於截至2024年6月28日的日元兌美元匯率：

年分期						本金攤銷支付						最終租賃條款下的購買期權行使價格						擔保金額
						(單位：百萬)
2025						$	285					$	74					$	359
2026						359						111						470
2027						164						95						259
2028						58						92						150
2029						11						50						61
擔保義務總額						$	877					$	422					$	1,299

該公司和Kioxia已同意在某些情況下爲Flash Ventures的製造業務產生的環境修復成本或責任相互分擔，並相互賠償對方和Flash Ventures。公司尚未根據任何此類協議支付任何賠償金，也沒有記錄任何應收賠償金。截至2024年6月28日，尚未在 合併財務報表 關於這些賠償協議。

Unis Venture

該公司與Unisplendour Corporation Limited和Unissoft（Wuxi）集團有限公司（「Unis」）成立合資企業，簡稱「Unis Venture」，在中國營銷和銷售公司的產品，併爲未來的中國市場開發數據存儲系統。Unis Venture是 49公司擁有%的股份，並且51%歸Unis所有。該公司按權益會計法覈算其對Unis Venture的投資。Unis Venture分銷的產品的收入在直接銷售給第三方客戶時確認。截至2024年6月28日、2023年6月30日和2022年7月1日止年度，公司確認約 3%, 3%和4Unis Venture分銷的產品分別佔其綜合收入的%。應收Unis Venture的未償應收賬款爲 7%和8分別佔2024年6月28日和2023年6月30日應收賬款淨額的%。

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合併財務報表附註--(續)

注10.調查結果。租賃及其他承諾

租契

該公司根據長期、不可取消的經營租賃某些國內和國際設施和數據中心空間，該租賃將在2039年之前的不同日期到期。該等租賃不包括重大可變或或有租賃付款。經營租賃資產和負債根據使用公司增量借款利率貼現的剩餘租賃付款的現值確認。經營租賃資產還包括預付租賃付款減去任何租賃激勵。當合理確定公司將行使這些選擇權時，公司租賃協議中存在的延期或終止選擇權將納入確定使用權資產和租賃負債的過程中。租賃費用在租賃期內按直線法確認。

下表列出了公司合併資產負債表中的使用權租賃資產和租賃負債：

			6月28日， 2024						6月30日， 2023
			(單位：百萬)
經營租賃使用權資產（包括 其他非流動資產)			$	326					$	260
經營租賃負債：
長期經營租賃負債的流動部分（包括在 應計費用)			42						40
長期經營租賃負債（包括 其他負債 )			307						244
經營租賃負債總額			$	349					$	284

下表概述了與經營租賃相關的經營成本和現金流量信息的補充披露：

									6月28日， 2024												6月30日， 2023						七月一日， 2022
									(單位：百萬)
經營租賃費用									$	64											$	57					$	58
爲經營租賃支付的現金									69												51						51
以經營租賃負債換取的經營租賃資產									178												17						137
由於租賃重新計量，經營租賃負債和使用權資產減少									71												—						—

本公司經營租賃的加權平均剩餘租期和貼現率如下：

			2024						2023
加權平均剩餘租賃年限(年)			10.4						7.6
加權平均貼現率			6.6		%				4.2		%

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合併財務報表附註--(續)

截至2024年6月28日，最低租賃付款額如下：

			租賃額
			(單位：百萬)
2025			$	60
2026			57
2027			50
2028			42
2029			36
此後			254
未來最低租賃付款總額			499
減去：推定利息			150
租賃負債現值			$	349

售後回租

截至2024年6月28日止年度，該公司完成了其位於加利福尼亞州米爾皮塔斯的設施的售後回租。公司收到淨收益爲美元191 現金百萬美元並錄得收益美元85 出售百萬美元。與此次出售有關，該公司同意以年租賃率爲美元重新租賃該設施16 第一年爲百萬，增長了 3此後至2039年1月1日，每年爲%。租賃包括 三 5年期 續訂選項和 一 四年制 續訂選項，能夠延長至2057年12月。與租賃相關的補充資產負債表信息以及運營成本和現金流量信息的補充披露載於上表。

購買協議和其他承諾

在正常業務過程中，該公司與供應商簽訂採購訂單，以購買用於製造其產品的零部件。這些採購訂單通常涵蓋下一季度生產所需的預測零部件供應，在收到零部件後記錄爲負債，並且通常可以在零部件發貨前隨時更改或取消。該公司還與供應商簽訂了包含固定未來承諾的長期協議，該承諾取決於某些條件，例如供應商零部件的性能、質量和技術。 截至2024年6月28日，公司有以下最低長期承諾：

						長期承諾
						(單位：百萬)
財政年度：
2025						$	172
2026						96
2027						59
2028						20
2029						20
此後						110
總						$	477

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合併財務報表附註--(續)

備註：11：00。西部數據公司401（k）計劃

該公司維持西部數據公司401（k）計劃（「計劃」）。該計劃基本涵蓋所有家庭僱員，但須遵守某些資格要求。符合條件的員工在受聘後立即獲得僱主匹配繳款。符合條件的員工不包括受集體談判協議保護、作爲顧問提供服務的個人、實習生、獨立承包商、租賃或臨時員工或不被視爲普通法僱員的個人。

符合條件的員工能夠供款高達 85無論年齡如何，按稅前和羅斯綜合計算，其合格薪酬的百分比，以及 10稅後合格薪酬的%，均受國稅侷限制。公司可做出相當於 50每位合格參與者繳款不超過的百分比 6符合資格的參與者在繳款當年的年度報酬的百分比。此外，公司的僱主相應繳款立即歸屬。在公司扣除計劃參與者的工資後，將盡快在行政上記錄供款，包括公司對計劃的匹配供款。

自2023年2月18日起，該公司宣佈決定暫停之前的配對繳款做法。該公司隨後於2024年1月1日恢復匹配繳款。

2024年、2023年和2022年，公司向計劃捐款爲美元13 百萬美元221000萬美元和300萬美元36 分別爲百萬。

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說明12. 股東權益和可轉換優先股

2021年長期激勵計劃

2021年11月，股東批准了西部數據公司2021年長期激勵計劃(經修訂和重述，即《2021年計劃》)。自《2021年計劃》生效之日起，西部數據公司修訂重訂的《2017年度業績激勵計劃》(《2017年度計劃》)未再頒發新獎項。根據2021計劃可能授予的獎勵類型包括股票期權、股票增值權(「SARS」)、RSU、PSU、限制性股票和以公司普通股或公司普通股單位授予或計價的其他形式的獎勵，以及現金獎勵。有資格獲得2021年計劃獎勵的人包括本公司或其任何子公司的高級管理人員和員工、本公司的董事以及本公司或其任何子公司的某些顧問和顧問。2021年計劃和2017年計劃的獎勵歸屬在授予之日確定。每項獎勵將於授權日決定的日期屆滿；但期權和特別提款權的最長期限爲十年在獎勵的授予日期之後。RSU通常在以下範圍內授予二 到 四年自授予之日起生效。只有在達到預定的業績條件或市場條件並完成必要的服務期後，才會向某些員工授予PSU並授予他們。一旦滿足績效條件或市場條件，員工授予的PSU通常受繼續服務的限制。

未償還的RSU和NSO獎勵具有股息等效權利，使此類未償還獎勵的持有人有權獲得與普通股持有人相同的每股股息價值。股息等效權利須遵守與相應未歸屬的RSU和PSU相同的歸屬和其他條款和條件。當相關股份歸屬時，股息等效權利以額外股份的形式累積並支付。

截至2024年6月28日，根據2021年計劃授權授予的公司普通股最大股數爲 21.3 萬股2021年計劃將於2031年11月22日終止，除非公司董事會提前終止。

員工購股計劃

根據公司的ESPP，符合條件的員工可以授權扣除高達 10在規定的發行期內購買公司普通股股份的合格薪酬的%（受IRS限制） 95發行期開始時或適用行使日期普通股公平市值的%，以較小者爲準。參與者只能參與 一 發行期爲一次，新的發行期通常於每年6月1日和12月1日開始。每個發行期通常爲 24 數月，包括 四 鍛鍊日期（通常每個 六個月 發行期開始後或之前的行使日期（視情況而定）。如果公司普通股的公平市場價值在特定行使日期低於授予日期，則員工在該發行期的參與將結束，參與者將在下一個新的發行期自動重新註冊。

2024年、2023年和2022年，公司發行了 2.4 百萬， 2.7 百萬元及 2.1 ESPP項下分別購買100萬股股票，總購買金額爲美元81 百萬美元92 億和$113 分別爲百萬。

在可行的情況下，公司可以在獎勵歸屬、員工股票期權行使和根據ESPP購買股份時從庫存股票中發行股份。

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基於股票的薪酬費用

下表按類型和財務報表行列出了公司股權結算獎勵的股票補償以及公司合併經營報表中包含的相關稅收優惠：

															2024						2023						2022
															(單位：百萬)
RSU和PSU															$	262					$	283					$	286
ESPP															33						35						40
總															$	295					$	318					$	326

															2024						2023						2022
															(單位：百萬)
收入成本															$	49					$	49					$	48
研發															133						152						167
銷售、一般和行政															113						117						111
小計															295						318						326
稅收優惠															(41)						(43)						(48)
總															$	254					$	275					$	278

與股票獎勵的歸屬和行使相關的任何短缺或超額暴利稅優惠（被確認爲公司所得稅費用的一部分）在所列期間並不重大。

與未歸屬的RSU、PSU和ESPP下購買普通股股份的權利相關的補償成本通常將在剩餘平均服務期內以直線法攤銷。 下表列出了截至2024年6月28日所有未歸屬未償獎勵的未攤銷補償成本和加權平均服務期：

			未分配的賠償成本						加權平均服務期
			(單位：百萬)						(年)
RSU和PSU (1)			$	442					2.2
ESPP			23						0.5
未攤銷補償成本總額			$	465

(1)    加權平均服務期假設NSO滿足性能條件。

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合併財務報表附註--(續)

計劃活動

股票期權

下表總結了公司激勵計劃下的股票期權活動：

			新股數量						每股加權平均行權價						加權平均剩餘合同壽命						聚合內在價值
			(單位：百萬美元)												(單位：年)						(單位：百萬美元)
截至2021年7月2日尚未執行的期權			1.5						$	72.84
已鍛鍊			(0.2)						43.80												$	3
已取消或已過期			(0.4)						97.65
2022年7月1日尚未執行的期權			0.9						66.76
已取消或已過期			(0.6)						80.72
截至2023年6月30日尚未執行的期權			0.3						44.95						0.10
已取消或已過期			(0.3)						44.95
截至2024年6月28日尚未執行的期權			—						$	—

不是 期權於2024年、2023年或2022年授予。截至2024年6月28日，無剩餘未行使期權。

RSU和PSU

下表總結了公司激勵計劃下的RSU和NSO活動：

			新股數量						加權平均授予日期公允價值						任命日總內在價值
			(單位：百萬)												(單位：百萬)
截至2021年7月2日未償還的RSU和PSU			16.1						$	50.12
授與			6.9						60.00
既得			(5.2)						54.27						$	317
被沒收			(2.4)						52.14
截至2022年7月1日未償還的RSU和PSU			15.4						52.89
授與			6.6						41.27
既得			(6.6)						54.05						$	274
被沒收			(1.6)						54.56
截至2023年6月30日未償還的RSU和PSU			13.8						46.56
授與			6.6						42.29
既得			(5.8)						48.26						$	297
被沒收			(1.6)						45.62
截至2024年6月28日未償還的RSU和PSU			13.0						$	44.42

RSU和PSU通常以單位歸屬時相同數量的公司普通股進行結算。

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公允價值估值假設

RSU和NSO補助金

公司具有業績條件的RSU和NSO獎勵的公允價值根據授予日期公司股價的收盤價確定。具有市場條件的NSO獎勵的公允價值在授予日期使用蒙特卡洛模擬模型估計。

ESPP -布萊克-斯科爾斯-默頓模型

已發行ESPP購買權的公允價值是在授予購買權之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計的。Black-Scholes-Merton期權定價模型需要輸入預期股價波動率和期權行使前的預期期限等假設。ESPP項下的購買權通常於每年6月1日或12月1日授予。

ESPP購買權的公允價值是在授予日期使用Black-Scholes-Merton期權定價模型進行估計的，並採用以下加權平均假設：

															2024						2023						2022
加權平均預期期限(年)															1.25						1.25						1.25
無風險利率															4.93%						4.52%						1.42%
股價波動															0.39						0.46						0.48
股息率															—%						—%						—%
公允價值															$15.08						$9.70						$15.56

可轉換優先股

2023年1月31日，公司董事會授權指定 900,000 A系列可轉換永久優先股股票，面值美元0.01 每股（「優先股」），來自公司現有的 500萬 授權但未發行的優先股，並通過私募發行優先股，總購買價格爲美元900 百萬，減去發行成本美元24 萬截至2024年6月28日止年度， 665,000 的優先股已轉換爲約 15 根據協議原條款，百萬股普通股。截至2024年6月28日和2023年6月30日， 235,000 和 900,000 的優先股分別已發行。

股息規定

優先股的既定價值爲美元1,000 每股並按年率累計優先股息 6.25每年%（增加到 7.252030年1月31日及至每年% 8.252033年1月31日的年率%）按季度複合。優先股還參與按兌換後等值基礎向普通股股東宣佈的任何股息。自發行優先股以來，尚未宣佈或支付任何股息。截至2024年6月28日和2023年6月30日，有關優先股的未付和未宣派累計應付股息爲美元221000萬美元和300萬美元24分別爲2.5億美元和2.5億美元。

截至2024年6月28日止年度，美元56 百萬未付和未申報的累積應付股息已計入 665,000 已轉換爲約 15 百萬股普通股，如上所述。

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轉換權

優先股可按初始轉換率轉換爲公司普通股股份47.75 每股（「轉換價」）（在發生各種指定分拆交易時須進行反稀釋調整和某些其他一次性調整）適用於優先股的既定價值加上任何累積應計但未付股息（「累積既定價值」）的總和。如果是獨立的分拆交易，優先股持有人的三分之一的優先股可能會轉換爲分拆實體的類似類別優先股。如果公司普通股的每股收盤價超過，則優先股將在2026年1月31日之後由公司選擇兌換 150至少佔換股價的% 20 出 30 公司發出轉換通知前的連續交易日。

截至2024年6月28日和2023年6月30日，如果另有允許，已發行優先股將可轉換爲 51000萬美元和19 分別百萬股普通股。

救贖

2030年1月31日之後，公司將有權（但無義務）以相當於 110累計聲明價值的%。如果優先股指定中定義的業務發生根本性變化，則強制贖回。

優先股在公司合併資產負債表中被歸類爲夾層股權，因爲如果業務發生某些不完全由公司控制的根本性變化，優先股將可由持有人選擇贖回。由於在任何資產負債表日期都不可能發生清算事件，因此公司沒有將優先股的公允價值調整至該等股份的當前贖回價值。只有在業務可能發生此類根本性變化時，才會進行後續調整，以增加或減少最終贖回價值的公允價值。

投票權

在納斯達克上市規則允許的範圍內，優先股將與公司普通股持有人一起以轉換後的等值基礎進行投票。

清算優先權

如果發生任何自願或非自願清算，優先股持有人將優先於公司普通股持有人，清算優先權爲以下金額中的較大者：（i）現金金額之和 110累計設定價值的%加上應計和未付股息，以及（ii）在清算之前，在向普通股股東和公司所有其他類別的次級股本進行任何分配之前，如果所有優先股轉換爲普通股，優先股持有人將收到的付款。截至2024年6月28日和2023年6月30日，清算優先權總額爲美元2571000萬美元和300萬美元924分別爲2.5億美元和2.5億美元。

預留髮行股票

下表總結了截至2024年6月28日保留髮行的所有普通股：

			股份數量
			(單位：百萬)
可轉換票據			40
未償獎勵和可用於獎勵的股份			22
可轉換優先股			10
ESPP			5
總			77

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目錄表

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股息予股東

公司從2013年第一季度到2020年第三季度派發季度現金股息。2020年4月，公司暫停派發股息，以再投資該業務並支持其持續的去槓桿化努力.

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注：13：00。所得稅費用

稅前收入（損失）

稅前收入（損失）的國內和國外部分如下：

			2024						2023						2022
			(單位：百萬)
外國			$	(351)					$	(2,019)					$	1,432
國內			(310)						469						739
稅前收益(虧損)			$	(661)					$	(1,550)					$	2,171

所得稅費用

所得稅費用的組成部分如下：

			2024						2023						2022
			(單位：百萬)
當前：
外國			$	260					$	153					$	143
國內-聯邦			34						35						341
國內-州			4						(6)						25
			298						182						509
延期：
外國			13						(6)						29
國內-聯邦			(152)						(36)						84
國內-州			(22)						(6)						3
			(161)						(48)						116
所得稅費用			$	137					$	134					$	625

2017年12月22日頒佈的《減稅和就業法案》（「2017年法案」）包括一系列影響企業的稅收改革提案。該公司於2019年第二季度完成了2017年法案頒佈的稅收影響覈算。然而，美國財政部和國稅局（「IRS」）自頒佈之日起已就2017年法案的某些條款發佈了稅務指南，公司預計將發佈額外的監管和解釋指南。該公司在最終確定2017年法案稅收影響的會計處理時應用了對2017年法案的合理解釋以及當時可用的指南。任何額外的監管或解釋指導都將構成新信息，這可能需要在未來期間進一步完善公司的估計。

2022年8月16日，拜登總統簽署了2022年《通貨膨脹削減法案》成爲法律，其中包含與稅收、氣候、能源和醫療保健相關的重大法律變化。這些稅收措施包括，對三年平均年度調整後財務報表收入（「AFSI」）超過10.0億美元的公司徵收15%的企業替代最低稅（「CAMT」）。企業替代最低稅自2024年起對公司生效。該公司2024財年不受15%的CAMt的約束，因爲其前三年平均年度AFSI不超過100億美元。

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合併財務報表附註--(續)

遞延稅金

臨時差異和結轉（產生了很大一部分遞延所得稅資產和負債）如下：

			6月28日， 2024						6月30日， 2023
			(單位：百萬)
遞延稅項資產：
目前不可扣除的銷售相關準備金和應計費用			$	66					$	69
應計薪酬和福利目前不可扣除			116						88
淨營業虧損結轉			175						183
商業信用結轉			528						478
長壽資產			75						72
利息和對沖成本目前不可扣除			254						76
其他			59						71
遞延稅項資產總額			1,273						1,037
遞延稅項負債：
長壽資產			(46)						(57)
某些非美國實體的未匯出收入			(286)						(291)
其他			(33)						(7)
遞延稅項負債總額			(365)						(355)
估值免稅額			(582)						(565)
遞延稅項資產，淨額			$	326					$	117

遞延稅項資產增加的主要原因是美國國稅局就2008至2011年度收到的虧空通知支付的利息，目前不能在§經修訂的1986年國內稅法163(J)，以及與購買2028年可換股票據發售相關的上限看漲期權所支付的溢價相關的未攤銷原始發行折扣(「OID」)。如注7所述，債務，與未攤銷舊ID有關的遞延稅項資產記爲額外實收資本的減少額。評估遞延稅項資產的估值免稅額需要估計和重大判斷。本公司會繼續根據經營業績及市況評估及調整其估值撥備。在權衡了現有的正面和負面證據，包括但不限於盈利歷史、預測的未來結果、行業和市場趨勢以及每項遞延稅項資產的性質後，該公司確定其能夠變現其遞延稅項資產，但某些虧損和信用結轉除外。

該公司對某些外國收益進行永久再投資。不存在與這些外國未分配收益匯回相關的未確認遞延稅務負債，因爲可以在不產生額外的聯邦稅收後果的情況下實現這一目標。

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合併財務報表附註--(續)

實際稅率

美國聯邦法定稅率與公司有效稅率的對賬如下：

			2024						2023						2022
美國聯邦法定利率			21		%				21		%				21		%
國際收入稅率差			(46)						(33)						(9)
美國外國收入納入的稅收影響			(2)						(1)						—
美國外國最低稅的稅收影響			—						—						5
美國外國衍生無形收入的稅收影響			3						4						(1)
美國不可扣除股票薪酬的稅收影響			(1)						(1)						1
美國永久差異的稅收影響			1						—						—
國稅局結算			(1)						1						15
更改估值免稅額			(3)						1						1
某些非美國實體的未匯出收入			(4)						—						1
外國所得稅抵免			1						—						(3)
研發稅收抵免			8						5						(4)
美國恢復供應			—						(2)						—
稅務儲備			1						(1)						2
其他			1						(3)						—
實際稅率			(21)		%				(9)		%				29		%

免稅期和結轉

該公司在馬來西亞、菲律賓和泰國的大部分製造業務在各種免稅期和稅收激勵計劃下運營，這些計劃將於2025年至2031年的不同日期全部或部分到期。如果滿足特定條件，某些免稅期和稅收激勵計劃可能會延長。2023年11月1日，公司在馬來西亞的一個免稅期到期。該公司已申請延期，預計如果獲得延期，將追溯適用，並於2023年11月2日開始。由於目前尚不清楚延期的具體條款，該公司正在對到期的免稅期收入適用馬來西亞企業法定稅率。如果獲得追溯延期，公司將調整該期間的有效稅率。

這些免稅期和稅收激勵措施的淨影響是使公司的淨利潤增加了美元2092000萬美元，或美元0.64 每股稀釋後，美元1402000萬美元，或美元0.44 稀釋後每股，美元566 百萬，或美元1.79 稀釋後每股收益分別爲2024年、2023年和2022年。

截至2024年6月28日，該公司有不同金額的聯邦和州NOL/稅收抵免結轉，這些結轉不會到期，或者如果不使用，將在不同年份到期。 以下是公司的聯邦和州NOL/稅收抵免結轉以及這些NOL/稅收抵免結轉的相關到期日期的摘要：

管轄權			NOL/稅收抵免結轉金額						期滿
			(單位：百萬)
聯邦NOL（2017年前法案生成）			$	578					2026年至2038年
國家NOL			342						2037年至2045年
聯邦稅收抵免			61						2025年至2044年
州稅收抵免			746						無過期

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合併財務報表附註--(續)

與各種收購相關的聯邦和州NOL和抵免受《國內稅收法》第382和383條的限制。該公司預計，最終實現的聯邦和州NOL總額將因這些規定而減少美元1161000萬美元和300萬美元240 分別爲百萬。該公司預計，最終實現的聯邦和州信貸總額將因這些規定而減少美元271000萬美元和300萬美元2分別爲2.5億美元和2.5億美元。

截至2024年6月28日，該公司有不同數量的外國NOL結轉，這些結轉不會到期，或者如果不使用，將在不同年份到期，具體取決於國家。 公司接收外國NOL結轉的主要司法管轄區以及這些NOL結轉的相關金額和到期日期如下：

管轄權			NOL結轉金額						期滿
			(單位：百萬)
比利時			$	114					無過期
馬來西亞			108						2028年至2030年
日本			61						2025年至2026年
西班牙			46						無過期
荷蘭			12						2026

不確定的稅收狀況

除與所採取的稅收狀況直接相關的某些未確認的稅收優惠外，未確認的稅收優惠在合併資產負債表中以毛額呈列。

以下是應計未確認稅收優惠總額（不包括利息和罰款）的表格對賬：

			2024						2023						2022
			(單位：百萬)
未確認的稅收優惠，開始餘額			$	1,021					$	1,047					$	748
與本年度稅收狀況有關的毛額增加額			25						7						12
與上一年稅收狀況有關的毛額增加額			73						22						358
與上一年稅收狀況有關的減少毛額			(32)						(47)						(65)
聚落			(363)						(5)						(1)
訴訟時效失效			(3)						(3)						(5)
未確認的稅收優惠、期末餘額			$	721					$	1,021					$	1,047

截至2024年6月28日、2023年6月30日和2022年7月1日，未確認的稅收優惠總額中影響實際稅率的部分爲5551000萬，$8551000萬美元和300萬美元903分別爲2.5億美元和2.5億美元。與未確認稅收優惠相關的利息和罰款在爲不確定稅收狀況記錄的負債中確認，並在所得稅撥備中記錄。截至2024年6月28日、2023年6月30日和2022年7月1日，公司與未確認稅收優惠相關的負債中計入的應計利息和罰款爲$1811000萬，$2891000萬美元和300萬美元254分別爲100萬美元。截至2024年6月28日、2023年6月30日和2022年7月1日，公司與未確認稅收優惠(包括應計利息和罰款)相關的應付款爲美元7361000萬，$1.143億美元和3,000美元1.16分別爲200億美元和200億美元。在這些款項中，公司認爲有合理可能支付#美元。185這些未確認的稅收優惠，包括利息，已歸類爲截至2024年6月28日綜合資產負債表上應繳所得稅中的這一部分。截至2024年6月28日、2023年6月30日和2022年7月1日，與未確認稅收優惠相關的剩餘應付款計入綜合資產負債表的其他負債。

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合併財務報表附註--(續)

該公司提交美國聯邦、美國州和外國納稅申報表。對於聯邦和州納稅申報表，除了少數例外，該公司都將接受2016年至2023年的審查。該公司在2016年之前的時期不再接受國稅局的審查，儘管在這些時期之前產生的結轉如果已經或將在後續時期使用，仍可能在國稅局或州稅務機關的審查後進行調整。 在以下沒有免稅期的主要外國司法管轄區，公司可能會接受如下審查：

管轄權						審查期間
中國（日曆）						2014-2023
愛爾蘭（財政）						2020-2023
印度（財政）						2009-2023
以色列（財政）						2014-2023
日本（財政）						2015-2023
馬來西亞（財政）						2017-2023
泰國（財政）						2014-2023
新加坡（財政）						2020-2023
英國（財政）						2022-2023

該公司此前曾與國稅局就2008年至2012年的缺陷通知達成最終協議，並於2024年2月達成最終協議，以解決2013年至2015年的擬議調整通知。2024年，公司支付了美元363 稅款和美元百萬美元161 2008年至2012年的利息爲百萬美元，並確認調整以與IRS計算保持一致，導致剩餘負債爲美元185 與2008年至2015年所有年份有關的百萬美元。公司預計將在未來十二個月內支付與此事相關的任何剩餘餘額。

就2008年至2015年的結算而言，該公司預計將在未來幾年實現其強制性視爲遣返稅款義務的減少和利息扣除的稅收節省總計爲美元165 萬其中，$34 由於利息費用限制規則，2008年至2012年支付的利息節省的100萬美元被歸類爲遞延所得稅資產。

公司相信，已爲任何其他稅務檢查可能導致的任何調整做出了足夠的準備。然而，此類稅務檢查的結果無法確定地預測。如果公司稅務檢查中解決的任何問題以與管理層預期不一致的方式解決，公司可能被要求在此類解決發生期間調整其所得稅撥備。截至2024年6月28日，除了與國稅局達成的最終協議外，無法估計未來十二個月內合理可能發生的未確認稅收優惠的變化量（如果有的話）。公司未確認稅收優惠負債金額的任何重大變化很可能是由於與公司納稅申報表審查相關的額外信息造成的。

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合併財務報表附註--(續)

備註：14：00。每股普通股淨收益(虧損)

下表列出了每股普通股基本和稀釋收益（虧損）的計算：

															2024						2023						2022
															(單位：百萬，不包括每股數據)
淨收益(虧損)															$	(798)					$	(1,684)					$	1,546
減去：分配給優先股股東的累計股息															54						24						—
普通股股東應占淨收益(虧損)															$	(852)					$	(1,708)					$	1,546
加權平均流通股：
基本信息															326						318						312
員工股票期權、RSU、PSU和ESPP															—						—						4
稀釋															326						318						316
每股普通股淨收益(虧損)：
基本信息															$	(2.61)					$	(5.37)					$	4.96
稀釋															$	(2.61)					$	(5.37)					$	4.89
不包括抗稀釋潛在普通股															22						14						3

歸屬於普通股股東的每股基本收入（虧損）計算方法是：（i）淨收入（虧損）減（ii）支付給優先股持有人的股息減（iii）歸屬於參與證券的淨收入（虧損）除以（iv）加權平均已發行基本股。歸屬於普通股股東的每股稀釋淨利潤（虧損）計算爲：（i）歸屬於普通股股東的基本淨利潤（虧損）加上（ii）可分配給參與證券的收入的稀釋調整數除以（iii）加權平均稀釋已發行股份。「如果轉換」方法用於確定可轉換票據和優先股的稀釋影響。庫存股法用於確定未歸屬股權獎勵的稀釋影響。

2024年和2023年，公司錄得淨虧損，所有受未償還股權獎勵影響的股份均被排除在本期稀釋股份的計算之外，因爲其影響具有反稀釋性。2022年，公司將受某些未償股權獎勵影響的普通股排除在稀釋股份的計算之外，因爲根據該期間公司的平均股價，其影響將具有反稀釋性。

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合併財務報表附註--(續)

注：15：00。員工解僱、資產減損和其他

業務調整

該公司定期收取費用，以根據預期的市場需求調整其運營，主要包括旨在精簡業務、降低成本結構和集中資源的組織合理化。公司還可能記錄與與這些活動相關的財產出售收益相關的信用。就此，2024年，公司重新評估了現有產能發展計劃，並決定取消某些項目，包括馬來西亞檳城工廠產能擴大項目，導致現有在建工程、其他資產出現減損，並確認了某些合同終止成本的負債。該公司還採取行動減少投資於設施的資本金額，包括2024年對其位於加利福尼亞州米爾皮塔斯的設施進行售後回租。

該公司記錄了與這些行動相關的以下指控：

															2024						2023						2022
															(單位：百萬)
員工離職福利															$	44					$	176					$	50
資產減值															146						20						—
其他費用（收益）：
資產處置收益和其他費用															—						(8)						(7)
合同終止及其他															34						5						—
設施售後回租收益															(85)						—						—
員工解僱、資產損失和其他總額															$	139					$	193					$	43

下表列出了截至2024年6月28日止年度這些活動組成部分與儲備的分析：

			員工離職福利						合同終止及其他						總
			(單位：百萬)
2023年6月30日應計餘額			$	31					$	5					$	36
收費			44						34						78
現金支付			(75)						(11)						(86)
2024年6月28日應計餘額			$	—					$	28					$	28

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合併財務報表附註--(續)

備註：16：00。供應商財務計劃

該公司維持着自願供應商融資計劃，爲參與的供應商提供增強的應收賬款選擇權。該計劃允許公司的參與供應商自行決定並自行承擔費用將其應收公司的應收賬款出售給第三方金融機構，並按照供應商與第三方金融機構協商的條款提前付款。公司的供應商付款條款和金額不受供應商參與此計劃的決定的影響。

根據這些計劃，該公司目前與供應商的付款條款通常包括 60 到 90 公司與供應商談判的付款天數和付款條款不受供應商是否參與該計劃的影響。公司不向任何第三方提供任何擔保，也不質押與該安排相關的資產。

該公司對有資格參與其供應商融資計劃的供應商的未付付款義務爲美元37 億和$38 截至2024年6月28日和2023年6月30日，分別爲百萬，幷包含在 應付帳款 在公司的合併資產負債表上。

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合併財務報表附註--(續)

注：17：00。法律訴訟

稅收

有關國稅局於2018年6月28日和2018年12月10日發佈的法定缺陷通知的披露以及某些事項的解決狀態，請參閱注13， 所得稅支出。

知識產權訴訟

除非另有說明，否則對於下文所述的每項事項，公司要麼記錄了可能且合理可估計的損失的應計損失，要麼確定，儘管損失是合理可能的（包括超過公司應計金額的潛在損失），無法對索賠的損失金額或可能損失的範圍或超出公司已應計的金額進行合理估計。預測此類事項最終結果的能力涉及判斷、估計和固有的不確定性。此類事項的實際結果可能與管理層的估計存在重大差異。

2022年8月26日，Mr Technologies，GmbH(「MRT」)向美國加州中心區地區法院(「中央地區法院」)提起訴訟，指控該公司的全資子公司西部數據技術公司侵犯了美國專利9,978,413、9,928,864、11,133,031和11,138,997號，這四項專利均與硬盤驅動器介質有關。隨着案件的進展，MRT放棄了對美國專利號9,978,413和11,133,031的權利要求，案件繼續對剩餘的專利進行審判二專利(統稱爲「捷運專利」)。審判於2024年7月16日開始，2024年7月26日結束，陪審團一次性判給MRT$262在過去和剩餘的生命中使用捷運專利的費用爲100萬美元。捷運公司還要求並獲得總計#美元的預判利息。117在2024年8月15日的一項判決中，他獲得了300萬美元的賠償。我們預計，捷運還將要求支付費用、律師費和判決後的利息。公司已確認這件事的總負債爲#美元。384在公司截至2024年6月28日的綜合資產負債表上的應計費用內爲100萬美元。在這筆款項中，$291於本公司截至2024年6月28日止年度的綜合經營報表中確認爲營運開支項下的訴訟事項爲93截至2024年6月28日，在公司綜合資產負債表上確認的其他非流動資產中確認的100萬美元，將在捷運專利的剩餘壽命內攤銷。該公司認爲自己有可取的辯護理由，計劃提出審判後動議，如果不成功，計劃對判決提出上訴，並繼續積極辯護。

2016年9月28日，dac科技公司（「dac」）向中區法院提起訴訟，針對該公司以及該公司的兩家現任或前任全資子公司Western Digital Technology，Inc.和HGSt Inc.，指控侵犯美國專利號。6，088，802和6，003，135，據稱兩者都與移動安全機制有關（例如，加密/解密機制）從主計算機或單獨的設備到提供數據存儲的外圍設備。隨着案件的進展，dac駁回了與美國專利第6，003，135號相關的指控，並將案件範圍縮小到美國專利第6，088，802號下針對某些可能包含某些加密功能的硬盤驅動器產品的三項索賠。審判定於2024年10月8日開始，公司打算大力辯護。

其他事項

在正常業務過程中，公司會受到法律訴訟、訴訟和其他索賠。儘管與這些其他事項相關的可能貨幣負債或財務影響的最終總額受到許多不確定性的影響，但管理層認爲，這些事項單獨和總體對公司造成的任何貨幣負債或財務影響，對公司的財務狀況、經營業績或現金流並不重大。然而，這些事項對公司造成的任何貨幣責任和財務影響可能與管理層的預期存在重大差異。

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合併財務報表附註--(續)

附註18. 對以前發佈的財務報表的修訂

如注1所述，在編制截至2023年12月29日止三個月和六個月的簡明合併財務報表時，公司發現了與公司報告和記錄其在Flash Ventures的權益法投資中的權益相關的某些錯誤。這些錯誤與Flash Ventures對某些租賃相關交易應用日本公認會計原則與適用的美國公認會計原則之間未經調整的差異有關。這些未經調整的差異導致公司在其他收入（費用）淨額中確認的這些實體盈利中的權益以及公司對Flash Ventures的權益法投資的公允價值存在差異。

下表概述了公司所列期間簡明合併財務報表的修訂。

						截至2022年7月1日的年度
簡明綜合業務報表						正如之前報道的那樣						調整，調整						修訂後的
						(單位：百萬，每股除外)
營業收入						$	2,391					$	—					$	2,391
利息和其他收入：
利息收入						6						—						6
利息開支						(304)						—						(304)
其他收入，淨額						30						48						78
利息和其他收入合計，淨額						(268)						48						(220)
稅前收入						2,123						48						2,171
所得稅費用						623						2						625
淨收入						$	1,500					$	46					$	1,546
每股普通股淨利潤：
基本信息						$	4.81					$	0.15					$	4.96
稀釋						$	4.75					$	0.14					$	4.89

						截至2023年6月30日的年度
簡明綜合業務報表						正如之前報道的那樣						調整，調整						修訂後的
						(單位：百萬，每股除外)
營業虧損						$	(1,285)					$	—					$	(1,285)
利息和其他收入：
利息收入						24						—						24
利息開支						(312)						—						(312)
其他收入，淨額						13						10						23
利息和其他收入合計，淨額						(275)						10						(265)
稅前虧損						(1,560)						10						(1,550)
所得稅費用						146						(12)						134
淨虧損						(1,706)						22						(1,684)
減去：分配給優先股股東的累計股息						24						—						24
普通股股東應占淨虧損						$	(1,730)					$	22					$	(1,708)
每股普通股淨虧損：
基本信息						$	(5.44)					$	0.07					$	(5.37)
稀釋						$	(5.44)					$	0.07					$	(5.37)

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合併財務報表附註--(續)

						截至2022年7月1日的年度
簡明綜合全面收益表						正如之前報道的那樣						調整，調整						修訂後的
						(單位：百萬)
淨收入						$	1,500					$	46					$	1,546
其他稅前綜合損失：
精算養老金收益						26						—						26
外幣折算調整						(239)						(23)						(262)
衍生品合同未實現淨損失						(180)						—						(180)
稅前其他全面虧損總額						(393)						(23)						(416)
與稅前其他全面損失項目相關的所得稅優惠						36						—						36
其他綜合虧損，稅後淨額						(357)						(23)						(380)
綜合收益總額						$	1,143					$	23					$	1,166

						截至2023年6月30日的年度
簡明綜合損失報表						正如之前報道的那樣						調整，調整						修訂後的
						(單位：百萬)
淨虧損						$	(1,706)					$	22					$	(1,684)
稅前其他全面收入：
精算養老金收益						12						—						12
外幣折算調整						(81)						(7)						(88)
衍生品合約未實現淨收益						138						—						138
稅前其他綜合收入合計						69						(7)						62
與其他全面收益項目相關的稅前所得稅費用						(31)						—						(31)
其他綜合收益，稅後淨額						38						(7)						31
全面損失總額						$	(1,668)					$	15					$	(1,653)

						截至2022年7月1日的年度
簡明合併現金流量表						正如之前報道的那樣						調整，調整						修訂後的
						(單位：百萬)
經營活動的現金流
淨收入						$	1,500					$	46					$	1,546
遞延所得稅						114						2						116
其他非現金經營活動，淨額						67						(48)						19
其他資產和負債，淨額						(349)						—						(349)
經營活動提供的淨現金						1,880						—						1,880

108

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目錄表

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合併財務報表附註--(續)

						截至2023年6月30日的年度
簡明合併現金流量表						正如之前報道的那樣						調整，調整						修訂後的
						(單位：百萬)
經營活動的現金流
淨虧損						$	(1,706)					$	22					$	(1,684)
遞延所得稅						(34)						(14)						(48)
其他非現金經營活動，淨額						71						(10)						61
其他資產和負債，淨額						(185)						2						(183)
用於經營活動的現金淨額						(408)						—						(408)

簡明合併股東權益表						正如之前報道的那樣						調整，調整						修訂後的
						(單位：百萬)
截至：
2021年7月2日						$	7,539					$	81					$	7,620
截至：
2021年7月2日						(197)						(2)						(199)
截至2023年6月30日止年度外幣兌換調整						(80)						(7)						(87)

109

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目錄表

第九項。    會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

第9A項。    控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據修訂後的1934年證券交易法規則13 a-15（b）的要求（「交易法」），我們在管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下進行了評估，我們披露控制和程序的設計和運作的有效性（該術語在《交易法》第13 a-15（e）條中定義）截至本年度報告涵蓋的期末，表格10-k。

根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，截至本10-k表格年度報告所涵蓋的期末，我們的披露控制和程序有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)，以提供關於我們財務報告的可靠性的合理保證，並根據公認的會計原則爲外部目的編制財務報表。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄相關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，保證交易被記錄爲必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在年制定的標準評估了我們對財務報告的內部控制的有效性 內部控制-綜合框架（2013年）。 根據這一評估，我們的管理層得出結論，截至本10-k表格年度報告所涵蓋的期末，我們對財務報告的內部控制是有效的。畢馬威會計師事務所畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）是我們的獨立註冊會計師事務所，審計了本年度報告中包含的合併財務報表，並就我們對財務報告的內部控制發佈了審計報告。請參閱此處獨立註冊會計師事務所報告。

財務報告內部控制的變化

截至2024年6月28日的季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生對或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

控制有效性的固有侷限性

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，必須考慮控制措施的好處與其成本。由於財務報告內部控制制度的內在侷限性，任何對控制的評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因爲簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行爲、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

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目錄表

項目9B。    其他信息

內幕交易安排

在截至2024年6月28日的季度內，以下董事或高管（定義見《交易法》第16 a-1（f）條）採用了購買或出售證券的交易安排，旨在滿足《交易法》第10 b5 -1（c）條的肯定性辯護條件（「規則10 b5 -1計劃」）：

•金伯利·E·阿列克西、a 董事 公司的， 通過 a規則10 b5 -1計劃 2024年5月24日.根據該計劃，從2024年8月23日開始，總計高達 4,963 公司普通股股份可在計劃到期前出售 2025年2月24日.

•馬修·E·馬森吉爾、a 董事 公司的， 通過 a規則10 b5 -1計劃 2024年5月30日.根據該計劃，從2024年8月29日開始，總計高達 23,593 公司普通股股份可在計劃到期前出售 2024年12月6日.

•大衛·戈克勒, 首席執行官對公司的影響通過 a規則10 b5 -1計劃 2024年6月6日.根據該計劃，從2024年9月5日開始，總計高達 300,000 公司普通股股份可在計劃到期前出售 2024年12月31日.

項目9C。**關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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目錄表

第三部分

第10項。    董事、高管與公司治理

本文參考公司2024年股東年度會議委託聲明中包含的本項要求的信息納入本文，該聲明將在截至2024年6月28日的年度結束後120天內向SEC提交。此外，我們的董事會還通過了適用於我們所有董事、員工和高級職員的商業道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務官。《商業道德準則》的當前版本可在我們網站的公司治理部分查看，網址： www.westerndigital.com.在美國證券交易委員會和納斯達克證券市場有限責任公司通過的規則要求的範圍內，我們打算在我們網站的公司治理部分迅速披露對《商業道德準則》某些條款的未來修訂，或授予高管和董事的此類條款的豁免 www.westerndigital.com.

第11項。    高管薪酬

本文參考公司2024年股東年度會議委託聲明中包含的本項要求的信息納入本文，該聲明將在截至2024年6月28日的年度結束後120天內向SEC提交。

第12項。    某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

本文參考公司2024年股東年度會議委託聲明中包含的本項要求的信息納入本文，該聲明將在截至2024年6月28日的年度結束後120天內向SEC提交。

第13項。    某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本文參考公司2024年股東年度會議委託聲明中包含的本項要求的信息納入本文，該聲明將在截至2024年6月28日的年度結束後120天內向SEC提交。

第14項。    首席會計師費用及服務

本文參考公司2024年股東年度會議委託聲明中包含的本項要求的信息納入本文，該聲明將在截至2024年6月28日的年度結束後120天內向SEC提交。

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目錄表

第四部分

第15項。    展品和財務報表附表

以下文件作爲10-K表格年度報告的一部分提交：

(1)財務報表。 本文件第二部分第8項中包含的財務報表作爲本年度報告的一部分以表格10-k提交。

(2)財務報表明細表。

由於所需信息不重要、不適用或該信息在合併財務報表或相關附註中呈列，因此省略所有附表。

(3)展品。以下《展品索引》中所列的展品是從以前向美國證券交易委員會備案的展品中以10-k表格形式提交的，或通過引用併入本年度報告中，如展品清單所指定。我們已提交或通過引用併入本公司清單中的某些協議可能包含我們或我們的子公司的陳述和保證。此等陳述及保證乃純粹爲該等協議之另一方或各方之利益而作出，且(I)可能因向該等另一方或各方作出披露而有所保留，(Ii)僅於該等協議日期或該等協議所指定之其他日期(S)作出且受該等協議所指定之其他日期(S)之較新發展所規限，(Iii)可能反映該等協議各方之間之風險分配，以及(Iv)可能應用與投資者可能被視爲重大之重大標準不同之重大標準。因此，這些陳述和保證可能不能描述本合同簽訂之日的實際情況，因此不應依賴。

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目錄表

展品索引

展品 數						描述
3.1						修訂和重新發布的西部數據公司註冊證書，至今已修訂†
3.2						A系列可轉換永久優先股的指定、優先和權利證書(作爲公司當前報告的附件3.1於2023年2月1日提交給美國證券交易委員會的8-k表格(1-08703號文件))
3.3						修訂和重新修訂的《西部數據公司章程》，自2021年2月10日起生效(作爲公司於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會的8-k表格(1-08703號文件)的當前報告的附件3.1)
4.1						西部數據公司股本†簡介
4.2						截至2018年2月13日，西部數據公司、HGST，Inc.、WD Media，LLC、Western Digital(Fremont)、LLC和Western Digital Technologies，Inc.作爲擔保人，以及美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作爲受託人(作爲公司當前8-k報表(文件編號333-222762)的附件4.1提交給美國證券交易委員會)之間的契約(包括2026年到期的4.750%優先債券)
4.3						第一補充契約，日期爲2023年6月20日，由西部數據技術公司和全美銀行信託公司作爲受託人(作爲公司於2023年6月21日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告(1-08703號文件)的附件10.8提交)
4.4						第二補充契約，日期爲2024年4月26日，由西部數據公司、該公司的子公司SanDisk公司、西部數據技術公司的子公司SanDisk Technologies，Inc.和作爲美國銀行全國協會利益繼承人的美國銀行信託公司作爲受託人†
4.5						作爲受託人的西部數據公司和美國全國銀行協會之間的契約，日期爲2021年12月10日(作爲公司於2021年12月10日提交給美國證券交易委員會的8-k表格(1-08703號文件)當前報告的附件4.1)
4.6						第一次補充契約(包括2029年到期的2.850%優先債券和2032年到期的3.100%優先債券)，日期爲2021年12月10日，由西部數據公司和美國銀行全國協會作爲受託人(作爲該公司於2021年12月10日提交給證券交易委員會的當前8-k表格報告(1-08703號文件)的附件4.2提交)
4.7						契約(包括2028年到期的3.00%可轉換優先票據的形式)，日期爲2023年11月3日(「契約」)，由(I)西部數據公司，(Ii)西部數據技術公司作爲擔保人，(Iii)作爲受託人的美國銀行信託公司(作爲公司當前8-k表格報告的附件4.1(文件編號1-08703)於2023年11月3日提交給美國證券交易委員會)
4.8						第一補充契約，日期爲2024年4月26日，由(I)西部數據公司、(Ii)SanDisk公司、(Iii)西部數據技術公司的子公司SanDisk Technologies，Inc.和(Iv)作爲受託人的美國銀行信託公司全國協會之間簽署
10.1						西部數據公司修訂並重述了2017年績效激勵計劃，自2020年8月11日起修訂並重述(作爲公司於2021年2月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告附件10.1(1-08703號文件))*
10.1(1)						績效股票單位通知和授予表格和績效股票單位獎勵協議-根據修訂和重新發布的西部數據公司2017年績效激勵計劃(作爲公司於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(1-08703號文件)附件10.1的財務措施)*
10.1(2)						績效股票單位通知和授予表格及績效股票單位獎勵協議-根據修訂和重新發布的西部數據公司2017年績效激勵計劃(作爲公司於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(1-08703號文件)附件10.2)*
10.1(3)						授出限制性股票及限制性股票獎勵協議通知書表格-總裁副副及以上，根據修訂和重新發布的西部數據公司2017年業績激勵計劃(作爲公司於2021年2月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(第1-08703號文件)附件10.4提交)*
10.1(4)						授出限制性股票及限制性股票獎勵協議通知書表格-總裁副副及以上，根據修訂和重新公佈的西部數據公司2017年業績激勵計劃(作爲公司於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(1-08703號文件)附件10.3)*
10.2						西部數據公司修訂並重述了2021年長期激勵計劃（作爲公司於2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的當前報告8-k表格（文件編號001-08703）的附件10.1）*
10.2(1)						西部數據公司2021年長期激勵計劃項下績效股票單位授予通知和績效股票單位獎勵協議（作爲附件10.1提交給美國證券交易委員會的10-Q表格（文件編號：1-08703）季度報告）於2022年11月2日提交）*
10.2(2)						西部數據公司2021年長期激勵計劃項下績效股票單位獎勵的授予通知表格（作爲附件10.1提交給美國證券交易委員會的10-Q表格（文件編號：1-08703）季度報告）2023年11月7日）*

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目錄表

展品 數						描述
10.2(3)						西部數據公司2021年長期激勵計劃下總裁副及以上限制性股票獎勵授予通知書表格(作爲公司於2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(1-08703號文件)附件10.4)*
10.2(4)						西部數據公司修訂和重訂2021年長期激勵計劃(作爲公司年報附件10.2(3)於2023年8月22日提交給美國證券交易委員會的10-k表格(1-08703號文件))*
10.2(5)						西部數據公司修訂和重新實施2021年長期激勵計劃非員工董事限制性股票授予計劃，修訂和重述，截至2023年5月23日(作爲公司2023年8月22日提交給美國證券交易委員會的10-k年報(1-08703號文件)附件10.2(4))*
10.3						西部數據公司高管短期激勵計劃(取代日期爲2019年8月7日的西部數據公司高管短期激勵計劃)，日期爲2021年2月9日(作爲公司於2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(1-08703號文件)的附件10.1)*
10.4						西部數據公司修訂和重述了截至2022年8月25日的2005年員工股票購買計劃(作爲公司於2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的8-k表格(1-08703號文件)當前報告的附件10.2)*
10.5						修訂和重述延期補償計劃，自2013年1月1日起修訂和重述(作爲公司於2012年11月2日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季度報告的附件10.4(1-08703號文件))*
10.6						西部數據公司修訂和重申了控制權變更分離計劃，自2021年5月24日起修訂和重述(作爲公司於2021年8月27日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告的附件10.6(1-08703號文件))*
10.7						西部數據公司修訂和重新執行高管離職計劃，自2021年5月24日起修訂和重述(作爲公司於2021年8月27日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告(1-08703號文件)的附件10.7)*
10.8						西部數據公司董事彌償協議表(作爲公司於2002年11月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告附件10.4(1-08703號文件))*
10.9						西部數據公司高級管理人員賠償協議表格(作爲該公司於2002年11月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(1-08703號文件)的附件10.5)*
10.10						致David·戈克勒的要約信，日期爲2020年2月18日(作爲公司於2020年5月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(1-08703號文件)的附件10.1)*
10.11						致Wissam Jabre的邀請函，日期爲2021年12月14日(作爲公司於2022年5月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(1-08703號文件)的第10.1號文件)*
10.12						西部數據公司和埃利奧特投資管理公司之間於2023年1月31日修訂和重新簽署的信函協議(作爲公司於2023年2月1日提交給證券交易委員會的8-k表格(1-08703號文件)當前報告的附件10.4)
10.13						西部數據公司和AP WD Holdings，L.P.之間的投資協議，日期爲2023年1月31日(作爲公司於2023年5月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(1-08703號文件)的附件10.1)
10.14						西部數據公司、Elliott Associates，L.P.和Elliott International，L.P.之間的投資協議，日期爲2023年1月31日(作爲公司於2023年5月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(1-08703號文件)的附件10.2)
10.15						註冊權協議，由西部數據公司、AP WD Holdings，L.P.、Elliott Associates，L.P.和Elliott International，L.P.簽訂，日期爲2023年1月31日(作爲公司於2023年2月1日提交給證券交易委員會的8-k表格當前報告(1-08703號文件)的第10.3號附件)
10.16						西部數據公司、作爲行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行及其貸款人之間於2022年1月7日簽署的重述協議(作爲公司於2022年5月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(1-08703號文件)的附件10.2)
10.16(1)						日期爲2022年12月23日的修訂和重新簽署的貸款協議的第1號修正案，日期爲2022年1月7日，由西部數據公司、其每一貸款人、作爲行政代理的摩根大通銀行和其他各方之間的修訂和重新簽署的貸款協議(作爲公司於2022年12月23日提交給證券交易委員會的當前8-k表格報告(1-08703號文件)的附件10.1)
10.16(2)						日期爲2023年6月20日的修訂和重新簽署的貸款協議的第2號修正案，日期爲2022年1月7日，由西部數據公司、其每一貸款人、作爲行政代理的摩根大通銀行和其他各方之間的修訂和重新簽署的貸款協議(作爲公司於2023年6月21日提交給證券交易委員會的當前8-k表格報告(1-08703號文件)的附件10.1)
10.16(3)						日期爲2024年6月11日的修訂和重新簽署的貸款協議的第3號修正案，修訂和重新簽署的貸款協議日期爲2022年1月7日，由西部數據公司、其每一貸款人、作爲行政代理的摩根大通銀行以及†的其他各方簽署。

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目錄表

展品 數						描述
10.17						擔保，日期爲2023年6月20日，由西部數據公司、西部數據技術公司和摩根大通銀行作爲行政代理(作爲公司於2023年6月21日提交給美國證券交易委員會的8-k表格(1-08703號文件)的附件10.4提交)
10.17(1)						假設和補充擔保協議，日期爲2024年4月26日，由(I)SanDisk Technologies，Inc.和(Ii)SanDisk Corporation†各自提出
10.18						由西部數據公司、西部數據技術公司和摩根大通銀行作爲抵押品代理人簽署的、日期爲2023年6月20日的證券協議(作爲公司於2023年6月21日提交給美國證券交易委員會的8-k表格(1-08703號文件)的附件10.6)
10.18(1)						假設和補充擔保協議，日期爲2024年4月26日，由SanDisk Corporation和SanDisk Technologies，Inc.授予摩根大通銀行，作爲擔保方†的抵押品代理
10.19						閃電聯盟，主協議，日期爲2006年7月7日，由SanDisk公司、東芝公司和SanDisk(愛爾蘭)有限公司簽署，並由SanDisk公司、東芝公司和SanDisk(愛爾蘭)有限公司之間簽署(作爲公司2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季度報告(1-08703號文件)的附件10.6)#
10.20						閃電聯盟有限公司的經營協議，日期爲2006年7月7日，由東芝公司和SanDisk(愛爾蘭)有限公司簽訂，作爲公司於2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(1-08703號文件)的第10.7號文件)##
10.21						合資企業重組協議，日期爲2009年1月29日，由SanDisk Corporation、SanDisk(愛爾蘭)有限公司、SanDisk(Cayman)Limited、東芝公司、Flash Partners Limited和Flash Alliance Limited簽署(作爲公司於2024年4月30日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(1-08703號文件)的附件10.1)##
10.22						新的Y2融資協議，日期爲2015年10月20日，由SanDisk Corporation、SanDisk(愛爾蘭)有限公司、SanDisk(Cayman)Limited、SanDisk Flash B.V.、東芝公司、Flash Partners Limited、Flash Alliance Limited和Flash Forward Limited簽署(作爲SanDisk公司10-k表格年度報告的附件10.37於2016年2月12日提交給美國證券交易委員會)#
10.23						西部數據公司、SanDisk LLC、SanDisk(愛爾蘭)有限公司和東芝存儲器公司之間於2017年12月12日簽署的FAL承諾和延期協議(作爲公司於2018年2月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(1-08703號文件)的附件10.6)#
10.24						截至2017年12月12日，由西部數據公司、SanDisk LLC、SanDisk(開曼)有限公司、SanDisk(愛爾蘭)有限公司、SanDisk Flash B.V.、Flash Partners，Ltd.、Flash Alliance，Ltd.、Flash Forward，Ltd.和東芝存儲器公司簽署的Y6融資協議(作爲公司於2018年2月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號1-08703)的附件10.7)#
10.25						K1融資協議，日期爲2019年5月15日，由Western Digital、SanDisk LLC、SanDisk(Cayman)Limited、SanDisk(愛爾蘭)有限公司、SanDisk Flash B.V.、Flash Partners，Ltd.、Flash Alliance，Ltd.、Flash Forward Ltd.、東芝存儲公司和東芝存儲公司巖手簽署(作爲公司於2019年8月27日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告(1-08703號文件)的第10.21號附件)##
10.26						由Western Digital Corporation、SanDisk LLC、SanDisk(Cayman)Limited、SanDisk(愛爾蘭)Limited、SanDisk Flash B.V.、Toshiba Corporation和Toshiba Memory Corporation簽署的、日期爲2017年12月12日的保密和解和相互發布協議(作爲公司於2018年2月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(1-08703號文件)的附件10.8)#
10.27						由西部數據公司、SanDisk LLC、SanDisk(Cayman)Limited、SanDisk(愛爾蘭)Limited、SanDisk Flash B.V.、Bain Capital Private Equity，L.P.、BCPE Pangea Cayman，L.P.、BCPE Pangea Cayman2，Ltd.、Bain Capital Fund XII，L.P.、Bain Capital Asia Fund III、L.P.和K.K.簽署的保密和解和相互發布協議，日期爲2017年12月12日。Pangea(作爲公司季度報告10-Q表的附件10.9於2018年2月6日提交給美國證券交易委員會(文件編號1-08703))#
10.28						閃電遠期主協議，日期爲2010年7月13日，由東芝公司、SanDisk公司和SanDisk Flash B.V.簽訂，另一方爲SanDisk Corporation和SanDisk Flash B.V.(作爲公司於2022年8月25日提交給證券交易委員會的10-k表格(1-08703號文件)年度報告的附件10.26)##
10.29						閃速前進有限公司的運營協議，日期爲2011年3月1日，由東芝公司和SanDisk Flash B.V.(作爲公司於2022年8月25日提交給美國證券交易委員會的10-k表格(1-08703號文件)年度報告的附件10.27)#
10.30						FFL承諾和延期協議，日期爲2017年12月12日，由東芝存儲器公司、西部數據公司、SanDisk LLC和SanDisk Flash B.V.簽署(作爲公司於2022年8月25日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告(1-08703號文件)的附件10.28)##
10.31						FFL第二份承諾和延期協議，日期爲2019年5月15日，由東芝存儲器公司、東芝存儲器巖手公司、西部數據公司、Sandisk LLC、Sandisk（開曼）Limited、Sandisk（Ireland）Limited、Sandisk Flash b. V.、Flash Partners，Ltd.閃電聯盟有限公司和Flash Forward，Ltd.（於2022年8月25日向美國證券交易委員會提交的公司10-k表格年度報告（文件編號：1-08703）的附件10.29）##
10.32						Sandisk中國有限公司和JCEt Management Co.之間於2024年3月4日簽訂股權購買協議，有限公司（作爲附件10.2提交給美國證券交易委員會的公司10-Q表格季度報告（文件編號：1-08703）於2024年4月30日提交給美國證券交易委員會）#

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目錄表

展品 數						描述
10.33						上限看漲交易確認書(於2023年11月3日作爲公司當前報告的附件10.1提交給美國證券交易委員會的8-k表格(1-08703號文件))
19.1						關於內幕交易和未經授權披露的政策†
21						西部數據公司†的子公司
23						獨立註冊會計師事務所†同意
31.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席執行官證書†
31.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對首席財務官的認證†
32.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18章第1350節對首席執行官的認證**
32.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18章第1350節對首席財務官的證明**
97.1						西部數據公司薪酬追回(追回)政策†
101.INS						XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因爲它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH						XBRL分類擴展架構文檔†
101.CAL						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔†
101.LAB						XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔†
101.PRE						BEP分類擴展演示Linkbase文檔†
101.DEF						DatabRL分類擴展定義Linkbase文檔†
104						封面交互式數據文件-採用內聯XBRL格式，包含在附件101中

† 與本報告一起提交。

**本報告隨附的報告。

* 根據美國證券交易委員會的適用規則，需要作爲證據提交的管理合同或補償計劃或安排。

# 根據保密處理請求，本展品的某些部分已從公開提交的文件中進行了編輯，並根據修訂的1934年證券交易法第240億.2條的要求單獨提供給美國證券交易委員會。

## 根據修訂的1934年證券交易法S-k法規第601（b）（10）（iv）項第601（b）（iv）項的允許，本展品的某些機密部分已從公開提交的文件中進行了編輯。

第16項。    表10-K摘要

沒有。

117

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目錄表

簽名

根據1934年證券交易法第13或15（d）條的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本10-k表格年度報告，並經正式授權。

			Western Digital Corporation
			作者：			/s/吉恩·扎米斯卡
						吉恩·扎米斯卡
						全球會計高級副總裁兼首席會計官
						（首席會計主任及正式獲授權人員）

日期：2024年8月19日

118

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目錄表

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員代表註冊人以所示的身份和日期簽署了本表格10-k年度報告。

簽名

標題

日期

/s/大衛·V·戈克勒

董事首席執行官 (首席行政主任)

2024年8月19日

David·戈克勒

/s/ Wissam Jabre

常務副總裁兼首席財務官 (首席財務官)

2024年8月19日

維薩姆·賈佈雷

/s/吉恩·扎米斯卡

全球會計高級副總裁兼首席會計官 (首席會計主任)

2024年8月19日

吉恩·扎米斯卡

/s/馬修·E.馬森吉爾

董事會主席

2024年8月19日

馬修·E·馬森吉爾

/s/金伯利E.阿列克西

主任

2024年8月19日

金伯利·E·阿列克西

/s/托馬斯·考菲爾德

主任

2024年8月19日

托馬斯·考爾菲爾德

/s/馬丁一世科爾

主任

2024年8月19日

馬丁·I·科爾

/s/ Tun ðDoluca

主任

2024年8月19日

吞多盧卡

/s/ Reed b. Rayman

主任

2024年8月19日

裏德灣Rayman

/S/斯蒂芬妮·A·斯特里特

主任

2024年8月19日

Stephanie a. Streeter

/s/鈴木美之

主任

2024年8月19日

鈴木美幸

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