EX-10.3 2 ea021065201ex10-3_spectaire.htm SECOND AMENDED LOAN AGREEMENT BY AND BETWEEN AROSA MULTI-STRATEGY FUND LP AND SPECTAIRE HOLDINGS INC., DATED JUNE 1, 2024

展品10.3

執行版本

第2項修正

本修正案第2條（以下簡稱本「修正案」）於2024年6月__日簽訂，自2024年5月31日起生效，由Arosa Multi-Strategy基金有限合夥公司（以下簡稱「該基金」）、一家開曼群島免稅有限合夥公司、Spectaire Inc.，一家特拉華州公司以及其他貸款方共同簽署。修改）該協議於2024年6月__日簽署並自2024年5月31日起生效，是Arosa Multi-Strategy基金LP（以下簡稱「該基金」）、一家開曼群島免稅有限合夥公司，以及其他放貸方之間的一份協議。出借人Spectaire Inc.，一家特拉華州公司與其他貸款方共同簽署了本修正案第2條（以下簡稱「本修正案」），該修正案於2024年6月__日簽訂並自2024年5月31日起生效。借款人本協議於2024年6月__日簽署並自2024年5月31日起生效，由Arosa Multi-Strategy基金LP（以下簡稱「該基金」）、一家開曼群島免稅有限合夥公司、Spectaire Inc.，一家特拉華州公司以及其他貸款方共同簽署。

鑑於借款人和出借人是那份貸款協議的當事人，該協議日期爲2023年3月31日（在此之前經修改、補充或其他方式修改，本次修改除外；在修改後，它稱爲“貸款協議”並且經過本修正協議的修改，“修訂貸款協議若未定義，在修改後的貸款協議中所賦予的含義，借款人和出借人之間；

鑑於借款人要求貸款人對貸款協議進行某些修訂，包括但不限於在此處規定的條款和條件下延長到期日（在貸款協議中定義）；並且

鑑於借方已同意按照本協議條款和條件修改貸款協議。

現在，因此鑑於上述情況以及其他的有利條件，各方同意如下：

1. 修改貸款協議在本修改協議（包括生效條件在內）及本協議所規定的條款和條件的約束下，以及依靠本協議所規定的陳述和保證，貸款各方和貸方在此同意，在生效日期（如下定義）起效：第2節在本修改協議（包括生效條件在內）及本協議所規定的條款和條件的約束下，以及依靠本協議所規定的陳述和保證，貸款各方和貸方在此同意，在生效日期（如下定義）起效：第3章。資格. 貸款各方和貸方在此同意，在本修改協議（包括生效條件在內）及本協議所規定的條款和條件的約束下，以及依靠本協議所規定的陳述和保證，在生效日期（如下定義）起效：

a。

以下規定將作爲新的第2.2（c）條第（vi）款加入。

不得遲於在第二修正條款生效日起開始的每兩週期的最後一個營業日之後的三個（3）個營業日內，借款人應以現金總額預付款項，相當於任何貸款方在該兩週期間收到的所有淨股權收益的50％，該付款不得超過未償還債務的金額。

我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。

以下定義在信貸協議第13.1節中以適當的字母順序添加：

“修正案第2號「」是關於貸款方和銀行之間於6月__簽署且自2024年5月31日起生效的第二次修正案。

“修正案第2號生效日期”爲2024年5月31日。

“第十二章定義和交換第12.1節證券「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。「應指任何公司的股份、權益、參與、單位或其他等價物（不論如何指定），有限責任公司的成員權益，有限合夥公司的合夥權益，任何個人的等效所有權利益，以及任何和所有可轉換票據、認股權證、購買權或出售上述任何一種的期權。」

“淨權益收益”應指的是，在修正案生效日期後，任何借款方或其子公司發行或行使任何股本股或任何人向任何該等借款方或子公司進行的資本貢獻，淨現金收益減去所有與此發行相關的合理和習慣的承銷佣金、法律、投資銀行、券商、會計及其他專業費用、銷售佣金和尚未支付的與此發行相關的實際發生且不支付給此等人的關聯方的支出。毫無疑問，「淨權益收益」包括自2024年5月17日起生效的備用股權購買協議中所收到的淨權益收益，該協議由YA II PN，Ltd和Spectaire Holdings Inc.之間簽訂，幷包括任何其他備用股權購買協議或股權授信額度。

按照貸款協議第13.1節，更新了「貸款文件」的定義，全部修改成如下內容：

“貸款文件總稱指本協議、擔保及抵押協議、質押協議、代管協議、函確認書、修訂協議1、修訂協議2、任何抵押文件、認股證書、所有附表、附屬文件、證明、通知、以及其他任何與上述相關的文件、任何次級協議、任何借款人或其他貸款方簽署的票據或擔保函、任何處置給或完善抵押人利益的擔保文件以確保債務的債權人和借款人與貸款人簽署的與本協議有關的任何現在或未來的協議，包括但不限於修改、重訂或其它任何修改。

以下是對《貸款協議》第13.1節中「到期日期」的定義進行的全部修訂：

“到期日是2024年8月30日。

根據貸款協議第13.1節中「同意比例利益」的定義，現已全文修改並重述如下：

“同意的百分數利息對於附加認股權證，&#34;最大數額&#34; 指 (i) 2,194,453 股普通股和 (ii) 借款人全部股票的10.0% (在完全攤薄的基礎上)直到行權日期(根據附加認股權證的定義)。

2. 先決條件. 衝突礦物披露。本修改案的全部條件預設均滿足後方能生效（滿足該條件的日期在本文中稱爲“生效日期。”):

a。

借款人應向貸款人交付以下文件：

此修正案已由借款人和其他貸款方簽署；

ii.

在生效日期之前或之後簽署的擔保人確認、同意並重申書，由擔保人正式執行；

iii.

在生效日期之前或之後由每個質權人合法執行的指定認可、同意和重申

iv.

在生效日期之前或之日起，由Spectaire Holdings Inc. 具有法律效力地簽署的修訂附加認購權證書；

借款人和擔保人各自出具一份證書，證明其業務文件自2023年3月31日以來未經更改，並附上該借貸方的組織成立地和其有資格從事業務的各個司法轄區的良好信譽證書，截至此文件日期之前至少30天，並附上該借款方批准此修正案和與之相關的其他借款文件所涉及的交易的決議。

vi.

借款人可能要求提供其他相關文件或物品，由貸款方，相應地由借款方，執行，以進一步實施和執行本修正案的目的。

我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。

本修正案及修正貸款協議第4條和每份貸款文件中所載的所有陳述與保證在重大方面均爲真實和正確的（但不適用於已在其文本中以實質性或重大不利影響進行資格或修改的任何陳述與保證），在實際生效日期上並按照實際生效日期作出（已給予本修正案的效力），除非任何此類陳述或保證明確僅與早期日期相關聯（在這種情況下，此類陳述或保證在重大方面均爲真實和正確（但不適用於已在其文本中以實質性或重大不利影響進行資格或修改的任何陳述與保證）。

在實施此修正案之後，在生效日期上沒有出現或繼續存在任何違約或違約事件或因此修正案按照其條款生效而導致違約或違約事件。

在生效日期之前，借款人應當償還或支付在本次修訂或其他貸款文件（包括貸款方律師的合理費用、費用和支出）以及根據貸款協議第2.4款應償付的此前任何費用和支出中發生的全部貸款方支出。

借款人應在生效日支付給出借人總額爲250,000美元的一次性附加利息，該利息已經應得且應於支付日支付。爲了避免疑義，此次支付是除了信貸協議第2條項下應支付的利息外的額外支付。

3. 陳述和保證爲了促使貸款人簽署這份修正案，本協議的各方特此聲明和保證，在此修正案生效後：

a。

此貸款方擁有所有必要的公司權力和授權進入此修正案，並執行所涉及的交易，並履行其在修改後的貸款協議中的義務。

我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。

該修訂案的執行和交付已得到借款方所有必要的公司決議授權。

該修訂已經被相應的借貸方簽署和交付，該修訂以及修訂後的貸款協議是相關的借貸方所承擔的合法有效和有約束力的義務，可根據各自的條款對相關的借貸方實施強制執行，除非受到破產、清算、重組、暫停或限制債權人權利等相關法律或權利限制。

截至本文日期，修訂後的貸款協議下不存在違約事件。

修訂後的貸款協議及其他貸款文件中包含的所有陳述和保證在截至日爲止，除非這些陳述和保證明確與早前日期相關，否則在各方面均屬真實、正確和完整，並且真實、正確和完整。

截止本日期，貸款方已履行《修改貸款協議》中應履行的所有協議。

4. 費用借款人應支付所有貸款人在準備、談判和執行本修正案期間發生的所有貸款人費用（包括合理的法律費用）。

5. 參考條款引入條款. 第8.6節（不放棄權利；救濟累加), 10 (通知), 11 (法律選擇、管轄地、陪審團審判豁免和司法仲裁), 12.1 (生存), 12.7 (書面修正；放棄；整合），以及Amended Loan Agreement的第12.13節（協議的施工並且應用於此修改協議，就像完全陳述在此一樣，各方同意此類條款。 必要時修改，如同完全規定於此，各方同意此類條款。

6. 對貸款文件的影響除非另有明確規定，貸款協議和其他貸款文件將保持完全有效，且不受此事項的影響。在本修訂與修訂後的貸款協議、其他貸款文件以及貸款方與代理人和/或放款人之間的任何其他協議之間存在衝突時，本修訂將起決定性作用。此修訂和與此相關交付的所有書面文件將構成貸款文件的一部分。

7. 公司所在地:。本修正案已被引用並作爲貸款協議的一部分，除非此處明確修改，否則仍按照其條款完全有效。本修正案生效後，在修訂後的貸款協議中，「本協議」、「本文件」、「本條款」及類似含義的用詞，以及在修訂後的貸款協議和貸款文件中對「貸款協議」的引用將指修訂後的貸款協議。

8. 無修改 此修正案或任何相關協議的任何修改，除非以書面形式並代表尋求執行的一方簽署，否則都無法具有任何約束力或強制執行力。

9. 標題本文中的章節標題僅供參考，不影響對本修正案的解釋。

10. 繼承人和受讓人本修正案應對各方及其各自的繼任者和受讓人具有約束力，並對其產生效力。

11. 相關方本修正案可以用任何副本進行簽署，不同的締約方可以使用單獨的副本進行簽署，每個副本在簽署和交付時都應視爲原件，但是所有這些副本一起構成但爲同一份文件；簽名頁可以與多個單獨的副本分離並附加到單個副本上，以便所有簽名頁都與同一文件物理連接。本修正案（除約定條款的有效性受約定2約束以外）應在貸方、借方和其他貸款方簽署本副本後生效。衝突礦物披露。本條款除了受本條款2的約束以外，一旦貸方、借方和其他貸款方簽署本副本即生效。第2節本修正案（除受本修正案2條款約束的條款）應在貸款方、借款人和其他借款方當事人簽署本副本後生效。

[如需簽名，請參見下一頁]

鑑於上述，各方已經簽署了本修正案，並在上述日期進行了正式執行。

	AROSA多策略基金有限合夥,
	作爲貸方

	由Arosa Capital Management Multi-Strategy GP LLC及其普通合夥人擔任

	通過：	/s/ Till Bechtolsheimer
	姓名：Luisa Ingargiola	Till Bechtolsheimer
	標題：	總經理

[修訂第二號修訂協議簽署頁]

	SPECTAIRE公司。,
	作爲借款人

	通過：	/s/ Brian Semkiw
	姓名：	Brian Semkiw
	職稱：	首席執行官

	MICROMS公司。,
	作爲貸款方之一。

	通過：	/s/ Brian Semkiw
	名稱：	Brian Semkiw
	職稱：	首席執行官

[修訂第二號修訂協議簽署頁]