美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
在 ______________ 的過渡期內 到 ______________
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其所示 章程）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （國稅局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度， 如果自上次報告以來發生了變化）
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每家交易所的份額* | ||
| * | 自2024年8月7日起，註冊人已從納斯達克退市 其普通股現在在場外市場上以交易代碼 「SPEC」 及其公開認股權證上市 在交易代碼 「SPECW」 下。 |
用複選標記表明註冊人是否
（1）已提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
之前的12個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及（2）受其約束
符合過去 90 天的此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-t 法規（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閱 「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型申報公司」 的定義， 以及《交易法》第120億.2條中的 「新興成長型公司」：
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明
標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計
根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 8 月 19 日，有
SPECTAIRE 控股公司
目錄
| 頁面 | |||
| 第 1 部分- 財務信息 | |||
| 物品 1。 | 濃縮 合併財務報表（未經審計） | ||
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東赤字變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | ||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | ||
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 | |
| 物品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 | |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 43 | |
| 第二部分-其他信息 | 44 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 44 | |
| 第 1a 項。 | 風險因素 | 44 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 44 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 44 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 44 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 44 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 45 | |
| 簽名 | 46 | ||
我
SPECTAIRE 控股公司
簡明合併資產負債表
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東 赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款——關聯方（附註 8） | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計法律費用 | ||||||||
| 應計利息支出 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 投資者存款 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 關聯方淨額可轉換應付票據（注 11) | ||||||||
| 經營租賃負債——流動部分 | ||||||||
| 基於股份的薪酬負債 | ||||||||
| 遠期購買協議 | ||||||||
| 遞延承保費 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債——非流動部分 | ||||||||
| 收益負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（附註16） | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總數 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額 和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表中。
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SPECTAIRE 控股公司
簡明合併運營報表 （未經審計）
| 在已結束的三個月中 6月30日 | 在已結束的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 有價證券的利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 籌集資金的費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 遠期購買協議公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 收益負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 首次發行認股權證的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 結算專業費用和遞延承保費的收益 | ||||||||||||||||
| 其他雜項收入 | ||||||||||||||||
| 所得稅前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得稅支出 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股每股基本淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 加權平均已發行股數，基本 | ||||||||||||||||
| 普通股每股淨收益（虧損），攤薄 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 加權平均已發行股數，攤薄 | ||||||||||||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表中。
2
SPECTAIRE 控股公司
簡明合併變動表 股東赤字（未經審計）
在截至6月30日的三個月和六個月中 2024
| 優先股 | 普通股 | 訂閱 | 額外 已付款 | 累積 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 應收款 | 資本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至12月31日的餘額 2023 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 遠期購買協議的收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 訂閱付款收據 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日的餘額， 2024 | — | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
在截至6月30日的三個月和六個月中， 2023
| 優先股 | 普通股 | 額外 已付款 | 累積 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 12月31日的餘額 2022 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 的追溯適用 業務組合（註釋 1） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 與阿羅薩貸款協議相關的股份分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 發行與阿羅薩貸款協議有關的認股權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 6月30日的餘額 2023 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表中。
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SPECTAIRE 控股公司
簡明合併現金流量表 （未經審計）
| 在已結束的六個月中 六月 30， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整以將淨收益（虧損）與運營中使用的淨現金進行對賬 活動： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 股票補償負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 結算專業費用和遞延承保費的收益 | ( | ) | ||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 利息收入再投資於有價證券 | ( | ) | ||||||
| 首次發行認股權證的損失 | ||||||||
| 遠期購買協議公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 收益負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 應付賬款-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款、應計法律費用和其他應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃付款 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買有價證券 | ( | ) | ||||||
| 贖回有價證券 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 投資者訂閱的收益 | ||||||||
| 定期貸款的收益 | ||||||||
| 償還定期貸款 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方預付款 | ( | ) | ||||||
| 償還應付可轉換票據——關聯方（附註11） | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據的收益 | ||||||||
| 遠期購買協議的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 與阿羅薩貸款協議相關的股份分配（附註9） | $ | $ | ||||||
| 發行與《阿羅薩貸款協議》相關的認股權證（注9） | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表中。
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SPECTAIRE 控股公司
未經審計的簡明合併附註 財務報表
注1 — 組織和業務運營
Spectaire Holdings Inc.（「Spectaire」） 或 「公司」）是一家成立於2022年9月的特拉華州公司，是一家工業技術公司，其核心業務是 該產品允許其客戶測量、管理並可能減少二氧化碳當量 (CO2e) 和其他溫室氣體排放。
2024 年 4 月 4 日，公司成立了 Spectaire 加拿大公司，加拿大安大略省的一家全資公司。截至2024年6月30日，加拿大Spectaire Inc.尚未開始運營。
業務合併
2023 年 1 月 16 日，公司簽訂了 與 Perception Capital Corp. II（「PCCT」）簽訂的協議和合並計劃（「合併協議」），一張空白支票 作爲開曼群島豁免股份有限公司註冊成立的公司, 其成立的目的是進行合併, 股票交換, 資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併，以及 Spectaire Merger Sub Corp.，一家特拉華州公司，也是PCCT（「Merger Sub」）的直接全資子公司。
2023 年 10 月 19 日，Merger Sub 與和合並 併入本公司，該公司作爲New Spectaire的全資子公司（「業務合併」）在合併中倖存下來 以及《合併協議》設想的其他交易，即 「交易」）。
2023 年 10 月 16 日，公司取消了註冊 根據開曼群島的《公司法》（經修訂的）和特拉華州通用公司法的國內法 （「DGCL」），經修訂，根據該修正案，公司的註冊司法管轄權從開曼群島變更爲了 到特拉華州（「馴養」）。
與馴化有關：
| (i) | 每股已發行和流通的A類普通股，面值美元 |
| (ii) | 每 已發行和尚未履行的購買一股A類普通股的認股權證（「開曼認股權證」） 自動轉換爲認股權證以收購一股普通股（「認股權證」） 根據公司之間簽訂的截至2021年10月27日的認股權證協議 以及作爲認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司，以及 |
| (iii) | 每 本公司的已發行和流通單位，包括一股A類普通股和 開曼認股權證的一半被取消，其持有人有權獲得一股 公司普通股和一份認股權證的一半。 |
在馴化生效後， 公司將其名稱從 「Perceptaire Capital Corp. II」 更名爲 「Spectaire Holdings Inc.」，並提交了證書 由特拉華州國務卿註冊成立（「公司章程」）並通過了章程（「公司章程」） 以及DGCL下的 「公司組織文件」（連同公司章程）。
在業務合併結束時，公司
發行的
2023 年 10 月 11 日，公司簽訂了
與投資者（「PIPE投資者」）簽訂的私募認購協議（「PIPE認購協議」），
根據該協議，PIPE投資者同意認購新發行的普通股（「PIPE股票」），
總購買價格爲 $
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SPECTAIRE 控股公司
未經審計的簡明合併附註 財務報表
根據阿羅薩貸款的條款
Spectaire 於 2023 年 3 月 31 日達成的協議（見註釋 9），向阿羅薩發行了購買 Spectaire 多股普通股的認股權證
代表着
在業務合併方面， 該公司還簽訂了場外股票遠期交易協議（「遠期購買協議」） （「遠期購買交易」）與 Meteora 特別機會基金 I、LP、Meteora Capital Partners、LP、Meteora Select 交易機會大師，有限合夥人（統稱 「賣方」）。有關更多信息，請參見附註15。
2023 年 10 月 19 日，與圓滿結有關
在業務合併中，按照合併協議的設想，公司簽訂了封鎖協議（統稱爲
與 (i) Perception Capital Partners II LLC（「贊助商」）簽訂的 「封鎖協議」），（ii）某些PCCT的
董事和高級管理人員以及（iii）Spectaire的某些股東，限制普通股、私募認股權證的轉讓
以及自收盤之日起和收盤後作爲私募認股權證基礎的任何普通股。封鎖條件下的限制
關於普通股的協議 (1) 從收盤時開始，對於保薦人和某些PCCT來說，協議於 (a) 結束
董事和高級管理人員，收盤後365天或普通股價格達到美元之後的日期
Spectaire 已被確定爲會計 收購方基於對以下事實和情況的評估：
| a) | Spectaire 的 現有股東有能力控制有關選舉和罷免的決定 合併後的公司的董事和高級職員； |
| b) | Spectaire 在實質性業務和員工基礎方面是規模較大的實體； |
| c) | Spectaire 包括合併後的公司的持續運營；以及 |
| d) | Spectaire's 現有的高級管理層是合併後的公司的高級管理層。 |
因此，將業務合併計算在內 根據美國公認會計原則，作爲反向資本重組。根據這種會計方法，PCCT被視爲 「收購者」 出於財務報表報告的目的，公司和Spectaire被視爲會計收購方。因此，業務合併 被視爲等同於Spectaire以PCCT的淨資產發行股票，同時進行資本重組。淨資產 的PCCt按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的運營 是 Spectaire 的。
注2 — 流動性和持續經營
從歷史上看，公司的主要來源
流動性是來自創始人或其他投資者的捐款的現金流。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，
該公司報告的營業虧損爲 $
6
SPECTAIRE 控股公司
未經審計的簡明合併附註 財務報表
公司未來的資本需求 將取決於許多因素，包括公司的收入增長率、進一步支出的時間和範圍 銷售和市場營銷，以及研發工作。爲了爲這些機會融資，公司將需要籌集更多資金 融資。儘管無法保證，但該公司打算通過額外的股權籌集此類資金。如果是額外的 需要外部來源的融資，公司可能無法按照公司可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果 公司無法在需要時籌集額外資金、公司的業務、經營業績和財務狀況 將受到重大和不利影響。
由於上述原因，與 公司根據財務會計準則委員會（「FASB」）對持續經營考慮因素的評估 2014-15年度會計準則更新（「ASU」），“披露有關實體持續經營能力的不確定性 作爲 「持續經營企業」，管理層已確定該公司的流動性狀況使人們對公司的流動性狀況產生了重大懷疑 公司自本簡明合併財務報表之日起十二個月內繼續作爲持續經營企業的能力 可供發行。這些簡明的合併財務報表不包括與復甦有關的任何調整 如果公司無法繼續運作，可能需要對記錄的資產進行分類或對負債進行分類 持續關注。
附註3 — 重要會計摘要 政策
演示基礎和原則 整合
隨附的簡明合併財務報告 報表是根據美國公認會計原則（「美國公認會計原則」）編制的 以及美國證券交易委員會（「SEC」）關於臨時財務信息的規則和條例。 因此，根據美國，某些信息和腳註披露通常包含在合併財務報表中 GAAP 已被省略。管理層認爲，公允列報所需的所有調整均已包括在內。 截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表預期的業績 截至2024年12月31日的財年。
所有重要的公司間餘額和交易 已在整合中被淘汰。
12月的簡明合併資產負債表 2023 年 31 日來自該日經審計的合併財務報表，但不包括所有披露，包括 附註，這是美國公認會計原則要求的完整財務報表所要求的。
未經審計的中期簡明合併財務報告 報表應與公司財務報表中包含的合併財務報表和隨附的腳註一起閱讀 截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。
新興成長型公司地位
該公司是一家新興的成長型公司，因爲 定義見經Jumpstart Our修改的經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）第2（a）條 2012年《創業法》（「喬布斯法案」）。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或經修訂的 在《就業法》頒佈之後發佈的會計準則，直到這些準則適用於私營公司爲止。 公司已選擇使用延長的過渡期來遵守具有不同的新會計準則或修訂後的會計準則 上市公司和私營公司的生效日期，直至其 (i) 不再是新興成長型公司之日（以較早者爲準）或 (ii) 以肯定和不可撤銷的方式選擇退出《就業法》規定的延長的過渡期。結果，這些濃縮了 合併財務報表可能無法與遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較，因爲 上市公司的生效日期。
估算值的使用
編制簡明合併財務報告 符合美國公認會計原則的報表要求管理層做出影響報告和披露金額的估算和假設 在簡明的合併財務報表和隨附的附註中。實際結果可能與這些估計有重大差異。 公司持續評估其估計，包括與庫存估值、公允價值、所得稅有關的估計， 以及或有負債等.該公司的估計基於歷史和前瞻假設，這些假設是 被認爲是合理的, 其結果構成了判斷資產和負債賬面價值的依據.
此外，管理層還會監控效果 全球宏觀經濟環境，包括不斷增加的通貨膨脹壓力；社會和政治問題；監管事務， 地緣政治緊張局勢和全球安全問題.該公司還注意到了成本基礎面臨的通貨膨脹壓力，並正在監測 對客戶偏好的影響。
7
SPECTAIRE 控股公司
未經審計的簡明合併附註 財務報表
信用風險的集中度
可能受影響的金融工具
本公司的信用風險集中主要包括現金和現金等價物以及有價證券。銀行存款
由經認可的金融機構持有，這些存款有時可能超過聯邦保險限額。公司的限制
通過將現金和現金等價物存放在它認爲質量較高的金融機構，其信用風險與之相關。
公司的現金或現金等價物存款沒有遭受任何損失。截至2024年6月30日，現金餘額不是
超過聯邦存款保險公司的限額。截至2023年12月31日，公司持有約美元
業務合併
公司評估是否收購了淨資產 應將其視爲企業合併或資產收購，首先進行篩選測試以確定是否實質上 收購的總資產的所有公允價值都集中在單一的可識別資產或一組類似的可識別資產中。 如果是，則將該交易記作資產收購。如果不是，公司將運用其判斷來確定收購的物品是否 通過考慮淨資產集合是否包括獲得的投入、過程和創造能力，淨資產符合企業的定義 輸出。
公司對企業合併進行覈算 獲得控制權後使用採集方法。公司以轉讓對價的公允價值來衡量商譽 包括已確認的任何非控股權益的公允價值減去所購可識別資產的確認淨額 和承擔的負債，均按收購之日的公允價值計量。交易成本，相關費用除外 在發行債務或股權證券時，公司因業務合併而產生的費用記作支出。
任何或有對價（「收益」） 負債”）按收購日的公允價值計量。僅供不符合所有標準的應急考慮 對於股票分類，此類或有對價必須按收購之日的初始公允價值入賬， 以及其後的每個資產負債表日。負債分類的或有對價的估計公允價值的變化得到確認 關於變更時期的簡明合併運營報表。
當企業合併的初始會計覈算時 在交易發生的報告期結束時尚未完成，公司報告了臨時金額。臨時性的 金額在測量期內進行調整，自收購之日起不超過一年。這些調整或認可 其他資產或負債，反映獲得的有關收購之日存在的事實和情況的新信息 如果知道的話，這將影響到當時確認的金額。
現金和現金等價物
公司考慮所有高流動性投資 自購買之日起 90 天或更短的原始到期日購買，即爲現金等價物。截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 日，有 現金等價物。公司將現金存入支票和儲蓄帳戶。現金產生的收入 在儲蓄帳戶中持有的記作利息收入。
有價證券
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中， 該公司持有共同基金的投資證券，主要是美國政府證券。既然公司的所有允許 投資包括國庫證券，其投資的公允價值由使用報價的1級投入確定 （未經調整）在活躍市場上針對相同資產。
這些證券以簡報形式列報 報告期末按公允價值計算的合併資產負債表。這些證券的收益包含在利息收入中 用於簡明合併運營報表中的有價證券，並自動進行再投資。這些的公允價值 證券是使用活躍市場中相同資產的報價確定的。截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日， 2024年，沒有有價證券。
庫存
庫存包括光譜儀的成品庫存 由公司建造並按成本或可實現淨值中較低值記錄的單位，以及按成本計量的在建單位。這個 公司定期審查庫存數量並記錄多餘和/或過期庫存的準備金，這降低了成本基礎 庫存的。有 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的庫存儲備。
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SPECTAIRE 控股公司
未經審計的簡明合併附註 財務報表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 工作進行中 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 降低成本和市場調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
財產和設備
財產和設備按成本入賬， 在相應資產的估計使用壽命基礎上使用直線折舊。日常維護、維修和更換 成本在發生時記作支出，延長資產使用壽命的改進記作資本。當財產和設備時 出售或以其他方式處置，成本和相關的累計折舊將從帳戶中扣除，並扣除由此產生的任何收益 或在業務中確認損失。
| 資產 | 預計使用壽命 | |
| 實驗室設備 |
分部報告
運營部門被定義爲組件
有關某一實體的獨立信息可供首席運營決策者評估或決策
小組，決定如何分配資源以評估績效。該公司已確定已經
公允價值測量
公允價值定義爲退出價格，或 在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或爲轉移負債而支付的金額 截至測量日期。權威指南爲用於衡量公允價值的投入建立了層次結構，以實現最大化 使用可觀察輸入，並要求在可用時使用最可觀察的輸入，從而最大限度地減少不可觀察輸入的使用。 可觀察的輸入來自獨立於公司的來源。不可觀察的輸入反映了公司對 市場參與者在估值資產或負債時將使用的因素，這些因素是根據當時情況可用的最佳信息得出的。 估值層次結構中金融資產和負債的分類基於最低的投入水平，即 對公允價值計量具有重要意義。層次結構分爲三個級別：
| ● | 級別 1：投入是活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| ● | 級別 2：輸入包括活躍市場中類似資產或負債的報價，報價 非活躍市場中相同或相似資產或負債的價格，以及 資產或負債可觀察到的投入（報價除外） 直接或間接。 |
| ● | 級別 3：無法觀察到資產或負債的輸入。 |
在某些情況下，用於測量的輸入 公允價值可以歸入公允價值層次結構的不同層次。在這種情況下，公允價值計量是 根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別的投入，將其全部歸入公允價值層次結構。 公司使用出售資產或支付的價格來確定其資產和負債的公允價值 在計量之日通過市場參與者之間的有序交易轉移負債，並建立公允價值層次結構 基於用於衡量公允價值的投入。
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未經審計的簡明合併附註 財務報表
某些金融工具的賬面金額， 例如現金等價物、有價證券、應付賬款和應計負債以及由於其相對而產生的近似公允價值 到期時間短。公司未選擇公允價值會計的債務工具的公允價值以目前爲基礎 預期未來現金流的價值以及對截至報告期內當時的市場利率和信譽的假設 該公司的。公司的所有債務均按歷史成本淨額記入簡明合併資產負債表 未攤銷的折扣和保費，因爲公司沒有選擇公允價值的會計選項。
公司的政策是記錄轉賬 在截至財政年度初的水平之間（如果有）。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有轉賬 等級之間已得到認可。
認股權證
公司審查認股權證的條款 購買其普通股，以確定應將認股權證歸類爲負債還是股東赤字 合併資產負債表。爲了將認股權證歸類爲股東赤字，認股權證必須 (i) 指數化 轉爲公司股權，並且（ii）滿足股權分類的條件。
如果認股權證不符合以下條件 股東赤字分類，將其作爲權證負債計入簡明合併資產負債表 按公允價值計算，認股權證公允價值的後續變動計入簡報中的其他非營業虧損（收益） 合併運營報表。如果認股權證同時滿足股票分類的兩個條件，則該認股權證最初會被記錄在案， 按發行之日的相對公允價值計算，簡明合併資產負債表中的股東赤字，以及 最初記錄的金額隨後不按公允價值重新計量。
可轉換票據
公司可以簽訂可轉換票據， 其中一些主要包含固定利率轉換功能，可據此轉換未償本金和應計利息 由持有人按轉換時普通股市場價格的固定折扣轉換爲普通股。在這種情況下， 可轉換票據是除已發行股份以外的一種金融工具，它體現了有條件的債務 發行人必須或可能通過發行可變數量的股權來結算。公司將可轉換票據的負債記錄在 通過在可轉換票據當日計量和記錄溢價（如適用）來確定貨幣金額，並計入支出 根據會計準則編纂（「ASC」）主題480，「區分負債和權益」（「ASC 480」）。
租約
公司確定一項安排是否是 一開始就租賃。對於公司爲承租人的租賃，使用權（「ROU」）資產代表公司的 在租賃期內使用標的資產的權利和租賃負債是支付租賃款項的義務 由租約產生。公司的租賃協議包含租金上漲條款，在確定租金時會考慮這些條款 ROU 資產和租賃負債。當出租人提供標的資產時，公司開始確認租金支出 供公司使用。租賃負債在租約開始之日根據未來租賃的現值予以確認 在租期內付款。在確定租賃期限時，租約續訂期是逐項考慮的。利息 公司用來確定未來租賃付款的現值的利率是公司的增量借款利率，因爲 公司租賃中隱含的費率不容易確定。增量借款利率是假設的利率 根據信用評級因素在租賃資產所在的經濟環境中進行抵押借款。ROU 資產是 根據最初確定的租賃負債確定，並根據任何預付的租賃付款和獲得的任何租賃激勵進行了調整。 計算投資回報率資產和相關租賃負債的租賃期限包括在合理的情況下延長或終止租約的選項 確信公司將行使期權。某些租賃包含可變成本，例如公共區域維護、房地產 稅收或其他費用。可變租賃成本在簡明合併運營報表中記作支出。
經營租賃包含在 ROU 資產中 以及簡明合併資產負債表上的租賃負債。該公司沒有融資租約。
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未經審計的簡明合併附註 財務報表
收入確認
產品銷售
公司通過銷售創造收入 AireCore 的™ 單位直接發給客戶。公司將客戶協議和採購訂單視爲合同 與客戶在一起。有一個單一的履約義務，這是公司轉讓公司產品的承諾 根據安排中的特定付款和運輸條款向客戶提供。全部交易價格均分配給該單曲 履約義務。當客戶獲得對公司產品的控制權時，即確認產品收入，控制權發生在 裝運。收入的衡量標準是公司爲換取產品轉讓而預期獲得的對價金額。
公司評估了委託人與代理人的考慮 以確定將支付的第三方物流提供商費用記錄爲費用是否合適。公司擁有並控制 在向客戶轉移之前的所有貨物。公司可以隨時引導第三方物流提供商 將公司的庫存退回公司指定的任何地點。公司有責任制造任何 客戶直接向物流提供商退貨，公司保留後端庫存風險。此外，該公司是 受信用風險影響，確定其產品的價格，向客戶配送貨物，並可以限制數量或停止銷售 隨時隨地的貨物。因此，這些第三方物流提供商的費用將在發生時計入銷售商品的成本中 並且不記作收入減少。
利潤分享協議
該公司與一家公司簽訂了協議 根據該客戶，公司將向客戶提供培訓和營銷支持，並獲得一定比例的收入 客戶在銷售光譜儀時收到的。公司評估了各種考慮因素，以確定公司是否 應估計該收入的合理數額應包含在交易價格中。公司確定，既然客戶 控制與客戶交易的各個方面，包括定價和服務時間，預期的結果非常好 無法合理估計不確定和可變的收入。本協議下的收入將在客戶賺錢時予以確認 這種確認和收到一定數額的資金是高度肯定的。
許可協議收入
公司與之簽訂許可協議
銷售和分銷AireCore的戰略合作伙伴™。對於技術許可證，收入的確認取決於收入
取決於公司是否已交付該技術的所有權，以及合同中是否有未來的履約義務。
當許可證轉讓給客戶且公司沒有其他許可證時，將確認來自不可退還的預付款的收入
履約義務。客戶提前爲許可證付費。收入最初是遞延的，並在業績時予以確認
義務已完成。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，$
基於股份的薪酬
公司記入基於股份的薪酬 根據ASC 718 「薪酬：股票補償」（「ASC 718」）向員工發放的安排，通過衡量標準 授予日期：獎勵的公允價值，並確認員工在要求期間產生的支出 提供服務以換取獎勵。基於股權的薪酬支出僅在符合績效條件的獎勵中得到確認 是否有可能達到性能條件。當沒收發生時，公司會對其進行覈算。
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未經審計的簡明合併附註 財務報表
研究和開發成本
與初步研究和開發相關的費用 內部使用的軟件作爲運營費用的一部分記作支出。
所得稅
公司遵循資產負債法 ASC主題740 「所得稅」（「ASC 740」）下的所得稅會計處理。遞延所得稅資產和負債是計量的 使用預計將適用於預計收回這些暫時差額的年份的應納稅所得額的已頒佈的稅率 或結算。稅率變動對遞延所得稅資產和負債的影響在所涉期間的收入中確認 頒佈日期。必要時設立估值補貼，以將遞延所得稅資產減少到預期的金額 已實現。
ASC 740 規定了識別閾值和 財務報表確認和衡量稅收中已採取或預計將要採取的稅收狀況的衡量屬性 返回。要使這些福利得到認可，稅務機關審查後，稅收狀況必須更有可能得以維持。 公司將與未確認的稅收優惠相關的應計利息和罰款視爲所得稅支出。沒有未被識別的 截至2024年6月30日和2023年12月31日，稅收優惠和無應計利息和罰款金額。該公司目前是 不知道正在審查的任何問題可能導致大量付款、應計款項或嚴重偏離其立場。
金融工具的公允價值
公司採用公允價值會計 在簡明合併財務報表中以公允價值確認或披露的所有金融資產和負債 反覆出現。公司使用判斷來選擇用於做出某些假設和執行公允價值的方法 計算是爲了確定 (a) 發行時交易各組成部分的價值；(b) 需要隨後定期按公允價值計量的某些工具的公允價值計量；以及 (c) 用於披露 金融工具的公允價值。由於使用了判斷力，這些估值估計值可能會有很大差異 估算這些未在活躍市場上報價的工具的公允價值時固有的不確定性。
每股淨收益（虧損）
計算每股基本淨收益（虧損） 將淨收益（虧損）除以公司在此期間已發行普通股的加權平均數。 攤薄後的每股淨收益（虧損）是通過使包括限制性股票在內的所有潛在普通股生效來計算的 獎勵、限制性股票單位、可轉換票據、認股權證和盈利股票，但以攤薄爲限。在這三個月和六個月裏 截至2024年6月30日，未歸屬的限制性股票獎勵、限制性股票單位和認股權證已包含在計算中 使用庫存股法的稀釋每股收益；使用折算法計算攤薄每股收益時將可轉換票據包括在內 方法；收益股票將包含在攤薄每股收益的計算中，根據股票數量（如果有） 如果報告期的結束是盈利期的結束，則可以發行。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 所有可能具有稀釋作用的證券都是 包括在攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算中 要防稀釋。
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未經審計的簡明合併附註 財務報表
| 三個月 已結束 6月30日 2024 | 六個月 已結束 6月30日 2024 | |||||||
| 基本加權平均已發行股份 | ||||||||
| 稀釋的影響： | ||||||||
| 阿羅薩認股權證 | ||||||||
| 限制性股票 | ||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||
最近的會計公告
2023 年 11 月，FasB 發佈了 ASU 2023-07， 「分部報告（主題280）：對可報告的分部披露的改進」，這將增加必要的重大披露 每個應申報板塊的費用，以及某些其他披露信息，以幫助投資者了解CodM如何評估細分市場 費用和經營業績。新標準還將允許披露衡量細分市場盈利能力的多種指標，前提是這些指標 用於分配資源和評估性能。修正案將在財政年度開始的財政年度內對上市公司生效 2023 年 12 月 15 日之後以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期。採用這個標準不是 預計將對公司的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 2023-09 「所得稅（主題 740）：所得稅披露的改進」，這需要有關報告的分類信息 實體的有效稅率對賬以及有關已繳所得稅的信息。該標準旨在使投資者受益 通過提供更詳細的所得稅披露，這將有助於做出資本配置決策。該標準將生效 適用於從 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度的上市公司。允許提前收養。該公司目前正在評估 本會計準則更新對其簡明合併財務報表的影響。
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注4 — 資本重組
如注1所述，「組織和 業務運營」，業務合併於2023年10月19日完成，出於會計目的，已對其進行了處理 相當於Spectaire以PCCT的淨資產發行股票，同時進行資本重組。根據這種會計方法, 根據美國公認會計原則，出於財務會計和報告目的，PCcT被視爲被收購的公司。
交易收益
業務合併完成後，
公司收到的總收益爲 $
| 扣除贖回後的現金信託和現金 | $ | |||
| 減去：已付的交易成本、貸款和諮詢費 | ( | ) | ||
| 減去：與遠期購買協議相關的已支付現金 | ( | ) | ||
| 業務合併的淨收益 | ||||
| 減去：應付的遞延承保費 | ( | ) | ||
| 減去：盈利負債 | ( | ) | ||
| 減去：應付可轉換票據、應付賬款和應計負債（包括應計交易法律費用，美元） | ( | ) | ||
| 添加：其他，淨額 | ||||
| 反向資本重組，淨額 | $ | ( | ) |
| PCCT A類普通股，業務合併前已流通 | ||||
| 減去：贖回pcCT A類普通股 | ( | ) | ||
| 感知資本二期的A類普通股 | ||||
| PCCt b類普通股，業務合併前已流通 | ||||
| 業務組合股票 | ||||
| Spectaire 股票 | ||||
| 企業合併後立即發行普通股 |
| Spectaire 股票 | Spectaire 之後的股票 轉換 比率 | |||||||
| A 類普通股 | ||||||||
公開和私募認股權證
這個
兌換
在業務合併完成之前，
某些PCCT公衆股東行使了將其某些已發行股票贖回現金的權利，從而進行了贖回
的
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附註5 — 財產和設備
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 實驗室設備 | $ | $ | ||||||
| 總成本 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊費用爲 $
注6 — 租賃
該公司租賃其辦公空間。租約
協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。在截至6月30日的六個月中
2024 年和 2023 年，美元
| 6月30日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
| ROU 資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債： | ||||||||
| 當期租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動租賃負債 | ||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 6月30日 2024 | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | $ | |||
| 加權平均折扣率 | % | |||
| 財政年度 | 6月30日 2024 | |||
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未貼現的租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債總額 | $ | |||
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附註7 — 其他應計費用
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計專業服務 | $ | $ | ||||||
| 保險保費融資 | ||||||||
| 應計工資和獎金(1) | ||||||||
| 籌資費 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) |
附註8 — 關聯方交易
應付賬款-關聯方
首席執行官兼首席信息
自成立以來，Spectaire的官員共同擁有一家爲Spectaire提供人員配備服務的實體並受僱於該實體。對於這三個人來說
以及截至2024年6月30日的六個月，美元
2024 年 6 月 1 日，公司簽訂了一份合同
爲關聯公司提供人員配備服務。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，美元
2023 年 12 月，首席財務官
總共向公司預付了美元
可轉換本票—相關 派對
如附註11所述，某些關聯方 已向本公司簽訂可轉換票據。
PIPE 訂閱協議
正如 2023 年 10 月 11 日註釋 1 中所討論的那樣，
該公司與一位投資者簽訂了PIPE認購協議。2023 年 10 月 19 日，與業務關閉同時進行
合併，投資者完成了購買
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合資企業
2023 年 12 月 22 日，公司簽訂了
與 mLab Capital GmbH（「mLab」）和 Spectaire Europe GmbH（「JVC」）簽訂的合資協議（「合資企業」），
mLab的全資子公司和該公司董事的關聯公司。根據合資企業，JVC負責
在歐洲、中東和南美營銷、銷售和製造公司的AirCore技術。依照
因此，公司將與合資企業一起，向JVC授予獨家的、不可再許可的許可，允許其在以下地點開展此類活動
關閉。作爲公司授予JVC的權利的對價，JVC同意向公司支付$的款項
資產購買協議
2024 年 6 月 14 日，公司簽訂了
關聯實體之間簽訂的資產購買協議（「資產購買協議」），根據該協議，公司將
購買關聯實體的某些資產以換取
附註9 — 應付貸款
2023 年 3 月 31 日，Spectaire 作爲借款人進入
加入與作爲貸款人的Arosa多策略基金有限責任公司（「Arosa」）簽訂的阿羅薩貸款協議，提供定期貸款（「Arosa」）
貸款”），本金不超過美元
公司可以預付全部款項，但不得少於 在提前三天向阿羅薩發出書面通知後，隨時可以支付阿羅薩貸款的全部未清餘額。Spectaire 將是 需要償還Arosa貸款的未償本金，外加應計利息和所有其他款項（如果有） 根據阿羅薩貸款協議，在《阿羅薩貸款協議》下發生違約事件時，應按照《阿羅薩貸款協議》到期並應付款 關閉業務合併或發生控制權變更（定義見Arosa貸款協議）。此外，在 Spectaire或其任何子公司收到的資產出售收益後，Spectaire將被要求償還全部或部分款項 Arosa貸款的未償本金相當於出售此類資產所得收益的金額。
根據阿羅薩貸款協議，Spectaire
將向阿羅薩支付阿羅薩在2023年9月30日之前及之後產生的與阿羅薩貸款有關的所有費用，前提是Spectaire
無需向Arosa支付在2023年3月27日當天或之前產生的任何超過$的律師費用
儘管阿羅薩貸款仍未償還，但阿羅薩 在遵守某些限制的前提下，將有權參與Spectaire或其任何子公司完成的任何融資 在到期日當天或之前。
阿羅薩貸款協議包括慣例陳述, 雙方對此類貸款的擔保和承諾。阿羅薩貸款協議還包含慣常的違約事件，包括 除其他外, Spectaire不支付本金或利息, Spectaire違反契約, Spectaire的破產, 對Spectaire的重大判決，與Spectaire相關的任何重大不利變化的發生，任何一方的違規行爲 適用於 2018 年 9 月 1 日由 Spectaire 和麻省研究所簽訂的特定獨家專利許可協議 技術或Spectaire未能發行阿羅薩認股權證。
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Spectaire、其子公司和阿羅薩也進入了 簽訂擔保和抵押協議，規定Spectaire對Arosa的債務由Spectaire的幾乎所有債務擔保 資產和Spectaire的所有股東與Arosa簽訂了質押協議，根據該協議，這些股東進行了質押 將他們在Spectaire中的所有股權作爲阿羅薩貸款的抵押品提供給阿羅薩。
根據條款，2023 年 3 月 31 日
在《阿羅薩貸款協議》中，Spectaire同意向阿羅薩發行認股權證，以購買多股Spectaire普通股
2023 年 10 月 13 日，該公司要求
本金總額的額外預付款 $
根據阿羅薩貸款協議, 在十月
2023 年 19 月 19 日，隨着業務合併的完成，公司向阿羅薩簽發了額外認股權證進行收購
阿羅薩貸款和額外預付款已到期
上
2024 年 6 月 1 日，公司簽訂了第二份經修訂的協議
與阿羅薩（「阿羅薩貸款協議第二修正案」）。阿羅薩貸款協議第二修正案延期
到期日爲2024年8月30日，額外利息爲美元
附註 10 — 應付票據
2023 年 10 月 4 日，公司簽訂了
與投資者簽訂的訂閱協議，以支付$的營運資金支出
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附註11 — 可轉換應付票據 — 關聯方
在 2022 年 10 月、11 月和 12 月，公司
與股東簽訂了三份可轉換票據，股東同意向公司貸款總額爲美元
爲了籌集相關的交易費用
通過業務合併，PCCT與初始股東、初始股東的關聯公司簽訂了某些貸款，以及
PCCT的某些董事和高級職員（「營運資金貸款」）。2023年10月17日，PCCT修改了債務，延長了債務
除非在業務合併結束時進行轉換，否則到期日爲業務合併完成後的180天。
在業務合併結束時，pcCT信託帳戶中沒有足夠的資金來償還這些貸款和工作
在業務合併結束時，資本貸款尚未轉換。因此，公司承擔了營運資金貸款
在業務合併結束時，截至2024年6月30日和2023年12月31日，未償的營運資金金額
貸款是 $
在業務合併完成之前，
2022年10月31日，PCCT發行了本金總額不超過美元的可轉換本票
正如註釋16中所討論的那樣，11月17日，
2023 年，公司與 Keystone 簽訂了普通股購買協議（「普通股協議」），根據該協議，公司
有權但沒有義務向Keystone出售，Keystone有義務購買，但不超過 (i) 總額中的較小值
爲 $
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附註12 — 可轉換應付票據
2024 年 2 月，公司簽發了三份承諾書
本金總額爲美元的票據
附註13——股東赤字
優先股—
公司有權發行
普通股— 該公司
已獲授權發行
作爲PCCT首次公開募股的一部分
（「首次公開募股」），PCCT向第三方投資者發行了認股權證，每份完整認股權證持有人都有權購買
這些認股權證在五週年之際到期
在贖回或清算時或更早的業務合併後可開始行使
一旦公共認股權證可以行使 公司可以贖回未償還的公開認股權證：
| ● | 全部而不是部分; | |
| ● | 以 $ 的價格出售 | |
| ● | 不少於 | |
| ● | 如果且僅當上次報告的A類普通股的銷售價格爲任何 |
該公司的賬目是
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附註14 — 基於股份的薪酬
限制性股票獎勵
2022年10月，Spectaire批准了
2022 年股權激勵計劃
2022 年 12 月，董事會
公司批准了Spectaire Inc. 2022年股權激勵計劃（「計劃」），根據該計劃，公司可以向某些員工發放和
顧問獎勵，例如，（a）激勵性股票期權，（b）非合格股票期權，（c）限制性股票和（d）限制性股票
公司的單位（「激勵獎勵」）。2023 年 3 月 1 日，公司發行了
Arosa 創始人單位
正如註釋9中所描述的那樣，Arosa成立了其子公司
以美元的價格轉讓各方估值的創始人單位
附註 15 — 公允價值測量
公司記入某些負債 按公允價值計算，並將這些負債歸入公允價值層次結構（級別 1、2 或 3 級）。
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| 截至 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 遠期購買協議 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收益負債 | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬負債 | ||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 遠期購買協議 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收益負債 | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬負債 | ||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
遠期購買協議負債
在業務合併方面，
公司簽訂了附註1所定義的遠期購買協議。根據遠期購買協議的條款，
賣方打算但沒有義務最多購買
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收益負債
前PCCT普通股的持有人將有權
如果滿足某些條件，則可獲得額外的盈利份額。盈利份額的數量將等於
如果，在盈利期內，(i) 有任何清算， 收購方的解散或清盤已啓動，(ii) 任何破產、解散或清算程序是由或針對收購方提起的 收購人或 (iii) 收購方爲債權人的利益進行轉讓或同意指定託管人、接管人或 其全部或大部分資產或財產的受託人，然後是收購方之前未發行的任何盈利股份 （無論之前是否賺取）均應視爲已賺取，並應由收購方支付給符合條件的公司股權持有人。
根據ASC 718，這些是獎勵
以市場條件授予。這種市場狀況的影響反映在授予日期的裁決公允價值中。博覽會
收益股票的價值是使用蒙特卡羅模擬估算的，該模擬使用了與合同條款相關的假設
工具、普通股價格的估計波動率和當前利率。
| 截至 6月30日 2024 | 截至 十二月 31, 2023 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險回報率 | % | % | ||||||
| 預期期限（以年爲單位） | ||||||||
| 截至 6月30日 2024 | 截至 十二月 31, 2023 | |||||||
| 期初的責任 | $ | $ | ||||||
| 在業務合併中假設 | ||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
附註16 — 承付款和意外開支
許可協議
公司有許可協議（「許可」）
與麻省理工學院的協議”）。作爲許可協議的一部分，作爲麻省理工學院擁有的某些專利權的交換，該公司發行了
麻省理工學院的股票包含反稀釋條款，該條款規定在公司達到$的融資門檻之前
2023 年 4 月，另外
23
SPECTAIRE 控股公司
未經審計的簡明合併附註 財務報表
遞延承保費
在業務合併完成後，
Spectaire 假設爲 $
AireCore™ 質譜儀 程式
2023 年 6 月 30 日，公司簽訂了
與供應商達成的協議，根據該協議，供應商將支持公司共同建造五個 Spectrometer 設施，然後提供文件
並組裝 50 個 AireCore™ 供應商設施的質譜儀。共同構建、文檔和組裝
估計花費 $
訴訟和突發損失
本公司可能會不時受到約束 在正常過程中進行其他法律訴訟、索賠、調查和政府調查（統稱爲法律訴訟） 業務的。它可能會接受第三方提出的除其他外聲稱其知識產權受到侵犯的索賠, 誹謗、勞動和就業權利、隱私和合同權利。公司目前沒有未決的法律訴訟 認爲將對公司的業務或簡明的合併財務報表產生重大不利影響。
股票購買協議
2023 年 11 月 17 日，公司進入
與Keystone簽訂購買協議（「普通股購買協議」），根據該協議，公司有權利，但不是
向Keystone出售的義務，而Keystone有義務購買總額爲$的金額，但不超過（i）中較低者
訂閱協議
2024 年 3 月 18 日，公司簽訂了
與投資者簽訂的認購協議（「認購協議」），根據該協議，公司同意出售證券
給私募的投資者。認購協議規定公司出售和發行 (i) 總額
的
24
SPECTAIRE 控股公司
未經審計的簡明合併附註 財務報表
約克維爾備用股權購買協議 （SEPA）
2024 年 5 月 17 日，公司簽訂了備用協議
與約克維爾簽訂的股權購買協議（「SEPA」），根據該協議，公司有權向約克維爾出售股權
到 $
根據適用的納斯達克規則，在任何情況下都不能
公司根據SEPA向約克維爾發行等於大於
SEPA 將最早自動終止
發生在 (i) SEPA 頒佈之日起 36 個月的週年紀念日或 (ii) 該法全面執行之日。該公司有
在提前五 (5) 個交易日向約克維爾發出書面通知後，有權免費終止SEPA，但前提是
沒有需要發行普通股的未決通知。公司和約克維爾也可能同意終止
經雙方書面同意，SEPA。作爲約克維爾承諾購買普通股的對價
SEPA (i) 結構費，金額爲 $
免除律師費
在業務合併完成後，
Spectaire 假設爲 $
註釋17 — 後續事件
公司已評估、認可或披露 從簡明合併資產負債表之日起至這些簡明合併財務報告之日的後續事件（視情況而定） 聲明可供印發。
2024 年 8 月 5 日，公司收到一封信 來自納斯達克證券交易所（「納斯達克」）聽證會小組說，繼公司於7月向該小組舉行聽證會之後 2024 年 23 日，納斯達克已決定將公司的普通股退市，該公司的證券交易將 在2024年8月7日開盤時被納斯達克暫停。自退市以來，該公司的普通股和認股權證已經 在 OTC Pink Sheets 上進行場外交易，交易代碼爲 「SPEC」。
25
第 2 項。管理層的討論 以及分析財務狀況和經營業績.
以下 “管理層的討論 和《財務狀況和經營業績分析》應與我們未經審計的簡明合併報告一起閱讀 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的財務報表包括我們經審計的合併財務報表 截至2023年12月31日止年度，包含在我們的10-k表年度報告中，以及本報告其他地方包含的其他信息 報告。本討論包括1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述，即 經修訂，以及經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」）第21E條。我們以這些爲基礎 關於我們當前預期和未來事件預測的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是主題 轉向可能導致我們實際業績、活動水平和業績的已知和未知風險、不確定性和假設 或成就與明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就有重大差異 通過這樣的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 「可能」 等術語識別前瞻性陳述 「應該」、「可以」、「會」、「期望」、「計劃」、「預測」、「相信」， 「估計」、「繼續」 或此類術語的否定詞或其他類似表述。此類聲明包括， 但不限於可能的企業合併及其融資、相關事項以及所有其他報表 此處包含的歷史事實陳述除外。可能導致或促成這種差異的因素包括，但是 不限於我們在其他證券交易委員會（「SEC」）文件中描述的內容。
除非上下文另有要求，否則參考文獻 在 「Spectaire」 的 「管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析」 中， 「我們」、「我們」、「我們的」 和 「公司」 是指 (i) 關注業務 合併（定義見下文）、Spectaire Holdings Inc.（前身爲Spectaire Inc.）的業務和運營及其合併後的業務 子公司（「Spectaire」），以及（ii）在業務合併之前，Spectaire（之前存在的前身實體） 直到業務合併的完成）及其合併子公司。
公司概述
Spectaire 是一家工業技術公司 其核心產品允許其客戶測量、管理並可能減少二氧化碳當量 (CO2e) 和其他溫室氣體 氣體排放。我們的核心產品——AireCore™，是一個完全集成的物流硬件、軟件和數據平台 以及使用質譜法直接測量其排放量的供應鏈參與者。AireCore 的研究和開發™的 質譜技術始於15年多前的麻省理工學院，由我們的首席科學官布萊恩·海蒙德博士和我們的聯合創始人領導 伊恩·亨特教授。我們的輕資產商業模式爲Spectaire、我們的客戶和環境帶來了雙贏局面。
各公司面臨的壓力越來越大 來自政府、客戶和公衆的責任並減少其排放。我們認爲，在我們推出之前 AireCore™，沒有切實可行的方法可以直接測量實時交通排放。而不是直接測量 他們的排放，我們的潛在客戶目前使用運輸的排放估算計算器來估算他們的排放量，以及 根據油耗、里程和車輛重量進行估算的物流。這些估計無法容納每分鐘， 英里間的差異通常會導致這些估計值與實際排放量之間的顯著差異。結果，這些估計 因不準確、過於簡單以及迄今爲止無法核實而受到批評。進行的一項試點研究是 我們的主要客戶 Mosolf 發現，他們的排放估算值是使用 CSN EN 16258 計算得出的，這是一種公開且廣泛使用的排放量 估計標準，將其實際排放量高估了大約 60%。
我們的 AireCore™ 專利微型 質譜儀（MMS）解決了這個問題。與通常具有巨大成本、尺寸、功率的傳統質譜儀不同， 以及環境要求 AireCore™ 使用專有的微型化和堅固耐用的分析儀與固體相結合 國家泵技術可解決惡劣環境中的移動操作問題。
AireCore™ 已連接至雲端 通過移動電話網絡，可以持續提供排放數據。AireCore™ 核心軟件也可以升級 無線（「OTA」）智能手機風格，可以持續推出功能和改進。
AireCore™ 受到 強大的專利組合和漫長的研發時間表，麻省理工學院在開發方面投入了大量時間和資源 未反映在我們的歷史財務報表中的技術。麻省理工學院已授予我們所有知識分子的獨家許可 麻省理工學院擁有的作爲 AireCore 基礎的財產™ 並且是Spectaire的少數股東。
公司面臨 「技術差距」 在排放要求和獲得排放管理能力之間，形成了不贏的局面。我們相信 AireCore™ 是世界上第一款也是唯一一款能夠通過提供實時、準確和可驗證的產品來填補這一技術差距的設備 排放測量，並通過其旗艦產品AireCore™ 產品，我們提供完全集成的硬件、軟件、 以及供物流和供應鏈參與者直接測量排放的數據解決方案。
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業務合併
2023 年 1 月 16 日 PCCT與Perceptaire Merger Sub簽訂了該特定協議和合並計劃（「合併協議」） Corp.，一家特拉華州公司，也是PCCT（「合併子公司」）的直接全資子公司，以及Legacy Spectaire， 根據該協議，合併子公司於2023年10月19日與Legacy Spectaire合併併入Legacy Spectaire，Legacy Spectaire倖存下來 作爲New Spectaire的全資子公司合併（以及合併協議中考慮的另一項交易，即 「業務」） 組合”）。
與之有關的 業務合併的完成，公司將其名稱從 「Perception Capital Corp. II」 更名爲 「Spectaire」 控股公司”
欲了解更多信息 關於業務合併，請參閱未經審計的簡明合併財務報表附註1。
最近的事態發展
從納斯達克退市
2024 年 8 月 5 日，公司收到一封信 納斯達克證券交易所聽證會小組表示，在公司於2024年7月23日向該小組舉行聽證會之後，納斯達克決定 將公司的普通股除名。開盤時，公司證券在納斯達克暫停交易 2024 年 8 月 7 日。該公司的普通股現已根據公司的場外交易市場（「場外交易市場」）上市 現有交易代碼 「SPEC」 及其公開認股權證在現有交易代碼下交易 「規格。」
領導層變動
在公司退市之後 鑑於以下情況，納斯達克自8月7日起生效，並向場外交易過渡，公司已決定縮小董事會規模 降低了對場外交易公司的監管要求並節省了管理費用。弗蘭克·巴爾德薩拉和吉姆·蘭比斯有 辭去董事會職務，自8月16日起生效，董事會規模已減至五人。此外，斯科特·霍諾爾一直是 被任命爲臨時首席財務官，自8月13日起生效，克里斯·格羅斯曼接替布萊恩·塞姆基夫擔任首席財務官 執行官，自8月23日起生效。Semkiw先生將繼續留在公司擔任董事會主席。
合資企業
2023 年 12 月 22 日，公司簽訂了 與 mLab Capital GmbH（「mLab」）和 Spectaire Europe GmbH（「JVC」）簽訂的合資協議（「合資企業」）， mLab的全資子公司和該公司董事的關聯公司。根據合資企業，JVC負責 在歐洲、中東和南美營銷、銷售和製造公司的AirCore技術。依照 因此，公司將與合資企業一起，向JVC授予獨家、不可再許可的許可，允許其開展此類活動 關閉。作爲公司授予JVC的權利的對價，JVC同意向該公司支付150萬澳元。依照 根據合資企業的付款時間表，截至2023年12月31日，JVC已向公司支付了50萬美元，這已記錄在案 作爲簡明合併資產負債表上的遞延收入。向公司支付的其餘100萬美元是或有的 在第三方批准AirCore技術的有效性以及其中規定的單位的交付後。這個 截至2024年6月30日，合資企業尚未開始運營，任何財務賬目對合並後的簡報都不重要 財務報表。
訂閱協議
2024 年 3 月 18 日，公司簽訂了 與投資者簽訂的認購協議（「認購協議」），根據該協議，公司同意出售證券 給私募的投資者。認購協議規定公司出售和發行 (i) 總額 公司1,538,461股普通股以及（ii）購買最多1,538,461股普通股的隨附認股權證 股票行使價爲每股1.30美元，在扣除相關費用之前，總收益約爲200萬美元。 該認股權證可立即行使，並可在2027年3月18日之前隨時行使。認股權證符合以下要求 會計準則編纂（「ASC」）主題815，股票分類的衍生品和套期保值（「ASC 815」） 並將根據分配情況在股東赤字變動簡明合併報表中記錄和分類 股票發行後的收益。截至2024年6月30日，根據該協議收到了2,000,000美元，並列爲投資者存款 在簡明的合併資產負債表上。截至2024年6月30日，沒有根據該協議發行任何股票。
約克維爾備用股權購買協議 （SEPA）
2024 年 5 月 17 日，公司簽訂了備用協議 與約克維爾簽訂的股權購買協議（「SEPA」），根據該協議，公司有權向約克維爾出售股權 不時遵守SEPA規定的某些限制和條件，將其普通股的2,500萬美元減至2,500萬美元 在 SEPA 任期內。根據SEPA向約克維爾出售普通股以及任何此類出售的時機均爲 公司的期權，根據SEPA，公司沒有義務向約克維爾出售任何普通股。而 沒有強制性的最低金額，公司在任何時候都不得出售（i）等於平均值100％的金額中的較大值 在緊接出售通知之前的連續五個交易日的每日交易量，以及（ii）50萬股普通股 股票。公司交割的普通股將以相當於該公司最低每日VWAP的97％的價格購買 自出售通知交付之日起的連續三個交易日內的普通股股票，但不包括 當日VWAP低於公司在通知或通知中規定的最低可接受價格的當天的每日VWAP 在標的交易日不是 VWAP。公司可以在每份通知中設定最低可接受價格，低於該價格，公司將 沒有義務向約克維爾進行任何銷售。公司的淨收益將取決於該公司的頻率和價格 公司向約克維爾出售普通股。
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根據適用的納斯達克規則，在任何情況下都不能 公司根據SEPA向約克維爾發行相當於立即已發行普通股19.99％以上的股份 在 SEPA（「交易所上限」）執行之前，除非 (i) 公司獲得股東批准發行股票 根據適用的納斯達克規則，超過交易所上限的普通股，或 (ii) 支付的平均每股價格 對於公司指示約克維爾根據SEPA從公司購買的所有普通股，約克維爾， 如果有，等於或超過執行前夕納斯達克普通股官方收盤價（a）中較低者 SEPA以及（b）納斯達克普通股連續五個交易日的官方平均收盤價（即時價格） 在SEPA執行之前，根據納斯達克的要求進行了調整，因此交易所上限限制不適用於發行，以及 根據SEPA出售普通股。此外，公司不得向約克維爾發行或出售任何普通股 SEPA，與當時由約克維爾及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計（按計算結果計算） 根據《交易法》第13（d）條及其下的第13d-3條），將導致約克維爾的受益所有權超過4.99％ 普通股的已發行股份。
SEPA 將自動終止 最早發生在 (i) SEPA 成立之日起 36 個月的週年紀念日或 (ii) 該法全面實施之日。這個 公司有權在提前五（5）個交易日向約克維爾發出書面通知後免費終止SEPA，不收取任何費用或罰款， 前提是沒有需要發行普通股的尚未執行的通知。該公司和約克維爾也可能 同意經雙方書面同意終止 SEPA。截至2024年6月30日，沒有根據該協議發行任何股票。
子公司
2024 年 4 月 4 日，公司註冊成立 Spectaire Canada Inc，加拿大安大略省的一家全資公司。截至2024年6月30日，加拿大Spectaire Inc.尚未成立 操作。
資產購買協議
2024 年 6 月 14 日，Spectaire Canada 簽訂了 與Corsario Ltd.（「供應商」）簽訂的資產購買協議根據該協議，賣方同意出售給Spectaire 加拿大協議中詳述的所有技術資產、文件和其他資產。作爲收到的資產的對價，Spectaire 加拿大應於2024年8月1日（「生效日期」）向供應商發行1,500,000股普通股。
關鍵財務定義/業績組成部分
收入
Spectaire將根據三筆高利潤率獲得收入 通過其 AireCore 獲得的收入來源™ 彩信產品線。
| ● | 產品 銷售。 Spectaire 打算出售 AireCore™ 以每單位2,000美元的價格直接向客戶發送彩信。Spectaire 預計產品銷售的單位毛利率約爲30％。 |
| ● | 數據 訂閱和服務。 AireCore™ 彩信需要每年訂閱數據才能運營，每單位1,000美元 每年。數據訂閱允許訪問應用程序、報告功能和安全的雲連接。Spectaire 項目 數據訂閱的毛利率約爲65％。 |
| ● | 碳 積分。 Spectaire將獲得50％的碳信用額度。碳信用額度的定價將根據其市場和認證而有所不同 和質量，但毛利率爲100％。 |
| ● | 執照 收入。 Spectaire 將因許可其 AireCore 而獲得許可費™ 向戰略合作伙伴提供技術。 |
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運營費用
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用 主要包括我們高管的人事相關費用。這些費用還包括非人事費用, 例如租金, 法律, 審計和會計服務, 基於股份的薪酬支出和其他專業費用.
折舊費用
折舊費用包括折舊 Spectaire 的實驗室設備。
研發費用
研發費用包括內部費用 與Spectaire產品和平台的初步研發相關的人員和第三方諮詢費用 以及基於股份的薪酬支出。
下表列出了我們的簡明合併報告 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的運營報表，以及兩者之間的美元和百分比變化 時期：
| 在這三個月裏 6月30日結束 |
||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | - | |||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | 130,878 | 121,000 | 9,878 | 8 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 1,393,505 | 2,172,883 | (779,378 | ) | (36 | )% | ||||||||||
| 研究和開發 | 568,394 | 646,323 | (77,929 | ) | (12 | )% | ||||||||||
| 折舊費用 | 8,969 | 3,734 | 5,235 | 140 | % | |||||||||||
| 成本和支出總額 | 2,101,746 | 2,943,940 | (842,194 | ) | (29 | )% | ||||||||||
| 營業虧損 | (2,101,746 | ) | (2,943,940 | ) | 842,194 | (29 | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 有價證券的利息收入 | - | 27,684 | (27,684 | ) | 100 | % | ||||||||||
| 利息支出 | (957,332 | ) | (1,982,250 | ) | 1,024,918 | (52 | )% | |||||||||
| 籌集資金的費用 | (181,000 | ) | - | (181,000 | ) | NM | * | |||||||||
| 遠期購買協議公允價值的變動 | - | - | - | NM | * | |||||||||||
| 收益負債公允價值的變化 | 281,000 | - | 281,000 | NM | * | |||||||||||
| 首次發行認股權證的損失 | - | (7,309,584 | ) | 7,309,584 | (100 | )% | ||||||||||
| 結算專業費用和遞延承保費的收益 | 7,475,063 | - | 7,475,063 | NM | * | |||||||||||
| 其他收入： | 4,956 | - | 4,956 | NM | * | |||||||||||
| 所得稅前收入（虧損） | 4,520,941 | (12,208,090 | ) | 16,729,031 | (137 | )% | ||||||||||
| 所得稅支出 | - | - | - | 0 | % | |||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | 4,520,941 | $ | (12,208,090 | ) | $ | 16,729,031 | (137 | )% | |||||||
NM*-百分比變化沒有意義
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| 六個月來 6月30日結束 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | NM | * | ||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | 262,169 | 226,000 | 36,169 | 16 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 2,313,301 | 5,784,560 | (3,471,259 | ) | (60 | )% | ||||||||||
| 研究和開發 | 1,513,519 | 1,245,550 | 267,969 | 22 | % | |||||||||||
| 折舊費用 | 17,489 | 6,731 | 10,758 | 160 | % | |||||||||||
| 成本和支出總額 | 4,106,478 | 7,262,841 | (3,156,363 | ) | (43 | )% | ||||||||||
| 營業虧損 | (4,106,478 | ) | (7,262,841 | ) | 3,156,363 | (43 | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 有價證券的利息收入 | - | 27,684 | (27,684 | ) | 100 | % | ||||||||||
| 利息支出 | (3,336,652 | ) | (2,019,904 | ) | (1,316,748 | ) | 65 | % | ||||||||
| 籌集資金的費用 | (181,000 | ) | - | (181,000 | ) | NM | * | |||||||||
| 遠期購買協議公允價值的變動 | 515,750 | - | 515,750 | NM | * | |||||||||||
| 收益負債公允價值的變化 | 1,634,000 | - | 1,634,000 | NM | * | |||||||||||
| 首次發行認股權證的損失 | - | (7,309,584 | ) | 7,309,584 | (100 | )% | ||||||||||
| 結算專業費用和遞延承保費的收益 | 7,475,063 | - | 7,475,063 | NM | * | |||||||||||
| 其他收入 | 16,084 | - | 16,084 | NM | * | |||||||||||
| 所得稅前收入（虧損） | 2,016,767 | (16,564,645 | ) | 18,581,412 | (112 | )% | ||||||||||
| 所得稅支出 | - | - | - | 0 | % | |||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | 2,016,767 | $ | (16,564,645 | ) | $ | 18,581,412 | (112 | )% | |||||||
NM*-百分比變化沒有意義
銷售和營銷
銷售和營銷增長了9,878美元，增長了8％， 截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月相比，主要與人員增加有關 由於Spectaire繼續開發和銷售其產品和技術，但諮詢成本的下降部分抵消了成本。
銷售和營銷增長了36,169美元，增長了16％， 截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比，主要與人員成本的增加有關 因爲Spectaire繼續開發和銷售其產品和技術，但諮詢成本的下降部分抵消了這一點。
一般和管理費用
一般和管理費用 與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月下降了779,378美元，跌幅36％，主要是 與基於股份的薪酬支出（1,105,970美元）和法律費用（301,078美元）有關，但部分被人員增加所抵消 費用爲162,380美元，保險費用增加了182,531美元。
一般和管理費用減少了 與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月增長了3,471,259美元，增長了60％，主要與股票有關 薪酬費用（2,743,300美元）、人事費用（847,681美元）和法律費用（312,104美元）。
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研究和開發
研發減少了77,929美元 與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月爲12％，主要與諮詢費用有關 （60,000美元）和零件和材料（98,707美元），但隨着Spectaire的繼續，庫存量上限的市場調整損失部分抵消了這些損失 開發其產品和技術（81,837美元）。
研發增加了267,969美元 與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月爲22％，主要與庫存按市值計價有關 由於Spectaire繼續開發其產品和技術，調整損失。
折舊費用
折舊費用增加了5,235美元，增長了140％ 截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月相比，主要與新購買的折舊有關 實驗室設備。
折舊費用增加了10,758美元，增長了160％ 截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比，主要與新購買的折舊有關 實驗室設備。
有價證券的利息收入
利息收入減少了27,684美元，下降了100％ 截至2024年6月30日的三個月和六個月與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，主要與清算有關 2023 年的有價證券份額。
籌集資金的費用
融資費用增加了18.1萬美元 與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月主要與增長有關 在融資交易中。
利息支出
利息支出減少了1,024,918美元，下降了52％ 截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月相比，主要與折扣攤銷有關 與2023年向阿羅薩發行的認股權證（162.5萬美元）有關，部分被債券發行成本的攤銷（556,198美元）所抵消。
利息支出增加了1,316,748美元，增長了65％ 截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比，主要與折扣的攤銷有關 向阿羅薩發行的認股權證（195萬美元），部分抵消了債務發行成本（586,967美元）的攤銷。
遠期購買協議的公允價值
業務合併完成後， Spectaire承擔了與遠期購買協議相關的96.5萬美元的負債。在此期間公允價值的變化爲515,750美元 截至2024年6月30日的六個月分別計入收益。
收益負債的公允價值
業務合併完成後， Spectaire假設的盈利負債爲49,894,000美元。28.1萬美元和1,634,000美元的公允價值變動確認爲收益 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中。
認股權證發行虧損
在截至6月30日的三六個月中， 2023年，Spectaire記錄了與首次發行阿羅薩認股權證相關的7,309,584美元的虧損。
31
結算專業費用的收益
在截至6月30日的三六個月中， 2024年，Spectaire通過談判降低承保和律師費。由於公司已依法解除其義務，因此收益 結算後，7,475,063美元的費用被確認爲收益。
其他收入
在截至6月30日的三六個月中， 2024年，其他收入分別爲4,956美元和11,128美元，主要與兌換信用卡現金獎勵有關。
淨收益（虧損）
三個月的淨收入爲4,520,941美元 截至2024年6月30日，截至2023年6月30日的三個月淨虧損爲12,208,090美元。變更主要涉及 結算專業費的收益、首次發行認股權證虧損的減少、利息支出的減少、減少 如上所述，基於股份的薪酬支出和收益負債公允價值的變化。
截至六個月的淨收入爲2,016,767美元 2024年6月30日，而截至2023年6月30日的六個月的淨虧損爲16,564,645美元。變更主要與收益有關 在結算專業費時，首次發行認股權證的虧損減少，基於股份的薪酬支出減少，a 遠期購買協議公允價值的變化和收益負債公允價值的變化，但部分被增加所抵消 如上所述，利息支出。
流動性和資本資源
從歷史上看，公司的主要來源 流動性是來自創始人或其他投資者的捐款的現金流。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中， 該公司報告的營業虧損爲210萬美元和410萬美元，運營產生的負現金流爲570萬美元 截至2024年6月30日的六個月。截至2024年6月30日，該公司的非限制性現金餘額總額爲9.4萬美元，淨餘額 資本赤字爲2,170萬美元，累計赤字爲2,520萬美元。
公司未來的資本需求 將取決於許多因素，包括公司的收入增長率、支持進一步銷售的支出的時間和範圍 以及市場營銷和研究與開發工作.爲了爲這些機會融資，公司將需要籌集更多資金 融資。儘管無法保證，但該公司打算通過發行額外的股權融資來籌集此類資金。 如果需要外部來源的額外融資，公司可能無法按照公司可接受的條件籌集資金，或者 總之。如果公司無法在需要時籌集額外資金，則公司的業務、經營業績和財務狀況 情況將受到重大和不利影響。
由於上述原因，與 公司根據財務會計準則委員會（「FASB」）對持續經營考慮因素的評估 2014-15年度會計準則更新（「ASU」），“披露有關實體持續經營能力的不確定性 作爲 「持續經營企業」，管理層已確定該公司的流動性狀況使人們對公司的流動性狀況產生了重大懷疑 自這些簡明合併財務報表發佈之日起十二個月內繼續作爲持續經營企業的能力 待發行。這些簡明的合併財務報表不包括與收回已記錄財務報表有關的任何調整 資產或在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債分類。
應付貸款
2023 年 3 月 31 日，Spectaire 作爲借款人進入 加入與作爲貸款人的Arosa多策略基金有限責任公司（「Arosa」）簽訂的阿羅薩貸款協議，提供定期貸款（「Arosa」） 貸款”），本金不超過650萬加元（「貸款協議」），包括（i）500萬美元的現金 其中 (a) 200萬美元存入了Spectaire的存款帳戶，(b) 300萬美元（「阿羅薩託管基金」）是 根據截至2023年3月31日的託管協議，向託管帳戶（「Arosa託管帳戶」）注資 在Spectaire和威爾明頓儲蓄基金協會之間，聯邦儲蓄銀行（「FSB」）以及（ii）Arosa成立了其附屬機構 將各方估值爲150萬美元的創始單位（「阿羅薩創始人單位」）轉讓給Spectaire。Spectaire 將分發 Arosa創始人單位按比例分配給Spectaire的股東（Arosa及其附屬公司除外）。Arosa 的發佈 來自Arosa託管帳戶的託管資金必須滿足或免除慣例條件，包括以下認證 Arosa貸款協議和相關文件中包含的所有陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的。 這些資金已於 2023 年 4 月 17 日從託管中釋放。Arosa Loan 按每年 20.0% 的利率累計利息，按360天計算 年。
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公司可以預付全部款項，但不得少於 在提前三天向阿羅薩發出書面通知後，隨時可以支付阿羅薩貸款的全部未清餘額。Spectaire 將是 需要償還Arosa貸款的未償本金，外加應計利息和所有其他款項（如果有） 根據阿羅薩貸款協議，在《阿羅薩貸款協議》下發生違約事件時，應按照《阿羅薩貸款協議》到期並應付款 關閉業務合併或發生控制權變更（定義見Arosa貸款協議）。此外，在 Spectaire或其任何子公司收到的資產出售收益後，Spectaire將被要求償還全部或部分款項 Arosa貸款的未償本金相當於出售此類資產所得收益的金額。
根據阿羅薩貸款協議，Spectaire 將向阿羅薩支付阿羅薩在2023年9月30日之前及之後產生的與阿羅薩貸款有關的所有費用，前提是Spectaire 無需向阿羅薩支付2023年3月27日當天或之前產生的任何超過20萬美元的律師費。在這六個月裏 截至2024年6月30日和截至2023年12月31日的財年，根據阿羅薩貸款協議，0美元和119,576美元的律師費支出分別爲0美元和119,576美元， 其中44,576美元分別包含在截至2024年6月30日和12月的簡明合併資產負債表的應付賬款中 2023 年 31 日。
儘管阿羅薩貸款仍未償還，但阿羅薩 在遵守某些限制的前提下，將有權參與Spectaire或其任何子公司完成的任何融資 在到期日當天或之前。
阿羅薩貸款協議包括慣例陳述, 雙方對此類貸款的擔保和承諾。阿羅薩貸款協議還包含慣常的違約事件，包括 除其他外，Spectaire不支付本金或利息，Spectaire違反契約，Spectaire的破產，實質性的 對Spectaire的判決，與Spectaire有關的任何重大不利變化的發生，該決定的任何一方違規行爲 Spectaire與麻省理工學院簽訂的獨家專利許可協議，日期自2018年9月1日起生效，或者Spectaire未能簽發 阿羅薩認股權證。
Spectaire、其子公司和阿羅薩也進入了 簽訂擔保和抵押協議，規定Spectaire對Arosa的債務由Spectaire的幾乎所有債務擔保 資產和Spectaire的所有股東與Arosa簽訂了質押協議，根據該協議，這些股東進行了質押 將他們在Spectaire中的所有股權作爲阿羅薩貸款的抵押品提供給阿羅薩。
根據條款，2023 年 3 月 31 日 在《阿羅薩貸款協議》中，Spectaire同意向阿羅薩發行認股權證，以購買多股Spectaire普通股 截至2023年3月31日，按行使價計算，全面攤薄後的Spectaire普通股已發行數量的10.0％ 每股0.01美元，視阿羅薩貸款協議（「截止日期認股權證」）中的說明進行調整。依照 根據阿羅薩貸款協議，Spectaire將在業務合併完成後向Arosa簽發額外的收購權證 按全面攤薄計算，NewCo普通股的數量等於NewCo普通股已發行數量的5.0％ 行使價爲每股0.01美元，視阿羅薩貸款協議（「額外認股權證」）中的規定進行調整。 在商業合併收盤生效後，收盤時所依據的NewCo普通股股票合計 日期認股權證和額外認股權證將佔全面攤薄後的NewCo普通股已發行數量的10.3％ 基礎。2023年5月2日，公司向阿羅薩發行了收盤日認股權證，購買了2,200,543股普通股。由於 該公司記錄說，截止日期認股權證的發行符合適用的美國公認會計原則下的股票分類標準 額外實收資本爲1,380萬美元，這是認股權證在發行之日的公允價值。結果， 該公司確認了首次發行截止日認股權證的虧損730萬美元和650萬美元的債務折扣。債務 折扣在貸款期限內累積，抵消貸款本金。截至2024年6月30日，債務折扣已全部到位 增生。
2023 年 10 月 13 日，該公司要求 根據阿羅薩貸款協議，本金總額爲65萬美元的額外預付款（「額外預付款」）。 貸款人向借款人預付的預付款以及本金總額爲650萬美元的原始貸款 或在 2023 年 3 月 31 日左右構成《阿羅薩貸款協議》和其他貸款文件規定的所有用途的貸款，例如 在發放額外預付款後，貸款的未償還本金總額爲7,150,000美元，所有條款和 根據Arosa貸款協議和其他貸款文件適用於貸款的條件應適用於額外預付款。
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根據阿羅薩貸款協議, 在十月 2023 年 19 月 19 日，隨着業務合併的完成，公司向阿羅薩簽發了額外認股權證，購買了 2,194,453 普通股，可根據其中所述進行調整。附加認股權證簽發後，阿羅薩和公司 同意終止並取消截止日期認股權證。附加認股權證所依據的普通股約爲 截至業務合併完成後，已發行普通股已發行數量的10.3％ 在完全稀釋的基礎上。由於認股權證的發行，該認股權證符合適用的股票分類標準 根據美國公認會計原則，該公司記錄了930萬美元的額外實收資本，這是該公司認股權證的公允價值 發行日期。因此，該公司確認首次發行認股權證的虧損爲860萬美元，債務折扣爲70萬美元。這個 債務折扣在貸款期限內累積，抵消貸款本金。截至2024年6月30日，債務折扣已全部到位 增生。
阿羅薩貸款和額外預付款已到期 2024 年 3 月 27 日（「到期日」）。2024 年 4 月 5 日，公司與 Arosa 簽訂了經修訂的貸款協議 生效日期爲2024年3月27日（「經修訂的阿羅薩貸款協議」）。經修訂的阿羅薩貸款協議延長了到期日 截止日期爲2024年6月1日，在協議生效之日將向阿羅薩支付50萬美元的額外利息。2024 年 4 月， 公司向阿羅薩支付了50萬美元，這筆款項被視爲債務發行成本，並在經修訂的阿羅薩貸款的期限內攤銷。對於 截至2024年6月30日的三和六個月，469,231美元和50萬美元的攤銷債務發行成本包含在利息支出中 簡明的合併運營報表。
2024 年 6 月 1 日，公司簽訂了第二份經修訂的協議 與阿羅薩（「阿羅薩貸款協議第二修正案」）。阿羅薩貸款協議第二修正案延期 到期日爲2024年8月30日，並在協議生效之日向阿羅薩支付25萬美元的額外利息。依照 根據協議，公司應每兩週償還本金和利息，金額等於淨股權收益的50％ 來自籌集資金。6月，該公司向阿羅薩支付了25萬美元，這筆款項被視爲債務發行成本，並在期內攤銷 《阿羅薩貸款第二修正案》。截至2024年6月30日，扣除貸款折扣後的本金爲690萬加元的應付貸款 在簡明的合併資產負債表上。截至2023年12月31日，扣除貸款折扣後的520萬美元本金爲貸款 應在簡明的合併資產負債表上支付。
債務融資
在 2022 年 10 月、11 月和 12 月，Spectaire 與股東簽訂了三份可轉換票據，股東同意向Spectaire貸款總額爲437,499美元。 2023年1月，Spectaire又發行了四張可轉換票據，面值爲50萬美元、369,980美元、10萬美元和5萬美元。 2023年2月，Spectaire又發行了兩張面值爲50萬美元和7.5萬美元的可轉換票據。2023 年 4 月，Spectaire 又簽訂了一張面值爲22.5萬美元的可轉換票據。2023 年 8 月，Spectaire 又增加了兩輛敞篷車 面值爲100,000美元的票據（所有票據統稱爲”可轉換本票”).
可轉換本票收取利息 按每年6％的利率計算，根據轉換條款，所有本金和利息均於2024年5月8日到期和支付。有效 合格融資（定義見下文）完成後，可轉換本票下的所有未償本金和利息 票據將自動轉換爲向其他投資者發行的與Spectaire相同類別和系列股本的股份 在合格融資中（”合格融資證券”) 的轉換價格等於 (i) 中較低者 其他投資者在合格融資中支付的合格融資證券的每股價格以及（ii）每股價格 如果Spectaire的盤前估值爲17,900,000美元，那麼這筆款項本來可以由合格融資的投資者支付（”估價 帽子”）（據了解，就第 (ii) 條而言，Spectaire的已發行證券總數應爲 被視爲包括行使或轉換當時未償還的Spectaire期權或認股權證時可發行的所有證券（包括 根據Spectaire的任何股權激勵計劃預留和可供未來發行的任何證券），但應不包括任何證券 可在轉換或取消可轉換本票以及Spectaire或類似工具的任何其他債務後發行）， 在每種情況下，所得份額的任何分數向下舍入到最接近的整數。「合格融資」 是指 Spectaire在可轉換本票發行之日後首次發行或一系列相關發行股本，並立即發行 Spectaire的可用總收益（不包括該收益以及Spectaire或類似工具的任何其他債務 在此類融資中轉換爲股權），金額至少爲250萬美元。Spectaire 應以書面形式將預期發生的情況通知持有人 在合格融資截止日期前至少五天進行合格融資。每個持有人都同意執行和 成爲Spectaire合理要求的與此類合格融資有關的所有協議的當事方。
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在業務合併完成後 2023 年 10 月 19 日，可轉換本票下的所有未償本金和利息自動轉換爲 1,460,638 公司普通股，轉換價格爲1美元。
爲了籌集相關的交易費用 與企業合併、初始股東或初始股東的關聯公司或PCCT的某些董事共享 而且，高級管理人員可以但沒有義務根據需要向公司貸款（「營運資金貸款」）。如果公司 完成業務合併，公司將從向信託帳戶發放的收益中償還營運資金貸款 該公司。否則，只能從信託帳戶之外的資金中償還營運資金貸款。萬一發生這種情況 業務合併未關閉，公司可能會使用信託帳戶之外持有的部分收益來償還營運資金 貸款，但信託帳戶中持有的收益將用於償還營運資金貸款。除上述內容外，條款 此類營運資金貸款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。工作中 資本貸款要麼在企業合併完成後償還，不收利息，要麼由貸款人自行決定 高達250萬美元的此類營運資金貸款可以轉換爲認股權證，每份認股權證的價格爲1.00美元。2023 年 10 月 17 日 PCCT修改了債務，將到期日延長至業務合併完成後的180天，除非進行了轉換 在業務合併結束時。在企業合併結束時，營運資金貸款並未轉換 截至2023年12月23日，營運資金貸款的未償金額爲536,701美元，記錄在與可轉換本票相關的可轉換期票中 簡明合併資產負債表中的一方。2024年4月23日，公司修改並重報了自2024年4月14日起生效的債務 (「經修訂的營運資金貸款」), 將到期日延長至生效之日起一年.在可選範圍內 在公司中，這筆貸款下的未償金額可以通過轉換爲可贖回認股權證來償還，以購買等值的認股權證 A類普通股，每份認股權證的轉換價格爲1美元，行使價爲11.50美元。
在業務合併完成之前， 2022年10月31日，PCCT發行了本金總額不超過72萬美元的可轉換本票（「延期」） 貸款”）給其贊助商。延期貸款的發放與保薦人向PCCT支付的某些款項有關 根據PCCT修訂和重述的公司註冊證書開設的信託帳戶，以延長PCCT的日期 根據該協議，它必須在2022年11月1日至2023年11月1日期間完成初始業務合併（「延期」）。這個 供款和延期貸款不計利息。在業務合併結束時，資金不足 在業務合併結束時，償還這筆貸款和延期貸款的PCcT信託基金尚未轉換。2023 年 4 月 10 日， PCCT修改了債務，將延期貸款的總本金額提高到120萬美元。2023 年 10 月 17 日，PCcT 修訂了 債務，除非在收盤時進行轉換，否則將到期日延長至業務合併完成後的一年 業務組合的。由於延期貸款在業務合併結束時未進行轉換，因此公司假定延期 貸款，截至2024年6月30日和2023年12月31日，574,815美元未償還並記錄在可轉換應付票據中-關聯方 在簡明的合併資產負債表上。
2023 年 11 月 17 日，公司進入 加入與Keystone簽訂的普通股購買協議，根據該協議，我們有權但沒有義務出售給Keystone和Keystone 有義務購買 (i) 總共2,000萬美元新發行的普通股和 (ii) 兩者中較低者 交易所上限，遵循普通股購買協議中規定的條款和條件。2023 年 11 月 17 日，公司 與投資者（「持有人」）簽訂了可轉換票據，以結算相關的承諾費 總額爲30萬美元的普通股購買協議（「新的可轉換本票」），該協議已入賬 作爲截至2023年12月31日止年度的合併運營報表中的籌資費用。可轉換的承諾書 票據的年利率爲5％，在遵守轉換條款的前提下，所有本金和利息均應到期並支付 2024 年 5 月 17 日。持有人可自行決定將本金和應計利息部分轉換爲股份 公司普通股的百分比等於五年中普通股的平均美元成交量加權平均價格 （5）交易日時段在轉換通知發佈之日之前的交易日結束（「VWAP價格」）。 如果VWAP價格低於1.00美元，則VWAP價格應被視爲1.00美元。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，0 美元和 300,000 美元 本期票下的欠款按面值計入簡要合併資產負債表。
2024 年 3 月 18 日，公司簽訂了 與投資者簽訂的認購協議（「認購協議」），根據該協議，公司同意出售證券 給私募的投資者。認購協議規定公司出售和發行 (i) 總額 公司1,538,461股普通股以及（ii）購買最多1,538,461股普通股的隨附認股權證 股票的行使價爲每股1.30美元，在扣除相關費用之前，總收益約爲200萬美元。 該認股權證可立即行使，並可在2027年3月18日之前隨時行使。認股權證符合以下要求 ASC 815 用於股票分類，將在簡明的合併權益變動表中記錄和分類 基於發行股票時分配的收益。2024 年，根據該協議收到了 2,000,000 美元，並以投資者身份申報 存入簡明的合併資產負債表。截至2024年6月30日，沒有根據該協議發行任何股票。
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2024 年 5 月 17 日，公司簽訂了備用協議 與約克維爾簽訂的股權購買協議（「SEPA」），根據該協議，公司有權向約克維爾出售股權 至其普通股的2500萬股，但須遵守SEPA中規定的某些限制和條件，在此期間不時發生 SEPA 的期限。根據SEPA向約克維爾出售普通股以及任何此類出售的時機均在公司手中 期權，根據SEPA，公司沒有義務向約克維爾出售任何普通股。雖然沒有強制性 最低金額，公司在任何時候都不得出售（i）等於每日交易量平均值100％的金額中的較大值 在出售通知發出前的連續五個交易日內，以及（ii）50萬股普通股。普通股的股份 公司交割的股票將以等於普通股每日最低VWAP的97％的價格購買 自銷售通知交付之日起的連續三個交易日，但當天的每日VWAP除外 每日VWAP低於公司在通知中規定的最低可接受價格，或者標的交易沒有VWAP 天。公司可以在每份通知中設定最低可接受價格，低於該價格的公司沒有義務進行任何銷售 到約克維爾。公司的淨收益將取決於公司向約克維爾出售普通股的頻率和價格。
根據適用的納斯達克規則，在任何情況下都不能 公司根據SEPA向約克維爾發行相當於立即已發行普通股19.99％以上的股份 在 SEPA（「交易所上限」）執行之前，除非 (i) 公司獲得股東批准發行股票 根據適用的納斯達克規則，超過交易所上限的普通股，或 (ii) 支付的平均每股價格 對於公司指示約克維爾根據SEPA從公司購買的所有普通股，約克維爾， 如果有，等於或超過執行前夕納斯達克普通股官方收盤價（a）中較低者 SEPA以及（b）納斯達克普通股連續五個交易日的官方平均收盤價（即時價格） 在SEPA執行之前，根據納斯達克的要求進行了調整，因此交易所上限限制不適用於發行，以及 根據SEPA出售普通股。此外，公司不得向約克維爾發行或出售任何普通股 SEPA，與當時由約克維爾及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計（按計算結果計算） 根據《交易法》第13（d）條及其下的第13d-3條），將導致約克維爾的受益所有權超過4.99％ 普通股的已發行股份。
SEPA 最早將自動終止 (i) 自 SEPA 頒佈之日起 36 個月的週年紀念日或 (ii) 該法全面實施之日。公司有權終止 SEPA 不收取任何費用或罰款，前提是沒有未繳款項的前提是提前五 (5) 個交易日向約克維爾發出書面通知 需要發行哪些普通股的通知。公司和約克維爾還可能通過相互書面同意終止SEPA 同意。作爲約克維爾承諾根據SEPA（i）購買普通股的對價 金額爲25,000美元的費用以及（ii）相當於233,644股股票的承諾費，將在發行之日起的三個交易日內發行 SEPA和12.5萬美元，將在SEPA成立三個月週年之際支付。2024 年 5 月，公司支付了重組費用 費用爲25,000美元，在截至三個月和六個月的合併運營報表中記作資本籌集費用 2024 年 6 月 30 日。截至2024年6月30日，沒有根據該協議發行任何股票。233,644股股票中116,845美元的公允價值 作爲承諾費支付，在三者的簡明合併運營報表中記錄爲股票補償 截至2024年6月30日的六個月，由此產生的負債計入簡明合併後的股票薪酬負債 資產負債表。
三個月和六個月的現金流量 2024 年和 2023 年 6 月 30 日結束
下表總結了 Spectaire 的 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中來自運營、投資和融資活動的現金流：
| 在截至的六個月中 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (5,746,143 | ) | $ | (3,972,989 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (11,516 | ) | $ | (1,958,754 | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | 5,508,811 | $ | 6,125,980 | ||||
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經營活動中使用的現金流
用於經營活動的淨現金 截至2024年6月30日的六個月爲5,746,143美元，主要與公司410萬美元的營業虧損和下降有關 在應付賬款和應計費用中。
在經營活動中使用的淨現金 截至2023年6月30日的六個月爲3,972,989美元，主要與截至2024年6月30日的六個月的淨虧損有關，部分抵消 按股票薪酬支出、非現金利息支出、認股權證發行虧損以及應付賬款和應計賬款的增加分列 開支。
投資活動中使用的現金流
在此期間用於投資活動的淨現金 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別爲11,516美元（11,516美元）和1,958美元（1,958,758美元），這得益於實驗室設備的購買和 購買扣除2023年銷售額後的有價證券。
融資活動提供的現金流
期間融資活動提供的淨現金 截至2024年6月30日的六個月爲5,508,811美元，主要包括普通股發行的收益和收益 來自遠期購買協議、認購協議下投資者貸款和存款的收益。
期間融資活動提供的淨現金 截至2023年6月30日的六個月爲6,125,980美元，主要包括從阿羅薩貸款和發行中獲得的收益 可轉換期票。
合同義務和承諾
許可協議
公司有許可協議（「許可」 與麻省理工學院的協議”）。作爲許可協議的一部分，作爲麻省理工學院擁有的某些專利權的交換，該公司向麻省理工學院頒發了麻省理工學院 包含反稀釋條款的股票，該條款規定，在公司達到400萬美元的融資門檻之前，麻省理工學院必須 在全面攤薄的基礎上保留2.5％的普通股所有權。關於許可協議，公司向MiT 316,614頒發了MiT 316,614 2023 年 1 月的股票。
2023 年 4 月，又有 58,500 股股票是 根據許可協議向麻省理工學院簽發。
遞延承保費
業務合併完成後， Spectaire承擔了與PCCT首次公開募股相關的5,635,000美元的遞延承保費。2024 年 6 月 13 日，公司 與承銷商簽訂了和解和解除協議，根據該協議，公司將向承銷商發行1,000,000美元 認股權證的行使價爲11.50美元（「認股權證獎勵」），並在任何融資完成時支付1,500,000美元 交易金額至少爲15,000,000美元。認股權證的條款應與現有認股權證相同。認股權證獎勵和現金支付 將被接受作爲5,635,000美元的遞延承保費的全額結算，除非在破產程序中 將申請全額款項。截至2024年6月30日和2023年12月31日，1,535,000美元和5,635,000美元作爲流動負債包括在內 分別是簡明的合併資產負債表。截至2024年6月30日，認股權證尚未發行。正如6月的協議 2024 年 13 月 13 日，依法向Spectaire發放了超過153.5萬美元的額外債務，該公司在此期間將4,100,000美元作爲其他收入撤銷 截至2024年6月30日的三個月和六個月。
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AireCore™ 質譜儀 程式
2023 年 6 月 30 日，公司簽訂了 與供應商達成的協議，根據該協議，供應商將支持公司共同建造五個 Spectrometer 設施，然後提供文件 並組裝 50 個 AireCore™ 供應商設施的質譜儀。共同構建、文檔和組裝 估計費用爲276,834美元。2023 年 12 月 14 日，公司與賣方簽訂了進一步的協議，共同建造 30 套 增加光譜儀, 估計費用爲122,743美元.截至 2024 年 6 月 30 日，共有 52 個（其中 31 個）需要進行內部測試 （外部）已建成，24個測試返還的單元正在進行中。截至 2023 年 12 月 31 日，共有 35 個單位 已建成，45個正在進行中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，產生的總成本分別爲371,367美元和272,198美元， 在降低成本或進行市場調整之前，其中289,512美元和243,448美元分別記爲庫存，其餘部分 金額包含在簡明合併運營報表中的研發成本中。
訴訟和突發損失
本公司可能會不時受到約束 在正常過程中進行其他法律訴訟、索賠、調查和政府調查（統稱爲法律訴訟） 業務的。它可能會接受第三方提出的除其他外聲稱其知識產權受到侵犯的索賠, 誹謗、勞動和就業權利、隱私和合同權利。公司目前沒有未決的法律訴訟 認爲將對公司的業務或簡明的合併財務報表產生重大不利影響。
股票購買協議
2023 年 11 月 17 日，公司進入 與Keystone簽訂購買協議（「普通股購買協議」），根據該協議，公司有權利，但不是 有義務向Keystone出售，Keystone有義務購買總額爲2,000萬美元的物品，但不超過 (i) 中的較小值 新發行的普通股和 (ii) 交易所上限，但須遵守買方中規定的條款和條件 。除非提前終止，否則根據普通股購買協議可能發行的普通股可以由普通股出售 在 2025 年 11 月 17 日之前，公司可自行決定給 Keystone。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司出售了 根據該協議，向Keystone收購了2,389,736股和3,067,438股股票，總收購價分別爲1,730,089美元和2,562,198美元 協議。
訂閱協議
2024 年 3 月 18 日，公司簽訂了 與投資者簽訂的認購協議（「認購協議」），根據該協議，公司同意出售證券 給私募的投資者。認購協議規定公司出售和發行 (i) 總額 公司1,538,461股普通股以及（ii）購買最多1,538,461股普通股的隨附認股權證 股票的行使價爲每股1.30美元，在扣除相關費用之前，總收益約爲200萬美元。 該認股權證可立即行使，並可在2027年3月18日之前隨時行使。認股權證符合以下要求 ASC 815用於股票分類，將在簡明的合併股東變動表中記錄和分類 赤字基於發行股票時的分配收益。截至 2024 年 6 月 30 日，根據該協議收到了 2,000,000 美元， 在簡明的合併資產負債表上列爲投資者存款。截至2024年6月30日，沒有根據該協議發行任何股票 協議。
約克維爾備用股權購買協議 （SEPA）
2024 年 5 月 17 日，公司簽訂了備用協議 與約克維爾簽訂的股權購買協議（「SEPA」），根據該協議，公司有權向約克維爾出售股權 至其普通股的2500萬股，但須遵守SEPA中規定的某些限制和條件，在此期間不時發生 SEPA 的期限。根據SEPA向約克維爾出售普通股以及任何此類出售的時機均在公司手中 期權，根據SEPA，公司沒有義務向約克維爾出售任何普通股。雖然沒有強制性 最低金額，公司在任何時候都不得出售（i）等於每日交易量平均值100％的金額中的較大值 在出售通知發出前的連續五個交易日內，以及（ii）50萬股普通股。普通股的股份 公司交割的股票將以等於普通股每日最低VWAP的97％的價格購買 自銷售通知交付之日起的連續三個交易日，但當天的每日VWAP除外 每日VWAP低於公司在通知中規定的最低可接受價格，或者標的交易沒有VWAP 天。公司可以在每份通知中設定最低可接受價格，低於該價格的公司沒有義務進行任何銷售 到約克維爾。公司的淨收益將取決於公司向約克維爾出售普通股的頻率和價格。
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根據適用的納斯達克規則，在任何情況下都不能 公司根據SEPA向約克維爾發行相當於立即已發行普通股19.99％以上的股份 在 SEPA（「交易所上限」）執行之前，除非 (i) 公司獲得股東批准發行股票 根據適用的納斯達克規則，超過交易所上限的普通股，或 (ii) 支付的平均每股價格 對於公司指示約克維爾根據SEPA從公司購買的所有普通股，約克維爾， 如果有，等於或超過執行前夕納斯達克普通股官方收盤價（a）中較低者 SEPA以及（b）納斯達克普通股連續五個交易日的官方平均收盤價（即時價格） 在SEPA執行之前，根據納斯達克的要求進行了調整，因此交易所上限限制不適用於發行，以及 根據SEPA出售普通股。此外，公司不得向約克維爾發行或出售任何普通股 SEPA，與當時由約克維爾及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計（按計算結果計算） 根據《交易法》第13（d）條及其下的第13d-3條），將導致約克維爾的受益所有權超過4.99％ 普通股的已發行股份。
SEPA 將最早自動終止 發生在 (i) SEPA 頒佈之日起 36 個月的週年紀念日或 (ii) 該法全面執行之日。該公司有 在提前五 (5) 個交易日向約克維爾發出書面通知後，有權免費終止SEPA，但前提是 沒有需要發行普通股的未決通知。公司和約克維爾也可能同意終止 經雙方書面同意，SEPA。作爲約克維爾承諾購買普通股的對價 SEPA (i) 金額爲25,000美元的結構費用和 (ii) 相當於233,644股股票的承諾費，將在三次交易中發行 自SEPA之日起的天數以及12.5萬美元，將在SEPA頒佈之日起的三個月週年紀念日支付。2024 年 5 月，該公司 支付了25,000美元的重組費，這筆費用在三者的合併運營報表中記作資本籌集費用 還有截至2024年6月30日的六個月。截至2024年6月30日，沒有根據該協議發行任何股票。116,845美元的公允價值 在作爲承諾費應付的233,644股股票中，在簡明的合併報表中記錄爲股票薪酬 截至2024年6月30日的三個月和六個月的運營情況，由此產生的負債記入股票薪酬負債 在簡明的合併資產負債表上。
免除律師費
在業務合併完成後， Spectaire承擔了與PCCT的業務合併交易成本相關的6,115,563美元的律師費。2024 年 6 月 4 日，該公司 並且供應商簽訂了一項協議，根據該協議，賣方將接受債務274萬美元的全額結算（「調整後」 律師費”），其中37萬美元以普通股支付，相當於1,000,000股股票（「股票結算」），以及 2,370 000美元以現金支付（「現金結算」）。供應商同意將現金結算推遲到以較早者爲準 2025 年 12 月 31 日以及公司籌集至少 30 美元的總收益的融資交易完成日期 百萬（「現金結算還款條款」）。儘管有現金結算還款條款，但如果公司完成 在現金結算日之前的融資交易，公司應向供應商償還相當於現金結算的金額 乘以融資交易的總收益除以3000萬美元。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中， 根據本協議支付了0美元，餘額274萬美元記作簡明合併餘額的應計律師費 工作表。截至2024年6月30日，這100萬股股票尚未根據該協議發行。正如協議於 2024 年 6 月 4 日依法發佈的 對於超過274萬美元的任何其他債務，該公司將在三個月和六個月內將3,375,563美元沖銷爲其他收入 已於 2024 年 6 月 30 日結束。
資產負債表外安排
該公司不是任何失衡的當事方 截至2024年6月30日及截至2024年6月30日的板材安排。
關鍵會計政策及重要信息 管理層估計
我們準備了簡明的合併財務報告 報表符合美國公認會計原則的中期財務信息，以美元表示。因此，它們並不包括全部 美國公認會計原則要求提供完整財務報表所需的信息和腳註。隨附的簡明合併財務報表 反映所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認爲，這些調整是公允列報所必需的 根據美國公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流量。運營結果 任何過渡期都不一定表示整個財政年度的預期經營業績。參考文獻 財務會計準則委員會在簡明合併財務報表附註中發佈的GAAP均符合FasB會計準則 編纂。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
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編制簡明合併財務報告 符合美國公認會計原則的報表要求我們做出影響報告和披露金額的估算和假設 簡明的合併財務報表及附註。實際結果可能與這些估計有重大差異。 公司持續評估其估計，包括與庫存估值、公允價值、所得稅和相關的估計 或有負債等。該公司的估計基於人們所信的歷史和前瞻假設 合理地說, 其結果構成對資產和負債賬面價值作出判斷的依據.
此外，管理層還會監視以下方面的影響 全球宏觀經濟環境，包括不斷增加的通貨膨脹壓力；社會和政治問題；監管事務、地緣政治 緊張局勢和全球安全問題.該公司還注意到了成本基礎面臨的通貨膨脹壓力，並正在監測其影響 根據客戶的喜好。
公允價值測量
公允價值定義爲退出價格，或 在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或爲轉移負債而支付的金額爲 測量日期。權威指南爲用於衡量公允價值的投入建立了層次結構，以最大限度地提高公允價值 使用可觀察輸入，並要求在可用時使用最可觀察的輸入，從而最大限度地減少不可觀察輸入的使用。 可觀察的輸入來自獨立於公司的來源。不可觀察的輸入反映了公司對這些因素的假設 市場參與者將使用根據當時情況下現有的最佳信息制定的資產或負債進行估值。 估值層次結構中金融資產和負債的分類基於最低的投入水平，即 對公允價值計量具有重要意義。層次結構分爲三個級別：
| ● | 級別 1：投入是活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| ● | 第二級：投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，以及資產或負債可直接或間接觀察到的投入（報價除外）。 |
| ● | 第 3 級：無法觀察到資產或負債的輸入。 |
某些金融工具的賬面金額， 例如現金等價物、有價證券、應付賬款和應計負債以及由於其相對而產生的近似公允價值 到期時間短。公司未選擇公允價值會計的債務工具的公允價值以目前爲基礎 預期未來現金流的價值以及對截至報告期內當時的市場利率和信譽的假設 該公司的。公司的所有債務均按歷史成本淨額記入簡明合併資產負債表 未攤銷的折扣和保費，因爲公司沒有選擇公允價值的會計選項。
認股權證
公司審查認股權證的條款 其普通股將決定認股權證應在其簡明合併中歸類爲負債還是股東赤字 資產負債表。爲了將認股權證歸類爲股東赤字，認股權證必須（i）與公司的指數掛鉤 權益和 (ii) 滿足權益分類的條件.
如果認股權證不符合以下條件 股東赤字分類，將其作爲權證負債計入簡明合併資產負債表 按公允價值計算，認股權證公允價值的後續變動計入合併後的其他非營業虧損（收益） 運營報表。如果認股權證同時滿足股票分類的兩個條件，則認股權證最初記錄在其相對人處 發行之日的公允價值、簡明合併資產負債表中的股東赤字以及最初的金額 記錄的以後不按公允價值重新計量。
基於股份的薪酬
公司記入基於股份的薪酬 根據ASC 718 「薪酬：股票補償」（「ASC 718」）向員工發放的安排，通過衡量 授予日期：獎勵的公允價值，並確認員工必須履行職責期間產生的費用 服務以換取獎勵。基於股權的薪酬支出僅在符合績效條件的獎勵中得到確認： 很可能會達到性能條件。當沒收發生時，公司會對其進行覈算。
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庫存
庫存包括光譜儀的成品庫存 由公司建造並按成本或可實現淨值中較低值記錄的單位，以及按成本計量的在建單位。這個 公司定期審查庫存數量並記錄多餘和/或過期庫存的準備金，這降低了成本基礎 庫存的。截至2023年6月30日和2023年12月31日，沒有庫存儲備。
收入確認
產品銷售
公司通過銷售創造收入 AireCore 的™ 單位直接發給客戶。公司將客戶協議和採購訂單視爲合同 與客戶在一起。有一個單一的履約義務，這是公司轉讓公司產品的承諾 根據安排中的特定付款和運輸條款向客戶提供。全部交易價格均分配給該單曲 履約義務。當客戶獲得對公司產品的控制權時，即確認產品收入，控制權發生在 裝運。收入的衡量標準是公司爲換取產品轉讓而預期獲得的對價金額。
公司評估了委託人與代理人的考慮 以確定將支付的第三方物流提供商費用記錄爲費用是否合適。公司擁有並控制 在向客戶轉移之前的所有貨物。公司可以隨時引導第三方物流提供商 將公司的庫存退回公司指定的任何地點。公司有責任制造任何 客戶直接向物流提供商退貨，公司保留後端庫存風險。此外，該公司是 受信用風險（即信用卡退款）的約束，確定其產品的價格，向客戶配送貨物，並可以 限制數量或隨時停止銷售貨物。因此，這些費用（例如運費和手續費）將被記錄在案 在發生的商品銷售成本之內，此後不記作收入減少。
利潤分享協議
公司與客戶簽訂了協議 根據該協議，公司將向客戶提供培訓和營銷支持，並獲得一定比例的收入 當客戶銷售光譜儀時，由客戶提供。公司評估了各種考慮因素，以確定公司是否應該 估計該收入的合理金額應包含在交易價格中。公司確定，由於客戶控制 與客戶交易的各個方面，包括定價和服務時間，預期的結果非常不確定 而且無法合理估計可變收入。當客戶做出此類確認時，將確認本協議下的收入 而且可以肯定會收到一定數額的資金。
許可協議收入
公司簽訂許可協議以 銷售和分銷AireCore的戰略合作伙伴™。對於技術許可證，收入的確認取決於收入 取決於公司是否已交付該技術的所有權，以及合同中是否有未來的履約義務。 當許可證轉讓給客戶且公司沒有其他許可證時，將確認來自不可退還的預付款的收入 履約義務。客戶提前爲許可證付費。收入最初是遞延的，並在業績時予以確認 義務已完成。
研究和開發成本
與初步研究和開發相關的費用 內部使用的軟件作爲運營費用的一部分記作支出。
所得稅
公司遵循資產負債法 ASC主題740 「所得稅」（「ASC 740」）下的所得稅會計處理。遞延所得稅資產和負債是計量的 使用預計將適用於預計收回這些暫時差額的年份的應納稅所得額的已頒佈的稅率 或結算。稅率變動對遞延所得稅資產和負債的影響在所涉期間的收入中確認 頒佈日期。必要時設立估值補貼，以將遞延所得稅資產減少到預期變現的金額。
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ASC 740 規定了識別閾值和 財務報表確認和衡量稅收中已採取或預計將要採取的稅收狀況的衡量屬性 返回。要使這些福利得到認可，稅務機關審查後，稅收狀況必須更有可能得以維持。 公司將與未確認的稅收優惠相關的應計利息和罰款視爲所得稅支出。沒有未被識別的 截至2024年6月30日和2023年12月31日，稅收優惠和無應計利息和罰款金額。該公司目前不是 意識到正在審查的任何可能導致巨額付款、應計款項或嚴重偏離其狀況的問題。
每股淨收益（虧損）
計算每股基本淨收益（虧損） 將淨收益（虧損）除以公司在此期間已發行普通股的加權平均數。 攤薄後的每股淨收益（虧損）是通過使所有潛在普通股生效來計算的，包括限制性股票獎勵， 限制性股票單位、可轉換票據、認股權證和盈利股票，以稀釋程度爲限。在截至6月的三和六個月中 2024 年 30 日，攤薄後每股收益的計算中包括未歸屬限制性股票獎勵、限制性股票單位和認股權證 使用庫存股法；使用折算法計算攤薄每股收益，將可轉換票據包括在內； 收益股票將根據可發行的股票數量（如果有）納入攤薄每股收益的計算中 如果報告期的結束是盈利期的結束.在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，所有這些都有可能 稀釋性證券不包括在攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算中，因爲其影響將是反稀釋的。
最近的會計公告
2023 年 11 月，FasB 發佈了 ASU 2023-07， 「分部報告（主題280）：對可報告的分部披露的改進」，這將增加必要的重大披露 每個應申報板塊的費用，以及某些其他披露信息，以幫助投資者了解CodM如何評估細分市場 費用和經營業績。新標準還將允許披露衡量細分市場盈利能力的多種指標，前提是這些指標 用於分配資源和評估性能。修正案將在財政年度開始的財政年度內對上市公司生效 2023 年 12 月 15 日之後以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期。採用這個標準不是 預計將對公司的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 2023-09 「所得稅（主題 740）：所得稅披露的改進」，這需要有關報告的分類信息 實體的有效稅率對賬以及有關已繳所得稅的信息。該標準旨在使投資者受益 通過提供更詳細的所得稅披露，這將有助於做出資本配置決策。該標準將生效 適用於從 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度的上市公司。允許提前收養。該公司目前正在評估 本會計準則更新對其簡明合併財務報表的影響。
第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險。
利率風險
公司將現金存入支票和 儲蓄帳戶。我們不以交易或投機爲目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具 管理我們的利率風險敞口。
主要客戶集中度
截至2024年6月30日，Spectaire預計只有五個 客戶在其最初的試點計劃中，Spectaire預計將在很大一部分時間內依賴少數客戶 其未來收入。因此，任何重要客戶的損失都可能對Spectaire的財務產生重大的不利影響 狀況和運行結果。Spectaire 無法保證 (i) 可能已完成、延遲、取消或減少的訂單將被刪除 被新業務所取代；(ii) 試點客戶最終將使用Spectaire的產品和服務；或 (iii) 試點項目 客戶將以可接受的條款或根本沒有條件與Spectaire簽訂其他合同。
也無法保證 Spectaire 的 在Spectaire的傳統或新市場上獲得新客戶和新計劃的努力，包括通過收購，將取得成功 降低了Spectaire的客戶集中度。收購也受到整合風險的影響，收入和利潤率可能會 低於 Spectaire 的預期。未能從Spectaire的任何終端市場的現有客戶或新客戶那裏獲得業務 將對Spectaire的經營業績產生不利影響。
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信用風險
可能受影響的金融工具 本公司的信用風險集中主要由現金和現金等價物組成。銀行存款由認可的金融機構持有 機構和這些存款有時可能超過聯邦保險限額。公司限制了與之相關的信用風險 通過將其存放在它認爲高質量的金融機構來獲得現金和現金等價物。該公司沒有經歷 其現金或現金等價物存款的任何損失。截至2024年6月30日，我們的現金由一家金融機構維持 美國的支票和儲蓄帳戶。
外幣兌換風險
我們的業務包括在美國的活動 各州。此外，我們與位於美國境外的供應商簽訂合同，某些發票以國外計價 貨幣。雖然我們的經營業績受美元與各種貨幣之間外幣匯率變動的影響 外幣，在本文所述的任何時期內，我們的經營業績均未受到實質性影響。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常通過增加我們的通貨膨脹來影響我們 人工成本和材料成本。我們認爲通貨膨脹和價格變動對我們的經營業績沒有重大影響 適用於本文所述的任何時期。儘管我們正在看到，而且預計將繼續看到由於地緣政治等因素導致的通貨膨脹 以及截至2024年6月30日的宏觀經濟事件，例如持續的全球軍事衝突和相關制裁，我們預計不會出現 通貨膨脹的變化將對我們的業務、財務狀況或未來報告期的經營業績產生重大影響 除了由於總體經濟和市場狀況對公司造成的一般影響外。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
在監督下和參與下 在包括首席執行官和首席財務官在內的我們的管理層中，公司對有效性進行了評估 其披露控制和程序（該術語的定義見《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條， 截至本報告所涉期間結束時已修正 (「交易法」)).披露控制和程序是 旨在確保記錄公司根據 「交易法」 提交或提交的報告中要求披露的信息, 在 SEC 規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告，並累積此類信息 並與包括首席執行官和首席財務官在內的管理層進行了溝通，以便及時做出以下決定 需要披露。
根據第13a-15條和第15d-15條的要求 《交易法》，我們的首席執行官兼首席財務官對設計的有效性進行了評估 截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序的運作情況。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席執行官 財務官員得出結論，我們的披露控制和程序無效，這完全是由於重大缺陷 在我們對財務報告的內部控制中，該控制涉及對股份支付支出的確認的內部控制， 所得負債和所得稅的公允價值。因此，我們在必要時進行了額外分析，以確保 我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認爲，濃縮的 本季度報告中包含的合併財務報表在所有重大方面公允地列報了我們的財務狀況， 本報告所述期間的經營業績和現金流量。
管理層打算實施補救措施 改善我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制。具體而言，我們打算擴大 並改善我們對複雜交易的審查流程。我們計劃通過增加獲得會計文獻的機會, 進一步改善這一程序, 確定可就複雜的會計申請向其諮詢的第三方專業人員，並考慮其他問題 具有必要經驗和培訓的員工，可以補充現有的會計專業人員。
財務內部控制的變化 報告
在最近結束的財政季度中 截至2024年6月30日，我們對財務報告的內部控制沒有變化（定義見第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 根據《交易法》）對我們的財務內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響 報告了我們爲修復上述重大缺陷而正在進行的計劃除外。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們是，而且我們可能會不時參與其中 在法律訴訟中或受到我們正常業務過程中產生的索賠的約束。我們目前不是其他任何一方的當事方 根據我們的管理層的看法，如果對我們作出不利的裁決，則單獨或合起來會產生實質性的法律訴訟 對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流的不利影響。
第 1A 項。風險因素
2024 年 8 月 5 日，公司收到了 納斯達克證券交易所聽證小組的信中說，在公司於2024年7月23日向該小組舉行聽證會之後， 納斯達克決定將公司的普通股退市。該公司的證券在納斯達克暫停交易 2024 年 8 月 7 日開盤。該公司的普通股現已根據公司現有的普通股在場外交易上市 交易代碼 「SPEC」 及其公開認股權證以現有交易代碼 「SPECW」 進行交易。這個 除其他外，退市可能會通過以下方式對公司產生負面影響：（i）降低公司的流動性和市場價格 公司的普通股；（ii）減少願意持有或收購公司普通股的投資者人數， 這可能會對公司籌集股權融資的能力產生負面影響；(iii) 限制公司的能力 在某些情況下使用註冊聲明來提供和出售可自由交易的證券，從而阻止公司 無法完全進入公共資本市場；以及 (iv) 削弱公司爲其提供股權激勵的能力 員工。
第 2 項。未經註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用
私募配售
2024 年 3 月 18 日，公司簽訂了 根據與其中指定的投資者（「投資者」）簽訂的認購協議（「認購協議」） 公司同意以私募方式（「私募配售」）向投資者出售證券。此次收購 協議規定公司出售和發行 (i) 共計1,538,461股普通股（「股份」） 股票和 (ii) 隨附的認股權證，用於以行使價購買最多1,538,461股普通股（「認股權證」） 每股1.30美元，總收益約爲200萬美元，扣除與私募相關的費用。 私募於2024年3月18日結束。這些證券是根據證券第4（a）（2）條發行的 法案。
權益信用額度
2023 年 11 月 17 日，公司簽訂了 與特拉華州有限責任公司Keystone Capital Partners, LLC簽訂的收購協議（「購買協議」） （「Keystone」），根據該條款，公司有權但沒有義務向Keystone出售產品，而Keystone有義務 購買，以 (i) 總計 2,000 萬美元新發行的普通股和 (ii) 交易所上限（定義爲準）中的較小值 在購買協議中）。在2024年1月1日至2024年6月30日期間，公司共發行和出售了677,702股普通股 根據收購協議，Keystone的股票平均每股價格爲1.23美元，總收益爲 該公司的市值約爲832,177美元。這些證券是根據《證券法》第4（a）（2）條發行的。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
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第 6 項。展品
以下證物是作爲或的一部分提交的 以引用方式納入本報告。
| * | 隨函提交或提供。 |
| + | 表示管理合同或補償計劃 |
| # | 根據S-k法規第601 (a) (5) 項，附表已被省略。註冊人承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略附表的補充副本。 |
| † | 就《交易法》第18條而言，附錄32.1和32.2中的信息不應被視爲 「已提交」，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視爲以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》（包括本年度報告）提交的任何文件中，除非註冊人特別以引用方式將上述信息納入這些文件。 |
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簽名
根據證券的要求 1934 年《交易法》中，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
根據第 13 節的要求或 在經修訂的1934年《證券交易法》第15（d）條中，註冊人已正式讓註冊人代表其簽署本報告 在下方簽名，因此獲得正式授權。
| SPECTAIRE 控股公司 | ||
2024年8月19日 |
來自： | /s/ Brian Semkiw |
| Brian Semkiw | ||
| 首席執行官 | ||
2024年8月19日 |
作者： | /s/ 斯科特·霍納爾 |
| 斯科特·霍諾爾 | ||
| 臨時首席財務官 | ||
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