附件10.23
符號「[***]」表示已排除某些已被確認爲非（i）重要的身份信息（ii）具有註冊機構視爲私有或機密類型的地點。
高清地圖採購與服務框架協議
簽署日期:2022年2月28日
簽署地點:廣州市黃埔區
甲方：廣州晶啓科技有限公司
註冊地址： *****
業務代表: *****
電話： *****
乙方：廣州宇吉科技有限公司
地址： *****
業務代表: *****
電話： *****
鑑於:
乙方具備合法資格從事高精度地圖的採集、生產、提供等相關活動。甲方是一家從事高水平自動駕駛的研究和開發以及運營的高科技公司，業務運營需要使用高精度地圖。乙方同意向甲方提供高精度地圖的採集、生產、提供等服務，甲方同意從乙方採購高精度地圖的服務。
根據《中華人民共和國民法典》及相關法律，爲明確雙方權利義務，雙方就上述服務和採購事宜簽署本框架協議（以下簡稱「本協議」）
一、服務和採購內容
當甲方有高精度地圖採集製作升級需求時，應以「精氣科技高精度地圖需求及驗收文檔」（見附錄A）形式向乙方提出任務需求。乙方應按時交付符合甲方要求的地圖。
二、定價標準
詳見附錄B《廣州雨技科技有限公司報價單》
三、結算方式
| 1. | 乙方每次交付地圖成果後，甲方應檢查交付成果。如檢查合格，甲方應簽署「精氣科技高精度地圖需求及驗收文檔」。 |
| 2. | 原則上，雙方按照接受的任務在《精氣科技高精度地圖需求及驗收文檔》上季度結算服務費用。如果有大規模地圖生產任務，雙方同意的情況下可進行臨時結算或縮短結算週期。 |
| 3. | 甲方應在收到乙方提供的全項服務增值稅發票後[***]個工作日內結算付款。 |
| 4. | 支付信息： |
| • | 帳戶名：廣州雨技科技有限公司 |
| • | 銀行：***** |
| • | 賬 號：***** |
四、協議有效期
本協議自2022年2月28日起生效，至2023年2月27日終止。如需續簽協議，雙方應在項目到期前30天商議並續簽協議；否則，本協議將於合同到期日自動終止。
V. 交付和驗收
雙方約定，本協議項下所有項目交付物將按照下文所述的條款和內容交付。
| 1. | 乙方應於約定日期將交付結果交至甲方指定場所。 |
| 2. | 乙方應按照本協議在約定的交付日期交付每項要求，如甲方需求發生變化或乙方延遲交付的情況下，應由雙方書面商定修改後的交付日期並按時交付。 |
| 3. | 乙方交付後，甲方應在[***]天內按照驗收標準（見附錄3）完成驗收確認。如甲方未按約定進行驗收或未在指定的驗收時間內提供驗收結果，則視爲甲方接受資格。 |
VI. 售後服務
地圖保修期爲[***]，自驗收之日起計算。交付物或數據（基於採集時間）的錯誤應免費更正以滿足技術要求。此外，根據甲方的具體需求，乙方將提供有償高精度地圖數據更新服務，數據更新費用在附錄b中指定。
VII. 雙方權利和義務
1. 甲方的權利和義務
1.1 按約定時間支付地圖製作和更新費用；
1.2 在約定的時間框架內確認其業務需求；
1.3 按時接受符合驗收標準的交付物；
1.4 本協議所規定的其他權利和義務。
2. 乙方的權利和義務
2.1 乙方確保所提供的交付物不侵犯任何第三方的知識產權；
2.2 乙方提供的交付物應符合本協議規定的要求；
2.3 Party B生成的地圖結果應符合相關國家法律法規,交付成果應是合法、合規的地圖。在交付前地圖製作過程中出現的任何法律問題不屬於Party A的責任;
2.4 Party B應根據約定的交付進度完成每個工作階段，準時交付符合驗收標準的開發成果;
2.5 未經Party A的同意，Party B不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓或分包給其他公司或Party B的關聯公司。
2.6 未經Party A同意，Party B不得爲Party A的競爭對手生產類似產品。競爭對手指從事與Party A相似或相關業務的實體,包括但不限於從事L2-L4自動駕駛業務的企業，無論自動駕駛業務用於客運、貨運還是任何其他專業行業; L2-L4 等級自動駕駛操作，無論自動駕駛業務用於客運、貨運還是任何其他專業行業，均屬於Party A的競爭對手。
2.7 其他在本協議中規定的權利和義務。
Party A和Party B的項目協調員
| Party A | Party B | |||||||
| 協調員 | ***** | 協調員 | ***** | |||||
| 地址 | ***** | 地址 | ***** | |||||
| 電話 | ***** | 電話 | ***** | |||||
| 電子郵件 | ***** | 電子郵件 | ***** | |||||
VIII. 保密
| 1. | Party B應對Party A提供的技術信息承擔保密義務。未經Party A的許可，Party B不得將屬於Party A的任何信息用於本協議規定以外的目的。 |
| 2. | 未經Party A的許可，Party B不得向第三方披露涉及本協議的保密信息。 |
| 3. | Party B應妥善保管Party A提供的各種信息。本協議完成後，除非雙方另有約定，Party B應按Party A的要求歸還信息。 |
| 4. | 甲方應當保密並僅限於本協議的目的使用，不得泄露或披露乙方在簽署和履行本協議過程中已知或披露的機密信息。 |
| 5. | 本協議約定的機密信息包括但不限於以下信息： |
a）技術信息：包括但不限於專有技術、研發設計、產品設計概念/想法、產品及其規格、軟件功能、數據、模型、程序源代碼、樣品、草稿等；
b）業務信息：包括但不限於市場需求和戰略、產品計劃、商業計劃、價格、客戶名單、潛在的業務拓展方向、意向進入區域、所有方或其客戶的信用狀況、業務管理系統和流程、客戶合同等；
c）一方披露需要接收方對第三方承擔保密義務的信息。
| 5. | 各方必須嚴格保密所訪問的對方機密信息，並且未經對方書面許可，不得以任何形式將其披露或透露給任何第三方。但是，以下信息不受此限制： |
a）已成爲公共知識的信息，且接收方沒有過錯；
b）接收方在披露時已知曉的信息，合法來源取得且沒有過錯；
c）接收方從第三方合法地獲取的無額外保密責任的信息；
d）接收方在不使用機密信息的情況下獨立開發的信息；或
e）披露方事先書面同意披露或使用的信息。
| 6. | 如果一方發現「機密信息」的違反或其他事件，必須立即通知對方，在雙方協商後採取合理措施。此外，如果一方故意或過失地泄露「機密信息」，該方必須承擔其它方遭受的實際損失，及時採取必要措施以最小化對方的損失，並承擔因此而產生的費用和責任。如果一方未能及時採取必要措施，導致損失加劇，該方還應對對方產生的增加損失負責。 |
| 7. | 爲有效遵守本條款，當事方可簽署單獨的保密協議視需要而定。 |
| 8. | 本條款在本協議有效期內以及本協議終止後的三（3）年內有效。 |
九. 知識產權 各方在簽署本協議前所擁有的知識產權，仍歸各方所有。 B方在履行本協議並提供採集服務時，通過本協議而產生的成果所涉及的知識產權歸A方所有。 B方承諾依照本協議將提交給A方的成果，不侵犯第三方的任何知識產權。 如前述交付成果的執行引發任何第三方聲稱B方提交給A方的成果侵犯其知識產權的情況，B方可選擇以下一種或多種補救措施，以確保A方可以在法律上繼續使用該成果： （a）取得第三方的許可；或 （b）修改或替換地圖結果以避免侵犯第三方的知識產權。這些解決方案的成本由B方承擔。如果A方遭受損失，B方應承擔所有賠償責任。
| 1. | 各方在簽署本協議前所擁有的知識產權，仍然歸各自所有。 |
| 2. | B方在執行本協議並提供採集服務時產生的可交付成果所涉及的知識產權歸A方所有。 |
| 3. | B方保證根據本協議提交給A方的可交付成果不侵犯任何第三方的知識產權。 |
| 4. | 如B方提交給A方的可交付成果的實施導致第三方聲稱其侵犯對方的知識產權，B方可選擇以下一種或多種補救措施，以確保A方在法律上可以繼續使用可交付成果： (a) 取得第三方許可；或 (b) 修改或更換地圖成果，以避免侵犯第三方的知識產權。這些補救措施的費用由B方承擔。如果A方發生損失，B方承擔全部賠償責任。 |
十. 違約條款 除非本協議另有規定，如B方因自身原因未按約定提交可交付成果，則B方應向A方支付未交付部分可交付成果[***]%的違約金，每週延遲一週，則累計違約金不得超過需求金額的[***]%。 如果項目進度延誤或B方因A方的原因無法按時提交可交付成果，則B方不承擔任何責任；但是，如果延誤是由於B方未能清晰表述從A方獲取的信息和材料，則除外。 如果A方未能按時付款，則應按逾期付款[***]%的滯納金向B方支付。每逾期一週，累計滯納金不得超過總要求金額的[***]%。
| 1. | 除非本協議另有規定，如B方因自身原因未按約定提交可交付成果，則B方應向A方支付未交付部分可交付成果[***]%的違約金，每週延遲一週，則累計違約金不得超過需求金額的[***]%。 |
| 2. | 如果項目進度延誤或B方因A方的原因無法按時提交可交付成果，則B方不承擔任何責任；但是，如果延誤是由於B方未能清晰表述從A方獲取的信息和材料，則除外。 |
| 3. | 如果A方未能按時付款，則應按逾期付款[***]%的滯納金向B方支付。每逾期一週，累計滯納金不得超過總要求金額的[***]%。 |
| 4. | 除非本協議另有規定或經雙方協商同意，否則任何一方均不能提前終止本協議。 |
XI. 爭議解決
| 1. | 本協議履行過程中或因履行本協議發生的爭議應當通過友好協商解決。如果協商失敗，任何一方均可以將爭議提交到甲方所在地的法院。 |
| 2. | 訴訟期間，除必須在訴訟過程中解決的問題外，本合同的其他部分應繼續執行。 |
| 3. | 本協議的效力、履行和解釋均應受中華人民共和國的法律和法規管轄。 |
XII. 不可抗力
| 1. | 不可抗力是指本協議生效後無法預見、無法避免且直接影響本協議履行或使協議無法按約定條件履行的事件，如地震、颱風、洪水、火災、戰爭等。 |
| 2. | 遭受不可抗力影響的一方應立即通知另一方，並在十五天之內提供有關不可抗力事件的詳細情況和相關證明。 |
| 3. | 如果不可抗力事件持續了三十天，雙方應友好協商決定是否繼續履行本協議或終止。 |
| 4. | 任何一方因不可抗力事件導致的損失均不應承擔責任。 |
XIII. 其他條款
| 1. | 雙方聲明均擁有足夠的資格和能力簽署和履行本協議。 |
| 2. | 雙方在履行本協議期間應遵守所有適用法律。 |
| 3. | 所有有關本協議的通知均應以書面形式進行。 |
| 4. | 本協議中的任何條款均不得被解釋爲創建合資企業、合夥企業、代理關係或其他雙方協議範圍以外的關係。 |
| 5. | 所有附件均爲本協議的組成部分。本協議反映了雙方關於本協議所涉及的主題的完整理解，並取代了與本協議所涉及的主題有關的所有先前協議和做法。 |
| 6. | 雙方必須書面同意才能修改本協議。 |
| 7. | 任何一方未經另一方事先書面同意，均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。 |
| 8. | 如本協議的任何條款因任何原因被視爲無效，則該無效不會影響其他條款的有效性。無效條款應被視爲從一開始就不存在。 不存在 從一開始就不存在。 |
| 9. | 任何一方未能或延遲行使其在本協議項下的權利，均不應被解釋爲對該等權利的放棄。 |
| 10. | 本協議共四份，雙方各持兩份，具有平等的法律效力。 |
| 甲方 | 乙方 | |
| 公司名稱: | 公司名稱: | |
| 廣州景騎科技有限公司。 | 廣州宇集科技有限公司。 | |
| 公司地址： | 公司地址： | |
| ***** | ***** | |
| 電話：***** | 電話：***** | |
| 簽名：/s/廣州景騎 科技有限公司 |
簽名：/s/廣州宇集 科技有限公司 | |
附錄 A
精奇科技高精度地圖需求與驗收文檔
附錄B
廣州宇跡科技有限公司報價。
附錄C
精神科技高精度地圖檢測標準
關於採購和服務的高清地圖框架協議的補充協議
甲方：廣州精啓科技有限公司。
乙方：廣州宇基科技有限公司。
甲方和乙方於2022年2月28日簽訂了採購和服務高精度地圖框架協議（合同編號：*****）（原合同），約定乙方將爲甲方提供地圖服務。現在，經甲乙雙方一致同意，按照中華人民共和國法律和其他相關法規的規定，就履行原合同達成以下補充協議（「協議」）：
| 1. | 將原合同延長至2025年12月31日。 |
| 2. | 如果在履行本協議期間發生爭議，雙方應友好協商解決，如無法達成協議，糾紛應按照原合同約定的糾紛解決條款處理。 |
| 3. | 原合同的其他條款將繼續有效，本協議爲原合同的補充協議，如本協議與在本協議之前達成的相關協議及本協議有任何不一致之處，以本協議爲準。 |
| 4. | 本協議一式兩份，甲乙雙方各持一份，具有同等法律效力，雙方蓋章或簽字後生效。 |
甲方：廣州精啓科技有限公司。
簽名：/s/廣州精啓科技有限公司。
乙方：廣州宇基科技有限公司。
簽名：/s/廣州宇基科技有限公司。