美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

日程安排 13E-3

(第二修正案)

規則 13E-3 根據第13(e)條進行的交易聲明

證券交易法第1934年第14(d)(1)或第13(e)(1)條下的收購要約聲明

 

 

Avangrid公司

(發行人名稱)

 

 

Avangrid公司

Iberdrola公司

亞利桑那州 Merger Sub公司

(提交聲明的人員姓名)

普通股，每股面值0.01美元

(證券類別)

（證券類別的CUSIP編號）

 

David Mesonero Molina 伊比利亞公司 Euskadi廣場，5號 48009畢爾巴鄂 西班牙 +34 91 784 3232		R. Scott Mahoney avangrid, inc。 180 March Hill Road 康涅狄格州奧蘭治市06477 (207) 629-1190

 

 

抄送給：

 

胡安馬 Remedios Esq. White & Case LLP Calle Velazquez 86D, 3rd樓層 28006 Madrid, Spain +34 91 787 6300		Robert N. Chung, Esq. White & Case LLP 美洲大道1221號。 紐約市10020號 (212) 819-8200		張德 Clifford Chance US LLP 兩個 曼哈頓西 375 9th大街 紐約，紐約10001 (212) 878-8000		David Kurzweil先生律師。 Eyal Orgad先生律師。 Latham & Watkins LLP 美洲大道1271號 紐約市10020號 (212) 906-1307		Jeffrey D. Marell先生律師。 Ravi Purohit先生律師。 史蒂文 J. 威廉姆斯，Esq. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP 美洲大道1285號 紐約市，紐約州，10019 (212) 373-3000

(提交申報文件的人員的姓名、地址和電話號碼以及代表提交申報的相關人員收取通知和通信的人員的姓名、地址和電話)

 

 

此聲明與以下事項有關（請勾選適用的選項）：

 

a.		☒		根據14A條例，提交徵求材料或信息聲明 （§§240.14a-1, 2401.4億.2）通過2401.4億.2） 根據14C條例 （§§240.14c-1, 240.14c-101）通過240.14c-101） 規則14d-9 13e-3(c) ((§§240.13e-3(c)) 根據1934年的證券交易所法
我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。		☐		根據1933年《證券法》提交註冊聲明。
c.		☐		要約收購。
d.		☐		以上均不是。

如果募集資料或信息聲明選中了複選框(a)中所指的是初步草稿，請勾選下面的框

如果報告是一份最終修正報告，用於報告交易結果，請勾選下面的框

 

 

 

介紹

本修正案第2號規則 13e-3 交易表格附表 圖示與此一同（經修訂，稱爲「交易聲明」）將根據美國證券交易委員會（「SEC」）第13(e)條的規定提交，根據1934年修正版證券交易法案（連同在其下制定的規則和規定，稱爲「交易法案」），由以下人員聯合提交（每個人員爲「申報人」，集體稱爲「申報人」）： (i) 紐約公司 avangrid, Inc.（「公司」）， (ii) 西班牙法律組織的一家法人企業「父公司」Iberdrola, S.A.，和 (iii) 紐約公司以及父公司的全資子公司「Merger Sub.」 亞利桑那公司。13E-3， 本交易聲明涉及2024年5月17日訂立的《合併協議和計劃》（隨時間的推移可能經過修訂，稱爲「合併協議」），由父公司、合併子公司與公司訂立。根據合併協議並受其中規定的條款和條件約束，合併子公司將與公司合併（「合併」），公司將作爲父公司的全資子公司存續。根據合併協議的條款，合併生效時，公司普通股每股面值0.01美元（「Avangrid Common Stock」）除了《代理聲明》中定義的排除股份外，將被轉換爲無利息以35.75美元的現金支付權。合併完成後，Avangrid Common Stock 股份將不再有市場，並將從紐約證券交易所（「NYSE」）退市。由於合併，除了父公司外，Avangrid Common Stock 持有人將不再擁有公司的任何所有權，也不再擁有公司未來盈利、增長或價值。

與本次交易申報同時，公司正在向美國證券交易委員會（SEC）申報一份定案委託書（「Proxy Statement」），根據證交法案第14A條規定，與公司的股東年會相關，其中包括avangrid普通股股東將被要求考慮和投票贊同合併協議的提案。除非合併協議獲得(i) 超過所有avangrid普通股份的半數以上持有人，(ii) 超過除了Parent和Parent控股附屬公司（Proxy Statement中定義的）之外的公司股東所持有的所有avangrid普通股份的半數以上持有人，以及(iii) 超過Proxy Statement中定義的非關聯股東所持有的所有avangrid普通股份的半數以上持有人，否則合併將無法完成（(i) 至(iii)分別稱爲「公司必需投票」）。Proxy Statement的副本作爲《展覽(a)(2)(i)》附件附在此處。合併協議的副本作爲Proxy Statement的附錄A附加在此處並已作爲參考文件整合在此處。

根據2015年12月16日公司與Parent簽訂的股東協議的要求，公司董事會（「董事會」）將與公司和Parent有關的交易或其他可能對公司而言可用的戰略交易，包括與第三方進行的交易，完全委託給了由獨立和無利害關係的董事組成的董事會非關聯委員會（「非關聯委員會」），授權其在其他事務中全權審查，評估和協商交易條款和條件。非關聯委員會在與其獨立的法律和財務顧問的協助下，對合並進行全面考慮，如Proxy Statement中更詳細地描述的那樣。在審查結束時，非關聯委員會一致地(i) 批准並宣佈合併協議以及由合併協議約定的交易，包括合併，是合理且符合公司和非關聯股東的最佳利益，(ii) 確定Merger和Merger Agreement約定的其他交易對公司和非關聯股東的利益，(iii) 建議董事會授權並批准合併協議的簽署、交付和履行以及合併協議約定的交易的完成，包括合併，以協議約定的條款和條件，並(iv) 建議董事會建議公司股東採納合併協議。

 

1

董事會一致通過了非關聯委員會的一致建議：（i）批准並認爲合併協議及其中規定的交易，包括合併，是明智的，並且決定合併和合並協議中規定的其他交易對公司和股東(包括非關聯股東)的最佳利益，（iii）批准並同意執行、交付和執行合併協議以及其中規定的交易的完成，包括合併，根據其中規定的條款和條件，（iv）決定推薦公司股東通過合併協議，（v）指示將合併協議提交公司股東在舉行的會議上供他們通過。此外，非關聯委員會和董事會認爲該合併對avangrid的「非關聯安全持有人」公平，此類術語由證券交易法規則13e-3下制定定義。

根據13E-3附則F總則 13E-3 代理聲明中包含的信息，包括所有附件，在此全文引用，並對本交易聲明中的每一項回答都完全受代理聲明及其附件中包含的信息的限制。下面的交叉引用是根據13e-3附則G的規定提供的，並顯示代理聲明中包含的信息的位置，該信息必須包括在對13E-3附則的項目做出回應中。 13E-3 和13E-3的項目的回應中包括的信息在代理聲明中的位置。 13E-3

在本交易聲明中使用但未明確定義的所有大寫詞語應具有代理聲明中給予它們的相應含義。

所有關於每個申報人的信息，都包含在本交易聲明和代理聲明中，或者通過引用被納入。這些信息是由各自的申報人提供的。沒有任何申報人對其他申報人提供的信息的準確性負責。

摘要期限表項目1

代理聲明中以下標題所載信息，均通過引用被納入本文：

「關於合併的摘要協議書」

「有關年度會議和合並的問題與回答」

項目2.目標公司信息。

 

（a）	姓名及地址根據代理人聲明中的以下標題所列信息，現通過引用併入本聲明中：

「有關併購的摘要術語表——併購各方」

「關於年會和併購的常見問題與解答」

「併購協議各方—avangrid，inc。」

「關於avangrid的重要補充信息」

「關於母公司和併購附屬公司的重要補充信息」

 

（b）	證券股本類證券的主體類別是公司的普通股，每股面值爲0.01美元。Proxy聲明中的以下標題所列信息已通過引用併入本文件中：

「關於年度股東大會和合並的問題和答案」

「關於合併的摘要條款表-股東資格確定記錄日和法定人數」

「年度股東大會-股東資格確定記錄日和法定人數」

「關於Avangrid的重要附加信息-管理層和某些實際受益人的證券擁有情況」

 

2

（c）	交易市場和價格在《代理人聲明》中列出的以下標題下的信息被引用並納入本文件：

《重要補充信息》關於avangrid公司的市場股價

 

(d)	股息在《代理人聲明》中列出的以下標題下的信息被引用並納入本文件：

《合併協議》合併前業務的進行

關於avangrid分紅派息的重要額外信息

 

(e)	先前的公開發行在代理聲明中的以下說明已納入參考：

關於avangrid先前公開發行的重要額外信息

 

(f)	先前股票購買在代理聲明中的以下說明已納入參考：

「關於Avangrid的重要補充信息- Avangrid普通股的交易」

「併購協議的當事方- 西班牙電力公司Iberdrola, S.A.」

項目3. 申報人的身份和背景。

 

（a）-（c）

實體的名稱和地址；實體的業務和背景；自然人的業務和背景Avangrid, Inc. 是被收購對象公司。請參閱代理聲明中以下標題下載的信息，該信息已被納入本文件的參考範圍內：

「關於併購的摘要術語表- 併購協議的當事方」

「關於年度會議和併購的問題與解答」

「合併協議的當事方」

「董事」

「執行官」

「關於avangrid的重要附加信息」

「關於母公司和合並子公司的重要附加信息」

條款 4.交易條款

 

（a）

主要條款，.

 

(1)

接受。不適用。

 

(2)	合併或類似交易附錄中列明的信息在此通過引用併入本文件：

「有關合並的摘要條件表」

「年度股東大會和合並的問題與解答」

「特別因素-合併背景」

「特別因素—合併的原因；非關聯委員會的建議；合併的公平性」

「特別因素-董事會的建議」

「特別因素-母公司進行合併的目的和原因」

 

3

「特殊因素-父公司對合並的公平性的立場」

「特殊因素-合併後Avangrid的計劃」

「特殊因素——合併的某些影響」

「特殊因素-Avangrid董事和高管對合並的利益」

「特殊因素-合併對公司股權獎勵的處理」

「特殊因素-合併的美國聯邦所得稅影響」

「特殊因素-監管批准」

「特殊因素-合併的預期會計處理」

「年度會議-必要的投票」

「合併協議-每股合併對價」

「合併協議-交換程序」

「合併協議-合併中公司權益獎項的處理」

「合併協議-合併條件」

附錄A-合併協議

 

（c）	不同條款根據代理聲明中的以下標題，附上的信息已納入參考：

「併購的摘要條款」

「年度會議和併購的常見問題與解答」

「特殊因素——合併的某些影響」

「特別因素- Avangrid的董事和高管在併購中的利益」

「併購協議-每股併購對價」

「併購協議-交易所程式」

「併購協議-賠償; 董事和高管的保險」

「併購協議-員工事項」

附件A-併購協議

 

(d)	評估的權利在代理聲明中，以下標題下的信息已通過引用併入本文：

「關於併購的簡明條款表-無評估權」

「關於年度會議和併購的問題與回答」

「特殊因素-avangrid普通股股東無評估權」

 

(e)	未關聯安防-半導體持有人的條款· 無。

 

(f)	上市或交易的資格。不適用。

 

4

項目5. 過去的聯繫、交易、談判和協議

 

（a）	交易以下標題下在委託聲明中提供的信息已按引用併入本聲明。

「併購相關的摘要期限表」

「特別因素-合併背景」

「特殊因素——合併的某些影響」

「特別因素- Avangrid的董事和高管對併購的利益」

「合併協議」

「特定關係和關聯方交易」

「關於avangrid，inc的重要補充信息-avangrid普通股交易」

附件A-合併協議

 

(b)-(c)

重要的公司事件；談判或聯繫 Proxy Statement中的以下標題所列信息在此處作爲參考資料：

「關於合併的摘要條款」

「特別因素-合併背景」

「特殊因素-合併原因；非關聯委員會的推薦；合併的公平性」

「特殊因素-董事會的推薦」

「特殊因素-母公司的合併目的和原因」

「特殊因素-母公司對合並的公平性的立場」

「特殊因素-合併後Avangrid的計劃」

「特殊因素-Avangrid的董事和高級管理人員對合並的利益」

「合併協議」

「特定關係和關聯方交易」

「有關avangrid的重要補充信息 - avangrid普通股交易」

「涉及avangrid普通股的與母公司的協議」

附件A—合併協議

 

(e)	涉及標的公司證券的協議。。根據Proxy聲明中的以下標題所載信息，併入於此處引用：

「與合併有關的摘要條款表」

「關於年度會議和合並的問題與答案」

「特別因素-合併背景」

「特殊因素——合併的某些影響」

 

5

《特別因素-avangrid董事及管理人員對併購的投票意願》

《特別因素-avangrid董事及管理人員在併購中的利益》

《年度股東大會-必要投票》

「合併協議」

《關於avangrid的重要補充信息-avangrid普通股的交易》

《特定關係和關聯交易》

《關於avangrid的重要補充信息-管理層及特定受益人的安防半導體所有權》

《與母公司達成的涉及avangrid普通股的協議》

附件A—合併協議

項目6. 交易的目的和計劃或建議

 

（b）	已獲得證券的用途。代理聲明中的以下標題所載信息被引入本文件：

《關於合併的摘要交易術語表》

《關於年度股東大會和合並的問題與答案》

《特別因素—母公司的合併目的和理由》

「特殊因素-合併後的avangrid規劃」

「特殊因素——合併的某些影響」

「特殊因素-公司權益獎勵的處理」

「特殊因素-avangrid的董事和高管投票支持合併的意圖」

「特殊因素-avangrid的董事和高管在合併中的利益」

「特殊因素-avangrid普通股的退市和除牌」

「合併協議-每股併購對價」

「合併協議-公司權益獎勵的處理」

《合併協議-股票交易所退市》

附件A-合併協議

 

(c)(1)-(8)

計劃。在代理人聲明中，以下標題下的信息被引用。

《與合併相關的摘要條款表》

《有關年度股東大會和合並的問題與答案》

「特別因素-合併背景」

「特殊因素-合併原因; 不受關聯委員會推薦; 合併公平性」

「特殊因素-董事會推薦」

 

6

「特殊因素—母公司對合並公平性的立場」

「特殊因素—母公司合併的目的和原因」

「特殊因素——合併的某些影響」

「特殊因素—公司股權獎勵的處理」

「特殊因素—合併後Avangrid的計劃」

「特殊因素—Avangrid董事和高管投票支持合併的意向」

「特殊因素—Avangrid董事和高管在合併中的利益」

「特殊因素—公司股權獎勵的處理」

「特殊因素-撤銷和註銷avangrid普通股」

「合併協議-合併結構」

「合併協議-合併生效時間」

「合併協議-公司章程和公司章程，董事會和高級管理人員」

「合併協議-每股合併報酬」

「合併協議-合併中對公司股權獎勵的處理」

「合併協議-股票交易所退市」

「關於Avangrid的重要額外信息-分紅派息」

附件A-合併協議

項目7. 目的，選擇，原因和影響

 

（a）	目的以下標題下在代理聲明中列出的信息已經通過引用併入此處。

「與合併有關的摘要術語表」。

「有關年度會議和合並的問題與答案」。

「特別因素-合併背景」

「特殊因素—合併的原因；無關委員會的推薦；合併的公平性」

「特殊因素—董事會的推薦」

「特殊因素—無關委員會的財務顧問意見」

「特殊因素—合併的母公司的目的和原因」

「特殊因素—母公司對合並的公平性的立場」

「特殊因素—合併後的Avangrid計劃」

「特殊因素——合併的某些影響」

「附錄 B—Moelis & Company 的意見」

 

7

（b）	替代方案根據代理聲明中的以下標題所列信息，都已納入參考

「關於合併的摘要籌劃書」

「年度大會和合並的問答」

「特別因素-合併背景」

「特殊因素-合併的原因；非關聯委員會的建議；合併的公正性」

「特殊因素-董事會的建議」

「特殊因素-合併的父公司目的和原因」

「特殊因素-父公司對合並公平性的立場」

「特殊因素-合併後Avangrid的計劃」

「特殊因素——合併的某些影響」

 

（c）	原因：。Proxy Statement中的以下標題所載信息已作爲參考內容併入本文件：

「有關合並的摘要條款表格」

《關於年度會議和合並的問題與答案》

「特別因素-合併背景」

《特殊因素—合併原因；非附屬委員會的推薦；合併的公平性》

《特殊因素—董事會的推薦》

《特殊因素—非附屬委員會的財務顧問的意見》

《特殊因素—母公司的財務顧問意見》

《特殊因素—母公司的合併目的和原因》

《特殊因素—母公司對合並的公平性的立場》

「合併後的 avangrid 計劃」

「特殊因素——合併的某些影響」

Annex B—Moelis & Company LLC 的觀點

Annex C—摩根士丹利投資銀行有限公司的觀點

 

(d)	影響。代理聲明中的以下標題下的信息被引用到這裏：

「與合併相關的摘要條款表格」

「關於年度會議和合並的問題和答案」

「特別因素-合併背景」

「特別因素-合併的原因；非關聯委員會的推薦；合併的公平性」

 

8

「特殊因素-董事會的推薦」

「特殊因素-合併的母公司目的和原因」

「特殊因素-母公司對合並公平性的立場」

「特殊因素-合併後Avangrid的計劃」

「特殊因素——合併的某些影響」

「特殊因素-Avangrid董事和高管在合併中的利益」

「特殊因素——費用和支出」

「特殊因素-Avangrid普通股的退市和註銷登記」

「特殊因素——公司權益獎勵的處理」

「特殊因素——合併的美國聯邦所得稅重大後果」

「特殊因素——合併的預期會計處理」

「合併協議——合併的結構」

「合併協議——合併生效時間」

「合併協議——每股併購考慮」

「合併協議——交易所程序」

「合併協議——公司權益獎勵的處理」

合併協議——賠償；董事與高級職員保險

重要補充信息關於avangrid——每股淨資產價值

附件A——合併協議

項目8. 交易的公正性

 

(a)-(b)

公正；決定公正的因素根據代理聲明下述標題所提供的信息在此納入引用：

關於合併的摘要條款

「關於年度會議和合並的問題與回答」

「特別因素-合併背景」

「特別因素-合併原因；非關聯委員會的建議；合併的公平性」

「特別因素-董事會的建議」

「特別因素-非關聯委員會財務顧問的意見」

「特別因素-母公司財務顧問的意見」

 

9

「特殊因素-母公司合併的目的和理由」

「特殊因素-母公司對合並的公平性的立場」

「特殊因素-avangrid的董事和高管對合並的利益」

附件B-摩利公司的意見

附件C-摩根士丹利的意見

摩利公司於2024年4月22日、4月25日、5月2日、5月6日和5月17日的演示文稿作爲本展品的補充（2c）至（6c）的展示文件，並進行引用。

摩根士丹利於2024年1月10日、2月3日、2月25日、2月26日、3月4日、4月30日、5月6日、5月8日和5月16日的演示文稿作爲本展品的補充（8c）至（16c）的展示文件，並進行引用。

 

（c）	安防-半導體持有人批准。根據代理書中以下標題下的信息，通過參考的方式併入此處：

「關於合併的總結期限表」

「年會和合並的問題與答案」

「年會-必要的表決」

「提案一-合併協議提案」

「合併協議-合併條件」

附件A-合併協議

 

(d)	非關聯代表本代理人聲明中的以下標題下的信息已被引用並納入

「特別因素-合併背景」

「特別因素-合併原因；非關聯委員會的推薦；合併公平性」

「特別因素-董事會的推薦」

「特別因素-非關聯委員會的財務顧問意見」

「特別因素-母公司的財務顧問意見」

 

(e)	董事會的內容和發送已獲得董事會的批准。下列標題下的代理聲明中的信息已經引用在此：

與合併相關的摘要術語表

有關年度股東大會和合並的問題與回答

「特別因素-合併背景」

特殊因素—合併原因；非關聯委員會的建議；合併的公平性

 

10

「特別因素—董事會推薦」

「特別因素—Avangrid董事和高管投票支持併購意向」

「特別因素—Avangrid董事和高管在併購中的利益」

 

(f)

其他要約。不適用。

第9項。報告、意見、評估和談判

 

（a）-（c）

報告、意見或評估；報告、意見或評估的準備者和摘要；文件的可獲得性代理聲明中載明的信息在此引用：

有關合並的摘要交易說明書

「特別因素-合併背景」

特別因素—合併原因；董事會非關聯委員會的建議；合併的公平性

特別因素—董事會建議

特別因素—財務顧問對非關聯委員會的意見

特別因素—母公司財務顧問的意見

「您可以找到更多信息的地方」

附件B—摩鉑利士的意見

附件C—摩根士丹利的意見

所附於此的Moelis & Company LLC的報告，日期爲2024年4月22日、2024年4月25日、2024年5月2日、2024年5月6日和2024年5月17日，提交給非關聯委員會的演示材料，作爲展品(c)(2)至(c)(6)附在此並納入此文中。

所附於此的Morgan Stanley & Co. LLC的報告，日期爲2024年1月10日、2024年2月3日、2024年2月25日、2024年2月26日、2024年3月4日、2024年4月30日、2024年5月6日、2024年5月8日和2024年5月16日，提交給母公司的演示材料，作爲展品(c)(8)至(c)(16)附在此並納入此文中。

此第9項所提及的報告、意見或評估將在公司的主要執行辦公室的正常營業時間內公開展示供任何感興趣的Avangrid普通股持有人或已書面指定的代表進行檢查和複製，並且可以通過以書面形式從公司在Proxy Statement中提供的「您可以找到更多信息的地方」的標題下提供的電子郵件地址請求獲取副本，該副本納入此文中。

 

11

所有基金類型的來源和數量或其他考慮因素 第10項。資金來源和金額或其他考慮因素

 

(a)-(b)

資金來源；條件。有關代理聲明中下列標題的信息已作參考，附入此處。

「有關合並的摘要期限表」

「有關年度股東大會和合並的問答」

「特別因素-母公司對合並公平性的立場」

「特別因素-合併的融資」

 

（c）	費用下列標題下的代理陳述中所包含的信息通過引用併入。

關於合併的摘要條款表

關於年度大會和合並的問答

「特殊因素——費用和支出」

年度大會-代理徵求

合併協議-費用

附件A-合併協議

 

(d)	借入資金。2024年6月27日，每位報告人均簽署了一份鎖定協議（統稱“

第11項。對所涉公司證券的持股情況

 

（a）	證券持有。代理聲明中列明的以下標題的信息已經引入本文：

關於合併的摘要條款表格

關於年度股東大會和合並的問題與回答

特別因素-avangrid董事和高管在合併中的利益

特定關係和關聯交易

關於avangrid的重要額外信息-管理層和特定受益所有者的持股情況

關於avangrid的重要額外信息-avangrid普通股的交易

關於母公司和合並子公司的重要額外信息

涉及avangrid普通股的與母公司的協議

 

（b）

證券交易

「特殊因素- Avangrid董事和高管對合並的利益」

「關於Avangrid的重要附加信息- Avangrid普通股交易」

「某些關係和關聯交易」

「關於母公司和Merger Sub的重要附加信息」

附件A- 合併協議

項目12.徵集或建議

 

(d)	計劃在私有交易中進行招投標或投票。根據代理聲明中的以下標題所列信息，特此引入參考:

「與合併有關的摘要術語表」

 

12

關於年度會議和合並的問題和回答

特殊因素-合併的原因; 不相關委員會的建議; 合併的公平性

特殊因素-董事會的建議

特殊因素-合併的目的和原因

特殊因素-母公司對合並的公平性的立場

特殊因素-avangrid的董事和高管投贊成票的意圖

特殊因素-avangrid的董事和高管對合並的利益

年度股東大會-所需的投票

「關於Avangrid的重要附加信息——Avangrid普通股交易」

 

(e)	他人的建議在代理聲明中的以下標題下的信息被引用並納入本文件：

「有關合並的摘要條款表」

「年度會議和合並的問題與答案」

「特別因素-合併背景」

「特殊因素——合併的原因；非關聯委員會的建議；合併的公平性」

「特別因素——董事會的建議」

「特別因素——母公司的合併目的和理由」

「特別因素——母公司對合並的公平性的立場」

「提案一——合併協議提案」

第13條. 基本報表

 

（a）	財務信息。在代理聲明下列標題中列出的信息通過引用併入此處：

關於avangrid的重要補充信息—歷史選擇的彙總財務信息

關於avangrid的重要補充信息—每股賬面價值

您可以在哪裏找到更多信息

公司年度報告第8項列出的經審計彙總財務報表10-K 截至2023年12月31日的財政年度的未經審計的簡明綜合財務報表 10-Q 截至2024年3月31日季度結束的財務報表，以及截至2024年6月30日季度結束的未經審計的簡明綜合財務報表已經被納入參考。

 

13

（b）	按照上述所提到的Buchanan Energy，Circle K和Pilot交易在2020年5月1日發生的情況，以下未經審計的假設信息提供了我們的摘要合併報表的概述（以千元爲單位，除每股數據外）:。不適用。

項目14.保留/僱用/補償或使用的人員/資產

 

(a)-(b)

招攬或推薦；員工和公司資產。在代理聲明中列出的以下標題的信息，通過引用納入本文件：

「關於年度會議和合並的問題和答案」

「特別因素-合併背景」

「特殊因素-合併原因；非關聯委員會的建議；合併的公平性」

「特殊因素-董事會的建議」

「特殊因素-avangrid董事和高管對合並的利益」

「特殊因素——費用和支出」

「年度會議-代理的邀請」

第15項.其他信息

 

（b）	黃金降落傘補償在參考文件中，以下標題下的信息被納入本文件：

「特別因素-avangrid董事和高管在合併中的利益」

「第四提議-薪酬方案」

「高管薪酬」

 

（c）	其他重要信息在代理聲明中，包括所有附件的信息被納入本文件。

項目16. 附件

 

(a)(2)(i)		Avangrid公司的投票聲明（"投票聲明")（與美國證券交易委員會同時提交的14A表格參考）。
(a)(2)(ii)		委任書格式（參見投票聲明的引用）。
(a)(2)(iii)		致Avangrid公司股東的信函（參見投票聲明的引用）。
(a)(2)(iv)		2024年股東年會通知（參照代理聲明）。
(a)(2)(v)		avangrid公司發佈的新聞稿，日期爲2024年5月17日（參照Avangrid公司在2024年5月17日向美國證券交易委員會提交的表單 99.1 展示）。 8-K 於2024年5月17日在美國證券交易委員會提交的文件，由Avangrid公司附屬的展示 99.1 參照。

 

14

(a)(2)(vi)		摩根士丹利公司關於Avangrid, Inc.截至2024年3月31日季度報告的表格 10-Q 截至2024年3月31日的季度報告，於2024年4月24日提交（併入參考文件）。
(a)(2)(vii)		摩根士丹利公司關於Avangrid, Inc.截至2024年6月30日季度報告的表格10-Q
(c)(1)		Moelis & Company LLC的意見，日期爲2024年5月17日（併入代理聲明附件b參考文件）。
(c)(2)		摩根士丹利公司的展示，日期爲2024年4月22日。*
(c)(3)		摩根士丹利公司的展示，日期爲2024年4月25日。*
(c)(4)		摩根士丹利公司的展示，日期爲2024年5月2日。*
(c)(5)		摩根士丹利公司的展示，日期爲2024年5月6日。*
(c)(6)		摩根士丹利於2024年5月17日的演示。*
(c)(7)		摩根士丹利於2024年5月16日的意見（按照代理人聲明附件C的引用）。
(c)(8)		摩根士丹利於2024年1月10日的演示。*
(c)(9)		摩根士丹利於2024年2月3日的演示。*
(c)(10)		摩根士丹利及其附屬公司的介紹，日期爲2024年2月25日。*
(c)(11)		摩根士丹利及其附屬公司的介紹，日期爲2024年2月26日。*
(c)(12)		摩根士丹利及其附屬公司的介紹，日期爲2024年3月4日。*
(c)(13)		摩根士丹利及其附屬公司的介紹，日期爲2024年4月30日。*
（c）（14）		摩根士丹利於2024年5月6日的演示文稿*
（c）（15）		摩根士丹利於2024年5月8日的演示文稿*
（c）（16）		摩根士丹利於2024年5月16日的演示文稿*
(d)(1)		Iberdrola, S.A.、Arizona Merger Sub, Inc.和Avangrid, Inc.之間於2024年5月17日簽署的合併協議（參閱代理聲明的附件A）
(d)(2)		2015年12月16日訂立的《股東協議》，雙方爲伊比利亞公司和Avangrid公司（以Avangrid公司的《乙類帳戶陳述展示文件》附表4.1有關）。 8-K 於2015年12月18日提交的Avangrid公司的《當前表格報道》，附批准的文件。
107		交費表格。*

 

*	先前已提交的《13E-3表格》，該表格於2024年6月21日向美國證券交易委員會提交。

 

15

簽名

經過調查，並根據每個簽字人的最好知識和信念，每個簽字人證明本聲明中所提供的信息是真實、完整和正確的。

日期爲2024年8月20日

 

 

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