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同意與協議

尊敬的權證持有人：

本《同意書及協議》（以下簡稱「本協議」）日期爲2024年8月15日，由Prairie Operating Co.，一家特拉華州公司（以下簡稱「Prairie」），與Narrogal Nominees Pty Ltd ATF Gregory k O’Neill Family Trust（包括其繼承人及受讓人，以下簡稱「Narrogal」）之間簽訂協議），日期爲2024年8月15日，由Prairie Operating Co.，一家特拉華州公司（以下簡稱「Prairie」），與Narrogal Nominees Pty Ltd ATF Gregory k O’Neill Family Trust（包括其繼承人和受讓人，以下簡稱「Narrogal」）之間簽訂。公司）之間簽訂，Narrogal是一家代表Gregory K O'Neill Family Trust和其受讓方（如果適用）的澳大利亞公司。持有人”).

鑑於持有人持有公司的普通股20,396,614股（即： （i）2,039,614股每股面值$0.01的普通股， （ii）$0.01每股面值的D系列可轉換優先股10,000股，可轉爲2,000,000股普通股， （iii）A系列認股權一份，可購買2,000,000股普通股，到期日爲2028年5月3日， （iv）$0.01每股面值的E系列可轉換優先股20,000股，可轉爲4,000,000股普通股， （v）A系列認股權一份，可購買4,000,000股普通股，到期日爲2028年8月15日， （vi）B系列認股權一份，可購買4,000,000股普通股，到期日爲2024年8月15日，一起稱作“普通股票”); (ii) 10,000股每股面值$0.01的D系列可轉換優先股，可轉化爲2,000,000股普通股； (iii)認購2,000,000股普通股的A系列認股權（“D系列優先股 ”），到期日爲2028年5月3日； (iv) 20,000股每股面值$0.01的E系列可轉換優先股，可轉換爲 4,000,000股普通股； (v)認購4,000,000股普通股的A系列認股權（“D系列A認股權 ”），到期日爲2028年8月15日； (vi)認購4,000,000股普通股的B系列認股權，到期日爲2024年8月15日（“E系列優先股。”）可以轉換爲400萬股普通股；（v）一種購買400萬股普通股的A認股權（“E系列A認股權 ”），到期日爲2028年8月15日； (vi)認購4,000,000股普通股的B系列認股權，到期日爲2024年8月15日（“E系列B認股權”，與D系列A認股權和E系列A認股權一起權證”);

鑑於，系列D優先股受那 certain Certificate of Designation of Preferences, Rights and Limitations of the Series D Preferred Stock 管轄，該證明書於2024年5月3日提交給特拉華州州務卿辦公室（以下簡稱“D系列CoD”);

鑑於，E系列優先股受到2024年8月15日提交給特拉華州國務卿的E系列優先股偏好、權利和限制證明書的支配。E系列證明書”);

而， 發行時，每股D系列優先股、D A系列認股權證、E系列優先股的轉換或行使（視情況而定） 股票、E A系列認股權證和E b系列認股權證的效力不得在持有人生效後的範圍內 或其任何關聯公司（定義見下文）將實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上 在普通股的發行生效後立即生效，視情況而定 D系列優先股、E系列優先股或適用的認股權證（”實益所有權限制”); 但是，前提是持有人在通知公司後可以增加或減少實益所有權限制條款 D系列優先股、E系列優先股或適用的認股權證，前提是受益權證 在任何情況下，所有權限制均不超過生效後立即發行的普通股數量的9.99％ 適用於行使D系列優先股、E系列優先股或適用的認股權證（例如9.99％的上限，”有益 所有權限制上限”），任何此類上調要到該通知發出後的第 61 天才能生效 給公司（例如 61 天期限，”等待期”);

鑑於公司與持有人之間於2023年11月13日簽署某封信函協議（「BOL Letter Agreement」），雙方同意修改每份認股權證以將受益所有權限制上限從9.99%增加至25%，持有人通知公司其選舉將受益所有權限制上限增加至修改後的受益所有權限制上限，公司和持有人同意放棄與此類增加相關的等待期;BOL 信函協議根據那份特定的信函協議，即2023年11月13日起草的一份協議，公司和持有人同意修改每一份認股權證，將受益所有權限制上限從9.99%增加至25%，持有人告知公司其選舉將受益所有權限制上限增加至修改後的受益所有權限制上限，公司和持有人同意放棄與此類增加相關的等待期;

鑑於，持有人希望全額行使E系列認股權（「」），行使價格爲2400萬美元（「」），並轉換其D系列優先股和E系列優先股，但受法定持股限制的限制;認股權行權行使價格若持有者受到受益所有權限制，其系列D優先股和E優先股將自動轉化爲單獨的普通股。

鑑於，持有人希望將對D系列優先股、E系列優先股和認股權的有效擁有限制增加至49.9%；BOL增加”);

鑑於根據D系列認股權證和E系列認股權證第4條，公司未經持有不低於66%的每個優先股系列的當時已發行股份的股東肯定投票同意，不得以其他方式授權或創建任何優先股等級高於該優先股系列或與之平齊的股票類別；

鑑於系列D CoD和系列E CoD的第9條規定了某些負面契約（「」），提出了下列規定，只要兩種該類優先股中的任何一種股份仍未得到清償，除非兩種該類優先股的時時刻刻超過25%的持有人以類別投票方式事先另行同意，否則公司不得在特定例外情況下承擔債務或設定留置權或簽訂某些協議；否定的契約），如果兩種此類優先股的任何一種股份仍然未能得到償還，則在任何此類優先股的股份持有量超過25%的持有人以類別投票方式事先另行同意之前，公司不得在特定例外情況下承擔債務或設定限制或簽訂某些協議；

鑑於依據E系列合同文件第11(j)條款和那份由公司和持有人（「抵押人」）於2023年8月15日簽訂的抵押信託、抵押、提取押品轉讓、安全協議及固定財產登記和融資聲明，爲在任何E系列優先股未被清償之前債務得到擔保，公司需在某些資產上抵押以給持有人抵押借款權。抵押貸款

鑑於，公司擬與投資者或債權人簽訂一項或多項協議，以籌集資金用於收購Nickel Road Operating LLC的資產的現金對價，根據2024年1月11日簽訂的某項資產購買協議（簡稱「NRO」），該協議由公司、NRO和Nickel Road Development LLC（簡稱「NRO Acquisition」）之間簽訂，併爲了資助其持續經營，上述協議可能包括債務、股權或可轉換證券的發行和提供，以及可循環授信，其中包括公司某些財產的抵押（任何此類發行、設施或協議均稱爲「交易」，並統稱爲“NRO收購”，以及爲了資助其持續經營，並且這些協議可能包括債務、股權或可轉換證券的發行和提供，以及可循環授信，其中可能包括對公司某些財產的設定抵押權的協定（任何此類發行、設施或協議均稱爲「交易」，並統稱爲“APA”NRO收購），以及爲了資助其持續經營，並且這些協議可能包括債務、股權或可轉換證券的發行和提供，以及可循環授信，其中可能包括對公司某些財產的設定抵押權的協定（任何此類發行、設施或協議均稱爲「交易」，並統稱爲“交易”)

鑑於，根據D股本認購書和E股本認購書，完成某些擬議中的交易可能需要持有者的同意（以下簡稱“同意”);

鑑於持有人可能需要解除抵押以完成某些交易（“發佈”);

鑑於提議將持有人及其關聯方所持有的普通股的投票權益在任何提交給普通股股東投票的事項中限制在總投票權的29.9%（「投票門檻」）上，剩餘的股份將以中立方式投票（如下所定義）（「投票限制」）。投票門檻投票限制中立方式”);

鑑於上述，提議該持有人同意在10年內不購買公司普通股的任何其他股票，以致該持有人擁有的公司普通股的表決權或經濟權益超過49.9％，但在此列明的例外情況除外（“限制條款淨有形資產完成條件

鑑於董事會一致決定，公司（以下簡稱「」）認爲本協議、合併及其他交易（下稱「交易」）有利於公司及其股東，是公平的，符合最佳利益，並正式授權和批准公司簽署、履行本協議以及完成交易，包括合併，並決議推薦股東採納本協議；董事會公司已經確認採用以下措施是明智的並符合公司的最佳利益：(i)修改E系列認股權證明，在繳納整個認股價的情況下允許行使認股權；(ii)修改D A認股權證明、E A認股權證明和E CoD文件，以實現與E系列優先股、D A認股權證明及E A認股權證明相關的容許發行股票的增加；以及(iii)收到D系列優先股必要股東的同意後，修改D CoD文件，以實現與D系列優先股相關的容許發行股票的增加，每種情況均以持有人提交有關所有擬議交易的同意、放棄負面契約和未來同意、抵押品解除和提交Release證據(定義見下文)並設立投票限制和禁止行動爲條件。

現在，鑑於本協議中包含的相互契約和協議以及其他良好和有價值的考慮，公司和持有人同意如下：

1. 股東同意該交易。作爲D系列優先股的持有人和作爲E系列優先股的唯一持有人，根據D系列COD和E系列COD的第4和第9條款，持有人在其持有D系列優先股和E系列優先股的身份下不可撤銷地同意該交易並且放棄在持有D系列優先股和E系列優先股的身份下對該交易的任何未來權利。

2. 豁免負面契約和未來同意權。持有人作爲D系列優先股的持有人和E系列優先股的唯一持有人，特此不可撤銷地放棄根據E系列CoD第9條規定的負面契約同意權，以及根據E系列CoD第4條規定的任何證券發行同意權（「」）。並且（ii）只要Holder持有任何D系列優先股股票，Holder同意在需要根據D系列CoD第4條規定進行證券發行或根據第9條進行負面契約時，投票支持董事會有關任何這樣的同意建議。放棄所有板塊都應該在持有任何D系列優先股的情況下，贊同董事會對於任何這樣的同意進行投票，以便在需要根據D系列CoD第4條進行證券發行或根據第9條進行負面契約時投票支持董事會的建議。未來同意權”).

3. 抵押品的解除持有人在此不可撤銷地解除抵押，並同意執行和交付或引起 執行和交付這樣的滿意和重新分配的工具，以符合公司的要求以實現這樣的解除，包括 爲了避免疑義，根據科羅拉多州修訂法規§ 38-39-102（1）（a）和（3），釋放信託契約和 持有人無需出具債務證明即可釋放債務證據的釋放。釋放證據），附在此處 附錄 A.

4. 有益所有權限制。.

(a) 本第4部分所規定的修訂條款應在滿足以下條件後生效：

(i) 本協議的執行和交付，包括此處載明的同意、放棄、未來同意和免除；

(ii) 持有人交付並履行《解除證明》文件；

(iii) 行使E b認股權的行權價並提交第5(a)條規定的行使通知時，持有人需全額支付。

(iv) 根據第5(b)條規定交付轉換通知；

(v) 關於在條款(c)中對D系列CoD的修改，公司收到符合D系列優先股章程第4節的有關持有人同意

(b)決定是否提交註冊聲明。E系列優先股。.

(i) 根據E系列 CoD 第4條款，持有人以其作爲E系列優先股的唯一持有人的身份，同意修改E系列 CoD 第6(d)條款，將受益所有權限制上限從9.99%提高至49.9%（“E系列 CoD 修改”).

（ii）在滿足條款（a）中規定的條件後，公司同意簽署Series E CoD修正案並及時向特拉華州州務卿提交修訂後的Series E CoD文件。

(iii) 自提交E系列CoD修正案到特拉華州州務卿處生效之時起，持有人在此通知公司其選擇就E系列優先股對受益所有權限制從4.99%增加至49.9%， 公司和持有人在此同意就該等受益所有權限制增加豁免等待期。

(c)裁減。D類優先股。.

(i) 根據D系列股份認股權證第四條規定，持有人作爲D系列優先股的持有人，同意將D系列股份認股權證第6(d)條修訂，將持股比例上限從9.99%增加至49.9%（“D系列股份認股權證修正案”).

(ii) 在達成(a)款所述條件的前提下，公司同意簽訂D系列COD修正案，並儘快向特拉華州秘書處提交修訂後的D系列COD文件。

(iii) 在提交附錄 D 的修正案至特拉華州司法部後生效，持有人特此通知公司其已選擇有關附錄 D 首選股票中 Beneficial Ownership Limitation 從4.99%上調至49.9%的權利，並且公司和持有人特此同意放棄有關該項 Beneficial Ownership Limitation 上調的等待期。

(d)權證.

(i) 根據Series D A Warrant、Series E A Warrant和Series E b Warrant的各自第5(l)條款，公司和持有人同意修改Series D A Warrant和Series E A Warrant的第2(e)條款以及Series E b Warrant的第2(d)條款，將受益所有權限制上限從25%增加到49.9%，在滿足條款(a)的條件後。

(ii) 持有人特此通知公司，其選擇將認股權的受益所有權限制從25%增加至49.9%，公司和持有人特此同意放棄等待期，就該增加的受益所有權限制而言。

5. 練習和轉化.

（a）持有人應根據系列E b認股權第2(a)條款向公司遞交行權通知，表示選擇行使所持有的系列E b認股權，並向公司以立即可用的所有基金類型全額支付行權價格。 公司應立即行使受當前受益所有權限制的侷限下允許的系列E b認股權數。在有效提高第4(d)條中規定的受益所有權限制後，公司應行使剩餘的系列E b認股權。

(b) 持有人應根據第6條E系列可轉換優先股規定交付轉股通知書，宣佈其選擇將其持有的所有E系列優先股（受有利權益擁有限制及其修訂）予以轉換。在E系列公司決策書修正案生效和E系列權證充分行使之後，本公司將進行E系列優先股轉換，最多達到有利權益擁有限制。 轉換的結果將導致E系列優先股的養老和抵押品的釋放。

(c) 持有人應根據D系列可轉債第6條發出可轉債通知，以選擇將持有人持有的D系列優先股轉換爲公司股份，須符合持有人的受益所有權限制情況，如有修訂。在D系列可轉債修訂生效後，且E系列優先股全部轉換完畢時，公司應將持有人的D系列優先股轉換至符合受益所有權限制情況，如有修訂。如果受益所有權限制情況，如有修訂，不允許轉換持有人持有的任何或全部D系列優先股，公司應定期進行判斷（不少於每月一次），以判斷是否可以根據受益所有權限制發行更多股票，並在可以在受益所有權限制情況內轉換超過100,000股D系列優先股時向持有人發出通知，並在持有人指令下及時進行轉換。

6. 停滯和投票協議.

(a) 持有人同意，在直到持有人所持有的所有E系列B認股權、E系列優先股和D系列優先股已經行使或者轉換時，在此期間，持有人不應(i) 行使持有人所持有的D系列A認股權或E系列A認股權，或（ii）直接或間接地取得，提議或尋求取得，同意取得，或者獲取權利或期權以取得（除股票送轉或以普票持有人按比例提供的其他分配或發行之外）公司普通股。

（b）股東同意在本協議日期後的10年內，不直接或間接通過公開股票交易市場，收購、提供或尋求收購、同意收購或收購權或期權（除了股票分紅或其他以比例的方式向普通股股東提供的分配或發行以外），通過控制另一個人，加入一個團體，通過交換或套保交易或其他方式，任何普通股（除了通過廣義的市場籃子或指數），或與普通股價格有任何關聯的任何衍生證券、合同或工具，這將導致股東對公司的普通股的投票、投資或經濟控制權超過49.9％。

(c) 如果持有人在任何時候對有表決權的普通股享有實質擁有權或控制權超過表決權門檻，則持有人將不得行使超過表決權門檻的任何普通股的表決權，公司將按照已發行的普通股（不包括由持有人或持有人的任何子公司直接或間接持有的普通股，但包括任何與普通股可按轉化爲基礎股數投票的公司證券）在提交給普通股股東投票的所有事項上所投總數的相同比例，行使超過表決權門檻的普通股的表決權。（中立方式）。持有人視爲其正式任命公司的首席執行官、首席財務官和總法律顧問爲其代理人和代理律師，他們三個人都有充分的代理權，具有代理和再代理的完全權力，以同意或投票其持有的超過表決權門檻的所有普通股與任何必須以中立方式投票的事項有關。「（中立）」是指任何直接或間接通過一個以上中介機構控制或受控於持有人的任何種類的個人或實體，其定義和解釋按照證券法規405條的規定進行。中立方式附屬公司是指任何直接或間接通過一個以上中介機構控制或受控於持有人的任何種類的個人或實體，其定義和解釋按照證券法規405條的規定進行。

7. 相關方本協議可以用兩個或更多副本簽署，所有副本一起被視爲同一份協議，並在每個方簽署並交付副本後生效，各方理解無需簽署同一副本。如果任何簽名由傳真傳輸或以「pdf」格式數據文件通過電子郵件送達，該簽名應與原件具有同等的法律效力和約束力。

8. 全部協議本協議構成雙方就本協議的事項達成的全部協議，並取代持有人和公司之間就本協議事項達成的任何先前的支持或其他協議。

9. 管轄法本協議應依照特拉華州內部法律解釋，不考慮其衝突法的規定，以該州法律爲準據。任何與本協議或其所涉及的交易有關的法律訴訟、行動、程序或爭議均可在美國聯邦法院或特拉華州法院（均位於威爾明頓市和紐卡斯爾縣）提起，並且各方無可撤銷地接受這些法院在任何此類訴訟、行動、程序或爭議中的專屬管轄權。

10. 可分割性如果本協議任何條款被認定爲全部或部分無效或不可強制執行，則其他條款仍將繼續有效且可執行，並將無效或不可強制執行部分與本協議其餘部分分開。

[簽名 頁面跟隨。]

經雙方授權簽署人簽署並出示日期證明,本協議以證明安排適當有效。

簽名頁

同意 和協議

簽名頁

同意 和協議

附錄A

釋放的證據

執行版

完全解除留置權

爲了充分的理由和對價，特此，簽署人完全釋放、撤銷並永久放棄其在前述已經執行或交付給簽署人或爲簽署人利益的文件下（包括但不限於任何生產指派）的所有權利、所有權、利益、留置權和安全利益（與因此而修訂或補充或變更的任何信託書或抵押書或任何補充、修改或修訂有關，即「該」）。抵押貸款特別指明的是位於此處，包括在抵押品上建立和存在的所有留置權、安全利益和指派，全部地釋放、終止了涉及並負擔該抵押品上所描述的和描述的所有財產和利益的抵押權。 要約收購書中的附表I中所列示的公式。 包括所有留置權、安全權和指派在抵押品上創建並存在的抵押貸款項下所述的財產和利益，簽署人特此終止和解除該抵押貸款。

特此提及抵押貸款及其登記，以便與本事項相關。登記參照抵押貸款 是指在原始抵押貸款登記所在的縣，關於抵押貸款、信託契約、融資聲明書或其他適當記錄的登記參照。在此撤銷留置權的全部內容中所使用的大寫字母定義術語與 要約收購書中的附表I中所列示的公式。 在貸款協議中或該文件中未另有定義的術語，應具有該類術語在抵押貸款中所給出的含義。

此滿版權放棄可能在多個部分執行，所有部分均相同且構成同一文件。

[簽名頁後面]

於2024年8月15日執行

日程表I