展品5.1
2024年8月19日
LeddarTech Holdings Inc.
4535，Wilfrid-Hamel大道，240套房
加拿大魁北克省G1P 2J7
根據美國證券法(以下簡稱 「證券法」)第1933號修正案，我方代表Canopy Growth Corporation，一家根據加拿大聯邦法律成立的公司（以下簡稱「公司」），就公司在U.S.證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）於2024年6月5日提交的S-3（文件號333-279949）登記表及公司於2024年6月5日提交的與之相關的招股說明書補充文件（採用規則424(b)(7)提交於2024年6月5日）的幾個法律事項提供法律意見。上述登記表及招股說明書補充文件涉及向公司股本中出售的共計20,949,390股普通股（以下簡稱「股票」）。
| 關於： | Form F-1登記聲明 |
我們作爲加拿大法律顧問代表LeddarTech Holdings Inc.，這是一家根據加拿大聯邦法律組織的公司，參與與美國證券交易委員會（"公司）有關的F-1表格（文件號333-281631）的註冊聲明，包括與註冊聲明一同提交的相關招股說明書（"蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。）委員會:，包括與註冊聲明一同提交的相關招股說明書（"招股書涵蓋了發行和銷售（"增發計劃）給某些購買者 （每個爲"買方）高達18,181,818單位的公司股份（"單位），每個單位包括 （i）要麼（a）公司的一股普通股份（"普通股份。）或（b）一個預購證券以購買一個普通股（「購買權證招股書」).預先擬定的認股權證。）和（ii）一個購買一個普通股的權證（「購買權證招股書」).購買權）。購買權證的行使價格將等於發行介紹書中每股的公開發售價格，將在發行後立即行使以購買一個普通股（每一股「購買權證股份」).購買權證股份）。購買權證有效期爲發行之日起五年。在發售中，某些購買者的普通股購買將以預購證券的形式提供，否則將導致購買者及其關聯機構和某些關聯方在發售完成後合計持有超過4.99%（或購買者選擇9.99%）的全部流通普通股。每個預購權證的購買價格將是包括一股普通股在內的一個單位的購買價格減去US$0.0001，就是每個預購權證的普通股行權價。每個預購權證將可以立即行使，以購買一個普通股（每一股「預購權證股份」).預購權證股份”，連同購買認股權證股票一起，“認股權股票”），並且可以在所有預資金認股權證全部全額行使之前的任何時間行使。對於每一個包括 發行的預資金認股權證的單位（不考慮其中規定的任何行使限制），公司所提供的包括 普通股的單位數量將按一對一的比例減少.
審閱材料
就該意見，我們已審查並依賴於註冊聲明書、描述書、涉及購買權證和預付款權證的證書表格（「」） 以及公司的安排文件和公司的章程及其修改，公司在發行中的法人程序記錄，以及我們認爲對本意見構成基礎的其他文件、記錄、證明文件、備忘錄和其他文件。權證證書就該意見，我們已審查並依賴於註冊聲明書、描述書、涉及購買權證和預付款權證的證書表格（「」） 以及公司的安排文件和公司的章程及其修改，公司在發行中的法人程序記錄，以及我們認爲對本意見構成基礎的其他文件、記錄、證明文件、備忘錄和其他文件。
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假設和事實依賴
我們假設：
| (a) | 我們檢查的所有文件上所有簽名的真實性及所有自然人的法定能力。 |
| (b) | 請將所有提交給我們的文件的真實性保證爲原件。 |
| (c) | 對於我們所提交的所有文件的複印件，無論是傳真、電子、光電或其他方式，要確保與原件的一致性，以及這些複印件原件的真實性。 |
| (d) | 我們在公共辦公室、註冊機構和網站上進行搜索、查詢或導致他人進行搜索和查詢的指數和文件系統的準確性、時效性和完整性，以及相關政府、監管和其他類似官員在上述事項上提供給我們的信息和建議的準確性、時效性和完整性。 |
| (e) | 註冊聲明未經過修改、補充或更換。 |
我們已依賴公司一名官員的證書，就其中所包含的事實內容的準確性和完整性作出判斷，這些事實內容並未經我們獨立調查或驗證。
爲了表達下文所述觀點，我們依賴於2024年8月19日由加拿大公司註冊局頒發的有關公司的身份證明書。
所提及的我們的意見是指已發行的普通股和認股權股份均爲「已完全支付且不可被追加評定」，該意見假定所有所需的代價（以任何形式）已經支付以換取這些股份。我們對公司收到的任何代價的適當性不發表意見。
是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。
下面表達的觀點受限於魁北克省法律和適用於加拿大的法律。我們沒有考慮，也沒有表達任何關於其他法律、規章或者適用於公司的國家或聯邦法律的意見或效應。特別是，我們不表達對美國聯邦證券法的意見。
意見
基於前述並依賴於前述的內容，並且受下述所述的限制，我們認爲，在此日期上：
| 1. | 該公司是根據公司 根據《安排》，購買者將購買公司的所有流通的普通股（"流通的下屬投票股"）和普通股（"多重投票股"），除了"Rollover股權"外，每股價格爲34美元現金。 並且尚未 被解散; |
| 2. | 普通股已經得到妥善授權，合法發行，已全額支付，並且不需進一步徵收；並且 |
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| 3. | 當認股權證以認股權證清單所述的方式和條款進行發行和出售時，這些認股權證將被有效發行，完全支付，並且不可強制追繳。 |
同意和資格
以上所有觀點均受以下限制條件的約束：
| (a) | 強制執行可能受破產、清算、破產、協議、時效和其他一般適用的類似法律限制。 |
| (b) | 法院可能拒絕執行補償或貢獻權利，因爲它們直接或間接與以下情況相關：(i)法律對受保護方要求補償由保護方違反公共政策或公共秩序的責任，或者(ii)欺詐、故意疏忽或嚴重過失。 |
| (c) | 對於任何免除任何一方在可能是非法行爲、涉及欺詐、故意不當行爲或重大過失方面的責任的任何條款的可執行性，我們不表達任何意見。 |
| (d) | 對於法院如何解釋和適用下述規定的有效性，以及省外法律、法規的適用性和遵守性，我們不表達任何意見：(i) 提及、引用或要求遵守魁北克以外司法管轄區的任何法律、法規、章程或規則的規定；(ii) 引用魁北克法律管轄的文件或協議。 |
| (e) | 我們對合規性不發表任何意見 個人信息保護和電子文件法 （加拿大） 有關私營部門個人信息保護的法案 （魁北克）的第35到41條 魁北克民法典或任何其他隱私法律。 |
我們特此同意在《登記聲明書》的「法律事項」部分引用我們，並將此意見作爲《登記聲明書》的附件提交。在給予此同意時，我們並不一定承認自己屬於根據《證券法》第7條或第11條以及證券交易委員會制定的規章的人群之一，需要提供同意。
意見僅在此日期給出，我們不承擔任何義務或承諾通知任何人此日期後我們獲知的法律或事實變化。我們的意見不考慮在此日期之後可能生效的任何擬議的規則、政策或立法變化。
| 非常真誠地你的, | |
| /s/ Stikeman Elliott LLP | |
| Stikeman Elliott LLP |