根據2024年8月19日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號333-281631

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

___________________

修正案1
爲

表格 F-1
註冊聲明

根據
1933年的證券法

___________________

leddartech控股有限公司
（依照其章程規定而指定的發行人的確切名稱）。

___________________

加拿大		7372		98-1776150
（註冊或組織的）州或其他司法轄區 公司成立或組織）		（主要標準工業） 6401 Congress Ave		(國稅局僱主 （標識號碼）

LeddarTech控股公司。

4535號，Wilfrid-Hamel大道, Suite 240

魁北克 G1P 2J7, 加拿大

(418) 653-9000

（註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

___________________

LeddarTech美國公司

c/o 公司託管信託公司

Corporation Trust Center

1209橙色街

威明頓 DE 19801

(418) 653-9000

代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

___________________

副本：

約翰t. Blatchford 克里斯托弗G. 巴雷特 Vedder Price P.C. 222 North LaSalle Street 芝加哥，伊利諾伊州60601 電話: (312) 609-7500

Pierre-Yves Leduc Stikeman Elliott LLP 1155 René-Lévesque Blvd. 西4121世紀醫療改革法案 蒙特利爾，魁北克 H30億 3V2 電話: (514) 397-3000

Barry I. Grossman Matthew Bernstein 賈斯汀·格羅斯曼 Ellenoff Grossman & Schole LLP 紐約，NY10105 電話：(212) 370-1300

___________________

如果是新興增長型公司，請打勾表示公司已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐在本註冊聲明生效後儘快進行。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中註冊的任何證券將延遲或連續發行，請勾選以下方框。☒

如果此表格是根據證券法規462(b)規定進行加碼發行證券的，請勾選下面的方框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼☐

如果此表格是根據證券法規462(c)規定的後生效修正案，請勾選下面的方框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼☐

如果此表格是根據證券法規462(d)規定的後生效修正案，請勾選下面的方框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼☐

EXPLANATORY NOTE

新興成長公司 ☒

如果一家預計根據美國通用會計準則編制財務報表的新興成長型企業，通過複選標記表示，如果註冊人選擇不使用根據證券法第7（a）（2）（B）條規定提供的任何關於遵守任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

____________

†         生效

註冊人特此修改本註冊聲明，直到註冊人提交進一步修訂聲明，並具體聲明本註冊聲明將根據證券法1933年修訂版第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8(a)條所作出的決定生效爲止，可能需要推遲其生效日期。

第二部分

本說明書中不需要的信息

第6項。董事和高管的賠償。

根據加拿大商業公司法，並根據公司的章程章程 在滿足特定條件的情況下，公司將在法律允許的最大範圍內對公司的董事、高級管理人員提供賠償；對公司的前任董事、高級管理人員提供賠償；對公司要求其擔任其他實體的董事、高級管理人員或類似職務的個人提供賠償。此賠償將用於支付這些個人因與公司或其他實體的關聯而導致的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中合理產生的費用、費用和支出。公司將向董事、高級管理人員或其他個人預付與此類訴訟相關的費用、費用和支出；但前提是如果個人不滿足以下條件，則必須償還這些付款。

根據CBCA法案，除非個人(i)誠實和善意地爲公司或公司要求其擔任董事或高管或類似職務的其他實體遵守最佳利益；(ii)在刑事或行政訴訟或程序中，該個人有合理理由相信自己的行爲是合法的，否則不得提供賠償。

項目7. 未註冊證券的最新銷售

以下清單列示了LeddarTech Holdings Inc.在過去三年內銷售或授予而未在《證券法》下注冊的所有證券的相關信息以及我們爲此類證券收到的對價（如果有的話）。

與商業組合相關，在2023年12月21日，我們根據BCA和相關協議向贊助商發行了6,093,750股普通股，2,031,250股A類非「投票」特別股以及6,632,413張認股證；發行了4,999,815股公司股票獎勵非「投票」特別股。-非投票 單獨對贊助商發行6,632,413張認股證-非投票 特別股份給前LeddarTech Inc.股東；並以發行公司期權的形式承擔了債權人認股權證和LeddarTech M期權.

與PIPE融資相關，我們發行或承擔了約4400萬美元的擔保可轉換票據。 百萬美元的擔保可轉換票據。

2024年4月 30日，我們批准了公司2024年4月30日年度股東大會和特別股東大會後發放的歷屆董事認股權證。 我們根據激勵計劃授予了股權獎勵。

我們根據激勵計劃授予了股權獎勵。

我們與服務提供商於2023年5月簽訂諮詢協議 2023年5月8日訂的諮詢協議經2024年3月21日修訂 根據該協議，我們發行了198,864股普通股。

與SEPA有關，我們發行了163,363股SEPA承諾股，價值375,000美元。

2024年5月21日，Franklin Resources Inc.（「種子資本投資者」），本基金贊助商的附屬機構，在滿足條件的情況下購買了 2024年3月16日，Desjardins行使了Desjardins認股權證，隨後我們向Desjardins發行了250,000股普通股。

上述證券發行是依據《證券法》第4(a)(2)條和/或Regulation D，第3(a)(10)條或相應規定的豁免規定。

項目8. 附件和財務報表附表。

(a) 本註冊聲明表格F中包括或通過引用包含以下展品-1:

作爲本註冊聲明一部分提交的展品列在立即跟隨本註冊聲明簽名頁的展品索引中，該展品索引通過引用納入本註冊聲明

展覽索引

展示文件編號。		描述
1.1		放置代理協議形式*
1.2		證券購買協議樣本*
1.3		認股權代理協議形式
2.1††		2023年6月12日的業務合併協議，由Prospector Capital Corp.、LeddarTech Inc.和LeddarTech Holdings Inc.簽訂（引用於公司在2023年11月29日提交給SEC的交易所註冊表格Form F-4（文件號：333-275381）中的展示2.1）
2.2††		2023年9月25日修改版一份業務合併協議，由Prospector Capital Corp.、LeddarTech Inc.和LeddarTech Holdings Inc.簽訂（引用於公司在2023年11月29日提交給SEC的交易所註冊表格Form F-4（文件號：333-275381）中的展示2.2）
3.1		Prospector Capital Corp.根據加拿大法律繼續存在的公司章程和章程（引用於公司在2023年11月29日提交給SEC的交易所註冊表格Form F-4（文件號：333-275381）中的展示3.1）
3.2		LeddarTech Inc.的章程和章程（引用於公司在2023年12月28日提交給SEC的殼公司報告表格Form 20-F（文件號：001-41893）中的展示1.1）
3.3		LeddarTech Holdings Inc.的行政整理章程和章程（引用於公司在2023年12月28日提交給SEC的殼公司報告表格Form 20-F（文件號：001-41893）中的展示1.2）
4.1		LeddarTech Holdings Inc.的樣本普通股份證書（引用於公司在2023年11月29日提交給SEC的交易所註冊表格Form F-4（文件號：333-275381）中的展示4.1）
4.2		LeddarTech Holdings Inc.的樣本認股權證書（引用於公司在2023年11月29日提交給SEC的交易所註冊表格Form F-4（文件號：333-275381）中的展示4.2）
4.3		2021年1月7日簽署的認股權協議，協議雙方爲大陸股份轉讓信託公司和Prospector Capital corp。（可參照提交給SEC的2023年11月29日以表格F-4（文件號333-275381）登記聲明附件4.3）*
4.4		2023年12月21日簽署的認股權修正協議和認股權證書表格，協議參與方爲Prospector Capital Corp.、LeddarTech Holdings Inc.和大陸股份轉讓信託公司（可參照提交給SEC的2023年12月28日以表格20-F（文件號001-41893）的殼公司報告附件4.5）*
4.5		認股權購買協議表格*
4.6		預先資金認股權表格*
5.1		Stikeman Elliott LLP的意見
5.2		Vedder Price P.C.*的意見
10.1		2023年6月12日簽署的認購協議，簽署方爲LeddarTech和PIPE投資者（可參照提交給SEC的2023年11月29日以表格F-4（文件號333-275381）登記聲明附件10.1）*
10.2		2023年10月30日簽署的認購協議修正稿，簽署方爲LeddarTech和PIPE投資者（可參照提交給SEC的2023年11月29日以表格F-4（文件號333-275381）登記聲明附件10.2）*
10.3		2023年6月12日的贊助信函協議，由探勘者資本公司、LeddarTech公司、LeddarTech Holdings公司、探勘者資本贊助人有限公司和其他相關方共同訂立（已併入提交給SEC的2023年11月29日表格F-4的附件10.3）*。
10.4		修訂和重訂於2023年4月5日的融資報價（「德加勒斯融資報價」），由LeddarTech公司、魁北克Desjardins信用社聯合（「德加勒斯」）和VayaVision Sensing有限公司（「VayaVision」）共同訂立（已併入提交給SEC的2023年11月29日表格F-4的附件10.4）*。
10.5		於2023年5月1日訂立的第一次修訂德加勒斯融資報價協議，由LeddarTech公司、Desjardins和VayaVision共同訂立（已併入提交給SEC的2023年11月29日表格F-4的附件10.5）*。

展示文件編號。		描述
10.6		於2023年5月31日訂立的第二次修訂德加勒斯融資報價協議，由LeddarTech公司、Desjardins和VayaVision共同訂立（已併入提交給SEC的2023年11月29日表格F-4的附件10.6）*。
10.7		於2023年9月29日訂立的第三次修訂德加勒斯融資報價協議，由LeddarTech公司、Desjardins和VayaVision共同訂立（已併入提交給SEC的2023年11月29日表格F-4的附件10.7）*。
10.8		2023年11月29日提交給美國證券交易委員會（SEC）的表格F-4（文件編號333-275381）的附件10.8，列達爾科技公司與大家齊DAR肯定和VayaVision之間的2023年10月13日日期的列達爾科技金融要約的第四次修正案*。
10.9		2023年11月29日提交給美國證券交易委員會（SEC）的表格F-4（文件編號333-275381）的附件10.9，列達爾科技公司與大家齊DAR肯定和VayaVision之間的2023年10月20日日期的列達爾科技金融要約的第五次修正案*。
10.10		2023年11月29日提交給美國證券交易委員會（SEC）的表格F-4（文件編號333-275381）的附件10.10，列達爾科技公司與大家齊DAR肯定和VayaVision之間的2023年10月31日日期的列達爾科技金融要約的第六次修正案*。
10.11		2024年1月31日提交給美國證券交易委員會（SEC）的20-F表的附件4.16，列達爾科技公司與大家齊DAR肯定和VayaVision之間的2023年12月8日日期的列達爾科技金融要約的第七次修正案*。
10.12		列達爾科技公司與大家齊DAR肯定之間的2024年6月4日日期的列達爾科技金融要約的第八次修正協議*。
10.13		2024年7月5日提交給美國證券交易委員會（SEC）的6-k表的附件10.1，列達爾科技公司與大家齊DAR肯定之間的2024年7月5日日期的列達爾科技金融要約的第九次修正協議。*
10.14		2024年7月29日提交給美國證券交易委員會（SEC）的6-k表的附件10.1，列達爾科技公司與大家齊DAR肯定之間的2024年7月26日日期的列達爾科技金融要約的第十次修正協議。*
10.15		2024年8月6日提交給美國證券交易委員會（SEC）的6-k表的附件10.1，列達爾科技公司與大家齊DAR肯定之間的2024年8月5日日期的列達爾科技金融要約的第十一次修正協議*。
10.16		LeddarTech Inc.和Desjardins之間定於2024年8月14日的第十二次修訂協議，已納入參照公司於2024年8月15日向SEC提交的外國私募發行人報告的附表10.1中。
10.17		LeddarTech Inc.和Desjardins之間定於2024年8月16日的第十三次修訂協議。
10.18		LeddarTech Inc.和Investissement Quebec（「IQ」）之間定於2020年1月23日的貸款提議（「IQ貸款提議」），已納入參照公司向SEC提交的註冊聲明表格F-4（文件號333-275381）的附表10.11中，日期爲2023年11月29日。
10.19		LeddarTech Inc.和IQ之間定於2021年3月29日的IQ貸款提議修正，已納入參照公司向SEC提交的註冊聲明表格F-4（文件號333-275381）的附表10.12中，日期爲2023年11月29日。
10.20		LeddarTech Inc.和IQ之間定於2023年5月1日的橋接貸款協議，已納入參照公司向SEC提交的註冊聲明表格F-4（文件號333-275381）的附表10.13中，日期爲2023年11月29日。
10.21		LeddarTech Inc.和IQ之間定於2023年6月12日的IQ貸款提議修正，已納入參照公司向SEC提交的註冊聲明表格F-4（文件號333-275381）的附表10.14中，日期爲2023年11月29日。
10.22		LeddarTech Holdings Inc.、VayaVision、Desjardins、FS Lt Holdings II LP和IQ之間定於2024年8月16日的融資提議函。
10.23†		LeddarTech Holdings Inc.2023激勵獎計劃，已納入參照公司向SEC提交的外殼公司報告表格20-F（文件號001-41893）的附表4.6中，日期爲2023年12月28日。†
10.24		投資者權益協議，日期爲2023年12月21日，由LeddarTech Holdings Inc.和Investissement Québec簽訂（根據公司提交給SEC的表20-F（文件號001-41893）上的附件4.7而成立，提交日期爲2023年12月28日））*。

展示文件編號。		描述
10.25		登記權協議，日期爲2023年12月21日，由LeddarTech Holdings Inc.和其中所列人士簽訂（根據公司提交給SEC的表20-F（文件No.001-41893）上的附件4.8而成立，提交日期爲2023年12月28日））*。
10.26		僱傭協議，日期爲2014年11月14日，由LeddarTech和Charles Boulanger（根據公司提交給SEC的表F-4（文件號333-275381）上的附件10.18而成立，提交日期爲2023年11月29日））*。†
10.27		高管僱傭協議，日期爲2023年10月1日，由LeddarTech和Franz Saintellemy簽訂（根據公司提交給SEC的表F-4（文件號333-275381）上的附件10.19而成立，提交日期爲2023年11月29日））*。†
10.28		僱傭協議，日期爲2022年6月20日，由LeddarTech和David Torralbo簽訂（根據公司提交給SEC的表F-4（文件號333-275381）上的附件10.20而成立，提交日期爲2023年11月29日））*。†
10.29		2053年9月20日與Christopher Stewart簽署的高管僱傭協議（參照提交給證券交易委員會的F-4表格（文件號333-275381）中的展示10.21）*。†
10.30		擔保協議形式（參照提交給證券交易委員會的20-F表格（文件號001-41893）中的展示4.25）*。
10.31		2024年4月8日與Yorkville簽署的備用股票購買協議（參照第一份註冊聲明（文件號333-277045）中的展示10.23）*。
21.1		公司子公司名單（參照提交給證券交易委員會的20-F表格（文件號001-41893）中的展示8.1）*。
23.1		Ernst及Young LLP同意（LeddarTech Inc.和LeddarTech Holdings Inc.）。*
23.2		Richter LLP同意。*
23.3		Stikeman Elliott LLP同意（包含在展示5.1中）。
23.4		Vedder Price P.C.同意（包含在展示5.2中）。
24.1		授權書*。
101.INS		內嵌XBRL實例文檔。
101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔
101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔
101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤關聯文檔
101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔
104		封面交互式數據文件（格式爲內聯XBRL，包含展品101）。
107		提交費用表*

____________

*        已經提交過。

†        本展覽部分內容已根據SK條款601(b)(10)進行了塗抹。

††      根據規例S，某些展品和展品的時間表被省略。-K 根據規例S，註冊人同意在SEC要求時提供所有省略的展品和時間表的複印件。

所有時間表都被省略，因爲它們不是必需的，不適用，或者信息已經在財務報表或附註中說明。

項目9. 承諾事項。

本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股說明書。

在進行任何期間的報盤或銷售時進行提交。-生效 對本註冊聲明的修訂:

包括《1933年證券法》第10(a)(3)條要求的任何招股說明書;

在註冊聲明生效日期後（或最近的後續修訂之後）反映招股說明書中的任何事實或事件，無論是個別的還是總體的，都代表了註冊聲明中所陳述信息的根本變化。儘管如上述，若證券發行量有所增加或減少（如果發行的證券總價值不超過註冊時的總額），以及任何偏離預估最大發行區間的變化，可以在向證券交易委員會提交的424(b)規則招股說明書中反映，如果總體上，發行量和價格的變化在有效註冊聲明中規定的「註冊費用計算」表中的最大總髮行價格的20%以內。-生效 對本註冊聲明的修訂:

包括《1933年證券法》第10(a)(3)條要求的任何招股說明書;

在註冊聲明中未曾披露的關於分銷計劃的任何重要信息或關於該信息的任何重要變動都應包括在招股說明書中。

爲了確定《證券法》下的任何責任，每次發帖的目的-生效 修訂案將被視爲與其相關的證券的新註冊聲明，並且在該時間進行的這種證券的發售將被視爲最初的真實發售。

通過發帖的方式從註冊中移除尚未在發售終止時賣出的任何證券。-生效 通過發帖的方式從註冊中移除尚未在發售終止時賣出的任何證券。

提交一個發帖-生效 修訂註冊聲明以包括Form 20的8.A條所要求的任何財務報表。-F 在任何延遲發行或持續發行的開始時。

爲了確定根據證券法對任何買方的責任，在與發售有關的註冊聲明中根據Rule 424(b)的要求而提交的每份招股說明書，除了依賴Rule 4300億的註冊聲明或依賴Rule 430A提交的招股說明書之外，將被視爲作爲註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，直至其在生效後首次使用的日期；但是，對於在此首次使用日期之前有銷售合同約定時間的買方，註冊聲明或作爲註冊聲明一部分或在註冊聲明或作爲註冊聲明一部分的文件中或根據參照 incorporation法或被認爲被納入註冊聲明或招股說明書的文件中所作的任何聲明將不會取代或修改在註冊聲明或作爲註冊聲明一部分的招股說明書中或在此首次使用日期之前的任何聲明。

爲了確定根據證券法對任何買方在證券的初始分銷下的責任，本公司承諾，在根據本註冊聲明向買方進行本公司證券的首次發行時，不論通過何種承銷方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信手段向買方提供或銷售證券，本公司將成爲向買方提供或銷售此類證券的賣方：

•        任何根據規則424需要提交的此類初始發行公司的前置式招股說明或招股說明。

•        由發行人或代表其製作或使用的任何免費書面說明，涉及到發行；

•        與本人申請文件或者在本人申請文件的招股說明書中或與這些文件被引用或視爲引用有關的其他自由書面招股說明書的部分所包含有關申請人或者其提供的證券的實質信息；以及

•        發行人向購買者發出的任何其他作爲發行介紹的通信;

根據前述規定，爲免責任而產生的1933年證券法案項下對註冊人的董事、高級管理人員和控股人可能允許的賠償，或者其他規定，註冊人已被告知，根據美國證券交易委員會的意見，此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法執行。如果要求就這些責任尋求免責賠償（除註冊人支付或者支付給註冊人的董事、高級管理人員或控股人在任何訴訟、訴訟或者程序的成功辯護中發生的費用之外），這樣的董事、高級管理人員或控股人在與註冊的證券相關聯時，除非在律師看法下這個問題已被控制性判例解決，否則註冊人將在合適管轄權法院提交這個問題，判斷這樣的賠償是否違反了證券法所表達的公共政策，並受此問題的最終裁決。

特此聲明註冊人如下：在通過本登記聲明的一部分的招股書進行任何公開再發行之前，由被視爲根據規則145(c)被視爲承銷商的任何人或方進行的證券公開再發行，發行人承諾，這樣的再發行招股書將包含適用登記表要求的有關可能被視爲承銷商的人進行再發行的信息，除了適用表格其他項目要求的信息。

註冊人保證：（一）根據上述段落被提交的任何招股說明書，或（二）聲稱符合《1933年證券法》第10(a)(3)條規定，並用於與受Rule 415規定約束的證券發行相關的，將作爲註冊聲明的一部分進行修改並在該修改生效前將不得使用，並且爲了確定《1933年證券法》下的任何責任，在該等後續修改之前，每一份該招股說明書應視爲涉及所提供證券的新註冊聲明，而在該時，此類證券的發行將視爲其首次真實發行。-生效 在此爲了該註冊聲明，註冊人已在魁北克加拿大市，代表下列授權人，適法地簽署該註冊聲明。

簽名

POWER OF ATTORNEY-1 註冊人確保，每一份：（i）根據上述前述段落而被提交的招股說明書，或者（ii）標明符合《1933年證券法》第10(a)(3)條的要求，並與Rule 415所約束的證券發行相關，將作爲修改後的註冊聲明的一部分被提交，並在該修改生效前將不被使用，爲了根據《1933年證券法》確定任何責任，將視作該招股說明書對其中所述證券的新註冊聲明，並在該時，此類證券的發行將視爲首次真實發行。th2024年8月30日。

		LEDDARTECH HOLDINGS INC。
		通過：		/s/ Frantz Saintellemy
		姓名：		Frantz Saintellemy
		標題：		首席執行官和董事

根據1933年修訂的證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員按照所示的職責和日期簽署。

簽名		職位		日期
/s/ Frantz Saintellemy		首席執行官兼董事 簽名：/s/ Ian Lee		八月 19, 2024
Frantz Saintellemy
/s/ Christopher Stewart		致富金融(臨時代碼) - 首席財務官 （信安金融及會計主管）		八月 19, 2024
Christopher Stewart
*		主席		八月 19, 2024
德里克·肯尼斯·阿伯爾
		董事		八月 19, 2024
查爾斯·布蘭奇
		董事		八月 19, 2024
Nick Stone
*		董事		八月 19, 2024
米歇爾·斯特林
*		董事		八月 19, 2024
亞恩·德拉布裏埃
*		董事		八月 19, 2024
西爾維·韋約
*		董事		八月 19, 2024
Lizabeth Ardisana
* By: /s/ Frantz Saintellemy				八月 19, 2024
Frantz Saintellemy
委託人