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證券交易委員會
華盛頓特區 20549 |
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附表 13D
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根據1934年的《證券交易法》
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（修正號）
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凱拉諾娃
（發行人名稱）
（發行人名稱）
普通股，面值每股0.25美元
（證券類別的標題）
（證券類別的標題）
487836108
（CUSIP 號碼）
（CUSIP 號碼）
收購者 10VB8, LLC
榆樹街 6885 號
弗吉尼亞州麥克萊恩 22101
(908) 852-1000
複製到：
霍華德·艾林
尼爾·P·斯特朗斯基
June S. Dipchand
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
曼哈頓西一號
紐約，紐約 10001
(212) 735-3000
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2024 年 8 月 13 日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
（需要提交本聲明的事件發生日期）
如果申報人此前已在附表13G中提交了申報本附表13D所涉的收購的聲明，並且正在提交本附表
根據規則 13d-1 (e)、13d-1 (f) 或 13d-1 (g)，請選中以下複選框☐.
注意。 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。 參見 第13d-7 (b) 條適用於應向其發送副本的其他當事方。
| * |
本封面的其餘部分應在申報人首次在本表格上提交證券標的類別時填寫，以及隨後包含以下內容的任何修正案的填寫
這些信息將改變先前封面中提供的披露。
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就1934年《證券交易法》第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視爲 「已提交」（
”法案”）或以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到 這 注意）。
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1
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舉報人姓名
瑪氏公司
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2
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如果是組的成員，請選中相應的複選框
(a) ☐(b) ☐
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3
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僅限美國證券交易委員會使用
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4
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資金來源（見說明）
OO
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5
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檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 ☐
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6
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國籍或組織地點
特拉華
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每位申報人實益擁有的股份數量
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7
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唯一的投票權
0
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8
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共享投票權
70,802,521 (1)
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9
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唯一的處置力
0
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10
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共享處置權
0 (1)
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11
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每位申報人實益擁有的總金額
70,802,521 (1)
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12
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檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 ☐
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13
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行中金額所代表的類別百分比 (11)
20.6% (1)
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14
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舉報人類型
CO
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| (1) |
普通股（定義見此處）的受益所有權僅在下文中列報 因爲 報告
個人（定義見此處）簽訂了本附表13D所述的單獨投票協議（定義見此處），因此可被視爲實益擁有此類交易對手實益擁有的股份。兩者都不是
就證券交易所第13（d）條而言，提交本附表13D或其任何內容均應視爲每位申報人承認其是任何普通股的受益所有人
經修訂的 1934 年法案（”《交易法》”）或用於任何其他目的，特此明確聲明不承認此類實益所有權。實益所有權百分比的計算基於343,946,955股普通股
截至2024年8月9日報告的未清償債務（如本附表13D中提及的合併協議所述）。
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第 1 頁，總共 11 頁
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1
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舉報人姓名
收購者 10VB8, LLC
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2
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如果是組的成員，請選中相應的複選框
(a) ☐(b) ☐
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3
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僅限美國證券交易委員會使用
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4
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資金來源（見說明）
OO
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5
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檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 ☐
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國籍或組織地點
特拉華
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每位申報人實益擁有的股份數量
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唯一的投票權
0
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共享投票權
70,802,521 (1)
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9
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唯一的處置力
0
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共享處置權
0 (1)
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每位申報人實益擁有的總金額
70,802,521 (1)
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12
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檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 ☐
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行中金額所代表的類別百分比 (11)
20.6% (1)
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14
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舉報人類型
OO
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| (1) |
下文列報普通股的實益所有權完全是因爲申報人簽訂了單獨的投票協議（如本附表13D所述），而且
因此, 可被視爲受益擁有受益的股份, 但須遵守此類協議.本附表13D的提交及其任何內容均不應被視爲申報人承認該附表是受益人
就《交易法》第13（d）條或任何其他目的而言，任何普通股的所有者，特此明確聲明放棄此類實益所有權。 收益的計算
所有權百分比基於截至2024年8月9日報告的已發行的343,946,955股普通股（見本附表13D中提及的合併協議）。
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第 2 頁，總共 11 頁
第 1 項。 證券和發行人。
關於附表13D的本聲明（”附表 13D”）與普通股有關，面值每股0.25美元（”普通股”) 的
特拉華州的一家公司 Kellanova（”發行人”），其主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市北威爾斯街412號60654。
第 2 項。 身份和背景。
(a) 本附表13D由（統稱爲”）共同提交舉報人”): (i) 瑪氏公司 (”火星”), a 特拉華州
公司，以及 (ii) 收購方 10VB8, LLC (“收購者”），特拉華州的一家有限責任公司。
(b) 每位申報人的主要地址是弗吉尼亞州麥克萊恩市榆樹街6885號22101。
(c) 瑪氏的主要業務是 成爲瑪氏家族企業的母公司。收購者的主要業務是收購
合併中的證券（定義見下文）。
(d) 在過去五年中，沒有舉報人，據舉報人所知，沒有附表中列出的任何其他人員 一個 隨函附上，
已在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或類似的輕罪）。
(e) 在過去五年中，沒有舉報人，據舉報人所知，沒有附表中列出的任何其他人員 一個 隨函附上，
曾經是具有司法管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事方，並且由於該訴訟，過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決禁止將來違反、禁止或
授權活動受聯邦或州證券法的約束，或發現任何違反此類法律的行爲。
有關每位申報人董事和執行官的某些信息載於本報告所附附表A。
第 3 項。 資金或其他對價的來源和金額。
特此以引用方式將本附表 13D 第 4 項中規定的信息納入此處。
投票協議（定義見下文）由收購方和相應的股東（定義見每份投票協議）簽訂。每位股東都進行了投票
協議是激勵瑪氏、收購方和合並子公司（定義見下文）簽訂本附表13D第4項所述的合併協議（其條款以引用方式納入本附表）。的股份
任何申報人均未購買本附表13D所涉及的普通股，也沒有由任何申報人或代表任何申報人支付與執行投票協議有關的款項。
上述對投票協議的描述並不完整，全部受投票協議全文的限制，其副本歸檔爲
此處的展品。
第 4 項。 交易目的。
合併的目的（定義見下文）是收購方通過Merger Sub 10VB8, LLC進行合併（”合併子公司”），收購控制權和全部股權
對發行人感興趣。
2024 年 8 月 13 日，發行人簽訂了協議和合並計劃（”合併協議t”) 與收購方、合併子公司，以及僅限於有限的
瑪氏合併協議中規定的目的。發行人董事會（”板”）一致批准了合併協議及其所考慮的交易，包括合併。
第 3 頁，總共 11 頁
對資本存量的影響
合併協議規定，根據其中規定的條款和條件，在合併生效時（”生效時間”), (1)
Merger Sub 將與發行人合併併入發行人（”合併”），發行人繼續作爲倖存的公司和收購方的全資子公司，以及（2）每股公開發行普通股，面值每股0.25美元
發行人 (”發行人普通股”) 在生效時間前夕發行和流通的股份（不包括 (i) 發行人或其子公司或瑪氏或其子公司（包括收購方及其子公司）或 (ii) 擁有的股份
根據特拉華州法律妥善行使和完善評估權的股東將被自動取消並轉換爲獲得每股83.50美元不含利息現金的權利（”合併考慮”).
發行人股票獎勵的處理
根據合併協議，自生效之日起：
(1) 購買發行人普通股的每種期權（每種期權均爲”發行人期權”) 截至該日之前尚未履行且未行使的
生效時間（無論是已歸屬還是未歸屬，無論受基於服務還是基於績效的歸屬條件的約束），(i) 將被視爲完全歸屬（包括任何基於績效的歸屬要求），並且 (ii) 將是
轉換爲獲得不計利息的現金金額的權利，金額等於 (A) 受該發行人期權約束的發行人普通股總數（在本款 (1) (i) 生效後）和 (B)
超出該發行人期權中規定的發行人普通股每股行使價的合併對價（如果有）；
(2) 除某些例外情況外，發行人的每個限制性股票單位 (”發行人限制性股票單位”) 截至該日之前尚未結清的
生效時間（包括2022年授予的任何限制性股票單位，最初根據服務和績效目標進行歸屬），（i）將被視爲已完全歸屬，（ii）將轉換爲獲得一定金額的權利，
現金不計利息，等於（A）（I）根據該發行人限制性股票單位（在本款（2）（i）生效後）和（II）合併後可發行的發行人普通股數量的乘積之和
對價和 (B) 該發行人限制性股票單位的所有應計股息等價物或貸項；
(3) 發行人的每個績效股票單位（”發行人績效股票單位”) 截至生效時間前夕尚未償還的款項，(i) 將是
如果適用的業績期在生效時間之前結束，則視爲歸屬於根據該發行人績效股票單位可發行的發行人普通股數量，假設最大水平爲
績效，或者（y）如果適用的績效期尚未在生效時間之前結束，則以目標和實際業績中較大者爲準，並且（ii）將轉換爲獲得不含利息的現金金額的權利，
等於 (A) (I) 根據該發行人績效股票單位（在本款 (3) (i) 生效後）和 (II) 合併對價和 (B) 所有股息可發行的發行人普通股的乘積之和
與此類發行人績效股票單位相關的應計或貸記等價物，以及
(4) 任何發行人福利計劃下發行人普通股（無論是否歸屬）的每股遞延股份（”發行人遞延股票單位”) 截至目前爲止還很出色
在生效時間之前，將轉換爲其持有人在發行人適用的發行人福利計劃規定的時間並根據以下規定從收購方或其適用關聯公司那裏獲得款項的權利
《守則》第409A條，不含利息的現金金額等於 (i) (A) 遞延股票單位的發行人普通股的乘積和 (B) 合併對價和 (ii) 所有股息的總和
與此類發行人遞延股票單位相關的應計或貸記等價物。在生效時未按最高業績水平全額支付的發行人績效股票單位的持有人也有權獲得現金保留
根據其發行人績效股票單位在最高業績水平下的價值與該持有人在生效時收到的款項之間的差額付款，這筆款項將在業績期的最後一天支付
適用於此類發行人績效股票單位，但須在該日期之前繼續工作，如果更早，則在符合條件的終止僱傭關係後繼續工作。
第 4 頁，總共 11 頁
陳述、保證和契約
發行人、收購方和合並子公司均在合併協議中做出了慣常陳述、擔保和承諾。除其他外，發行人有
同意 (1) 在執行合併協議和完成合並之間的這段時間內，按照過去的慣例，採取商業上合理的努力開展業務（”關閉”），
未經收購方事先書面同意，不得在收盤前採取某些行動（收購方不會無理拒絕、附帶條件或延遲同意），(2) 爲以下目的召集和舉行股東會議
通過發行人普通股大多數已發行和流通股的持有人的贊成票獲得合併協議的通過（”發行人股東批准”) 和 (3) 除某些例外情況外，不是
(i) 向第三方徵求替代收購建議或就替代收購建議向第三方提供非公開信息，或與其進行討論或談判，或 (ii) 變更、保留、保留，
以不利於收購方的方式撤回或修改董事會關於發行人股東採用合併協議的建議。
成交條件
在遵守合併協議中規定的某些限制的前提下，發行人、收購方和合並子公司均同意使用各自合理的最佳方法
努力獲得所有必要的監管批准。收盤以收到發行人股東的批准爲準。關閉還受其他習慣條件的約束, 包括 (1) 沒有任何命令或法律禁止,
禁止完成合並或將其定爲非法，(2) 經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的適用等待期到期或終止，以及獲得所有其他許可或批准
根據其他特定的反壟斷、競爭、貿易監管和外國投資法，(3) 合併協議中包含的陳述和保證的準確性（受某些實質性和實質性不利影響的影響）
資格）以及合併協議各方在所有重大方面遵守合併協議中的契約和協議的情況，（4）就收購方和合並子公司而言，不存在與以下內容相關的重大不利影響
發行人以及（5）如果是收購方和合並子公司，則收到稅務意見，認爲合併不會影響與Wk Kellogg Co分離相關的某些稅收待遇（儘管收到稅務意見不是條件
如果由於法律或事實的重大變化以外的原因未交付，則關閉）。
終止權和費用
合併協議包含某些終止權，包括髮行人或收購方在合併未進行的情況下終止合併協議的權利
在2025年8月13日之前完成（如果除獲得監管部門批准的相關條件外，所有收盤條件均得到滿足，則可以兩次延期，每次最多六個月）。合併協議
還規定了每位發行人和收購方的某些終止權，並規定，在與未能獲得監管部門批准有關的某些特定情況下終止合併協議後，收購方將
必須向發行人支付12.5億美元的終止費，以及在其他特定情況下，包括髮行人終止合併協議以達成上級提案或收購方終止到期的合併協議
根據董事會更改建議，發行人將被要求向收購方支付8億美元的終止費。
上述對合並協議的描述並不完整，全部由合併的全文加以限定
協議，其副本作爲附錄1提交。
投票協議
在執行合併協議方面，收購方已簽訂了一項投票協議（每份都是”投票協議”) 和 (1) 個 W.k.
凱洛格基金會信託基金，（2）與扎卡里·岡德有關聯的某些實體（”扎卡里基金實體”）以及（3）隸屬於岡德家族的某些信託（”基金信託”）。每份投票協議都規定，簽署方
他們通常會投票贊成通過合併協議和反對任何替代提案。每份投票協議最早在 (i) 合併協議終止，(ii) 終止
雙方的書面同意，（iii）收到發行人股東的批准，以及（iv）執行對合並協議的某些不利於W.K. Kellogg基金會信託、Zachary Gund實體或
基金信託基金（如適用）。
第 5 頁，總共 11 頁
上述對投票協議的描述並不完整，全部受投票協議全文的限制，副本
其中作爲證物歸檔於此。
除本附表13D中規定的以及與上述合併相關的計劃或提案外，瑪氏沒有任何計劃或提案涉及或將導致任何合併
附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述的交易。
第 5 項。 發行人證券的利息。
(a)、(b)
下文列報普通股的實益所有權完全是因爲申報人可能被視爲擁有此類股票的實益所有權：
本附表13D中描述的投票協議中包含的某些條款。根據第13d-4條，提交本附表13D或其任何內容均不得視爲申報人承認其
就該法第13（d）條而言，或出於任何其他目的，是任何普通股的受益所有人，特此明確聲明放棄任何集團的此類實益所有權和成員資格。
據申報人所知，除本第5項所述外，附表A中提及的人員均未實益擁有任何普通股。
(c)
據申報人所知，除本附表13D中規定的情況外，在過去的60天中，此處報告的證券類別沒有進行任何交易
由申報人或附表A中列出的任何人提交
(d)
據申報人所知，除投票協議的適用方外，任何人均無權或有權指示收取股息
來自此處報告的發行人證券的收益或出售所得的收益。
(e)
不適用。
第 6 項。 以下方面的合同、安排、諒解或關係
發行人的證券。
特此以引用方式將本附表13D第3和4項中規定的信息納入此處。
第 7 項。 材料將作爲展品提交。
| 附錄 1 |
| 第 2 號附錄 |
第 6 頁，總共 11 頁
| 附錄 3 |
| 第 4 號附錄 |
| 第 5 號附錄 |
第 7 頁，總共 11 頁
簽名
經過合理的詢問，盡其所知和所信，下列簽名人均證明與其相關的信息已設定
本聲明中的第四部分是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 8 月 19 日
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瑪氏公司
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來自：
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/s/ 彼得·塞卡
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姓名：
|
彼得·塞卡
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標題：
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授權簽字人
|
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作者：
|
/s/ Jean-Christophe Roux
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姓名：
|
讓-克里斯托夫·魯
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標題：
|
授權簽字人
|
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|
收購者 10VB8, LLC
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作者：
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/s/ 彼得·塞卡
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姓名：
|
彼得·塞卡
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標題：
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授權簽字人
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作者：
|
/s/ Jean-Christophe Roux
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姓名：
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讓-克里斯托夫·魯
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標題：
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授權簽字人
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附表 A
有關執行官和董事的某些信息
MARS，註冊並收購方 10VB8, LLC
MARS，註冊並收購方 10VB8, LLC
以下列出了瑪氏公司和收購者 10VB8, LLC 每位執行官和董事會成員的姓名、職位和主要職業。除了
如下所示，這些人都是美利堅合衆國公民。下面列出了每位此類人員的營業地址。
瑪氏公司執行官：
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姓名
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職位和主要職業
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公司地址
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Poul Weihrauch
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首席執行官
Weihrauch 先生是丹麥公民
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榆樹街 6885 號
弗吉尼亞州麥克萊恩 22101
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克勞斯·阿加德
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首席財務官
先生 Aagaard 是丹麥公民
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榆樹街 6885 號
弗吉尼亞州麥克萊恩 22101
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Stefanie Straub
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副總裁、總法律顧問兼公司秘書
女士 斯特勞布是德國公民
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榆樹街 6885 號
弗吉尼亞州麥克萊恩 22101
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埃裏克·明維爾
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人事與組織副總裁
先生 Minvielle 是法國公民
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榆樹街 6885 號
弗吉尼亞州麥克萊恩 22101
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安迪法老
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企業事務和可持續發展副總裁
先生 法老是英國和美國的公民
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榆樹街 6885 號
弗吉尼亞州麥克萊恩 22101
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妮西·布什
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創新、科學和技術副總裁
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榆樹街 6885 號
弗吉尼亞州麥克萊恩 22101
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瑪氏公司董事：
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姓名
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主要職業
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公司地址
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菲利普懷特
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瑪氏公司董事會成員
懷特先生 是德國和英國的公民
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榆樹街 6885 號
弗吉尼亞州麥克萊恩 22101
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瑪麗克·瑪斯
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瑪氏公司董事會主席
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榆樹街 6885 號
弗吉尼亞州麥克萊恩 22101
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斯蒂芬·巴傑
|
三月集團普通合夥人
瑪氏公司董事會成員
|
榆樹街 6885 號
弗吉尼亞州麥克萊恩 22101
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|
艾倫·艾爾斯
|
瑪氏公司董事會成員
|
榆樹街 6885 號
弗吉尼亞州麥克萊恩 22101
|
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弗蘭克·馬斯
|
顧問 — 戰略計劃 — 瑪氏公司兼瑪氏公司董事會成員
|
榆樹街 6885 號
弗吉尼亞州麥克萊恩 22101
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邁克爾·馬斯
|
瑪氏公司董事會成員
|
榆樹街 6885 號
弗吉尼亞州麥克萊恩 22101
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Acquiror 10VB8, LLC 的執行官：
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姓名
|
職位和主要職業
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公司地址
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彼得·塞卡
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主席
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榆樹街 6885 號
弗吉尼亞州麥克萊恩 22101
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讓-克里斯托夫·魯
|
副總統
先生 魯克斯是法國和美國的公民
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榆樹街 6885 號
弗吉尼亞州麥克萊恩 22101
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尤蘭達·詹姆森
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助理秘書
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榆樹街 6885 號
弗吉尼亞州麥克萊恩 22101
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麗莎·馬瑟
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助理秘書
馬瑟女士是澳大利亞公民
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榆樹街 6885 號
弗吉尼亞州麥克萊恩 22101
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瑪耶拉·斯圖帕裏茨
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助理財務主管
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榆樹街 6885 號
弗吉尼亞州麥克萊恩 22101
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收購者 10VB8, LLC 的董事：
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姓名
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主要職業
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公司地址
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安德魯·P·克拉克
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火星零食全球總裁
克拉克先生是英國公民
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榆樹街 6885 號
弗吉尼亞州麥克萊恩 22101
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羅斯·普拉格曼
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Mars Snacking 全球首席財務官
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榆樹街 6885 號
弗吉尼亞州麥克萊恩 22101
|
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麗莎·馬瑟
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Mars Snacking 總法律顧問
馬瑟女士是澳大利亞公民
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榆樹街 6885 號
弗吉尼亞州麥克萊恩 22101
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