註釋1 - 組織和業務描述公司組織和業務運營

TMT 業務收購公司（以下簡稱「該公司」）成立於年在開曼群島。 2021年7月6日該公司的成立目的是實施與一個或多個企業的合併、資本股票交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合。

公司在達成業務組合的目的上並不限於特定的行業或板塊。公司是一家早期和新興的增長型公司，因此公司面臨着所有早期和新興增長型公司所面臨的風險。

截至2024年6月30日，公司尚未啓動任何操作。 從2021年7月6日（成立日）到2024年6月30日的所有活動均與公司的成立、首次公開發行（IPO）以及尋找目標以完成業務組合的後續活動有關，如下所述。公司在初步業務組合完成之前不會產生任何營業收入。公司從IPO獲得的收入形式爲來自所得收益的利息收入。公司已選擇12月31日作爲其財年結束。

公司開展業務的能力取決於通過IPO融資獲得的財務資源。 6,000,000於2023年3月27日進行發售的單位（簡稱「單位」，其中包括提供的普通股份，稱爲「公開發售股份」），發售價格爲每單位$10.00在私募中以每份私募單位的價格$ 370,000的價格出售私募單位共10.00份給2Tm Holding LP（「發起人」），其與IPO同時關閉（請參閱附註4）。

公司授予承銷商45天期權，從IPO日期開始購買多達 900,000 額外的單位用以覆蓋超額配售， 如果有的話，按IPO價格減去承銷折扣和佣金。2023年3月30日， 225,000 普通股份被取消 因爲超額配售選擇權未被行使。

承銷商有權獲得總額爲$0.20每份單位的推遲費用爲1美元，或總計1,500,000美元。推遲的費用將取自存放在信託帳戶中的資金，規定在公司完成業務組合時才會支付給承銷商。1,200,000 總體而言，在IPO收盤時支付。

公司管理層在IPO募集資金和定向增發單位出售方面具有廣泛的自由裁量權，雖然淨收益的絕大部分預計將被用於一般性的完成業務組合。股票交易所的上市規則要求業務組合必須與一個或多個運營企業或資產相結合，其公允市場價值至少爲所有板塊帳戶中所持有資產的X%（不包括獲得的業務板塊的推遲承銷佣金和應繳納的所得稅）。只有當業務組合後的公司擁有或收購發行股份的X%或更多的目標公司的已發行和流通證券，或以其他方式獲得對目標業務的控制權，以免註冊爲1940年修訂版的投資公司法案（「投資公司法案」）下的投資公司，才會完成業務組合。無法保證公司能夠成功實現業務組合。 80公司將只有在完成業務組合後的公司擁有或獲得X%或更多已發行和流通證券目標公司的控制權，或以其他方式獲得對目標業務的控制權，使其不需要根據1940年修正版的投資公司法案（以下簡稱「投資公司法案」）註冊時，才會完成業務組合，完成業務組合後的公司只需持有於託管帳戶中的資產（以下定義，不包括推遲承銷佣金和收入納稅義務）。無法保證公司能夠成功實現業務組合。 50公司在IPO募集資金和定向增發單位出售方面享有廣泛的自由裁量權，雖然淨收益的絕大部分預計將用於一般地完成業務組合。根據股票交易所的掛牌規則，業務組合必須與一家或多家運營企業或資產結合，其公允市場價值必須至少爲託管帳戶中持有的資產（定義如下）的X%（不包括對託管帳戶上的收入支付所得稅後的推遲承銷佣金）。只有在業務組合後的公司擁有或收購目標公司已發行和流通證券的X%或更多股權，或以其他方式獲得目標業務的控制權，以減少註冊爲投資公司所需遵守的要求，才會完成業務組合。不能保證公司能夠成功實施業務組合。

在IPO完成後，每單位的售價爲$，其中包括定向增發單位的出售收益，都被存放在一個信託帳戶中，並投資於美國政府證券，該證券的到期日爲185天或更短，或者投資於任何一隻公開宣佈自己是僅投資於美國國債的貨幣市場基金，並滿足投資公司法規2a-7條款下某些條件之下，由公司決定，直到以下情況較早發生：(i)完成業務組合（ii)將信託帳戶中的資金分發給公司股東，具體如下所述。10.20 在IPO結束時，每單位的售價爲$，其中包括定向增發單位的出售收益，都被存放在一個信託帳戶中，並投資於美國政府證券，該證券的到期日爲185天或更短，或者投資於任何一隻公開宣佈自己是僅投資於美國國債的貨幣市場基金，並滿足投資公司法規2a-7條款下某些條件之下，由公司決定，直到以下情況較早發生：(i)完成業務組合（ii)將信託帳戶中的資金分發給公司股東，具體如下所述。

該公司將向持有未償還的公共股份（「公共股東」）提供贖回其全部或部分公共股份的機會，方式要麼是（i）與召開以審議業務組合爲目的的股東大會有關，要麼是（ii）與業務組合有關的要約收購。公司將決定是否尋求股東對業務組合的批准或進行要約收購。公共股東有權根據託管帳戶中的份額按比例贖回其公共股份（最初預計爲每股$ ，減去應繳稅款的發行後的利息）。在IPO完成後，贖回的公共股份被記載爲贖回價值，並按照會計準則編碼（「ASC」）480《會記標準》臨時股本分類。10.20 每股公共股份，再加上託管帳戶中的按比例利息和應繳稅款淨額。贖回的公共股份被記錄爲臨時股本，並根據會計準則編碼（「ASC」）主題480的規定在完成IPO後分類。區分負債和股本工具.”

公司將不會贖回公共股票，以避免其淨有形資產少於$，這樣公司就不會受到證券交易委員會的「一分錢股票」規定的約束，或者任何與業務合併有關的協議中可能包含的更大的淨有形資產或現金要求。如果公司尋求股東批准業務合併，則只有在公司獲得開曼群島法律下批准業務合併的普通決議，即股東在公司召開的股東大會上出席和投票的股東所持表決權的多數，或者按照法律或證券交易所規則所需進行的任何其他表決。如果不需要股東投票，且公司出於業務或其他法律原因決定不進行股東投票，則公司將根據其修訂後的公司章程和章程，使用證券交易委員會（「SEC」）的要約收購規則進行贖回，並在完成業務組合之前向SEC提交包含與代理人聲明相同的重要信息的要約收購文件。如果公司在業務組合方面尋求股東批准，則贊助商已同意投票支持批准業務組合的創始人股份（如注5所定義）和任何在首次公開發行之後或之後購買的公共股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公共股票，無需投票，如果他們投票，則不論他們投票贊成還是反對初期業務組合，都可以贖回他們的公共股票。5,000,001 （以免成爲美國證券交易委員會的「低價股」規定所管轄）或在與業務組合相關的協議中包含的更大的淨資產或現金要求。如果公司尋求股東批准業務組合，公司只會在獲得開曼群島法下批准業務組合的普通決議的情況下進行業務組合，該決議要求在公司的股東大會上出席和投票的股東，或者根據法律或證券交易所規定需要的其他投票。如果不需要股東投票，或者公司基於業務或其他法律原因決定不進行股東投票，公司將根據其修訂後的公司章程和內部章程，在完成業務組合之前，根據美國證券交易委員會（「SEC」）的要約套現規則進行贖回，並在與股東提前提出的代理表中包含基本相同的信息的要約套現文件。如果公司尋求與業務組合相關的股東批准，贊助者已同意投票其初始股份（如備註5中所定義的）和在首次公開發行後購買的任何公開股份以贊成批准業務組合。此外，每個公開股東可以選擇在不投票的情況下贖回他們的公開股份，並且如果他們進行投票，無論他們是否投票贊成或反對擬議的業務組合。

儘管如上所述，如果公司尋求股東批准業務組合，並且公司不按照要約收購規則進行贖回，則公衆股東（連同其聯屬或與其共同行動或作爲「小組」（根據1934年修訂的《證券交易法》第13條所定義）的任何其他人）將被限制在超過一個總計的股份上贖回自己的股份。 15% 除非經公 共股份持有者事先書面同意，否則公衆股權持有人將不得超過____公共股權的數額贖回其股權。

發起人同意放棄就任何創始人股和公共股份行使贖回權的權利，並且在業務組合完成後不提議就修改《修訂後的備忘錄和章程》的內容或時間以允許公司在初創業務組合的情況下對公共股份行使贖回權，或者贖回其公共股份的份額如果公司在組合期限（如下所定義）內未完成業務組合, 或者就任何與股東權益或初創業務組合活動有關的其他規定，除非公司在任何此類修正案獲得公共股東批准時向公衆股東提供贖回公共股份的機會，並支付現金的每股價格，該價格等於存放在信託帳戶的總金額（包括存放在信託帳戶並且未支付稅款的利息）除以當時發行和流通的公共股份數量。 100如果公司未在組合期限（如下所定義）內完成業務組合，則公司將不會在《修訂後的備忘錄和章程》中提議任何修改與公共股東權益或初創業務組合活動有關的規定或者就公共股份的 贖回行爲的時間或實質性進行修改，如果公司在任何此類授權的修正案獲得公共股東的批准，便會給予公共股東贖回其公共股份數量的機會，贖回價格爲每股現金支付，金額等於存放在信託帳戶的總金額（包括存放在信託帳戶並且未支付稅款的利息）除以當時發行和流通的公共股份數量。

公司將在IPO定價結束後的12個月內完成業務合併（或者如果我們延長了完成業務合併的時間，將在IPO定價結束後的21個月內完成業務合併）（「合併期」）。然而，如果公司在合併期內沒有完成業務合併，公司將（i）除了清盤的目的外，停止所有業務操作，（ii）在合併期結束後儘快但不超過十個工作日內，以現金支付的每股價格贖回全部公共股份，等於信託帳戶中當時存款的總金額（包括已經賺取的利息並且以前沒有釋放的用於支付我們的稅款，如果有的話）（減去最多61,200美元的利息用於支付清算費用），除以當時已發行和流通的公共股份的數量，此次贖回將完全取消公共股東作爲股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此類贖回後儘快，獲得公司剩餘公共股東和其董事會的批准，清算和解散，但在每種情況下，受開曼群島法律有關支付債權人債權的要求和其他適用法律要求的約束。

贊助商已同意放棄其在信託帳戶中針對創始人股份將要收到的清算分配權利，如果公司未能在組合期內完成業務組合。 但是，如果贊助商或其任何關聯方購買了公共股份，則這些公共股份在公司未能在組合期內完成業務組合的情況下將有權從信託帳戶中獲得清算分配。 在進行這種分配時，剩餘可用於分配的資產每股價值可能低於每單位IPO價格（$10.00).

爲了保護信託帳戶中的金額，贊助商同意如下：如果有第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）因向公司提供服務或銷售產品，或者與公司討論進入交易協議的潛在目標企業而對信託帳戶的金額造成減少，贊助商將對公司承擔責任，責任金額不得低於（1）每股公共股份的金額和（2）清算信託帳戶日期當日的每股公共股份實際金額，如低於每股公共股份的金額，扣除可提取的支付稅款所產生的利息。此責任不適用於任何由第三方提出的，已簽署豁免一切尋求進入信託帳戶權利的權利和對公司在首次公開募股中承銷商的賠償項下的任何權利的索賠，包括1933年修訂版《證券法》（以下簡稱「證券法」）項下的責任。如果已簽署的豁免被視爲無法對第三方執行，則在處理第三方索賠時，贊助商不承擔責任。公司將努力通過與公司有業務往來的所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或其他實體簽訂協議，放棄對信託帳戶中的資金享有任何權利、所有權、利益或索賠的權利，以減少贊助商因債權人的索賠而需要對信託帳戶進行賠償的可能性。10.20 每公共股份不超過$的金額和信託帳戶清算日信託帳戶中每公共股份的實際金額（如果低於每公共股份的$金額）減去可能用於支付稅款的利息，如果由於信託資產價值減少而使信託帳戶的資金金額降至低於(1) $，贊助商同意對公司承擔責任，對於按照第三方提供的服務或產品（公司的獨立註冊會計師事務所除外），或與公司討論進入交易協議的潛在目標業務所減少的金額。此外，此責任不適用於已對任何第三方提出的、免除對信託帳戶尋求訪問權的一切權利的豁免，並不適用於在首次公開募股中公司對承銷商的賠償責任，包括根據1933年修訂版證券法（「證券法」）下承銷商的責任。在對視爲不可對第三方執行的已執行的豁免的情況下，不會因此擴大讚助商對第三方索賠的責任範圍。公司將努力通過與所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標業務或公司有業務往來實體的協議，儘量減少贊助商因債權人的索賠而需要賠償信託帳戶的可能性，並放棄對信託帳戶中的資金享有任何權益，簽署任何有關對信託帳戶中的資金擁有任何權利、所有權、利益或索賠的協議。10.20 爲減少信託帳戶因債權人索賠的可能性，公司將努力要求所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標業務或其他與公司有業務往來的實體與公司簽署協議，放棄對信託帳戶中的資金擁有任何權利、所有權、利益或索賠的權利。

Trust Account

在首次公開發行(IPO)結束後，$所有基金類型淨收益和定向增發一起被存入了一個信託帳戶(「信託帳戶」)，並投資於美國政府證券，根據《投資基金法》第2(a)(16)條的定義，這些證券的到期日在185天或更短，或是任何自發自用以美國國債爲唯一投資對象的開放式投資基金，並滿足《投資基金法》第2a-7條的相關條件，具體由公司決定，直至以下兩者先到：(i)完成業務合併和(ii)將信託帳戶中的資金分配給公司股東，具體如下所述。61,200,000 在首次公開發行(IPO)和定向增發所產生的淨收益中，有一部分(金額爲$)被存入了一個信託帳戶(「信託帳戶」)，並投資於美國政府證券，根據《投資公司法》第2(a)(16)條的定義，在185天或更短時間期限內到期，或者是任何滿足《投資公司法》第2a-7條規定的條件的開放式投資公司，該公司持有自有資金只投資於美國國債，並且滿足某些特定條件，由公司決定，直至兩種情況中的較早者發生：(i)完成業務合併和(ii)將信託帳戶中的資金分配給公司的股東，如下所述。

流動性和資本資源

公司的註冊聲明在2023年3月27日生效。2023年3月30日，公司完成了IPO 6,000,000 （「公開發行單位」）以每股$10.00共募集了60,000,000詳見附註3。

同時，隨着首次公開發行的結束，公司完成了定向增發。 370,000 以每個私有發行單位價格爲$.10.00 每個定向增發單位的價格爲，通過定向增發向贊助商募集了總額爲美元的資金。3,700,000 這在第4和第5注中進行了描述。

交易費用爲2,887,500美元，其中包括承銷費用2,887,500美元、遞延承銷費用和其他發行費用。此外，截至2022年3月31日，現金29069美元存放在帳戶外，可用於支付發行費用和營運資本。3,868,701由$組成1,200,000 的承銷費和$2,668,701其他發行成本$

截至2024年6月30日，公司手頭有現金$683其營業銀行帳戶上有$的資金，而運營資本逆差爲$2,567,806。截至2024年3月31日，公司的信託帳戶中有$20,136,022，可用於業務組合或在類A普通股的回購或贖回。截至2024年3月31日，信託帳戶中的金額中有$234,853是表示在信託帳戶中持有的投資收益。1,540,090公司預計需要額外的資金以滿足淨收益後的流動性需求，用於完成首次公開募股和用於支付現有應付賬款、識別和評估潛在的業務組合候選人、對潛在目標企業進行盡職調查、支付旅行費用、選擇與之合併或收購的目標企業以及結構、談判和完成初始業務組合。此外，爲了融資與業務組合有關的交易費用，公司的發起人或發起人的關聯方或公司的某些高級管理人員可能但並不義務貸款給我們所需的資金。與根據《會計準則更新》（ASU）2014-15「關於實體能否繼續作爲經營基礎的不確定性披露」的業務目標評估相結合，管理層認爲這些情況對公司能否繼續作爲經營基礎提出了重大質疑。此外，如果公司無法在組合期內完成業務組合，且該期限未予延長，將進行清算和拆除。因此，管理層已確定這一附加條件也對公司能否繼續作爲經營基礎提出了重大質疑。

根據我們修訂和重述的公司章程和公司章程，我們可以延長業務合併的時間，每次延長三個月（最多可將業務合併的完成期限延長總共21個月），而無需將此類延長提議提交給股東批准或提供公衆股東在此期間享有取消權利。爲了延長我們完成最初的業務合併的時間，我們的贊助商或其關聯公司或指定人事在適用截止日期前提前十天通知，必須在信託帳戶中存入$600,000 ($0.10 每股)在適用截止日期前或截止日期之前，爲每個三個月的延期存入（最多爲$1,800,000,或$0.30 每股，如果我們延長至九個月，則每股最多$ 在2024年2月27日，本公司向藝龍發行了一張轉換票據，面額爲$200,000 （「可轉換票據1」）。在2024年3月19日，本公司向李小鎮女士發行了一張可轉換票據，面額爲$300,000 （「可轉換票據2」）。在2024年4月1日，本公司向藝龍發行了一張可轉換票據，面額爲$300,000 （「可轉換票據3」），從可轉換票據3中未提取任何款項。在2024年5月9日，本公司向藝龍發行了一張可轉換票據，面額爲$300,000 （「可轉換票據 4」）。截至2024年6月30日，該貸款的未償餘額爲 $800,000.

開啓 2023年12月1日，公司與公司之間簽訂了協議和合並計劃（「合併協議」）， TMT Merger Sub, Inc.，一家開曼群島豁免公司，也是該公司的全資子公司，以及藝龍電力控股有限公司， 開曼群島豁免公司（「Elong」）。根據這樣的合併協議，tMT Merger Sub的公司存在 將停止。合併完成後（「收盤」），除其他事項外，公司將收購所有未償還的股票 Elong的股權以換取價值爲美元的公司普通股450,000,000 （基於 $ 的假定值10.00 本公司的每股普通股）。在合併生效之時（「生效時間」），所有A類普通合同 股票，面值 $0.00001 藝龍（「藝龍A類普通股」）和b類普通股的每股，面值 $0.00001 藝龍的每股股份（「藝龍b類普通股」）將兌換爲 45,000,000 公司的等級 A普通股和公司的b類普通股（「初始對價」）分別減去公司的數量 在行使假定認股權證（定義見下文）時預留髮行的A類普通股，分配給藝龍 按比例計算的股東。

Elong目前有未行使的權證（「Elong權證」），其中有些可能不能在交割之前行使Elong A類普通股，因爲這些權證持有人在中國接受到商業和監管審批的可能性不大。因此，如果在交割時還有Elong權證未行使，公司將承擔這些權證（「承擔的權證」），並從初始交易所獲得的計算中保留公司A類普通股的數量，以便行使Elong權證。

在2024年2月27日，公司向Elong發行了一張可轉換票據，面值爲$的主要金額（Convertible Note 1），以用於支付與初次業務組合相關的交易費用。Convertible Note 1不支付利息，並在業務組合達成之時全額償還。Elong可以選擇將Convertible Note 1全部或部分轉換爲TMt單位股份，前提是在業務組合完成前至少提前兩個工作日書面通知TMt其意圖。與該轉換相關的將由Elong獲得的TMt單位股份數量將根據以下公式確定：將應付給Elong的未償還本金總額除以$。每個TMt單位股份包括一個TMt普通股和一個獲得2/10 TMt普通股的權利。200,000 爲了支付其初次業務組合的交易費用，該公司於發行了一項可轉債（Convertible Note 1），並無息償還。 Elong可以選擇將該可轉債全部或部分轉換爲TMt單位，但必須在業務組合完成前至少提前兩個工作日向TMt書面通知其意圖。與此次轉換相關的TMt單位數量將根據以下公式確定：Elong應獲得的未償還本金總額除以$。 每個TMt單位由一個TMt普通股和一個獲得2/10個TMt普通股的權利組成。10.00已發佈的Convertible Note 1下共有TMt普通股。 截至2024年6月30日，在這些協議項下未還貸款爲$200,000 已發佈的Convertible Note 1下共有TMt普通股。

於2024年2月29日，公司與藝龍和Elong Power Inc.（以下簡稱「Merger Sub」）簽署了一份修訂後的合併協議（以下簡稱「A&R合併協議」）。A&R合併協議修訂並替代了合併協議。A&R合併協議的目的是修改合併的結構，如下所述，同時保持合併協議中的整體經濟條款不變。

立即 在合併生效時間（「生效時間」）之前，藝龍將對藝龍Class進行反向股份分割 A 普通股和 Elong b 類普通股（統稱爲 「藝龍普通股」），因此，隨後， 藝龍將擁有四千五百萬（45,000,000) 已發行和流通的藝龍普通股，包括三千九百萬四百股 還有一萬七千七十八 (39,417,078) 藝龍 A 類普通股和五百萬五百八十二萬股 九百二十二 (5,582,922) 藝龍已發行和流通的b類普通股，減去預留的股票數量 在行使藝龍認股權證時發行。反向股份拆分的比率基於Elong的估值爲四百和 五千萬美元 ($)450,000,000).

2024年3月19日，公司向李曉珍女士發行了一張轉股票，面值爲$300,000（「轉股票2」），以資助其與首次業務組合相關的交易成本。李曉珍女士是公司發起實體2Tm Holding LP（一個特拉華州有限合夥公司）的有限合夥人。轉股票2不帶利息，全額償還在業務組合完成時。李曉珍女士可以選擇將轉股票2全部或部分轉換爲TMt單位，前提是在業務組合完成之前至少提前兩個工作日向TMt提交轉換意向的書面通知。李曉珍女士在此轉換中應收取的TMt單位數量應通過將欠李曉珍女士的未償本金金額（等於$10.00）除以$進行確定。每個TMt單位由一股TMt普通股和一份權利組成，有權獲得兩成之一（2/10）的TMt普通股。$300,000於2024年4月1日轉入公司的信託帳戶（「發起方延期費」）。截至2024年6月30日，轉股票2尚未償還$300,000 。

2024年4月1日，公司向Elong發行了一張可轉換票據，票面金額爲$300,000 （轉換票據3）以期對初始業務組合相關的交易成本進行融資。轉換票據3不帶利息，且在業務組合達成時應全額償還。Elong可以選擇將轉換票據3全部或部分轉換爲TMt單位，前提是在業務組合達成之前至少提前兩個工作日書面通知TMt其意向。與此轉換相關，Elong將收到的TMt單位數量將根據（x）向Elong應支付的未償金額之和除以（y）$來確定。每個TMt單位包括一個TMt普通股和一個權利，有權獲得五分之二（2/10）的一個TMt普通股。截至2024年6月30日，轉換票據3未償還金額爲$10.00。由於轉換票據3未使用，截至轉換票據3下，尚有$0 未償還。

開啓 2024年5月9日，公司發行了無息的無抵押本票，本金爲美元300,000，到藝龍（「敞篷車 註釋 4」）。可轉換票據4將在業務合併完成後全額償還。藝龍可能會在當選時轉換 將全部或部分可轉換票據4存入本公司各單位，前提是已就此意向發出書面通知 在業務合併完成前至少兩個工作日向公司提交。公司單位的數量 Elong 因此類轉換而收到的金額應通過除以 (x) 未償本金總額來確定 以 (y) 美元支付給 Elong 的金額10.00。公司的每個單位由公司的一股普通股和一項收款權組成 本公司一股普通股的十分之二（2/10）。2024 年 5 月 10 日，藝龍存入了 $300,000 轉入公司的營運資金 帳戶。截至2024年6月30日，美元300,000 根據可轉換票據4未償還。

2024年5月20日，李小珍女士直接轉賬了$100,000用於部分支付給SPAC提供的服務費。截至2024年6月30日，$100,000被記錄爲與關聯方的預付款，並在資產負債表上列示爲應付關聯方款項。

2024年7月1日和2024年8月15日，公司發行了兩張無擔保期票據，分別爲$ 否 的利息，本金分別爲$200,000註釋10 — 75,000，分別給Elong發行（「可轉換票據5」和「可轉換票據7」）。2024年8月2日，公司發行了一張無利息的無擔保期票據，本金爲$500,000 給Xiaozhen Li女士發行（「可轉換票據6」）。詳情請參閱註釋9。

截至2024年6月30日，$800,000 在票據總金額下，是傑出的。

根據這些情況，附註的未經審計的簡明合併財務報表符合美國審計準則，該準則預計業務的持續中和資產的實現以及負債的按照常規業務流程的清償。未經審計的簡明合併財務報表未包含由於這些不確定性造成的任何調整。此外，公司已經發生並預計繼續發生大量費用以追求其融資和收購計劃。公司缺乏維持一段合理時間運營所需的財務資源。公司無法保證其完成首次商業組合的計劃將會成功。根據上述事實，管理層認爲公司無法持有足夠的營業資金和借貸能力以滿足其需求，最早可能是消費初始商業組合或者一年以內。這些因素以及其他因素均對我們作爲持續經營能力提出了重大質疑。

注2-重要會計政策摘要

注3 - 2022年2月9日，根據首次公開發行，公司出售了

公司於2023年3月30日出售了公共單位 6,000,000 每公共單位的購買價格爲$10.00 ，每公共單位的總收入爲$60,000,000，涉及IPO。每個公共單位包括一股普通股（每個稱爲「公共股」）和一個權利（每個稱爲「公共 權利」），持有人有權在初次業務組合完成時收到五分之二的一股普通股。

注 4 — 定向增發

贊助商已經購買了總計 370,000466,15010.00 每個定向增發單位的金額爲$3,700,000從公司在私募定向增發同時發行前進行了購買，每個單位將包括一個普通股和一個未上市的權益（「定向權益」）。每十個公開上市的權益將使持有人有權獲得兩個普通股。定向增發單位銷售所得將加入托管帳戶中的首次公開募股所得。如果公司在合併期限內沒有完成業務組合，那麼託管帳戶中持有的定向增發單位的銷售所得將用於回購公開股份（遵循適用法律的要求）。定向增發單位和定向權益（包括根據定向權益行權而發行的普通股）在首次業務組合完成後30天內不得轉讓、分配或出售，但有某些例外。

注意事項5 —關聯方

創始人股

在2021年8月20日，贊助商收到了公司的B類普通股以換取由創始人支付的推遲發行費用。 1,437,500 股份交易所支付的價值爲$25,000 支付給創始人的延期發行費用爲

2022年1月，公司通過特別決議批准了以下股本變更（見註釋7）：

在2022年1月, 公司額外發行了一些普通股給贊助商但沒有額外的對價，導致贊助商持有總計一些普通股. 287,500 普通股股份由創始人持有，該份額總計普通股. 1,725,000 該發行被視爲一項名義發行，實質上是一項資本重組交易，被追溯記錄和公佈. 創始人股份中包含總計一些股份以在承銷商無法完全或部分行使超額分配權益的情況下失去. 這一些普通股在首次公開募股之後被沒收，因爲超額分配選擇權沒有行使. 225,000 這一些股份是普通股. 225,000 這一些普通股在首次公開募股之後被沒收，因爲超額分配選擇權沒有行使.

贊助商同意，在有限的例外情況下，不得轉讓、轉讓或賣出其創始人股份，直至以下較早的時間：（A）初步業務組合完成後一年，或（B）在我們的業務組合之後，普通股（x）的最後出售價格等於或超過每股12.00美元（根據股份拆分、股息支付、重組、資本重組等調整）在任何30個交易日期間內的任何20個交易日內，起始日期應至少在首次業務組合後的150天之後，或（y）公司完成清算、合併、股票交易或其他類似交易的日期，導致所有公共股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

相關方承諾票據和可轉換票據

2021年8月20日，保薦方向公司發行了一份無擔保的本票（「本票」），根據本票，公司可以借款總額不超過$300,000。後來，在2021年12月15日和2022年6月27日，本票經過修訂和重述，借款額增加到了總額$500,000。在2022年12月31日之前，公司將$244,018 從相關方款項轉換爲了本票。截至2022年12月31日，本票的未償餘額爲$444,018。本票不計息，應在較早的時間（i）2023年3月31日，或（ii）首次公開發行完成之前償還。與首次公開發行相關，本票餘額的$444,018 作爲購買相關方定向增發單位的支付，轉入定向增發。

高達$的貸款可能會在我們初始業務組合之前或與之相關時，由我們的贊助商、我們的高管和董事或我們或他們的關聯企業向我們提供的貸款中的一部分，按單位價格$進行轉換。1,800,000 在我們初始業務組合完成時，貸款人可以根據自己的選擇將貸款按單位價格$進行轉換爲單位。這些單位將與配售單位完全相同。關於我們的高管和董事的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於這些貸款的書面協議存在。10.00 在我們初始業務組合完成時，我們的贊助商、我們的高管和董事或我們或他們的關聯企業向我們提供的這些貸款可能按單位價格$的選擇進行轉換。這些單位將與配售單位完全相同。關於我們的高管和董事的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於這些貸款的書面協議存在。

在2024年3月19日，公司向李曉珍女士發行了一張可轉換的債權票據，面值爲$。300,000（「可轉換票據2」），用於爲其初創業務合併的交易成本提供資金。李曉珍女士是公司發起人實體2Tm Holding LP的有限合夥人，是一家特拉華州有限合夥公司。可轉換票據2不計息，協議完成後應全額償還。李曉珍女士可以根據自己的意願將可轉換票據2全部或部分轉換爲公司的單位，前提是在交易合併完成之前至少提前兩個（2）個工作日向公司書面通知此意願。與此轉換相關的李曉珍女士收到的單位數量應通過將應向李曉珍女士支付的未償還本金金額（x）除以$（y）來確定。10.00每個單位由一（1）股普通股和一個（1）股普通股的四分之二（2/10）的權利組成。截至2024年6月30日，Convertible Note 2的未償還金額爲$。300,000Convertible Note 2的未償還金額爲$。

截止到2024年6月30日，還有一筆美元金額$300,000 尚未償還作爲貸款發放給關聯方的本票金額。

2024年8月2日，公司向李曉珍女士發行了一張可轉換票據，票面金額爲$。500,000 （可轉換票據6）。詳見注9。

到期 從/到關聯方

截至2024年6月30日和2023年12月31日，100萬美元信貸額度欠Driven Lifestyle的款項爲。 否 相關方應付款項。此外，截至2024年6月30日和2023年12月31日分別存在一筆金額爲美元的應付款項。144,225 和 $10,0002019年3月31日，與相關方的應付款項爲美元。

顧問服務協議

本公司與Ascendant Global Advisors（以下簡稱Ascendant）達成協議，以其爲IPO和業務整合提供諮詢服務，以協助聘請顧問和其他服務提供商，協助準備財務報表和其他相關服務，以便開始交易，包括提交必要的文件作爲交易的一部分。此外，Ascendant將協助準備公司的投資者演示文稿，進行盡職調查、交易結構和條款談判的會議。

在2021年7月6日（起始日）至2021年12月31日期間，通過贊助商支付了$100,000 作爲這些服務的發行費用已支付了$50,000 在2023年3月30日的首次公開募股（IPO）日期支付了現金費用$。在IPO後沒有發生其他服務費用。

行政費用

註冊聲明生效日期起，贊助商的關聯公司將被允許向公司收取其開銷的可攤銷份額，最高不超過$10,000 每月直至業務組合結束時，以補償公司使用其辦公室、公用事業和人員的費用。已記錄並支付了$30,000 和 $60,000 分別記錄並支付了截至2024年6月30日的三個和六個月的管理費用。截至2023年6月30日的六個月，已記錄了$40,000 用於管理費的費用已記錄了$

基本報表註記6-承諾和不確定事項

承諾和 contingencies

註冊權

創始股東股、定向增發單位以及可以通過動態資本貸款轉換而發行的單位（以及定向增發權行使後發行的普通股）將有權根據一個註冊協議享有登記權，該協議將在IPO生效日之前或之日簽署，要求公司爲該等證券提供轉售登記權（對於創始股權益而言，只有在轉換爲普通股後）。持有該等證券的人將有權提出最多三次要求公司爲該等證券進行登記，不包括簡式登記要求。此外，持有人在業務組合完成後提交的註冊聲明中享有某些「跟隨式」登記權，並有權要求公司根據證券法規第415條規定爲該等證券進行轉售登記。然而，註冊權協議規定，公司不需要在該等證券解除限售限制之前使註冊生效或允許任何登記，或導致任何登記聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的開支。

《A&R合併協議》規定，在交割時或之前，贊助人和某些衆信的股東已經與衆信（"新註冊權協議"），按照雙方同意的協議形式簽署或在交割前簽署。該協議將具有慣例條款和條件，包括至少三（3）套要求註冊權和附加註冊權。此外，在簽署新的註冊權協議之前，公司應當導致終止公司與任何其他方簽署的現有註冊權協議，包括贊助人。任何終止的註冊權協議的各方不得再享有任何權利或義務。

尋找協議

2023年4月，公司與服務提供商簽訂了一份顧問協議，以幫助引進和確定潛在目標，並就潛在的業務組合協商條款。根據該協議，公司將需要支付一定總額的尋找費用作爲這些服務的報酬。 900,00 在業務組合結束時，公司將以合併掛牌實體的股份形式支付這些服務的報酬。

合法服務的參與

公司與其法律顧問有一項按比例計取的費用安排，根據該安排，公司應支付給其法律顧問一個固定費用 $600,000 ，用於業務結合事項。如果實際的法律費用超過 $600,000，公司將以股票的方式發放超額部分，以 25% 折扣的價格發行給業務結合的收盤價。截至2024年6月30日，法律費用未超過 $600,000.

備註7 - 股東權益普通股

股東權益

優先股 - 公司有權發行 1,000,000 美元每股的優先股0.0001 每股股份具有大股東、表決權以及其他權利和優先權，由公司董事會不時確定。 截至2024年6月30日和2023年12月31日， 否 發行或流通的優先股。

普通股- 公司被授權發行每股 150,000,000每股面值爲 $，0.0001每股10,000,000CFHKHEALTHTECHNOLOGYLIMITEDCFHKMember0.0001 股。A類和B類普通股持有人有權 每股一票，持有.

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司發行了7,196,395股A類普通股和B類普通股。 2,140,000 兩個期間的普通股已發行並流通，不包括 225,000 未行使超額配售選擇權的普通股被取消，包括 270,000 代表性股份 和 370,000 定向增發單位。

代表 股份 — 與IPO結束同時，根據承銷協議，公司發行了270,000股代表股份（「代表股份」）給Maxim Partners LLC。承銷商同意在初始業務組合完成之前未經公司事先同意不得轉讓、分配或出售任何代表股份。此外，代表同意(i)放棄在初始業務組合完成時有關這些股份的贖回權（或參與任何要約收購的權利），(ii)放棄就這些股份從財富信託帳戶獲得清算分配的權利，如果公司未能在Offering的結束之後12個月內完成初始業務組合（或在適用情況下，最多21個月）。代表股份根據ASC 718「股權支付」按公允價值評估並列爲股東權益。代表股份的公允價值是$1,741,500 在IPO日期。

權利— 除非公司在業務組合中不是生存公司，否則每個持有人在初始業務組合完成時將自動獲得1/10的普通股。公司不會發行碎股與權益交換相關。碎股將向下舍入到最接近的整股或按照開曼法律的適用規定處理。如果公司在初始業務組合完成時不是生存公司，則每個持有人都必須積極轉換其權益以便在業務組合完成時獲得與每個權益相對應的1/10的普通股。 如果公司無法在規定的時間內完成初始業務組合，並且公司將贖回公共股份以獲得存放在信託帳戶中的資金，則權益持有人將無法獲得任何這些權益的資金，並且權益將變爲無效。權益與公司的普通股指數相關，並滿足被分類爲權益的指定要素。權益在IPO日期以公允價值計量，並用於延遲發售費用的分配（詳見注2）。

注8-其他重大交易公允價值計量

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層在評估交易日當天市場參與者之間進行資產出售或負債轉移的相關交易時，在有序市場上的預期收到或支付金額。爲了確定其資產和負債的公允價值，公司尋求最大限度地使用可觀察到的輸入（從獨立資源獲得的市場數據）並最小化使用不可觀察到的輸入（有關市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）。以下公允價值層次結構用於基於用於確定資產和負債公允價值的可觀察到輸入和不可觀察到輸入對資產和負債進行分類：

代表股票的公允價值估計於2023年3月30日爲$6.45 基於2023年3月30日普通股的公允價值與初始業務組合的概率相乘計算的。用於計算公允價值的以下輸入:

注9 - 後續事件

隨後 事件

公司評估了資產負債表日後發生的事項和交易，截至這些未經審計的合併財務報表發佈之日。在審核過程中，管理層確定了以下需要在財務報表中披露的事後事件：