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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-Q
☒根據1934年證券交易法第13或15(d)條款，進行每季度報告。
截至2024年6月30日季度結束 2024年6月29日
或
o根據1934年證券交易法第13或15(d)條款，過渡報告。
委員會檔案編號 0-19621
ALT5 西格瑪股份有限公司
（依憑章程所載的完整登記名稱）
內華達州
(依據所在地或其他管轄區)
的註冊地或組織地點)
41-1454591
(國稅局雇主識別號碼)
識別號碼)
325 E. Warm Springs Road, 102號套房
拉斯維加斯, 內華達州
(總部辦公地址)
89119
（郵政編碼）
702-997-5968
(註冊人電話號碼，包括區號)
佳能股份有限公司
（前名稱或地址，如自上次報告以來有更改）
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
每種類別的名稱交易標的（s）每個註冊交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元
ALTS
輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 納斯達克 股票市場有限公司
（納斯達克資本市場）
請勾選，企業登記人（1）在過去12個月內（或對於登記人需要提交該等報告的較短期限），已經提交了證券交易所法案第13或15(d)條規定需要提交的所有報告，及（2）在過去90天內一直受制於該等提交要求。 x 是 o 無
請在核對號勾選方塊以指出是否在過去12個月（或註冊人所需提交此類檔案的較短期間內）按照Regulation S-t的405條款的規定，已電子方式提交所需提交的每個互動數據檔案。 x 是 o 無
請勾選該登記人是否為大型加速事務申報者、加速事務申報者、非加速申報者、較小型申報企業或新興成長企業。有關“大型加速事務申報者”、“加速事務申報者”、“較小型申報企業”和“新興成長企業”的定義，請參閱《交易所法》第1202規則。(勾選其一)
大型加速歸檔人o加速歸檔人o
非加速歸檔人x小型報告公司x
新興成長型企業o
如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 o
請勾選該登記人是否為殻公司（根據法案第120億2條的定義）。 o 是 x 無
截至2024年8月15日，該公司普通股的流通股本為12,769,015股，面值為0.001美元。 12,769,015 該公司普通股的面額為0.001美元，共有12,769,015股流通。

目錄
ALT5 西格瑪公司
提交第10-Q表格的指數
頁面
2
目錄
第一部分. 財務資訊
第一項。基本報表簡明合併財務報表。
ALT5 西格瑪公司
縮表合併資產負債表
（除每股數據以外，單位：千美元）
六月二十九日
2024		十二月三十日，
2023
(未經審核)
資產
現金及現金等值$5,764 $5 
貿易及其他應收帳款淨額984 266 
應收的數字資產22,477 — 
預付費用及其他流動資產1,660 75 
流動資產總額30,885 346 
物業及設備，淨值1,170 — 
使用權資產186 — 
可交易證券434 286 
存款及其他資產— 9 
無形資產淨值34,996 17,846 
善良7,724 — 
總資產$75,395 $18,487 
負債及股東權益
負債：
應付帳款$2,937 $2,272 
累計負債2,438 3,633 
應付的數字資產28,241 — 
由於索因2,900 — 
可換股債券1,686 — 
營運租賃負債59 — 
應付債券3,244 — 
有關人應付債券及預付款1,006 — 
流動負債總額42,511 5,905 
遞延所得稅（淨值）1,587 639 
應付關係人票據516 707 
應付債券3,868 — 
營運租賃負債127 — 
其他非流動負債— 34 
負債總額48,609 7,285 
承諾及應急事項 (註 16)
中期股權
可換股優先股，S 系列-標值 $0.001 每股， 200,000 授權， 100,000 和 100,000 分別於二零二四年六月二十九日及二零二三年十二月三十日發行及出售股份
3,856 14,510 
股東權益：
優先股，系列 A-1-面值 $0.001 每股， 2,000,000 授權， 69,980 和 193,730 分別於二零二四年六月二十九日及二零二三年十二月三十日發行及出售股份
— — 
優先股，B 系列-面值 $0.001 每股， 34,250 授權， 34,207 和 0 分別於二零二四年六月二十九日及二零二三年十二月三十日發行及出售股份
8,552 — 
優先股，系列 m-面值 $0.001 每股， 3,200 授權， 3,200 和 0 分別於二零二四年六月二十九日及二零二三年十二月三十日發行及出售股份
— — 
可換股優先股，S 系列-標值 $0.001 每股， 200,000 授權， 100,000 和 100,000 分別於二零二四年六月二十九日及二零二三年十二月三十日發行及出售股份
7,993 — 
普通股，面值 $0.001 每股， 200,000,000 授權的股份， 12,589,015 和 4,957,647 分別於二零二四年六月二十九日及二零二三年十二月三十日發行及出售股份
7 3 
累積其他綜合赤字(807)— 
額外支付資本59,374 47,323 
累計赤字(52,189)(50,634)
股東權益總額（赤字）22,930 (3,308)
負債總和股東權益$75,395 $18,487 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的一個組成部分。
3
目錄
ALT5 西格瑪公司
綜合損益簡明合併財務報表
(未經查核)
(除每股金額外，以千元計算)
在結束的十三週 在結束的二十六週
六月二十九日
2024		七月一日
2023		六月二十九日
2024		七月一日
2023
收入$2,169 $— $2,169 $— 
收入成本1,071 — 1,071 — 
毛利1,098 — 1,098 — 
營運費用：
銷售、一般及行政費用4,014 1,060 5,820 2,159 
營運損失(2,916)(1,060)(4,722)(2,159)
其他收入（費用）：
利息收入（費用），淨4 365 (248)840 
可交易證券未實現虧損(180)— (370)(247)
外匯交易未實現收益461 — 461 — 
兌換交易實現收益240 — 240 — 
其他收入淨額129 757 158 739 
其他收入總額，淨值654 1,122 241 1,332 
保留所得稅前持續業務所得（虧損）(2,262)62 (4,481)(827)
所得稅優惠(2,851)(17)(2,926)(244)
持續營運淨利潤（虧損）589 79 (1,555)(583)
停止營運的收益— 1 — 13,976 
已停止業務所得稅預約（福利）— (43)— 3,186 
已停止業務的淨利— 44 — 10,790 
淨收入（虧損）$589 $123 $(1,555)$10,207 
每股淨收入（虧損）：
持續經營業務每股淨利潤（虧損），基本$0.07 $0.02 $(0.18)$(0.17)
持續經營業務每股淨利潤（虧損），稀釋$0.07 $0.02 $(0.18)$(0.17)
已停止營運的每股淨利潤，基本$— $0.01 $— $3.14 
已停止業務的每股淨利潤（稀釋）$— $0.01 $— $3.14 
每股淨利潤，基本$0.07 $0.03 $(0.18)$2.97 
每股淨利潤（稀釋）$0.07 $0.03 $(0.18)$2.97 
加權平均已發行普通股：
基本8,404,1023,665,8878,426,3493,432,374
稀釋8,404,1023,665,8878,426,3493,432,374
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的一個組成部分。
4
目錄
ALT5 西格瑪公司
簡明財務報表現金流量表
(未經查核)
(以千為單位)
截至二十六週年結束
2024年6月29日2023年7月1日
營運活動：
持續營運淨利潤損失$(1,555)$(583)
調整淨利潤（損失）以符合經營活動中的淨現金提供量：
折舊與攤提1,300 727 
以股票為基礎的報酬費用1,507 12 
為共享服務發行的相關方注釋600 — 
票據收益折價率的增值— (518)
持有有價證券未實現之利益370 247 
數字資產的未實現收益(461)— 
推遲所得稅負債之變動(2,927)— 
資產及負債的變動：
應收帳款（扣除收購和處分）1,730 342 
數字資產應收款項(13,280)— 
預付費用和其他流動資產（扣除處分）262 292 
數字資產應付款項11,478 — 
應付帳款和應計費用（扣除處分）503 (529)
其他資產9 1 
停業經營產生的經營現金流入— 2,320 
營運活動產生的淨現金流量(464)2,311 
投資活動：
Alt5子公司收購中取得的現金5,853 — 
投資現金流出停業經營— (156)
投資活動提供的（使用的）淨現金5,853 (156)
籌資活動：
股權融資收益，淨額851 368 
來自相關方之收益577 — 
支付票據負債(251)(274)
停業經營的融資現金流— (2,212)
籌資活動提供的淨現金1,177 (2,118)
匯率變化對現金及現金等價物的影響(807)17 
現金及現金等價物增加5,759 54 
期初現金及現金等價物5 115 
已停業營運的現金和現金等價物— — 
期末現金及現金等價物$5,764 $169 
補充現金流量披露:
支付利息$— $118 
所得稅已支付金額— — 
新租賃合約的非現金認列186 — 
非現金融資和投資活動：
發行股票以收購Alt5附屬公司$16,000 $— 
發行普通股以取得諮詢服務853 — 
發行普通股負債義務367 — 
折讓債務轉換為普通股122 — 
發行普通股以取得固定資產1,170 — 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的一個組成部分。
5
目錄
ALT5 西格瑪公司
股東權益（赤字）變動表之簡明合併財務報表
(未經查核)
(以千美元計)
A-1 系列首選系列 S-1 首選B 系列首選M 系列首選普通股額外
已付款
資本		累積
赤字 		累積
其他
綜合
赤字 		總計
股東
股票
股票金額股票金額股票金額股票金額股票金額
二零二三年十二月三十日結餘193,730$— 100,000$— —$— ——4,957,647$3 $47,323 $(50,634)$— $(3,308)
基於股份的賠償—— —— —— —— —— 345 — — 345 
S 系列股票重新分類為負債—— —— —— —— —— (339)— — (339)
將 S 系列股票重新分類為永久股權—— —— —— —— —— — — — 7,993 
用於股票融資發行的普通股—— —— —— —— 884,8801 626 — — 627 
根據諮詢協議發行的普通股—— —— —— —— 200,000— 232 — — 232 
發行的普通股代替應付債券—— —— —— —— 600,0001 366 — — 367 
為 RSU 批准發行的普通股—— —— —— —— 908,852— — — — — 
淨收入—— —— —— —— —— — (2,144)— (2,144)
二零二四年三月三十日餘額193,730— 100,000— —— —— 7,551,3795 48,553 (52,778)— 3,773 
基於股份的賠償—————— —— 295,000—1,161——1,161 
發行普通股以收購 Alt5 附屬公司—————— —— 1,799,1151 7,447——7,448 
用於收購 Alt5 附屬公司發行 B 系列優先股————34,2078,552 3,200— —————8,552 
應收票據轉換為普通股—————— —— 200,000—122——122 
用於股票融資發行的普通股—————— —— 120,598—342——342 
將 A-1 系列轉換為普通股(123,750)————— —— 2,125,000————— 
根據諮詢協議發行的普通股—————— —— 197,9231,000579——580 
物業及設備發行普通股—————— —— 300,000—1,170——1,170 
外幣調整—————— —— ———(807)(807)
淨收入———————589—589 
二零二四年六月二十九日餘額69,98069980$— 100,000100000$— 34,20734207$8,552 3,2003200$— 12,589,015$7 $59,374 $(52,189)$(807)$22,930 
6
目錄
A-1 系列首選系列 S-1 首選普通股額外
已付款
資本		累積
赤字		累積
其他
綜合
赤字		總計
股東
赤字
股票金額股票金額股票金額
餘額 (二零二年十二月三十一日)222,588$— 100,000$— 3,150,230$2 $45,748 $(42,822)$(621)$2,307 
基於股份的賠償—— —— —— 8 — — 8 
用於股票融資發行的普通股—— —— 361,0001 368 — — 369 
A-1 系列優先轉換為合法結算(5,185)— —— 103,707— 170 — — 170 
其他綜合收益—— —— —— — — 621 621 
淨收入—— —— —— — 10,085 — 10,085 
二零二三年四月一日結餘217,403—100,000—3,614,9373 46,294 (32,737)— 13,560 
基於股份的賠償—$— —$— —$— $5 $— $— 5 
淨收入—$— —$— —$— $— $123 $— 123 
二零二三年七月一日結餘217,403$— 100,000$— 3,614,937$3 $46,299 $(32,614)$— $13,688 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的一個組成部分。
7
目錄

備註1： 背景
隨附的基本報表包括 Nevada 公司 ALT5 Sigma Corporation 及其子公司（統稱為「公司」或者「ALT5」）的帳戶。2024 年 7 月 15 日開始生效，公司將其公司名稱從 JanOne Inc 更改為 ALT5 Sigma Corporation，並且將其 Nasdaq 上市的普通股票代碼從 JAN 更改為 ALTS。公司的企業名稱更改是通過 ALT5 Sigma Corporation 的母公司/子公司簡易合併完成的，此後 ALT5 Sigma Corporation 即被併入公司，並成為其新名字的存續實體。
截至2024年6月29日或2023年12月31日，公司擁有外匯期貨合約、股票掉期合約或普通股投資，均屬於第三層資產。 三 營運部門 - 生物技術、金融科技和回收。 關於ARCA回收公司的出售，回收部門的帳戶已在隨附的合併財務報表中呈現為已中止的業務。
生物技術
2019年9月，ALT5 Sigma Corporation 透過其生物技術業務，擴大其業務視野，成為一家專注於尋找治療重度疼痛條件並推出無成癮鎮痛藥物的藥品公司。2022年12月28日生效，公司收購了一家特許待批准的新穎低劑量納曲酮配方（“JAN123”）的德拉瓦州有限責任公司（“STLLC”），該產品正在開發用於治療複雜區域性疼痛症候群(CRPS)，這是一種通常影響手臂或腿部的引起嚴重慢性疼痛的指征，目前並沒有真正有效的CRPS治療方法。由於患有CRPS的患者相對稀少，FDA已為CRPS的任何治療產品授予孤兒藥物設計讓利条件，此設計將為公司的臨床試驗提供減稅，免除用戶費用以及在批准後市場獨佔的潛力。此外，孤兒藥物的開發目前依然涉及更少的試驗以及更快的批准時間，鑑於可供研究的患者數量有限。但是，並不能保證該產品獲得FDA的批准或是否會實現實質銷售。 七年 因為現在天氣良好 因為現在天氣良好
金融科技
本公司於2024年5月15日收購ALT5 Sigma公司（「ALT5 子公司」）。ALT5子公司是一家提供下一代區塊鏈技術的金融科技公司，以實現新的全球貨幣範式。ALT5子公司通過其各自的子公司向客戶提供兩個主要平臺：“ALT5 Pay”和“ALT5 Prime”。ALT5 Pay是一個加密貨幣支付閘道，使註冊並獲得批准的全球商戶能夠接受和進行加密貨幣支付，或使用WooCommerce的插件或ALT5 Pay的結帳小工具和API將ALT5 Pay的支付平臺集成到其應用程序或操作中。商戶可以自動選擇轉換為法幣（美元，加幣，歐元和英鎊）或以數字資產（請參閱注3）的方式收到付款。
回收
ARCA Recycling是該公司的回收板塊，為美國電力公用事業能源效率計劃提供全方位的回收服務。ARCA Canada Inc.（“ARCA Canada”）為加拿大電力公用事業能源效率計劃提供全方位的回收服務。Customer Connexx，LLC（“Connexx”）為ARCA Recycling和ARCA Canada提供呼叫中心服務。2023年3月9日，追溯至2023年3月1日，該公司與特拉華州公司VM7 Corporation簽署了股權購買協議，在此協議下，買方同意收購（a）加利福尼亞州公司ARCA Recycling, Inc.的全部股權，（b）內華達州有限責任公司Customer Connexx LLC的全部股權，（c）根據加拿大安大略省法律成立的公司ARCA Canada Inc.（“ARCA Canada”；與ARCA和Connexx合稱為“子公司”）的全部股權。買方的負責人是我們的臨時代碼Virland A. Johnson。根據購買協議，將子公司的全部股權出售給買方的交易與購買協議的簽署同時完成。公司董事會一致批准了購買協議和處置交易。隨著ARCA Recycling的處置，回收板塊的賬戶已被列為附註4中的已停用業務。
8
目錄
公司報告的財政年度為52周或53周。公司的2023財政年度（「2023年」）於2023年12月30日結束，當前財政年度（「2024年」）將於2024年12月28日結束。
持續經營
附帶基本報表已根據公司繼續經營的假設進行準備。該假設考慮在業務正常進行情況下資產的實現和負債的滿足，但以下所描述的問題大大懷疑公司能否做到。
目前公司面臨具有挑戰性的競爭環境，並致力於提高其整體盈利能力，其中包括管理開支。截至2024年6月29日，公司報告了繼續營運的淨虧損約為$百萬。此外，截至2024年6月29日，公司總當前資產約為$百萬，總當前負債約為$百萬，導致淨負營運資本約為$百萬。繼續營運的現金使用約為$。此外，截至2024年6月29日，股東權益約為$1.6百萬。此外，截至2024年6月29日，公司總當前資產約為$30.9百萬，總當前負債約為$百萬，導致淨負營運資本約為$百萬。42.5 從持續營運中使用的現金約為$11.6 。此外，截至2024年6月29日，股東權益約為$464,00022.9 百萬美元之間。
公司打算籌集所有基金類型來支持未來的JAN 123和JAN 101發展，並通過收購ALT5（參見注3）、增加資本和/或結構安排的現金流來實現。然而，無法保證此類資金的成功。
注意事項 2: 重要會計政策摘要
B演示方式
附屬的未經審計的簡明合併財務報表已按照美國公認會計準則（“美國GAAP”）以及 《表格10-Q》之指引和《S-X規章》第10條的中期財務資訊要求進行編制。因此，這些基本報表並未包含按照美國GAAP編制的完整財務報表所需的所有信息和注釋。在我們的意見中，已包括了所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以便進行公正的呈現。但是，本公司所呈現的中期業績並不必然代表可能預期的全年業績。有關詳細信息，請參閱我們的《表格10-K》所附的合併財務報表和附註。
合併原則
所有板塊的基本報表均包括公司及其全資子公司的帳戶。所有重要的公司內部帳戶和交易均已在合併中消除。
重新分類
為符合目前期間的呈現，某些金額已重新分類至前期。這些重新分類對報告的財務結果沒有實質影響。
估計的使用
按照美國會計準則編制合併財務報表需要管理層進行影響合併財務報表所示資產及負債及附註揭示的應計資產及負債金額以及報告期間收入和費用金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
有關附帶的合併基本報表所作的重要估計包括：Soin合併中發行的小單可轉換優先股的公允價值、交易中發行的B和中單優先股（在公司收購ALT5附屬公司時）、遞延所得稅資產的公允價值減損及無形資產預期壽命的估計。
金融工具
財務工具主要包括現金及約當現金、交易和其他應收款項，以及應付帳款、應計費用和短期票據負債。由於這些工具的到期日短，現金及約當現金、應收款項以及應付帳款、應計費用和短期票據負債的攜帶金額大致相當於公允價值。
9
目錄
數位資產及其他應收款項
數字資產和其他應收款項是公司以數字資產形式持有的客戶預付款項和其數字資產。公司通過從Fireblocks獲得的錢包服務，將所有數字資產保管在安全的非保管錢包中。 截至2024年6月29日，數字資產和其他應收款項的未償餘額約為$所有板塊。22.5 百萬美元之間。
數碼資產及其他應付款項
數字資產和其他應付款項是負債，代表公司要履行以數字資產或現金形式交易的結算義務。公司保護這些數字資產和現金以供客戶使用，並有責任防止它們遭受損失、盜竊或其他濫用。公司於初次確認和每個報告日期將數字資產和其他應付款項按數字資產的公允價值進行認定。任何損失、盜竊或其他濫用都會影響數字資產和其他應付款項的計量。 截至2024年6月29日，數字資產和其他應付款項的未償餘額約為$28.2 百萬美元之間。
營收認證
營業收入確認僅適用於公司的金融科技板塊，因為公司的生物科技板塊尚未認可收入。根據Topic 606，收入應以反映向客戶提供服務和產品交換預期報酬的合理方式進行認可，包括以下要素：
1.已執行與公司客戶的合約，且認為其可獲得法律保障；
2.鑒定有關合約中的履行義務；
3.在各自合約中確定每個履行義務的交易價格；
4.將交易價格分配給每個履行義務；以及
5.只有當公司滿足每一項履約義務時，才能認定營業收入。
以下是這五個元素應用於公司每個收入類別的總結：
1.產品銷售-營業收入於銷售設備給客戶時認列。
2.服務銷售-營業收入基於向客戶提供服務的時間點來確認。
本公司的服務包括一個單一的履行義務，即將數字資產買入、賣出或轉換為貨幣。換言之，本公司是客戶和流動性提供者之間所有交易的交易對方，按淨額計算所賺取的費用為營業收入。
公司在所有交易中都是作為買賣方負責管理提供的數位資產，在轉移給買家之前，有與數位資產相關的風險，並負責完成數位資產交易。公司透過匯聚來自多家流動性提供者的價格來設定數位資產的價格，並在公司平台上顯示這些價格。因此，公司是一個價格發現服務者，作為買賣方促進客戶購買或賣出數位資產的能力。
公司認為其履行的績效責任已得到滿足，並在交易處理之時認識收益。與客戶的合約通常是無限期的，可以由任何一方終止，並且沒有終止懲罰。因此，合約是在交易層面上定義的，不超出已提供的服務範圍。
本公司按交易級別收取費用。以交易費表示的交易價格，是根據成交量計算的，而且根據付款方式和交易價值不同而變化。在本公司平台上，客戶的數字資產購買或銷售交易是基於階梯定價，該階梯定價主要是由特定歷史期間處理的成交量驅動的。本公司已經得出結論，這種基於成交量的價格定位方法不構成未來的重要權利，因為折扣在通常向具有相似成交量的客戶階層提供的範圍內。交易費用是在交易執行時從客戶那裡收取的。在某些情況下，交易費用可以以數字資產形式收取，營業收入是根據收到的數字資產數量和交易時數字資產的公平價值計算的。本公司還對數字資產價格進行漲跌調整，並從買賣價差中獲得收入。本公司還從貨幣和或數字資產的轉移中收取費用。轉移費用很少，設置為抵消與銀行和或區塊鏈挖掘費用相關的費用。.
10
目錄
基於股份的薪酬
公司不時向員工、非員工以及公司高管和董事授予期權，這些獎勵根據授予日期公允價值進行評估。每個獎勵的價值在解除限制期內按直線攤提。
最近公佈的會計準則
2023年11月，財務會計準則委員會（"FASB"）發布了會計準則更新（"ASU"）2023-07，分段報告（第280專題）：改善可報告的分段披露（"ASU 2023-07"）。ASU 2023-07要求，在其他更新之外，提高了關於定期向CODm提供的重要分段費用的披露，以及包括在分段利潤或虧損報告衡量中的其他分段項目的總金額。 ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期時段，並要求回溯採用。允許提前採用。 公司正在評估此指南對其合併財務報表和相關披露的影響。
2023 年 12 月，財經局發布《安排》2023-09 年度《所得稅（主題 740）：所得稅披露的改進（「ASU 2023-09」）。ASU 2023-09 要求增強年度披露有關稅率調節和所得稅已支付信息。ASU 2023-09 對於 2024 年 12 月 15 日後開始的財政年度生效，並可以以前景或回顧方式採用。允許提早領養。本公司正在評估本指引對其合併財務報表及相關披露的影響。
註記三： 合併與收購
下調 5
於2024年5月15日，公司收購了ALT5 Sigma有限公司（“ALT5子公司”）。ALT5子公司是一家提供下一代基於區塊鏈的科技的金融科技公司，以實現遷移至新的全球貨幣範式。ALT5子公司通過其各自的子公司，向客戶提供兩個主要平臺：“ALT5 Pay”和“ALT5 Prime”。ALT5 Pay是一個加密貨幣支付門戶，使註冊和批准的全球商戶能夠接受和進行加密貨幣支付，或者使用WooCommerce插件或ALT5 Pay的結帳小工具和API將ALT5 Pay支付平臺集成到其應用或操作中。商家可以選擇自動轉換為法定貨幣（美元，加元，歐元和英鎊）或以數字資產收到其付款。
作為收購的考慮，公司發行了 1,799,100 股普通股給ALT5子公司的股本權益持有人，這些股份約佔公司當時發行和流通的普通股的 19.9%。每股新發行的普通股的價值為4.14美元，這是納斯達克NOCP於2024年5月9日星期四，即協議簽署日前一天的收盤價。此外，公司還發行了 34,207 股新指定的b系列優先股（“b系列股票”）也給ALT5的股本權益持有人。與收購ALT5子公司的交易相關，公司還發行了 3,200 股新指定的m系列優先股（“m系列股票”）給兩家為該交易尋找者機構。
以上所述買入價格元件的公允價值為$16.0 萬美元，由於以下詳細說明，對b系列和m系列優先股股份進行了公允價值調整（以000美元為單位）：
普通股票$7,448 
B系列優先股8,552 
總購買價格$16,000 
根據初步購買價格分配，公司認列了約 $的商譽，該商譽是根據已識別資產的公平價值與交換考量及承擔負債的公平價值之差額計算的。已識別資產和承擔負債的價值分配是基於獨立第三方公司在2024年5月10日可用的公平價值估計計算的。由於稅務目的上該交易被視為股份購買，因此收購產生的商譽的其中一部分將可供減免稅款。在截至2024年6月29日的13週內，公司記錄了相關於逆時鐘推遲所得稅負債的非現金公平價值調整金額，約為 $，並予以認列到商譽上。3.8 其中，已識別資產和承擔負債的價值分配是基於獨立第三方公司在2024年5月10日可用的公平價值估計計算的。因為該交易在稅務目的上被視為股份購買，因此收購產生的商譽的其中一部分將可供減免稅款。 無 在初步購買價格分配中，公司認列了約 $的商譽，該商譽是根據已識別資產的公平價值與交換考量及承擔負債的公平價值之差額計算的。3.9在截至2024年6月29日的13週內，公司記錄了相關於逆時針推遲所得稅負債的非現金公平價值調整金額，約為 $，並予以認列到商譽上。 表格
11
目錄
以下列出了ALT5子公司購買可識別資產、承擔負債和商譽的購買價格分配情況（以$000為單位）：
總購買價格$16,000 
應付帳款 267 
數字資產應付款16,763 
債務7,613 
   總負債承擔24,643 
總考慮價格40,643 
現金5,853 
應收帳款2,917 
數字資產應收款9,082 
無形資產
客戶關係$13,925 
商標名稱2,675 
開發出的科技1,850 
無形資產小計18,450 
其他492 
總資產收購36,794 
商譽總額$3,849 
附帶說明資料
下表顯示截至2024年6月29日13週和26週的選定前瞻性公司資訊假定收購發生於2023年1月1日（公司2023財年開始）依據ASC 805-10-50（單位千元）。這些前瞻性資訊並未代表公司的實際情況。
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目錄
如果收購在那個日期發生，公司的實際經營結果可能會不同，也不保證預測未來期間的營運結果。
如報告調整普福尔马
ALT5 西格瑪股份有限公司截至二零二四年六月二十九日止 13 週未經審核ALT5 子公司未經審核截至二零二四年六月二十九日止十三週調整 (1)截至二零二四年六月二十九日止十三週的 ALT5 西格瑪公司
淨收入$2,169 $693 $2,862 
淨收入$589 $206 $(269)$526 
基本普通股每股盈利$0.07 $0.06 
每股基本稀釋股盈利$0.07 $0.06 
如報告調整普福尔马
ALT5 西格瑪股份有限公司截至 2023 年 7 月 1 日止 13 週未經審核ALT5 子公司未經審核截至二零二三年七月一日止十三週調整 (1)截至二零二三年七月一日止十三週的 ALT5 西格瑪股份有限公司
淨收入$— $2,021 $2,021 
淨收入$123 $1,157 $(537)$743 
基本普通股每股盈利$0.03 $0.20 
每股基本稀釋股盈利$0.03 $0.20 
如報告調整普福尔马
ALT5 西格瑪股份有限公司截至二零二四年六月二十九日止 26 週未經審核ALT5 附屬公司截至二零二四年六月二十九日止 26 週未經審核調整 (1)截至二零二四年六月二十九日止二十六週的 ALT5 西格瑪公司
淨收入$2,169 $2,918 $5,087 
淨收入$(1,555)$71 $(806)$(2,290)
基本普通股每股盈利$(0.18)$(0.27)
每股基本稀釋股盈利$(0.18)$(0.27)
如報告調整普福尔马
ALT5 西格瑪股份有限公司截至 2023 年 7 月 1 日止的 26 週未經審核ALT5 子公司未經審核截至二零二三年七月一日止 26 週調整 (1)截至 2023 年 7 月 1 日止 26 週的 ALT5 西格瑪股份有限公司
淨收入$— $3,254 $3,254 
淨收入$10,207 $1,392 $(1,074)$10,525 
基本普通股每股盈利$2.97 $3.07 
每股基本稀釋股盈利$2.97 $3.07 
(1)調整與以下的調整有關：
•根據收購日的初步公允價值調整了有限壽命無形資產的攤銷費用。
信藥制藥
自2024年1月24日起，本公司、Amol Soin博士（“Soin博士”）和本公司的全資子公司Soin Therapeutics LLC（自Soin博士收購）簽署了一項修正案（“Soin修正案”），以修改於2022年12月28日簽署的合併協議和計劃（“Soin協議”）。此處指的是
13
目錄
在Soin協議中，Soin協議的各方同意，$ 1000 萬可轉換債券（原始的三個轉換債券之一）將以現金支付給Soin博士，而不是通過他的Series S可轉換優先股（即“Soin Preferred”）的股份轉換作為Soin協議下的代價。我們在2024年3月向Soin博士提供了第一筆經修訂的轉換現金支付。第二筆經修訂的現金支付，也為1000萬美元，將於2024年7月1日到期；第三筆經修訂的現金支付，為1250萬美元，將於2024年12月31日到期。在經修訂的現金支付期間，Soin博士同意不轉換他的Soin Preferred股份。在我們向Soin博士提供第二和第三筆經修訂的現金支付後，他仍有權根據Soin協議和Soin Preferred相關指定書的原始條款轉換第二和第三個原始的轉換債券。如果我們不向Soin博士提供第二和第三筆經修訂的現金支付，我們同意將Soin Therapeutics LLC的會員權益轉讓給他，他將向我們轉讓Soin Preferred股份以進行注銷。3.0我們向Soin博士提供了第一筆經修訂的轉換現金支付，共1000萬美元；100,000 第二筆經修訂的現金支付，也為1000萬美元，將於2024年7月1日到期；100,000第三筆經修訂的現金支付，為1250萬美元，將於2024年12月31日到期；2.81250萬美元。
關於Soin修正案，公司將$重新分類為中級權益；原本在我們的資產負債表上價值約為$1000000的可換股份，從中級權益重新分類為流動負債；將原本在我們資產負債表上價值約為$1000000的可換股份從中級權益重新分類為永久權益。截至2024年6月29日，中級權益的未償餘額將與原本價值約$5000000的可換股份相關。3.0 原本價值約為$1000000的可換股份已重新分類為流動負債。2.7 原本價值約為$1000000的可換股份已重新分類為永久權益。10.0 原本價值約為$1000000的可換股份已重新分類為中級權益。8.0 原本在我們的資產負債表上價值約為$5000000的可換股份將保持中級權益。17.0 原本在我們的資產負債表上價值約為$5000000的可換股份將保持中級權益。3.9 百萬美元之間。
附註4： 在2062年第四季度開始，公司停用能源業務。
2023年3月9日，本公司終止其回收業務，詳情如下：
2023年3月9日，本公司與特拉華州公司VM7 Corporation簽訂了股票購買協議，根據協議，截至2023年3月1日，買方同意收購（a）加利福尼亞州公司ARCA Recycling, Inc.、（b）內華達州有限責任公司Customer Connexx LLC和（c）根據安大略省法律組建的公司ARCA Canada Inc.（以下簡稱「ARCA Canada」；加上ARCA和Connexx合稱「子公司」）。買方的主要負責人是我們的致富金融(臨時代碼)主管Virland A. Johnson。根據購買協議，所有子公司的優先權股權被買方同時收購。截至2024年6月29日和2023年12月30日，停止使用的所有再生資源資產或負債不包括在內。
根據ASC 205-20的規定，該公司未將停業營業的業務的運營結果納入繼續運營的業務結果中，在綜合損益表上亦未予以反映。 這些實體在截至2024年6月29日和2023年7月1日的26個星期的營運結果已被反映為停業營運，在綜合損益表和損益總計中包括以下內容：
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目錄
結束的13個週期結束的26個週期
2024年6月29日2023年7月1日2024年6月29日2023年7月1日
收益$— $— $— $3,795 
銷售成本— — — 3,992 
毛利潤— — — (197)
來自已停業運營的營業費用：
銷售、一般及管理費用$— $— — 1,468 
ARCA出售收益— — — (15,824)
來自已停業運營的全部營業費用— — — (14,356)
來自已停業運營的營收淨利— — — 14,159 
來自已停業運營的其他收益（費用）
利息費用，淨額— — — (181)
其他收益（費用），淨— 1 — (2)
全部其他收益（損失），淨— 1 $— $(183)
來自已停業運營的稅前收入— 1 — 13,976 
所得稅費用（利益）— (43)— 3,186 
已停業運營的凈收益$— $44 $— $10,790 
根據ASC 205-20標準的規定，公司已在合併現金流量表中分別報告停業營業活動的現金流量活動。 截至2024年6月29日和2023年7月1日的26週內，已在合併現金流量表中以停業營業活動的形式反映出停業營業活動的現金流量活動，包括如下：
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目錄
26週年結束
2024年6月29日2023年7月1日
停止營運活動:
來自已停止營運業務的凈利潤— 10,790 
折舊與攤提— 96 
債務發行成本攤銷— 11 
租賃權資產攤銷— 53 
递延所得税项变化— 3,185 
出售ARCA的盈利淨額（扣除現金）— (15,967)
出售GeoTraq的盈利淨額— — 
資產及負債的變動：
應收帳款— 2,932 
存貨— 299 
預付費用及其他流動資產— 55 
應付帳款和應計費用— 866 
已停止營運業務來自營運活動的淨現金流入$— $2,320 
已停止營運的投資活動:
購買不動產和設備— (123)
購置無形資產— (33)
已停止營運業務的投資活動所用的淨現金流出$— $(156)
已停止營運的融資活動:
票據收益— 5,162 
付款相關方票據— (38)
短期應付票據發行所得— (7,291)
支付票據負債— (45)
已停止營運業務來自融資活動的淨現金流出$— $(2,212)
匯率變化對現金及現金等價物的影響— (5)
現金及現金等價物的減少— (53)
期初現金及現金等價物— 53 
期末現金及現金等價物$— $— 
注釋5： 貿易及其他應收款項
公司截至2024年6月29日和2023年12月30日的貿易及其他應收款項分別如下（以千美元為單位）：
6月29日，
2024		12月30日，
2023
應收貿易款項865 — 
應收利息 - SPYR69 266 
其他應收款項50 — 
應收貿易及其他賬款淨額$984 $266 
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目錄
注意事項 6: 預付費用及其他流動資產
截至2024年6月29日和2023年12月30日，預付費用和其他流動資產總額如下（單位：千美元）：
6月29日，
2024		12月30日，
2023
預付顧問協議$1,145 $3 
預付保險3 72 
其他預付款項512 — 
預付費用及其他流動資產總額$1,660 $75 
第七項注： 資產及設備
截至2024年6月29日和2023年12月30日的資產和設備包括以下內容：
2024年6月29日2023年12月30日
正在施工的項目$1,170 $— 
總固定資產淨值$1,170 $— 
該公司記錄了 無 2024年6月29日和2023年7月1日結束的26週持續營運折舊費用。
註八： 租賃
關於ALT5子公司的收購（請參閱注釋3），公司租用商業辦公場所。這些資產和財產是根據到期日不同的不可取消協議租賃的。這些協議已被歸類為經營租賃，提供最低租金，要求公司支付所有保險、稅費和其他維護費用。因此，公司為租期大於12個月的租賃設立了資產和負債。已認識到的金額反映了所有租賃剩餘租金的現值。所使用的折扣率是公司混合增量借款利率的估計，該利率基於與每個子公司起始租賃相關的債務狀況。在考慮租賃資產價值時，公司考慮固定和可變付款條款、預付款和延長、終止或購買的選項。只有在該選項有合理把握被行使時，續租、終止或購買選項才會影響用於確定租賃資產價值的租賃期限。
下表詳細列出了公司截至2024年6月29日和2023年12月30日的使用權資產和租賃負債（以千美元計）：
2024年6月29日2023年12月30日
使用權資產-經營租賃$186 $— 
租賃負債：
流動-經營租賃59 — 
長期-經營租賃127 — 
截至2024年6月29日，營業租賃的加權平均剩餘期限為 2.7 年，公司營業租賃的加權平均貼現率為 11.5％。截至2024年6月29日止的26週，營業租賃的總現金支付額約為$39,000. 沒有 ，在截至2024年7月1日的26週期間，營業租金的現金支付總額為
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目錄
此外，公司在2023年認列了約$的資產。186,000 在2024年6月29日結束的26個週期內，開始營運租賃時公司認列了約$的使用權資產和負債。
2024年6月29日之前的經營租賃未來租金支付的總現值（以千美元計）：
十二個月結束了
2025$77 
202677 
202765 
總計219 
扣除隱含利息(33)
支付的現值$186 
Note 9: 無形資產
至2024年6月29日和2023年12月30日止的無形資產包括以下內容（以$000表示）：
6月29日，
2024		12月30日，
2023
無形資產保養費用*$19,293 $19,293 
客戶關係13,925 — 
商標名稱2,675 — 
開發出的科技1,850 — 
專利和域名$4 $4 
無形資產37,747 19,297 
減：累計攤銷(2,751)(1,451)
無形資產總額$34,996 $17,846 
*公司收購的Soin無形資產包括以下內容：
1.其中有兩艘船舶已在2024年第二季度交付本公司，其餘船舶已於2024年7月交付。 待批准的專利和與使用低劑量Naltrexone治療慢性疼痛的方法相關的批准專利； 一年。
2.Naltrexone的最終配方；及
3.根據FDA批准，該藥物獲得孤兒藥物認證。
無形資產攤銷費用為$660,000 15.1363,000 ，截至2024年6月29日和2023年7月1日的13週為$1.3 百萬美元和726,000 ，截至2024年6月29日和2023年7月1日的26週。
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注意事項 10: 可銷售證券
在SPYR收購GeoTraq的交易中，可交易有價證券包括以下內容（以千美元為單位，除股份外）：
G系列可轉換優先股份普通股份等價金額
期初餘額，2023年12月30日9,224952,442,000$286 
收到的證券8,469846,900,00084 
按市價評估——(190)
期末餘額，2024年3月30日17,6931,799,342,000180 
收到的證券25,40725,407,000,000434 
按市價評估——(180)
期末餘額，2024年6月29日43,10027,206,342,000$434 
注意事項11： 存款和其他資產
截至2024年6月29日和2023年12月30日，存款及其他資產如下（以千美元計）：
6月29日，
2024		12月30日，
2023
其他— 9 
總存款和其他資產$— $9 
備註十二： 應計負債
截至2024年6月29日和2023年12月30日的應計負債如下（以千美元計）：
6月29日，
2024		12月30日，
2023
薪資和福利46 37 
累計擔保費用1,209 3,049 
累計法律費用397 — 
應交稅款110 102 
累計訴訟和解費用650 397 
其他26 48 
總應計費用$2,438 $3,633 
註13： 債券
截至Debentures未償還日 2024年6月29日及2023年12月30日的未償還債券額如下（單位：千美元）：
6月29日，
2024		12月30日，
2023
利率為 12%，到期日為2024年6月30日
$576 $— 
利率為 12%，到期日為2025年6月30日
1,110 — 
債券總額$1,686 $— 
ALt 子公司在2018年10月至2019年9月期間發行了債券。這些債券按年計息，利率為%。根據上表的細節，這些債券將於2024年6月30日或2025年6月30日到期。 39 這些債券將於2018年10月至2019年9月期間逐步發行。債券的年利率為%，並將在2024年6月30日或2025年6月30日到期，其詳情請參見上表。 12ALt 子公司在2018年10月至2019年9月期間發行債券，其年利率為%，到期日為2024年6月30日或2025年6月30日，詳細信息請參考上表。
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目錄
註14： 長期負債
截至2024年6月29日和2023年12月30日的長期負債如下（以$000為單位）：
6月29日，
2024		12月30日，
2023
遺留子公司定期存款$2,134 $— 
遺留子公司貸款3,167 — 
非關聯第三方1,735 — 
其他76 — 
應付關聯方款項總額7,112 — 
扣除當期部分(3,244)— 
應付關聯方長期款項總額$3,868 $— 
傳統子公司定期存款
在2024年4月期間，公司最近收購的子公司ALT5 Sigma, Inc.與其他非相關第三方簽署了幾份公司定期存款協議，根據協議，公司總共負責總額為$的存款。每筆負債的利率為%，到期日為2027年3月13日。截至2024年6月29日，未償還的總負債約為$。2.4每份負債按年利率%計息，並於2027年3月13日到期。 12截至2024年6月29日，未清償的總負債約為$。2.1 百萬美元之間。
子公司傳承貸款
2023年8月10日，公司最近收購的子公司ALT5 Sigma，Inc.與一家無關的第三方簽署了比特幣期票的續期協議。根據續期協議的條款，到期日為2024年8月10日。期票的利率為 15%每年。截至2024年6月29日，該筆票款的未償餘額約為3.2 百萬美元（本金和應計利息）。
非相關第三方貸款
在2024年2月7日，公司修改了所欠債項（“ICG Note”），增加了一項可轉換條款，將轉換價格設定為每股 $0.61，根據納斯達克的規定，轉換價格會標準調整股利和送轉股票、後續權利提供和按比例分配。公司董事會於2024年2月7日批准修改。在2024年3月6日，ICG與一個非相關的第三方簽署了一份票據購買協議，根據協議，該第三方收購了ICG Note。ICG Note的條款和條件在其被第三方收購時並沒有修改。ICG Note在收購當日的本金約為 $1.2萬美元。在2024年3月25日，第三方轉換了公司在ICG Note下的欠款 $183,000 成為了 300,000 公司的普通股股份，而在2024年4月12日，第三方轉換了 $60,900 成為了 100,000 公司的普通股股份。截至2024年6月29日，ICG Note的未償還本金約為 $952,000.

於2024年2月7日，公司修改了其對外相關方應收票據（“Live Note”），增加可換股條款，以利於Live Ventures Incorporated（“Live”）。根據納斯達克規則，修改後的每項債務的每股換股價格設置為$，受標準調整（i）股票股息和拆分，（ii）隨後的權利發行，以及（iii）按比例分配的分配所影響。董事會於2024年2月7日最終批准了修改。2024年3月6日，Live與另一個非相關的第三方進行了票據購買協議，在此之下，該第三方收購了Live Note。從收購日起，獲得的Live Note的條款和條件未經修改。在收購日，Live Note的本金金額約為$。2024年3月22日，該第三方將公司在Live Note下的183,000美元債務轉換為公司的普通股份，並於2024年4月10日將60,900美元轉換為公司的普通股份。截至2024年6月29日，Live Note的未偿还金额约为$782,000。0.611.0183,000 183,000 300,000 股份60,900 股份 100,000 公司的普通股份782,000.
20
目錄
註十五： 關係人債務
截至2024年6月29日和2023年12月30日，欠相關方的長期負債如下（以千元美金計）：
六月二十九日
2024		十二月三十日，
2023
艾薩克資本集團$— $707 
艾薩克資本集團 10百分比利率，到期於二零二四年十二月三十一日
312 — 
實時創業股份有限公司， 10百分比利率，到期於二零二四年十二月三十一日
312 — 
喬恩·艾薩克諮詢協議， 10百分比利率，到期於二零二六年三月四日
516 
伊薩克資本集團短期需求上漲， 10百分比利率
100 — 
諾瓦爾克應用 SAA, LLP 短期需求提升, 10百分比利率
220 — 
托尼艾薩克短期需求上漲， 10百分比利率
62 — 
應付債券總額、相關人士1,522 707 
較少的電流部分(1,006)— 
應付長期債券總額，相關人士$516 $707 
截至6月29日的十二個月
2025$1,006 
2026516 
長期債務相關方的全部未來到期負債$1,522 
艾薩克資本集團
2024年2月7日，本公司修改了與Isaac Capital Group（“ICG”）之間的應收關聯方票據債務（“ICG債券”），以添加可轉換條款。根據納斯達克規則，每股轉換價格設定為$，經過標準調整後（i）股票股利和拆分，（ii）之後的權利募集以及（iii）按比例分配。本公司董事會於2024年2月7日批准了修改事項。2024年3月6日，ICG與一家其他無關聯的第三方簽訂債券購買協議，根據該協議，第三方收購了ICG債券。ICG債券的條款和條件在其被第三方收購時未作修改。在收購當日，ICG債券的本金大約為$。 2024年3月25日，第三方將公司根據ICG債券的欠債中的$ 183,000轉換為公司普通股的股份。截至2024年6月29日，ICG債券的未偿金额大约为$ 312,000（參見注22）。0.611.2 183,000 183,000 300,000 股份312,000 （見注22）
2024 年 4 月 18 日，國際銀行向本公司作出了美元的短期需求提款100,000。預付款利率為 10每年百分比，直到償還。截至二零二四年六月二十九日，未償還本金額為美元100,000 (請參閱註二十二)。
實時投資公司
2024年2月7日，公司修改其權責係數（“Live Note”）以加入一項可轉換條款，以債權人Live Ventures Incorporated（“Live”）為受益人。根據納斯達克規則，每份已修改的權責係數的每股轉換價格為$ _______，並按標準調整進行（i）股息和拆分，（ii）隨後的權利發行和（iii）按比例分配。公司董事會於2024年2月7日提供了其最終批准。2024年3月6日，Live與另一家不相關的第三方簽訂了票據購買協議，根據該協議，第三方收購了Live Note。收購Live Note的第三方未修改該權責係數的條款和條件。收購日期的Live Note本金約為_______美元。2024年3月22日，第三方將公司在Live Note下的_______183,000美元債務轉換為公司普通股的_______股。截至2024年6月29日，Live Note的未償餘額約為_______（參見註22）。0.611.0 183,000 183,000 300,000 普通股312,000
喬恩·艾薩克
2024年3月4日，該公司與Jon Isaac簽署了一份顧問協議，根據該協議，他將向公司提供服務：“服務”包括戰略財務建議，包括增長策略、資本配置等。 兩年鎖定期 顧問協議： Jon Isaac將向公司提供以下服務：“服務”：(i)戰略財務建議，包括增長策略，資本配置以及
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目錄
財務重整；（二）銷售和業務拓展建議，包括通過網絡、轉介和市場推廣等方式為我們的潛在產品獲得新客戶和新產品；（三）針對特定行業、部門和市場趨勢的深入研究和市場情報；（四）財務模型和財務分析以支持戰略決策；（五）通過現場訪問協助為建議項目準備新的客戶報價和投標；（六）每周更新與管理層進行電話會議以對進展的目標和目的進行協調；（七）增強的非機密材料；（八）業務風險管理支持；以及（九）其他公司和他可能同意的服務，如果需要，將以書面形式記錄。 兩年鎖定期 期間內，關於諮詢協議，公司簽署了一份 兩年鎖定期定期 10直線500,000（$ 10.0），每股轉換價格相當於他獲得的有限流通普通股的每股價值。1.162024年6月29日，承諾票的本金餘額為$516,000 （請見附註22）。
諾瓦爾克應用協會股份有限責任公司
在2024年5月28日和6月3日，Novalk Apps SAA，LLP（“Novalk”）向公司提供了總共$數量的短期請款項。該請款項帶有年利率％的利息，直到償還為止。截至2024年6月29日，未償還的本金金額為$數量（見附註22）。120,000 分別是$數量和$數量。100,000該請款項帶有年利率％的利息，直到償還為止。 10截至2024年6月29日，未償還的本金金額是$數量（見附註22）。220,000 （見附註22）。
托尼·艾薩克
在 2024 年 6 月 3 日期間，托尼·艾薩克進行了一些短期需求提升，總金額為 $62,000 向公司。這些預付利率為 10每年百分比，直到償還。截至二零二四年六月二十九日，未償還本金額為美元62,000 (請參閱註二十二)。
註釋16： 承諾事項和或有事項
訴訟
SEC投訴
2021年8月2日，美國證券交易委員會（“SEC”）在內華達區域法院起訴公司及其執行長維爾蘭德·約翰遜（Virland Johnson），公司的首席財務官為被告（統稱為“被告”）。根據法院同意的命令，2024年5月28日，公司與SEC達成和解。和解協議在相關部分提供：「除本段第12款和股權的管轄權外（公司）承認，不認罪或否認投訴的指控，（公司）同意在此附上和引用最終判決的形式（“最終判決”），其中，永久限制和禁止（公司）違反1934年證券交易法第十條(b)節和規則100億5 [15 U.S.C. § 78j(b)和17 C.F.R. §§ 2401億5]，且（c）[sic]命令（公司）支付民事罰款$，根據交易法第21(d)(3)條[15 U.S.C. § 78u(d)(3)]。」 SEC同意每季度從公司收取的款項為$。和解協議作為展覽1附在命令中，這兩個文件可在https://ecf.nvd.uscourts.gov/doc1/115110470966上查看。 一年。 該公司的首席財務官維爾蘭德·約翰遜作為被告之一（統稱為“被告”），根據法院的同意訂單，公司在2024年5月28日與SEC解決了訴訟。和解協議中，其中，除個人和主管轄權外（公司）不承認或否認投訴指控，（公司）同意在此附上並引用最終判決的形式（“最終判決”），相對地：「永久限制和禁止（公司）違反1934年證券交易法第十條(b)節和規則100億5 [15 U.S.C. § 78j(b)和17 C.F.R. §§ 2401億5]，並(c) [sic]命令（公司）支付$民事罰款，根據交易法第21(d)(3)條[15 U.S.C. § 78u(d)(3)]。」250,000 為什麼Corcept Therapeutics股票今天上漲？ 四 每季從公司收到SEC的款項為$。62,500
SEC投訴中剩餘的指控與執行官依據證券交易法1934年第10條（“交易所法”）和100億5號規則的財務、披露和報告違規有關。SEC投訴還聲稱執行官違反了交易所法第13(a)條、第13(b)(2)(A)條、第13(b)(2)(B)條和第13(b)(5)條，以及120億20號規則、13a-1號規則、13a-13號規則、13a-14號規則、13b2-1號規則和13b2-2號規則。SEC繼續尋求對執行官的永久禁令、民事罰金和禁止擔任董事的處罰。上述僅為SEC投訴的概述，可以在SEC的網站https://www.sec.gov/litigation/litreleases/2021/lr25155.htm上查閱。
天橋
2016年12月29日，公司向Skybridge Americas, Inc.（“SA”）提出了關於違反合同的明尼蘇達州法院投訴。SA是公司在2015年和2016年大部分時間的主要呼叫中心供應商。公司和SA於2020年7月舉行了調解會議。2020年8月進行審判，並且在2021年2月1日，地方法院判定對公司施以約715,000美元的賠償金，並帶有利息、費用和律師費約。在隨後的訴訟中，上訴法院確認了地方法院的判決。總額為SA獲得的款項減去公司先前向地方法院存款的款項，SA715,000 加上利息、費用和律師費，約為475,000所有基金类型
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目錄
仍有約42.2萬元的法定利息權益，買家在公司處置ARCA及其附屬公司時承擔了這項義務。422,000 買家在公司處置ARCA及其附屬公司時承擔了這項義務，即承擔約42.2萬元的法定利息權益。
2024年4月10日，SA以判決面額及截至該日期佔權益的計息相當之價值（共計$433,920.03），加上按照公司與判決之基礎協議和條件而應得之律師費（$18,123.50），將其判決出售予一第三方。購買人同意暫緩執行判決，以待公司償還或轉換判決。為回應第三方的暫緩執行，公司聲明書發行其本金金額為$147,956.47的票據，其年利率為百分之，並且，與基礎判決一樣，票據可按固定每股轉換價格$433,920.03147,956.47，轉換為公司普通股的固定每股轉換價格為$18,123.50依據與公司的基礎協議和判決，SA有權享有的)，買方同意暫停執行該判決，但視公司的償還或其轉換情況而定。與第三方的停權措施相關，公司向該人發行了其本金為的期票，並按 147,956.47，該利率為 10為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？2.60.
地理特拉克
在2021年4月9日前後，GeoTraq、Gregg Sullivan、Tony Isaac和我們等人解決了所有有關公司於2017年8月收購GeoTraq、所有收購後活動以及Sullivan先生與GeoTraq的雇傭關係等事項的索賠（這些索賠被稱為「GeoTraq事項」）。通過簽署並交付和解協議與雙方索賠協議來實現這一解決方案（以下簡稱「GeoTraq和解協議」）。
依照和解協議的條款，公司代表自己、GeoTraq和Isaac先生同意向Sullivan先生投標總共$百萬（“GeoTraq和解考慮”），方式如下：（1）$，現金支付或處理和解協議的日期前後；以及（2）最多，每季不少於$的分期付款，從2021年6月1日開始，之後不少於3個月一次（“GeoTraq分期付款”）。公司可以自行選擇以現金或其普通股票的等值價值（其股票價格由和解協議中的一個公式確定）支付GeoTraq分期付款。公司也可以隨時或不時以現金或普通股票全部或部分預付一個或多個GeoTraq分期（“GeoTraq預付款”）。如果公司選擇以其普通股票預付一個或多個GeoTraq分期，Sullivan先生保留拒絕多於該特定GeoTraq預付款價值百分之的股票的權利；但是，Sullivan先生在拒絕提供書面同意的原因方面受限。任何GeoTraq預付款要發行的公司普通股數量由不同的公式確定，而不是用於GeoTraq分期款項的公式。2023年3月17日，公司將Sullivan先生的A-1優先股轉換為，以支付公司的季度分期款項。2023年6月1日，公司將Sullivan先生的A-1優先股的697股轉換為，以支付其6月30日、2023年季度分期款項。2023年9月1日，公司將Sullivan先生的A-1優先股的471股轉換為，以支付其9月30日、2023年季度分期款項。截至2023年9月30日，和解協議下的全部餘額已經還清，其餘的Sullivan先生的A-1優先股的股票已退還給公司以便取消，不再提供任何進一步的考慮。1.95 百萬美元（“GeoTraq和解考慮”）分以下方式：（i）$，現金支付或處理和解協議的日期前後；以及（ii）最多，每季不少於$的分期付款，從2021年6月1日開始，之後不少於3個月一次（“GeoTraq分期付款”）。250,000最多 10 $170,000 3個月 50100% 5,185 A-1優先股 103,707 公司的普通股 7,697 A-1優先股 153,941 公司的普通股 14,471 A-1優先股 289,421 公司的普通股 1,505 A-1優先股的股票
和解協議各方釋放並永久豁免彼此對Geotraq訴訟事項所主張或可能主張的所有已知和未知索賠。
阿利克斯夥伴有限責任公司
2022年10月19日，Alixpartners, LLC在紐約州紐約縣最高法院提起訴訟，訴方為原告/申請人Alixpartners, LLC，被告為janone inc.，案件編號為653877/2022。原告指控違反協議並請求損害賠償約美金345,000。公司否認此義務。經過繁複的談判，雙方達成和解，公司同意支付給Alixpartners約美金125,000 逐漸減少的旋轉信貸計劃期限為##期。 兩個 ，分期支付。同時公司將提供向Alixpartners表示支持的判決，金額約為美金450,000，此金額為訴訟中所請求的金額及相關利息。當公司按時提供兩個分期款項時，判決書將無效並且該訴訟將被駁回。公司在2023年5月支付完畢兩個和解款項，該訴訟隨即被撤回。
西格格林
在美國內華達區法院進行的（案件編號2:21-cv-01517-CDS-EJY），由Sieggreen，獨立及代表所有其他相似處境的當事人，向Live Ventures Incorporated、Jon Isaac和Virland A. Johnson狀告，公司於2023年3月6日被列為被告並於2023年3月23日被傳票喻知。原告指控公司違反第10(b)條款。
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目錄
根據1934年證券交易法及其制定的第1005條規則(i)和違反1934年證券交易法第10(b)條和其制定的1005(a)和1005(c)條。2023年6月，公司提交了一項關於駁回訴訟的動議，截至財務報表之日，法院尚未裁決。法院已為駁回訴訟的聽證會定於2024年8月28日舉行。公司對其中包含的所有指控強烈反對並否認，將繼續積極捍衛自己的權利。
主頁/270
該公司是2022年4月11日在美國俄亥俄州南區聯邦地區法院東區提起的一項訴訟的被告，標題為Trustees Main/270, LLC訴ApplianceSmart, Inc.和JANONE, Inc.，案號：2:22-cv-01938-ALm-EPD。該公司是原告與ApplianceSmart, Inc.之間租賃擔保人。原告指責該公司對擔保提起訴訟，要求約$ 。90,000 為此原告還要求約$ 。原告還就ApplianceSmart和該公司在連帶責任上要求約$ 。1,420,000 該公司和ApplianceSmart的母公司Live Ventures Incorporated（“Live Ventures”）有一份協議，依據該協議所有律師費和任何判決將在兩個派對之間平分。然而，該公司不認為自己有對原告承諾那筆金額的義務，雙方繼續就可能的和解進行談判。
韋斯特維爾廣場
為追回租金，2021年，房東Westerville Square, Inc.向公司提起了一起民事訴訟，案件名為Westerville Square, Inc. v. Appliance Recycling Centers Of America, Inc.等，在俄亥俄州富蘭克林縣公民法庭，案號19 CV 8627。由於ApplianceSmart, Inc.的破產訴訟，此案被暫時中止，並於2021年6月7日恢復。目前房東正在追討$ amount，被公司爭議。120,000該金額被公司爭議。110,000 自2023年6月4日起，雙方達成協議，公司支付了 $ amount 給房東，雙方達成和解協議並在本案中做出了裁決。
其他承諾
2017年12月30日，公司出售了其零售電器部門，並將ApplianceSmart出售給了live ventures，一個相關方。與此出售有關，截至2021年1月2日，公司累計了大約$ 的未來房地產租金支付金額。 這代表了根據某些租賃協議擔保或可能欠下第三方房東的金額，其中公司仍然是交易對手，是保證人或已同意在租賃合同中保持承擔合同責任（“ApplianceSmart租賃”）。法院在完成計劃的全部滿意後於2022年2月28日發布了最終判決，當時ApplianceSmart從第11章獲得了解救。在截至2023年12月30日的一年中，公司撤銷了約$ 的預提款項，因為公司不再對ApplianceSmart從破產中獲得的這些擔保負責。截至2023年12月30日，仍有約$ 的餘額作為因一份合同擔保而應計的負債，有關該合同存在一個持續的爭議。公司和live ventures已經同意將他們之間的任何最終餘額和相關的律師費用平分。767,000 的$，這代表了公司在其中仍然是交易對手，擔保人或已同意在租賃合同中保持承擔合同責任的某些租賃協議下所保證的金額。 三 第三方房東。在某些租賃協議中，公司仍然是交易對手，擔保人或已同意在租賃合同中保持承擔合同責任的某些租賃協議。637,000 的約$ 預提款項，因為公司不再對其中一部分擔保負責。 兩個 這些擔保的約$，當ApplianceSmart從破產中獲得解救時，公司不再對其中一部分的擔保負責。130,000 約$ 的餘額作為因一份合同擔保而應計的負債，有關該合同存在一個持續的爭議。公司和live ventures已經同意將他們之間的任何最終餘額和相關的律師費用平分。
該公司不時與其他普通糾紛有關，我們認為這些糾紛對我們2024年6月29日的財務狀況不具有實質影響。
註17： 股東權益
普通股我們的公司組織章程授權發行股份，其權利、權力、特權和名稱由董事會判斷。 200,000,000 在截至2024年6月29日和2023年7月1日的13個星期期間，發行了股份代替專業服務。 無 股份代替專業服務共發行了多少股普通股。
2023年8月18日，公司與某機構投資者簽訂了證券購買協議，就公司在註冊直接發售中所售出的：(i) 每股0.8811美元；及 (ii)可在註冊前行使的權利證書，行使數量高達481,348股普通股，以每個預先融資權證的發售價格0.8801美元出售給投資者。與證券購買協議相關，公司在2024年3月30日結束的13個星期期間向三家第三方交易券商服務，交換了27,738股普通股。 418,000 股份為分享公司的普通股0.001 元，發行價格$ 0.8811 481,348股普通股的預先融資權證 481,348 0.88010.8801 每個預先融資權證的發售價格為0.8801美元 27,738 27,738股
2023年10月9日，股東在2023年度股東大會上批准了公司的2023年股權激勵計劃（“2023計劃”），公司的薪酬委員會授予了...... 908,852 受限的
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目錄
公司向各員工發放股票單元（“RSU's”）。這些RSU立刻獲得授予，總獎金價值為$345,000 ，依據2023年10月9日公司股票收盤價$0.3796 ，根據股東批准的2023計劃，已於2024年3月30日結束的13個星期內發行了 908,852 股公司普通股。
2024年2月23日，公司與其他不相關的第三方投資者簽訂了單位購買協議，根據該協議，每位投資者同意購買408,163個證券單位，每個單位的價格為0.7350美元，合計購買價格為每位投資者$，。每個單位包括1股公司普通股和1張購買額外1股普通股的認股權證，單位價格分配如下：普通股每股0.7350美元，認股權證每張1美元。認股權證期限屆滿即可行使，每張認股權證行使價為每股$。公司打算利用單位購買的收益來滿足工作資本需要。此外，為了換取證券業務，公司還發行了另外81632股普通股。 兩個 408,163 408,163 0.7350300,000 每位投資者的總購買價格為$。600,000 一年。 1股公司普通股 一年。 1張購買額外1股普通股的認股權證0.61 每股0.7350美元0.125 每張認股權證1美元 三年期間相對於S＆P 500 IT板塊指數進行度量，有潛在購股%的帶有TSR數據量度的PSUs 行使期限屆滿後，每張認股權證行使價為$。0.61 公司打算利用單位購買的收益來滿足其工作資本需求。此外，每張認股權證行使價為每股$。 81,632
2024年3月4日，該公司與Jon Isaac簽署了一份顧問協議，根據該協議，他將向公司提供服務：“服務”包括戰略財務建議，包括增長策略、資本配置等。 兩年鎖定期 根據諮詢協議（“諮詢協議”），Jon Isaac將向公司提供各種服務。在與諮詢協議相關的事宜中，公司向Isaac先生發行了限制性普通股（見註22）。 200,000 公司發行了限制性普通股以履行諮詢協議（參見註22）。
在2024年3月22日，根據一張兌現票據的條款和條件，公司將$轉換成負債股，換取該公司普通股的股份（請參閱22條注）。183,000 的債務轉換為 300,000 該公司共同股份的股份（請參閱22條注）。
根據一份本票條款，於2024年3月25日，公司將$轉換為權利和股份（詳見附註22）。183,000 的負債轉換為公司普通股股份 300,000 公司普通股股份數為（見附註22）
根據一張票據的條款和條件，於2024年4月10日，公司將$的債務轉換為股份（見22條款）。60,900 100,000 股份是公司的普通股（見22條款）。
根據一份本票條款，於2024年4月12日，公司將$轉換成債務，換取該公司的普通股股票（見注釋22）。60,900 股票 100,000 在公司協議書的條款下，公司將$債務轉換為該公司普通股的股份（見注釋22）。
2024年3月4日，公司與North York LTD簽訂了資產購買協議，以購買特定資產。為購買這些資產，公司（i）發行了限制性普通股，（ii）發行了其V系列可轉換優先股，以及（iii）授予了一項掛號購買權，可購買其普通股最多%5610445810股，行使價格為$%5620203810。 300,000 公司發行了限制性股票 5,000 公司發行了其V系列可轉換優先股 三年期間相對於S＆P 500 IT板塊指數進行度量，有潛在購股%的帶有TSR數據量度的PSUs 公司授予了一項掛號購買權，可購買其普通股最多 125,000 股票行使價格為$1.25 美元/股。
2024年5月1日，公司與機構投資者簽署股票購買協議，公司出售79,782單位證券，每個單位售價為3.775美元，每個單位包括一股公司普通股和一張可購買另一股普通股的普通股認購權。每個認股權立即行使，行使價格為每股3美元。扣除相關費用後，總收益約為XXX。 兩個 79,782單位的證券由公司向機構投資者出售。 79,782 $3.775是每個單位的購買價格。3.775 每個單位包括一股公司普通股和一張可購買另一股普通股的普通股認購權。 一年。 每個單位包括一股公司普通股和一張可購買另一股普通股的普通股認購權。 一年。 每個單位包括一股公司普通股和一張可購買另一股普通股的普通股認購權。 三年期間相對於S＆P 500 IT板塊指數進行度量，有潛在購股%的帶有TSR數據量度的PSUs 每個普通股認購權的行使價格為每股$3。3.63 扣除相關費用後的總收益約為XXX。300,000扣除相關費用前的總收益為約XXX美元。
於2024年5月15日，本公司收購ALT5子公司，以發行該公司普通股的方式向ALT5資本股權持有人支付收購款項（具體內容見註記3）。 1,799,100 本公司向ALT5資本股權持有人支付收購款項，以發行其普通股為對價（具體內容見註記3）。
2024年6月3日，公司與一家非關聯第三方簽署了一份營銷協議，根據該協議，第三方將向公司提供各種營銷相關服務。為了配合營銷協議，公司向第三方發行了47,923股普通股。 二零二三年十二月，公司通過一家新成立的子公司（「2023 NSA 成員」），與由Heitman Capital Management LLC建議的州公積金基金（「2023 JV 投資者」，連同2023 NSA 成員「2023 JV 成員」）簽署了一份協議（「2023 JV 協議」），以收購和運營自存倉物業。2023 JV 協議規定，在為期24個月的投資期內（如果2023 JV 成員都同意，則可以有6個月的延長期限），2023 JV 成員可以提供高達$期權 million的權益資本，其中，2023 JV 投資者持有Venture %的所有權，2023 NSA 成員持有剩餘部分的所有權。 公司與一家非關聯第三方於營銷協議中約定，該第三方將向公司提供多種營銷相關服務。與此同時，公司向該第三方發行了47,923股普通股。 47,923 公司向第三方發行了47,923股普通股，作為營銷協議的一部分。
於2024年6月6日，公司與一家非關聯第三方簽訂諮詢協議，依據該協議，該第三方將向公司提供多種財務和投資者相關的服務。與營銷協議相關，公司向第三方發行了其普通股的股份。 一年期 與一家非關聯的第三方簽訂諮詢協議，根據該協議，第三方將為公司提供各種財務和投資者相關的服務。與此類協議相關，公司向第三方發行了其普通股的股份。 150,000 公司於簽訂諮詢協議之際，向一家非關聯第三方發行了該公司普通股的股份，藉此作為市場營銷協議的一部分。
在2024年6月29日結束的三個月內，公司根據公司的2023股權激勵計劃，向四名個人發行了總計 295,000 股票，發行時的總價值約為$1.2百萬。
截至二零二四年六月二十九日和二零二三年十二月三十日，有 12,589,015 和 4,957,647 分別發行及未發行普通股的股份。
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目錄
股票期權2023計劃是在2023年8月由董事會採納并獲得股東在2023年股東大會上批准，取代了2016年計劃和2011年計劃。2023年計劃下，根據該計劃授予的獎勵所涉及的或發放的股份數量的最大總數為 二百萬 (2,000,000)股。根據各自計劃的條款，獎勵可能采用股票獎勵、期權、股票權利、股票單位或其他以股票為基礎的獎勵形式。在截至2024年6月29日的13週和26週中，公司分別承認了1.2 百萬美元和1.5 一百萬美元、二百萬美元的股票報酬費用，這是與被授予並立即發放的限制性股票有關，以及 908,852 上述已經發行的公司普通股的股份。 295,000 上述股份為該公司普通股發行的股份（參見上文）。
公司2016年計劃授予獎項可採取以下任何形式：（i）激勵性股票期權，（ii）非資格股票期權，（iii）限制性股票獎勵和（iv）限制性股票單位，有效期截至2026年10月28日或2016年計劃保留的所有股份發行或不再可用的日期早於該日期。2020年11月4日，公司修訂了2016年計劃，以增加發行普通股的數量從 400,000 天從發票日期計算，被視為商業合理。 800,000董事會在股票期權授予時確定了總體獲取期限。截至2024年6月29日和2023年12月30日，所有板塊下的期權都在等待行使。 100,000 在2016年計劃下有未行使期權。
公司的2011計劃授權以以下任何形式授予獎勵：(i)股票期權，(ii)股票增值權，以及(iii)其他股票為基礎的獎勵，包括但不限於限制性股票，限制性股票單位或績效股份，該計劃的有效期截至2021年5月12日或2011計劃預留股票發行或不再可用日期早於此日。截至2024年6月29日和2023年12月30日，計劃下尚有 14,000 根據2011計劃，尚有在2011年計劃下 沒有 將基於2011計劃授予其他獎勵。
每個期權授予的公平價值估計是在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型進行的。截至2024年6月29日的13和26周內沒有授予任何期權。
所有期權的額外資訊如下：
期權
傑出的 		期權
平均價格
行使數量：
價錢		總計
內在價值：
價值		期權
平均價格
仍未行使的期權數量：
合約上的
人壽
截至2023年12月30日的未行使股票114,000$5.68 $— 6.1
截至2024年3月30日的未行使股票114,000$5.68 $11 5.9
取消/過期(6,000)$17.35 
截至2024年6月29日的餘額108,000$5.03 $7 6.0
截至2024年6月29日可行使的股票108,000$5.03 $7 6.0
該公司分別於2024年6月29日和2023年7月1日結束的13週內認列約$的股份報酬費用，並分別於2024年6月29日和2023年7月1日結束的26週內認列約$的股份報酬費用。1.2 百萬美元和4,000 分別於2024年6月29日和2023年7月1日結束的13週中的股份報酬費用約為$1.5 百萬美元和12,000 該公司分別於2024年6月29日和2023年7月1日結束的26週內認列約$的股份報酬費用，並分別於2024年6月29日和2023年7月1日結束的26週內認列約$的股份報酬費用。
截至2024年6月29日，公司有 無 未被識別的股份報酬補償費用與股權獎勵相關。
A系列第一並議股票
123,750 股票在截至二零二四年六月二十九日止的 26 週內進行轉換。截至二零二四年六月二十九日和二零二三年十二月三十日分別，有 69,980 和 193,730 尚未執行 A-1 系列優先股份。
S系列優先股
2022年12月28日，公司通過合併方式收購了Soin Therapeutics。有關此交易，公司招標了價值高達$100萬的公司S類可轉換優先股，S類可轉換優先股可按1:1的比例轉換為公司普通股。截至2024年6月29日和2023年12月30日，仍有一些S類可轉換優先股未兌付。30.0 公司以最高$100萬的價值招標了公司S類可轉換優先股。 100,000 S類可轉換優先股可按1:1的比例轉換為公司普通股。 1截至2024年6月29日和2023年12月30日，S類可轉換優先股的發行量為。 100,000 截至2024年6月29日和2023年12月30日，S類可轉換優先股的發行量為。
26
目錄
注釋 18： 夾層股權
S系列優先股
在截至2024年6月29日的26周内，公司將約$百萬從夾層股權重新分類為流動負債，並將約$百萬從夾層股權重新分類為永久股本（見註3）。因此，截至2024年6月29日，夾層股權的未償餘額約為$2.7萬從夾層股權重新分類為流動負債，以及大約$萬從夾層股權重新分類為永久股本（見註3）。因此，截至2024年6月29日，夾層股權的未償餘額約為$8.0萬3.9百萬。
註19： 每股盈利
每股凈利潤（虧損）是根據適用期間內普通股的加權平均流通股數計算的。基本加權平均流通股不包括尚未授予的限制股份，儘管這些股份包括在公司的結合資產負債表中作為流通股。稀釋每股凈利潤（虧損）是根據適用期間內普通股的加權平均流通股數以及可能的稀釋流通股計算的。可能的稀釋流通股包括根據限制性股份獎勵、期權和可轉換優先股發行的額外普通股。
以下表格呈現每股基本及擴釋後的凈利潤（損失）計算（以$000為單位，除股票和每股資料）。
截至十三周年結束 截至二十六周年結束
2024年6月29日2023年7月1日2024年6月29日2023年7月1日
繼續經營
基礎
持續營運活動淨利（損）$589 $79 $(1,555)$(583)
加權平均流通在外的普通股股數8,404,1023,665,8878,426,3493,432,374
繼續經營之每股基本收益（損失）$0.07 $0.02 $(0.18)$(0.17)
稀釋
持續營運活動淨利（損）$589 $79 $(1,555)$(583)
加權平均流通在外的普通股股數8,404,1023,665,8878,426,3493,432,374
繼續經營之每股基本稀釋收益（損失）$0.07 $0.02 $(0.18)$(0.17)
在2062年第四季度開始，公司停用能源業務。
基礎
來自已停止營運業務的凈利潤$— $44 $— $10,790 
加權平均流通在外的普通股股數8,404,1023,665,8878,426,3493,432,374
已中止營業之每股基本收益$— $0.01 $— $3.14 
稀釋
來自已停止營運業務的凈利潤$— $44 $— $10,790 
加權平均流通在外的普通股股數8,404,1023,665,8878,426,3493,432,374
來自已停業業務的稀釋每股收益$— $0.01 $— $3.14 
總計
基礎
凈利潤$589 $123 $(1,555)$10,207 
加權平均流通在外的普通股股數8,404,1023,665,8878,426,3493,432,374
基本每股收益$0.07 $0.03 $(0.18)$2.97 
稀釋
凈利潤$589 $123 $(1,555)$10,207 
加權平均流通在外的普通股股數8,404,1023,665,8878,426,3493,432,374
來自已停業業務的每股稀釋收益$0.07 $0.03 $(0.18)$2.97 
潛在稀釋證券總額為 108,000 和 114,000 在截至2024年6月29日和2023年7月1日的26週內，由於其效應是反稀釋的，因此不計入稀釋每股收益的計算中。
27
目錄
庫藏股法的應用。此外， 69,980 A-1優先股的股份，可轉換為 1.4公司普通股的 100,000 S優先股的股份，可轉換為 3.0公司普通股的股份(受限於某些契約、事件基礎和時間限制)，已從每股稀釋收益的計算中排除，因為根據協議，這些股份截至2024年6月29日不能轉換。
註二十： 所得稅
該公司在截至2024年6月29日和2023年7月1日的13周持續營運中記錄了約$的所得稅收益，並記錄了$的已停業營運所得稅收益和$的所得稅費用，在截至2024年6月29日和2023年7月1日的13周。2.9百萬和$17,000 截至2024年6月29日和2023年7月1日的13周，該公司從已停業營運中記錄了$的所得稅收益，並從持續營運中記錄了約$的所得稅收益。0 截至2024年6月29日和2023年7月1日的13周，該公司記錄了約$的持續營運所得稅收益和$的所得稅費用。43,000 該公司在截至2024年6月29日和2023年7月1日的13周持續營運中記錄了約$確定的所得稅收益。2.9 百萬美元和244,000 截至2024年6月29日和2023年7月1日的26周，該公司已停業營運中記錄了$的所得稅費用。0 15.13.2 截至2024年6月29日和2023年7月1日的26周，該公司已停業營運中記錄了約$1百萬的所得稅費用。 65.32024年6月30日和2023年12月31日的時間點，公司從Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收購中記錄的關於監管和產品開發里程碑的待定支付負債的公允價值總和為2.779億和2.887億美元。公司使用概率加權情境折現現金流模型評估預期的待定支付負債和相應的與監管和產品開發里程碑相關的負債的公允價值，該方法與預期待定支付負債的初始計量一致。每個潛在情境應用成功概率，然後通過現值因子計算折扣，得出相應的現值。時間的流逝以及草擬的里程碑實現時間，現值因子，實現度（如適用）和成功概率的變化可能導致公允價值測量的調整。與監管和產品開發里程碑相關的待定支付負債的公允價值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加權平均成功概率和現值因子計算的，成功概率分別為%和%，現值因子分別為%和%。付款範圍的預測財政年度範圍為2025年至2031年。所使用的不可觀察的輸入值按待定支付負債的相對公允價值加權。 29.5截至2024年6月29日和2023年7月1日的26周，該公司的整體有效稅率分別為%。有效稅率及相關的暫定稅額因州稅和在美國釋放估值減損準備而有所不同，跟聯邦法定稅率有所差異。
註21： 分段資訊
本公司在目標市場內經營 三 持續營運需要報告的部分：生物技術、金融科技和回收。生物科技部門於 2019 年 9 月開始運作，專注於開發新的創新解決方案，以終止阿片類藥物流行病，從數字技術到教育倡導。金融科技部門於 2024 年 5 月收購 ALT5 子公司（見註 3）開始營運，該公司提供下一代區塊鏈驅動的技術，以實現遷移到新的全球金融模式。回收部分包括收集、回收和安裝為公用事業和其他客戶的電器所收取的所有費用和費用。回收部門還包括副產品收入，主要是通過電器回收產生的。每個部門的產品、服務和客戶的性質顯著不同。因此，區段會分別管理。我們的行政總裁已被認定為首席營運決策者（「CODM」）。CoDM 會根據每個區段的銷售和營運收入來評估績效並分配資源。營業損失表示收入減去收入成本和營運費用，包括某些分配的銷售、一般和行政成本。沒有分段間銷售或轉讓。由於公司回收部門於 2023 年 3 月出售，截至 2023 年 7 月 1 日止的 13 週和 26 週內已停止營業。
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目錄
下表顯示截至二零二四年六月二十九日及 2023 年七月一日止的 13 週和 26 週的分段資訊（以千元計算）：
十三週年結束 二十六週年結束
2024年6月29日2023年7月1日2024年6月29日2023年7月1日
收益
生物技術$— $— $— $— 
金融科技2,169 — 2,169 — 
已中止之營運— — — 3,795 
總收益$2,169 $— $2,169 $3,795 
毛利潤
生物技術$— $— $— $— 
金融科技1,098 — 1,098 — 
已中止之營運— — — (197)
總毛利潤$1,098 $— $1,098 $(197)
營業利益（損失）
生物技術$(3,177)$(1,060)$(4,983)$(2,159)
金融科技261 — 261 — 
已中止之營運— — — 14,159 
總營業收入（虧損）$(2,916)$(1,060)$(4,722)$12,000 
折舊與攤提
生物技術$— $362 $— $726 
金融科技179 — 179 — 
已中止之營運— — — 96 
折舊及攤銷總額$179 $362 $179 $822 
利息（收入）支出淨額
生物技術$(161)$(365)$91 $(840)
金融科技157 — 157 — 
已中止之營運— — — 181 
淨利息費用$(4)$(365)$248 $(659)
凈利潤（虧損）扣除所得稅前
生物技術$(3,112)$62 $(5,331)$(827)
金融科技850 — 850 — 
已中止之營運— 1 — 13,976 
所得稅前淨利潤$(2,262)$63 $(4,481)$13,149 
註22： 相關方
共享服務
該公司行政總裁 Tony Isaac 是 Live Ventures 總裁兼首席執行官，也是艾薩克資本集團有限責任公司（「ICG」）的管理成員 Jon Isaac 的父親。本公司行政總裁托尼·艾薩克和公司董事會成員理查德·巴特勒是 Live Ventures 董事會成員。本公司還與 Live Ventures 分享某些行政、會計和法律服務。共享的服務總額約為 $0 和 $55,000 分別截至二零二四年六月二十九日和二零二三年七月一日止的 13 週，以及 $0 和 $87,000 分別截至二零二四年六月二十九日和二零二三年七月一日止的 26 週。客戶康納克斯租用大約 9,900 來自內華達州拉斯維加斯的 Live Ventures 的平方英尺辦公空間。由 2023 年 8 月起，由於回收子公司的營運停止，該公司停止在內華達州拉斯維加斯設施租賃辦公空間。總租金和公共區域費用約為 $34,000 和 $67,000 分別截至二零二四年六月二十九日和二零二三年七月一日止的十三週，以及約為 $109,000 和 $103,000 分別截至二零二四年六月二十九日和二零二三年七月一日止的 26 週。
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目錄
關於live ventures和ICG的筆記
於2024年2月7日，公司與live ventures和ICG簽訂了一項保證付款票據。每張票據的初始本金金額為$____。300,000（$ 10根據每個票據的修訂，$____的本金和應計利息將於2024年9月7日到期，每個票據的餘額將於2024年12月31日到期。100,000在該票據六個月週年之後，公司有權選擇按每股$____的轉換價格轉換該票據的負債。0.61根據股份送轉和拆分，後續股權增發以及按比例分配的標準調整條款。公司董事會在2024年2月7日批准了發行這兩項票據。截至2024年6月29日，這兩項票據的未付本金餘額是$312,000.
艾薩克諮詢協議
二零二四年三月四日，本公司成立 兩年 與 Jon Isaac 的諮詢協議，根據該協議將向本公司提供（「服務」）：(i) 策略財務諮詢，包括增長策略、資本分配和財務重組；(ii) 銷售和業務發展建議，包括通過對我們的潛在產品的聯繫、推薦和營銷努力獲取新客戶和新產品；(iii) 對特定行業、行業和市場趨勢進行深入研究和市場情報；（iv）深入研究和市場情報；（iv）對特定行業、行業和市場趨勢進行深入研究和市場情報；(iv)) 財務模型和財務分析以支持戰略決策；(v) 通過實地訪問協助準備建議項目的新客戶報價和競標；(vi) 每週更新呼籲管理層，以協調目標和目標的進度；(vii) 增強的非機密資料；(viii) 業務風險管理支持；及 (ix) 本公司和他可能同意在進行期間以書面紀念的服務 兩年 術語。
公司同意為服務作出補償，向他分配（i）與我們已處置的傳統回收業務創始人之一相關的萬能壽險保單（第一保單的累積價值/贖回價值約為$__，第二保單的累積價值/贖回價值約為$__）；（ii）在安大略省上訴法院，案件的名稱為Amtim Capital Inc. and Appliance Recycling Centers of America, 案號為COA-23-CV-0156的意見書變成法院的最終意見書後，在我們加拿大律師事務所的信託賬戶中給予他基金(我們估計這筆金額最多不超過約US$__）；（iii）向他發行我們的普通股受限制股，每股價值為華盛頓證券交易所歷史每股收盤價（NOCP）在本協議簽訂前__個交易日平均價格，這些股票從2023年奬勵計劃中授予；（iv）一張本票。本票的到期日為2026年3月4日。受限制的股票的價值在發行當日為$__，債券上的未付本息餘額為$___，截至2024年6月29日。 兩個 與我們已處置的傳統回收業務創始人之一相關的萬能壽險保單的累積/贖回價值約為$___（第一保單）和$___（第二保單），作為跟服務相關的償金。3,854 作為跟服務相關的補償，我們同意向他分配（i）與我們已處置的傳統回收業務創始人之一相關的萬能壽險保單（第一保單的累積/贖回價值約為$__，第二保單的累積/贖回價值約為$__）；（ii）在安大略省上訴法院，案件的名稱為Amtim Capital Inc. and Appliance Recycling Centers of America, 案號為COA-23-CV-0156的意見書變成法院的最終意見書後，在我們加拿大律師事務所的信託賬戶中給予他基金（我們估計這筆金額最多不超過約US$___）；（iii）向他發行我們的受限制股票，每股價值為__前__個交易日華爾街日報公佈的Nasdaq股票市場的最新收盤價的平均值，這些股票從2023年奬勵計劃中授予；（iv）一張本票。本票的到期日為2026年3月4日。468在安大略省上訴法院，案件的名稱為Amtim Capital Inc. and Appliance Recycling Centers of America, 案號為COA-23-CV-0156的意見書變成法院的最終意見書後，我們估計最多不超過約US$___，作為跟服務相關的償金。220,000在安大略省上訴法院，案件的名稱為Amtim Capital Inc. and Appliance Recycling Centers of America, 案號為COA-23-CV-0156的意見書變成法院的最終意見書後，我們在我們加拿大律師事務所的信託賬戶中向他提供了相應的基金。 200,000 我們的每股受限制股票的價值為華爾街日報公布的Nasdaq歷史平均開盤價格在本協議簽訂前__個交易日的平均值，這些股票從我們的2023年股票激勵計劃中授予。 五 我們的每股受限制股票的價值是華爾街日報公佈的Nasdaq歷史NOCP收盤價在本協定簽訂前__個交易日中的平均值，這些股票是從我們的2023年股票激勵計劃中授予的。 兩年鎖定期定期 10直線500,000（$ 10.0），每股轉換價格相當於他獲得的有限流通普通股的每股價值。1.16這是一張本票，到期日是2026年3月4日。232,000 截至2024年6月29日，這張本票的未付本息餘額為$__。516,000.
短期進步
2024 年 4 月 18 日，國際銀行向本公司作出了美元的短期需求提款100,000。預付款利率為 10每年百分比，直到償還。截至二零二四年六月二十九日，未償還本金額為美元100,000.
於2024年5月28日和6月3日，Novalk向該公司提供了總額為$的短期融資。Live Ventures的員工Juan Yunis是Novalk的管理會員。該筆融資的利率為120,000 分別是$數量和$數量。100,000。 10截至2024年6月29日，未償還的本金金額是$數量（見附註22）。220,000.
在 2024 年 6 月 3 日期間，托尼·艾薩克進行了一些短期需求提升，總金額為 $62,000 向公司。這些預付利率為 10每年百分比，直到償還。截至二零二四年六月二十九日，未償還本金額為美元62,000 (請參閱註二十二)。
附註23： 後續事件
本公司已評估本季度10-Q表格之後事項，並確定沒有發生的事件需要調整其簡明的合併財務報表中的披露。
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目錄
項目2. 管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析。
管理層對財務狀況和營運結果（“MD&A”）的討論和分析旨在從管理層的角度為我們財務報表的讀者提供敘述，闡述我們的財務狀況、營運結果、流動性和可能影響我們未來結果的某些因素。除每股金額外，以千元為單位計。
前瞻性聲明和警語
本季度的10-Q表格中包含根據聯邦證券法規，包括1933年證券法修正案的第27A條和1934年證券交易法修正案的第21E條，所涉及的風險和不確定性的“前瞻性陳述”。你可以通過其中包含的“相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“意圖”、“計劃”、“估計”或“預計”等類似表達我們策略、計劃或意圖的詞語來識別前瞻性陳述。我們作出的所有關於我們未來營運、業績和結果以及預期流動性的陳述都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都受到隨時可能改變的風險和不確定性的影響，因此，我們的實際結果可能與我們預期的有所不同。我們大部分的前瞻性陳述來自於我們的營運預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們認為我們的假設是合理的，但我們警告，很難預測已知因素的影響，當然，我們無法預測所有可能影響我們實際結果的因素。可能導致實際結果與我們的期望有所不同的重要因素，包括在本10-Q表格中所包含的前瞻性陳述方面，“項目1—業務，項目1A—風險因素”和本10-Q表格第II部分的項目1A中進行了披露。
除非法律另有規定，否則我們不承擔任何責任公開更新或修改任何前瞻性聲明，否則由於新信息，未來事件或其他事件。我們的 MD&A 應與我們的表格 10-k 一起閱讀（包括在標題下所提供的信息） 風險因素），以及我們的表格 10-Q 季度報告及其他公開可用的信息。此處所有金額均未經審核。
概覽
通過我們的生物技術業務，我們致力於尋找治療嚴重疼痛症狀的藥物，並將無成癮止痛特性的藥物推向市場，同時通過我們的金融科技業務，提供下一代基於區塊鏈技術的解決方案，實現向全球貨幣新範式的遷移。此外，通過我們現已售出的ARCA Recycling、Connexx和ARCA Canada子公司，我們致力於為北美家電品牌提供周轉性家電回收和更換以及便利的節能計劃，同時通過我們現已售出的GeoTraq Inc.子公司，致力於開發設計具有直接從全球物聯網網絡提供LBS技術的無線傳輸器模塊。
在本季報告中披露的時間段內，我們營運了三個報告分部：
•生物技術：我們的生物技術部門致力於尋找治療嚴重疼痛和推出具有非成癮性止痛屬性的藥物。
•金融科技：我們的金融科技部門提供下一代的區塊鏈技術，以啟用全球貨幣的新金融範式。
•循環利用：我們的循環利用板塊是一個全套家電回收計劃。我們收取用於回收、更換和其他實用節能方案的附加費用，並在美國和加拿大建立了18個區域型處理中心（“RPCs”）開展這一業務。2023年3月9日，我們與特拉華州公司VM7 Corporation簽訂了股份收購協議，其適用於2023年3月1日的後效性，買方同意收購我們的所有循環利用板塊的股權。因此，該板塊的結果報告為已中止的營運，截至2024年6月29日和2023年7月1日的13和26周分別。
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目錄
截至二零二四年六月二十九日及二零二三年七月一日止的十三週
營運業績結果
下表列出了某些經營項目以及佔營業收入百分比，對應期間（以千美元為單位）：
13週期結束13週期結束
2024年6月29日2023年7月1日
選擇數據：
營業收入$2,169 $— 
營業成本 1,071 — 
銷售、一般及管理費用4,014 1,060 
利息收益，淨額4 365 
凈利潤（稅前紅利）(2,262)62 
所得稅補充(2,851)(17)
継續營業活動的净收益589 79 
來自已停業營業的收入— 1 
止財務業務所得稅益— (43)
來自已停止營運業務的凈利潤— 44 
凈利潤$589 $123 
以下表格列示關鍵產品和服務類別的營業收入、總收入百分比、毛利潤和與每個關鍵產品類別收入相比的毛利率（以$000為單位）：
已結束 13 週已結束 13 週
二零二四年六月二十九日二零二三年七月一日
淨收入總計的百分比淨收入總計的百分比
收入
生物科技$— — %$— — %
金融科技2,169 100.0 %— — %
總收入$2,169 100.0 %$— — %
13週期末13週期末
2024年6月29日2023年7月1日
毛利潤毛利潤百分比毛利潤毛利潤百分比
毛利潤
生物技術$— — %$— — %
金融科技1,098 50.6 %— — %
總毛利潤$1,098 50.6 %$— — %
營業收入
2024年6月29日結束的13週，營業收入較2023年7月1日結束的13週增加了約220萬美元。這個增長歸因於在2024年5月收購ALT5附屬機構。
營業成本
截至2024年6月29日的13周，營業成本增加約110萬美元，相較於2023年7月1日結束的13周。此增加是由於在2024年5月收購了ALT5子公司所致。
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目錄
銷售、一般及管理費用
截至 2024 年 6 月 29 日止的 13 週，銷售、一般和行政開支較，較截至 2023 年 7 月 1 日止的 13 週，主要是由於 2024 年 5 月收購 ALT5 附屬公司、股票賠償費用已確認公司普通股已到期發行（見註 17）以及索因無形資產的攤銷成本。此增加僅與持續營運有關。
利息收入，淨額
利息收入淨額於截至2024年6月29日的13週內，較截至2023年7月1日的13週增加約360,000美元，主要是由於與SPYR的本票和VM7的應收款項折價攤銷以及與SPYR的本票授權有關的利息收入。
區段績效
我們將業務分為以下幾個部分：生物技術、金融科技和已停止運營的業務。我們預計生物技術部門的收入和利潤將由開發治療痛楚根本原因的藥物，但非阿片類止痛藥所帶來，金融科技部門的收入和利潤將由我們最近收購的ALT5子公司而產生的業務所帶來，如上文所述。我們將企業費用列入生物技術部門。如上文所述，我們於2023年3月出售了我們的回收業務，並將其作為已停止營運業務下的業績詳細列出。
按經營部門分類的營運虧損，是指減去淨利息費用、其他收入及費用、所得稅費用的損失（千美元）。
截至二零二四年六月二十九日止的 13 週截至二零二三年七月一日止的 13 週
生物科技金融科技總計生物科技金融科技總計
收入$— $2,169 $2,169 $— $— 
收入成本— 1,071 1,071 — — 
毛利— 1,098 1,098 — — — 
銷售、一般和行政費用3,177 837 4,014 1,060 — 1,060 
營業（虧損）收入$(3,177)$261 $(2,916)$(1,060)$— $(1,060)
生物技術領域
我們的生物技術部門在截至2024年6月29日和2023年7月1日的13個星期內，支出了約320萬美元和110萬美元，涉及員工費用和研究、企業服務的專業服務費用，以及Soin無形資產的攤銷。
金融科技部門
我們的金融科技部門包括在2024年5月收購的ALT5分公司。截至2024年6月29日的13週營業收入約為220萬美元，而營收成本約為110萬美元。截至2024年6月29日的13週營業收益約為26萬美元。
截至二零二四年六月二十九日及二零二三年七月一日止的二十六週
營運業績結果
下表列出了某些經營項目以及佔營業收入百分比，對應期間（以千美元為單位）：

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目錄
結束的26個週期結束的26個週期
2024年6月29日2023年7月1日
選定數據:
營業收入$2,169 $— 
營業成本 1,071 — 
銷售、一般及管理費用5,820 2,159 
利息（費用）收入淨額(248)840 
所得稅計提前淨虧損(4,481)(827)
所得稅補充(2,926)(244)
持續營運淨損失(1,555)(583)
來自已停業營業的收入— 13,976 
被中止的業務所得稅計提— 3,186 
來自已停止營運業務的凈利潤— 10,790 
淨（虧損）收益$(1,555)$10,207 

以下表格列示關鍵產品和服務類別的營業收入、總收入百分比、毛利潤和與每個關鍵產品類別收入相比的毛利率（以$000為單位）：
結束的26個週期結束的26個週期
2024年6月29日2023年7月1日
營業收入淨額總計的百分比營業收入淨額總計的百分比
營業收入
生物技術$— — %$— — %
金融科技2,169 100.0 %— — %
已停業營業收入— — %3,795 100.0 %
營業總收入$2,169 100.0 %$3,795 100.0 %

結束的26個週期結束的26個週期
2024年6月29日2023年7月1日
毛利潤毛利潤百分比毛利潤毛利潤百分比
毛利潤
生物技術$— — %$— — %
金融科技1,098 50.6 %— — %
已停業業務的毛利潤— — %(197)-5.2 %
總毛利潤$1,098 50.6 %$(197)-5.2 %
營業收入
截至2024年6月29日的26周結束時，營業收入約增加220萬美元，相比於截至2023年7月1日的26周結束時。這一增長是由於在2024年5月收購ALT5子公司所致。
營業成本
營業成本在2024年6月29日結束的26週內增加了大約110萬美元，相比於2023年7月1日結束的26週。這增加是由於在2024年5月收購ALT5子公司所致。
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目錄
銷售、一般及管理費用
截至2024年6月29日的26周，售貨、一般及行政費用較2023年7月1日的26周增加約370萬美元，主要是由於在2024年5月收購ALT5子公司，因RSU發放和公司普通股（請參閱注17）的股票報酬費用，以及相關的Soin無形資產攤銷費用。此增加僅與持續營運有關。
利息費用，淨額
截至2024年6月29日的26周，淨利息支出增加了約110萬美元，相比於截至2023年7月1日的26周，主要是由於不再按SPYR的應收票據和VM7的應收款項折價，以及在2024年5月收購ALT5子公司。
區段績效
我們將業務分為以下幾個部分：生物技術、金融科技和已停止運營的業務。我們預計生物技術部門的收入和利潤將由開發治療痛楚根本原因的藥物，但非阿片類止痛藥所帶來，金融科技部門的收入和利潤將由我們最近收購的ALT5子公司而產生的業務所帶來，如上文所述。我們將企業費用列入生物技術部門。如上文所述，我們於2023年3月出售了我們的回收業務，並將其作為已停止營運業務下的業績詳細列出。
按照經營範圍結算的營運虧損，定義為扣除淨利潤、其他收益和費用、所得稅費用之前的虧損（千元）。
2024年6月29日結束的26週2023年7月1日結束的26週
生物技術金融科技在2062年第四季度開始，公司停用能源業務。總計生物技術金融科技在2062年第四季度開始，公司停用能源業務。總計
營業收入$— $2,169 $— $2,169 $— $3,795 $3,795 
營業成本 — 1,071 — 1,071 — 3,992 3,992 
毛利潤— 1,098 — 1,098 — — (197)(197)
銷售、一般及行政支出4,983 837 — 5,820 2,159 — 1,468 3,627 
ARCA出售收益— — — — (15,824)(15,824)
營運（損失）收入$(4,983)$261 $— $(4,722)$(2,159)$— $14,159 $12,000 
流動性和資本資源
概覽
截至2024年6月29日，我們手頭現金約為$580萬。我們有意通過融資或結構安排來籌集所有基金类型，以支持JAN 123未來的發展。
我們作為持續經營的能力，依靠未來籌集資金或結構化解決方案的成功，以及從ALT5子公司的收購中獲得的現金流來資助所需的測試以獲得JAN 123的FDA批准，以及資助我們的日常運營。附帶的基本報表並未包括因無法繼續作為持續經營而可能需要的任何調整。雖然我們將積極追求這些額外的融資來源，但管理層不能保證能夠獲得這樣的融資。
現金流量
在截至2024年6月29日的26周中，營運現金流大約為46萬美元，相比之下，在截至2023年7月1日的26周中，營運現金流約為230萬美元。截至2023年7月1日的26周中，已停止營業的營運現金流約為230萬美元，而持續營運的營運現金流則約為9,000美元。現金減少主要是由於上述所討論的營運結果。
投資活動提供的現金於2024年6月29日結束的26週約為590萬美元，而於2023年7月1日結束的26週中使用的投資活動現金為156,000美元。 2024年6月29日結束的26週中，投資活動提供的現金為
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目錄
截至2024年6月29日的26周中，與ALT5子公司收購相關的現金，而截至2023年7月1日的26周中用於投資活動的現金則均與已停止的業務有關，涉及購置固定資產。
融資活動提供的現金於2024年6月29日結束的26週為120萬美元，與從換股權證轉換而來的普通股款項和從相關方收到的款項有關，部分抵銷了應付票據款項；2023年7月1日結束的26週中融資活動使用現金約為210萬美元；停止營業的融資活動於2023年7月1日結束的26週中使用的現金為約220萬美元，主要原因是償還債務；繼續營業的融資活動於2023年7月1日結束的26週中提供的現金約為94,000美元，與368,000美元的股權融資收益相關，部分抵銷了274,000美元的償還債務。
流動性來源
我們在繼續提高資本和管理支出的同時，仍然面臨著具有挑戰性的競爭環境。截至2024年6月29日的26個週期營運中，我們報告了約160萬美元的淨損失；在截至2023年7月1日的26個週期營運中，由於Soin無形資產的攤銷費用增加以及股票報酬費用增加約150萬，我們報告了約583,000美元的淨損失。此外，公司總當前資產約為3090萬美元，總當前負債約為4250萬美元，從而導致約1160萬美元的淨負營運資本。持續營運中使用現金約為464,000美元。
現金未來的來源：第二十億階段試驗、新收購、產品和服務。
我們可能需要額外的債務融資和/或資本以資助新收購、進行我們的IIb期臨床試驗或完成業務中的其他戰略性投資。並不能保證所獲得的任何融資不會進一步稀釋或損害現有股東的所有權利益。我們在2024年5月收購了ALT5附屬公司，如上所述。
第三項、市場風險之定量化與定性揭露
市場風險及通脹的影響
利率風險我們認為與利率波動有關的風險對於我們的短期和長期固定利率債務是無關緊要的。
我們沒有持有任何衍生金融工具，也沒有持有任何證券進行交易或投機目的。
第四項。控制和程序
揭示控制和程序的評估
公開資訊透明管控和實施評估我們在管理層監督和參與下，包括我們的首席執行長和信安金融主管，進行了一次評估，以確保我們的公開資訊透明管控和程序（按照交易所法案13a-15（e）和15d-15（e）定義）能夠在要求的時期內記錄、處理、概述和報告，並在適當時向我們的管理層，包括我們的首席執行長和信安金融主管，進行相應的累計和通報，以便在需要披露時能夠及時做出決策。
基於該評估，我們的首席執行官和信安金融主管於2024年6月29日（本報告涵蓋的期間）得出結論，由於下述的實質缺陷，我們的披露控制和程序並不有效。
鑑於截至2024年6月29日，我們內部的控制項無法有效進行披露，因此，我們已經采取必要的程序和流程，確保本季度報告的財務報告的可靠性。因此，公司根據其知識認為：（i）本季度報告不包含任何不實陳述的重要事實或遺漏重要事實；以及（ii）本季度報告中包含的財務報表和其他財務信息合理地展示了我們的財務狀況，經營成果和現金流量，並涵蓋了本季度報告所呈現的期間的所有重大方面。
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目錄
管理層財務報告內部控制報告我們的管理層負責建立和維護足夠的內部財務報告控制（如交易所法規第13a-15（f）和第15d-15（f）條所定義的）。 由於其固有的限制，內部財務報告控制可能無法防止或檢測偽報。 此外，對效益的任何評估的預測也會受到風險的影響，因為條件可能發生變化，或者依據政策或程序的合規程度可能會惡化。
我們管理層評估了我們的財務報告內部控制的有效性，截至2024年6月29日。在進行這項評估時，我們使用了由Treadway委員會的贊助組織（“COSO”）在2013年制定的有關內部控制 - 綜合框架的標準。基於使用這些標準進行的評估，我們的管理層得出結論，即我們的財務報告內部控制在2024年6月29日時已不有效。
管理層在2024年6月29日進行內部控制評估時指出重要弱點：(1) 內部控制政策和程序的書面文檔不足，對財務報告的關鍵內部控制的書面文檔是Sarbanes-Oxley法案第404條的要求; （2）缺乏資源來維護適當的職務分離和維持其內部控制環境。
這些實質缺陷仍未得到解決，在本10-Q表格提交的日期，管理層目前正在努力解決這些未解決的實質缺陷。
公司的管理層，包括公司的CEO和CFO，不認為公司的披露控制和程序或公司的財務報告內部控制能夠預防或檢測所有錯誤和所有詐欺行為。無論控制系統設計得有多好且操作得如何，都只能提供合理的，而非絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。這些固有的限制包括：決策中的判斷可能是錯誤的，因為簡單的錯誤或錯誤，控制和過程失誤可能會發生，個人可以繞過控制，單獨或共謀，或經由管理層覆蓋，任何控制系統的設計部分是基於對未來事件發生的可能性的某些假設，沒有保證任何設計都能在所有可能的未來條件下實現其明確的目標，隨著時間的推移，由於條件的改變或遵守政策或程序的程度的惡化，控制可能變得不足夠。由於所有控制系統固有的限制，沒有任何控制評估能夠給予所有控制問題和詐欺行為的絕對保證是否已被檢測到。
財務報告內部控制的變化。 在截至2024年6月29日的財政年度中，公司的財務報告內部控制並未發生任何影響，或者對公司的內部控制產生實質性影響的變化。
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目錄
其他資訊
項目1. 法律訴訟
有關此項目的資訊已納入本表格10-Q第I部分第1項所載的合併基本報表附註16，承諾與或可能承擔的事項。
第1A項。風險因素
我們是一家較小的報告公司，根據1934年證券交易所法案第120億2條規定，不必提供此項資訊。
第二項。未註冊的權益證券銷售及所有基金类型的資金使用
無。
第3項。對優先證券的違約
無。
第4項。礦山安全披露。
無。
第5項。其他資訊。
無。
第6項。展品。
展覽項目目錄
展示
數字		展品說明表格檔案
數字		展示
數字		申報
日期
3.168 公里0-196213.165/21/2024
3.178 公里0-196213.175/21/2024
3.188 公里0-196213.185/21/2024
4.68 公里0-196214.65/6/2024
10.1088 公里0-1962110.1085/6/2024
10.1098 公里0-1962110.1095/21/2024
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目錄
31.1*
31.2*
32.1*
32.2*
101.INS*行內XBRL實例文檔
101.SCH*Inline XBRL分類擴充模式文件
101.CAL*Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件
101.DEF*Inline XBRL分類擴充定義鏈接庫文件
101.LAB*Inline XBRL分類擴充標記鏈接庫文件
101.PRE*Inline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件
104封面互動數據文件（以內嵌XBRL格式格式化，包含在展品101中）
________________________
*隨附提交。
39
目錄
簽名
根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的要求，本公司在此代表執行董事正式簽署本報告，並授權該簽署人簽署。
ALT5 西格瑪股份有限公司
（註冊人）
日期: 二零二四年八月十九日由:/s/ 托尼·艾薩克
托尼·艾薩克
行政總裁
(首席執行官)
日期:二零二四年八月十九日由:/s/ 維蘭德 ·A· 約翰遜
維蘭德 ·A· 約翰遜
首席財務官
(首席財務及會計主任)
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