美國

證券交易委員會及交易所

華盛頓特區，20549

表單 10-Q

（馬克一）

☒ 根據1934年證券交易法第13或第15(d)條的規定，提交的季度報告

截至年度季度結束 6月30日 2024

☐ 根據1934年證券交易所法第13或15(d)條款，進行的過渡報告。

從__________到____________的過渡期間

佣金文件编号： 000-55753

可以 b 公司。

(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)

佛羅里達

20-3624118

（州或其他管轄區

註冊或組織）

（美國國稅局雇主識別號碼）

識別號碼）

960 南布羅道, 120號套房

Hicksville, 紐約 11801

(主要行政辦公室地址)

516-595-9544

（申報人的電話號碼，包括區號）

(更名的前名稱、前地址和前財務狀況，如自上次報告以來有變動)

根據法案第12(b)條的規定注冊的證券：

每個班級的標題		交易標誌		在哪個交易所上市的名字
無				無可奉告

勾選表示公司已按照證券交易法第13或15(d)條款的規定，在過去12個月（或公司需要提交此類報告的較短期限內）提交了所有所需的報告；並且公司在過去90天內一直受到此類提交報告的要求。是否 ☒

檢查表明，申報人在過去的12個月內（或申報人需要提交和發佈此類文件的更短期限內），按照S-t法規405條文（本章232.405條）的規定，是否已經以電子形式提交了每個需要提交和發佈的互動數據文件。是否 ☒

標示請勾選選項以顯示是否本登記人是大型加速發行人、加速發行人、非加速發行人、較小型報告公司或新興成長公司。見《交易所法》120億2條中“大型加速發行人”、“加速發行人”、“較小型報告公司”及“新興成長公司”的定義。

大型及加速提交者	☐	加速提交者	☐
非加速提交者	☒	較小的報告公司	☒
新興成長型公司	☐

若屬新興成長公司，則請在適用於依據第13(a)款擬定的任何新或修訂財務會計準則時，打勾表示註冊人已選擇不使用過度過渡期遵守該準則。 ☐

請標示是否登記機構為殼公司(根據交易所法規120.2條款定義)。 ☐ 是 ☒ 無

截至2024年8月19日，登記人唯一一類普通股已發行並流通數量為 63,659,230.

可以 b 公司。

表格 10-Q

2024年6月30日

		頁面
		的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露，以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。
	第一部分 - 財務資訊
項目 1	基本報表
	縮寫合併資產負債表（未經審計）- 2024年6月30日和2023年12月31日	3
	縮寫合併營運報表（未經審計）- 2024年6月30日和2023年6月30日	4
	縮寫合併股東權益（赤字）報表（未經審計）- 2024年6月30日和2023年6月30日	5
	未經審查的財務總表現金流量表 - 2024年6月30日及2023年6月30日結束的六個月	7
	未審核的合並財務報表附註	8
項目 2	管理層對財務狀況和營運結果的討論和分析。	21
事項 3	市場風險的定量和定性披露。	22
事項 4	控制項和程序。	22
	第二部分 - 其他信息

項目 1	法律訴訟	22
項目 A.	風險因素	23
項目 2	股票權益的未註冊銷售和資金用途	23
項目 3.	優先證券違約	23
事項4。	礦業安全披露	23
項目 5.	其他信息	24
項目 6.	展品	24

第一部分 - 財務資訊

項目 1. 基本報表

可以 B̅ 企業及其附屬公司

精簡 綜合賬表（未經審核）

	6月30日，			12月31日，
	2024			2023
資產
流動資產:
現金及現金等價物	$	-		$	34,006
應收賬款，減去$的可疑賬款準備2,882,228 15.12,818,395，分別為		3,404,908			3,723,344
存貨		563,370			1,619,542
預付費用及其他流動資產		10,062			4,137
全部流動資產		3,978,340			5,381,029

應付票據，流動部分
存款		239,285			235,418
無形資產，扣除累計攤銷		-			95,144
物業及設備，扣除折舊後淨值		619,907			4,106,283
使用權資產，淨額		65,771			295,151
其他非流動資產		16,626			13,139
其他總資產		941,589			4,745,135

資產總額	$	4,919,929		$	10,126,164

Operating lease liability - current
流動負債：
應付賬款	$	2,614,157		$	1,997,643
由於相關方		448,850			357,243
股:		7,982,587			8,811,596
認股權負債		-			1,766
營業租賃負債－流動		65,771			254,391
流動負債合計		11,111,365			11,422,639

總負債		11,111,365			11,422,639

shares issued and outstanding at June 30, 2024 and December 31, 2023, respectively		-			-

已發行股票数目为2024年6月30日和2023年12月31日各162,587,526股，已全部流通.
par value: 5,000,000 shares authorized,
shares issued and outstanding at June 30, 2024 and December 31, 2023, respectively無每股面額： 20 股份已授權 5		5,320,000			5,320,000
優先股價值0.001 每股面額： 2,000 股份已授權 1,100		2,900,039			2,900,039
shares authorized, 0.001 每股面額： 4,000 股份已授權 4,000		4			4
no

普通股, 無面額為0.0001； 1,500,000,000 股份已授權 61,872,981 和 32,753,196		85,152,193			83,020,998
無面額為0.0001； 36,248 持有股份數目為16,145,187股及15,880,092股股份。		119,586			119,586
庫藏股		(572,678	)		(572,678	)
資本公積額額外增資		11,559,910			10,396,274
累積虧損		(110,670,490	)		(102,480,698	)
股東權益（赤字）總計		(6,191,436	)		(1,296,475	)

負債和股東權益（赤字）總計	$	4,919,929		$	10,126,164

請參閱合併財務報表的註釋

可以 B̅ 企業及其附屬公司

綜合損益表（未經審核）

	2024			2023			2024			2023
	三個月結束了						六個月結束了
	6月30日，						6月30日，
	2024			2023			2024			2023
收益
產品銷售	$	-		$	255,142		$	-		$	1,063,890
服務營收		272,287			165,451			641,383			296,008
總收益		272,287			420,593			641,383			1,359,898
銷售成本		665,471			934,425			1,858,632			1,459,002
毛利潤		(393,184	)		(513,832	)		(1,217,249	)		(99,104	)
		1,173,836			1,307,780			2,861,894			3,157,410
資產出售損失		-			-			3,142,769			-

營業費用總計		1,173,836			1,307,780			6,004,663			3,157,410

營運虧損		(1,567,020	)		(1,821,612	)		(7,221,912	)		(3,256,514	)

其他收入（費用）：
公允價值調整權證負債		1,766			101,050			1,766			180,468
利息費用		(463,366	)		(416,415	)		(969,548	)		(750,382	)
其他收益（費用）		(3	)		109,964			(98	)		69,974
其他收益（費用）		(461,603	)		(205,401	)		(967,880	)		(499,940	)

所得稅賦前虧損		(2,028,623	)		(2,027,013	)		(8,189,792	)		(3,756,454	)

所得税费用		-			-			-			9,596

淨損失	$	(2,028,623	)	$	(2,027,013	)	$	(8,189,792	)	$	(3,766,050	)

每股淨損失 - 基本及稀釋	$	(0.04	)	$	(0.37	)	$	(0.18	)	$	(0.72	)
加權平均股本-基本及稀釋		54,631,753			5,553,317			45,984,283			5,227,618

請參閱合併財務報表的註釋

可以 B̅ 企業及其附屬公司

匯總財務報表的股東權益（赤字）（未經查核）

二零二四年和二零二三年截至六月三十日的三個月

	股份		金額		股份		金額		股份		金額		股份		金額		股份		金額		系列 B		股份		金額			資本		赤字累計			總計
	Amount Shares				Amount Shares				Amount Shares				Amount 可發行的				普通股				普通股		國庫股票					資本公積金額		累計
	股份		金額		股份		金額		股份		金額		股份		金額		股份		金額		$		股份		金額			資本		赤字累計			總計
$		5	$	5,320,000		-	$	-		1,100	$	2,900,039		4,000	$	4		44,798,583	$	84,000,265	$	119,586		36,248	$	(572,678	)	$	11,559,910	$	(108,641,867	)	$	(5,314,741	)

餘額，2023年6月30日		-		-		-		-		-		-		-		-		5,749,398		487,428		-		-		-			-		-			487,428

$		-		-		-		-		-		-		-		-		4,825,000		579,000		-		-		-			-		-			579,000

$		-		-		-		-		-		-		-		-		3,500,000		82,500		-		-		-			-		-			82,500

$		-		-		-		-		-		-		-		-		3,000,000		3,000		-		-		-			-		-			3,000
淨損失		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-				-		-			-		(2,028,623	)		(2,028,623	)

2024年6月30日餘額		5	$	5,320,000		-	$	-		1,100	$	2,900,039		4,000	$	4		61,872,981	$	85,152,193	$	119,586		36,248	$	(572,678	)	$	11,559,910	$	(110,670,490	)	$	(6,191,436	)

		5	$	5,320,000		-	$	-		1,100	$	2,900,039		4,000	$	4		5,360,434	$	80,172,548	$	119,586		36,248	$	(572,678	)	$	8,944,609	$	(94,429,872	)	$	2,454,236

		-		-		-		-		-		-		-		-		150,000		74,250		-		-		-			-		-			74,250

		-		-		-		-		-		-		-		-		125,000		46,875		-		-		-			-		-			46,875

		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-		-			-

		-		-		-		-		-		-		-		-		65,358		6,538		-		-		-			-		-			6,538

淨損失		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-				-		-			-		(2,027,013	)		(2,027,013	)

		5	$	5,320,000		-	$	-		1,100	$	2,900,039		4,000	$	4		5,700,792	$	80,300,211	$	119,586		36,248	$	(572,678	)	$	8,944,609	$	(96,456,884	)	$	554,887

六 2024年和2023年截至六月三十日止的月份

	系列 A				系列 B				系列 C				系列 D								Common		財政部					額外的
	優先股票				優先股				優先股				優先股				普通股				股票		股票					實收資本		累計
	股份		金額		股份		金額		股份		金額		股份		金額		股份		金額		$		股份		金額			資本		赤字累計			總計

$		5	$	5,320,000		-	$	-		1,100	$	2,900,039		4,000	$	4		32,753,196	$	83,020,998	$	119,586		36,248	$	(572,678	)	$	10,396,274	$	(102,480,698	)	$	(1,296,475	)

$		-		-		-		-		-		-		-		-		5,749,398		487,428		-		-		-			-		-			487,428

$		-		-		-		-		-		-		-		-		11,866,995		964,764		-		-		-			-		-			964,764

餘額，2023年1月1日		-		-		-		-		-		-		-		-		4,825,000		579,000		-		-		-			-		-			579,000

$		-		-		-		-		-		-		-		-		3,000,000		3,000		-		-		-			-		-			3,000

$		-		-		-		-		-		-		-		-		3,678,392		97,003		-		-		-			-		-			97,003

股票報酬基礎性質		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-			1,163,636		-			1,163,636

淨損失		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-		(8,189,792	)		(8,189,792	)

2024年6月30日餘額		5	$	5,320,000		-	$	-		1,100	$	2,900,039		4,000	$	4		61,872,981	$	85,152,193	$	119,586		36,248	$	(572,678	)	$	11,559,910	$	(110,670,490	)	$	(6,191,436	)

$		5	$	5,320,000		-	$	-		1,100	$	2,900,039		4,000	$	4		4,422,584	$	79,614,986	$	119,586		36,248	$	(572,678	)	$	8,006,822	$	(92,690,834	)	$	2,697,925
相關價格在活躍市場上未被引用的相同財務資產		5	$	5,320,000		-	$	-		1,100	$	2,900,039		4,000	$	4		4,422,584	$	79,614,986	$	119,586		36,248	$	(572,678	)	$	8,006,822	$	(92,690,834	)	$	2,697,925

		-		-		-		-		-		-		-		-		727,850		595,807		-		-		-			-		-			595,807

		-		-		-		-		-		-		-		-		125,000		46,875		-		-		-			-		-			46,875
		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-			937,787		-			937,787

		-		-		-		-		-		-		-		-		425,358		42,543		-		-		-			-		-			42,543

淨損失		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-		(3,766,050	)		(3,766,050	)

		5	$	5,320,000		-	$	-		1,100	$	2,900,039		4,000	$	4		5,700,792	$	80,300,211	$	119,586		36,248	$	(572,678	)	$	8,944,609	$	(96,456,884	)	$	554,887
相關價格在活躍市場上未被引用的相同財務資產		5	$	5,320,000		-	$	-		1,100	$	2,900,039		4,000	$	4		5,700,792	$	80,300,211	$	119,586		36,248	$	(572,678	)	$	8,944,609	$	(96,456,884	)	$	554,887

參見基本報表註解

可以 B̅ 企業及其附屬公司

綜合現金流量表（未經審計）

	2024			2023
	六個月結束了
	6月30日，
	2024			2023
營業活動：
淨損失	$	(8,189,792	)	$	(3,766,050	)
調整以達到將淨損失調解為營業活動提供的淨現金
股份報酬		1,163,636			-
折舊		343,607			692,691
營業無形資產攤銷		-			6,000
原始發行折扣攤銷		343,428			378,547
合約結算		579,000			-
無形資產減損		95,144			-
資產及設備出售損失		3,142,769			-
呆帳費用		63,433			61,124
債務取消		-			(110,000	)
公允價值調整權證負債		(1,766	)		(180,468	)
與股票相關的利息費用		97,003			42,543
與股票相關的諮詢費用		-			595,807
營運資產和負債的變化：
應收帳款		255,003			(194,061	)
存貨		1,056,172			470,251
預付款項		(5,925	)		(8,114	)
經營租賃權使用資產		40,760			142
其他非流動資產		(3,487	)		-
應付賬款		1,106,943			538,492
應計費用		-			223,789
營運活動之淨現金提供（使用）量		85,928			(1,249,307	)

投資活動：
購買不動產和設備		-			(15,000	)
已支付的存款		(3,867	)		(70,000	)
投資活動中使用的淨現金		(3,867	)		(85,000	)

融資活動:
來自應付票據及貸款所獲取的淨收益		150,000			2,140,000
償還應付票據及貸款		(357,674	)		(621,443	)
推遲支付的費用		-			(178,000	)
與相關方收取/償還的金額，淨額		91,607			44,000
籌資活動提供的淨現金流量		(116,067	)		1,384,557

現金及現金等價物的(減少)/增加		(34,006	)		50,251
期初現金及現金等價物		34,006			73,194
現金及現金等價物期末餘額	$	-		$	123,445

補充現金流量資訊：
所得稅已支付金額	$	-		$	-
支付利息	$	-		$	-
$
$	$	964,764		$	-
$	$	579,000		$	-
與可轉換票據相關的債務折扣	$	250,000		$	-
發行與可轉換票據相關的普通股權證	$	-		$	46,875
	$	487,428
	$	-		$	273,529
	$	-		$	937,787

請參閱合併財務報表的註釋

可以 B̅ 企業及其附屬公司

縮寫未經審計的合併基本報表附註

2024年6月30日

注意 1 – 組織和業務簡介

公司於2018年12月28日收購了Pure Health Products, LLC，一家紐約有限責任公司（以下簡稱'PHP'或'Pure Health Products'）的100%會籍。公司通過PHP運營其製造業務，並通過PHP持有並銷售其多個品牌。公司的耐用設備產品，例如Sam®單元，通過其全資子公司Duramed Inc.（成立於2018年11月29日）和Duramed MI LLC（以前稱為DuramedNJ，LLC）（成立於2019年5月29日）（以下簡稱'Duramed'）進行營銷和銷售。Duramed於2019年2月1日左右開始運營。公司的大多數消費者產品包括大麻衍生的cannabidiol（'CBD'）在線上可購得。公司全資子公司CO Botanicals LLC（於2021年8月成立）通過批發的方式向第三方提供額外的大麻衍生isolate，以便將此類化合物納入其產品中。到2024年2月，Can B̅ Corp的完全擁有子公司Nascent Pharma，LLC收購了使用液體配方含有大麻素的專利，這些專利用於蒸發物卡匣、食品、丸劑、果糖膠糖、醫藥油、濃縮劑等產品。 67公司的子公司Nascent Pharma, LLC以100%持股份額收購了使用液體配方含有大麻素的專利，該專利用於蒸發物卡匣、食品、丸劑、果糖膠糖、醫藥油、濃縮劑等產品。

在2024年6月之前，公司業務是通過開發、製造和銷售含有大麻生物質提取的大麻素產品，以及授權耐久醫療設備，來促進健康和健美。Can B̅的產品包括油、霜、保濕劑、分離劑、膠囊、水療產品和濃縮物。Can B̅研發了自己的專有產品系列，並通過收購在大麻行業中尋求協同價值。2024年6月，Can B̅將業務重心轉向商業化和實施最近收購的Nascent Pharma, LLC（“Nascent”）的專利，繼續收取Duramed的應收賬款，並重新建立該公司為Brooke Burke Body, Inc.生產的長壽品牌超級飲品。

備註 2 - 經營概念

基本報表已按照「持續經營」原則編製，預計在業務正常運作的情況下，實現資產的收回和債務的清償。截至2024年6月30日，公司現金及現金等價物為$0 並且淨工作資金為$7,133,025。截至2024年6月30日止的六個月中，公司虧損為$8,189,792 ，使累計赤字總額達到$110,670,490 。這些因素對公司能否持續經營提出了重大懷疑。

該公司目前通過由第三方提供的貸款進行按月支付其業務費用。2024年3月，公司大麻部門使用的某些設備在根據《統一商業法典》第9條進行的拍賣中售出。該拍賣所得款項約為$。300,000 這些款項被用於支付由Arena Special Opportunities Partners I, L.P.和其相關公司持有的可換股票項下的公司債務。2024年6月，公司董事會經過評估後得出結論，即由於拍賣對大麻部門的影響，繼續從事公司的大麻業務已不再可行。因此，公司將不再推進大麻衍生產品的開發、製造和銷售。

歷史上，公司的大麻部門的收入在某種程度上支持了通過Duramed進行的耐用醫療設備業務。由於大麻部門的支持被取消，Duramed正在以減少的員工經營，這對收入造成了負面影響。

公司繼續運營的能力取決於管理層計劃的執行，這些計劃包括保護和商業化最近由Nascent收購的大麻專利、籌集訴訟資金以支持Nascent的專利保護工作、繼續收取Duramed的應收款項、為Brooke Burke Body, Inc.生產Longevity Brand超級食品飲料、重組未償付的債務並透過債券和/或股權市場籌集資本。基本報表未包括任何可能需要的調整，若公司無法繼續運營。若公司無法繼續作為持續經營主體，可能無法以與財務報表中體現的資產價值相當的價值實現資產，或者與其財務報表中餘額反映的公允價值估算相當。

公司並無法保證能成功從股本、債務融資或其他來源中籌措額外現金用於運營。如果公司未能成功獲得必要的融資來資助其運營，則可能需要縮減某些或所有運作活動，或在必要時考慮出售其資產。

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2024年6月30日

備註 3 - 報告基礎和重要會計政策摘要

根据美国通用会计准则（GAAP）和证券交易委员会（SEC）关于中期财务报告的规定，附注资料未经审计的简明综合财务报表已做好准备。因此，在这些中期综合财务报表中，未包括按照GAAP的全部资讯和脚注来完成财务报表所需资讯的一部分。根据公司管理层的意见，这些未经审计的综合财务报表中包括为了公正呈现所述信息而进行的所有调整。中期期间的结果并不一定能反映全年的结果。

根據2023年12月31日同比數字創造的基本報表信息，該信息來自於該年度公司年度報告的基本報表部分（即2023年度第10-K表）。此處包含的中期基本報表應與2023年度第10-K表一起閱讀。

合併財務報表的準則

這裡所包含的未經審計的簡明綜合財務報表包括 Can b corp 及其全資子公司的帳戶。所有重要的公司間結餘和交易已被消除。

使用估計值

根據GAAP要求，財務報表及相關披露的準備需要管理層進行估計和假設，這些對資產和負債的報告金額以及財務報表中收入和費用的揭示以及既定日期的備供出售資產和負債的揭露產生影響。包含涉及主觀管理估計和假設的若干重要會計原則包括與營業收入、存貨、無形資產和其他長期資產、所得稅和遞延所得稅相關的原則。關於這些原則的描述已詳細說明在公司的2023年Form 10-k中。管理層使用歷史經驗和其他因素（包括當前經濟環境）持續評估其估計和假設，並在事實和情況要求時進行調整。由於未來事件及其影響無法準確確定，實際結果可能與那些估計和假設大不相同。由於持續的經濟環境變化而導致的可能重大變化，將在未來時期的合併財務報表中反映。

重大會計政策

本公司的重要會計政策詳見我們2023年第10-k表格的“註3：重要會計政策摘要”。

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合併基本報表註解

2024年6月30日

區段報告

截至2024年6月30日，該公司以一個營運和報告的部門報告營運結果和財務資料。首席執行官，也是首席營運決策者，將公司作為一個單一利潤中心來管理，以促進合作、為整個客戶群體提供全面的服務，並根據整體組織的成功為員工提供激勵。儘管為了促進對公司業務的理解，某些關於特定產品或服務的資訊被討論，但首席營運決策者在合併層面上管理公司並分配資源。

更正不重要錯誤

2024年6月30日後，公司發現了與其應付票據總本金有關的錯誤。該錯誤的發現導致應付票據截至2023年12月31日的本金增加$242,107 以及對股東權益/（赤字）的相應減少。

根據SEC員工會計公報（SAB）第99號“重大性”和SAB第108號“在量化本期基本報表中考慮前期錯誤的影響” ，公司從質化和量化的角度評估了錯誤的重要性，並得出結論認為該錯誤對2024年6月30日和2023年12月31日的基本報表不具重大性。因此，只有基本報表中含有2023年12月31日的綜合資產負債表和2023年12月31日的股東權益變動表的金融報表已經重編。

重新分類

之前年度的基本報表中的某些金額已經重新分類，以符合當年的呈現方式。這些重新分類的調整對公司先前報告的淨虧損沒有影響。2023年12月的收入和應付帳款被錯誤記載，並進行了$的更正。52,400 與供應商之間的交易逆轉相關，進行了$的更正。

注意 4 – 公允價值衡量

公司財務工具的攜帶價值和公允價值如下：

攜帶價值和公平價值的時間表

2024年6月30日

一級

二級

等級 3

總計

負債

認股權負債

—

	等級 1		等級 2		等級 3		總計
截至2023年12月31日
	等級 1		等級 2		等級 3		總計
負債
	$	—	$	—	$	1,766	$	1,766

出售股票的公允價值是根據布莱克-斯科尔斯模型估算的。應用布莱克-斯科尔斯模型需要使用多個輸入和重要假設，包括波動率。以下列出了所使用的輸入和假設:

公平價值假設的時間表

截至日期
	6月30日， 2024			12月31日， 2023
股票價格	$	0.015		$	0.07
行使價格	$	6.40		$	6.40
剩餘年限		3.0			3.50
波動率		188.4	%		171.8	%
無風險利率		4.33	%		3.84	%
1.28		—	%		—	%
		—	%		—	%

擔保負債將在每個報告期間重新評估，並將公平價值變動記錄在綜合營業費用中的其他收入（費用）中。擔保負債的公平價值變動如下：

認股權負債
預計於2022年12月31日的公正價值	$	203,043
發行權證負債		-
公允價值的變化		(180,468	)
預計於2023年6月30日的公正價值	$	123,625

預計於2023年12月31日的公正價值	$	1,766
估計公平價值在期初餘額	$	1,766

公允價值的變化		(1,766	)
估計公平價值在2024年6月30日	$	-
估計公平價值在期末餘額	$	-

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2024年6月30日

備註 5 - 存貨

存貨包括:

存貨時間表

	6月30日，		12月31日，
	2024		2023
原材料	$	191,025	$	1,196,112
成品		372,345		423,430
總計	$	563,370	$	1,619,542

備註 6 – 資產及設備

資產與設備包括：

物業和設備安排

	6月30日，			12月31日，
	2024			2023
傢具和裝置	$	2,706		$	21,724
辦公設備		-			12,378
製造業傢具		468,264			6,828,083
醫療傢具		776,396			776,396
租賃改良		26,902			26,902
總計		1,274,268			7,665,483
累積折舊		(654,361	)		(3,559,200	)
淨值	$	619,907		$	4,106,283

與財產和設備相關的折舊費用為$343,607 15.1692,691 分別為2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月。

關於與競技場債券相關的某些資產的出售，公司記錄了資產出售損失，金額為 $3,142,769 在2024年6月30日前六個月中，公司未經銷售或

注意事項 7 – 無形資產

無形資產包括：

無形資產的時間表

	6月30日，		12月31日，
	2024		2023
科技、知識產權和專利	$	-	$	119,998
總計		-		119,998
累積攤銷		-		(24,854	)
無形資產，扣除累計攤銷	$	-	$	95,144

攤銷費用為$6,000 截至2023年6月30日的六個月期間。在截至2024年6月30日的六個月期間內，公司記錄了$的減損費用95,144 該減損費用與無形資產有關，並納入了營業、總務以及管理費用中的經銷費用

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2024年6月30日

註 8 – 應付票據及貸款

可轉換可付本票

在 2020 年 12 月，本公司與競技場特別機會合作夥伴簽訂可換票據（「ASOP 債券 I」） I、LP（「阿索普」）。票據的原本金額為 $2,675,239 及所得款項用作營運資金目的。紙幣已成熟日二零二年一月三十一日以及所有本金、累計及未償還利息均於到期時應付的利率為 12每個百分比一年。可換股票中包含的轉換期權已根據 ASC 815「衍生工具」進行衍生工具會計評估及對沖，並確定不被視為衍生工具，因此已作為可換股的一部分記錄在負債中票據，不分裂。此外，ASOP 可換股票還發行 228,419 普通股權證。普通股購買認股權證授權持有人購買總額最多達 228,419 本公司普通股以執行價格為 $ 的股票6.75 每股。向 ASOP 發行的普通股認股認股認股認股認證視為衍生品，但滿足被歸類為股權工具的標準，並從主合同-可轉換票據-可轉換票據並記錄以相對公平價值為股權，並在 ASOP 附註 I 中記錄相應的債務折扣。未償還本金餘額在二零二四年六月三十日為 $2,400,997.

在2020年12月，公司與Arena Special Opportunities Fund，LP（簡稱ASOF）簽署了一份可轉換應兌票據（簡稱ASOF Note I）。該票據的本金餘額為$102,539 ，並用於運營資金。該票據於 2022年1月31日到期，到期時所有本金、應計未支付利息以每年 %的利率支付。可轉換應兌票據中的轉換選項根據ASC 815，衍生金融工具和避險，進行了衍生金融工具會計估算，並確定不被視為衍生金融工具，因此已記錄在負債中作為可轉換應兌票據的一部分並未進行劃分。此外，ASOF可轉換應兌票據附帶了 12股票認購權。該股票認購權使持有人有權以每股 8,755 的行使價格購買公司的總計 8,755 股普通股。 ASOF發行的普通股認購權被視為衍生金融工具，但滿足了歸類為權益工具的標準6.75 且被從當前合同 - 可轉換應兌票據中劃分，按其相對公平價值記錄在權益中，並相應地將折價債務記錄為ASOF Note I。截至2024年6月30日，尚欠本金餘額為$92,285.

在 2021 年 5 月，本公司與競技場特別機會合作夥伴簽訂可換票據（「ASOP Note II」） I，LP。票據的本金餘額為 $1,193,135 並將用於營運資金目的。紙幣到期日一月二零二年三十一年以及所有本金、累計及未償還的利息均於到期時，以下息率為 12每年百分比。包含的轉換選項可轉換票據中，根據 ASC 815「衍生產品和對沖」的衍生工具會計進行評估，並確定不是被視為衍生工具，因此已作為可換股票的一部分記錄在負債中，而未分裂。此外，ASOP 可換股票還發行 101,978 普通股權證。普通股購買認股權證有權持有人可以購買最多的總金額 101,978 本公司普通股股份，行使價為 $6.75 每股。向 ASOP 發行的普通股認股認股認股認股認證視為衍生產品，但符合歸類為股票的準則工具，並從主合約中分裂-可轉換票據，並以相對公平價值記錄於股權其對應債務折扣已記錄於亞洲運營業務附註 II。二零二四年六月三十日未償還本金餘額為美元1,073,250.

2021年5月，公司與Arena Special Opportunities Fund, LP簽訂了一份可轉讓的票據（“ASOF Note II”）。票據的本金餘額為$306,865 ，用於營運資金用途。票據於 2022年1月31日到期，所有本金，應計且未支付的利息將於到期時按年息 12%計算。可轉換票據中包含的轉換選擇經根據ASC 815《金融工具》中的衍生品會計進行評估，結果認定不構成衍生品，因此作為可轉讓票據的部分被記錄為負債並不予拆離。此外，ASOP可轉讓票據附帶了共通股票 26,228 認股權證。這些共通股票認股權證給予持有人購買公司最多 26,228 股的權利，行使價格為每股$6.75 。發行給ASOF的共通股票認股權證被視為衍生品，但滿足歸類為權益工具的標準，因此從母約--可轉讓票據中拆分出來，並以相對公平價值記入權益，對應地將折扣債務記錄到ASOF Note II。2024年6月30日的本金餘額為$257,750.

以上票據的到期日已於2022年4月14日延長至2022年4月30日，作為公司承諾支付持有人$交換。300,000. 持有人同意允許公司將票據延長兩個額外的30天期限，每次延長100,000美元。持有人還放棄了票據下的某些違約。隨後，公司選擇將到期日延長至2022年5月31日，以再支付100,000美元。如下“對於票據的寬限和修改”中所述，ASOP和ASOF已同意在2023年12月31日之前暫緩行使票據下的救濟，前提是公司不違反寬限協議下的義務。 2023年9月，競技場通知公司，公司違反了寬限協議下的某些義務，但並未宣佈債務加速。 2024年4月，競技場提起訴訟，要求確定判斷公司違反了競技票據和寬限協議等內容。 2024年3月14日，根據統一商業法典第9條，競技場就公司大麻部門資產進行了拍賣，此前競技場指控公司違反了某些票據和寬限協議下的義務。請參見“第二部分第一條款法律訴訟”。

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2024年6月30日

在2022年1月1日，公司與帝國物業有限責任公司（“帝國”）簽訂了可轉換應付票據（“帝國票據”）。票據的本金餘額為$52,319 ，用於營運資金目的。票據的到期日是 2022年12月31日，或因公司獲得超過$5,000,000 的大量融資後，按需支付的。到期時，所有本金、應計和未支付的利息以 8%的年利率支付。可轉換應付票據中的轉換期權按照ASC 815《衍生工具和套期保值》進行衍生工具會計評估，並被確定不被視為衍生工具，因此作為可轉換應付票據的一部分在負債中記錄，而不進行切割。截至2024年6月30日，尚未支付的本金餘額為$52,319.

2022年3月份，公司與Blue Lake Partners, LLC（以下簡稱BL）簽訂了一份可轉換的約定付款票據（以下簡稱BL票據）。該票據的原始本金金額是$250,000，並且所得款項將用於營運資金目的。該票據的原始到期日為 2023年3月22日，到期時應支付所有本金、應計且未支付的利息，利率為 12%每年。可轉換約定付款票據中的轉換期權經過ASC 815《衍生金融工具與避險》的衍生會計評估，確定不被視為衍生金融工具，因此在負債中記錄在可轉換約定付款票據中，而不是拆分記錄。此外，BL票據附帶發行了 39,062普通股認股權證。這些普通股認股權證賦予持有人購買公司普通股的權利，最多可購買 39,062股。每股的初始行使價格為$6.40每股（在發生特定事件，包括發行價格較低的證券時，受到調整）。發行給BL的普通股認股權證被視為衍生金融工具，未滿足歸為權益工具的標準，從基礎合同 - 可轉換約定付款票據中拆分，以公允價值記錄為負債，在每個報告日期上，相應的債務折價計入BL票據，隨後根據公允價值的變動，在合併利潤表中予以承認。自2023年2月27日生效，考慮到公司償還了總金額為$66,667 根據BL票據，BL同意延長BL票據的到期日至2023年9月1日，並將公司從發行股票或債務而獲得的現金收益的百分比，BL可以要求公司用於償還BL票據的金額從 50% 更改為 33%。截至2024年6月30日的本金餘額為 $183,333 而BL票據已逾期。

於2022年3月，公司與Mast Hill Fund, LP (MH)簽訂了一份可轉換應付票據(MH Note)協議。該票據的原始本金金額為$（待補充），其中款項將用於營運資本。該票據的原始到期日期為2023年3月22日，到期時所有本金、應計及未付利息將以每年百分之（待補充）的利率支付。對可轉換應付票據中的換股選項進行了根據ASC 815《衍生工具及避險》進行衍生會計處理的評估，並確定其不被視為衍生工具，因此作為可轉換應付票據的一部分而不被拆分列入負債。此外，MH Note連同普通股認購權證當時一起發行。普通股認購權證賦予持有人購買該公司普通股的權利，最多可購買（待補充）股。初始行使價為每股$（待補充）（在某些事件發生後，包括發行價格較低的證券時，該行使價格應進行調整）。 MH所發行的普通股認購權證被視為衍生工具，未滿足作為權益工具分類的標準，並從基本合同-可轉換應付票據中拆分作為負債按公平價值記錄，在每個報告期的合併利潤及損益表中承認其公平價值變化。於2023年2月27日生效，公司以償還總額（待補充）向MH支付作為交換。 350,000 而所得款項將用於營運資本用途。該票據的原始到期日期為2023年3月22日，到期時所有本金、應計及未付利息將以每年百分之（待補充）的利率支付。 2023年3月22日每年百分之（待補充）的利率 12并不包括作為衍生工具的轉換選項，因此作為可轉換應付票據的一部分而不被拆分列入負債。 39,062 與普通股認購權證 39,062 最多可購買（待補充）股 6.40 初始行使價為每股$（待補充）（在某些事件發生後，包括發行價格較低的證券時，該行使價格應進行調整）。 93,333 根據MH備忘錄，在MH同意將MH備忘錄的到期日延長至2023年9月1日並降低由公司發行股權或債務所收到現金款項的百分比的條款下，MH可以要求公司用於還款MH備忘錄的現金款項比例 50%。 33截至2024年6月30日，未還本金餘額為$256,667 而MH備忘錄已經逾期

在 2022 年 4 月，本公司與第四曼有限責任公司（「FM」）簽訂可換票據（「Fm Note」）。票據的原本金額為 $150,000 而所得款項將用於營運資金目的。該筆記有一個原始到期日二零二三年四月二十二日以及所有本金、累計及未償還的利息均於到期時，以下息率為 12每年百分比。可換股票中包含的轉換期權已根據 ASC 815「衍生工具」進行衍生工具會計評估及對沖，並確定不被視為衍生工具，因此已作為可換股的一部分記錄在負債中票據，不分裂。此外，Fm 票據還發行 23,437 普通股權證。普通股購買認股權證允許持有人購買最多的合併購買 23,437 首次行使時本公司普通股份價格為 $6.40 每股（如發生某些事件，包括發行價格較低的證券時，可調整）。發行給 Fm 的普通股認股認股認股認股認證視為衍生產品，並且不符合歸類為股票的準則工具，並已從主合約中分裂-可轉換票據，並記錄為以公平價值的負債已記錄到 Fm 票據的相應債務折扣，其後在合併報表中已記錄的公平價值變動每個報告日期的作業。由 2023 年 2 月 27 日起生效，考慮公司總還款額為美元40,000 下 Fm 債券同意延長流動票據到期日至 2023 年 9 月 1 日，並減少現金所得款項的百分比本公司因發行股權或債務而收到，而 Fm 可要求本公司申請償還 Fm 票據從 50百分比至 33百分比。六月三十日^第，2023 年，公司簽訂結算和相互釋放協議，以終止 $110,000 在 Fm Note 上出色的主要。截至 2024 年 6 月 30 日，Fm Note 已完全滿意。

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2024年6月30日

在2022年6月，公司與Alumni Capital, LP（“Alumni”）簽訂了一份可換股票擔保票據（“Alumni Note”）。票據的原始本金為$ ，並將用於營運資金的用途。票據的原始到期日為6月6日，自2023年2月27日起至2023年9月1日延期。票據在到期時全額還本、應計和未支付利息，年利率為%。如果公司完成一個普通股發行並將其普通股上市至國家證券交易所，持有人可以要求全額支付票據。可換股票擔保票據中包含的換股選擇權根據ASC 815《衍生品和對衡量的會計準則》進行衍生品會計處理，並被確定不被視為衍生品，因此將其作為可換股票擔保票據一部分計入負債中，並不予分割。此外，Alumni Note還發行了common stock warrants。common stock purchase warrants 允許持有人以每股$ 的價格購買公司的最多股的普通股。發行給Alumni的common stock purchase warrants 被視為衍生品，並且未滿足歸入權益工具的標準，因此從母合同（可換股票擔保票據）中分割出來，以公允價值的形式記錄為負債，並記錄對Alumni Note的相應債務折價，隨後在每個報告日在合併報表中認列公平值的變化。2024年6月30日未償還的本金餘額為$ 。62,500 並且由於工作資本需求，將利用此款項。該票據原始到期日是 6月6日，自2023年2月27日生效以延期至2023年9月1日。票據到期時，所有本金、應計利息和未支付利息按照年利率%支付。如果公司完成普通股的發行，並使其普通股上市至國家證券交易所，持有人可以要求付清整張票據。 6月30日這一天的，未偿还的主要餘額為$。 %每年。如果公司完成普通股的發行，持有人可以要求票據的全數支付，使公司的普通股上市至國家證券交易所。 12All板塊的持有人可以要求票據全額支付，如果公司完成一個普通股的發行，並導致其普通股上市至一個國家證券交易所。 9,766 此外，Alumni Note是附帶了warrants。這些common stock warrants使持有人有權購買多達 shares的公司普通股，行使價格為每股$。 9,766 由Alumni所發行的common stock purchase warrants並無法滿足股權工具的分類標準，並從主合同 - 可換股票擔保票據分割開來，以公允價值記錄為負債，並將對Alumni Note 記錄相應的債務折價，對於在每個報告期日的變化則在合併財務報表中予以確認。6.40 每年每股 $ 的價格56,250.

2022年8月，公司與Walleye Opportunities Master Fund Ltd.（以下簡稱WOMF）簽訂了一份可轉換的票據（簡稱WN）。票據的原始本金金額為$385,000 ，資金將用於運營資本的目的。票據原本在 2023年8月30日到期，到期時未償還的本金、應計利息將以 12% 的年利率支付。可轉換票據中的認股期權按照 ASC 815《衍生工具與避險》的衍生工具會計方法評估，並確定其不被視為衍生工具，因此作為可轉換票據的一部分而沒有進行分離記錄在負債項目中。此外，WN票據還配發了 71,296 的普通股認股權證。普通股認股權證使持有人有權以每股 $ 71,296 的執行價格購買公司的總計 5.40 股普通股。發放給WOMF的普通股認股權證被視為衍生工具，未滿足歸類為股權工具的標準，從基礎合約-可轉換票據中分離，以公允價值記錄為負債，相應的折價負債記錄於WN中，公允價值的變動在每個報告日在合併綜合損益表中計入。截至2024年6月30日，未偿還的本金餘額為$350,000

在2023年1月，公司與Tysadco Partners，LLC（“Tysadco”）簽署了一份可轉換應兌票據（“Tysadco Note VI”）。票據的原始本金是$100,000 並且所得款項將用於營運資金目的。票據的到期日為 2023年4月12日，到期時應繳付所有未償還的本金和應計利息，利率為 12%每年。從2023年1月31日起，Tysadco同意以Tysadco持有的 Tysdaco Note VI和其他票據，合計本金總額為$752,000 ，到期日從2022年8月24日至2023年3月19日，以新的單一票據進行交換，到期日為2023年9月1日。與此同時，Tysadco將合並的票據指派給ClearThink Capital Partners，LLC，並且該公司向ClearThink Capital Partners，LLC發行了 130,000 股普通股。合並票據中包含的換股選擇權已根據ASC 815《衍生物和避險》進行衍生記帳檢測，確定不被視為衍生物，因此已作為可轉換應兌票據的一部分記錄在負債中，而不是分離記錄。2024年6月30日，合並票據的本金餘額為$1,007,500，並且合並票據已逾期。

在2023年3月2日，公司完成了一項應收票據的出售（「票據」）, 金額為$1,823,529 給WOMF，根據日期為2023年2月27日的證券購買協議。票據的購買價格是$1,550,000，代表著 15% 原始票面折讓。該票據不生息，除非發生違約事件，在這種情況下，利息將從違約日期開始，按照不超過每年 18% 或法律允許的的最高利率的較低者計息。

這張票據應於2023年4月27日起，以9個月的分期付款方式支付，每期支付$232,500 ，其中包括本金減少的付款$227,941 和$4,559的贖回費。公司對票據的債務由公司的存款賬戶和公司的子公司的存款賬戶的安防利益保障。此外，公司的每個子公司同意，如果票據發生違約事件，該子公司將支付給WOMF與前一個月從銷售商品或服務或應收賬款收取的收入相等的金額的 10%。與本票據相關，公司發行了一張 1,823,529 股份的認股權證。這些認股權證沒有內在價值，其公允價值微不足道。

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2024年6月30日

該備忘錄要求公司在發行備忘錄後合理商業努力完成一項供股，以便將其普通股票上市到國家證券交易所。該備忘錄包含某些負面契約，包括禁止負擔比備忘錄所代表的負債還更優先的債務、對公司資產產生留置權、支付公司普通股票的股息和其他分紅派息、購回公司普通股票、出售公司重要部分資產以及償還除現有債務以外的債務。 pari passu 對於備忘錄所代表的債務，該備忘錄包含某些負面契約，包括禁止負擔公司資產上的留置權、支付公司普通股票的股息和其他分紅派息、購回公司的普通股票、出售公司重要部分資產和偿还現有債務以外的債務。

按照備忘錄的條款，公司可以選擇將所欠的全部或部分分期付款轉換成公司的普通股，每股價格為$4.00 ，根據備忘錄的條款進行調整。截至2024年6月30日，調整後的轉換價格為$.0772。如果公司未按時支付分期付款，則被視為公司選擇將分期付款轉換為普通股，價格為每股$4.00 或者最低每日成交量加權平均價格的 90%，該價格基於轉換日期前五個交易日的最低成交量加權平均價格。WOMF有權決定轉換的時間。WOMF可以隨時選擇將根據備忘錄應支付的金額轉換為公司的普通股，每股轉換價格為$4.00 ，根據備忘錄的條款進行調整。公司未以現金支付任何分期付款。因此，這些分期付款已轉換為普通股。

如果公司收到來自任何來源的現金收入，包括來自客戶的付款或股權或債務的發行，WOMF可以要求公司將這些收益的100％用於還款。

如果公司完成一個安防股票的配售，WOMF將有權接受這些新股票以抵償票據和認股權。在票據有效的期間內，如果公司發行一種安防或修改票據發行日期之前發行的安防的條款，並且WOMF認為新的或修改後的安防條款對持有人更有利，WOMF可以要求這些條款成為WOMF與公司的交易文件的一部分。

在票據不履行的情況下，公司應支付WOMF一筆金額，該金額等於當時未偿還本金和違約利息的總和乘以 135%，加上催收費用。WOMF可以選擇以現金和/或公司的普通股份支付任何這樣的金額，此時的計價應按換股價格或 60%折扣計算，該折扣以最近的五個交易日中普通股的成交量加權平均價為基準，並在換股日期前確定。

WOMF已被授予優先購買權，以參與公司未來的融資交易。

作為購買票據的附加考慮，公司向 WOMF 發行了一份認股權證（“認股權證”），以購買公司的普通股數量為 1,307,190 股份，其行使價格等於 90％公司普通股的成交量加權平均價格，在行使日期之前的五個交易日內。該認股權證包含無現金行使條款，可於2023年8月27日起至2028年8月27日隨時行使。此外，公司於2022年8月向 WOMF 發行的認股權證已修正行使價格，從每股 $5.40 ，降至每股 $5.40 或上述行使日期之前五個交易日內的公共股股票的最低成交量加權平均價格中較低者

公司已與WOMF簽訂登錄權協議，根據該協議，公司同意向美國證券交易委員會（SEC）提交一份登記聲明，以註冊可於Note轉換和Warrant行使後公開轉售的普通股。公司於2023年5月12日提交了登記聲明，並於2023年5月22日生效。WOMF亦獲得了在Note轉換和Warrant行使後，關於普通股發行的累綑登記權。Note和Warrant均賦予了WOMF完全的反稀釋保護條款，以防止公司以低於當時的轉換或行使價格發行普通股或購買普通股的權利。

在2023年5月，公司向WOMF發行了一份票據，面額為$437,500。票據的購買價格為$350,000，代表著 20%的原始發行折扣。票據除了在出現違約事件時是不計利息的，否則利息將以每年 40%的息票率計息。如果出現付款違約情況，將以每年 18%的息票率計息。該票據於2023年10月15日到期。截至2024年6月30日，尚欠未還本金為$256,893.

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2024年6月30日

展期和修訂未付清票據.

與將票據和認股權售予WOMF、ASOP和ASOF（統稱為“Arena”）同時，他們持有約僅$的未償還本金餘額的本票3,877,000 ，該款項於2022年4月30日到期（“Arena Notes”），與公司簽署了暫緩協議，根據協議，他們同意暫緩行使Arena Notes下的救濟權，直至2024年12月31日，前提是公司未違反暫緩協議下的義務。 2023年9月，Arena通知公司違背了暫緩協議下的某些義務，但並未宣布債務加速。

豁免協議要求公司和/或公司子公司Duramed, Inc.和Duramed MI, LLC（總稱“Duramed子公司””) 每個月向Arena匯款公司和/或Duramed子公司收取的某些應收帳款，直至收款總額為5,700,000。在收款總額達到5,700,000後，這些應收帳款的額外收款平均分配給公司和Arena。公司和Duramed子公司已將其對這些應收帳款的權利轉讓給Arena。

如果 Arena 全面行使其之前所發行的公司普通股的認股權，並且所購股份的市值總額低於 $，公司必須支付給 Arena 一個等同於差額的金額。1,500,000如果股份的市值總額低於 $，公司必須支付給 Arena 一個等同於這個差額的金額。

於2023年12月，競技場通知公司，因違反已償還協議，其打算根據《統一商業法典》第9條進行資產拍賣。拍賣活動於2024年3月14日舉行。

作為完成向WOMF售出票據和認股權的條件，公司之前發行的某些本票條款已經修改，包括以下內容：

	●	基於將債務總本金增加$10,000 和將利率增加至 18%每年，持有$150,000 債務的持有人同意放棄要求公司在收到$50,000資金並將到期日從2021年11月18日和2023年1月22日延長至2023年9月1日後，償還$1,500,000 的筆記。

	●	考慮到公司同意提供未來訂單的產品信用，$50,000，一張擔保票據的持有人同意將到期日從2022年8月10日延長至2023年9月1日；150,000 在一張面額為$的擔保票據的到期日從2022年8月12日延長至2023年9月1日或公司完成一項使其普通股上市至納斯達克資本市場的公開發行的日期之前；

	●	以及考慮到總共還款$1,250,000 ，一張面額為$的擔保票據的到期日從2022年8月12日延長至2023年9月1日或公司完成一項使其普通股上市至納斯達克資本市場的公開發行的日期之前；

	●	考慮到總共還款$232,500 根據備忘錄，債務憑證持有人同意交換總本金額為$的票據。435,000 發行於2022年10月和11月的票據到期且利率為%，並且已經過期的票據同意交換為2023年9月1日到期且利率為%的新票據。 18發行於2022年10月和11月的票據到期且利率為%，並且已經過期的票據同意交換為2023年9月1日到期且利率為%的新票據。 15發行於2022年10月和11月的票據到期且利率為%，並且已經過期的票據同意交換為2023年9月1日到期且利率為%的新票據。

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2024年6月30日

TWS 備註

2021年8月12日公司根據設備收購協議簽訂了一份為期十二個月的劵票，金額為$1,250,000，每月支付$100,000 ，利率為 6%（見註5）。截至2024年6月30日，未偿还总额为$1,050,000.

WOMF 2023年10月備註

在2023年10月27日，公司完成了一筆本金為$的應付票據（“初步票據”）的銷售156,250根據公司和WOMF之間的證券購買協議（“股票購買協議”），公司將該票據的購買價格定為$125,000，代表著%的原始發行折扣。 20該初步票據不計利息，除非發生違約事件，此時將按低於每年%或法律允許的最高利率的速率計算自違約之日起的利息。18該初步票據將於2024年10月27日到期。截至2024年6月30日，尚未支付的總金額為$156,250.

WOMF 可能選擇將初始票據以及逾期利息（如果有的話）按相等價值轉換，價格經過調整為90轉換日期前十五個交易日內該普通股每日最低成交量加權平均價格的百分之

WOMF 以及／或由WOMF介紹的投資者可能額外購買多達$1,693,750 具有與初始票據類似的條款的票據的總本金額，可能包括新票據（“新票據”）以及與初始票據合併的全部票據（“票據”）。除了票據下的本金和利息支付義務外，公司已同意支付及／或令其新成立的 70%持股子公司Nascent支付給WOMF之前，WOMF將享有公司由Nascent應獲得的所有金額的百分之十五（15％），直到WOMF收到等於以上述總和之金額的分配，包括（a）公司先前發行給WOMF的票據購買價格的200％以及（b）公司先前發行並由WOMF從第三方收購的某些票據的本金金額的200％，加上（c）根據股份購買協議購買的票據的購買價格的100％；但是，如果是WOMF及／或其他投資者根據股份購買協議購買$1,875,000 的票據的總本金額，則支付票據購買價格的百分之百的義務將增加至這些票據購買價格的200％。如果有的話，Nascent分配給公司的金額將代表Nascent正在尋求收購的某些專利的收益。Nascent尚未收購這些專利，並且無法保證能夠完成此次收購。根據股份購買協議的條款， WOMF及／或由WOMF介紹的投資者購買新票據受到Nascent收購專利等條件的限制。如果Nascent未能完成專利的收購，公司預計不會購買任何新票據，並且公司將無義務向WOMF支付額外的考慮。

在發生票據違約的情況下，公司應支付票據持有人的金額，該金額等於票據未偿還的本金加上違約利息乘以百分之。加上催收費用。WOMF可選擇以現金和/或公司的普通股支付任何該等金額，該股票的值為當時生效的換股價格或距離換股日前五個交易日的普通股的成交量加權平均價格的百分之折扣。 135％，加上催收費用。 WOMF可以選擇以現金和/或公司的普通股支付任何這樣的金額，其價值用於此目的，按照當時生效的換股價格或公司普通股在換股日期前五個交易日的成交量加權平均價格的％折扣計算。 60％的折扣計算相對於換股日前五個交易日的普通股的最低成交量加權平均價格。

WOMF已被授予優先購買權，以參與公司未來的融資交易。

公司與WOMF簽訂了一項登記權協議，根據該協議，公司同意在2023年12月11日前向美國證券交易委員會提交登記聲明，以註冊可轉換票據和一筆向WOMF發行的主金額為$的結算票據轉換後可發行的普通股用於公開轉售的股份。1,354,210 （統一票據）整合WOMF持有的某些票據成為單一票據。如果公司未能在2023年12月11日前提交登記聲明，或者在登記權協定設定的截止日期前，登記聲明未生效，則公司將需要支付根據票據和合併票據所欠總額的2％作為費用，對於每個適用期限後的30天，公司未提交登記聲明或者登記聲明未生效。如果Notes（包括已經取得的Note和Consolidated Note）轉換為普通股，WOMF也獲得了順延登記權。如果公司以低於票據的轉換或行使價格發行普通股或購股權，則每個初始票據和合併票據均授予WOMF完全棚改保護。WOMF還獲得了傍著登記權利，以憑藉可轉換的票據和合併票據發行的普通股。對於公司以低於當時有效的換股或行使價格發行普通股或購買普通股的情況，初始票據和合併票據均為WOMF提供了全面棚改保護。

首次筆記內容和新筆記內容將包含條款，若轉換後持有人的持股比例超過公司已發行普通股的％，則不予轉換。 9.99持有人將不會轉換為超過公司已發行普通股％的法定持有人。

ClearThink 筆記

公司以$xxx發行了可轉換票據，購買價為xxx美元15,000 到2023年9月，該公司向ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）發行了一張面額為$xxx的可轉換票據，購買價為xxx美元。10,000到2023年12月，又向ClearThink發行了一張面額為$xxx的票據，購買價為xxx美元。75,000另外一張面額為$xxx的票據也是發行給ClearThink的，購買價為xxx美元。50,000 這兩張票據分別為六個月和九個月期限，目前款項已逾期。12這兩張票據分別以每年百分之十二的利率計息，並且可以按照$xxx的換股價轉換成公司的普通股。.0772每股對應的轉換價格為$xxx。

於2024年2月29日，公司完成了一筆面額為美元的擔保註記的出售75,000 給ClearThink，該註記的購買價格為美元，50,000，代表著%的原始發行折扣。 33.33原始發行折價率為%。該註記將於2024年11月29日到期，按年利率%付息，到期支付。 12ClearThink可以隨時按照美元的轉換價格，將註記的購買價格和應計利息轉換為公司的普通股。0.0772 美元每股轉移自庫藏股份。

在2024年2月13日，公司完成了以面額為$的本票的出售。75,000 給ClearThink的本票購買價是$50,000，代表著%的原始發行折扣。 33.33原始發行折扣%。該本票到期日為2024年11月12日，並按年息%支付，到期時給付。 12ClearThink可以隨時以每股$的換股價將本票購買價和應計利息換股為公司的普通股。0.0743 美元每股轉移自庫藏股份。

2024年5月，公司與ClearThink簽署了一份票據展期協議，將所有與ClearThink的票據到期日延長至2024年7月3日。與票據展期協議相應地，該公司發行了一份具有相同條款的可轉換票據，與所有其他與ClearThink的票據相同250,000 與所有其他與ClearThink的票據相同，公司發行了一份可轉換票據，具有相同條款 2,000,000 股公司普通股。

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2024年6月30日

在2022年12月31日結束之年度內，公司與不同人士簽訂了涉及未來應收款項銷售的協議，總購買金額約為$450,000即總本金金額將在每週分期還款中支付，金額範圍從$2,917 到$453 直到債務完全清償。截至2024年6月30日，未結清的總金額約為$80,000.

於2022年2月11日，公司與借款人簽訂了一份無擔保的票據協議，該票據按年計算利息，利率為百分之175,000 ，並在六個月內到期，或隨後根據公司收到的超過 16的重大籌資需求的項目要求提前還款。截至2024年6月30日，尚未結清的總金額為2,000,000美元。175,000.

2022年10月14日，該公司與貸方簽訂了一份無擔保期票據協議，該期票據按年息率發生利息，利率為115,000 ％，並於2022年10月31日到期。截至2024年6月30日，尚有未償還的總金額為 18$。65,000.

2022年11月17日，公司與一家貸款人簽訂了一份未經抵押的本票協議，本票按年利率%計息，截至2024年6月30日，未償還總金額為$。200,000 與貸款人簽訂了一份未經抵押的本票協議，本票按年利率%計息，到期日為2022年12月17日。 18截至2024年6月30日，未償還總金額為$。125,000.

認股證

就上述某些票據而言，公司向各借款人發行了購買總共□□□股的認股權證。 198,248 公司的普通股中有部分股票，該公司向各借款人發行了認股權證。這些認股權證沒有內在價值，其公平價值微不足道。

相關及關聯方注

該公司已與公司聯合創始人帕特·費羅簽訂了一份期票。截至2024年6月30日，尚有未償還的總金額為$448,850

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2024年6月30日

注意 9 – 股東權益

優先股

每股A系列優先股可轉換為218股CANb普通股，享有分紅派息。 4,444 票數。所有優先股均應優於公司的所有普通股在清算優先權方面，並應優於所有當前及未來優先股，除非該優先股的指定證書另有規定。在發生清算事項時，無論是自願還是非自願，每位持有人都可以選擇（i）優先於普通股持有人，按每股金額等於發行日公司財務記錄中優先股的每股價值的一次性清算優先權，或（ii）依據換股條款與普通股參與。除非有任何調整，A系列持有人有權按換股基礎獲得支付給普通股持有人的分紅和分配。 pari passu至所有當前及未來的優先股，除非該優先股的指定證書另有規定。在發生清算事項時，無論是自願還是非自願，每位持有人都可以選擇（i）優先於普通股持有人，按每股金額等於發行日公司財務記錄中優先股的每股價值的一次性清算優先權，或（ii）依據換股條款與普通股參與。 pari passu 與普通股按換股基礎參與。除非有任何調整，A系列持有人有權按換股基礎獲得支付給普通股持有人的分紅和分配。

分紅派息時，C系列優先股每股具有比我們普通股更高的支付優先權。每個C系列優先股股份可以轉換為股份。C系列優先股在全數轉換的情況下擁有表決權。截至2022年12月31日，公司發行了C系列優先股股份。 1,667 C系列優先股股份具有投票權，如同全部轉換一樣。截至2022年12月31日，公司發行了股C系列優先股。 1,077 公司在2022年12月31日結束時發行了C系列優先股股份。

每股D系列優先股僅具備與普通股相等的投票權，無轉換權和股權參與。公司可以隨時以面值贖回D系列優先股。

於2021年2月8日，該公司董事會批准指定D系列優先股及構成該系列的股份數目，以及與該系列相關的權利、權限、優先順序、特權和限制。於2021年3月27日，該公司修訂了其公司章程，以授權一個新的D系列優先股，每股面值為XXX美元。所有D系列優先股均優於該公司的普通股股份在清算優先權方面，並且優於當前和未來的其他優先股系列，除非在相應的優先股指定證書中另有規定。 4,000 對於該公司發行的每股D系列優先股，每股面值為XXX美元，所有D系列優先股在清算優先權方面優於該公司的所有普通股股份，在相關優先股的指定證書中另有規定的情況下除外。0.001 每股D系列優先股享有與667股普通股相等的表決權，在公司股本重組時可以進行調整。在自願或非自願的清算事件中，每位持有人應享有每股面值等於其持有的D系列優先股的清算優先權。持有人不享有收到分配或股息支付的權利，以供應給該公司的其他股東。除非法律另有要求，只要任何D系列優先股仍然存在，該公司有權隨時以每股面值的價格回購任何未支付的D系列優先股（“每股價格”）。 pari passu 如果該公司希望購買D系列優先股，該公司應向持有人提供書面通知，並提供以每股價格乘以所購買的D系列優先股數量等價的支票或現金。所購買的D系列優先股將被視為自動取消，並且持有人應將該份股票退還給公司。在截至2022年12月31日的一年中，該公司發行了XXX股D系列優先股。於2021年2月8日，該公司董事會批准指定D系列優先股及構成該系列的股份數目，以及與該系列相關的權利、權限、優先順序、特權和限制。於2021年3月27日，該公司修訂了其公司章程，以授權一個新的D系列優先股，每股面值為XXX美元。所有D系列優先股均優於該公司的普通股股份在清算優先權方面，並且優於當前和未來的其他優先股系列，除非在相應的優先股指定證書中另有規定。於2021年2月8日，該公司董事會批准指定D系列優先股及構成該系列的股份數目，以及與該系列相關的權利、權限、優先順序、特權和限制。於2021年3月27日，該公司修訂了其公司章程，以授權一個新的D系列優先股，每股面值為XXX美元。所有D系列優先股均優於該公司的普通股股份在清算優先權方面，並且優於當前和未來的其他優先股系列，除非在相應的優先股指定證書中另有規定。 2,050在2022年12月31日結束的一年中，該公司發行了XXX股D優先股。

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縮寫未經審計的合併基本報表附註

2024年6月30日

注意事項 10 – 股票期權

每份期權獎勵的公平價值是在授予日期使用布萊克‧薛爾斯期權評估模型估計的，該模型使用下表中註明的假設。由於布萊克‧薛爾斯期權評估模型包含了輸入參數的範圍，因此這些範圍已被公開。預期波動率基於交易中公司股票期權隱含波動率、公司股票的歷史波動率和其他因素。授予的期權的預期期限是根據期權評價模型的輸出推導出來的，代表預期授予的期權將持續存在的時間段；以下給出的範圍是由於某些員工群體表現出不同的行為。在期權合約生命周期內的各期的無風險利率是基於授予時美國國庫債券收益曲線。

股票期權估值假設安排表

	6月30日， 2024			六月 30, 2023
每股在授予日期的公平價值	$	0.036-0.05		$	-
無風險利率		4.12%-4.30	%		-
預期波動率		224	%		-	%
股息收益率		0	%		-	%
預期年限		5			-

2024年6月30日結束的六個月期間內，期權活動摘要如下：

期權活動日程安排

	下標股票		加權平均行使價格		加權平均剩余合約期限（年）
2024年1月1日待行使股份		12,223,331	$	3.08		3.89
已授予股份		27,019,284		0.04		5.00
行使		-		-		-
已棄權股份		-		-		-
已過期		-		-		-
2024年6月30日待行使股份		39,242,615	$	0.99		3.42

截至2024年6月30日的六個月內，與期權相關的股份報酬費用為$1,163,636. 沒有截至2023年6月30日的六個月內，認列了股份報酬

備註 11 - 所得稅

截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的公司所得稅負擔反映了公司預計適用於相應全年的有效稅率的估計，並根據發生它們的期間進行調整。這些估計每季度根據公司對全年預計稅費的估計進行重新評估。估計的有效稅率包括各個司法管轄區的評價準備的影響。

備註 12 - 承諾和條件

租賃協議

公司根據月租協議，在多個醫療設施的辦公場所租用辦公空間。

截至2024年6月30日，不可取消的營業租約下的未來最低租金支付情況如下：

未來租賃負債到期安排


2024年12月31日結束的六個月	$	66,750
2025財政年度		-
未來最低租金總額	$	66,750

結算

在2024年6月，公司與一個相關對方就一項購買工業大麻生物量的合同紛爭達成和解協議。與和解有關，公司發行了 4,825,000 股普通股，價值為$579,000.

備註 13 – 隨後的事件

公司評估基本報表日後到摘要合併財務報表發行並在該日期止的後續事項和交易。在摘要合併財務報表中，除以下情況外，沒有需要調整或披露的後續事項：

在2024年7月，公司根據一項和解協議解決了在佛羅里達州對公司提起的訴訟，該協議要求公司支付$的對公司實施訴訟以執行Nascent的專利權利益後，對原告的賠償。50,000 當Nascent因預期訴訟而取得超過$的損害賠償後，該公司將支付$給原告。5,000,000 從拘留Nascent的專利權利的未來訴訟中恢復損害賠償後，公司將支付$給原告。

在2024年7月，ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）提供了 $的資金給Nascent，根據營收分擔協議，Nascent需要支付給ClearThink其凈收入的%（根據協議所定義的）來自專利的執行或許可，直到ClearThink在協議下獲得了$的付款。當Nascent從其他的營收分擔協議中獲得總計$或更多的資金時，Nascent需要還清由ClearThink提供的$的資金，這筆款項將被列入ClearThink在協議下所享有的最高$的付款額。50,000 的資金給Nascent的資金分擔協議，根據該協議，Nascent需要支付給ClearThink公司其淨收入的%（根據協議所定義的），直到ClearThink公司根據該協議獲得了$的付款。當Nascent總計收到了$或更多的來自其他的營收分擔協議的資金後，Nascent需要向ClearThink公司還清ClearThink公司提供的$ 的資金，這筆款項將用於ClearThink公司在協議下所擁有的最高$的付款額。 5分享公司獲得的凈收入（根據協議所定義的），直到分享公司收到了$的付款。250,000 的付款後，分享公司需要向分享公司還清提供給分享公司的$的資金，該筆付款將被抵銷在協議下分享公司享有的最大$的付款額。1,000,000 的付款額。50,000 的資金提供給分享公司，並將該筆$的付款計入協議下分享公司有權獲得的最高$的付款額。50,000 的付款額。250,000 的付款額。

2024年7月，Nascent根據一項諮詢協議，聘請了一位顧問提供與Nascent專利授權相關的建議和諮詢。對於由顧問介紹的當事方達成的每一項授權協議，Nascent必須支付給顧問一定金額。 12024年6月30日和2023年12月31日的時間點，公司從Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收購中記錄的關於監管和產品開發里程碑的待定支付負債的公允價值總和為2.779億和2.887億美元。公司使用概率加權情境折現現金流模型評估預期的待定支付負債和相應的與監管和產品開發里程碑相關的負債的公允價值，該方法與預期待定支付負債的初始計量一致。每個潛在情境應用成功概率，然後通過現值因子計算折扣，得出相應的現值。時間的流逝以及草擬的里程碑實現時間，現值因子，實現度（如適用）和成功概率的變化可能導致公允價值測量的調整。與監管和產品開發里程碑相關的待定支付負債的公允價值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加權平均成功概率和現值因子計算的，成功概率分別為%和%，現值因子分別為%和%。付款範圍的預測財政年度範圍為2025年至2031年。所使用的不可觀察的輸入值按待定支付負債的相對公允價值加權。 3這筆金額為所得授權費用的%（根據協議定義）支付給Nascent。

項目 2. 管理層對財務狀況及營運成果的討論與分析

B̅ Corp.最初于2005年10月11日以WrapMail，Inc的名义成立为佛罗里达州公司。自2015年1月5日起，我们收购了Prosperity Systems，Inc的100%所有权，该公司正在解散过程中。自2018年12月28日起，我们收购了Pure Health Products的100%所有权。2018年11月，我们成立了Duramed作为全资子公司。公司目前正在解散Prosperity公司。

2024年6月前，該公司從事通過開發、生產和銷售產品，包含大麻生物質中提煉的大麻素，以及授權耐用醫療設備，業務是促進健康和福祉。Can B̅的產品包括油、霜、潤膚劑、分離劑、明膠膠囊、SPA產品、濃縮物和生活方式產品。Can B̅開發了自己的專利產品線，並通過收購在大麻行業中尋求協同價值。

根據《統一商業法典》第9條的規定，在Arena指控我們違反某些票據和暫緩協議的義務下，於2024年3月14日對我們的大麻部門資產進行了拍賣。請參閱“第二部分第一項法律訴訟”。

拍賣後，我們繼續以第三方提供的設備和第三方加工商的服務，以減少規模運營大麻業務。在歷史上，我們的大麻部門的收入在一定程度上支持了透過Duramed進行的耐用醫療設備業務。由於大麻部門的支持減少，Duramed正在以減少的人員運營，這對收入產生了不利影響。2024年6月，我們的董事會認為，根據尤尼麥法典第9條的Arena所進行的拍賣對大麻部門的影響，不再有可能繼續進行大麻業務。因此，我們不再追求大麻衍生產品的開發、製造或銷售。未來，我們的主要重點將放在保護和商業化Nascent收購的大麻專利，繼續收取Duramed應收賬款，並恢復公司對Brooke Burke Body, Inc.的Longevity Brand超級食品飲料的生產。

簡明的合併財務報表包括CANb及其全資子公司的帳戶。

營運結果

2024年6月30日結束的三個月，與2023年6月30日結束的三個月相比。

收入減少了148,306美元。這主要是由於2023年銷售活動的歸正化以及公司停止銷售某些產品所致。

產品銷售成本因取得存貨調整及營業收入下降而減少了268,954美元。

由於咨詢費、租金和其他營業費用的減少，營業費用減少了133,944美元。

2024年6月30日結束的六個月與2023年6月30日結束的六個月相比。

收入減少了$718,515。這主要是由於銷售活動與2023年的正常化以及公司結束銷售某些大麻產品所致。

產品銷售成本增加了399,630美元，因為進行了庫存調整。

營業費用在2024年6月30日結束的六個月增加了$2,847,253，主要是由於出售財產和設備的損失以及$1,163,636的股票補償費用，這些增加被咨詢費用、租金和其他營業費用的減少所抵銷。

流動性及資本資源

截至2024年6月30日，公司現金及現金等價物為0美元，負流動資本為7,133,025美元。現金及現金等價物減少了34,006美元。截至2024年6月30日的六個月內，營運活動提供了85,928美元，投資活動和融資活動分別使用了116,067美元和3,867美元。

該公司目前沒有與任何人達成協議、安排或理解以通過銀行貸款、信貸或其他任何來源獲得資金。

我們沒有任何平衡表外安排。

最近的會計準則

在2023年12月，FASB發布了ASU 2023-09《所得稅（主題740）：改善所得稅披露》。這些修訂回應了投資者對所得稅信息透明度的增強要求。具體而言，它們改善了與利率調和和所得稅支付相關的所得稅披露。ASU 2023-09將於2024年12月15日之後的財政年度開始生效。公司正在評估採用該指引對其合併財務報表的影響。

2023年11月，FASb發行ASU 2023-07，節段報告（主題280）：改進報告節段披露。該ASU主要通過加強有關重大費用的披露，改進了報告節段披露要求，並於2023年12月31日後開始的會計年度以及2024年12月15日後開始的會計年度內的中期部分以回溯基礎生效。公司目前正在評估該準則對合併財務報表的影響。

項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露

無。

項目 4. 控制和程序

(A) 評估揭露控制和程序

截至2024年6月30日，我們的首席執行官和首席財務官進行了一項評估，以評估我們的披露控制和程序（根據交易所法案13a-15（e）或15d-15（e）的定義）。根據對這些控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序對於確保我們在根據交易所法案提交和提交的報告中所披露的信息在證券交易委員會規則和表格指定的時間內記錄，處理，總結和報告是無效的。這一結論是基於我們的會計人員規模較小和職務分離不足的原因。

為了解決重大缺陷，我們進行了額外的分析和其他結束後程序，以確保我們在本報告中包含的財務基本報表是按照廣泛接受的會計原則編製的。因此，管理層認為本報告中包含的財務基本報表在所有重大方面公正地呈現了我們的財務控制項、營運成果和現金流量。

(B) 財務報告內部控制變更

在本季度我們不會有任何對內部財務報告控制的更改。這對我們的財務控制，目前被本季度的10-Q報告所覆蓋的2024年6月30日至今，沒有顯著影響，也不太可能對內部財務報告控制產生影響。

第二部分-其他信息

項目 1. 法律訴訟

於2021年4月28日，本公司收到了來自大衛·魏斯伯格和唐娜·馬里諾（以下統稱為“投資者”）對公司及某些高級職員提起的商業訴訟。該訴訟已在紐約州拿騷縣最高法院提起，案件編號605191/2021。訴訟指控有四項訴因。

第一個訴因指控公司違反與投資者簽訂的證券購買協議，未能協助投資者獲得意見書，以移除他們的股票上的限制性標籤，儘管公司曾向公司律師介紹和提出要求，提供了投資者股票的支持文件，但最終無法為投資者提供意見書，因為投資者未能提交所需的文件給律師。

第二個訴訟原因與第一個相似，但與指控關於被發行作為服務而不是購買的股票上的限制性標籤的誤導陳述有關。

第三項訴訟理由聲稱該公司誘導投資者投資了五十萬美元。最後一項訴訟理由聲稱該公司的高層對公司股票價值進行虛假陳述，從而使大衛·韋斯伯格需要支付的稅款超出了他的預期。

我们已与律师咨询并认为投资者的索赔毫无根据，事实错误且无聊。我们打算积极地为自己辩护，反击投资者提起的法律诉讼，并且很可能对投资者提起反诉。

2021年11月24日，公司的一家供應商在佛羅里達州向公司提起了一起修訂訴訟，案件編號為2021 CA 001797，涉及據稱欠款、涉及款項和相關產品的誘欺性行為以及詐欺。我們不認為我們欠該供應商任何款項。法院對我們未能及時回答該投訴做出了默認判決，後來該默認判決已被撤銷。隨後，此案已被安排進行質詢和文件製作，這些活動正在進行中。

在2022年8月11日或附近，Evexia Plus, LLC對Can b Corp.提出了一項產品支付交易糾紛的投訴。案件號63-CV-2022-900692.00在阿拉巴馬州圖斯卡盧薩縣的巡迴法院。於2023年1月26日，法院下令判決總額為336,924美元。雙方正試圖制定一個與生產相關的支付計劃以滿足該判決。

於2023年12月1日，公司收到了Arena特殊機會合夥人I，LP、Arena特殊機會基金，LP和Arena投資者，LP（總稱為“Arena實體”或“Arena”）的通知，通知稱由於公司及其子公司未履行對Arena實體的債務，Arena實體打算根據《統一商業法》第9條進行公司及其子公司的某些資產的公開拍賣。

Arena實體共持有約$3,838,770的可轉換票據（“Arena票據”），由公司發行。Arena實體先前通知公司及其子公司，公司及其子公司違反了2023年2月27日與Arena實體簽訂的寬限協議中的某些義務。根據該寬限協議，Arena實體同意自由支配Arena票據的權利，直至2024年12月31日，前提是在Arena票據或寬限協議下沒有違約發生。所謂的違約包括未能提供賬戶控制協議、未能訂立服務協議、未能及時支付某些款項以及未經授權使用和濫用分配給Arena實體的應收賬款。

在2024年2月27日，紐約市最高法院（以下簡稱“法院”）否決了公司提出的一項臨時禁令和初步禁令的動議，以停止拟議的出售。由於這個決定，競技場實體進行了公司大麻部門資產的拍賣，並於2024年3月14日進行了拍賣。出售所產生的收益約為30萬美元。

2024年4月7日，Arena向法院對公司、其子公司以及公司和子公司的某些高管提起了一項申訴，指控對拍賣的干涉並尋求對公司違反了Arena Notes和Forbearance Agreement的裁定判決，並認定Arena有權拍賣某些公司設施中不屬於該公司或其任何子公司的設備。公司認為Arena的主張毫無根據，並打算積極捍衛Arena的主張。

Quality Plaza Realty, LLC（該公司的希克斯維爾，紐約辦公室業主）在2023年10月向紐約納蘇郡地方法院提起訴訟，要求判決公司支付33916.16美元的未付租金並收回租賃物。公司和業主在2024年4月達成了協議，根據該協議，公司需要搬到同一設施的一個更小的空間，並降低租金，並在一段時間內支付過去的租金。

除上述事項外，我們目前並不知悉任何懸而未決或受威脅的法律訴訟案件牽涉我們。

項目 1A. 風險因素

在截至2023年12月31日的年度報告形式10-k中，討論的風險因素未有任何實質變化，該報告已於2024年4月15日提交給證券交易委員會，除下文所述。

根據統一商業法典第9條，我們的大麻事業部門的資產進行了一次拍賣，因為某些相關債權人指控我們在某些票據和緩刑協議下違反了我們的義務。詳見“第1項法律訴訟”。

2024年6月，我們的董事會得出結論，由於拍賣對大麻部門的影響，繼續從事大麻業務已經不再可行。因此，我們將不再進行大麻衍生產品的開發、製造或銷售。

歷史上，我們的大麻股業務曾在某種程度上支持我們通過Duramed進行的耐用醫療設備業務。由於大麻股業務的消失，Duramed正以減少人員運營，這對收入產生了負面影響。未來，我們的主要重點將是保護並商業化最近由Nascent收購的大麻專利；然而，大麻股業務的停止及其對Duramed部門的影響增加了我們無法繼續作為一個符合可持續營運的風險。

項目 2.未登記的股票股本銷售和資金用途。

在2024年4月，公司發行了3,499,398股普通股作為履行對房東發行的樓租及其他成本的擔保。公司依據1933年修訂後的《證券法》第4（a）（2）條的豁免規定進行了這些發行。

2024年4月，公司向房東發行期權，以每股0.12美元的行使價格購買833,354股普通股，作為克制行使追討過去租金的權利協議的考慮。公司依靠《證券法》第4(a)(2)條的豁免規定進行這些發行。

在2024年4月，公司發行了3,000,000股普通股作為一項未清債券的轉換。公司在此次發行中依賴了1933年證券法第3(a)(9)條的豁免。

2024年5月份，公司向一位顧問發行了225萬股普通股，作為公司諮詢服務的報酬。在此發行中，公司依據《證券法》第4(a)(2)條的豁免規定。

在2024年5月，公司發行了200000股股票給一位貸款人，作為延長貸款到期日期的考慮。該公司在此發行與證券法第4(a)(2)條所提供的豁免相關。

2024年6月，公司發行了4,825,000股普通股，以解決大麻採購協議下的債務。該公司依據證券法第4(a)(2)條的豁免規定進行此次發行。

在2024年6月30日結束的三個月內，公司向貸款人發行了150萬股普通股，作為公司借款的對價。公司在這次發行中依賴於《證券法》第4(a)(2)條提供的豁免。

項目 3. 定債未足之時

2023年9月，Arena Special Opportunities Partners I, LP和Arena Special Opportunities Fund, LP通知公司，公司違反了與公司於2023年2月27日訂立的緩刑協議的某些條款，因此有權加速支付他們持有的380萬美元債券的公司債務。2024年4月，Arena實體提起訴訟。尋求一項確定性判決，即公司違反了Arena債券和緩刑協議。

截至2024年6月30日，大約$780萬的應付票據本金金額已經逾期。

項目 4. 礦山安全披露

不適用。

項目 5. 其他資訊

無。

項目 6. 附件

項目 15.

展品，財務報表附註。

展品時間表

此報告附有以下展示：

展覽		描述
2.1		與Prosperity Systems, Inc.簽訂的股份購買協議，日期為2015年1月5日(2)
2.2		與Pure Health Products簽訂的會籍購買協議(6)
2.3		綠色成長股份購買協議(4)
2.4		綠色成長修改協議(1)
3.1		公司組織章程，經修訂(1)
3.2		公司章程(2)
4.1		股東決議書修改（Amendment）第9條—指定A系列優先股權利
4.2		股東決議書修改（Amendment）第1條—指定B系列優先股權利
4.3		股東決議書修改（Amendment）第7條—指定C系列優先股權利
4.4		股東決議書修改（Amendment）第10條—指定D系列優先股權利
10.1		與Marco Alfonsi于2020年12月29日簽訂的雇傭合同
10.2		與Stanley L. Teeple于2020年12月29日簽訂的雇傭合同
10.3		與Pasquale Ferro于2020年12月29日簽訂的雇傭合同
10.4		與Phil Scala于2020年12月29日簽訂的雇傭合同
10.5		與Andrew Holtmeyer(10)簽訂的佣金協議
10.6		與Bradley Lebsock(10)簽訂的雇傭協議
10.7		與Sam International和ZetrOZ Systems LLC(3)的諒解備忘錄
10.8		B̅ corp. 2020激勵股票期權計劃
10.9		Arena Securities購股協議
10.10		ASOF原始發行貼現債權優先轉換可轉換票據
10.11		ASOF購買普通股權證
10.12		ASOP原始發行貼現債權優先轉換可轉換票據
10.14		ASOP購股權證（10）
10.15		Arena安保協議（10）
10.16		Arena知識產權安全協議（10）
10.17		Arena登記權益協議（10）
10.18		Arena持有履約保證協議（10）
10.19		Arena子公司擔保協議（10）
10.20		2020年ASOF付款擔保票據修訂（11）
10.21		2020年ASOP付款擔保票據修訂（11）
10.22		2021 Arena證券購買協議(11)
10.23		2021 ASOF原發折價率優先擔保可轉換票據(11)
10.24		2021 ASOF購買普通股權證(11)
10.25		2021 ASOP原發折價率優先擔保可轉換票據(11)
10.26		2021 ASOP購買普通股權證(11)
10.27		2021 Arena登記權協議(11)
10.28		2021 Arena安全協議補充協議(11)
10.29		2021 Arena知識產權擔保協議補充協議(11)
10.30		2021年公司子公司對Arena擔保協議增補(11)
10.31		與Imbibe的資產收購協議(10)
10.32		與TWS的設備收購協議(12)
10.33		對TWS的本票(12)
10.34		與MCB的資產收購協議(12)

10.35		与Makers Developments LLC（13）的商业租赁
10.36		与CS2 Real Estate Holdings, LLC（13）的单一租户NNN租赁协议
10.37		与Red Road Business Park（13）的商业租赁
10.38		与各种卖家（Botanical Biotech）的资产收购协议（10）
10.39		PrimeX Distribution协议（15）
10.40		美国开发合伙人开发协议（15）
10.41		Mast Hill证券购买和相关协议（14）
10.42		Blue Lake Partners证券购买和相关协议（14）
10.43		第四人證券購買與相關協議(16)
10.44		對競技場交易文件的延長和修改(16)
10.45		修訂的放置代理協議(18)
10.46		校友資本證券購買和相關文件(19)
10.47		競技場交換協議(20)
10.48		與Forever Bradst的協議(21)
10.49		與TWS Pharma LLC的本票修改協議(22)
10.50		Walleye證券購買協議(22)
10.51		Walleye期票(22)
10.52		Walleye營業收入承諾和安防協議(22)
10.53		Walleye普通股購買認股權證(22)
10.54		對Walleye普通股購股協議的修訂(22)
10.55		Walleye登記權協議(22)
10.56		Can b corp., Walleye和Arena之間的債權人協議(22)
10.57		Arena forbearance協議(22)
10.58		Blue Lake Partners期票第二修正案和證券購買協議的修正案、同意書和棄權協議(22)
10.59		第2修正案對Mast Hill基金本票，價值證券購買協議修訂案，同意書和豁免協議(22)
10.60		第2修正案對Fourth Man本票，價值證券購買協議修訂案，同意書和豁免協議(22)
10.61		Walleye 2023年5月到期本票(23)
10.62		2023年10月26日由Can b corp和Walleye Opportunities Master Fund Ltd簽訂的證券購買協議(24)
10.63		2023年10月27日由Can b corp發行並提供給Walleye Opportunities Master Fund Ltd的本票(24)
10.64		2023年10月27日由Can b Corp發行並提供給Walleye Opportunities Master Fund Ltd的合併票據(24)
10.65		2023年10月27日由Can b Corp，Nascent Pharma，LLC和Walleye Opportunities Master Fund Ltd簽訂的分配和轉讓協議(24)
10.66		2023年10月27日由Can b Corp和Walleye Opportunities Master Fund Ltd簽訂的登記權協議(24)
10.67		與Marco Alfonsi簽訂的就業協議，日期為2024年2月8日（25）
10.68		與Stanley Teeple簽訂的就業協議，日期為2024年2月8日（25）
10.69		Can b corp.與ClearThink Capital Partners, LLC之間的可換票據修訂，日期為2023年8月7日（25）
10.70		Can b corp.於2023年9月22日向ClearThink Capital Partners, LLC發行的本票
10.71		Can b corp.於2023年12月20日向ClearThink Capital Partners, LLC發行的本票
10.72		Can b corp.於2024年2月29日向ClearThink Capital Partners, LLC發行的本票
10.73		Nascent Pharma, LLC與ClearThink Capital Partners, LLC之間的收益分享協議，日期為2024年7月26日
14.1		倫理守則（1）
21.1		子公司名單(10)
31.1		根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條，首席執行官證明書
31.2		根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條，首席財務官證明書
32.1		根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906條採用18 U.S.C.第1350條，首席執行官證明書

101.INS		內嵌 XBRL 實體文檔
101.SCH		內嵌XBRL分類擴展模式
101.CAL		内嵌XBRL分類擴展演算法
101.DEF		内嵌XBRL分類擴展定義
101.LAB		内嵌XBRL分類擴展標籤
101.PRE		内嵌XBRL分類擴展展示
104		交互式資料文件封面（包含於Inline XBRL文件中）

(1)	於2020年4月2日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表格中，並通過引用並入該表格。
(2)	於2015年12月2日向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-1註冊聲明中，並通過引用並入該聲明。
(3)	於2019年1月30日向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-K表格中，並通過引用並入該表格。
(4)	於2019年12月6日向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-K表格中，並通過引用並入該表格。
(5)	於2020年2月18日向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-K表格中，並通過引用並入該表格。
(6)	於2019年1月15日向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-K表格中，並通過引用並入該表格。
(7)	於2020年7月17日向美國證券交易委員會（SEC）提交的1-A/A第二部分中，並通過引用並入該表格。
(8)	於2020年9月11日向美國證券交易委員會（SEC）提交的1-A POS第二部分中，並通過引用並入該表格。
(9)	已提交於2020年11月23日提交的8-k表格與美國證券交易委員會，並通過參考收錄於此。
(10)	已提交於2022年4月15日提交的10-k表格與美國證券交易委員會，並通過參考收錄於此。
(11)	已提交於2021年5月21日提交的10-Q季度報告表格與美國證券交易委員會，並通過參考收錄於此。
(12)	已提交於2021年8月17日提交的8-k表格與美國證券交易委員會，並通過參考收錄於此。
(13)	已提交於2021年9月1日提交的8-k表格與美國證券交易委員會，並通過參考收錄於此。
(14)	已提交於2022年3月31日提交的8-k表格與美國證券交易委員會，並通過參考收錄於此。
(15)	已提交於2022年4月15日提交的10-k表格與美國證券交易委員會，並通過參考收錄於此。
(16)	已提交於2022年4月29日提交的8-k表格與美國證券交易委員會，並通過參考收錄於此。
(17)	以2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格提交，并在此处作为参考而纳入。
(18)	以2022年5月25日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格提交，并在此处作为参考而纳入。
(19)	以2022年6月15日提交给美国证券交易委员会的8-k表格提交，并在此处作为参考而纳入。
(20)	以2022年5月25日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格提交，并在此处作为参考而纳入。
(21)	以2022年7月25日提交给美国证券交易委员会的8-k表格提交，并在此处作为参考而纳入。
(22)	以2023年4月17日提交给美国证券交易委员会的10-k表格提交，并在此处作为参考而纳入。
(23)	以2023年5月22日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格提交，并在此处作为参考而纳入。
(24)	以2023年11月3日提交给美国证券交易委员会的8-k表格提交，并在此处作为参考而纳入。
(25)	隨附年度報告表10-K於2024年4月15日提交給美國證券交易委員會（SEC）並通過引用納入此處。

簽名

根據《證券交易法》的要求，本公司已經授權下列簽署人代表本公司簽署本報告。

	可以 b 公司。

日期： 2024年8月19日	作者：	/s/ Marco Alfonsi
		Marco Alfonsi，
		首席執行官

日期： 2024年8月19日	作者：	/s/ Stanley L. Teeple
		Stanley L. Teeple,
		首席財務官