美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 10-Q

☒根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告

截至季度結束日期的財務報告2024年6月30日

或者
☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告
 
過渡期從          爲          
 
聚焦影響收購公司。
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

特拉華州
  
001-40977
  
86-2433757
（成立或組織的州或其他司法管轄區）
  
(設立或其它管轄地的州)
  
（聯邦稅務局僱主識別號碼）

帕克大道250號，911號套房
紐約, 紐約
  
10177
，（主要行政辦公地址）
  
(郵政編碼)
 
公司電話號碼，包括區號：（212) 213-0243
 
 
 
（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

每一類的名稱
  
交易標誌
  
在其上註冊的交易所的名稱
由一股A類普通股，每股面值0.0001美元，和半個可贖回權證組成的單位
  
FIACU
  
納斯達克證券交易所 LLC
A類普通股的股份
  
FIAC
  
納斯達克證券交易所 LLC
每份可換股權證每份行使價爲11.50美元的A類普通股
  
FIACW
  
納斯達克證券交易所 LLC
 
請勾選相應選項指示註冊人是否在過去12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短時期內）已經提交了根據證券交易所法第13節或15(d)條規定需要提交的所有報告，並且是否在過去90天內一直受到此類提交要求的限制。是根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」，「加速文件報告人」，「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。
 
請勾選相應選項指示註冊人是否在過去12個月內（或註冊人需要提交此類文件的較短時期內）已經通過電子方式提交了根據S-t規則405條（本章節232.405條）需要提交的所有交互式數數據文件。是☒ 否 ☐
 
用複選標記表示註冊申報人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司，還是新興增長型公司。參閱《證券交易法》第120億.2條中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「較小報告公司」和「新興增長型公司」的定義。
 
大型加速報告人
 ☐
加速文件提交人
 ☐
非加速文件提交人
 ☒
較小的報告公司
 ☒
新興成長公司
 ☒
    

如果是新興成長公司，請在註冊時勾選，表示公司已選擇不使用延長過渡期來遵守根據《證券交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
 
請勾選以下選項以指示註冊人是否爲外殼公司(根據交易所法規則12b-2定義)。是☒ 否 ☐

截至2024年8月19日， 6,717,578股票1995年。 每股面額爲0.0001美元的A類普通股和 750,000股份每股面額爲0.0001美元的B類普通股發行並存在。

FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。

第10-Q表的季度報告

目錄

 
 
 
 
1
 
 
 
項目1。
1
 
 
 
 
1
 
 
 
 
2
 
 
 
 
3
 
 
 
 
4
 
 
 
 
5
 
 
 
事項二
24
 
 
 
第3項。
 33
 
 
 
事項4。
 33
 
 
34
 
 
 
項目1。
 34
 
 
 
項目1A。
 34
 
 
 
事項二
34
 
 
 
第3項。
34
 
 
 
事項4。
 34
 
 
 
項目5。
 34
 
 
 
項目6。
35
 
 
36

第一部分 – 基本報表信息

項目1。
金融 聲明
 
FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。
簡明 合併平衡表 SHEETS
 
   
6月30日,
    
截至12月31日公允價值
  
   
2024
(Unaudited)
     2023  
資產：
            
流動資產：
            
現金
  
$
7,075
    
$
224,394
  
限制性現金
     25,843       75,773  
所得稅應收
     212,491       13,937  
預付費用
    
32,823
      
4,091
  
總流動資產
    
278,232
      
318,195
  
                 
信託帳戶持有的現金
    
19,069,365
      
62,418,210
  
總資產
  
$
19,347,597
    
$
62,736,405
  
 
                
 
                
流動負債:
                
A應付賬款和應計費用
  
$
6,217,326
    
$
4,408,080
  
由於保薦人
     300,000       240,000  
應交特許經營稅款     19,896       40,030  
應交消費稅
     2,235,006       2,235,006  
贖回款項應付
    —       43,640,022  
關聯方應付票據
     2,675,000       1,875,000  
流動負債合計
    
11,447,228
      
52,438,138
  
                 
認股權負債
    
908,000
      
454,000
  
營銷協議
     150,000       150,000  
負債合計
    
12,505,228
      
53,042,138
  
 
                
附註6：承諾和事項（Note 6）
            
可被贖回的A類普通股,1,717,578以贖回價值的價格出售股份 員工福利計劃11.23和頁面。10.98 每股價格爲 6月30日, 2024 和12月31日 2023 的壞賬準備
    
19,288,054
      
18,853,961
  
 
                
股東赤字：
                
優先股，$0.00010.0001每股面值; 1,000,000 無已發行並流通
    
—
      
—
  
A類普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授權股票0.0005股；0.0001每股面值; 500,000,000 5,000,000總髮行數（不含可能贖回的股份） 1,717,578 （不含可能贖回的股份） 截至6月30日, 2024 截至 和12月31日。 2023, 分別爲
    
500
      
500
  
B類普通股，$0.000030.0001每股面值; 50,000,000 750,000 發行和流通股份數 截至6月30日, 2024 截至 和12月31日。 2023 的壞賬準備
    
75
      
75
  
額外實收資本
    
—
      
—
  
累積赤字
    
(12,446,260
)
    
(9,160,269
)
股東赤字總額
    
(12,445,685
)
    
(9,159,694
)
總負債, 可能回購的A類普通股和股東盈餘
  
$
19,347,597
    
$
62,736,405
  

附註是這份未經審計的簡明財務報表的一部分 淨虧損 $(4,756) $(8,663) $(10,178) $(12,020) 這些債項風險

1
FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。
簡明綜合 陳述 運營
(未經審計)
 
   
截至三個月的時間
6月30日,
    
截止到六個月爲止
6月30日,
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
營業成本
  
$
1,005,666
    
$
1,047,442
    
$
2,692,893
    
$
1,541,770
  
經營虧損
    
(1,005,666
)
    
(1,047,442
)
    
(2,692,893
)
    
(1,541,770
)
                                 
其他收入
                                
認股權負債公允價值變動
    
227,000
      
(454,000
)
    
(454,000
)
    
(454,000
)
營運帳戶利息收入
    
114
      
5,646
      
1,363
      
10,929
  
信託帳戶所得
    
216,172
      
1,285,554
      
470,162
      
3,820,001
  
其他收入淨額
    
443,286
      
837,200
      
17,525
      
3,376,930
  
                                 
（虧損）稅前收入
    
(562,380
)
    
(210,242
)
    
(2,675,368
)
    
1,835,160
  
所得稅費用
    
(55,249
)
    
(260,652
)
    
(176,530
)
    
(783,495
)
淨損益
  
$
(617,629
)
  
$
(470,894
)
  
$
(2,851,898
)
  
$
1,051,665
  
                                 
基本和稀釋，加權平均股份超過可能贖回的A類普通股
    
1,717,578
      
10,264,692
      
1,717,578
      
16,597,166
  
基本和稀釋，每股A類普通股超過可能贖回的淨損益
   $ (0.08 )   $ (0.03 )   $ (0.38 )   $ 0.05  
基本和稀釋，加權平均股份超過不可贖回的A類和B類普通股
    
5,750,000
      
5,750,000
      
5,750,000
      
5,750,000
  
基本和稀釋，每股不可贖回的A類和B類普通股的淨損益
  
$
(0.08
)
  
$
(0.03
)
   $ (0.38 )   $ 0.05  

附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。

2
FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。
彙總的合併財務報表 變動情況 股東權益虧損
（未經審計）

截至2024年6月30日三個月和六個月的報表
    A類普通股    
B類普通股
    
             
    股份     數量    
股份
    
數量
    
附加
實收資本
    
累計
$
    
股東的
赤字
  
2024年1月1日的餘額
     5,000,000     $ 500      
750,000
    
$
75
    
$
—
    
$
(9,160,269
)
  
$
(9,159,694
)
淨虧損
     —       —      
—
      
—
      
—
      
(2,234,269
)
    
(2,234,269
)
對可能贖回的A類普通股重新計量至贖回金額
     —       —       —       —       —       (220,115 )     (220,115 )
截至3月31日的餘額 2024
    5,000,000     $ 500      
750,000
    
$
75
    
$
—
    
$
(11,614,653
)
  
$
(11,614,078
)
淨虧損
     —
       —
       —       —       —       (617,629 )     (617,629 )
對可能贖回的A類普通股進行再計量，以確定贖回金額
     —
       —
       —       —       —       (213,978 )     (213,978 )
2024年6月30日的餘額
     5,000,000
     $ 500       750,000     $ 75     $ —     $ (12,446,260 )   $ (12,445,685 )

截至2023年6月30日的三個和六個月
   
B類普通股
    
             
   
股份
    
數量
    
額外的
實收資本
    
累計
$
    
股東的
$
  
2023年1月1日餘額
    
5,750,000
    
$
575
    
$
—
    
$
(9,955,785
)
  
$
(9,955,210
)
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
1,522,559
      
1,522,559
  
對於A類普通股的增值金額到兌贖金額
     —
       —
       —
       (1,961,604 )     (1,961,604 )
截至3月31日餘額 2023
   
5,750,000
      
575
      
—
      
(10,394,830
)
    
(10,394,255
)
與贖回相關的應付消費稅
    —
       —
       —
       (1,798,606 )     (1,798,606 )
淨虧損
     —
       —
       —
       (470,894 )     (470,894 )
將A類普通股賬面價值重新計量爲贖回金額的調整
    —
       —
       —
       (1,298,727 )     (1,298,727 )
截至2023年6月30日的餘額     5,750,000     $ 575     $ —     $ (13,963,057 )   $ (13,962,482 )

附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。

3
FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。
簡明陳述 合併現金簡明陳述 現金簡明陳述 現金流量表
(未經審計)


 		  
截至2022年六月30日的六個月
6月30日,
  
 
  
2024
    
2023
  
經營活動現金流量：
            
淨（虧損）利潤
  
$
(2,851,898
)
  
$
1,051,665
  
調整以將淨（損失）收入調節爲經營活動中使用的淨現金流量：
                
權證賠償金額的變化
    
454,000
      
454,000
  
283,739
    
(470,162
)
    
(3,820,001
)
資產和負債變動：
                
預付費用
    
(28,732
)
    
212,206
  
應付賬款及應計費用
    
1,809,246
      
711,955
  
特許稅應付賬款
    
(20,134
)
    
(43,283
)
應相關方付款
    
60,000
      
60,000
  
應付所得稅
    
(198,554
)
    
(641,534
)
經營活動使用的淨現金流量
    
(1,246,234
)
    
(2,014,992
)
 
                
投資活動現金流量：
                
信託帳戶中的投資
     (240,461 )     (487,500 )
提取資金用於贖回
     43,640,022       179,860,588  
信託帳戶中投資的提取用於稅收
     495,219       1,064,500  
退還超額取款以支付稅款
    (75,773 )     —  
投資活動提供的淨現金流量
     43,819,007       180,437,588  
                 
籌集資金的現金流量：
                
贖回普通股
     (43,640,022 )     (179,860,588 )
向關聯方發行的期票收益
     800,000       487,500  
籌集資金淨額
     (42,840,022 )     (179,373,088 )
                 
現金淨變化
    
(267,249
)
    
(950,492
)
現金，期初
    
300,167
      
1,426,006
  
現金，期末
  
$
32,918
    
$
475,514
  
 
                
現金流量補充披露：
                
普通A類股股利再投資至贖回金額  
$
434,093
    
$
3,260,331
  
贖回相關的應交增值稅
  
$
—
      
1,798,606
  
 
附註是這些未經審計的彙總財務報表的組成部分 合併 這些債項風險

4
FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。
備忘錄 簡明合併財務報表
2024年6月30日

組織和概述

Focus Impact Acquisition Corp.（以下簡稱「公司」或「FIAC」）是一家空白支票公司，於2021年2月23日在特拉華州註冊成立。公司的組織目的是與一個或多個企業進行合併、股權交換、資產收購、股票收購、重組或類似的業務組合。公司是一個早期和新興增長型公司，因此，公司面臨着與早期和新興增長型公司相關的所有風險。 之一與一個或多個企業進行合併

截至2024年6月30日，公司尚未開始任何運營活動。從2021年2月23日（創立）到2024年6月30日的所有活動均與公司的組建和首次公開募股（以下簡稱「首次公開募股」）有關，自公開募股結束以來，公司一直在尋找潛在業務組合並完成交易。在首次業務組合完成之前，公司不會產生任何營業收入，最早在此之後才會產生非營業收入，即來自首次公開募股所得的現金及現金等價物的利息收入。

贊助商和融資

公司的發起人是Focus Impact Sponsor, LLC，一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱「發起人」）。

公司首次公開募股的註冊聲明在2021年10月27日生效（以下簡稱「生效日期」）。2021年11月1日，公司完成了其首次公開募股，共發行了 23,000,000 單位（以下簡稱「單位」），該單位包括行使承銷商購買額外 3,000,000 單位的選擇權，以涵蓋超額配售。每個單位由 之一 一股0.0001 每股面值（「A類普通股」）市價，和 一半 一個可贖回權證（「公共權證」），每整個公共權證使持有人有權購買 之一 A類普通股的一股，行使價格爲$11.50 每股$，價格可能會調整。單元股以$10.00每股出售，總收益爲$230,000,000，募集了

公司完成IPO的同時，完成了私募出售 11,200,000 認股權證（「私募認股權證」）的購買價格爲$1.00 每份私募認股權證，共帶來公司的總收入爲$11,200,000.

IPO關閉後（包括承銷商行使超額配售選擇權的全部行使）和私募安排之後，已經將$234,600,000 存入信託帳戶（「信託帳戶」），代表了IPO中售出的A類普通股的贖回價值，按照其$10.20每股.

納斯達克規定，最初的業務組合必須與 之一 或者更多目標企業的市場公允價值至少等於信託帳戶中持有的資產價值的 80%（不包括遞延承銷佣金和應付稅款）。 在公司與首次商業組合有關的明確協議簽署之時，公司僅會完成一次首次 商業組合，如果首次商業組合後的公司擁有或收購目標公司 50%或以上的流通投票權

公開發行結束後，每股單位售價爲$10.20 ，並且私募認購權證的出售所得金額將存入信託帳戶（「信託帳戶」）中，僅會投資於具有期限不超過185天的美國政府債券或符合1940年投資公司法修正案（「投資公司法」）下規則2a-7所規定條件的貨幣市場基金，後者僅投資於直接的美國政府債務債券。信託帳戶旨在作爲資金的臨時保管處，直到最早發生以下情況之一：（a）完成首次商業組合，（b）爲了更改公司的修正和重新制定的章程的任何向公司的A類普通股的持有者提供在首次商業組合中可以贖回其股份的權利的實質或時間的持有人投票權證贖回，以及 讓公共股份的贖回達到公司公共股份的 100，公司將不會在2024年6月1日之前完成首次商業組合，則可以將其延長至2024年11月1日（須完成信託帳戶中的所需資金）或（ii）與公司的A類普通股持有人的其他權利相關的任何其他規定，以及（c）在2024年6月1日之前

5
公司將在初次商業合併完成後爲其公開股東提供贖回其A類普通股票全部或部分股份的機會，方法包括（i）在召集股東大會批准初次商業合併或（ii）通過要約收購的方式。公司是否尋求股東批准擬議的初次商業合併或進行要約收購，僅由公司自行決定，基於各種因素，例如交易的時機以及交易條款是否要求公司根據法律或股票交易所的上市要求尋求股東批准。公開股東有權以每股價格贖回其股份，以現金支付，等於信託帳戶上存放的總金額，截至初次商業合併完成之前的業務日，包括在信託帳戶中持有的資金所產生的利息，且尚未支付給公司用於繳納特許經營稅和所得稅的，除以當時流通的公開股份數，但受到限制。信託帳戶中的金額最初預計爲每股美元。所有公開股份均包含贖回條款，可以在公司清算時贖回這類公開股份，如果涉及股東投票或與初次商業合併有關的要約收購，並且與修改後的和重訂章程有關。根據美國證券交易委員會及其關於可贖回權益工具的指導意見，已經在ASC 480-10-S99中納入，公司無法單獨控制的贖回條款要求將受贖回的普通股票分類爲永久性股權之外。鑑於公開股份將與其他獨立工具（即公開認股權證）一起發行，按照ASC 470-20確定的撥出款項將是臨時股本所歸屬的銷售所得。A類普通股將受ASC 480-10-S99的規定約束。如果有折讓權益工具將變爲可贖回的可能性很大，公司可以選擇（i）累積贖回價值的變動，在從發行日起的期間（或從後來的變爲可能可贖回的可能性的日期起）到該合同的最早贖回日爲止，或者（ii）立即確認贖回價值的變動，並根據每個報告期結束時贖回價值調整工具的賬面價值。公司選擇立即確認變動。折讓或重新計價將被視爲虛擬股利（即對已歸還的收益進行減少，如果沒有留存收益，則爲股本溢價）。公開股份可以贖回並且將在資產負債表上作爲這樣的分類，直到發生贖回事件爲止。在這種情況下，公司將繼續進行初次商業合併，並且如果公司尋求股東批准，則發行和流通的股份中，多數股份投票贊成初次商業合併。 兩個 初次商業合併完成前的業務日的工作日，包括存在於信託帳戶中並且以前尚未支付給公司用於繳納特許經營稅和所得稅的資金所產生的利息除以當時流通的公開股份數，除以這些限制，信託帳戶中的金額預計最初約爲美元。10.20 所有公開股份均包含贖回條款，可以在公司清算時贖回這些公開股份，如果涉及股東投票或與初次商業合併有關的要約收購，並且與修改後的和重訂章程的某些修訂有關。根據SEC及其關於可贖回權益工具的指導意見，該指南已納入ASC 480-10-S99中，公司無法單獨控制的贖回條款要求將受贖回的普通股票分類爲永久性股本之外。鑑於公開股份將發行與其他獨立工具（即公開認股權證）一起，並按照ASC 470-20確定的撥出款項來確定這些臨時股權的初始計量價值。A類普通股將受到ASC 480-10-S99的規定。如果該權益工具有可能變得可贖回，公司可以選擇（i）自發行日起（或自該工具可能變得可贖回的日期起，若該日期較晚）至該工具的最早可贖回日期之間的期間累計贖回價值的變動，或（ii）立即確認贖回價值的變動，隨着這些變動的發生及調整工具的賬面金額以使其等於報告期結束時的贖回價值。公司選擇立即確認這些變動。折價或重新計量將作爲減少留存收益的虛擬股利（例如，股本溢價）。這些公開股份是可贖回的，並且在資產負債表中按照這種方式分類，直到發生贖回事件。如果發生這種情況，公司將繼續進行初次商業合併，如果公司尋求股東批准，則已發行和流通的股份中，如經大多數股份投票贊同則支持初次商業合併。

公司的修訂和重述的公司章程規定，公司將有直到終止日期（如下所定義）來完成 初始業務組合。如果公司未能在截止日期完成初始業務組合，則公司將：（一）停止所有運營，除了清算目的；（二）儘快但合理地 不超過 [business days] 之後，以每股價格以現金支付的方式贖回公共股份，等於託管帳戶中的存款總額，包括託管帳戶中的利息以及之前沒有支付給我們用於支付公司特許經營和所得稅的款項（扣除 高達 [$] 的利息以支付清算費用），除以當時流通股份的數量，該贖回將完全消除公開股東的 股東權利（包括收到進一步清算分配的權利，如果有的話），適用法律規定；（三）在該贖回之後，儘快但合理地經公司剩餘股東的批准 以及公司董事會的批准，解散和清算，但在每個情況下都要履行公司根據特拉華州法律的責任以提供債權人的債權和其他適用法律的要求。 票的投票權。 提供商、高管和董事與我們簽訂了一份信函協議，根據該協議，他們同意（一）放棄他們關於 完成初始業務組合後的創始人股份和公共股份的贖回權，以及根據公司修訂和重述的公司章程的大會投票批准修改的賦予A類普通股股份的股東對他們的股份進行贖回的權利的主旨或時間的義務（A）100,000 將在合適的法律要求下儘快並根據公司遺留下 股東和公司董事會的批准，在完成此類贖回後，根據特拉華州法律的公司義務進行解散和清算。

贊助商，高管和董事與我們簽訂了一項信函協議，根據該協議，他們同意（一）放棄他們關於 與初始業務組合的完成以及就修改公司修訂和重述的公司章程的股東投票批准這樣的股份事宜，修改的內容是（A） 100如果公司在2024年6月1日之前未完成首次業務組合，這些部分將面向公衆開放的股票將達到公司總股本的百分之多少上限，這段時間可以延長到2024年11月1日；或者(對於與公司的A類普通股持有者權益相關的任何其他規定的情況)，放棄對信託 帳戶中的創始股份進行清算分配的權利，如果公司未能在2024年6月1日之前完成首次業務組合，這段時間可以延長到2024年11月1日(儘管如果公司未能在規定的時間範圍內完成首次業務組合，他們仍然有權獲得信託帳戶中公衆股票的清算分配)。此外，公司同意在未經贊助方預先同意的情況下不與首次業務組合相關的最終協議。如果公司將首次業務組合提交給公司的公開股東進行投票，只有當普通股的多數股權持有者投票贊成首次業務組合時，公司才會完成首次業務組合。

如果和公司討論進入交易協議的目標業務的供應商對公司的服務或產品提出任何索賠或減少了信託帳戶中的資金數量，則贊助方同意對公司承擔責任，這使得信託帳戶的資金低於(i)每公共股的美元金額 ，或者(ii)每公共股作爲信託帳戶的清算日期時所持有的較低的金額，這是因爲信託資產價值的減少，減去可能用於支付公司特許經營權和所得稅的利息。關於使用放棄任何和所有權益以尋求 訪問信託帳戶的第三方的索賠以及公司對本次發行的承銷商進行的補償責任，不適用此責任，包括《1933年證券法》（經過修訂）下的責任。10.20 此責任不適用於任何第三方對尋求訪問信託帳戶的任何和所有權益的個人參與方的索賠以及公司對本次發行的承銷商在特定責任下的賠償責任，包括負責1983年證券法的責任。 “證券法”此外，如果一份已執行的豁免協議被認爲對第三方不可執行，則贊助商對於此類第三方索賠的責任將不負責任。公司尚未獨立核實贊助商是否有足夠的資金來滿足其賠償義務，認爲贊助商的唯一資產是公司的證券。公司未要求贊助商爲此類賠償義務預留資金。公司的任何高管均不會對第三方提出的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠）向公司提供賠償。

6
延長合併期限

2023年4月25日，公司召開了股東特別會議（「延期會議」），以修訂公司的修訂章程，將公司進行初次業務合併的截止日期從2023年5月1日（「原截止日期」）延長至2023年8月1日（「章程延期日期」），並允許公司在沒有再次股東投票的情況下選擇將截止日期延長以完成業務合併。 初始值 期限內每月延長一次進行業務合併 九 每次延期可增加 一個月於章程延期日期之後，經發起人要求，以及 在途貨物的運輸相關的收入，在運輸時間內平均確認收入。直至2024年5月1日或總計最多 十二個月 與原終止日期之後，除非公司的首次業務組合的交易在該日期之前已經結束（該修訂案稱爲「延期修訂案」，該提案稱爲「延期修訂案提案」），並5,000,000 按照1934年證券交易法第3a51-1(g)(1)規定的淨有形資產少於美元的限制取消公司贖回股票的限制（該修訂案稱爲「贖回限制修訂案」，該提案稱爲「贖回限制修訂案提案」）。公司的股東批准了延期修訂案提案和贖回限制修訂案提案，並於2023年4月26日將延期修訂案和贖回限制修訂案提交給特拉華州國務卿。

與延期修訂提案和贖回限制修訂提案的投票相連，A類普通股股東合理行使了他們的贖回權，以現金贖回股份，贖回價格約爲$ 17,297,209 根據股東提案會議的代理聲明，如果延期修訂提案獲得通過，發起人或其關聯方、成員或第三方指定人（「貸方」）將在延期會議後的10個工作日內作爲貸款向公司捐款，金額爲每股未贖回的股份的總和，最高爲$10.40176,359,122179,860,588.

披露在與延期會議相關的代理聲明中，發起人同意，如果延期修訂提案獲得通過，它或其關聯方、成員或第三方指定人（「貸方」）將在延期會議後的10個工作日內以借款的形式向公司捐款，金額爲每股未贖回的股份的總和，最高爲$10此外，如果公司在2023年8月1日前未能完成首次業務組合，貸方可以向公司捐款，金額爲每股未贖回的股份的總和，最高爲$487,500 2500萬美元0.0975 與延期會議相關的代理聲明披露了上述內容162,500 2500萬美元0.0325 對於每一股在延期會議中未贖回的公共股票，作爲貸款存入信託帳戶，每個九 一個月 延期至2023年8月1日之後的延期。由於延期修正提案獲得批准，發起人存入$487,500 進入信託帳戶,並將截止日期延長至2023年8月1日。從2023年8月至2023年12月，發起人累計存入$812,500 進入信託帳戶，將終止日期延長至2024年1月1日。

7
目錄
2023年12月29日，公司舉行了股東特別會議（稱爲「第二次延期會議」），將公司修訂和重述的公司章程延長至2024年4月1日（稱爲「第二次章程延期日期」），並允許公司在不再投票的情況下選擇將終止日期延長至每月一次以完成初始商業組合。 七 公司董事會可以按照贊助商的要求，在第二次許可日期後的每次股份延期期限內，每次最多增加多少次。 一個月 在適用的終止日期之前，公司可以提前多長時間通知股東。 在途貨物的運輸相關的收入，在運輸時間內平均確認收入。直到2024年11月1日或多達多少次，公司可以提前多少天通知股東。 十個月 除非公司的初始業務組合在此日期之前已經關閉，否則在2024年1月1日之後的多久可以進行延期。該修訂案稱爲「第二次延期修訂案」，該提案稱爲「第二次延期修訂案提案」。公司的股東在第二次延期會議上批准了第二次延期修訂案提案，並於2023年12月29日將第二次延期修訂案提交給了特拉華州國務卿。

關於批准第二次延期修正提案的投票，持有 3,985,213 股份的A類普通股股東正確行使了贖回股份的權利，以現金贖回股份，贖回價約爲$10.95176,359,12243,640,022.

如在第二次延期會議有關代理聲明中披露，贊助商同意，如果第二次延期修正提案獲得批准，貸方將向信託帳戶存入以下兩者中較小的金額（a）$120,000和(b) $0.06 ，逾期至2024年4月1日，貸方可向公司提供用於將未贖回的公衆股份的較小金額（a）$40,000 2500萬美元0.02 ，作爲貸款存入信託帳戶，用於每個 七 一個月 2024年4月1日後的延期。由於第二次延期修正提案獲批准，發起人存入了$，並將終止日期延長到2024年4月1日。在2024年3月、2024年4月、2024年5月、2024年6月和2024年7月，發起人分別存入了$，將終止日期延長到2024年9月1日，可延長至2024年11月1日（需要對信託帳戶進行資金注入）。103,055 第二次延期修正提案獲批准後，發起人存入了$至信託帳戶，並將終止日期延長至2024年4月1日。在2024年3月、2024年4月、2024年5月、2024年6月和2024年7月，發起人分別存入了$至信託帳戶，將終止日期延長至2024年9月1日，可延長至2024年11月1日（需要對信託帳戶進行必要資金注入）。, 在2024年3月、2024年4月、2024年5月、2024年6月和2024年7月，發起人分別存入了$至信託帳戶，將終止日期延長至2024年9月1日，可延長至2024年11月1日（需要對信託帳戶進行必要資金注入）。在2024年3月、2024年4月、2024年5月、2024年6月和2024年7月，發起人分別存入了$至信託帳戶，將終止日期延長至2024年9月1日，可延長至2024年11月1日（需要對信託帳戶進行必要資金注入）。, 在2024年3月、2024年4月、2024年5月、2024年6月和2024年7月，發起人分別存入了$至信託帳戶，將終止日期延長至2024年9月1日，可延長至2024年11月1日（需要對信託帳戶進行必要資金注入）。34,352 在2024年3月、2024年4月、2024年5月、2024年6月和2024年7月，發起人分別存入了$至信託帳戶，將終止日期延長至2024年9月1日，可延長至2024年11月1日（需要對信託帳戶進行必要資金注入）。

2024年6月30日和2023年12月31日，公司持有的受限現金分別爲$25,843 和 $75,773，其中與從信託帳戶提取用於繳納稅款的受限現金相關。2024年3月27日，公司將$75,773 轉入了與多餘資金提取和稅款支付時間相關的信託帳戶，不再持有與2023年12月31日相關的受限現金。截至提交本10-Q表格之時，從信託帳戶提取的多餘資金尚未返還信託帳戶。25,843 ，其中與從信託帳戶提取的多餘資金尚未返還信託帳戶。

本票據

在批准延期修正提案時，公司於2023年5月9日發行了無抵押本票，總本金金額高達$1,500,000 （「本票」）給贊助商，並且贊助商向信託帳戶存入按金。本票不帶利息，並且在公司完成初始業務組合時到期。如果公司未完成初始業務組合，本票將僅從信託帳戶以外的剩餘金額償還。本票的總本金金額可能全部或部分根據債權人的選擇以$的價格轉換爲公司的權證。1.00每一項認股權證將與公司首次公開招股時向發起人發行的私募認股權證相同。截至2024年6月30日，總計$1,500,000 已經根據本票據提款。

爲延長終止日期，公司於2023年12月1日發行了一張無擔保本票據，最高本金爲$1,500,000 （「第二張本票據」）給發起人發行了該本票據並向信託帳戶存入了按金。第二張本票據不帶利息，到達公司首次業務組合交易的結束時期屆滿。萬一公司未完成首次業務組合交易，第二張本票據將僅從信託帳戶之外剩餘的數額中償還，如有的話。截至2024年6月30日，總計$1,175,000 已經根據第二張本票據提款。

除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準

2023年10月16日，公司收到了納斯達克證券交易市場有限責任公司上市資格部門（「納斯達克」）發出的一份書面通知（「通知」），通知公司不再符合納斯達克上市規則5450(a)(2)的規定，該規定要求納斯達克全球市場（「最低公衆股東規則」）繼續上市至少需要 400總股東才能繼續在納斯達克全球市場上市。

根據公司於2023年11月17日提交給納斯達克的合規計劃，納斯達克授予公司延期至2024年4月15日恢復符合最低公衆股東規則的擴展。2024年4月12日，公司恢復了符合最低公衆股東規則。

B類普通股轉爲A類普通股

在2023年12月21日，發起人將公司每股面值爲$的B類普通股轉換成A類普通股。儘管轉換了股份，但發起人將不會因持有轉換爲A類普通股的股份而有權獲得信託帳戶中持有的任何款項。轉換後的A類普通股持有權益，且不可贖回。在進行該等轉換並考慮上述贖回後，我們共發行並流通的A類普通股爲 5,000,000每股價值$的公司B類普通股（「B類普通股」）在進行轉換後，發起人將不享有因其持有轉換成A類普通股而有資格獲得信託帳戶中持有的任何款項。轉換後的A類普通股持有權益，且不可贖回。在進行該等轉換並考慮上述贖回後，我們共發行並流通的A類普通股爲0.0001 每股價值$的公司B類普通股（「B類普通股」）在進行轉換後，發起人將不享有因其持有轉換成A類普通股而有資格獲得信託帳戶中持有的任何款項。轉換後的A類普通股持有權益，且不可贖回。在進行該等轉換並考慮上述贖回後，我們共發行並流通的A類普通股爲 否 每股價值$發行並流通的A類普通股爲 6,717,578 每股價值$發行並流通的A類普通股爲 750,000 根據公司章程，公司有權發行


擬議業務組合



2023年9月12日，FIAC簽署了《業務合併協議》（以下簡稱「業務合併協議」），並於2024年5月1日進行了修訂，可能不時進行補充或其他修改，其中包括FIAC、Focus Impact Amalco Sub Ltd.（以下簡稱「Amalco Sub」）和DevvStream Holdings Inc.（以下簡稱「DevvStream」）之間的交易（統稱爲「業務合併」）。根據業務合併協議，FIAC將以股份形式收購DevvStream，其後FIAC將繼續在阿爾伯塔省進行，作爲對業務合併協議的進一步說明。業務合併協議的條款概括如下，其中包括慣例性聲明和擔保、契約、結束條件和其他與併購交易及其他交易相關的條款。


8

業務組合將包括合併公司與公司合併，合併公司將在交割前持有Compass Holding的幾乎所有資產、負債和業務，合併後公司作爲存續公司繼續經營。詳見「併購協議-業務組合」一節。


收購被結構化爲繼續後進行的合併交易，導致如下結果：


(a)
在合併生效時間（以下簡稱「生效時間」）之前，FIAC將進行繼續（以下簡稱「FIAC繼續」）從特拉華州根據《特拉華州普通公司法》（DGCL）遷入阿爾伯塔省根據《阿爾伯塔省商業公司法》（ABCA），並更改其名稱爲DevvStream Corp.（以下簡稱「新PubCo」）。

(b)
在FIAC繼續之後，並符合《安排計劃》和《不列顛哥倫比亞省商業公司法》（以下簡稱「BCBCA」）的適用規定，Amalco Sub和DevvStream將按照BCBCA的條款進行合併，形成一個公司實體（以下簡稱「Amalco」），並且由於合併的結果，(i) DevvStream的每個多重表決股（無面值）及每個DevvStream的次級表決股（無面值）（簡稱「公司股份」）在生效時間前已發行並且在生效時間前正式公開交易將自動兌換爲New PubCo的普通股（「New PubCo普通股」），兌換數量等於適用的普通股合併對價（以下簡稱「合併對價」），(ii)每個購買公司股份的期權（每個「公司期權」）和每個代表獲得公司股份支付權利的限制性股票單位（「公司RSU」）在生效時間前已經發行並且在生效時間前正式公開交易將被取消並兌換爲購買New PubCo普通股的期權（「轉換爲期權」）以及代表獲得New PubCo普通股的限制性股票單位（「轉換爲RSU」），數量等於公司股份期權或公司RSU代表的公司股份乘以普通股兌換比率（以下簡稱「兌換比率」，對於公司期權而言，價格調整後的行權價格等於生效時間前的公司期權行權價格除以兌換比率），(iii)在生效時間前已發行並且在生效時間前正式公開交易的每張公司股份認購權證（「公司認股權證」）將變得可以行使，兌換爲數量等於公司認股權證代表的公司股份乘以普通股兌換比率的New PubCo普通股（並且價格調整後的行使價格等於生效時間前的公司認股權證行使價格除以兌換比率），(iv)在生效時間前已發行並且在生效時間前正式公開交易的每張DevvStream可轉換債券（「公司可轉換債券」）持有人將首先收到公司股份，然後按照公司可轉換債券的條款收到New PubCo普通股，(v)在生效時間前已發行並且在生效時間前正式公開交易的Amalco Sub的每個普通股將自動兌換爲 之一 Amalco（即公司內部籌款認購證明書和合並，連同其他相關交易，統稱「擬議交易」）的普通股。

「每股普通股合併對價」係指（i）就每個多重表決公司股而言，等於（a）十（10），乘以（b）普通股換股比率；及（ii）就每個次級表決公司股而言，等於普通股轉換比率的新公開收購普通股數量。 「普通股換股比率」係指對DevvStream的普通股所示的數字，等於普通合併對價除以全面攤薄的流通普通股。145 美元加上（ii）在生效時間前立即到期未到期的公司期權和公司認股權的總體行使價格除以（b）$10.20。 「全面攤薄的普通股流通股數」是指，在任何測量時間（a）（i）十（10），乘以多重表決公司股權總數，加上（b）次級表決公司已發行流通股權總數，加上（c）根據公司期權的行使和轉換而發行的次級表決公司股權總數，再加上（d）根據公司認股權的行使和轉換而發行的次級表決公司股權總數，再加上（e）根據公司RSUs歸屬而發行的次級表決公司股權總數。

(c)
與業務合併協議簽署同時，FIAC和贊助人簽署了贊助人副書面協議（如下所定義），根據該協議，贊助人同意放棄（i） 10創始人股份的百分比，在FIAC繼續協議完成時生效，即擬議交易結束時生效，以及（ii）在贊助商的同意下，在獲得新股發行公司的股份協議中，最多 30創始人股份的百分比和/或私人配售認股權，與任何財務或非贖回安排有關，在業務組合完成之前進入的情況下。根據贊助商側信函的規定，贊助商還同意（1）對於我們的證券，採取一定的轉讓限制，解除限制（在以下任一早於之日結束：（A）業務組合的交易結束後 360 指定的天數是業務組合的結束日期（「結束日期」）後的天數，（B）清算，合併，股票交易，重新組織或導致新股發行公司的所有股東有權將其股權兌換爲現金，證券或其他資產，或者（C）業務組合結束後，新股發行公司的普通股的結束價格等於或超過12.00每股（根據股票拆分，股利，重新組織，資本重組等進行調整）達到或超過該價格的任何 20 個交易日在業務組合結束後的 30**天的交易日期間開始。150 天內（「結束」）以及（2）投票任何FIAC公司持有的股份，以支持業務組合協議，安排決議和擬議交易，並就前述事項提供有關的一般聲明和保證以及約定。

(d)
此外，與業務組合協議的簽訂同時，DevvStream，FIAC和Devvio，Inc.，DevvStream的大部分和控股股東以及DevvStream的董事和高管（「核心公司股東」）簽署了公司支持與限制協議（「公司支持協議」），根據協議，其中包括（i）每個核心公司股東同意投票其持有的任何公司股份，以支持業務組合協議，安排決議和擬議交易，並就前述事項提供有關的一般聲明和保證以及約定，（ii）每個核心公司股東同意在生效時間之前對DevvStream的證券採取一定的轉讓限制，並對在業務組合協議下將由該核心公司股東收到的新發行公司的普通股採取一定的解除限制，這些解除限制與贊助方在贊助商側信函中達成的一致。



(1)(2)



支付給DevvStream股東和證券持有人的總對價是等於（a）（i）$百萬加上（ii）生效時間前未行權期權和認股權證的總行權價格（或在生效時間之前以現金行權）除以（b）$（稱爲「股份對價」）。股份對價按照《企業合併協議》中的規定分配給DevvStream股東和證券持有人。145 至少在生效時間前（或在生效時間前以現金行使）自由比例是等於（a）（i）$百萬加上（ii）生效時間前立即行權的所有有內在價值的期權和權證的總行權價格除以（b）$（稱爲「股份對價」）。股份對價按照《企業合併協議》中的規定分配給DevvStream股東和證券持有人。10.20 將在晚於特定日期的日子上結束。


9

結盤



將在不晚於特定日期的日子上結束。 兩個 預計在2024年第三季度完成交割條件滿足或放棄後的工作日。



陳述，擔保與契約


《業務結合協議》包括DevvStream和FIAC以及Amalco子公司的慣常陳述、保證和契約，涉及他們進入《業務結合協議》的能力和權限，以及他們的資本化和運營等事項。


結束條件

一般條件

各方履行擬議交易的義務取決於FIAC和DevvStream滿足或放棄以下條件（如果允許）：(a) FIAC股東已批准並通過了SPAC股東批准事項（如《業務結合協議》中定義的）；(b) DevvStream股東已批准並通過了公司股東批准事項（如《業務結合協議》中定義的）；(c) 沒有法律使得擬議交易非法，或者禁止或阻止各方完成同等交易；(d) 註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效；(e) 新PubCo普通股已獲納斯達克上市批准；(f) DevvStream股東已根據臨時令批准和通過了安排決議；(g) 臨時令和最終令(如《業務結合協議》中定義的)已根據《業務結合協議》一致的條款獲得；(h) FIAC繼續已完成。

FIAC和Amalco子公司交割條件


FIAC和Amalco子公司履行擬議交易的義務取決於FIAC滿足或放棄以下額外條件（如果允許）：


•
在《業務合併協議》達成的日期和在有效時限之前的結束日期內，（i）企業規定的表述（在業務合併協議中定義）在所有重大方面上均是真實準確的（不考慮其中任何關於「重大性」或「重大負面影響」或任何類似限制的規定），並在結束日期之前的有效時限內和生效時刻之前，如同該表述是在結束日期之前的有效時限內作出的（除非該表述明確涉及較早日期，在這種情況下，該表述在較早日期上一律是真實準確的），（ii）第五條（除5.5節外）中列明的表述和保證在《業務合併協議》達成的日期和在結束日期之前的有效時限內都是真實準確的（不考慮其中任何關於「重大性」或「重大負面影響」或任何類似限制的規定），並在結束日期之前的有效時限內和生效時刻之前，如同該表述是在結束日期之前的有效時限內作出的（除非該表述明確涉及較早日期，在這種情況下，該表述在較早日期上一律是真實準確的），除非，對於這些表述和保證而言，沒有影響企業的重大負面影響（在《業務合併協議》中定義），以及（iii）DevvStream在第5.5節中包含的陳述和保證應被視爲真實準確，除非有微不足道的未能如此真實準確的情況。


•
DevvStream應當在Closing Date之前或之日進行或遵守Business Combination Agreement中要求由其進行或遵守的所有協議和契約，且在所有重要方面均進行或遵守(即「DevvStream Covenant Condition」)。


•
不存在任何目前正在發生的事件，該事件可能合理地預期會對公司產生實質不利影響，無論是個別事件還是合計事件(即「DevvStream MAE Condition」)。


•
截至Closing Date，Key Employees(根據Business Combination Agreement的定義)應當在DevvStream積極任職或與之合作。


•
DevvStream應當向FIAC交付一份由DevvStream的高級主管簽署、日期爲Closing Date的證書，證明DevvStream Representation Condition、DevvStream Covenant Condition以及與DevvStream相關的 DevvStream MAE Condition的滿足情況。


•
DevvStream應當交付一份由DevvStream秘書籤署的證書，證明其組織文件的真實、完整和正確副本，該組織文件以Closing Date爲準，並附有DevvStream董事會 授權和批准擬議交易的決議。


•
DevvStream應當交付所有Devvstream股票、期權或認股權證的持有人簽署並執行的適用Registration Rights Agreement(如下定義)的副本。


•
Core Company Securityholders應是Company Support Agreement的一方。


•
DevvStream應當交付Business Combination Agreement中定義的所有Key Employment Agreements的已執行副本。


•
DevvStream應該在截止日期之日前交付一份符合美國財政部法規第1.897-2(h)條和第1.1445-2(c)(3)條要求的正確執行的認證，證明DevvStream不是也從未是一個「美國房地產控股公司」（根據法典第897(c)(2)條的定義）。

10
Devvstream結束條件


DevvStream履行提議交易的責任取決於滿足或（適用情況下）放棄以下附加條件：


•
（i）SPAC指定陳述（根據商業合併協議的定義）在商業合併協議的日期和截止日期上在所有重大方面是真實和正確的（不考慮限制「重大性」或「重大不利影響」或其中的任何類似限制），如果以截止日期作爲申報日（除非這樣陳述和保證明確地與較早的日期有關，在這種情況下，應在該指定日期上全部事實和正確）；（ii）第三章和第四章中所列的陳述和保證（除了SPAC指定陳述和商業合併協議第3.5節和第4.5節中所列的陳述和保證），在截止日期上在所有方面都是真實和正確的，就好像這些陳述和保證是在截止日期上做出的（除非根據其表述僅涉及到其他指定日期的任何陳述或保證，該日期將是真實和正確的）；除非這些陳述和保證的失敗在合理預期上，單獨或合計地，對SPAC有重大不利影響（商業合併協議中的「SPAC重大不利影響」定義）；（iii）FIAC和Amalco Sub分別包含在商業合併協議第3.5節和第4.5節中的陳述和保證都是真實和正確的，除了對於任何微小的未能履行真實和正確的義務，在商業合併協議的日期和截止日期上，就好像這樣的陳述和保證是在截止日期上做出的（除非這樣的陳述和保證根據其表述僅與較早的日期有關，在這種情況下，將根據該較早指定日期上的微小未能履行真實和正確的義務進行判斷）（「FIAC陳述條件」）。


•
在截止日期（「FIAC Covenant Condition」）之前或之前，FIAC和Amalco子公司分別應已就業執行或在所有物質事項上遵守了業務合併協議中要求其執行或遵守的所有協議和承諾。


•
FIAC應在截止日期當天向DevvStream交付一份由FIAC授權人員簽署並日期爲截止日期的證書，認證FIAC Representation Condition和FIAC Covenant Condition的滿足情況。


•
FIAC應在截至日期當天向DevvStream交付一份由FIAC的秘書籤署的文件，證明其組織文件的真實、完整和正確副本（在FIAC Continuance產生效力後），以及FIAC董事會一致授權和批准擬議交易和相應的股東或成員（適用的）授權和批准擬議交易的決議。


•
DevvStream應收到由New PubCo執行的登記權協議的副本。


•
FIAC和New PubCo應向DevvStream交付FIAC和Amalco子公司的某些董事和高級主管的辭職信。

終止


業務合併協議可由DevvStream和FIAC在相互書面同意下隨時終止，並由DevvStream或FIAC在以下情況下終止：


1.
如果（i）未在公司會議（如業務合併協議中定義的）獲得所需的公司股東批准，或者（ii）未在SPAC特別會議（如業務合併協議中定義的）獲得所需的批准，或者（iii）法律或命令禁止或禁止完成此安排並已成爲最終且不可上訴，或（iv）有效時間不會在2024年6月12日前發生，但僅限於三十天的一次性機會。30-天延長期限，需要各方書面同意（前提是，如果註冊聲明在外部日期時尚未被SEC宣佈生效，則FIAC有權獲得一百六十-天延長期限）60-天延長期限通知DevvStream方（「外部日期」）（但是，如果未能滿足上述條件是由於某一方未履行其在「商業組合協議」下的任何義務，該定義在該條款中描述，將無法終止「商業組合協議」）


2.
由FIAC或DevvStream以書面通知方式終止，如果DevvStream董事會或任何委員會已撤回或修改，或公開提議或決議撤回建議DevvStream股東投票支持DevvStream股東批准或DevvStream達成優化方案（根據「商業組合協議」定義））


3.
由在Closing時FIAC或Amalco Sub不符合FIAC Representation Condition或FIAC Covenant Condition的FIAC發出書面通知給DevvStream，在以下情況下終止：FIAC或Amalco Sub在Closing時不能滿足FIAC Representation Condition或FIAC Covenant Condition的任何陳述、保證、契約或協議的違約，假設（i）任何可糾正的違約未在FIAC收到書面通知之後的-日內得到糾正，或（ii）在外部日期之前無法糾正；但前提是，如果DevvStream處於實質性違約，則DevvStream將無權終止「商業組合協議」） 30 由DevvStream向FIAC發出書面通知，在以下情況下終止：FIAC或Amalco Sub在Closing時不符合FIAC Representation Condition或FIAC Covenant Condition的任何陳述、保證、契約或協議的違約，且（i）任何可糾正的違約在DevvStream收到書面通知後的-個工作日內未得到糾正，或（ii）在外部日期前無法糾正；但前提是，如果DevvStream在當時實質違約，則DevvStream將無權終止「商業組合協議」）


4.
由FIAC向DevvStream發出書面通知，在以下情況下終止：DevvStream在Closing時不符合DevvStream Representation Condition或DevvStream Covenant Condition的任何陳述、保證、契約或協議的違約，且（i）任何可糾正的違約在DevvStream收到書面通知後的-個工作日內未得到糾正。 30 收到書面通知後的業務日內, 或者 (ii) 無法在最後日期之前進行修復；但前提是，如果 FIAC 當時存在實質性而未被糾正的 Business Combination Agreement 違約，FIAC 將無權終止 Business Combination Agreement。


5.
如果 DevvStream 未能在收到書面通知後的業務日內糾正 DevvStream 的公司重大不利影響，FIAC 可以通過書面通知終止。 30 收到書面通知後的業務日內，DevvStream 未能糾正。

11
費用


關於與擬議交易相關的費用，Business Combination Agreement 規定如下：


•
如果擬議交易成功完成，New PubCo 將承擔各方的費用，包括 SPAC 指定費用（如 Business Combination Agreement 中所定義的），所有延期費用，包括 FIAC 首次公開募股後消耗費用以及任何消費稅責任（如下文所定義）。消費稅責任是與 FIAC 股東開會推遲業務組合日期的兩次會議有關的，因此 FIAC 股東合計行使了他們贖回股份的權利，導致了 ", 21,282,422 的 FIAC 公共股份。這導致了一個金額爲 $ 的消費稅責任。2,235,006截至2023年12月31日（「消費稅責任」）。

•
如果（a）FIAC或DevvStream根據雙方書面同意解除業務組合協議，未獲得所需SPAC股東批准（在業務組合協議中定義），或在外部日期之前未發生有效時間，或（b）DevvStream由於FIAC或Amalco Sub做出的任何陳述或擔保的違反而終止業務組合協議，則由發生這些費用的一方支付與業務組合協議和擬議交易有關的一切費用，並且任何一方對任何其他費用或費用都不負任何責任。

•
如果（a）FIAC或DevvStream由於未獲得所需公司股東批准或（b）DevvStream因變更建議，或DevvStream董事會的批准或授權，或DevvStream達成優先提議而終止業務組合協議，或（c）FIAC由於DevvStream做出的任何陳述或擔保的違反或公司重大不利影響終止業務組合協議，則DevvStream將向FIAC支付FIAC在業務組合協議及擬議交易相關事項上發生的所有費用，直至終止之日（包括與交易相關的SPAC指定費用，包括SPAC擴展費用（在業務組合協議中定義）及任何消費稅義務，但僅限於在2023年12月1日後提供終止通知的消費稅義務）。


業務組合協議的修正案1


2024年5月1日，FIAC、Amalco Sub和DevvStream簽署了《第一修訂協議》（以下簡稱「第一修訂協議」），該協議修改了《業務合併協議》。第一修訂協議規定了以下內容：


(i)
根據FIAC持續協議，（a）未發行和流通的FIAC單位將自動轉換爲與其組成證券相同的New PubCo證券，包括（I）一定數量的New PubCo普通股，數量等於逆向拆分系數（下文定義）和（II）一定數量的購買New PubCo普通股的權證，數量等於逆向拆分系數的一半，行權價等於調整後的行權價（下文定義）；（b）未贖回的每股FIAC普通股將保持流通，並自動轉換爲數量等於逆向拆分系數的New PubCo普通股；（c）未贖回的每股FIAC b類普通股將自動轉換爲數量等於逆向拆分系數的New PubCo普通股，或根據贊助方補充協議的規定被沒收；（d）每份公開認購權證和私募認購權證將由New PubCo承擔，並自動轉換爲能夠行使該認購權的New PubCo普通股，數量等於逆向拆分系數，行權價等於調整後的行權價。根據FIAC持續協議發行的任何份額或權證將向下舍入到最接近的整數股份或權證； 之一 一半 一半


(ii)
根據合併協議，新公司將發行，公司股東集體將有權收到等同於（a）修訂後的普通合併報酬（如下文所定義），加上（b）僅在必須根據批准融資方（如下文所定義）根據批准融資（如下文所定義）發行多重表決公司股份和次級表決公司股份的情況下，與交易結算相關的新公司普通股數量等於（i）每個此類公司股份數乘以（ii）有關該公司股份的每股普通合併報酬（如下文所定義）。


「修訂後的普通合併報酬」指公司股份、公司期權和公司認股權，等於（A）逆向拆分系數乘以（B）普通合併報酬的新公司普通股數量。毋庸置疑，「全面攤薄的普通股流通量」不得包括任何次級表決公司股份（包括根據融資批准發行和轉換的公司認股權）發行給任何批准融資方，根據批准融資。0.6316 「逆向拆分系數」是指等於（a）最終公司股價除以$的商和（b）1的較小者。 「最終公司股價」指Cboe Canada股票交易所次級表決公司股份在交易結算前最後交易日的收盤價（如果在交易結算前的最後一個交易日沒有這樣的收盤價，則次級表決公司股份在交易結算前最後一個有此類收盤價的交易日的收盤價），根據交易結算前的最後一個工作日的加拿大銀行日匯率轉換爲美元。 「調整後的行權價格」指$11.50 乘以一個分數(x)，其分子是行權前可購買的普通股的數量，分母是行權後可購買的普通股的數量。


修訂協議2


2024年8月10日，FIAC、Amalco Sub和DevvStream簽署了《第二次修正協議》(「Second Amendment」)，該協議修訂了《業務組合協議》。第二次修正將最後日期從2024年8月11日延長至2024年10月31日。

12

發起人側信函



與簽署《業務組合協議》相關，FIAC和發起人簽署了一份信函，日期爲2023年9月12日，經多次修訂(「Sponsor Side Letter」)。根據該信函，發起人同意放棄其初始股份的 10%，即從交易完成時，即「續展」結束及擬議交易結束時的關閉之日起生效，該交易涉及FIAC發起人同意的 30%，即何時以及在業務組合完成之前進行的與融資或非贖回安排有關的開展私募發行認購權交易的SPAC Class B股份和/或私募認購權。根據發起人側信函，發起人還同意了一定的FIAC證券轉讓限制，鎖定限制(在以下兩種情況中較早者終止：(A) 360天 在截止日期之後，(B)清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易，導致新PubCo的股東有權用現金、證券或其他財產交換他們的股權，或者(C)截止日期後，新Pubco普通股收盤價等於或超過$12.00 每股分紅（根據拆股並股、送轉、重組、資本重組等進行調整）等於或超過$時 20個交易日內有A類普通股的收盤價低於30至少開始於交易日前的連續150天， 截止日期之後的150天 並且有權對其持有的任何SPAC股票支持業務組合協議、安排決議和擬議交易的投票，並提供與前述事項有關的慣常陳述和保證以及契約。



贊助方補充函件一號



與第一修正案的執行同時，FIAC和贊助方簽署了贊助方信函修正案1（"贊助方信函修正案"），根據該修正案，贊助方同意並確認（i）每股B類普通股（除了按照贊助方信函規定的沒收而需轉換成PubCo新普通股的股份）只能按照倒拆分系數轉換成PubCo新普通股（在自動轉換前不得轉換成任何其他FIAC股份），以及（ii）每份私募認股權證只能按照倒拆分系數行使該認股權證換取PubCo新普通股的權利。不得發行零股，並且贊助方所獲得的PubCo新普通股總數將在彙總贊助方持有的所有PubCo新普通股後向下舍入至最接近的整數股。作爲贊助方信函的第三方受益人，DevvStream在各方面同意了贊助方信函修正案。



公司支持及鎖定協議



在簽署業務組合協議的同時，Devvstream、FIAC和核心公司的證券持有人簽署了公司支持協議，日期爲2023年9月12日，根據協議，（i）每位核心公司證券持有人同意投票支持業務組合協議、安排決議和擬議交易中的任何其所持有的公司股份，並提供與前述事項相關的慣例陳述和擔保以及契約，並且（ii）每位核心公司證券持有人同意在生效時間前對DevvStream證券施加某些轉讓限制，並對業務組合協議項下將獲得的PubCo新普通股施加鎖定限制，該鎖定限制與贊助方在贊助方信函中同意的那些限制一致。

 
登記權協議


At the closing of the Business Combination, it is anticipated that the FIAC, the sponsor, and certain existing holders of Devvstream securities (the 「Legacy Devvstream Holders」) will enter into an Amended and Restated Registration Rights Agreement (the 「Registration Rights Agreement」), pursuant to which, among other things, the Legacy Devvstream Holders and the sponsor will be granted customary registration rights with respect to shares of the post-Business Combination company.



有效性



On July 30, 2024, the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) declared effective our registration statement on Form S-4, initially filed with the SEC on December 4, 2023.


For additional information about the Business Combination, please refer to our definitive proxy statement/prospectus filed with the SEC on August 9, 2024, pursuant to Rule 424(b)(3) of the Securities Act and our registration statement on Form S-4 initially filed with the SEC on December 4, 2023, as amended from time to time.

Financial and Capital Market Advisors


公司已聘請J.V.b.金融集團有限責任公司，通過其科恩與公司資本市場部門（以下簡稱「CCM」）行事，作爲其（i）與業務整合相關的財務顧問和資本市場顧問，以及（ii）與私募債務、股權、股權相關或可轉換證券（以下簡稱「證券」）或與業務整合相關的其他資本或債務籌資交易的配置代理人（以下簡稱「配置」，並與業務整合一起分別稱爲「交易」和「交易」總稱）。


公司將向CCM支付諮詢費，金額爲$2,500,000 在業務整合完成時同時支付交易費，金額相當於 4.0%（A）投資者籌集並由公司或DevvStream同時或在配置完成之前收到的募集總額和（B）與業務整合相關的託管帳戶釋放的款項，適用於公司股東中（x）與公司簽訂了非贖回或其他類似協議或（y）未對公司普通股進行贖回的股東，若CCM已將這些股東的信息提供給公司（以下統稱爲「配置費」），配予CCM的任何從DevvStream持有的股本籌集的募集總額或非贖回獲得的費用除外（除非是從公開市場活動中獲得DevvStream資本股的投資者）。交易費用將與交易的完成同時支付給CCM。此外，公司可以自行決定，同時與業務整合完成時支付給CCM一筆最高爲$500,000 （以下簡稱「自由裁量費用」），如果公司根據自行確定併合理判斷CCM在交易中的領導角色的表現值得支付額外費用，考慮到但不限於（a）交易的時機，（b）本文件下的服務和建議的質量和交付情況，以及（c）交易所歸屬的整體估值。 不 如果公司不完成業務組合，則需要支付顧問費、發行費或自由裁量費用給CCm。

風險和不確定性


公司的運營業績和完成初次業務組合的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致金融市場的不確定性和波動性，其中許多因素超出了公司的控制範圍。公司的業務可能受到金融市場或經濟狀況的下滑、石油價格上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降以及地緣政治不穩定（如烏克蘭軍事衝突）等因素的影響。公司目前無法完全預測上述事件的發生可能性、持續時間或規模，以及它們可能對我們的業務和公司完成初次業務組合的能力產生的負面影響的程度。

13
考慮通脹減免稅法案


2022年8月16日，《通脹減免稅法案》(IR Act)被簽署爲聯邦法律。《通脹減免稅法案》規定，自2023年1月1日起，在公開交易的美國國內公司以及公開交易的外國公司的美國國內子公司進行的某些股票回購行爲將徵收新的1%的美國聯邦消費稅。這項消費稅徵收於回購公司自身，而不是從中回購股票的股東身上。消費稅的金額通常爲回購時股票的公允市場價值的1%。然而，爲了計算消費稅，回購公司被允許將同一納稅年度內的某些新股發行的公允市場價值與回購股票的公允市場價值相抵扣。此外，消費稅有適用的某些例外情況。美國財政部獲得了制定規則和其他指導方針的權力，以執行和防止消費稅的濫用或規避。


2022年12月27日，財政部發布了2023-2號通知，對特定方面的消費稅適用提供了澄清。該通知一般規定，如果一家公開交易的美國公司完全清算和解散，則在該完全清算和解散的最終分配所在的納稅年度中，該公司進行的該完全清算分配以及其他分配不受消費稅的約束。儘管該通知澄清了某些消費稅的方面，消費稅的解釋和運作（包括與SPACs有關的應用和運作）仍然不清楚，並且這些臨時運作規則可能會發生變化。


由於這個消費稅的適用性並不完全清楚，公司在初始業務組合、延期投票或其他情況下進行的任何回購或其他贖回可能會受到該消費稅的影響。由於任何此類消費稅應由公司支付而不是由持有人贖回，這可能會導致公司的A類普通股價值下降，可用於實現初始業務組合的現金減少或可用於隨後清算分配的現金減少。無論公司是否在業務組合中受到消費稅的約束，都將取決於多種因素，包括（i）業務組合的結構，（ii）與業務組合相關的贖回和回購的公允市場價值，（iii）與業務組合相關的「PIPE」或其他權益發行的性質和金額（在同一納稅年度內的任何其他權益發行）以及（iv）財政部發出的任何隨後的法規、澄清和其他指導的內容。此外，就公開交易的美國公司的清算的分配而言，消費稅的適用是不確定的，並且財政部尚未在法規中對此進行解釋，如果公司無法在規定的時間內完成業務組合並根據公司的修訂和重述章程以100%補償剩餘的A類普通股，則受託人帳戶中持有的資金可能會用於支付公司所欠的任何消費稅，在這種情況下，公衆股東在與公司的清算有關的交易中原本將收到的金額會減少。



在第二季度，稅務局發佈了關於消費稅的時間和付款的最終規定。根據這些規定，公司需要在2024年10月31日之前，對2023年1月1日至2023年12月31日期間發生的任何責任進行申報和支付。



公司目前正在評估其支付這項義務的選項。如果公司無法全額支付其義務，將需要支付額外的利息和罰款，目前估計爲每年10%的利息和每月或每月一部分未支付金額的5%的不足額罰款，最高達未支付金額的25%，從2024年11月1日至全額支付之日止。

流動性和資本資源，連續經營
 

與公司根據會計準則更新（ASU）2014-15進行連續經營評估的連接，即《披露關於實體繼續作爲連續經營的不確定性的準則》（「ASU」）2014-15，管理層認爲，在完成首次公開募股後，公司可用的資金可能不足以維持至少一年的業務，從這些財務報表的發行日期起。根據前述情況，管理層認爲，公司可能沒有足夠的運營資金，以滿足營運需求，直至業務組合完成或此次提交之一年前。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付賬款，尋找和評估潛在的初期業務組合候選人，對潛在目標企業進行盡職調查，支付差旅費用，選擇與之合併或收購的目標企業，並構建、談判和完成業務組合。



與公司根據FASB會計準則更新（ASU）2014-15進行連續經營評估的連接，《披露關於實體繼續能力的不確定性的準則》（「ASU」）2014-15，管理層確定強制清算、營運資金不足以及隨後的解散，如果公司無法完成初期業務組合，將對公司繼續作爲連續經營提出重大疑慮。公司必須於2024年6月1日前完成初期業務組合，可在Trust Account中提供必要資金的情況下延長至2024年11月1日。目前並不確定公司是否能夠在此期限內完成初期業務組合。如果到期未完成初期業務組合，將進行強制清算和隨後解散。如果公司需要在2024年6月1日後進行清算，可在Trust Account中提供必要資金的情況下，沒有對資產或負債的賬面價值進行調整。

註釋 2 - 重要會計政策

報告範圍

伴隨的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國通用會計準則（「美國GAAP」）編制的中間財務信息，並根據SEC的10-Q表和Regulation S-X的第8條的規定進行編制。根據SEC關於中間財務報告的規則和法規，根據美國GAAP編制的財務報表通常包含的某些信息或腳註披露已經進行了濃縮或省略。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。經管理層意見，伴隨的未經審計的簡明財務報表包括了所有必要的調整，包括一般重複性質，以公平呈現所涉期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

新興成長公司

本公司是一家「新興成長型公司」，根據證券法第2(a)條（由《JOB法案》修正），它可以利用適用於非新興成長型公司的其他公開公司的報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守獨立註冊公共會計事務所的第404條的規定、在其定期報告和代理表中對高管薪酬的披露義務減少以及豁免無約束性的高管薪酬諮詢投票和股東對未經事先批准的任何黃金降落傘支付的要求。

14
此外，《JOB法案》第102(b)(1)條規定了新興成長型公司在私人公司（即那些沒有使《證券法》註冊聲明生效或沒有在交易所法案下注冊的證券類別）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，不需要遵守新的或修訂的財務會計準則。《JOB法案》規定，公司可以選擇退出延長過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但此類選擇是不可撤銷的。本公司已選擇不退出此類延長過渡期，這意味着當一個標準被髮布或修訂並且對公共公司或私人公司有不同的適用日期時，作爲一家新興成長型公司，本公司可以在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使對比本公司的簡明綜合財務報表與既非新興成長型公司也未選擇使用延長過渡期的新興成長型公司的另一家上市公司的比較變得困難或不可能，因爲會計準則的潛在差異。

使用估計

按照美國公認會計准則編制簡明財務報表需要公司管理層做出估計和假設，這些估計和假設影響了報告日期的資產和負債餘額以及附註的異常性資產和負債，以及報告期間的費用金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

現金及現金等價物

公司將所有在購買時原始到期日短於三個月的短期投資視爲現金等價物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司現金的金額爲$7,075 和 $224,394, 否 現金等價物。此外，在2024年6月30日和2023年12月31日，公司持有$25,843 和 $75,773分別是從保留用於支付稅款的託管帳戶中取出的限制性現金相關金額。

持有的信託帳戶現金

截至2024年6月30日和2023年12月31日，託管帳戶中持有的資金包括計息的活期存款，且具有可確定的公允價值。活期存款帳戶的利息計入附帶的經營利潤。

信貸風險集中

潛在帶來公司信用風險集中的金融工具包括某家金融機構的現金帳戶，在某些時候可超過聯邦存款保險覆蓋的25萬美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司尚未在此帳戶上發生損失，管理層認爲公司並未面臨重大風險。
 
金融工具的公允價值

公司的資產和負債的公允價值，符合FASB ASC 820《公允價值度量和披露》下的金融工具，與其在陳述性合併財務狀況表中呈現的帶狀金額幾乎接近，主要因爲其短期性質。

公司遵循ASC 820的指導，對其在每個報告期重新計量並以公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並以公允價值報告的非金融資產和負債。

公司的金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在交易中將會收到的金額或支付的金額的估計 在市場參與者之間按照測量日的有序交易，公司測量其資產和負債的公允價值。在測量資產和負債的公允價值時，公司致力於最大程度利用可觀察輸入（從獨立來源獲取的市場數據）並最小化不可觀察輸入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）。以下的公允價值層次用於根據用於價值資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類：

一級—基於活躍市場中相同資產或負債的未調整報價價格的估值，公司有能力獲取。不適用估值調整和區塊折扣。由於估值是基於活躍市場中容易獲取的報價價格，這些證券的估值不涉及重大程度的判斷。

二級—基於(i)相似資產和負債的活躍市場中的報價價格，(ii)非活躍市場中相同或類似資產的報價價格，(iii)資產或負債的非報價價格輸入，或(iv)主要來源於市場並通過相關性或其他方式協作的輸入的估值。

三級—基於對總體公允價值測量具有不可觀察且重要性的輸入的估值。

15
淨（損失） 每股普通股收入

公司有兩類普通股，分別稱爲可贖回的A類普通股和不可贖回的A類普通股 和B類普通股。收益和虧損按照股東的兩類股票按比例分享。私人和公共認股權證可以購買 22,700,000A類普通股，發行價格爲$11.50 每股，於2021年11月1日發行。 不 在截至2024年6月30日和2023年12月31日的期間內，行權股票。計算攤薄每股普通股的(虧損)收入不考慮與(I)首次公開發行的發行股票、(II)超額配售的行權和(III)私人配售有關的認股權行權產生的影響，因爲認股權的行使取決於未來事件的發生。 因此，攤薄每股普通股的淨(虧損)收入與期間的基本每股淨(虧損)收入相同。計入可贖回的A類普通股的增加值不包括在每股普通股的(虧損)收入中，因爲贖回價值接近公允價值。


   
截至6月30日三個月的時間裏，
 
    2024
     2023
  
   
可贖回
A類
    
不可贖回
A類和B類
B
    
可贖回
A類
    
不可贖回
A類和B類
B
  
基本稀釋每股淨虧損
                        
分子：
                        
分配淨損失
  
$
(142,058
)
  
$
(475,571
)
   $ (301,372 )  
$
(169,522
)
分母：
                                
加權平均股數
    
1,717,578
      
5,750,000
       10,264,692      
5,750,000
  
每股基本和稀釋淨損失
  
$
(0.08
)
  
$
(0.08
)
   $ (0.03 )   $ (0.03 )

   
截至2022年六月30日的六個月 6月30日,
  
   
2024
    
2023
  
   
可贖回
A類
    
Non-redeemable
Class A and Class
B
    
可贖回
A類
    
不可贖回
A類和B類
B
  
基本和稀釋每股淨（虧損）收益
                        
分子：
                        
淨(虧損)收益分配
  
$
(655,950
)
  
$
(2,195,948
)
  
$
778,232
    
$
273,433
  
分母：
                                
加權平均股數
    
1,717,578
      
5,750,000
      
16,597,166
      
5,750,000
  
每股基本和稀釋淨(虧損)收益
  
$
(0.38
)
  
$
(0.38
)
  
$
0.05
     $ 0.05  

16
衍生金融工具

公司根據ASC 815「衍生工具與對沖」規定對其金融工具進行評估，以確定這些工具是否爲衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具的特徵。衍生工具的初始記錄爲當日公允價值，並在每個報告日期重新評估公允價值的變動，並在《精簡合併利潤表》中披露。衍生工具的資產和負債根據是否在《精簡合併資產負債表》日期前12個月內可能需要進行淨現金結算或轉換而分類爲流動資產或長期資產負債。


權證負債

公司對此進行了覈算 22,700,000 根據FASb ASC 815「衍生工具與對沖」中的指導，與IPO和私募配售有關的權證不符合股權處理的標準，必須記錄爲負債。因此，公司將其分類爲負債，並將其調整爲公允價值。該負債將在每個資產負債表日期重新計量，直到權證行權或到期，並且任何公允價值變動將在公司的《精簡合併利潤表》中確認。私營權證的公允價值是使用內部估值模型進行估算的。我們的估值模型使用了假設的股價、波動率、折現係數和其他假設，可能與可以結算的價格不一致。這種權證分類也需要在每個報告期重新評估。


所得稅


公司根據ASC 740「所得稅」規定會計所得稅。ASC 740「所得稅」要求承認遞延稅收資產和負債，用於資產和負債的財務報表和稅基之間的差異及預期從稅虧損和稅抵免結轉中獲得的未來稅收利益。ASC 740還要求在更有可能而不是不是都會實現遞延稅收資產全部或一部分時設立減值準備。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的遞延稅收資產已被全額減值準備記錄。我們的有效稅率爲（9.8)% 和 (124.0)％，分別爲 2024 年 6 月 30 日和 2023 年的三個月，以及(6.6)%和42.7%分別爲截至2024年6月30日和2023年的六個月。有效稅率與 21%分別爲截至2024年6月30日和2023年的三個和六個月，主要由於認股權責任的公允價值變化、不可抵扣的交易成本、州和市稅以及遞延稅收資產的減值準備的變化。此外，2024年6月30日三個和六個月結束的有效稅率與 21%，主要由於初期業務組合費用和紐約州和市稅。

儘管ASC 740確定了爲中期規定目的使用有效年稅率，但確實允許在當前期間估計如果它們在重大、不尋常或不經常的情況下是重要的各個元素。由於公司的認股權證的公允價值變化、任何複雜金融工具的公允價值變動、潛在業務組合費用的時間安排以及年內可確認的實際利息收入的潛在影響，計算公司的有效稅率變得複雜。公司基於ASC 740-270-25-3的立場計算本期的所得稅費用，該立場規定：“如果實體無法估計其普通收入（或損失）或相關稅收（利益）的一部分，但否則可以做出合理估計，則無法估計的項目相關的稅（或利益）應在報告該項的中期報告期內報告。公司相信其計算是一個可靠的估計，並允許正確考慮可能影響其年度賬面收入及其對有效稅率的影響的常見要素。因此，公司正在基於截至2024年6月30日的實際結果計算其應稅收入及相關所得稅費用。


ASC 740還闡明瞭企業財務報表中所認可且存在不確定性的所得稅處理，並規定了稅務申報中所採取或預計採取的稅務立場的財務報表認可閾值和計量過程。爲了認可這些利益，稅務立場必須有更大可能性在稅務機關審查後繼續存在。ASC 740還提供了關於攤銷、分類、利息和罰款、中期會計、披露和過渡的指導。

公司會將與未認可的稅務利益和所得稅相關的應計利息和罰款視爲所得稅費用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，金額爲未認可稅務利益爲0美元，罰款和利息爲0美元。公司目前沒有意識到任何正在審查的問題可能會導致重大付款、計提或與其立場有實質偏差。 否 公司確定美國、紐約州和紐約市爲其唯一的「主要」稅收管轄區。自成立以來，公司受主要稅務當局的所得稅管轄。這些審計可能涉及對扣除的時間和金額的質疑，收入在各種稅務管轄區之間的關聯以及與聯邦和州稅法的遵守。公司管理層認爲，在未來12個月內，未認可稅務利益的總額不會發生實質性變化。2,701和0 公司識別美國、紐約州和紐約市爲其唯一的「主要」稅收管轄區。自成立以來，公司受主要稅務當局的所得稅管轄。這些審計可能涉及對扣除的時間和金額的質疑，收入在各種稅務管轄區之間的關聯以及與聯邦和州稅法的遵守。公司管理層認爲，在未來12個月內，未認可稅務利益的總額不會發生實質性變化。



公司將美國、紐約州和紐約市確定爲其唯一的「主要」稅收管轄區。
 

公司自成立以來受主要稅務當局的所得稅管理。這些審計可能包括對扣除的時間和金額的質疑，收入在各個稅務管轄區之間的關聯，以及遵守聯邦和州稅法的情況。公司管理層預計未認可稅務利益的總額在未來12個月內不會發生實質性變化。


可能贖回的普通股

作爲IPO中的一部分出售的普通股票包含贖回特性，即在公司清算時允許贖回此類公共股票，如果與業務合併有股東投票或要約交易以及與公司修訂的修正與重述的公司章程有關。根據SEC及其工作人員有關可贖回權益工具的指南，該指南已收入ASC 480-10-S99，不僅由公司控制的贖回條款需要將受贖回的普通股分類爲永久性股權之外。因此，所有A類普通股被分類爲永久性股權之外。

公司立即確認贖回價值的變動，並在每個報告期末調整可贖回普通股的資產淨值，使其等於贖回價值。可贖回普通股的資產淨值的增加或減少受到對附加實收資本和累計赤字的衝減的影響。

17
截至2024年6月30日和2023年12月31日，在簡明合併資產負債表上反映可能被贖回的A類普通股如下表所示：

   
6月30日，
2024
    
截至12月31日公允價值
2023
  
期初時
  
$
18,853,961
    
$
237,020,680
  
減去：
                
贖回
     -       (223,500,610 )
額外收穫：
                
信託帳戶的延期資助
     240,461       1,300,000  
將賬面價值計量調整爲贖回價值
    
193,632
      
4,033,891
  
可能贖回的A類普通股
  
$
19,288,054
    
$
18,853,961
  

2023年12月31日，信託帳戶利息收入中超出的$75,773 在涉及稅款支付時，從信託帳戶中提取了超額的$。2024年第一季度，公司已償還了信託帳戶中的超額提取。

最近的會計聲明

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得稅（主題740）：改進所得稅披露（ASU 2023-09）》，要求在稅率調節中披露遞增所得稅信息，並擴大披露所支付的所得稅等內容。ASU 2023-09於2024年12月15日後開始的財政年度生效。允許提前採納。公司管理層認爲ASU 2023-09的採納不會對其財務報表和披露產生重大影響。

公司管理層認爲，除ASU 2023-09外，尚未生效的其他會計準則，如果當前採納，不會對公司簡明合併財務報表產生重大影響。

附註3 - 首次公開募股

2021年11月1日，公司出售了 23,000,000元/單位的發行價，其中包括行使承銷商購買額外10.00 單位的選擇權，以覆蓋超額配售。每單位的發行價爲 3,000,000 美元。10.00 並由...組成 之一 公司的A類普通股份，每股面值爲$0.0001每股的價格爲一半 一份公司的權證。每份完整的權證將使持有人有權購買 之一 業務11.50 每股。

在2021年11月1日的IPO結束後，每股$234,600,000 ($10.20 每單位）來自IPO中單位銷售和私募權證銷售的淨收益已存入信託帳戶。存入信託帳戶的淨收益將投資於美國《投資公司法》第2(a)(16)條規定的期限爲180天或更短的美國「政府證券」，或符合《投資公司法》第2a-7條規定的條件的貨幣市場基金，該基金僅投資於直接美國政府國庫債券。

公共認股權證

每整個權證授權註冊持有人以$ 之一每股，價格爲$11.50 每股，價格爲$，價格可依照調整，在 十二個月 及的後一段時間內 30Initial Business Combination完成後的若干天內，認股權證將到期 月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。 在Initial Business Combination完成後的下午5:00（紐約時間）或早一些，認股權證將到期或提前贖回或清算

公司同意儘快（但不得晚於Initial Business Combination關閉後的若干個營業日）向SEC提交一份註冊聲明，以註冊在行使認股權證時發行的Class A普通股 除了優先股持有人的先前權利外，普通股持有人有權在公司董事會決定的時間和金額內獲得來自法律財產的分紅。每持有一股A類普通股的股東享有一票投票權，每持有一股B類普通股的股東享有20票投票權。在支付給優先股權持有人全部優先支付或作爲備用款項後，如果存在剩餘財產，則按照每個持有人普通股份數的比例進行分配。公司的所有普通股都沒有優先購股權或被贖回。除以下情況外，公司的普通股無法轉換成任何其他股票：按照以下規定將B類普通股轉換爲A類普通股。 Initial Business Combination完成後的若干個營業日內，公司將盡商業上合理的努力向SEC提交一份適用證券法的註冊聲明，以註冊在行使認股權證時發行的Class A普通股，並盡商業上合理的努力使其生效 60 在初次業務組合結束之後的營業日內，並保持該註冊聲明和當前關於那些A類普通股的股權證書的有效性，直到權證到期或按照權證協議規定的被贖回，前提是，如果公司的A類普通股在行使權證時並沒有在國家證券交易所上市，以至於它們滿足《證券法》第18(b)(1)條的「受覆蓋的證券」定義，公司可以自行決定，要求行使其權證的公衆權證持有人根據《證券法》第3(a)(9)條以無現金方式行使權證，並且，在這種情況下，公司不需要提交或保持有效的註冊聲明，但將採取商業上合理的努力根據適用的州內證券法註冊或合格這些股權，假如豁免不存在。如果沒有覆蓋行使權證的A類普通股的註冊聲明在初次業務組合結束之後的x個營業日內生效，直到有一個有效的註冊聲明以及在公司未能維持一個有效的註冊聲明期間,權證持有人可以根據證券法第3(a)(9)條或其他豁免方式以無現金方式行使權證，但將採取商業上合理的努力根據適用的州內證券法註冊或合格這些股權，假如豁免不存在。在這種情況下，每個持有人應通過放棄權證來支付行使價格，以獲得A類普通股的股份數量，該數量等於(1)(x龍乘以「公允市場價值」(下文定義)減除權證的行使價格)除以(2)公允市場價值和(3)(2)的乘積 60且在從初次業務組合結束之後一天起,j個天內，權證持有人可在公司未能維持有效註冊聲明期間,根據證券法第3(a)(9)條或另一豁免方式無現金方式行使權證,但將採取商業上合理的努力根據適用的藍天法規註冊或合格這些股權,假如豁免不存在。在這種情況下，每個持有人應通過放棄權證來支付行使價格，以獲得A類普通股的股份數量，該數量等於(1)(x龍乘以x類普通股權證下隱含的A類普通股的數量)乘以電價行使價格與公允行市價格間的（公允行市價格減去行權價格）之間的差額除以（2）公允行市價格和（3）第2個乘積 0.361 以及該持有人行使的全部認股權證的數量。本段中所使用的「市場公允價值」指的是截至收到認股代理人收到行使通知的前一交易日結束的連續交易日中A類普通股的加權平均價格。 10在認股權證變得可以行使之際，該公司可以贖回未行使的認股權證（除本私募發行認股權證之外）。

18
當A類普通股的每股價格等於或超過$時，認股權證將被贖回。18.00.

一旦認股權證變得可以行使，該公司可以贖回未行使的認股權證（除本私募發行認股權證之外）。


•
整個公共認股權證而非部分認股權證；


•
每份認股權證$的價格；0.01以以下的方式分配：


•
在贖回前至少提前進行一個最小的宣佈贖回日期；30僅在A類普通股票的收盤價等於或超過330.00美元時，公司才可以贖回未行使的認股權證;


•
僅當A類普通股的收盤價等於或超過$時18.00 每股（根據行權或權證行權價格調整 爲任何條款而調整的股份數） 20 在任何交易日內 期間的 30，則私募認購權證將以三在公司向權證持有人發送贖回通知之前的交易日的

公司將在上述情況下才不會贖回認股權證，除非在證券法下覆蓋可行使認股權證的A類普通股股份發行的註冊聲明目前有效，並且與這些A類普通股相關的最新招股說明書在30天的贖回期內始終可獲得。如果認股權證可由公司贖回，即使公司無法在所有適用的州證券法下注冊或符合相關證券的銷售，公司也可以行使公司的贖回權。

當A類普通股的每股價格等於或超過$時，認股權證即可贖回。10.00.

一旦認股權證可行使，我們可能贖回未行使的認股權證：


•
整個公共認股權證而非部分認股權證；


•
$0.10最少認購單元爲每批認購單位的認購權證個數，每份認購權證價格爲30 贖回前提供至少天書面通知，持有人將可以在贖回前以無現金方式行使其認股權證；


•
僅在公司A類普通股的收盤價等於或超過$時10.00 每股公開（根據行使或認股權證行權數量的調整或行權價格進行調整）任何交易日內 20 在 30，則私募認購權證將以三在公司向認購權證持有人發送贖回通知之前，該期間的交易日內的公開權證將被贖回；並且


•
如果A類普通股的收盤價任何 20個交易日內有A類普通股的收盤價低於30除非在贖回期30天內有效的註冊聲明涵蓋跨越認股證行使時可以發行的A類普通股的持股是有效的並且可以獲得有關該類A類普通股的當前招股說明書，否則公司將不會按上述方式贖回公開認股證。 第三 在向認股權證持有人發送贖回通知的日期之前的交易日應少於$18.00 每股（按認股權證行權後發行股份數或行權價調整），私募認股權證也必須按照上述未贖回的公開認股權證相同條件同時受贖回

19
備註4 - 私募發售

2021年11月1日，在首次公開發行(IPO)結束同時，公司以每個認購人以$購買了認股權證(「私募認股權證」) 11,200,000 每支私募認股權證價格爲$/支，共產生了$的總收益1.00向發起人，公司融資11,200,000.

私募認購權證的部分收益已添加到首次公開發行的收益中，存放在信託帳戶中。如果公司在終止日期之前未完成首次業務組合，私募認購權證的出售收益將用於資助公開股份的贖回（受適用法律要求的約束），私募認購權證將變爲一文不值。

私募認購權證（包括行使私募認購權證所獲得的A類普通股）在完成首次業務組合後才可轉讓、贈與或出售。 30天 在完成首次業務組合後，只要由贊助方或其被許可的受讓人持有，公司就無權贖回私募認購權證。贊助方或其被許可的受讓人有選擇以無現金方式行使私募認購權證的權利。

贊助方、高管和董事已與公司簽訂一封信件協議，根據該協議，他們同意（i）放棄其對於任何創始人股和公開股的贖回權，與他們持有的與完成首次業務組合和股東表決以批准對公司的修訂和重訂章程（A）有關的任何股份的權利相寬限時間的初次業務組合提供回購權或在公司未能在2024年6月1日之前完成首次業務組合的情況下贖回公司的公開股（合規款項應存入信託帳戶）或（B）與公司A類普通股股東的其他權利供應關的任何其他條款關相關的任何其他條款關其他相關條款，以及（ii）放棄其有關公司未能在2024年6月1日之前完成首次業務組合的情況下，贖回任何創始人股，以最遲延至2024年11月1日在信託帳戶的必需資金存入的情況下，他們將有權就任何公開股從信託帳戶中進行清算分配（儘管如果公司未能在規定時間內完成首次業務組合，他們將有權就任何公開股從信託帳戶中進行清算分配）。另外，公司同意在未經贊助方事先同意的情況下，不針對首次業務組合進入一份最終協議。 100% 如果公司直至2024年6月1日仍未完成首次業務組合，公司將無權以任何方式終止公司的白金牌的創始人股和公開股，這一日期可以延期至2024年11月1日（需要在信託帳戶中提供資金），公司也將無權就與公司的A類普通股股東的權利的任何其他條款提供清算分撥，（儘管如果公司未能在規定時間內完成首次業務組合，他們將有權就任何公開股從信託帳戶中進行清算分配）。此外，公司已同意不未經贊助方事先同意，不進一步對首次業務組合達成最終協議。

第5條-關聯方交易

創始股份

贊助商支付了$25,000 以考慮的方式給公司 5,750,000B類普通股

創始人的股份將在初次商業合併完成時自動轉換爲A類普通股，按照1比1的比例進行，並進行一定調整，具體請參見第8項註釋。 之一其他情況調整請參見第8項註釋。

根據贊助商邊際信函，贊助商同意(1)對證券進行一定的轉讓限制 公司的 一級組織 封閉期限制(在下列情況發生之一終止：(A)在收盤日之後的天數，(B)清算、合併、資本股票交易、重組或其他類似交易，導致全體New 360 PubCo股東有權以現金、證券或其他財產兌換其股權，或(C)在收盤日後，New Pubco普通股的收盤價格達到或超過每股$ 股票(根據股票拆分、股票紅利、重組、股份回購等情況進行調整) 12.00 20個交易日內有A類普通股的收盤價低於30**天的交易日期間開始。150 days after the Closing) and (2) to vote any Company shares held by it in favor of the Business Combination Agreement, the Arrangement Resolution and the Proposed Transactions, and provided customary representations and warranties and covenants related to the foregoing.

20
關聯方貸款

In order to finance transaction costs in connection with an intended Initial Business Combination, the Sponsor or an affiliate of the Sponsor or certain of the Company’s officers and directors may, but are not obligated to, loan the Company funds as may be required (the 「Working Capital Loans」). If the Company completes an Initial Business Combination, the Company would repay such loaned amounts out of the proceeds of the Trust Account released to the Company. Otherwise, such loans would be repaid only out of funds held outside the Trust Account. In the event that the Initial Business Combination does not close, the Company may use a portion of the working capital held outside the Trust Account to repay such loaned amounts but no proceeds from the Trust Account would be used to repay such loaned amounts. Up to $1,500,000 of such loans may be convertible into warrants, at a price of $1.00 per warrant at the option of the lender. The warrants would be identical to the Private Placement Warrants, including as to exercise price, exercisability and exercise period. On May 9, 2023, the Company issued an unsecured promissory note in the total principal amount of up to $1,500,000 於2024年6月30日和2023年12月31日，$1,500,000 尚未償還，並作爲關聯方應收款項計入了簡明合併資產負債表。.

於2023年12月1日，公司發行了一份未經擔保的期票，總本金金額高達$1,500,000（「期票」）給贊助方。該期票不帶利息，並在公司首次業務組合達成後到期。如果公司未完成首次業務組合，期票將僅從未分配的資金中償還。截至 6月30日，2024年和2023年12月31日，分別爲$1,175,000 和$375,000。它們分別作爲關聯方應收款項計入了簡明合併資產負債表。

行政費用

公司同意支付贊助商總共$10,000每月用於辦公空間、水電費以及爲公司提供秘書和行政支持。初次業務合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些月費用。在2024年和2023年的三個月和六個月截至 6月30日，公司分別支出了$ 公司30,000 和 $60,000的行政支持費用。 於2024年6月30日和2023年12月31日，$300,000 和 $240,000分別計入于歸屬於相關方的到期債務的簡明綜合資產負債表之下。


受限現金



於2024年6月30日和20123年12月31日，超額$25,843 和 $75,773被提前從信託帳戶中獲得的利息中提取。因此，該現金限制已被計入簡明綜合資產負債表中，作爲公司經營銀行帳戶中現金餘額的減少。

附註6 - 承諾和或存在的條件

註冊和股東權益

創始股份持有人、私人配售認股權證和可能發行的工作資本貸款轉換而來的認股權證（以及轉換爲A類普通股的私人配售認股權證和可能發行的工作資本貸款轉換而來的認股權證以及創始股份轉換後的A類普通股）將有權利根據註冊股東協議要求公司爲轉售這些證券進行註冊（對於創始股份而言，只能在轉換爲A類普通股後）。大多數這些證券的持有人有權提出高達 三 要求，不包括簡易要求，要求公司註冊這些證券。此外，持有人在最初業務組合完成後有某些「順道」註冊權利，以及根據《證券法》第415條規定要求公司爲轉售這些證券進行註冊的權利。

承銷商協議

承銷商有權獲得每單位在IPO中售出的延遲承銷費，約爲$0.376 ，或總計$8,650,000 （包括與承銷商行使超額配售選擇相關的費用) upon the completion of the Company’s Initial Business Combination. In the third quarter 2023, the underwriters waived any right to receive the deferred underwriting fee and will therefore receive no additional underwriting fee in connection with the Closing. As a result, the Company recognized $309,534 of income and $8,340,466 was recorded to accumulated deficit in relation to the reduction of the deferred underwriting fee. As of June 30, 2024 and December 31, 2023, the deferred underwriting fee is $0.

The Company complies with ASC 405 「Liabilities」 and derecognized the deferred underwriting fee liability upon being released of the obligation by the underwriters. To account for the waiver of the deferred underwriting fee, the Company reduced the deferred underwriting fee liability to $0 and reversed the previously recorded cost of issuing the instruments in the IPO, which included recognizing a contra-expense of $309,534, which is the amount previously allocated to liability classified warrants and expensed upon the IPO, and reduced the accumulated deficit and increased income available to Class b common stock by $8,650,000, which was previously allocated to the Class A common stock subject to redemption and accretion recognized at the IPO date.

Marketing Fee Agreement

公司聘請顧問來協助驗證現有的收購策略，並提供對該策略的建議或潛在的修訂和完善。費用結構設定爲最低收費爲$150,000 在初始商業組合中提供諮詢服務，顧問會收取的費用根據提供潛在目標公司的領先信息而定，金額在$2,000,000 和 $6,000,000初始商業組合成功完成後，公司會支付顧問 顧問未提供與擬議的業務組合相關的領先信息。因此，如果擬議的業務組合完成，顧問將不會收取諮詢費用。

消費稅

與修改公司修訂後的公司章程的延長會議有關，A類普通股的持有人合理行使了贖回其A類普通股的權利，總計贖回金額爲$ 21,282,422223,500,610因此，公司在2024年6月30日和2023年12月31日的簡明資產負債表中記錄了一筆。 1％的消費稅負債約爲$2,235,006 。這個責任不會影響簡明合併利潤表，並且如果沒有可用的附加實收資本，則會與附加實收資本或累積遞補逆差抵消。 淨虧損 $(4,756) $(8,663) $(10,178) $(12,020) 這個消費稅責任可以通過在同一財年內的未來股份發行來抵消，這將在發行發生的期間進行評估和調整。 

21


公司否 爲了抵消2023年份的股票贖回，計劃在2023年發行新股。

在第二季度，美國國稅局發佈關於徵收稅款的最終規定，涉及徵收稅款的時間和支付方式。根據這些規定，公司需要在2024年10月31日之前提交申報並支付所有在2023年1月1日至2023年12月31日期間產生的責任。

公司目前正在評估支付該義務的各種選擇。如果公司無法全額支付義務，將會面臨額外的利息和罰款，根據目前的估計，利息每年10%，逾期未支付的金額每個月或每部分月份有5%的滯納金，最高累計不超過未支付金額的25%，從2024年11月1日起直到全額支付。

注7 - 重複的公平價值計量
 
根據ASC 815-40的指導，權證不符合權益分類的標準。因此，這些金融工具必須以公允價值記錄在簡明綜合資產負債表上。該估值會在每個資產負債表日期重新計量。每次重新計量時，權證的估值將調整至公允價值，公允價值的變化將在公司的簡明綜合收益表中予以確認。

公司對私募權證的權證負債的評估是基於利用可觀察和不可觀察市場的輸入的估值模型。用於確定私募權證負債公允價值的輸入數據，被歸類爲公允價值層次結構的第3級。

公司的公開流通權證正在納斯達克證券市場股份有限公司（「納斯達克」）上交易，公開流通權證的負債是基於可以訪問的納斯達克市場上與公司擁有能力的相同資產或負債的未經調整的報價。公開流通權證負債的公允價值被歸類爲公允價值層次結構的第1級。

公司的本票包含了一項嵌入式期權，最高可轉換爲公司的權證。根據ACS 815-40的規定，嵌入的營運資金貸款轉換選擇權被確認爲資產負債表上的負債，並在發行時和定期基礎上以公允價值計量，公允價值變動呈現在損益表的公允價值變動中。營運資金貸款轉換選擇權的估值來自基礎的私募權證的估值，被分類爲三級估值。1,500,000 公司資產和負債的一部分，依據公允價值重複計量，截止2024年6月30日和2023年12月31日，以下展示了關於這些公允價值的計量技術的公允價值層次。

以下的表格提供了關於公司資產和負債的信息，這些信息是根據公允價值在2024年6月30日和2023年12月31日重複計量的，並且顯示了公司決定此類公允價值所使用的公允價值層次。

 

         此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。  
      下面是公允價值計量中使用的計價方法的說明：
       第二級： 公允價值基於在活躍市場上類似資產和負債的報價價格以及爲金融工具直接或間接地而言，在金融工具的整個期限內基於對金融工具可觀察的輸入。
       第3層
 
公共認股權證
  
$
460,000
    
$
—
    
$
—
  
認股權證
  
$
—
    
$
—
    
$
448,000
  
經營資金貸款轉換選項   $ —     $ —     $ —  

 

          2023年12月31日
  
      下面是公允價值計量中使用的計價方法的說明：
       第二級： 公允價值基於在活躍市場上類似資產和負債的報價價格以及爲金融工具直接或間接地而言，在金融工具的整個期限內基於對金融工具可觀察的輸入。
       第3層
 
公共認股權證
  
$
230,000
    
$
—
    
$
—
  
認股權證
  
$
—
    
$
—
    
$
224,000
  
營運資金貸款轉換選項   $
—     $ —     $ —  

計量
 
私人認股權證是使用二叉柵格模型進行估值的，被視爲三級公允價值衡量。
 
二叉柵格模型的關鍵輸入分別爲2024年6月30日和2023年12月31日如下：
 
輸入
  
2024年6月30日
    
2023年12月31日
  
無風險利率
    
4.28
%
    
3.81
%
預期期限至初始業務組合（年）
    
0.25
      
0.25
  
預期波動率
    
微乎其微的
%
    
微乎其微的

普通股票價格
  
$
11.15
    
$
10.89
  
股息率
    
0.0
%
    
0.0
%

下表提供了公司截至2024年和2023年6月30日期間被歸類爲三級的認股權證的公允價值變動的調節情況:
 
2023年12月31日
  
$
224,000
  
公允價值變動
    
336,000
  
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223   $ 560,000  
公允價值變動
     (112,000 )
2024年6月30日   $
448,000  
         
2022年12月31日   $ 560,000  
公允價值變動
     —  
2023年3月31日   $ 560,000  
公允價值變動
     224,000  
2023年6月30日   $
784,000  

22
Note 8 - 股東赤字

優先股 

安全-半導體業務 1,000,000每股面值爲$的優先股股份。截至2023年12月31日和2024年3月31日，沒有發行或流通的優先股股份。0.0001 每股 其中的指定，投票和其他權利和優先權將根據公司董事會的確定從時間到時間。 截至2024年6月30日和2023年12月31日 35,075,122 否股。

A類普通股


2023年12月21日，贊助商將B類普通股轉換爲A類普通股。儘管發生了轉換，但贊助商將不因持有通過轉換B類普通股而發行的A類普通股而有權接收存放在信託帳戶中的任何款項。 5,000,000 將B類普通股轉換爲A類普通股後，贊助商不會有權利獲得信託帳戶中的任何資金。

公司被授權發行 500,000,000每股的面值爲$的Class A普通股。0.0001 每股享有1票的投票權 之一 每股投票。 截至 6月30日，2024年和2023年12月31日， 35,075,122 5,000,000 發行或流通的A類普通股股份， 不包括1,717,578 分別對應可能贖回的股份。

B類普通股

公司有授權發行 50,000,000B類普通股股票每股面值爲$0.000001。持有公司B類普通股的股東享有每股一票的投票權。截至2023年12月31日和2024年3月31日，B類普通股已發行並流通了一共0.0001 每股。本公司的B類普通股股東有權 之一 每股投票。6月30日， 2024年和2023年12月31日, 35,075,122 750,000 根據公司章程，公司有權發行

除了在完成 初始業務組合之前選舉董事的事項外， 初始 業務組合，除非法律要求，A類普通股和B類普通股的股東將合併投票表決所有提交給股東投票的事項。

B類普通股將在 初始業務組合或持有人選擇，在一比一的基礎上之一基礎上（根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整），並進一步調整。 如果額外發行了類A普通股或權益關聯證券，超過了IPO中提供的數量並與初始業務組合的結束相關聯 初始業務組合股票的比率會調整，使b類普通股的股數轉換爲a類普通股的股數相等（除非大多數b類普通股的持有人同意放棄對任何此類發行或被視爲發行的調整），以便在轉換爲全部b類普通股的股數上 20等於，總體上，IPO完成後所有普通股總數以及與初始業務組合有關發行或視爲發行的所有a類普通股和權益關聯證券的總數的 與初始業務相關 Combination (excluding any shares or equity-linked securities issued, or to be issued, to any seller in an Initial Business Combination and any private placement-equivalent warrants issued to the Sponsor or its affiliates upon conversion of loans made to the Company).

Note 9 - Subsequent Events


Management has evaluated subsequent events to determine if events or transactions occurring through the date the condensed consolidated financial statements were issued, require potential adjustment to or disclosure in the condensed consolidated financial statements and did not identify any subsequent events that would have required adjustment or disclosure in the condensed consolidated financial statements, other than discussed below.



In July 2024, the Sponsor deposited $34,352 in the Trust Account extending the Termination Date to September 1, 2024, which can be extended to November 1, 2024 (with required funding in the Trust Account).

23
事項二
管理財務狀況和運營結果的討論和分析。

所述「公司」，「Focus Impact Acquisition Corp.」，「我們」或「我們」指的是Focus Impact Acquisition Corp。應該在閱讀公司財務狀況和業務結果的討論和分析時，與本報告其他地方包含的未經審計的中期摘要財務報表及其附註一併閱讀。以下討論和分析中包含的某些信息是包含風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性聲明的謹慎說明

本季度10-Q表格（本「季度報告」）包括根據1933年修訂版證券法第27A條和證券交易所法第21E條的前瞻性陳述。我們根據我們目前對未來事件的預期和投影制定了這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受我們的風險、不確定性和對我們的假設的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成果與此類前瞻性陳述的任何未來結果、活動水平、業績或成果實質上不同。在某些情況下，根據術語的不同，例如「可能」，「應該」，「可以」，「會」，「預計」，「計劃」，「預測」，「相信」，「估計」，「繼續」或這些術語的否定或其他類似表達方式可以確定前瞻性陳述。可能導致或有助於此類差異的因素包括但不限於我們其他SEC文件中描述的因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月23日作爲特拉華公司成立，旨在實現與一個或多個企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合（「初始業務組合」）的目的。

我們的贊助商是Focus Impact Sponsor，LLC，一家特拉華有限責任公司（以下簡稱「贊助商」）。我們的首次公開發行註冊聲明於2021年10月27日生效。2021年11月1日，我們完成了首次公開發行（以下簡稱「首次公開發行」）23,000,000份單位，其中包括承銷商行使超額配售選擇購買3,000,000份單位，每單位價格爲$10.00。

與首次公開發行結束同時，我們以每份私人配售權益定價$1.00，完成了11,200,000份權證（以下簡稱「私人配售權證」）的私人出售，向贊助商產生了$11,200,000的總收益。

在首次公開發行結束時，首次公開發行的每份單位售價爲$10.20（包括承銷商行使超額配售選擇），以及私人配售權證的出售收益都將存入一個信託帳戶（以下簡稱「信託帳戶」），並且只會投資於具有185天或更短到期日的美國政府債券，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，該基金只能投資於直接的美國政府國庫債券。該信託帳戶旨在作爲資金的保管處，直至發生以下最早的事件之一：（a）完成首次業務合併；（b）根據股東投票修正我們的修正後公司章程（i）修改我們對A類普通股股東提供在與首次業務合併相關聯的股份贖回權利的實質或時間義務的時機，或者在我們未能在終止日期之前完成首次業務合併時即贖回100%的公開股份；或（ii）關於A類普通股股東權利的其他規定方面，贖回我們的公開股份；以及（c）根據適用法律，在終止日期前未完成首次業務合併，對我們的公開股份進行贖回。

根據我們修改和重新制定的公司章程規定，我們有直到終止日期完成首次業務組合的時間。如果我們沒有在終止日期之前完成首次業務組合，我們將：（i）停止除清算之外的所有業務操作；（ii）在之後儘快但不超過十個工作日內，以每股價格支付現金來贖回公共股份，這個價格等於託管帳戶中的總金額，包括在託管帳戶中已賺取但尚未支付給我們用於繳納特許和所得稅的利息（減去高達100,000美元的利息以支付解散費用），除以當時流通的公共股份數量，這次贖回將完全消除股東權益（包括收到進一步清算分配的權利，如果有的話），準據法律；和（iii）在這樣的贖回之後，根據我們在特拉華州法律下對債權人提供索賠和其他適用法律要求的義務，以儘快地在剩餘股東和董事會批准下解散和清算，都是按照我們在特拉華州法律下對債權人提供索賠和其他適用法律要求的義務來執行的。

延長組合期

在2023年4月25日，我們召開了延期會議，修訂了我們修改和重新制定的公司章程，以（i）將終止日期從原終止日期延長至特許延期日期，並允許我們在沒有再次股東投票的情況下，通過我們的董事會決議每月延長一次終止日期，每次延長一個月，直至原終止日期後的總共12個月，直到2024年5月1日，除非在該日期之前完成了首次業務組合，以及（ii）刪除我們無法贖回公共股份的限制，而贖回將導致我們的淨有形資產（根據1934年修訂的證券交易法規3a51-1(g)(1)確定的）少於$5,000,000。公司的股東批准了延期修正提議和贖回限制修正提議，並在2023年4月26日，我們向特拉華州國務卿提交了延期修正和贖回限制修正。

關於批准延長修正提議和贖回限制修正提議的投票，共有17,297,209股A類普通股的持有者已經正確行使了贖回權，按照每股約10.40美元的贖回價格贖回他們的股份，總贖回金額爲179,860,588美元。

根據與延期會議有關的代理聲明，贊助方同意，如果延長修正提議獲得批准，它或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人士將在延期會議日期後的十（10）個工作日內，按照以下兩者較小的數額對我們提供貸款：（a）487,500美元的總額；（b）延長會議中未贖回的每股0.0975美元，用於存入信託帳戶。此外，如果我們在2023年8月1日前未完成首次業務組合，出借方可在2023年8月1日後的每個九個一月延期中，按照以下兩者較小的數額對我們提供貸款：（a）162,500美元； （b）每股公共股票延長會議中未贖回的0.0325美元，作爲存入信託帳戶的貸款。因爲延長修正提議已經獲得批准，贊助方已向信託帳戶存入487,500美元，並且終止日期延長至2023年8月1日。從2023年8月至2023年12月，贊助方已經向信託帳戶存入總額爲812,500美元將終止日期延長至2024年1月1日。

24
2023年12月29日，我們舉行了第二次延期會議，對我們修正和重述的公司章程進行修正，旨在（i）將終止日期從2024年1月1日延長至第二章程延期日期，允許我們在不需要再次股東投票的情況下，通過公司董事會的決議，在第二章程延期日期之後每個月最多延長七次，每次延長一個月，由贊助方提出要求，並在適用終止日期前的五天提前通知，最多延長至2024年11月1日，或在2024年1月1日後最多延長十個月，除非我們的首次業務組合在該日期之前已經完成關閉。我們的股東在第二次延期會議上批准了第二次延期修正提議，並於2023年12月29日向特拉華州州務卿提交了第二次延期修正。

與批准第二次延期修正提案的投票相關，普通A類股股東中有3,985,213股股份合理行使了贖回權，贖回價格約爲每股10.95美元，總贖回金額爲43,640,022美元。

如披露於與第二次延期會議相關的代理聲明中，贊助商同意，如果第二次延期修正提案獲批，貸方將向信託帳戶存入以下較小金額之一：（a）120,000美元和（b）未在第二次延期會議中贖回的每股公開股份的0.06美元。此外，如果公司不在2024年4月1日之前實現首次業務組合，貸方可以在2024年4月1日之後的七個一月延期中，爲每股未在第二次延期會議中贖回的公開股份存入以下較小金額之一：（a）40,000美元或（b）每股0.02美元作爲存入信託帳戶的貸款。由於第二次延期修正提案獲批，贊助商向信託帳戶存入了103,055美元，並且終止日期延長至2024年4月1日。2024年3月、2024年4月、2024年5月、2024年6月和2024年7月，贊助商分別向信託帳戶存入了34,352美元，將終止日期延長至2024年9月1日，之後可以延長至2024年11月1日（需提供信託帳戶的資金）。

本票據

與延期修正提案的批准相關，於2023年5月9日，我們向贊助商發行了保證票，並且贊助商向信託帳戶存入了資金。保證票不帶利息，並且在我們的首次業務組合封閉時到期。如果我們未實現首次業務組合，保證票只能從信託帳戶之外剩餘的金額中償還。保證票的總本金金額最高可按貸方的選擇全部或部分轉換爲公司的認股權證，認股權證價格爲每份1.00美元，這些認股權證與首次公開發行時向贊助商發行的私募認股權證相同。截至2024年6月30日，已根據保證票提取了總計1,500,000美元。

就延長終止日期之事項，於2023年12月1日，公司向發起人發放了第二張本票，併發起人向信託帳戶存入按金。第二張本票不帶利息，並將在公司的首次業務組合完成時到期。如果公司未實施首次業務組合，第二張本票將僅從信託帳戶之外剩餘的金額中償還 。截至2024年6月30日，已在第二張本票下提取了總計1,175,000美元。

截至本備案日期，公司已將總計1,574,813美元存入信託帳戶，延長終止日期至2024年9月1日，可延長至2024年11月1日（以 信託帳戶的必要資金）。

B類普通股轉爲A類普通股

於2023年12月21日，發起人將公司每股面值爲0.0001美元的B類普通股（「B類普通股」）5,000,000股轉換爲A類普通股。儘管有 轉換，發起人不得因擁有轉換爲A類普通股的B類普通股而有權收取信託帳戶中持有的任何資金。轉換後的A類普通股對信託帳戶不持有利益，不可贖回。在進行此類轉換並考慮以上所述的贖回後，我們共發行並持有6,717,578股A類普通股 和750,000股B類普通股。

除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準

於2023年10月16日，公司收到了納斯達克證券交易所（「納斯達克」）上市資格部門的書面通知（「通知」），通知公司不再符合納斯達克全球市場（「最低公共持有人規則」）的上市規則5450(a)(2)要求，該要求要求持續 在納斯達克全球市場上市的最低持有人數爲400人。

根據公司於2023年11月17日向納斯達克提交的合規計劃，納斯達克同意公司延期至2024年4月15日恢復符合最低公衆股東規則。2024年4月12日，公司恢復符合最低公衆股東規則。

擬議業務組合

2023年9月12日，我們與FIAC、Amalco子公司和DevvStream簽署了業務合併協議。根據業務合併協議，在FIAC在阿爾伯塔省繼續存在後，FIAC將以FIAC股票作爲對DevvStream的對價。業務合併協議包含了慣例的陳述與保證、契約、閉市條件和其他與合併及其他擬議交易有關的條款，下面對該業務合併協議進行了概述。

25
業務組合將包括合併公司與公司合併，合併公司將在交割前持有Compass Holding的幾乎所有資產、負債和業務，合併後公司作爲存續公司繼續經營。詳見「併購協議-業務組合」一節。

該收購是以繼續經營爲基礎的合併交易，結果如下：

(a)在生效時間之前，FIAC將從特拉華州根據《特拉華公司法》轉爲阿爾伯塔省根據《阿爾伯塔公司法》並更名爲DevvStream Corp。

(b)根據安排計劃和BCBCA的適用規定，Amalco子公司和DevvStream將根據BCBCA的規定進行合併以形成一個公司實體，作爲合併的結果，（i）在生效時間之前發佈和流通的每一公司股份將自動兌換爲相應數量的新的PubCo普通股（等於每一普通股合併對價），（ii）在生效時間之前發佈和流通的每一公司期權和公司股票獎勵將被註銷並轉換爲相應數量的轉換後期權和轉換後股票獎勵，轉換後的期權數量和轉換後的股票獎勵數量分別等於期權或股票獎勵所關聯的公司股份數量乘以普通換股比例（對於公司期權，執行價=生效時間之前公司期權的行權價格/普通換股比例的調整值），（iii）在生效時間之前發行和流通的每一公司認股權證將可以按照每一認股權證關聯的公司股份數量乘以普通換股比例的方式行使，並有調整的行權價格（等於生效時間之前公司認股權證的行權價格/普通換股比例的調整值），（iv）在生效時間之前發行和流通的每一公司可轉債持有人將按照公司可轉債條款的規定首先收到公司股份，然後收到新的PubCo普通股，（v）在生效時間之前發行和流通的Amalco子公司普通股將自動兌換爲一股Amalco普通股。

(c)與業務組合協議的執行同時，FIAC和發起人簽署了一封發起人附屬函，根據該函，發起人同意放棄（i）其創始人股的10%自FIAC續期成爲新上市公司的完成之日起生效，（ii）在發起人同意的情況下，根據融資或非贖回安排，放棄其創始人股和/或私募認股權證的最多30%，前提是此類安排在業務組合完成之前已達成。根據發起人附屬函，發起人還同意（1）針對我們的證券設定一定的轉讓限制，鎖定限制（在以下時間中提前終止：（A）收盤日後360天，（B）清算、合併、股本交換、重組或導致所有新上市公司股東有權將其股權交換爲現金、證券或其他財產的類似交易，或（C）收盤日後，新上市公司普通股的收盤價在經過收盤後150天內的30個交易日中有20個交易日達到或超過每股12.00美元（根據股份拆細、股票股息、重組、資本重組和類似情況進行調整），並且（2）投票贊成業務組合協議、安排決議和擬議交易的所有FIAC持股，並提供與前述相關的慣常陳述和保證以及契約。

(d)此外，與業務組合協議的簽署同時，DevvStream、FIAC和Devvio, Inc.的大部分和控股股東以及DevvStream的董事和高管簽署了公司支持協議，根據該協議，（i）每位核心公司股東同意投票支持業務組合協議、安排決議和擬議交易，並提供與前述相關的慣常陳述和保證以及契約，並且（ii）每位核心公司股東同意在有效時間之前對DevvStream的證券設定一定的轉讓限制，並同意對作爲業務組合協議項下收到的新上市公司普通股進行鎖定限制，這些鎖定限制與發起人在發起人附屬函中同意的限制一致。

(1)(2)

對DevvStream股東和證券持有人支付的總代價是等於新PubCo普通股的數量（或者對於公司期權，公司RSU和公司認股權，是與前述的轉換機制一致的轉換期權，轉換RSU和轉換認股權的數量），等於(a)（i）1億4500萬美元加上(ii)生效時間前所有虛值期權和認股權的總行權價（或者生效時間前以現金行使）除以(b)10.20美元（“股份報酬股份代價根據業務組合協議分配給DevvStream股東和證券持有人。

結盤

截止日期不晚於滿足或放棄所有的閉市條件後的兩個工作日。預計關閉將在2024年第三季度發生。

陳述，擔保與契約

業務組合協議包含DevvStream和FIAC以及Amalco Sub的一般聲明、保證和契約，涉及其進入業務組合協議的能力和權限以及其資本化和運營等事項。

結束條件

一般條款

各方履行擬議交易的義務，須滿足融入泛美實業銀行(FIAC)和DevvStream的下列條件或得到豁免(如果被允許)：(a) FIAC的股東已批准並通過SPAC股東批准事項(定在《業務合併協議》中定義)；(b) DevvStream的股東已批准並通過公司股東批准事項 (定在《業務合併協議》中定義)；(c)不存在使擬議交易違法或禁止各方完成該交易的法律；(d)註冊聲明已被SEC宣告生效；(e)新的PubCo普通股已獲得納斯達克上市批准；(f) DevvStream的股東已根據中期令獲得批准並通過安排決議 (g) 中期令和最終令 (依照《業務合併協議》中的定義) 已根據與《業務合併協議》一致的條款獲得， (h) FIAC的續續已完成。

26
FIAC和Amalco子公司交割的附加條件

FIAC和Amalco子公司履行擬議交易的義務須滿足或獲得FIAC (如果被允許) 的以下額外條件：


 •
FIAC和Amalco子公司履行擬議交易的義務取決於FIAC (如果被允許) 滿足或豁免以下額外條件：(i) 作爲《業務合併協議》中定義的公司指定陳述至關重要 (無視其中任何關於"重大性"或"重大不利影響"或任何類似限制的規定) 在業務合併協議簽訂日和交割日之前立即在生效日期之前各個方面屬實，就像在交割日期之前立即進行，並且 (假如是關於早期日期，那麼應爲真實且各方面無比重的任何忽略，並在早期日期進行時，應爲真實且各方面完整)， (ii) 位於第五條 (第5.5節除外) 的陳述和擔保作爲《業務合併協議》簽訂日和交割日之前立即在生效日期之前各個方面屬實，就像在交割日期之前立即進行，並且 (假如是關於早期日期，那麼應爲真實且各方面無比重的任何忽略，並在早期日期進行時，應爲真實且各方面完整)， 但情況下，即使這些陳述和擔保未能屬實， 也未對公司產生重大不利影響(《業務合併協議》中定義) ， (iii) DevvStream在第5.5節中所包含的陳述和擔保應屬實，但對於任何微小的不屬實之處， 在業務合併協議的簽訂日和交割日進行時，就像在交割日進行(假如是關於早期日期，那麼應爲真實且各方面完整， 但對於任何微小的不屬實之處，在早期日期進行時應爲真實且完整)。


•
DevvStream應該已在結算日或之前全部或者實質性地遵守《企業合併協議》要求的所有協議和契約。


•
不存在持續影響公司重大不利影響的事件。


•
《企業合併協議》中定義的關鍵員工應在結算日時活躍地在DevvStream任職或從事工作。


•
DevvStream應當已向FIAC交付一份結算日期的、由DevvStream的高管簽署的證書，作爲對DevvStream代表條件、DevvStream契約條件和DevvStream MAE條件（就DevvStream而言）滿足程度的證明。


•
DevvStream應當已交付一份由DevvStream秘書籤署的證書，證明其在結算日生效的組織文件的真實、完整和正確副本，以及批准和審批擬議交易的DevvStream董事會決議附件。


•
DevvStream應當已交付Registration Rights Agreement（下文有定義），並由每個Devvstream的股東、期權人或認股權證持有人簽署。


•
核心公司股東應當是《公司支持協議》的一方。


•
DevvStream應當已交付所有關鍵就業協議（《企業合併協議》中定義）。


•
DevvStream應當提供一份在結束日期日前簽署的合格證明，符合美國財政部法規第1.897-2(h)和1.1445-2(c)(3)節的要求，證明DevvStream並非，並且從未是「美國房地產持有公司」（根據《稅收法》第897(c)(2)條的定義）。

Devvstream結束的條件

DevvStream實施擬議交易的義務受以下附加條件的滿足或豁免（在允許的情況下）:


 •
（i）SPAC指定的陳述（在業務合併協議中定義）在結束日期作爲業務合併協議的日期和結束日期時，是否如實且正確（不考慮任何關於「重大性」或「重大不利影響」或類似限制的效力），如有的話，除非這些陳述和保證明確涉及較早日期，且在這種情況下，應在該較早日期如實且正確，（ii）在結束日期，除給予重大性、重大不利影響或類似的限制外，第三條和第四條中所列的陳述和保證，是否事實和正確，就好像這些陳述和保證是在結束日期作出的一樣（在任何陳述或保證就事項僅涉及另一指定日期的情況下，根據其條款只作爲該指定日期如實且正確），但在這種情況下，未履行如實且正確的這些陳述和保證合理上對SPAC造成重大不利影響（在業務合併協議中定義），和（iii）FIAC和Amalco子公司分別在業務合併協議第3.5節和第4.5節所包含的陳述和保證，除次要的失敗不如實且正確上述，是否在業務合併協議日期作爲日期和結束日期如實且正確，就好像是在結束日期作出的一樣（在這種情況下，除了任何次要的失敗不如實且正確等情況，按照其條款僅涉及較早日期事項的陳述和保證會如實且正確，除了任何次要的失敗不如實且正確，在該較早日期如實且正確）。

27

 •
FIAC和Amalco Sub分別應當在閉幕日之前，對合並協議中要求的所有協議和契約作出或遵守所有實質性的性能或遵守。


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FIAC應當向DevvStream交付一份由FIAC授權人簽署、日期爲閉幕日的證書，證實FIAC代表條件和FIAC契約條件得到滿足。


•
FIAC應當向DevvStream交付由FIAC秘書籤署、日期爲閉幕日的證明書，證明其組織文件的真實、完整和正確副本（在FIAC續存生效後），並證明FIAC董事會一致授權和批准擬議交易以及各自的股東或成員授權和批准擬議交易的決議。


•
DevvStream應當收到由New PubCo簽署的登記權協議的副本。


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FIAC和New PubCo應當向DevvStream交付FIAC和Amalco Sub某些董事和高級管理人員的辭職信。

終止

合併協議可以在任何時間由DevvStream和FIAC彼此之間提前達成一致的書面同意終止，以及由DevvStream或FIAC單方面終止，如下所示：


 1.
如果在公司會議（在《商業合併協議》中定義）中未獲得所需的公司股東批准；如果在SPAC特別會議（在《商業合併協議》中定義）中未獲得必要的批准；如果有法律或命令禁止或阻止安排的完成，並已變爲最終且不可上訴；如果有效時間未在2024年6月12日或之前發生，可以經由各方書面協議延長30天（唯一一次）（前提是，如果到期日時註冊聲明尚未被SEC宣佈有效，那麼FIAC將有權根據通知給予DevvStream一次爲期60天的延期提案）（但是，在此款中描述的解除《商業合併協議》的權利不會對當事方不滿足該條件的原因是該方未能履行《商業合併協議》項下任何其義務時適用）


2.
如果DevvStream董事會或任何委員會已撤回或修改了公開建議的DevvStream股東投票贊成DevvStream股東批准或DevvStream已進入更優的提案（根據《商業合併協議》定義）


3.
如果FIAC或Amalco子公司違反了任何陳述、保證、承諾或協議，使得FIAC陳述條件或FIAC承諾條件無法在完成時滿足，在任何這樣的違反行爲中：（i）對於可以被彌補的任何違反行爲，FIAC在收到書面通知後未能在30個工作日內彌補該違反行爲； 或（ii）在到期日期之前無法得到彌補；但前提是如果DevvStream當時存在對《商業合併協議》的重大違約，則DevvStream將不得有權解除協議。


4.
根據FIAC的書面通知，如果DevvStream違反了任何陳述、保證、契約或協議，以至於無法在交割時滿足DevvStream的陳述條件或DevvStream的契約條件，並且(i)就任何可能被糾正的違約情況，DevvStream在收到書面通知後未在30個工作日內糾正，或(ii)在最後期限之前無法糾正；而FIAC在當時若存在嚴重未糾正違約則無權終止業務合併協議。


5.
根據FIAC的書面通知，如果DevvStream存在可能對公司造成重大不利影響的情況，並且在收到書面通知後30個工作日內未予以糾正，則FIAC有權終止業務合併協議。

費用

就與擬議交易相關的費用，業務合併協議規定如下：


 •
如果擬議交易完成，新公共公司將承擔各方的費用，包括SPAC指定費用、所有遞延費用，包括交易完成時的首次公開募股的任何法律費用和任何稅費負擔。


•
如果(a)FIAC或DevvStream根據相互書面同意終止業務合併協議，並沒有獲得所需的SPAC股東批准，或者最後期限之前未達到生效時間，或者(b)DevvStream終止業務合併協議，因爲FIAC或Amalco Sub違反了任何陳述或保證，則由產生這些費用的一方支付與業務合併協議和擬議交易相關的所有費用，而且沒有任何一方對其他任何費用或費用承擔任何責任。


•
如果（a）FIAC或DevvStream因未獲得所需公司股東批准而終止業務組合協議，或（b）DevvStream因推薦變化、批准或授權、DevvStream董事會批准或DevvStream接受優先提議而終止業務組合協議，或（c）FIAC因DevvStream違反任何陳述或保證，或公司的重大不利影響而終止業務組合協議，DevvStream將支付FIAC截止終止之前在業務組合協議和擬議交易中發生的所有費用（包括與交易相關的SPAC指定費用，包括SPAC延期費用和任何消費稅責任；但僅適用於消費稅責任的情況下，須在2023年12月1日後提供終止通知）。

28
業務組合協議的修正案1

2024年5月1日，FIAC、Amalco Sub和DevvStream簽署了《商業組合協議修訂案1號》，該修訂案修訂了商業組合協議。首要修訂事項包括：


 (i)
根據FIAC的繼續進行，（a）FIAC每一已發行和流通的單位（包括（I）一股A類普通股和（II）一半可贖回權證，行使權證可兌換一股A類普通股），在FIAC繼續進行之前尚未分拆的，將自動轉換爲與New PubCo的證券相同的證券，該證券數量等於（i）逆向拆分系數（如下所定義）的New PubCo普通股數量和（ii）一個權證，行使價格等於調整後的行使價格（如下所定義）的逆向拆分系數的一半（1/2），（b）未贖回的每一已發行和流通的A類普通股將保持流通且自動轉換爲與逆向拆分系數相等的New PubCo普通股數量，（c）已發行和流通的每一B類普通股將自動轉換成與逆向拆分系數相等的New PubCo普通股數量，或根據贊助方的補充協議的規定被兌現，以及（d）每一公共權證和私募權證將由New PubCo承擔並自動轉換爲行使該權證的New PubCo普通股數量，行使價格爲調整後的行使價格。根據FIAC的繼續進行發行的任何分散股票或權證將被圓整至最接近的整數股票或權證；


(ii)
根據合併交易，新的PubCo將發行，公司股份持有人將共同享有相當於以下定義的修訂的普通合併對價(a)與(b)僅在必要時發行給融資審核可接受來源（定義如下），作爲與封閉有關的獲得融資（定義如下）

「修訂的普通合併對價」是指，對於公司股份、公司期權和公司認股權證，新的PubCo普通股的數量等於(A)反向拆分因子乘以(B)普通合併對價。爲避免疑問，「全配置普通股份未平均發行」不包括受限制表決公司股份（包括根據公司認股權的行使和轉換而發行給任何經認可融資來源的公司認股權）根據獲得的融資批准融資。經第一次修訂後與DevvStream合作的「獲得融資來源」表示在根據《企業組合協議》條款獲得FIAC批准的任何融資中充當投資銀行、金融顧問、經紀人或類似顧問的當事人。「反向拆分因子」是指以下兩者之間的較小值，即(a)最終公司股票價格除以0.6316得到的商，和(b)1。「最終公司股票價格」是指Subordinated Voting Company股票在Cboe Canada股票交易所上的收盤價，截至封閉前的最後一個交易日（如果在封閉前的最後一個交易日上沒有此類收盤價，則Subordinated Voting Company股票在封閉前的最後一個交易日上的收盤價），根據最後一個工作日封閉前的匯率換算爲美元。「調整行權價格」是指11.50美元乘以分數（x），分子是在此調整之前行權即可購買的普通股份數量，分母是此後即可購買的普通股份數量。

修訂協議2

2024年8月10日，FIAC、Amalco Sub和DevvStream簽署了《第二修正案》，該修正案修改了《業務合併協議》。第二修正案將外部日期從2024年8月11日延長到2024年10月31日。

贊助方函件

在簽署《業務合併協議》的同時，FIAC和贊助方簽署了一份信函協議，日期爲2023年9月12日，根據該協議，贊助方同意在FIAC持續經營完成後的合併交割時（一）放棄其創始股的10%生效，以及（二）在完成業務合併之前與融資或非贖回安排等有關的，經由贊助方同意的創始股和/或私募放置權證的最多30%。根據贊助方函件，贊助方還同意（1）對我們的證券進行一些轉讓限制、解禁限制（解禁時間爲：（A）交割日後360天，（B）一項清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致New PubCo的所有股東都有權以現金、證券或其他財產交換他們的股權，或者（C）交割日後，New Pubco普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（根據股票拆分、股票紅利、重組、資本再生和類似事件進行調整）的任何20個交易日，在交割後不少於150天開始的30個交易日期間內）；以及（2）投票支持《業務合併協議》、安排決議和擬議交易，並提供與上述相關的慣例聲明、擔保和承諾。

修改第1號贊助方信函

與第一項修訂同時，FIAC和贊助商簽署了修訂1號贊助方信函，根據該信函，贊助商同意並承認 （i）每股B級普通股（除贊助方信函規定的股份外）只能轉換成新PubCo普通股的數量（而不是在自動轉換之前的任何其他FIAC股份）等於逆拆分因子，和（ii）每份私募認股權證只能轉換成相當於逆拆分因子的新PubCo普通股的行使權。不會發行零股，並且 贊助商將獲得的新PubCo普通股總數將在合併所有贊助商持有的新PubCo普通股後四捨五入到最接近的整數股。作爲贊助方信函的第三方受益人，DevvStream在所有方面均同意修改贊助方信函。

公司支持與限售協議

與簽署業務合併協議相關的是，Devvstream、FIAC和核心公司證券持有人簽署了公司支持協議，日期爲2023年9月12日，根據該協議（i）每位核心公司證券持有人同意以贊成業務合併協議、安排決議和建議的交易方式投票支持其持有的任何公司股份，並就前述事宜提供了習慣的陳述與保證和承諾，和（ii）每位核心公司證券持有人在業務合併協議生效前對DevvStream證券有一定的轉讓限制，並對根據業務合併協議收到的新PubCo普通股實施鎖定限制，這些鎖定限制與贊助方在贊助方信函中所同意的限售限制一致。

29
註冊權協議

在商業合併結束時，預計FIAC、發起人和Legacy Devvstream持有人將簽署修訂後的註冊權協議，根據協議規定，Legacy Devvstream持有人和發起人將被授予與商業合併後公司股份相關的通常註冊權，以及其他權利。

有效性

2024年7月30日，證券交易委員會（「SEC」）宣佈我公司關於S-4表格的註冊聲明生效，該表格最初於2023年12月4日向SEC提交。

有關商業合併的更多信息，請參閱我們於2024年8月9日向SEC提交的明確代理聲明/招股說明書，根據證券法規424(b)(3)的規定以及我們最初於2023年12月4日向SEC提交的S-4表格的註冊聲明，在此之後進行的修訂。

財務和資本市場顧問

公司已委託J.V.b. Financial Group, LLC，通過其科恩與公司資本市場部門，作爲（i）與商業合併相關的財務顧問和資本市場顧問以及（ii）在與商業合併相關的私人債務、股權、股權掛鉤或可轉換證券或其他資本或債務籌資交易中的承銷代理。

公司將在交易完成時向CCm支付諮詢費，金額爲250萬美元，以及與發行有關的交易費，金額爲公司或DevvStream從投資者處籌集並在發行完成前同時或之前收到的淨收益的4.0%以及與交易結合在一起的信託帳戶中釋放的款項。對於公司的任何股東，如果其（x）簽訂了非贖回或其他類似協議，或者（y）未贖回公司的普通股，則CCm將根據所識別到的股東數量支付費用。但是，CCm將不會從DevvStream的資本股票持有者（除市場公開活動中獲得其資本股票的投資者之外）那裏獲得任何淨收益或非贖回費用。交易費將於交易完成時同時支付給CCm。此外，如果公司在自己的獨立決定下認爲CCm在與交易相關的領導角色中的表現值得支付額外費用，則公司可能會自行決定向CCm支付最高50萬美元的自主費用，並於交易完成時支付。在考慮到交易的諸多因素，例如（a）交易的時間、（b）在此項服務和建議的質量和交付情況以及（c）與交易相關的總估值，如果公司在自己的判斷和合理判斷下確定CCm在與交易相關的領導角色加上此項交易中的其他角色中的表現值得支付額外費用。如果公司未完成交易，將不支付任何諮詢費、發行費或自主費用。

流動資產不足以支付流動負債。在2022年9月30日以前的9個月期間，公司完成了一系列債務和股權融資以及首次公開募股（「IPO」）項目，融資淨收入約爲1.28億美元，但在此期間實現淨虧損約2.19億美元，並在經營活動中消耗約750萬美元的現金。

根據《會計準則更新》（ASU）2014-15《關於企業能否繼續作爲繼續經營的不確定性的披露》，在評估與繼續經營相關的考慮的情況下，管理層認爲在完成首次公開募股後，我們可用的資金可能不足以維持至少一年的運營週期。基於上述情況，管理層認爲，公司可能沒有足夠的流動資本來滿足自己的需求，直到初次商業合併完成或從本報告提交日算起的一年內。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付賬款、對潛在目標企業進行盡職調查、支付差旅費用，並對初次商業合併進行結構、談判和完成。

關於公司根據FASB的會計準則更新（「ASU」）2014-15進行的關於作爲一個持續存在可能的不確定性披露，管理層已經確定，強制清算和隨後的解散，如果我們無法完成首次業務組合，將嚴重懷疑我們作爲一個持續存在的能力。 截至2024年9月1日之前，可以在必要時延長至2024年11月1日（需要信託帳戶資金），以完成業務組合。目前尚不確定我們能否在此期間完成首次業務組合。如果在該日期之前未完成首次業務組合，則將進行強制清算和隨後解散。在2024年9月1日之後如果公司需要清算，目前尚未調整資產或負債的賬面金額，這可在必要時延長至2024年11月1日（需要信託帳戶資金）。

風險和不確定性

我們的經營業績和完成首次業務組合的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能引起經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況的下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上漲、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降以及地緣政治不穩定等因素的影響，比如烏克蘭的軍事衝突。目前我們無法充分預測上述事件中一個或多個事件發生的可能性、持續時間或程度，或者它們可能對我們的業務和完成首次業務組合的能力產生負面影響的程度。

2022年通貨膨脹減少法案（「IR法案」）

2022年8月16日，IR法案已被簽署爲美國聯邦法律。IR法案規定了一項新的美國聯邦1%的消費稅，適用於公開交易的美國國內公司以及在2023年1月1日或之後發生的公開交易外國公司的美國國內子公司的特定股票回購。消費稅由回購公司自行負責繳納，而不是由其股東負責繳納從中回購股份。消費稅的金額通常爲回購時的股份公允市值的1%。然而，爲了計算消費稅，回購公司被允許將同一納稅年度內的股份發行的公允市值抵減回購股票的公允市值。此外，對於消費稅有一些例外情況。財政部已獲得授權，以制定其他指導方針和規則，以執行並防止濫用或逃避消費稅。

2022年12月27日，財政部發布了2023-2號公告，對消費稅的適用做出了一些澄清。該公告一般規定，如果公開交易的美國公司完全清算和解散，則該完全清算中的最終分配及在同一納稅年度中由該公司進行的其他分配不適用於消費稅。儘管該公告澄清了消費稅的某些方面，但對消費稅的某些方面（包括其與特殊目的收購公司的適用和運作）的解釋和操作仍不清楚，並且這些臨時運營規則可能會發生變化。

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由於此消費稅的適用尚不完全清楚，公司在進行初次商業組合、延長投票或其他情況下進行的任何贖回或其他回購可能受到此消費稅的約束。由於此類消費稅由公司而不是兌現持有者支付，它可能會導致公司的A類普通股價值的減少、用於實施初次商業組合的現金或用於隨後的清算分配的現金的減少。關於公司在業務組合方面是否會受到消費稅的約束，將取決於多種因素，包括（i）業務組合的結構，（ii）與業務組合相關的贖回和回購的公允市值，（iii）與業務組合相關的任何「PIPE」或其他股權發行（或者在同一納稅年度的其他股權發行）的性質和金額，以及（iv）財政部發布的任何後續法規、澄清和其他指導方針的內容。此外，在公開交易的美國公司清算分配方面，消費稅的適用還不確定，並未在財政部的法規中得到解決，有可能信託帳戶持有的資金可用於支付公司所欠繳的任何消費稅，如果公司無法按照公司的修訂和重新制定的章程完成業務組合，並按照公司的修訂和重新制定的章程按比例贖回剩餘的A類普通股，那麼與公司的清算有關的公衆股東本應收到的金額將會減少。

在第二季度，美國國稅局發佈了關於消費稅的時機和支付的最終規定。根據這些規定，公司需要在2024年10月31日之前，對2023年1月1日至2023年12月31日期間產生的任何責任進行申報和付款。
 
公司目前正在評估有關支付這項義務的選擇。如果公司無法全額支付義務，將會承擔額外的利息和罰款，目前估計利息爲年利率10%，未付款的每個月或部分月份將被處以5%的未付款罰金，最高可達未付款總額的25%，從2024年11月1日到全額支付之日爲止。
 
經營結果

截至2024年6月30日，我們尚未開始進行任何業務。從2021年2月23日（初始階段）到2024年6月30日，所有活動均與我們的組建和首次公開募股以及首次業務組合的搜索和達成有關。到目前爲止，我們既沒有進行任何業務，也沒有產生任何收入。我們在最早的首次業務組合完成後，才會產生任何營業收入。我們將通過來自首次公開募股所得款項的現金及現金等價物的利息收入來獲得非營業收入。我們預計將因成爲一家公開公司而產生增加的費用（包括法律、財務報告、會計和審計合規性）以及盡職調查費用。

截至2024年6月30日的三個月內，我們的淨虧損爲617,629美元，其中經營成本爲1,005,666美元，所得稅費用爲55,249美元，部分抵消了運營帳戶的利息收入114美元、認股權證公允價值變動227,000美元和信託收益216,172美元。

對於截至2023年6月30日的三個月，我們的淨虧損爲470,894美元，其中包括1,047,442美元的運營成本，454,000美元的權證公允價值變動和260,652美元的所得稅費用，部分抵消了來自運營帳戶的5,646美元利息收入和1,285,554美元的信託收益。

對於截至2024年6月30日的六個月，我們的淨虧損爲2,851,898美元，其中包括2,692,893美元的運營成本，454,000美元的權證公允價值變動，以及176,530美元的所得稅費用，部分抵消了來自運營帳戶的1,363美元利息收入和470,162美元的信託收益。

對於截至2023年6月30日的六個月，我們的淨收入爲1,051,665美元，其中包括來自運營帳戶的10,929美元利息收入和3,820,001美元的信託收益，部分抵消了1,541,770美元的運營成本，454,000美元的權證公允價值變動和783,495美元的所得稅費用。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務、購買承諾或長期負債。

行政服務協議

我們同意每月向發起人支付共計10,000美元的辦公空間費、水電費以及秘書和行政支持費用。在完成首次業務組合或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。

受限現金

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的受限現金分別爲25,843美元和75,773美元，與從託管帳戶提取的與稅款支付相關的資金有關。在2024年3月27日，公司將75,773美元轉入與超額提款和稅款支付時間相關的託管帳戶，並且不再有與2023年12月31日相關的受限現金。截至本10-Q表格提交日，從託管帳戶提取的25,843美元的超額款項尚未返還到託管帳戶。

登記和股東權益

創始人股份、私募認購權證以及可能在工作資金貸款轉換時發行的認購權證的持有人（以及股份的轉換所產生的A類普通股的發行）將根據在公開發行之前簽署的登記權利和股東協議享有登記權。根據該登記權利和股東協議，我們有義務爲這些證券進行註冊以供轉售（對於創始人股份，僅在轉換爲A類普通股後方可進行）。這些證券的大部分持有人有權提出最多三次申請，不包括簡化形式的申請，要求我們註冊這些證券。此外，持有人還享有某些「跟隨」登記權，以便於對完成初次公司合併後提交的登記聲明進行登記，並有權要求我們依照《證券法》第415條進行登記以供轉售這些證券。

31
承銷商協議

承銷商有權獲得每單位的緩性承銷費用，即每個單位在初次公開發行中售出時獲得約0.376美元，總額爲8,650,000美元（包括與承銷商行使超額配售選擇權相關的佣金），當公司進行初次業務組合完成時。2023年第三季度，承銷商放棄了獲得延期承銷費用的權利，因此在完成業務組合交割時將不再獲得額外的承銷費用。因此，公司確認了309,534美元的收入，並將8,340,466美元記錄爲積累赤字，以減少延期承銷費用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，延期承銷費用爲0美元。

爲了免除延遲包銷費用，公司參照了SEC員工對於「尾隨費用」負債的會計處理指南。在延遲包銷費用免除後，公司將延遲包銷費用負債減少至0美元，並撤銷了之前在首次公開發行中錄入的工具發行成本，其中包括確認了一項309,534美元的對立支出，該金額先前分配給了責任分類認股權證，並在首次公開發行時支出，並將累計赤字減少並增加了可供B類普通股使用的收入，金額爲8,650,000美元，該金額先前分配給了待贖回的A類普通股，並在首次公開發行日確定的增加值。

重要會計估計

權證

我們根據FASb ASC 815「衍生品和套期交易」中的指南處理與首次公開發行和私募配售有關的認股權證，並且根據該條款，認股權證不符合股權待遇的標準，必須作爲負債記錄。因此，我們將認股權工具分類爲公平價值的負債，並將在每個報告期調整該工具的公允價值。該負債將在每個資產負債表日期進行重估，直到認股權證被行使或到期，並且任何公允價值的變化將在我們的利潤表中予以確認。認股權證的公平價值是使用內部估值模型進行估計的。我們的估值模型利用了諸如假定股價、波動率、折現因子和其他假設等輸入，並可能不能反映其可結算價格。這種認股權證分類也在每個報告期進行重新評估。

32
通貨膨脹

我們認爲通貨膨脹在所述期間並未對我們的業務、收入或經營業績產生重大影響。

作爲2012年創業促進法案（或「JOBS法案」）下的新興增長型企業（或「EGC」），我們有資格利用適用於沒有成爲EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。

我們是一家「新興增長型公司」，根據《證券法》第2(a)條的定義，由於《JOBS法案》的修改，我們可以利用某些豁免規定，這些規定適用於其他非新興增長型公司的公開公司，包括但不限於不必遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條項下獨立註冊的會計師事務所的要求，減少關於高管薪酬的披露義務以及在定期報告和代理人聲明中的非約束性諮詢投票和股東批准任何未經之前批准的金色降落傘支付的豁免事項。

此外，《JOBS法案》第102(b)(1)條規定，新興增長型公司不需要遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司（即沒有根據《證券法》註冊生效的註冊聲明，或沒有根據《交易法案》註冊證券類別的公司）需要遵守新的或修訂的財務會計準則爲止。《JOBS法案》規定，公司可以選擇退出延長過渡期並遵守適用於非新興增長型公司的要求，但任何此類選擇都是不可撤銷的。我們選擇不退出此類延長過渡期，這意味着當一個標準被髮布或修訂並且對公共公司或私人公司的適用日期不同時，作爲新興增長型公司的我們可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與既非新興增長型公司也未退出使用延長過渡期的新興增長型公司之間的比較變得困難或不可能，因爲會計準則的潛在差異。

第3項。
關於市場風險的定量和定性披露。

我們是根據交易所法規120億.2規定而被定義爲較小的報告公司，並且不需要根據該項要求提供其他信息。

事項4。
控制和程序。

披露控件和程序的評估

信息披露控制和程序旨在確保我們在《證券交易法》報告中需要披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被累積並及時傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出必要的披露決策。

在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們對2024年6月30日結束的財政期間結束時的信息披露控制和程序效力進行了評估，如《證券交易法》規則13a-15(e)和15d-15(e)中所定義的那樣。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官認定，在本報告所涵蓋的期間內，由於賬目對賬的控制不足以及信託帳戶資金提取的控制不力，我們的信息披露控制和程序並不有效。根據SEC規定，資產負債表內部控制的重大缺陷是指在財務報告的內部控制上存在的不足之處或不足之處的組合，因此存在着公司年度或中期財務報表可能無法及時被防止或檢測出重大錯誤的合理可能性。鑑於這些重大缺陷，我們進行了額外的分析以確保我們的財務報表符合美國通用會計準則。

管理層計劃通過加強我們在從信託帳戶提取資金方面的控制流程來糾正實質性缺陷。我們的糾正計劃的要素只能在一段時間內完成，並且這些舉措可能最終不會產生預期的效果。

財務報告內部控制的變化

截至2024年6月30日的財季結束，對我們的財務報告內部控制並未發生影響重大的變化，或者合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

33
第II部分 - 其他信息

項目1。
法律訴訟

據我們管理層的了解，目前沒有任何訴訟正在進行中或打算對我們、我們的任何董事或董事以其職務的身份或我們的任何財產提起訴訟。

項目1A。
風險因素

導致我們實際結果與本季度報告中所述結果不同的因素包括我們在2023年12月31日終止的年度報告中所描述的任何風險，該報告於2024年4月8日提交給美國證券交易委員會（SEC）。其中任何一個因素都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大或重要的不利影響。目前我們不知道或認爲不重要的附加風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告的日期，我們年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化。

事項二
未經註冊的股票出售和使用得到的收益。

無

第3項。
對優先證券的違約

無。

事項4。
礦山安全披露.

不適用。

項目5。
其他信息。

在截至2024年6月30日的季度中， 無 我們的任何董事或高級管理人員是否採用或終止了爲滿足10b5-1(c)規則的肯定證明條件或任何「非10b5-1交易安排」（如Item 408(a)所定義）購買或出售我們的證券的合同、指令或書面計劃？

34
項目6。
展示資料

以下附件作爲本10-Q表格的一部分或通過引用納入其中。

展示編號
  
陳述展品
     
2.1
  
     
2.2
  
     
10.1
  
     
 
根據證券交易法規則13a-14 (a)和15（d）-14（a）的規定，本證書是財務主管簽署的證書，根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條通過。
     
 
根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》302條，信安金融官員按照證券交易法規則13a-14(a)和15(d)-14(a)頒發認證
     
 
根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》906條，信安金融高管按照18 U.S.C.第1350條頒發認證
     
 
根據《2002年薩班斯-奧克斯利法》第906條和18 U.S.C.第1350條的規定，首席財務官進行認證
     
Inline XBRL實例文檔
  
Inline XBRL實例文檔（該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲其XBRL標記嵌入在Inline XBRL文檔中）
     
Inline XBRL擴展架構文檔
  
行內XBRL分類擴展模式文檔
     
Inline XBRL擴展定義關係文檔
  
行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
     
Inline XBRL擴展標籤關係文檔
  
Inline XBRL分類術語擴展標籤鏈接文檔
     
Inline XBRL擴展表示關係文檔
  
行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔
     
104*
  
封面互動數據文件（格式爲內聯XBRL，包含在展示文件101中）

*
隨此提交。
**
這些證書根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定提交給證券交易委員會，並不被視爲《1934年證券交易法》第18條的目的所申報，亦不應被視爲被遞交至《1933年證券法》下的任何申報文件中，除非此類文件中明確引用。
(1)
按照參照文獻與註冊單位提交給證券交易委員會的《8-k表》相關的目前報告參見2024年5月2日提交的新報告。
(2)
按照參照文獻與註冊單位提交給證券交易委員會的《8-k表》相關的目前報告參見2024年8月12日提交的新報告。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已經授權在2024年8月19日代表其簽署了本報告。

 
FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。
     
 
將於2024年7月23日舉行
 
姓名：
Carl Stanton
 
標題：
首席執行官
   
簽名：/s/ Ian Lee
     
 
Ernest Lyles
 
姓名：
Ernest Lyles
 
標題：
致富金融(臨時代碼)官
   
（信安金融及會計主管）
 

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