美国
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（第一號標記）
截至截止季度
或者
適用於 ________________ 的過渡期 至 ________________
佣金檔案號碼：
（註冊人的確切名稱，如其中指明 章程）
| （國家或其他司法管轄區 公司註冊或組織） | (I.R.S. 僱主 身份證號碼） |
| (主要行政辦事處地址) | (郵遞區號) |
（註冊人的電話號碼，包括 區域代碼）
不適用
(舊名稱、舊地址及前會計 年份，如果自上次報告以來更改）
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 每個註冊的交易所的名稱 | ||
| |
以勾號標示註冊人是否
(1) 已在前 12 年期間提交了 1934 年證券交易法第 13 條或第 15 (d) 條所須提交的所有報告
數月（或在註冊人需要提交此類報告的較短的時間內），以及 (2) 已受此類申報要求的規定
過去 90 天。
以勾號標示註冊人是否
已經以電子方式提交所有根據第 S-t 規則第 405 條所須提交及發佈的互動資料檔案 (§232.405 §
本章的）在前 12 個月內（或在較短的時間內，註冊人須提交並張貼該等資料
文件）。
以勾號標示註冊人是否 是大型加速檔案、加速檔案、非加速檔案、較小的報告公司或新興成長公司。 請參閱「大型加速檔案」、「加速檔案」、「較小的報表公司」的定義 以及《交易法》第 120 億條第 2 條中的「新興增長公司」。
| 大型加速檔案 | ☐ | 加速文件 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興增長的公司，請用支票表明
如果註冊人選擇不使用延長過渡期來遵守任何新或經修訂的財務會計
根據交易法第 13 (a) 條提供的標準。
以勾號標示註冊人是否
是一家殼牌公司（根據《交易法》第 120 億 2 條所定義）。是 ☐ 否
截至二零二四年八月十六日，註冊人擁有 3,602,912 人
和
目錄
| 索引 | 頁碼 | ||
| 警告 有關前瞻性聲明和行業數據的注意事項 | 二 | ||
| 第一部分財務 信息 | |||
| 項目一。 | 濃縮 合併財務報表（未經審核） | 1 | |
| 濃縮 截至二零二四年六月三十日及二零二三年十二月三十一日之綜合資產負 | 1 | ||
| 濃縮 截至二零二四年六月三十日止三個月及六個月之綜合營運報表 | 2 | ||
| 濃縮 截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止三個月及六個月之綜合股東權益表 | 3 | ||
| 濃縮 截至二零二四年六月三十日止六個月之綜合現金流量表 | 5 | ||
| 注意事項 至簡明綜合財務報表 | 6 | ||
| 物品 二. | 管理層 財務狀況及營運結果的討論及分析 | 47 | |
| 物品 三. | 定量 及有關市場風險的定性披露 | 56 | |
| 物品 4. | 控制 和程序 | 56 | |
| 第二部分 其他資訊 | |||
| 項目一。 | 法律 會議論文 | 57 | |
| 項目 1A。 | 風險因素 | 57 | |
| 項目二。 | 未註冊 股份證券銷售及所得款項的使用 | 60 | |
| 第三項目。 | 預設值 關於高級證券 | 60 | |
| 第四項。 | 礦山安全 披露 | 60 | |
| 第五項。 | 其他 信息 | 60 | |
| 第六項 | 展品 | 61 | |
| 簽名 | 62 | ||
i
有關前瞻性聲明的警告 和行業數據
本季度報告 表格 10-Q 包含根據證券第 27A 條的安全港條文作出的前瞻性聲明 修訂後的 1933 年法案（「證券法」）和 1934 年證券交易法第 21E 條（「交易所」） 行為」）。這些聲明可以通過前瞻性術語來識別，例如「可能」，「應該」，「期望」， 「擬定」，「計劃」，「預測」，「相信」，「估計」，「預測」， 這些術語或其他相似術語的「潛在」、「繼續」或負面。我們的前瞻性聲明 基於我們公司的一系列預期，假設，估計和預測，不是對未來的業績的保證 或表現，並涉及重大風險和不確定性。我們可能實際無法實現披露的計劃，意圖或期望 在這些前瞻性聲明中。實際結果或事件可能與披露的計劃、意圖和期望有重大不同 在這些前瞻性聲明中。我們的業務和前瞻性聲明涉及重大已知和未知的風險， 不確定性，包括我們有關以下聲明中固有的風險和不確定性：
| ● | 我們沒有產生任何重大 迄今為止來自商業銷售的收入，我們未來的盈利是不確定的； |
| ● | 如果我們未能獲得 為我們營運提供資金所需的資金，我們將無法繼續或完成我們的產品開發，您可能會損失 您的整個投資； |
| ● | 我們的財務狀況 引起懷疑我們是否會繼續作為持續的企業； |
| ● | 我們可能需要額外籌集 資金可能無法根據可接受的條件提供，或完全無法獲得； |
| ● | 即使我們可以增加 資金，我們可能需要按照對您的稀釋條件進行這樣做。; |
| ● | 監管機構批准 流程昂貴、耗時且不確定，可能會阻止我們獲得批准，以便未來商業化 產品候選 (如有)； |
| ● | 我們可能會遇到重大 延遲完成我們的臨床研究，因此會需要額外的費用，或者我們可能無法證明足夠的安全性 以及適用監管機構滿意的效率； |
| ● | 如果我們未來臨床前 開發和未來臨床 I/II 期研究未成功，我們可能無法獲得監管批准或商業化， 及時或全部提供我們的產品候選人； |
| ● | 即使我們收到監管 對我們的任何產品候選商批准，我們可能無法成功商業化產品和我們所得的收入 從其銷售產生（如果有的話）可能會受到限制； |
| ● | 涉及的不良事件 我們的產品可能會導致 FDA 或適用的外國監管機構延遲或拒絕對我們產品的許可，或導致產品產生 提醒這可能會損害我們的聲譽、業務和財務業績； |
| ● | 某些技術是 受 LLU 和斯坦福大學頒發的許可證（如下所定義），這些許可在某些情況下均可撤銷，包括： 活動我們未達到某些付款和里程碑的截止日期。沒有這些許可證，我們可能無法繼續開發 我們的產品候選人； |
| ● | 如果我們失去了我們的 CLIA 認證或州立實驗室許可證，無論是由於撤銷、暫停或限制，我們都不再將 能夠提供我們的測試（包括我們的 AditxtScore™ 平台），這會限制我們的收入並損害我們的業務。如果 如果我們在任何要求持有許可證的其他州失去或未能獲得許可證，我們將無法獲得 測試來自這些國家的樣本； |
| ● | 我們的營運結果 將受我們要求支付給第三方的特許權和里程碑付款水平的影響； |
| ● | 我們面臨巨大的競爭， 這可能導致其他人在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品； |
| ● | 我們的技術和產品 如果我們無法成功將它們商業化，並最終產生重大量產生，我們的業務可能會失敗 因此，收入； |
二
| ● | 客戶不得採用 我們的產品快速，或完全； |
| ● | 未能獲得或 維持專利、授權協議和其他知識產權可能會影響我們有效競爭的能力； |
| ● | 我們的一些知識 財產可能受美國聯邦政府的「入境」權限； |
| ● | 我們不期望支付 可預見未來的股息； |
| ● | 我們發布了重要的 可換股優先股及認股權證的股份數目，並且未來可能繼續如此。換算和/或練習 這些證券及出售可根據該等證券發行的普通股份，可能會減輕您的百分比擁有權益 並可能會導致普通股價格下降壓力； |
| ● | 我們發布了重要的 限制股票獎勵、限制股票單位、期權及認股權證的數量，並且未來可能繼續如此。授權 如適用，行使這些證券及出售該等證券可發行的普通股份，可能會減弱閣下的百分比 所有權利，並可能會對本公司普通股價格造成下降壓力； |
| ● | 我們已經進入了一個 與股權限投資者簽訂的普通股票購買協議，根據該協議，我們可以發行和出售最多 150 億美元的股票 股票，可能會導致顯著稀釋； |
| ● | 在我們進入的時候 與塞爾維拉全球簽訂股份交換協議，與 Evofem 生物科學公司簽訂的合併協議，以及與聯邦公司簽訂的安排協議 Appili 治療股份有限公司，我們不能向您保證該等交易將完成，或者如果其中一筆或多筆交易 已完成，即將增加股東價值； |
| ● | 我們可能會在未來參與 收購或戰略交易，包括與塞爾維拉全球、埃沃芬生物科學和阿皮利治療公司的交易， 這將要求我們尋求額外的融資或財務承諾，增加我們的支出和/或引起重大的干擾 向我們的管理層； |
| ● | 未來銷售或發行 我們的大量普通股，包括可能因未來收購或策略交易而導致， 包括與埃沃芬生物科學、阿皮利治療公司和塞爾維拉全球的交易，可能會導致顯著稀釋； |
| ● | 我們得到了決心 由於納斯達克，我們重新遵守納斯達克持續上市要求，但我們仍然受到小組監察 我們持續遵守到 2024 年 12 月 29 日，如果我們在面板監控期間未遵守該等要求，可能會 導致納斯達克將我們的證券取消上市；及 |
| ● | 獨家論壇規定 在我們修訂和重新的公司註冊證書以及修訂及修訂的章程內。 |
我們所有前瞻性 截至本季度報告日期，只適用於表格 10-Q 的報表。在每種情況下，實際結果可能與該等重大不同 前瞻性的信息。我們不能保證這些期望或前瞻性聲明將證明是正確的。 本季提及的一個或多個風險因素或風險和不確定性的發生或任何重大不利變化 報告表格 10-Q，或包含在我們的其他公開披露或我們提交的其他定期報告或其他文件或文件中的報告 或向美國證券交易委員會（「SEC」）提供，可能會對我們的業務有重大和不利影響， 前景、財務狀況和營運結果。除法律規定外，我們不承諾或計劃更新或修改 任何此類前瞻性聲明以反映實際結果、計劃變化、假設、估計或預測或其他情況 影響本表格 10-Q 按季度報告日期之後發生的前瞻性聲明，即使該等結果有所變動， 或情況明確無法實現任何前瞻性的信息。我們的任何公開聲明或披露 根據本表格 10-Q 季度報告後，修改或影響本季刊載的任何前瞻性聲明 表格 10-Q 的報告將視為修改或取代本表格 10-Q 季度報告中的該等聲明。
本季度報告 表格 10-Q 可能包括市場數據以及某些行業數據和預測，我們可能從內部公司調查和市場中獲得 研究，顧問調查，公開信息，政府機構和行業出版物的報告，文章和 調查。行業調查、出版物、顧問調查和預測一般表明，其中包含的信息有 是從相信可靠的來源獲得，但不保證該等信息的準確性和完整性。雖然我們 相信這類研究和出版物是可靠的，我們沒有獨立驗證第三方的市場和行業數據 來源。
阿迪特克斯特公司的參考
整個季度 表格 10-Q 報告，「公司」，「Aditxt」，「我們」，「我們」和「我們」指 指阿迪克斯特，公司，而「我們的董事會」是指阿迪克斯特公司的董事會。
三
第一部分-財務資訊
項目一。財務報表
阿迪特克斯特股份有限公司
合併資產負債表
(未經審核)
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收帳款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 認購應收款項 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產淨值 | ||||||||
| 無形資產淨值 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 使用權資產-長期 | ||||||||
| 投資於埃沃菲姆 | ||||||||
| 收購時存款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債及股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款及累計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付債券-相關人士 | ||||||||
| 應付債券 (除折扣除外) | ||||||||
| 固定資產融資 | ||||||||
| 延期租金 | ||||||||
| 租賃責任-現行 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 結算責任 | ||||||||
| 租賃責任-長期 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和應變 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股票, $ | ||||||||
| A-1 系列可換股優先股, $ | ||||||||
| B 系列優先股, $ | ||||||||
| b-1 系列可換股優先股, $ | ||||||||
| B-2 系列可換股優先股, $ | ||||||||
| C 系列優先股, $ | ||||||||
| C-1 系列優先股, $ | ||||||||
| D-1 系列優先股, $ | ||||||||
| 普通股票，$ | ||||||||
| 庫務股票， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外支付資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 托爾阿迪特克斯特股份有限公司股東權益 | ||||||||
| 非控制權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額及股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閱合併財務附註 聲明。
1
阿迪特克斯特股份有限公司
綜合營運報表
(未經審核)
| 三個月 已結束 | 三個月 已結束 | 六個月 已結束 | 六個月 已結束 | |||||||||||||
| 六月三十日 2024 | 六月三十日 2023 | 六月三十日 2024 | 六月三十日 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 出售商品成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（虧損） | ||||||||||||||||
| 營運費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 $ | ||||||||||||||||
| 研發，包括 $ | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 $ | ||||||||||||||||
| 營運開支總額 | ||||||||||||||||
| 營運淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 債務折扣攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債券兌換虧損協議 | - | ( | ) | - | ||||||||||||
| 其他費用總計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅規定 | - | - | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||
| AdiTxt 股份有限公司及子公司應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ) | ||||||
請參閱合併財務附註 聲明。
2
阿迪特克斯特股份有限公司
股東綜合報表 股權
截至二零二零二年六月三十日止六個月
(未經審核)
| 首選 A-1 股票 | 首選 A-1 股票 配對 | 首選 b-1 股票 | 首選 b-1 股票 配對 | 首選 乙 -2 股票 | 首選 乙 -2 股票 配對 | 首選 C-1 股票 | 首選 C-1 股票 配對 | 首選 D-1 股票 | 首選 D-1 股票 配對 | 常見 股票 傑出 | 常見 股票 配對 | 財政部 股票 | 額外 已付款 資本 | 累積 赤字 | 非- 控制權益 | 總計 股東 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額二零三年十二月三十一日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 期權補償 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 甲基因子 資產購買 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大腦 資產購買 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 用於結算的股份 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 二零二四年三月三十一日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 期權補償 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制 股票單位補償 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 要發行的股份，扣除發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 債務發行費用的股份 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 修改 認股證的 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 二零二四年六月三十日（未經審核） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
請參閱合併文件的附註 財務報表。
3
阿迪特克斯特股份有限公司
股東綜合報表 股權
截至二零二零二年六月三十日止六個月
(未經審核)
| 首選 股票 傑出 | 首選 股票 配對 | 首選
B 股票 傑出 | 首選
B 股票 配對 | 首選 乙 -2 股票 傑出 | 首選 乙 -2 股票 配對 | 常見 股票 傑出 | 常見 股票 配對 | 財政部 股票 | 額外 已付款 資本 | 累積 赤字 | 非- 控制 利息 | 總計 股東 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額二零二年十二月三十一日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 期權及認股權賠償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制 股票單位補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 已授權限制股份單位的股份 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 服務用股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 二零二三年三月三十一日 | ( | ) | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 期權及認股權賠償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制 股票單位補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 已授權限制股份單位的股份 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證 以現金發行，扣除發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 運動 認股權證 | - | - | - | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 二零二三年六月三十日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
請參閱合併財務附註 聲明。
4
阿迪特克斯特股份有限公司
綜合現金流量報表
(未經審核)
| 六個月結束 | 六個月結束 | |||||||
| 六月三十日 2024 | 六月三十日 2023 | |||||||
| 營運活動現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調整淨虧損與經營活動使用的淨現金 | ||||||||
| 基於股票的補償 | ||||||||
| 購買資產的股票賠償 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 債務折扣攤銷 | ||||||||
| 債券兌換虧損協議 | ||||||||
| 營運資產及負債變動： | ||||||||
| 應收帳款 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款及累計費用 | ||||||||
| 結算責任 | ||||||||
| 經營活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流量： | ||||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ||||||
| 投資於埃沃菲姆 | ( | ) | ||||||
| 投資活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流量： | ||||||||
| 票據所得款項-相關人士 | ||||||||
| 應付債券及可換股票據所得款項，除發售成本 | ||||||||
| 還款債券-相關人士 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期債券的新本金，扣除債務折扣除 | ||||||||
| 以現金發行認股證（扣除發行成本） | ||||||||
| 以現金發行的優先股、普通股及認股權證（扣除發行成本） | ||||||||
| 認購應收款項現金 | ||||||||
| 固定資產融資的付款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動所提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期間開始現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流資訊： | ||||||||
| 現金支付所得稅 | $ | $ | ||||||
| 現金支付利息費用 | $ | $ | ||||||
| 發行股份以轉換應債券 | $ | $ | ||||||
| 作為鼓勵應付票據發行的股份之債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 認股權證修改 | ||||||||
| 發行股份購買資產 | $ | $ | ||||||
| 發行以交收的股份 | $ | $ | ||||||
| 根據 Evofem 合併協議應付債券的退還 | $ | $ | ||||||
| 累計利息轉入應付債券 | $ | $ | ||||||
請參閱合併財務附註 聲明。
5
阿迪特克斯特股份有限公司
合併財務報表附註
註 1 — 業務的組織及性質
公司背景
概述
阿迪特克斯特股份有限公司®是一個 創新平台致力於探索、開發和部署有前途的創新。阿迪克斯特的研究機構生態系統， 業界合作夥伴和股東合作推動他們的使命，「一起實現有前途的創新」。 創新平台是 Aditxt 策略的基石，其中多個領域推動顛覆性的成長和解決 重大的社會挑戰。Aditxt 運營獨特的模型，使創新民主化，確保每個利益相關者的聲音 被聽到和重視，並賦予集體進步的能力。
2023 年 1 月 1 日，該公司成立了阿迪穆恩， Inc.，特拉華州全資附屬公司。
2023 年 1 月 1 日，該公司成立了皮爾桑塔， Inc.，特拉華州大部分擁有的子公司。
2023 年 4 月 13 日，該公司成立了阿迪維爾， Inc.，特拉華州全資附屬公司。
2023 年 8 月 24 日，公司成立了阿迪維， Inc.，特拉華州全資附屬公司。
2023 年 10 月 16 日，該公司成立了阿迪庫爾， 公司，更名為阿迪菲姆，公司，是特拉華州全資附屬公司。
反向股票分割
二零二三年八月十七日，本公司實施
產品
二零二一年八月三十一日，本公司完成註冊
直接發售（「2021 年 8 月發售」）。與此有關，本公司發出
二零二一年十月十八日，本公司成立
與瑞威證券有限公司有限公司有關公開發售（「2021 年 10 月發售」）的承保協議
6
二零二一年十二月六日，公司完成一項
公開發售所得款項淨額為 $
2022 年 9 月 20 日，公司完成
公開發售所得款項淨額為 $
二零二三年四月二十日，本公司成立
與機構投資者簽訂的證券購買協議（「四月購買協議」），根據該協議公司
同意向該等投資者出售預先資助認股權證（「四月預資認股權證」），以購買最多
2023 年 8 月 31 日，「公司進入
與機構投資者簽訂證券購買協議（「八月購買協議」）以發行
及以私募投資（「2023 年 8 月私募投資」）出售 (i) 預先資助認股權證（「八月預資金」）
認股證」）購買最多
二零二三年十二月二十九日，本公司成立
與機構投資者（「買家」）簽訂證券購買協議（「購買協議」）
用於以私募投資（「2023 年 12 月私募投資」）發行及出售 (i) 預先資助認股權證（
「預先資助認股權證」）購買最多
二零二四年五月二日，
公司與某些認可投資者簽訂證券購買協議（「May PIPE 購買協議」），
根據該公司同意以私募投資方式發行並出售予該等投資者（「2024 年 5 月私募投資」）
(i) 總計
風險與不確定性
本公司的經營歷史有限， 正處於從預期營運中產生收入的最早階段。公司的業務和營運非常敏感 對美國和全球的一般商業和經濟狀況以及當地、州和聯邦政府政策決定。 許多公司無法控制的因素可能會導致這些情況的波動。不良情況可能包括：變化 在生物技術監管環境中，使我們技術過時的技術進步，資源的可用性 用於臨床試驗、接受技術進入醫學界，以及從更大型、資金更充分的公司進行競爭。 這些不利條件可能會影響本公司的財務狀況及其營運結果。
7
註 2 — 持續性問題分析
管理計劃
該公司於九月二十八日成立，
2017 年，迄今為止並沒有產生顯著的收入。截至二零二四年六月三十日止六個月內，公司虧損淨額為美元
截至二零二四年六月三十日，該公司擁有約
$
二零二三年十一月二十一日，公司收到書面 納斯達克發出的通知，我們已經重新遵守公開流動規則。二零二三年十二月二十九日，本公司收到書面通知 納斯達克指出，我們已經重新遵守股東權益規則，但將受到強制性小組監察 一年的期間。
如果我們從納斯達克中除牌，但獲得 替代我們的普通股上市，它可能會在流動性較低的市場上市，因此可能會經驗更多 價格波動比納斯達克體驗的波動。股東可能無法以任何此類替代品出售其普通股 以可能在流動性更高的交易市場上可能提供的數量、時間或價格進行市場進行市場。結果 在這些因素中，如果我們的普通股從納斯達克中除牌，則我們的普通股、認股權證和預資認股權證的價值和流動性 可能會受到顯著不利影響。我們的普通股從納斯達克取消上市也可能對我們的能力不利影響 為我們的營運獲得融資和/或導致投資者、員工和/或業務合作夥伴失去信任。
公司繼續積極追求多項 為了獲得足夠的橋接資金，以滿足公司現有資本需求的籌資交易 以及更大量資金籌集，以滿足公司的長期需求。
此外，股價，波動性等因素， 交易量、市場情況、需求及監管要求可能會對本公司籌集資金的能力不利影響 以高效的方式。由於這些因素，本公司認為這對公司的能力造成了重大的疑慮 繼續作為持續的企業。
除了貨架登記之外，本公司 有能力根據註冊聲明，透過私募投資或公開發行，從股本或債務籌集資本 在表格 S-1 上。我們也可能向相關人士提供貸款。
本報告所包含的財務報表 不包括任何調整，以反映未來對資產或金額的可能可能影響的可能性和分類 以及可能因此討論的事項而產生的負債的分類。公司持續發展的能力 關注是否取決於完成臨床研究和實施商業計劃的能力，獲得足夠的收入和 控制營運費用。此外，公司一直專注於籌集資金，戰略收購和聯盟， 以及其他加強公司的措施。
註 3 — 重要會計概要 政策
演示基礎
隨附的未經審核簡合併 財務報表根據美國普遍接受的會計原則擬備（「U.S. GAAP」) 用於中期財務信息以及證券交易委員會（「SEC」）的規則和法規。 根據公司管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表反映了所有調整， 包括正常、經常性調整，認為必要，以公平呈現截至中期間的業績 二零二四年六月三十日和二零二三年六月三十日。儘管管理層認為，這些未經審核中的披露簡明合併財務 聲明足以使所提供的信息不具誤導性，通常包括某些信息和註腳披露 在按照美國 GAAP 擬備的簡明合併財務報表中，並根據規則省略 和美國證券交易委員會的法規。
8
隨附的未經審核簡合併 財務報表應與本公司的財務報表及其相關附註一併閱讀 該公司截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-k 表格年報，於 2024 年 4 月 16 日向證券交易委員會提交。臨時期 截至二零二四年六月三十日止六個月的業績並不一定表明截至十二月份的預期業績 第三十一日、2024 年或任何未來的中期。
合併原則
合併財務報表包括 Aditxt, Inc., 其全資附屬公司和一家大部分子公司的帳戶。所有重要公司間餘額 並已在合併財務報表中刪除交易。
估算的使用
合規編制財務報表 根據美國 GAAP 要求管理層作出影響報告資產和負債金額和披露的估計和假設 財務報表日期的可應資產和負債，以及在該期間報告的收入和支出金額 報告期。實際結果可能與這些估計不同。財務報表基礎的重要估計包括 應收票據的可收取性、保險帳單儲備金、已發行優先股價值、我們在優先權投資 股票、非利息借貸折扣估算以及股票期權及認股權證的公平價值。
公平價值評估及公平價值 金融工具
本公司採用財務會計準則 董事會（「FASB」）會計準則編碼（「ASC」）主題 820, 公平價值評估。ASC 主題 820 澄清 公平價值的定義，規定衡量公平價值的方法，並建立公平價值階層以分類輸入 用於衡量公平價值，如下所示：
| 等級一 - | 輸入未調整報價 在評估日期可用於相同資產或負債的活動市場價格。 |
| 第二級 - | 輸入未調整報價 活躍市場類似資產及負債的價格、市場相同或類似資產及負債的報價 不是活躍的，除了可觀察的報價以外的輸入，以及從可觀測市場獲得或由可觀察市場證實的輸入 數據。 |
| 等級 3 - | 輸入不可觀察 反映報表實體本身就市場參與者將在定價中使用哪些假設的輸入 根據最佳可用資料而定的資產或負債。 |
本公司沒有識別任何資產或負債 根據 ASC 主題 820，必須以公平價格列出資產負債表上的資產負債表。
由於所有財務的短期性質 資產和負債，其帳面價值約為截至資產負債表日期的公平價值。(請參閱註 9)
信用風險集中
可能受影響的金融工具 公司集中信用風險主要包括現金及現金等值及應收帳款。
本公司在金融處維持現金賬戶 由聯邦存款保險公司投保的機構。有時，公司可能有超過聯邦存款 保險限額。
本公司的全部帳目 應收款項由醫療保健行業的公司、個人和美國政府提供。然而，信用風險集中 由於公司的客戶數量，受到緩和。此外，對於美國政府機構應付的應收帳款，本公司 不認為應收帳款代表信貸風險，因為這些與美國政府資助的醫療保健計劃有關，以及 付款主要取決於提交適當的文件。
9
現金及現金等值
現金及現金等值包括短期、 流動性投資。
庫存
庫存包括實驗室材料和 用於實驗室分析的用品。我們在購買時將庫存資本化。庫存以低成本或可實現淨值 以先進、先出為準的值。我們定期進行過時評估，並清除任何不再存貨的庫存 可用。
固定資產
固定資產以成本減去累積計算 折舊。成本包括家具、辦公設備、實驗室設備和其他資產的支出。維修及維修 根據發生的費用被扣除。當資產出售、退出或以其他方式處置時，成本和累積折舊為 從帳戶中刪除，所產生的任何收益或損失都會反映在營運中。固定資產的成本以折舊 對相關資產的估計有效期或租賃壽命的直線方法。
| 電腦 | ||
| 實驗室設備 | ||
| 辦公室家具 | ||
| 其他固定資產 | ||
| 租賃權改善 |
無形資產
無形資產以成本減去累積計算 攤銷。對於具有有限壽命的無形資產，將使用直線方法以估計方式攤銷資產 相關資產的實用壽命。對於持有無限期限的無形資產，該資產會定期測試是否有減值。
投資
| 對於 六個月 結束 六月三十日 2024 | ||||
| 截至二零二三年十二月三十一日 | $ | |||
| 收購時存款 | ||||
| 未實現收益 | ||||
| 截至二零二四年六月三十日 | $ | |||
這項投資包括在其自己的項目中 在本公司綜合資產負債表上。
非可交易股票投資（其中 我們沒有重大影響力或控制權）是沒有可即時確定的公平價值的投資，並根據以下情況記錄 初始成本減去減值（如有），加或減去有序交易中可觀察的價格變化所導致的調整 相同或類似的證券（如有）。投資於非可交易股票證券所產生的所有收益及虧損， 被列入投資及其他收入（費用），淨值。
10
我們監控股票方式和非可交易股票 針對可能表明投資受損失的事件或情況的投資，例如投資者的情況惡化 最近完成或預期融資的財務狀況和業務預測和較低估值，以及承認收費用 至投資及其他收入（費用），淨值估計公平價值與帳面值之間的差額。對於股權 方法投資，只有當減值被視為暫時性以外的情況下，我們才會記錄盈利的減值損失。
應收帳款及有疑問的津貼 帳戶
應收帳款在管理層預期的金額中列明
從未償還餘額中收集。本公司通常不需要抵押品來支持客戶應收帳款。公司決定
如果應收帳款是根據未償還日期而已逾期，而當管理層確定不可追收的款項時被清除。
截至二零二四年六月三十日和 2023 年十二月三十一日，對於有疑帳戶的津貼為 $
所得稅
遞延稅款資產及負債被納入 對於財務報表現有資產和負債之記載金額之差異所致的未來稅收後果 以及其各自的稅基，以及營業損失和稅務抵免將其轉移。遞延稅款資產和負債計算方式 實施的稅率預計將適用於預計有關暫時差異的年度應納稅收入 或定居。稅率變化對延期稅務資產和負債的影響將被記錄在包括的期間內收入 生效日期。於 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日，該公司對其遞延稅資產獲得全額估值豁免。
發售成本
與股權相關的發售成本 被記錄為股權減少，而與債務有關的發售成本被記錄為債務的減少 折扣。作為發行成本發行的股本工具對公司股本的淨影響零。
收入認知
根據 ASC 606（合約收入） 與客戶），當客戶獲得承諾服務的控制權時，收入會被記錄。已確認的收入金額反映 本公司預計可以兌換這些服務獲得的代價。為了實現這一核心原則， 本公司採用以下五個步驟：
| 1) | 識別 與客戶簽訂合同 |
| 2) | 識別 合同中的履行義務 |
| 3) | 確定 交易價格 |
| 4) | 分配 合約中的交易價格與履行義務 |
| 5) | 認識 當公司滿足履行義務時或符合履行責任時的收入 |
有關服務所報告的收入 在阿迪特克斯特分數時識別 Adit xtScore™TM報告交付給客戶。所執行的服務 包括在公司 CLIA 實驗室收到的樣本的分析，並產生結果，然後交付 完成後。
11
本公司會計下列收入 適用於以下類型的客戶的方式：
客戶付款人：
客戶付款人包括醫生或其他實體 其服務是根據協商的費用表計費計費。本公司主要估計下列信貸損失的津貼 客戶付款人根據歷史的收款經驗以及應收款項的未償還期間。
現金支付：
客戶會根據已確定的患者計費 代表病人與醫生談判的費用表或費用。收取賬單受信貸風險影響，以及 患者支付的能力。
保險：
醫療保險公司的補償是基於 支付服務時間表的費用。已承認的收入淨額包括扣除之間差異之合約津貼扣除扣除計費的金額 計費金額及本公司預期向該等付款人收到的估計代價、收款經驗及條款 本公司的合約安排。
租賃
在主題 842 (租賃) 下，營運租賃費用 通常在租賃期內均被公認。本公司有營運租約，包括辦公空間、實驗室空間、 和實驗室設備。
初始期限為十二個月的租賃 或更少不會記錄在資產負債表中。我們將租賃和非租賃組成部分結合在確定租賃負債和 使用權（「ROU」）資產。
基於股票的補償
本公司負責股票賠償 根據 ASC 718「補償 — 股票補償」條文所規定的成本，該規定需要評估和核准賠償 與最終預期獲發的股票式賠償金額公平價值相關的開支。基於股票的補償費用 認可包括根據補助金給僱員、高級人員和董事的所有基本股票支付的補償成本 根據 ASC 718 條文估計的公平價值。ASC 718 也適用於修改、購回或取消的獎勵 在報告期間內。基於股票的薪酬被視為僱員必要的權益期內的費用，以及 在非僱員提供商品或服務的期間內。
專利
公司從專利許可證收取費用，
這些費用反映在研究和開發費用中，並根據發生的費用計算。截至二零二四年六月三十日止六個月內及
2023 年，公司產生專利授權費 $
研究與開發
我們在期間承擔研發費用
研究和開發我們的技術和未來產品的過程。除非該等費用，否則我們會根據發生的費用支出
符合適用指引的資格獲得資本化。截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止六個月內，公司進行研究
和開發成本為 $
附屬公司的非控制權益
非控制權益代表本公司
附屬公司累計營運業績及非控股股東應佔赤字變動。在六屆期間
截至二零二四年六月三十日和 2023 年六月三十日止的月份，公司認可
12
每股基本及稀釋淨虧損
每股基本虧損通過除以下計算
按每個期間持倉普通股份的加權平均數計算的淨虧損。計算每股稀釋虧損
以普通股東應佔虧損淨額除以已發行普通股股份加權平均數
透過普通股等價股發行股份的稀釋效果。
| 儀器 | 已發行數量及 截至今出色 六月三十日 2024 | 普通股 等效 | ||||||
| A 系列優先股 | ||||||||
| 首選系列 A-1 股票 | ||||||||
| B 系列優先股 | ||||||||
| 優先系列 b-1 股票 | ||||||||
| 優先系列 b-2 股票 | ||||||||
| C 系列優先股 | ||||||||
| 首選系列 C-1 股票 | ||||||||
| 首選系列 D-1 股票 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 普通股等值總額 | ||||||||
最近的會計聲明
FasB 發出華碩修改權威 ASC 文學迄今為止，已有幾個 ASUS（包括上述）修改 ASC 原文。管理層認為 迄今為止發出的內容或 (i) 提供補充指引、(ii) 為技術更正、(iii) 不適用於我們，或 (iv) 預計不會對我們的財務報表產生重大影響。
註 4 — 固定資產
| 成本基準 | 累積 折舊 | 網 | ||||||||||
| 電腦 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 實驗室設備 | ( | ) | ||||||||||
| 辦公室家具 | ( | ) | ||||||||||
| 其他固定資產 | ( | ) | ||||||||||
| 租賃權改善 | ( | ) | ||||||||||
| 固定資產總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 成本基準 | 累積 折舊 | 網 | ||||||||||
| 電腦 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 實驗室設備 | ( | ) | ||||||||||
| 辦公室家具 | ( | ) | ||||||||||
| 其他固定資產 | ( | ) | ||||||||||
| 租賃權改善 | ( | ) | ||||||||||
| 固定資產總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
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折舊費用為 $
| 對於 六個月 結束 六月三十日 2024 | ||||
| 截至二零二三年十二月三十一日 | ||||
| 購買大腦科學資產 | ||||
| 附加 | ||||
| 截至二零二四年六月三十日 | $ | |||
資助資產：
二零二零年十月，公司購買兩件
為實驗室設備提供資金，並為期二十四個月提供資金，每月付款為 $
二零二一年一月，公司購買一個
實驗室設備並為其提供二十四個月的資金，每月付款為 $
二零二一年三月，公司購買五
實驗室設備，並為其提供二十四個月的資金，每月付款為 $
截至 2024 年 6 月 30 日，所有實驗室設備融資 協議已到期並處於預設狀態。
註 5 — 無形資產
| 成本基準 | 累積 攤銷 | 網 | ||||||||||
| 專有技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 知識產權 | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
本公司的無形資產包括 二零二三年十二月三十一日的以下情況：
| 成本基準 | 累積 攤銷 | 網 | ||||||||||
| 專有技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 知識產權 | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
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攤銷費用為 $
| 對於 六個月 結束 六月三十日 2024 | ||||
| 截至二零二三年十二月三十一日 | ||||
| 附加 | ||||
| 截至二零二四年六月三十日 | $ | |||
註 6 — 有關人交易
2023 年 11 月 30 日，首席阿姆羅·阿爾巴納
本公司執行官，借出 $
2023 年 12 月 6 日，首席阿姆羅·阿爾巴納
本公司執行官，借出 $
2023 年 12 月 20 日，首席阿姆羅·阿爾巴納
本公司執行官，借出 $
開啟
2024 年 2 月 7 日，公司行政總裁阿爾巴納貸款了 $
開啟
2024 年 2 月 15 日，公司行政總裁阿爾巴納貸款了 $
2024 年 2 月 29 日，首席阿姆羅·阿爾巴納
公司行政總裁和公司創新總監沙赫沙巴亨貸款
有關額外發生的貸款，請參閱註 12 或 在二零二四年六月三十日之後支付。
15
附註 7 — 應付票據
二零二三年十月五日，本公司成立
現有資助人根據該協議的買賣未來收據（「十月 MCA 協議」）
（「資助者」）將現有未償還金額增加到 $
二零二三年十一月七日，本公司成立
根據貸款人（「貸款人」）簽訂商業貸款及保證協議（「十一月貸款協議」）
該公司向貸款人獲得本金額為 $ 的貸款
二零二三年十一月二十四日，本公司成立
本金為 $ 的貸款
二零二四年一月二十四日，公司進入
與商業資金來源（「貸款人」）簽訂商業貸款和保證協議（「一月貸款協議」），
根據該公司向貸款人獲得以 $ 的本金額貸款
2024 年 3 月 7 日，第六區資本基金，
LP 貸款 $
2024 年 4 月 10 日，第六區資本基金，
LP（「第六區」）借出 $
在 2024 年 5 月 9 日，此時的餘額
4 月 6 日自治區票據為 $
2024 年 6 月 20 日，此時餘額
第六市區升級票據的是 $
二零二四年五月二十日，本公司發行銷售
向認可投資者（「五月一日高級票據持有人」）發出的高級票據（「五月一日高級票據」）
原本金額為 $
16
二零二四年五月二十四日，本公司成立證券
根據某些認可投資者簽訂的購買協議（「5 月 2 日高級票據購買協議」）
該公司發行及出售總本金額為 $ 的高級票據
在
若有違約事件（定義於 5 月 2 日高級票據所定義），5 月 2 日高級債券將收取利率為
埃沃菲姆合併
與協議和計劃有關
與特拉華州公司和該公司的全資子公司 Adicure, Inc. 合併（「合併協議」）（「合併協議」）
Sub」) 及特拉華州公司埃沃芬生物科學公司（「Evofem」）、該公司、Evofem 及持有人（「持有人」）
若干高級債務（「票據」）於 2023 年 12 月 11 日簽訂轉讓協議（「轉讓協議」）
協議」），根據該協議，持有人將債券轉讓給公司，以作為本公司發行的
(i) 總本金額為 $
受規定之條款及細則約束
在合併協議中，在合併生效時（「有效時間」），(i) 所有已發行及未發行的股份
普通股，面值 $
本公司各自的義務， 合併 Sub 和 Evofem 以完成合併（以下簡稱「合併」）需要滿意或豁免， 在或在完成某些條件之前，包括但不限於以下條件：
| (一) | 批准 由本公司股東及 Evofem 股東作出； |
| (二) | 該 有關表格 S-4 的註冊聲明，根據該公司在合併中可發行的普通股份被宣布生效 由美國證券交易委員會提交； |
| (三) | 該 本公司和 Evofem 管理層部分成員簽訂投票協議； |
| (四) | 所有 除 Evofem 未轉換優先股以外，Evofem 的優先股應已轉換為 Evofem 普通股； |
| (五) | 埃沃菲姆 應收到所有 Evofem 認股權證持有人的協議（「Evofem 認股權證持有人協議」），其中包括： |
a. 有關任何基本的豁免
該認股權證持有人根據該等 Evofem 認股權證可能擁有的交易、控制權變更或其他類似權利，以及 (b) 協議
對該等 Evofem 認股權證交換該等認股權證的總價不超過一筆（適用於所有 Evofem 認股權證持有人）
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| (六) | 埃沃菲姆 必須兌現任何未提供 Evofem 認股權證持有人協議的其他 Evofem 認股權證持有人；及 |
| (七) | 埃沃菲姆 必須向 Evofem 可換股票據（「Evofem 可換股票券」）持有人獲得有關的豁免 對該持有人根據 Evofem 可換股票據所擁有的任何基本交易權利，包括任何投票權、同意權、 或以其他方式批准或拒絕合併協議中擬的任何交易。 |
本公司及合併子公司的義務 完成結束時或之前，必須滿足或放棄某些條件，包括但 不限於以下內容：
| (一) | 該
公司應取得 Evofem 可換股票據持有人的協議，並購買其持有的權利以交換該可換股票據
不超過總額（適用於所有 Evofem 可換股票據持有人）的債券和購買權 |
| (二) | 該 公司應已收到本公司若干證券持有人的豁免，其中包含變量禁止 利率交易；以及 |
| (三) | 該 公司、合併子公司和 Evofem 應在執行日期和生效時間之間共同合作，以確定稅務處理 合併及合併協議所擬的其他交易。 |
本公司履行的義務 關閉時或之前必須滿足或豁免某些條件，包括但不限於： 以下內容：
| (一) | 該 公司應重新遵守納斯達克上市規則 5550 (b) (1) 的股東權益要求，並須符合 繼續上市的所有其他適用標準，但須受納斯達克規定的任何小組監察。 |
如二零二四年一月擔保債券及九月
2024 年有保證債券沒有列出的利率，本公司計算的計算利率為
安全票據修正與轉讓
2024 年 1 月 2 日，本公司及部分持有人 修訂二零四年一月份有關安全票據（「持有人」）的安全票據（下稱「第 1 號修訂單」 2024 年 1 月有抵押債券」），根據此，2024 年 1 月債券的到期日延長至 2024 年 1 月 5 日。
2024 年 1 月 5 日，本公司及持有人
對 2024 年 1 月有關安全債券（「修訂第 2 號至 2024 年 1 月有保證債券」）進行修訂及修訂
至 2024 年 9 月有抵押債券（「修訂第 1 號至 2024 年 9 月有抵押債券」），根據該公司及
持有人同意，考慮到總金額為 $ 的本金付款
二零二四年一月三十一日，本公司及持有人
根據以下規定，就 2024 年 1 月有抵押債券（「修訂第 3 號至 2024 年 1 月有抵押債券」）進行修訂
二零四年一月份債券的到期日延至二零二四年二月二十九日。此外，於二零二四年一月三十一日，該公司和
持有人對二零二四年九月有保證債券進行修訂（「修訂第 2 號至 2024 年 9 月有保證債券」），
根據該條款，該公司和持有人同意，以合計金額為 $ 的本金支付
18
根據二零二四年一月的第三號修正案 有抵押債券，本公司須於 2024 年 2 月 9 日之前繳付額外代價款項。由於 公司未於 2023 年 2 月 9 日、2024 年 1 月 1 月有保證債券及 9 月之前繳付額外代價支付 2024 年有保證債券違約，2024 年 1 月有保證債券及 2024 年 9 月擔保債券的全部本金餘額 債券在沒有要求或通知的情況下，已到期及應付。
由於 2024 年 1 月的默認情況
有抵押債券及 2024 年 9 月有抵押債券，公司未能履行 1 月份的商業貸款及證券協議
2024 年 24 日（一月份商業貸款」），當前餘額約為美元
二零二四年二月二十六日，本公司及持有人
簽訂一份轉讓協議（「二月轉讓協議」），根據該協議，公司將其餘部分轉讓
根據 2024 年 1 月有抵押債券、2024 年 9 月有抵押債券及非抵押債券（統稱為「債券」）應付款額
返回持有者。該公司認可一個 $
註 8 — 租賃
我們的租賃協議通常不提供 隱含借貸利率；因此，根據租賃開始時可獲得的資料，確定內部增量借貸利率 用於確定租賃付款現值的日期。我們在 2024 年 6 月 30 日及 12 月使用增量借貸利率 2023 年 31 日，適用於該日期之前開始的所有租賃。在確定這個比率時，用於確定現在價值 未來租賃付款，我們會以抵押方式估計我們將支付的利率，付款條件與租約類似 在類似的經濟環境中。
公司總部位於山
維尤，我們在加利福尼亞州租賃大約
我們還租約
此外，我們租了大約
逾期金額代表應付金額為 $
LS 生物科技八 預設
在二零二四年五月十日，
公司收到來自 LS 生物科技八有限公司（「業主」）的書面通知（「2024 年違約通知」），
公司位於弗吉尼亞州里士滿的 CLIA 認證、CAP 認可、高複雜度的免疫監測中心的業主
該公司違反其（i）支付基本租金（按租約中定義）和額外租金（定義）的義務
租賃）金額為 $
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公司正在工作 與業主達成友好的解決方案。然而，不能保證各方將達到友好的解決方案 及時，以有利條件，或完全。
| 六個月 已結束 六月三十日 2024 | 六個月 已結束 六月三十日 2023 | |||||||
| 租賃總成本的組成部分： | ||||||||
| 營運租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 租賃總成本 | $ | $ | ||||||
截至二零二四年六月三十日及十二月的租賃職位 二零二三年三十一
| 六月三十日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 使用權資產 — 長期 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 營運租賃負債 — 短期 | $ | $ | ||||||
| 營運租賃負債 — 長期 | ||||||||
| 租賃責任總額 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年計）— 營運租賃 | ||||
| 加權平均折扣利率 — 營運租賃 | % |
| 2024 年（剩餘） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減少計算利息 | ( | ) | ||
| 較少的電流部分 | ( | ) | ||
| 總到期，到期超過一年 | $ |
20
註 9 — 承諾及不預期
與羅馬琳達大學授權協議
二零一八年三月十五日（二零二零年七月一日修訂） 我們直接與羅馬琳達大學簽訂了 LLU 許可協議。
根據 LLU 授權協議，我們獲得
所有知識產權（包括專利，技術信息，貿易）的全球獨家授權
機密、專有權、技術、專業知識、資料、公式、圖紙和規格，由 LLU 和/或任何人擁有或控制
其附屬公司（「LLU 專利與技術權利」），以及與免疫中介性炎症疾病的治療相關
（ADI™ 技術）。考慮到 LLU 許可協議，我們發出
根據 LLU 授權協議，我們是
必須向 LLU 支付年度許可費。另外，我們支付了 LLU $
LLU 授權協議將於獲得專利的最後一天終止
由 LLU 授予我們有效且可執行，或是最後一份授權給我們的專利申請被放棄的當天。LLU 許可證
協議可能會通過共同協議或在 90 天的書面通知 LLU 後我們終止。LLU 可終止 LLU 授權協議
如果 (i) 在交貨後 90 天內未繳付或延遲支付特權費、里程碑和許可證維護費用，並未能解決
LLU 的書面通知，(ii) 違反任何不付款條款（包括要求我們遵守某些截止日期的條文
對於在 LLU 發出書面通知後 90 天內未解決的里程碑事件（每個「里程碑截止日期」），並且
(iii) 在任何 12 個月期間內，LLU 向我們發出通知我們有三次或更多實際違反《LLU 授權協議》。額外
里程碑截止日期包括：(i) 要求獲得監管機構批准 IND 申請以啟動人體第一次臨床
2023 年 6 月 30 日或之前的試驗，將延長至 2024 年 6 月 30 日，支付一美元
與利蘭斯坦福短期大學授權協議
2020 年 2 月 3 日，我們進行了獨家 與斯坦福德簽署關於檢測方法的專利的許可協議（「2020 年 2 月授權協議」） 以及測量特定細胞反應。根據 2020 年 2 月授權協議，我們獲得全球獨家授權 與斯坦福的關於使用、進口、提供和銷售授權產品的專利（如協議中定義）。許可證 專利技術為專利的專利技術，包括轉授權權，從協議生效日起至終止 專利到期時。根據獨家協議，我們承認斯坦福已在 在被授權地區的授權使用領域內的授權專利下的非獨有使用領域（因為這些條款為 定義於 2020 年 2 月授權合約」）。但是，斯坦福同意不根據授權專利授予進一步的許可證 在持牌地區的授權使用領域。2021 年 12 月 29 日，我們對二零二零年二月份許可證進行修訂 擴大我們在 AditxtScore 中部署的技術授權的專有權利的協議TM並在全球範圍內保護 授權技術的所有使用領域中的獨家性。
21
我們有義務支付並支付 $ 的費用
資產購買協議
美達尼亞生命科學股份有限公司
2024 年 1 月 4 日（「截止日期」），
本公司完成收購部分資產並發行給萬達生命科學股份有限公司（「MDNA」）：
2024 年 1 月 4 日，公司，皮爾桑塔和
根據 MDNA 簽訂資產購買協議的第一次修訂（「資產購買協議的第一次修訂」）
當事人同意：(i) 撤銷前期營運資金支付，(ii) 撤銷截止營運資金
付款（根據購買協議」中的定義），以及 (iii) 增加 Aditxt 根據下所支付的最高付款金額
過渡服務協議（如下所定義）從 $ 起
2024 年 1 月 4 日，皮爾桑塔和 MDNA 進入
成立過渡服務協議（「過渡服務協議」），根據該協議 MDNA 同意執行，
或使其某些關聯公司或第三方執行「過渡服務協議」中所述的某些服務
適用於 Pearsanta 支付過渡服務協議中規定的某些費用的期限為六個月，
金額不超過 $
作為此交易的一部分，本公司收購
$
大腦科學股份有限公司
二零二四年一月二十四日，本公司成立
與某些代理人（「代理」）簽訂的轉讓和假設協議（「腦部分配協議」）
內華達州大腦科學公司（「大腦科學」）的抵押債權人（「大腦科學」）
和菲利普 ·J· 馮·卡爾（「大腦賣家」），作為 Brain Scientific 和某些附屬實體的代理人（統稱，
根據佛羅里達州法規第 727 章，向債權人受惠而轉讓的「大腦公司」）。
根據 Brain 轉讓協議，代理人根據該特定資產購買和結算協議的權利轉讓
於 2023 年 10 月 31 日發出賣方與本公司代理人之間（「Brain 資產購買協議」）
用於公司發行總額
22
與「腦部分配協議」有關， 於 2024 年 1 月 24 日，公司與大腦賣家簽訂專利轉讓（「腦部專利轉讓」）， 根據該條款，賣方轉讓其先前的某些專利和專利申請中的所有權利，所有權利，所有權利和權益 由大腦公司持有給該公司。
作為此交易的一部分，本公司收購
$
有可能責任
二零二三年九月七日，本公司收到
由本公司於 2023 年 4 月發行的若干認股權證持有人提出的要求函件。請求信聲稱投資者受損
超過 $
二零二四年一月三日，本公司成立
與投資者簽訂的和解協議（以下簡稱「和解協議」），該協議根據該協議及
投資者同意解決一名投資者在紐約南區美國地區法院提交的訴訟
考慮公司發行本公司普通股份而對本公司（以下簡稱「行動」）
股票（「結算股」）。要發行的結算股數將等於 $
二零二四年一月十七日，本公司發行
二零二三年十二月二十九日，本公司成立
與機構投資者（「持有人」）簽訂證券購買協議，以私人形式發行和出售
配售 (i) 預先資助認股權證（「十二月預資助認股權證」）以購買最多
12 月 PIPE 證券將登記
在註冊權利協議中所述的時間範圍內。本公司未能在內登記 12 月 PIPE 證券
同意的時間範圍。由於延遲登記，十二月 PIPE 證券持有人有權賠償。開啟
2024 年 8 月 7 日，公司與 12 月 PIPE 證券持有人簽訂包括 $ 的交易協議
埃沃 FEM 合併協議
二零二三年十二月十一日（「執行日期」）， Aditxt, Inc.，一家特拉華州公司（「公司」）簽訂協議和合併計劃（「合併協議」） 與特拉華州公司和該公司（「合併子公司」）和 Evofem 生物科學（「合併子公司」）的全資子公司（「合併子公司」）聯繫， Inc.，特拉華州公司（「Evofem」），根據該公司，合併子公司將與 Evofem 合併（「合併」）合併， 而 Evofem 以本公司全資附屬公司在合併後仍存活下。
與合併協議有關，公司
假設 $
受規定之條款及細則約束
在合併協議中，在合併生效時（「有效時間」），(i) 所有已發行及未發行的股份
普通股，面值 $
23
二零二三年十二月十一日，公司成立 與特拉華州公司和全資附屬公司 Adicure, Inc. 簽訂協議和合併計劃（「合併協議」） 該公司（「合併子公司」）和特拉華州公司埃沃芬生物科學股份有限公司（「Evofem」）的，根據該公司， 合併子公司將與 Evofem（「合併」）併入並與 Evofem（「合併」）合併，Evofem 將以全資附屬公司生存在合併後 公司的。
2024 年 1 月 8 日，該公司，阿迪克爾有限公司， 特拉華州公司和該公司的全資子公司（「合併子公司」）和特拉華州 Evofem 生物科學公司。 公司（「Evofem」）簽訂該協議的第一修正案（「合併協議的第一次修訂」） 及合併計劃（「合併協議」），根據該規定雙方同意延長聯席代表的日期 聲明將向證券交易委員會提交，直到 2024 年 2 月 14 日。
2024 年 1 月 30 日，公司，阿迪克爾和 Evofem 簽訂合併協議的第二次修訂（「合併協議的第二次修訂」），修訂 (i) 向 Evofem 提供母貸款（如合併協議中所定義）為 2024 年 2 月 29 日，(ii) 更改日期 Evofem 可於 2024 年 2 月 29 日終止合併協議，如未能收到母貸款，並 (iii) 更改申請書 聯合代表委任聲明的日期（如合併協議中定義）至 2024 年 4 月 1 日。
2024 年 2 月 29 日，公司，阿迪克爾和
Evofem 訂立合併協議的第三次修訂（「合併協議的第三次修訂」），以 (i)
對於債券的合併協議作出某些符合性的更改，(ii) 延長公司和 Evofem 將在之前的日期
提交聯合代表聲明至 2024 年 4 月 30 日，並 (iii) 刪除公司提供母貸款的要求（如定義）
在合併協議中）在 2024 年 2 月 29 日前，並以公司向 Evofem 進行股權投資的要求取代
包括 (a) 購買
與道森詹姆斯證券簽約信 公司
二零二四年二月十六日，本公司成立
根據道森詹姆斯證券股份有限公司（「道森」）發出的訂婚信（「道森訂婚信」）
該公司聘請 Dawson 擔任財務顧問，就涉及一個或多個涉及的潛在業務合併
本公司有效期為十二個月。根據道森訂約書，該公司同意支付道森的初始費用
$
24
私募投資前期
開啟
2024 年 3 月 5 日，公司收到一美元
阿皮利安排協議
2024 年 4 月 1 日（「執行日期」）， 本公司已簽訂安排協議（「安排協議」），但須遵守各種關閉條件， 與 Adivir, Inc.，這是一家特拉華州公司和該公司的全資附屬公司（「Adivir」或「買家」）， 以及加拿大公司（「阿皮利」）阿皮利治療有限公司（「阿皮利」），根據該公司，阿迪維爾將收購所有已發行的公司 以及根據所列條款及條件下，Appili（「阿皮利股」）的未償還 A 類普通股（「阿皮利股」） 在那裡。收購 Appili 股份（「安排」）將通過法定安排計劃完成 根據加拿大商業公司法案。
在
有關安排的有效時間（「有效時間」），即生效前未償還的每股 Appili 股
時間（由已有效行使該持有人的異議權利的 Appili 股份登記持有人持有的 Appili 股份除外）
將被視為被其持有人轉讓並轉讓給買家，以換取 (i) $
EvoFEM 恢復 及合併協議的第四修正案
在二零二四年四月二十六日， 公司收到 Evofem 的通知（「終止通知」），指出 Evofem 行使其終止合併的權利 由於公司未能提供初始母股權投資所導致的協議（如合併協議中所定義， 修訂後）。
二零二四年五月二日， 公司、阿迪芬股份有限公司 f/k/a 阿迪克爾有限公司及埃沃芬生物科學股份有限公司（「Evofem」）進行恢復和第四屆 修訂合併協議（「第四修訂」），以免除及修訂多項條文 列出下面。
條文修訂 六：聖約與協議
25
合併第六條 協議已修改為：
| ● | 恢復 通過第四修訂修訂的合併協議，似乎從未終止； |
| ● | 反映
公司向 Evofem 付款，金額為 $ |
| ● | 刪除 第 6.3 條，有效消除了「禁止商店」條文，以及其中使用的數個定義術語； |
| ● | 加 新定義的術語「公司推薦變更」；及 |
| ● | 修訂合併協議第 6.10 條，以便在《初始版》之後
支付並完成本公司後續每筆資金籌集時（每一項「母公司後續資本募集」），
該公司應購買 Evofem F-1 系列優先股的該數股，面值 $ |
條文修正案 八：終止
第八條 合併協議已修訂為：
| ● | 延伸 在二零二四年五月八日至二零二四年七月十五日之後，任何一方均可終止的日期； |
| ● | 修改 第 8.1 (d) 條全面，允許公司在發生公司推薦變更後隨時終止，符合條件 Aditxt 必須收到十天的書面通知，並有機會以良心協商競爭的報價；及 |
| ● | 修訂
並重新概述第 8.1 (f) 條全部，授予公司在 (a) 全額 $ 時終止協議的權利 |
26
股票信貸額
二零二四年五月二日，
公司與股票線投資者（以下簡稱「ELOC 購買協議」）簽訂普通股票購買協議（「ELOC 購買協議」）。
「ELOC 投資者」），根據該條件，ELOC 投資者已同意按公司的指示向本公司購買
自註冊聲明生效日期及之後（如下所定義）不時，自行決定，以及
直到 ELOC 購買協議根據其條款終止，本公司普通股份
總最高總購買價格為 $
有關 ELOC 購買協議，本公司還與投資者簽訂註冊權利協議（「ELOC 註冊） 權利協議」），根據該協議本公司同意向證券交易委員會提交註冊聲明 涵蓋根據 ELOC 購買協議轉售給 ELOC 投資者發行的普通股份（「註冊」） 結單」）在 (i) 截止日後的第 30 個日曆日及 (ii) 股東後的第二個工作日之後 核准（定義如下）。
本公司可以從 不時並自行決定，指示 ELOC 投資者在滿足某些情況下購買其普通股份 ELOC 購買協議中所列明的條件，以根據公司普通股市價格的每股購買價格 根據 ELOC 採購協議計算出售時的股票。ELOC 的每股價格沒有上限 根據 ELOC 購買協議，投資者可能有義務支付普通股票。公司將控制時間和金額 任何向 ELOC 投資者出售其普通股票，而 ELOC 投資者無權要求我們在下列條件下向其出售任何股份 ELOC 購買協議。根據 ELOC 購買協議向 ELOC 投資者的實際銷售普通股份將取決於 關於公司不時決定的各種因素，包括（其他）市場狀況，交易價格 其普通股以及本公司對本公司及其營運的可用及適當資金來源的決定。 ELOC 投資者不得轉讓或轉讓其在 ELOC 購買協議下的權利和義務。
根據適用
納斯達克規則，在任何情況下，公司不得根據 ELOC 購買協議向 ELOC 投資者發行超過
在所有情況下，本公司
不得根據《ELOC 購買協議》發行或出售任何普通股股份給 ELOC 投資者，該股份與所有股份合併後
其他公司普通股份之後由 ELOC 投資者及其附屬公司擁有的其他股份，將導致
ELOC 投資者有利於擁有超過
下所得款項淨額 與本公司簽訂的 ELOC 購買協議將取決於公司出售其股份的頻率和價格 ELOC 投資者。本公司預計從該等銷售給投資者收到的任何收益將用作營運資金 以及一般企業目的。
27
作為考量 ELOC 投資者承諾按本公司指示購買普通股股份，並遵守以下條款。 根據《ELOC 購買協議》中規定的條件，公司應向投資者支付 ELOC 中所述的承諾費 購買協議，須於 (i) 2025 年 1 月 2 日及 (ii) 股東之後交易日期繳付 獲得批准。
ELOC 購買協議 包含本公司和 ELOC 投資者的常規聲明、擔保和協議，以及有關的限制和條件 銷售 ELOC 購買股份、賠償權利及各方的其他義務。
沒有限制 關於 ELOC 購買協議中未來融資、首次拒絕權、參與權、罰款或清算損害賠償其他 除了禁止（但有些有限的例外）在某些期間內進行稀釋證券交易 公司正在根據購買協議將普通股票出售給 ELOC 投資者。ELOC 投資者已同意不會參與 直接或間接，直接或間接，以其自身或其任何附屬公司的帳戶為本公司的任何空售 普通股或對沖交易，在本公司有效期內建立公司普通股淨空頭頭寸 ELOC 購買協議。
該公司擁有 在生效日期之後的任何時間終止 ELOC 購買協議的權利（如 ELOC 採購協議中所定義）， 在三個交易日提前書面通知投資者後，沒有任何費用或罰款。本公司與 ELOC 投資者也可能同意 經雙方書面同意終止 ELOC 購買協議，但不會終止 ELOC 採購協議 在未根據 ELOC 購買協議完全結算的任何購買期間生效。兩者都不 本公司及 ELOC 投資者均可轉讓或轉讓本公司在 ELOC 購買下的各自權利和義務 協議。
附註 10 — 股東權益
普通股
2021 年 5 月 24 日，公司增加數量
公司普通股的授權股份，面值 $
於 2023 年 1 月成立，我們擁有的大部分子公司
佩爾桑塔™ 股份有限公司（「佩爾桑塔」）旨在通過提供「健康通過的健康」，將個性化醫學提升到一個新的水平
數字。」2023 年 11 月 22 日，皮爾桑塔與菲斯特維爾斯有限責任公司簽訂了轉讓協議，這是一個由皮爾桑塔控制的實體
首席執行官李恩妮（下稱「第一維生素」），根據此，FirstVitals 將其在某些知識產權和網站上轉讓其權利
域名向皮爾桑塔考慮發行
28
截至二零二四年六月三十日止六個月內，
公司已發行
截至二零二三年六月三十日止六個月內，
公司已發行
私募投資結束
二零二三年十二月二十九日，本公司成立
與機構投資者（「十二月買家」）簽訂證券購買協議（「購買協議」）
以私募投資（「十二月私募投資」）發行及出售 (i) 預資認股權證（「十二月份」）
預先資助認股權證」）購買最多
根據購買協議，本公司
同意降低部分未償還認股權證的行使價，以購買本公司普通股（「若干未償還
買方持有的認股權證」）至 $
十二月私募投資於 1 月關閉
二四、二零四年。12 月私募投資本公司所得款項淨額約為 $
此外，公司同意支付 H.C. Wainwright
& Co., 有限責任公司（「溫賴特」）某些費用和發行給溫賴特或其指定人的認股證（「12 月份配置」）
代理認股權證」）購買最多合計
五月私募
二零二四年五月二日，
公司與某些認可投資者簽訂證券購買協議（「May PIPE 購買協議」），
根據該公司同意以私募投資方式發行並出售予該等投資者（「私募投資」）
(i) 總計
五月 PIPE 認股證
可於首次發行日後六個月開始，以首次行使價為 $
29
二零二四年五月二日，相連
通過購買協議，公司與投資者簽訂註冊權利協議（「五月 PIPE 註冊）
權利協議」），根據該協議本公司同意準備並向證券交易委員會（「SEC」）提交
有關轉售本公司股份的 S-3 表格（「五月 PIPE 註冊聲明」）的註冊聲明
普通股，面值 $
有關 私募股票，第六份市政區票據（註 7）轉換為 C-1 系列優先股。
私募投資
二零二四年五月六日休息。私募投資總收益約為 $
道森詹姆斯證券
（「Dawson James」）在有關私人配售有關的公司擔任獨家配售代理人，根據
對於本公司與道森詹姆斯之間日期為 2024 年 5 月 2 日的特定承諾信（「訂婚信函」）。
根據訂約信，該公司支付道森詹姆斯（i）的總現金費用等於
五月高級筆記
二零二四年五月二十四日，本公司進入
五月高級筆記。債券的原發行折扣為 $
30
優先股
| 阿迪克斯特優先股份類別 | 數量 已發出及 傑出 截至 六月三十日 2024 | |||
| A 系列優先股 | ||||
| A-1 系列可換股優先股 | ||||
| B 系列優先股 | ||||
| B-1 系列可換股優先股 | ||||
| B-2 系列可換股優先股 | ||||
| C 系列優先股 | ||||
| C-1 系列優先股 | ||||
| D-1 系列優先股 | ||||
| 出售阿迪克斯特優先股總數 | ||||
發行 A-1 系列優先股：
二零二三年十二月十一日（「執行日期」）， 該公司與特拉華州公司 Adicure, Inc. 簽訂協議和合併計劃（「合併協議」） 以及該公司（「合併子公司」）和特拉華州公司 Evofem 生物科學股份有限公司（「Evofem」）的全資附屬公司， 根據此，合併子公司將與 Evofem（「合併」）合併並與 Evofem（「合併」）合併，而 Evofem 將以完全保存在合併 本公司擁有的附屬公司。
受規定之條款及細則約束
在合併協議中，在合併生效時（「有效時間」），(i) 所有已發行及未發行的股份
普通股，面值 $
二零二三年十二月二十二日，本公司成立
與持有人（「持有人」）簽訂一份交易協議（「交易協議」）的總數
以下只是系列的摘要 A-1 指定證書，並參考 A-1 系列指定證書的全文，符合資格， 其副本作為我們已於 2023 年 12 月 26 日提交的表格 8-k 現行報告的附件 3.1，並以參考方式加入 在這裡。
指定、金額和額定值：數字
指定 A-1 系列優先股為
31
兌換價格：A-1 系列優先股
將以 $ 的初始轉換價格兌換為普通股
股息：A-1 系列持有人優先 股票在董事局的聲明時，並隨時按其全權決定獲得股息，即可獲得股息 本公司將從合法可用的資金支付，並按照本條款及其他條款支付，以現金支付， 用於本公司或任何其他實體的證券，或使用董事會根據該等優先股的聲明價值決定的資產。
清盤：在進行清算事件時
(根據 A-1 系列指定證明書的定義)，A-1 系列優先股的持有人有權領取
在向本公司任何其他股本股份持有人支付任何金額之前，將本公司資產中的現金出現；
等於 (A) 的大
公司贖回：本公司可以兌換所有，
或以 A-1 系列優先股票的任何部分現金作為現金，以每股 A-1 系列優先股價為等於
最高百分比：A-1 系列持有者優先
如果由於轉換，則禁止股票將 A-1 系列優先股的股份轉換為普通股股份：
該持有人及其附屬公司將有利地擁有超過
投票權：A-1 系列持有人 優先股不得在任何時間對任何事項進行投票權，無論是單獨的系列或類別，或是一起投票。 與任何其他系列或類別的資本股份有限，並不有權以任何目的召開該等持有人會議 除證書明確規定外，他們亦不得參加任何普通股持有人的會議。 指定及根據 DGCL 要求的情況。
32
發行 b 系列優先股：
2022 年 7 月 19 日，本公司成立
與其行政總裁（「買家」）簽訂認購及投資代表協議，根據該協議
公司同意發行及出售
2022 年 7 月 19 日，公司提交證書
特拉華州國務司長的指定（「指定證書」），自提交申請時生效，
指定優先股份的權利、優惠、特權及限制。指定證書提供
優先股將擁有的股份
優先股不可兌換成 或可兌換成本公司的任何其他類別或系列股票或其他證券。優先股沒有權利 有關本公司資產的任何分配，包括清算、破產、重組、合併、收購時、 不論是自願或非自願的，公司出售、解散或清盤。優先股持有人將不享有權 獲得任何形式的股息。請參閱本文件所載的 B 系列優先股指定證書。
優先股之未償還股份須
在任何時間全部，但不是部分贖回（i）如董事會自行決定下令該等贖回
或 (ii) 在修訂公司證明書有效後，自動實施反向股份拆分。
兌換後，優先股持有人將獲得 $ 的代價
贖回 B 系列優先股
2022 年 10 月 7 日，公司支付了 $
B-1 系列優先股票證書 指定
在一月二十四日， 2024 年，該公司向特拉華州國務司長提交了其 b-1 系列優先股指定證書 （「b-1 系列指定證書」）。以下只是 B-1 系列證書的摘要 名稱，並參考 b-1 系列指定證書的全文，一份副本，符合資格 其中已作為表格 8-k 現行報告的附件 3.1，並以參考文獻納入。
指定，金額，
及標值：指定 B-1 系列優先股數目為
33
轉換價格：
b-1 系列優先股將以首次轉換價為 $，可轉換成普通股股
股息：持有人 該 b-1 系列優先股在董事局不時聲明的情況下，有權獲得股息 自行決定，本公司應從合法可用的資金中支付哪些股息，須在條件下支付。 以及其他條款，以現金、本公司或任何其他實體的證券，或使用董事會決定的資產 此類優先股的聲明價值。
清盤： 在
如發生清盤事件（定義於 b-1 系列指定證明），持有人 b-1 系列優先股
在向其他股份持有人支付任何金額之前，有權從本公司資產中收取現金
本公司資本股份，等於 (A) 的大值
公司贖回：
公司可以按每股 b-1 系列優先股票的價格兌換全部或任何部份 B-1 系優先股票以現金
等於
最大百分比：
禁止 b-1 系列優先股持有人將 b-1 系列優先股的股份轉換為普通股
如果由於此類轉換，該持有人及其附屬公司將有利地擁有超過
投票權： B-1 系列優先股持有人不得在任何時間對任何事項進行投票權，無論是以單獨立方式作出的投票權 系列或類別或與任何其他股份數目或類別的資本股份連同，並無權召開會議 該等持有人出於任何目的，並且不得有權參加任何普通股持有人的會議，除非明確的情況除外 在 b-1 系列指定證書中提供，並在 DGCL 要求時提供。
34
發行 b-2 系列優先股：
二零二三年十二月二十九日，本公司成立
與債券持有人簽訂交易協議（「票據兌換協議」），根據債券持有人同意的交易協議（以下為準）
根據其中所載的條款及細則，將票據（包括其所有累計但未繳付利息）兌換總額
的
以下只是系列的摘要 b-2 指定證書，並參考 b-2 系列指定證書的全文，符合資格， 其副本作為我們在 2024 年 1 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表格當前報告的展品提交。
指定、金額和額定值：數字
B-2 系列優先股指定為
兌換價格：B-2 系列優先股
將以 $ 的初始轉換價格兌換為普通股股
股息：B-2 系列持有人優先 股票在董事局的聲明時，並隨時按其全權決定獲得股息，即可獲得股息 本公司將從合法可用的資金支付，並按照本條款及其他條款支付，以現金支付， 用於本公司或任何其他實體的證券，或使用董事會根據該等優先股的聲明價值決定的資產。
清盤：在進行清算事件時
(根據 b-2 系列指定證明書的定義)，b-2 系列優先股的持有人有權領取
在向本公司任何其他股本股份持有人支付任何金額之前，將本公司資產中的現金出現；
等於 (A) 的大
公司贖回：本公司可以兌換所有，
或任何部分的 b-2 系優先股票以現金作為現金，以每股 b-2 系列優先股票價格等於
35
最高百分比：B-2 系列持有者優先
如果由於轉換，則禁止股票將 b-2 系列優先股的股份轉換為普通股股份：
該持有人及其附屬公司將有利地擁有超過
投票權：B-2 系列持有人 優先股不得在任何時間對任何事項進行投票權，無論是單獨的系列或類別，或是一起投票 與任何其他系列或類別的資本股份有限，並不有權以任何目的召開該等持有人會議 除第 b-2 系列明確規定外，他們亦不得參加任何普通股持有人的會議 指定證書，以及在 DGCL 要求的情況下。
C 系列優先股
2023 年 7 月 11 日，公司提交證書
特拉華州國務司長的指定（「指定證書」），自提交申請時生效，
指定優先股份的權利、優惠、特權及限制。指定證書提供
優先股將擁有的股份
優先股不可兌換成 或可兌換成本公司的任何其他類別或系列股票或其他證券。優先股沒有權利 有關本公司資產的任何分配，包括清算、破產、重組、合併、收購時、 不論是自願或非自願的，公司出售、解散或清盤。優先股持有人將不享有權 獲得任何形式的股息。
優先股之未償還股份須
在任何時間全部，但不是部分贖回（i）如董事會自行決定下令該等贖回
或 (ii) 在修訂公司證明書有效後，自動實施反向股份拆分。
兌換後，優先股持有人將獲得 $ 的代價
二零二三年七月十一日，本公司成立
與其行政長官 Amro Albanna 簽訂及投資代表協議（「認購協議」）
為認可投資者（以下簡稱「買方」）的主任，該公司根據該公司同意發行和出售
C-1 系列首選 股票指定證書
二零二四年五月二日， 公司向特拉華州國務司長提交其 C-1 系列優先股指定證書（「系列） C-1 指定證書」）。以下只是 C-1 系列指定證書的摘要，並符合資格 全部參考 C-1 系列指定證書的全文。
指定，金額，
和面值。指定 C-1 系列優先股數目為
36
轉換價格：
C-1 系列優先股將以 $ 的初始轉換價格兌換成普通股
股息：持有人 C-1 系列優先股在董事會不時聲明時，有權獲得股息 自行決定，本公司應從合法可用的資金中支付哪些股息，須在條件下支付。 以及其他條款，以現金、本公司或任何其他實體的證券，或使用董事會決定的資產 此類優先股的聲明價值。
清盤：在
發生清盤事件（定義於 C-1 系列指定證明），C-1 系列優先股的持有人須
在任何其他股份的持有人之前，有權從本公司資產中獲得現金收取本公司資產。
本公司的資本股，等於 (A) 的最大資本
公司贖回：
本公司可以按 C-1 系列優先股的每股價兌換全部或任何部分的 C-1 系優先股以現金換領
股票等於
最大百分比：
禁止 C-1 系列優先股持有人將 C-1 系列優先股的股份轉換為普通股
如果由於此類轉換，該持有人及其附屬公司將有利地擁有超過
投票權。持有人 C-1 系列優先股不得在任何時間對任何事項進行投票權，不得作為單獨的系列投票權 或類別或與任何其他股本股份或類別的股份一起，並不有權召開該等持有人的會議 除非明確規定外，他們不得出於任何目的，也不得有權參加普通股持有人的任何會議 在指定證書中，以及特拉華州普通公司法（「DGCL」）的要求時。
37
系列 D-1 首選 股票指定證書
開啟 2024 年 5 月 2 日，該公司向特拉華州國務長提交其 D-1 系列優先股指定證書 （「D-1 系列指定證書」）。以下只是 D-1 系列指定證書的摘要， 並參考 D-1 系列指定證書的全文，並具有全部資格，其副本已提交。 作為表格 8-k 現行報告的附件 3.1，並以參考文獻納入。
D-1 系列證書
指定指定優先股份將具有
系列 D-1 首選 股票不可轉換成本公司任何其他類別或系列股票或其他證券的股票或其他證券。 D-1 系列優先股對於本公司任何資產分配，包括清盤時，沒有權利， 公司破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤，無論是自願或不自願。 D-1 系列優先股持有人無權獲得任何形式的股息。
未償還股份
D-1 系列優先股將在任何時間 (i) 如董事會命令該等贖回，則須於任何時間全部贖回，但不得部分贖回
董事自行決定，或 (ii) 自動在增加股份數目的修訂有效後自動
本公司獲授權發行的普通股該等贖回後，優先股持有人將獲得代價
金額為 $
基於股票的補償
2017 年 10 月，我們的董事會通過
亞迪思治療股份有限公司 2017 年股票激勵計劃（「二零一七年計劃」）。二零一七年計劃規定授出股權
頒發董事、員工和顧問的獎項。本公司獲授權發行最多
二零二一年二月二十四日，我們的董事會
採用阿迪思治療有限公司 2021 年全方位股票激勵計劃（「2021 年計劃」）。2021 年計劃提供撥款
非合格股票期權、激勵股票期權、股票升值權、限制股票及限制股票單位等
基於股票的獎項（統稱為「獎項」）。獎項的合資格獲得者包括員工、董事或獨立
本公司或本公司的任何附屬公司的承包商。董事會薪酬委員會（「委員會」）
管理 2021 年計劃。總計
截至二零二四年六月三十日止六個月內及 2023 年，該公司不授予新的期權。
本公司認為期權沒收為 這些情況發生，因為歷史數據不足以準確確確定未來的沒收率。
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| 有權及非授權的股票期權 | 數字 | 加權 平均 運動 價格 | 加權 平均 剩餘 生活 | |||||||||
| 傑出二零三年十二月三十一日 | $ | |||||||||||
| 授予 | - | |||||||||||
| 運動 | - | |||||||||||
| 過期或沒收 | - | |||||||||||
| 出品二零二四年六月三十日 | $ | |||||||||||
| 非持有權的股票期權 | 數字 | 加權- 平均 運動 價格 | ||||||
| 二零二三年十二月三十一日未獲發 | $ | |||||||
| 授予 | ||||||||
| 被賦予 | ||||||||
| 沒收 | ||||||||
| 二零二四年六月三十日未獲發 | $ | |||||||
截至二零二四年六月三十日，有
2023 年 12 月 18 日，我們的董事會
採用皮爾桑塔公司 2023 年綜合股權激勵計劃（「佩爾桑塔 2023 計劃」）和 2023 年母服務供應商
股票激勵計劃（「佩爾桑塔 2023 年家長計劃」），統一（「佩爾桑塔計劃」）。皮爾桑塔酒店
計劃規定授出非合格的股票期權、激勵股票期權、股價升值權、限制股票及限制股票
股票單位和其他基於股票的獎項（統稱為「佩爾桑塔獎」）。佩爾桑塔獎的合資格獲得者
包括本公司或本公司任何附屬公司的員工、董事或獨立承包商。董事會負責管理
皮爾桑塔計劃。佩爾桑塔 2023 年計劃包括：
截至二零二四年六月三十日止六個月內及 2023 年，皮爾桑塔根據皮爾桑塔 2023 年計劃不授予新的選擇。
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| 有權及非授權的股票期權 | 數字 | 加權 平均 運動 價格 | 加權 平均 剩餘 生活 | |||||||||
| 傑出二零三年十二月三十一日 | $ | |||||||||||
| 授予 | ||||||||||||
| 運動 | - | |||||||||||
| 過期或沒收 | - | |||||||||||
| 出品二零二四年六月三十日 | $ | |||||||||||
| 非持有權的股票期權 | 數字 | 加權- 平均 運動 價格 | ||||||
| 二零二三年十二月三十一日未獲發 | $ | |||||||
| 授予 | ||||||||
| 被賦予 | ( | ) | ||||||
| 沒收 | ||||||||
| 二零二四年六月三十日未獲發 | $ | |||||||
截至二零二四年六月三十日，有
公司認可基於股票的賠償
與所有授予的期權和 $ 的權益費用相關的費用
公司認可基於股票的賠償
與所有授予的期權和 $ 的權益費用相關的費用
認股權證
| 行使價 | $ | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期壽命（以年為單位） | ||||
| 預期波動 | % |
40
認股證的無風險利率假設 批出基於美國政府債券等價收益率，適用於預期期的觀察利率 認股權證。
公司確定預期波動 根據可比較上市公司普通股的歷史波動情況而發出的認股認證的假設。公司將會 繼續監察對等公司及其他用於衡量未來認股證批出預期波動的相關因素，直至有關 當公司普通股具有足夠的市場歷史以利用歷史波動的時候。
授出認股權證的股息收益率假設 根據公司的歷史和派息期望。本公司從未宣布或支付任何現金股息 關於其普通股，並且本公司不預計在可預計將來支付任何現金股息。
本公司認為權證沒收為 這些情況發生，因為歷史數據不足以準確確確定未來的沒收率。
| 已授權及非授權認股權證 | 數字 | 加權 平均 運動 價格 | 加權 平均 剩餘 生活 | |||||||||
| 傑出二零三年十二月三十一日 | $ | |||||||||||
| 授予 | ||||||||||||
| 運動 | - | |||||||||||
| 過期或沒收 | ( | ) | - | |||||||||
| 出品二零二四年六月三十日 | $ | |||||||||||
| 非授權認股權證 | 數字 | 加權- 平均 運動 價格 | ||||||
| 二零二三年十二月三十一日未獲發 | $ | |||||||
| 授予 | ||||||||
| 被賦予 | ( | ) | ||||||
| 沒收 | ||||||||
| 二零二四年六月三十日未獲發 | $ | |||||||
限量庫存單位
| 非託管的 RSU | 數字 | 加權 平均 價格 | ||||||
| 二零二三年十二月三十一日未獲發 | $ | |||||||
| 授予 | ||||||||
| 被賦予 | ( | ) | ||||||
| 沒收 | ||||||||
| 二零二四年六月三十日未獲發 | $ | |||||||
41
公司認可基於股票的賠償
與獲得的 RSU 和 $ 的權益費用相關的費用
公司認可基於股票的賠償
與獲得的 RSU 和 $ 的權益費用相關的費用
截至二零二四年六月三十日止六個月內，
公司批出總額
註 11 — 所得稅
本公司自成立以來一直遭受損失。 截至二零二四年六月三十日止六個月內，本公司沒有提供任何所得稅條款，因為本公司遭受損失 在此期間。本公司根據 ASC 740「會計」，以資產負債方式對所得稅進行帳目 所得稅」。資產與負債方法規定遞延稅資產和負債將以預期的方式記錄 財務報告和資產負債稅基礎之間的臨時差異及對營運的未來稅務後果 損失和稅收抵免延續。延期稅捐資產和負債是使用目前制定的稅率和法律來衡量 預計差異會逆轉時，將生效。在評估估值津貼的需求時，本公司已考慮 與推遲稅務資產的可能性有關的正面和負面證據，使用「可能性更高」 標準。在進行此類評估時，更加重視可客觀驗證的證據，包括最近的累計 損失。根據公司對這些證據的審查，本公司已為其延期淨額記錄全額估值津貼 截至 2024 年 6 月 30 日的稅收資產。
截至二零二四年六月三十日，本公司沒有 任何與不確定稅務狀況有關的記錄金額。
註十二 — 後續事件
阿皮利修訂協議
2024 年 7 月 1 日，公司，阿迪維爾和阿皮利 簽訂修訂協議（「修訂協議」），根據該協議各方（如該安排所定義） 協議）同意：(i) 外日期（如安排協議中定義）將更改為 2024 年 8 月 30 日；(ii) 阿迪維爾 同意將於 2024 年 8 月 30 日或之前召開公司大會（如安排協議中所定義），但須符合以下條件： Appili 無義務在 Aditxt 交付日期後 50 天之前召開公司大會 向 Appili 納入本公司所需的所有完整額外財務披露（如安排協議中定義） 通函（按安排協議中定義）；(iii) Aditxt 應採取商業合理的努力完成融資 （根據安排協議中的定義）在 2024 年 8 月 30 日之前；及 (iv) 阿迪特克斯特或阿皮利可終止安排協議 如果融資未於 2024 年 8 月 30 日下午 5 時或當事人可以書面同意的稍後日期完成。
七月筆記
二零二四年七月九日，本公司成立證券
與認可投資者（「七月票據購買者」）簽訂的購買協議（「七月債券購買協議」）
根據該公司發行和出售以 $ 為本金額的高級票據
42
違約事件時（如 7 月定義
註），該票據將以利率為
2024 年 7 月 12 日，其他認可投資者
簽訂七月票據證券購買協議。根據該公司以本身發行及出售七月票據
金額 $
認股權證重新價
2024 年 7 月 9 日，本公司成立
與持有人（「重新定價持有人」）修訂普通股認股認股權證（「權證修訂」）
本公司原於二零二三年十二月、2023 年四月、2022 年九月、二零二一年十二月、2021 年 8 月發行之部分認股權證之一。
及 2020 年 9 月（統稱為「重新定價未償還認股權證」），根據該公司和重新定價持有人
同意修訂每份重新定價未償還認股權證，將未償還認股權證的行使價降低至 $
修訂及重新訂《Evofem 協議》
二零二四年七月十二日（「執行日期」）， 該公司與 Adifem, Inc. 簽訂修訂和重新訂的協議和合併計劃（「合併協議」）。 f/k/a Adicure, Inc.，是特拉華州公司，該公司（「合併子公司」）和 Evofem 的全資附屬公司，根據 其中，合併子公司將與 Evofem（「合併」）併入並與 Evofem（「合併」）合併，Evofem 將以全資擁有的身份生存在合併後 本公司的子公司。該合併協議修訂並重新說明，截至十二月十一日止的某些協議和合併計劃， 2023 年由本公司、合併子公司和 Evofem（修訂後稱為「原始協議」）。
對資本股票的影響
受規定之條款及細則約束
在合併協議中，在合併生效時（「有效時間」），(i) 所有已發行及未發行的股份
普通股，面值 $
任何 Evofem 立即出現的資本股票 在生效時間之前，並由未投票支持或同意通過合併的 Evofem 股東持有 協議以及誰有權根據特拉華州的規定要求並適當要求該公司資本股評估 一般公司法（「DGCL」），以及截至生效期，沒有有效撤回或失去該等評估的人 權利（如 Evofem 資本股，「異議股」）不得轉換成或可兌換領取權利 合併考慮的一部分，而相反，只能享有投資協議所載的權利。如果，生效後 如有任何不同意見，該等持有人未能完善或撤回或失去其根據 DGCL 的評估權利 股份，在退出代表該等異議股份的證明書後，該等異議股份將被視為 如果在生效時間內已轉換為收取合併代價部分的權利（如有） 該等 Evofem 資本股根據合併協議獲得權利，無利息。
作為本公司的關閉條件， 不得超過 4,141,434 股為 Evofem 普通股的不同股份或 98 股為 Evofem 優先股的異議股份。
對 Evofem 期權和員工股票的處理 購買計劃
43
在有效時間，每個選項都未滿 根據 Evofem 2014 年股票激勵計劃、Evofem 2018 年鼓勵股權激勵計劃及 Evofem 2019 年僱員股票購買 計劃（統稱為「Evofem 期權計劃」），無論是否獲得，都將被取消，而無權獲得任何賠償， 並且 Evofem 董事會應採取該等行動，以使 Evofem 期權計劃在生效時間起被取消。
執行後盡快 日期，Evofem 將採取合理必要的一切措施，以規定：(i) 根據以下不會開始新的發售期限 Evofem 2019 年僱員股票購買計劃（「Evofem ESPP」）；(ii) 截至執行日期為止，Evofem 公司股票購買計劃的參與者 不得增加他們的薪金扣除或向 Evofem 公共計劃作出單獨的非薪資供款；及 (iii) 否 新參與者可於執行日期後開始參加 Evofem ESPP。在生效時間之前，Evofem 將會 採取合理必要的一切措施，以便：(A) 導致任何發售期或購買期間在以下情況下進行 有效時間是 Evofem ESPP 下的最終發售期，並且不遲於日期前五個工作日終止 預計截止日期（「最終行使日」）；(B) 進行任何比例調整以反映 縮短的發售期或購買期間；(C) 導致每位參與者根據 Evofem 的當時未償還股份購買權 自最終執行日期起執行 ESPP；及 (D) 終止 Evofem ESPP（由生效時間而定）。
聲明和保證
合併協議的各方已同意 針對此類交易的常規聲明和保證。
聖約
合併協議包含各種慣例 條約，包括但不限於有關 Evofem 在生效時間之前的業務進行的契約。
關閉條件
相互
每個人的各自責任 本公司、合併子公司及 Evofem 完成合併（以下簡稱「收市」）須符合滿意 或在完成某些條件或之前豁免，包括但不限於以下條件：
| (一) | 由 Evofem 股東批准； |
| (二) | 本公司和 Evofem 管理層部分成員簽訂投票協議； |
| (三) | 除 Evofem 未轉換優先股以外，Evofem 的所有優先股，均須已轉換 轉到埃沃菲姆普通股； |
| (四) | Evofem 應收到所有持有人的協議（「Evofem 認證持有人協議」） Evofem 認股權證提供： |
| (一) | 有關任何基本交易、控制權變更或其他類似權利的豁免
認股權證持有人可根據任何此類 Evofem 認股權證，以及 (b) 與該 Evofem 認股權證同意，將該等權證交換為不
超過總數（適用於所有 Evofem 認股權證持有人） |
| (五) | Evofem 必須兌現任何未提供 Evofem 認證的其他 Evofem 認股權證持有人 持有人協議；及 |
| (六) | Evofem 應已獲得 Evofem 可換股票據持有人的豁免（「Evofem」） 可換股票據」) 就該等持有人根據 Evofem 可換股票據所擁有的任何基本交易權利， 包括任何投票權、同意或以其他方式批准或拒絕合併協議中擬的任何交易。 |
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| (七) | 本公司應已獲得足夠的融資，以滿足其合併下的付款義務 協議。 |
| (八) | 必須在本公司的特別會議上獲得所需的股東批准 股東根據納斯達克的要求批准母股發行（如合併協議中所定義）。 |
公司及合併子公司
本公司及合併子公司的義務 完成結束時或之前，必須滿足或放棄某些條件，包括但不適用於 限於以下內容：
| (一) | 本公司應取得 Evofem 可換股票據持有人的協議及購買權利
他們持有該等可換股票據以及購買權不超過總額（適用於所有 Evofem 可換股票券的持有人
注意事項) 或 |
| (二) | 本公司應已收到本公司若干證券持有人的豁免 其中包含對變動利率交易的禁令；及 |
| (三) | 公司、合併子公司和 Evofem 應在執行日期與生效時間之間共同合作 決定合併及合併協議所擬的其他交易的稅務處理。 |
埃沃菲姆
Evofem 完成收盤的義務 在完成或之前，必須滿足或豁免某些條件，包括但不限於以下條件：
| (一) | 本公司應遵守納斯達克上市規則中的股東權益要求 5550 (b) (1)，並須符合所有其他適用的繼續上市標準。 |
終止
合併協議可於任何時間終止 經本公司與 Evofem 互相書面同意，結算完成之前的時間。本公司或 Evofem 也可能 如 (i) 合併未於東部時間九月三十日下午五時或之前完成，終止合併協議； 2024 年；(ii) 如有任何禁止合併或交易的判決、法律或命令已獲得最終並且不可上訴；(iii) 要求 未獲得 Evofem 股東的投票；或 (iv) 如果發生任何可終止違規（如合併協議中定義）。 如果 (i) 在 Evofem 股東所需的投票之前獲得批准，公司可終止合併協議（如果 Evofem） 董事會應已經實施公司推薦變更（如合併協議中所定義）；或 (ii) 在下列情況下執行 本公司根據其合理決定，收購 Evofem 可能導致重大不利金額的取消 對本公司的債務收入。如果 (i) 在公司發生變更後，Evofem 可以終止合併協議 有關建議；若 Evofem 已提前十（10）個曆日的書面通知本公司，並已經協商 誠信與本公司提供競爭優惠；(ii) 該公司普通股不再在納斯達克上市； 或 (iii) 以下任何一項：(A) 在首次母公司股權投資日期前尚未進行初始母公司股權投資，(B) 第二次 在第二個母公司股票投資日期前尚未進行母公司股票投資，(C) 第三家母股權投資尚未進行 在第三個母公司股票投資日期內進行或 (D) 第四家母公司股權投資尚未由第四家母公司進行 股票投資日期（因為所有這些條款都在合併協議中定義）。
終止的效力
如果合併協議終止，合併 協議將無效，並且任何一方不會根據合併協議承擔任何責任。
豁免協議
2024 年 7 月 12 日，該公司、合併子公司和 Evofem 還簽訂了豁免協議（「豁免協議」），根據該協議：(i) Evofem 放棄其終止 公司及合併子公司在合併協議之前發生之違反之權利（如合併協議中的定義） 豁免協議；(ii) 該公司和合併子公司豁免合併協議中的限制條約，否則可能會阻止 Evofem 從 Evofem 與 Evofem 之間進行和完成根據該某些資產購買協議計劃的交易 Lupin, Inc.（「資產購買協議」）；及 (iii) 該公司和合併子公司豁免了《資產購買協議》中的限制條款 否則會限制 Evofem 簽訂與其董事有關的融資安排的合併協議和 人員的保險政策。
45
證券購買協議 — Evofem F-1 系列可換股優先股
二零二四年七月十二日（「截止日期」），
該公司完成初始母公司股權投資（根據合併協議所定義）並進行證券購買
與 Evofem 簽訂的「F-1 系列證券購買協議」），根據該公司購買
交易協議
2024 年 8 月 7 日，本公司成立
與持有人簽訂的證券交易協議（「八月交易協議」），根據該協議同意
將某些預先資助認股權證交換以下列項目：(i) 總額
公司註冊證書的修訂
2024 年 8 月 7 日，公司向秘書提交
特拉華州對公司註冊證書的修訂（「章程修訂」）增加
授權普通股數量來自
註冊直接發售
2024 年 8 月 8 日，本公司成立
與某些機構投資者簽訂的證券購買協議（「註冊直接購買協議」），根據
該公司同意向該等投資者出售
這些證券的銷售結束
根據註冊直接購買協議於 2024 年 8 月 9 日進行。發行所得款項總額約為
$
修正及重新修訂 EvoFEM 合併協議
2024 年 8 月 16 日，該公司、合併子公司和
Evofem 訂立了修訂及重新訂的合併協議（「修訂第 1 號」）的修正案第 1 號，根據該協議
公司進行第三家母股權投資的日期（根據修訂和重新的合併協議所定義）為
修訂於 2024 年 9 月 6 日前或由母公司公開發行公開發行結束後的五 (5) 個工作日進行修訂，結果總計
向母公司所得款項淨額不少於 $
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項目二。管理層討論及 財務狀況及營運結果分析
以下討論 以及我們的財務狀況和營運結果的分析應與未經審核的簡明綜合財務一起閱讀 本表格 10-Q 表格及經審核財務報表及相關報告的其他地方出現的報表及相關註明 截至二零二三年十二月三十一日止年度的債券，包括在本署向證券交易委員會提交的 10-k 表格年報中的票據， 或 SEC。除了歷史信息之外，本討論和分析還包含有涉及風險，不確定性的前瞻性聲明， 以及假設。由於某些情況，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的實際結果有重大不同 因素。我們在下方和本季度報告的其他地方討論我們認為可能導致或導致這些差異的因素 關於表格 10-Q，包括標題為「有關前瞻聲明的注意事項」一節中所載的因素及 行業數據」及第二部分第 1A 項目標題為「風險因素」一節中。
概述與使命
我們相信世界需要 —— deserves — 一種新的創新方法，利用大型利益相關者團隊的力量，以確保 最有前途的創新將它成為最需要它們的人手中。
我們於 2017 年 9 月 28 日在特拉華州註冊成立， 我們的總部位於加利福尼亞州芒特維尤。公司成立的使命是將利益相關者聚集在一起，進行轉型 具有前途的產品和服務創新，可以滿足一些最具挑戰性的需求。創新的社會化 通過在 IT 的各個方面吸引利益相關者，是更快速，更有效率地轉型更多創新的關鍵。
創立時，第一創新 我們採用了一種名為 ADI/Adimune 的免疫調節技術，專注於延長壽命和提高患者的生活質量 已經進行器官移植的人。從那時起，我們擴大了我們的創新產品組合，並繼續評估各種 有前途的健康創新。
阿迪穆恩股份有限公司
阿迪穆恩™ 於 2023 年 1 月成立， 公司（「Adimune」）專注於領導我們的免疫調節治療計劃。阿迪蒙的專有免疫調節 產品候選 ADI-100™，基於 Apoptotic DNA 免疫療法™ 平台技術，採用了一種新穎的方法 模仿我們的身體自然誘導我們自己的組織耐受性的方式。它包括兩個 DNA 分子，旨在傳遞信號到 誘導耐受性。ADI-100 已在多種臨床前模型中成功測試（例如皮膚移植，牛皮屑病，1 型糖尿病， 多發性硬化症）.
2023 年 5 月，阿迪穆納進入 與 Mayo Clinic 簽訂臨床試驗協議，以推進針對中樞神經系統自身免疫性疾病的臨床研究 （「CNS」），最初重點是罕見但令人疲倦的自身免疫性疾病硬性人綜合徵（「SPS」）。 根據國家罕見疾病組織的數據，SPS 的確切發生率和流行率尚未知；然而，一項估計 在一般人口中，發病率約為一百萬個人中的一個。
等待國際機構批准 檢討委員會，預計在 2024 年上半年進行 SPS 的人體試驗，最多可接受 20 名患者，其中一些患者是 他們也可能患有 1 型糖尿病。ADI-100 最初將進行安全性和功效測試。ADI-100 專為耐受而設計 一種稱為谷氨酸脫碳酶（「GAD」）的抗原，涉及於 1 型糖尿病，牛皮屑病，僵硬人 綜合徵，以及中樞神經系統的許多自身免疫性疾病中。
47
背景
40 多年前發現免疫抑制（抗排除和單克隆）藥物，使得可以拯救生命的器官移植 自身免疫性疾病中的過程和阻止不需要的免疫反應。但是，免疫抑制會導致顯著的不良性 副作用，例如對生命的感染和癌症的敏感性增加，因為它無歧而廣泛抑制 全身免疫功能。雖然使用這些藥物是合理的，因為它們可以防止或延遲器官排除， 由於上述副作用，它們用於治療自身免疫性疾病和過敏可能無法接受。此外， 儘管使用免疫抑制功能，但移植器官通常會失敗，大約 40% 的移植器官不再生存 五年以上
通過 Aditxt，Adimune 擁有使用全球獨家授權，用於商業化 ADI 核酸基技術（其中 目前處於臨床前階段）來自羅馬琳達大學。ADI 採用一種新穎的方法，模仿身體自然的方式 誘導我們自己的組織的耐受性（「治療誘導的免疫耐受性」）。而免疫抑制需要持續 服用以防止移植器官排除，誘導耐受能力有可能重新訓練免疫系統 接受器官更長的時間。ADI 可能允許患者與移植器官生活，並且免疫力顯著降低 抑制。ADI 是一個技術平台，我們相信可以設計來解決各種症狀。
優點
名稱™ 是基於核酸的技術（例如，基於 DNA），我們認為有選擇性地抑制只有關的免疫細胞 攻擊或拒絕自我和移植的組織和器官。它通過利用身體的自然細胞過程來做到這一點 轉移（即死亡）以重新訓練免疫系統，以阻止對自我或移植組織的不必要攻擊。死亡是自然的 人體使用的過程來清除死亡細胞，並允許識別和容忍自我組織。ADI 通過啟用來觸發此程序 免疫系統的細胞識別目標組織為「自我」。從概念上講，它旨在重新培訓免疫 接受組織的系統，類似於自然的死亡症提醒我們的免疫系統對我們自己的「自我」耐受 紙巾。
同時 各種團體通過細胞療法促進耐受性和現場操作患者細胞（即採用 在身體外部位置），據我們所知，我們將在我們使用體內感應死亡的方法來促進耐受性的方法中獨一無二 到特定組織。此外，ADI 治療本身不需要額外住院，而只需注射一分鐘 治療藥物進入皮膚中的量。
此外， 臨床前研究表明，除了成功之外，ADI 治療可顯著和大大地延長了移植物的存活力 「逆轉」其他已建立的免疫中介性炎症過程。
與羅馬琳達大學授權協議 （「我的」）
2018 年 3 月 15 日，我們進入 與 LLU 簽訂授權協議，隨後在 2020 年 7 月 1 日修訂。根據 LLU 授權協議，我們獲得 對所有知識產權，包括專利，技術信息，商業秘密，具有全球版權的獨家授權， LLU 和/或其任何其中一個擁有或控制的專有權、技術、專業知識、數據、公式、圖紙和規格 附屬公司（「LLU 專利與技術權利」）及與免疫介導性炎症疾病的治療相關（ ADI™ 技術）。考慮到 LLU 授權協議，我們向 LLU 發行 25,000 股普通股。
佩爾桑塔公司
我們於 2023 年 1 月成立， 子公司 Pearsanta™ 股份有限公司（「皮爾桑塔」）旨在通過提供「健康」，將個性化醫學提升到一個全新的水平 通過數字。」自成立以來，Pearsanta 一直在建立平台，以實現我們隨時實現實驗室質量測試願景， 任何地方。我們針對 Pearsanta 平台的計劃是將其成為樣品收集、樣品處理的交易骨幹 （現場和外部），以及報告。這將需要由 Pearsanta 開發的多個組件的開發和聚合，或 通過與第三方的交易，包括收集設備，「晶片上實驗室」技術，實驗室開發測試（LDT） 分析、數據驅動的分析引擎和遠程醫療。根據市場研究未來的綜合研究報告， 臨床和消費者診斷市場估計到 2030 年將達到 429,3 億美元。
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我們相信，及時和 個性化測試可以使得更明智的治療決定。佩爾桑塔的平台正在成為無縫數字化的開發 醫療保健解決方案。該平台將整合在地樣本收集、護理點（「POC」）和 LDt 測試，以及 一個分析報告引擎，具有遠程醫療功能與持牌醫生訪問，以查看測試結果，並在必要時進行訂單 處方。Pearsanta 的目標是擴展其平台，使消費者能夠更主動地監控他們的健康，因為 目標是提供有關某人的動態健康狀況的更完整的圖片，考慮基因組成和他們的反應 到藥物。Pearsanta 的 POC 組件可以在家中，工作中，藥房等進行診斷測試以產生結果 快速，以便個人可以更快地獲得必要的治療。有某些感染，處方最有效的治療 根據個人的數字可以防止住院急診室和可能危及生命的後果。
以指示為中心的例子 Test2Treat 平台的測試將包括進階泌尿道感染（「UTI」），COVID-19/ 流感/呼吸系統的評估 合成病毒、性傳播感染、腸道健康、藥物基因組學（即基因如何影響身體反應的方式） 對某些治療方法）和敗血症。我們相信，這些服務是新穎的，因為當前的護理標準採用廣泛的需求 頻譜抗生素治療可能無效，並且可能危及生命。例如，不當處方的抗生素可能 接近 50％ 的門診病例。此外，根據《醫生周刊》發表的一篇文章顯示，只有 1% 獲得董事會認證 重症醫學醫生接受傳染病的培訓。
中環到皮爾桑塔 創新是美通® 技術平台，我們於 2024 年 1 月從 MDNA 收購。
我們收購包括的資產 我們來自 MDNA 的粒體技術平台。該平台旨在利用線粒體 DNA（「mtDNA」）的獨特性 通過非侵入性血液體活檢測疾病。Mitomic® 技術平台旨在識別特定 mtDNA 的突變表明各種疾病。由於其高突變率和細胞持久性，線粒體 DNA 是一種優秀的 用於早期發現疾病的生物標記。該平台允許快速準確地識別與疾病相關的生物標記， 這可以顯著提高早期診斷和治療。收購時正在開發中的主要產品：
正在開發中的主要產品 收購時：
米特米® 子宮內膜異位症測試（MET™）：
| ● | 目的：提供準確且非侵入性的診斷 子宮內膜異位症，這是一種影響全球約 10 名生殖年齡女性中的一個疾病。 |
| ● | 臨床驗證：MET™ 證明了高精度 在預測懷疑患有子宮內膜異位症的婦女的手術結果。該測試顯示在減少診斷率方面顯著有望 延遲，平均約十年。 |
| ● | 影響：通過 MET™ 的早期準確診斷可以導致 及時有效的治療，顯著改善患者的成效和生活質量 |
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米特米® 前列腺檢測（MPT™）：
| ● | 目的：加強臨床顯著性的檢測 前列腺癌，減少對 PSA 測試的依賴性，這通常會導致假陽性和過度診斷。 |
| ● | 臨床驗證：MPT™ 表明了預測能力 準確的前列腺癌，區分侵略性和非侵略性形式。這種特性對於指導治療至關重要 決策並減少不必要的干預。 |
| ● | 影響：MPT™ 旨在通過確保改善患者結果 只有臨床顯著的前列腺癌患者才能接受治療，從而避免不必要的程序的副作用。 到目前為止，我們對 Mitomic 技術平台的主要重點是將這些資產整合到我們的業務中。 我們對 Mitomic 技術平台的初步計劃是完成產品開發、製造和臨床驗證 美國地區™ 和 MPT™。: |
授權技術 — 阿迪特克斯特分TM
我們 打算向 Pearsanta 轉授權全球獨家子授權，用於商業化 AditxtScore™ 技術，該授權提供 個性化的免疫系統綜合概況。AditxtScore 旨在檢測個別對病毒的免疫反應， 細菌，肽，藥物，補充劑，骨髓和固體器官移植以及癌症。它具有廣泛的適用性在許多其他 影響免疫系統的臨床關注劑，包括尚未被識別的藥物，例如新興的傳染病因。
阿迪特克斯特分 目的目的是使個人及其醫療保健提供者能夠了解、管理和監控他們的免疫情況，並 隨時了解對他們的免疫系統的攻擊。我們相信 AditxtScore 還可以幫助醫療社區和個人 通過能夠預測免疫系統對病毒，細菌，過敏原和外部組織的潛在反應，例如 移植器官。此技術可能可以作為警告信號，從而提供更多時間適當的回應。 其優點包括提供簡單，快速，準確，高輸送量測試的能力，可以多路用來確定 與多個因素同時相關的免疫狀態，在大約 3-16 小時內。此外，它可以確定和區分 在不同類型的細胞和體體免疫反應之間（例如兆和 b 細胞和其他細胞類型）。它還提供了同時的功能 監測細胞活化和細胞因釋放水平（即細胞因風暴）。
我們 積極參與 AditxtScore 測試的監管審批流程，以及確保製造、營銷， 以及在各個市場應用的分銷合作夥伴關係。獲得監管批准以使用 AditxtScore 作為臨床 測試，我們已進行驗證研究，以評估其在檢測抗體方面的表現，並計劃繼續進行其他 對自身免疫性疾病的新應用進行驗證研究。
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優點
AditxtScore 技術的複雜性包括以下內容：
| ● | 更大 敏感性/特異性。 |
| ● | 20 倍 與傳統測試相比，更高的動態範圍，大大降低信號到雜訊。 |
| ● | 能力 以快速和高效率定制分析和多種大量分析物。 |
| ● | 能力 測試細胞免疫反應（即兆和 b 細胞和細胞因子）。 |
| ● | 專有的 報告算法。 |
與利蘭斯坦福初級授權協議 大學 (「斯坦福」)
2020 年 2 月 3 日，我們進入 就關於有關的專利，與斯坦福達州簽訂獨家授權協議（「2020 年 2 月授權協議」） 檢測和測量特定細胞反應的方法。根據 2020 年 2 月授權協議，我們收到 有關使用、進口、提供和銷售授權產品的史丹福專利的全球專利授權（定義如下所示） 協議）。專利技術的授權為獨家授權，包括轉授權，從生效日期起 該協議的，並在專利到期時結束。根據獨家協議，我們承認斯坦福已經授予 根據持牌地區授權使用領域的授權專利，在非獨家使用領域內的非獨家使用領域提供的非專利許可證 （正如「2020 年 2 月授權合約」中所定義的這些條款）。但是，斯坦福同意不授予進一步的許可證 根據獲授權地區的許可專利在獲授權使用領域內的授權專利。2021 年 12 月 29 日，我們提出修正案 2020 年 2 月授權協議，該協議擴大了我們授權在 AditxtScore 中部署的技術的專有權TM和 在授權技術的所有使用領域中確保全球獨有性。
阿迪維爾股份有限公司
於 2023 年 4 月成立， Adivir™, Inc.，是 Aditxt 最近成立的全資子公司，致力於臨床和商業開發 採取創新的抗病毒產品的努力，這些產品具有潛力解決各種傳染性疾病，包括 目前缺乏可行的治療選擇。Adivir 創新的核心是與 Appili 進行正在考慮的交易。阿皮利 是一家傳染病生物製藥公司，旨在實現其使命，專注於投資組合，以人為中心 解決生命危及的感染。通過系統地識別具有未滿足需求的緊急感染，Appili 旨在策略性地實現 開發一系列新型療法，以防止死亡並改善生活。公司目前正在推進多種抗感染劑， 包括一種疫苗可消除嚴重生物武器威脅的候選疫苗，用於治療變形的局部抗寄生蟲劑 疾病，以及一種新型易於使用的液體口服配方，針對寄生蟲和厭氧感染。阿皮利位於的中心 由經驗證的管理團隊領導的全球防疫對抗感染。
我們的團隊
阿迪特克斯特集結了一個企業家 由各種不同業務、工程和科學領域以及商業背景的專家團隊組成，集體 從創立創業創新公司，到開發和營銷生物製藥和診斷產品的經驗， 設計臨床試驗，以及私營公司和公營公司的管理。我們在識別和訪問有前途方面擁有豐富的經驗 健康創新並將其發展為具有擴展能力的產品和服務。我們都了解資本市場 公共和私人，以及併購和促進複雜的 IPO。
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持續關注
我們於二零一七年九月二十八日成立，並未產生重大 迄今為止的收入。截至二零二四年六月三十日止六個月內，截至二零二四年六月三十日，我們的淨虧損為 22,492,573 美元，現金為 91,223 美元。
我們目前已超過 90 超過數量供應商義務的到期日。本公司將需要大量額外資金才能在該地區經營 正常的業務流程，並在長期內資助臨床研究。我們相信我們現有剩餘的資金將不足以 為未來 12 個月的營運提供資金，因此對我們能夠繼續作為持續發展的能力產生了重大的疑慮 一年。
財務業績
我們的營運歷史有限。因此，歷史有限 以評估我們的績效的財務資訊。我們的前景必須考慮到不確定性， 公司在營運初期經常遇到的風險、開支和困難。我們的簡明合併 截至二零二四年六月三十日的財務報表，淨虧損為 22,492,573 美元。我們預計在接下來的幾個時間內會產生額外的淨支出 多年來，我們繼續維護和擴展現有業務。未來損失的金額，以及如果有時候，我們將實現盈利能力 不確定。
營運結果
三個月的營運結果 截至二零二四年六月三十日及二零三年
我們產生了 44,276 美元的收入 截至二零二四年六月三十日止三個月分別為 220,978 美元。截至二零二四年六月三十日止三個月之售出貨成本 和 2023 年分別為 23,134 美元和 185,738 美元。
截至二零二四年六月三十日止的三個月內，我們遭受損失 營業額為 5,975,981 美元。這是由於一般和行政開支為 4,419,545 美元，其中包括約 1,484,996 美元 薪資費用、1,183,992 美元的專業費用和 4,097 美元的股票薪酬。研發開支為 1,553,360 元， 其中包括 978,012 美元的諮詢費用。銷售和營銷費用為 24,218 美元。
在結束的三個月內 2023 年 6 月 30 日，我們的營運損失為 4,234,437 元。這是由於一般和行政費用為 3,671,083 美元，這是 包括約 1,600,000 美元的薪資費用，800,000 美元的專業費用，以及 107,156 美元的股票薪酬。研究 開發費用為 484,835 美元，其中包括 53,540 美元的股票報酬，以及 113,759 美元的銷售和營銷費用， 其中包括 2,532 美元的股票基礎補償。研究和開發的 484,835 元主要包括 467,664 美元的諮詢服務 費用。
截至二零二四年六月三十日止三個月內開支增加 與截至 2023 年 6 月 30 日止的三個月相比，是由於研發支出增加，並向 Evofem 支付了一百萬美元的費用 作為合併協議修訂的一部分，並記錄在一般和行政費用中。
六個月的營運結果 截至二零二四年六月三十日及二零三年
我們產生了 123,956 美元的收入 截至二零二四年六月三十日止六個月分別為 439,393 美元。截至二零二四年六月三十日止六個月之售出貨成本 和 2023 年分別為 88,933 美元和 364,047 美元。
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截至二零二四年六月三十日止六個月內，我們遭受損失 營業額為 17,511,627 美元。這是由於一般和行政開支為 7,783,293 美元，其中包括約 2,958,585 美元 薪資費用，2,329,671 美元的專業費用和 28,670 美元的股票薪酬。研發開支為 9,698,626 元 其中包括 1,179,591 美元的諮詢費用和 6,712,663 美元的股票賠償。銷售和營銷開支為 64,731 美元。
在結束的六個月內 2023 年 6 月 30 日，我們的營運損失為 10,016,332 元。這是由於一般和行政費用為 8,039,926 美元。這個 包括約 3,500,000 美元的薪資費用，1,997,000 美元的專業費用，以及 381,471 美元的股票薪酬。研究 開發開支為 1,872,376 美元，其中包括 116,173 美元的股票報酬，以及銷售和營銷費用為 179,376 美元， 其中包括 5,035 美元的股票基礎補償。研究和開發的 1,872,376 元主要包括 824,303 美元的諮詢 費用。
截至二零二四年六月三十日止六個月內開支增加 與截至 2023 年 6 月 30 日止六個月相比，是由於研發支出增加，並支付給 Evofem 一百萬美元的費用 作為合併協議修訂的一部分，並記錄在一般和行政費用中。
流動性和資本資源
我們受到了很大的損失 自成立以來的營運損失，預計在可預見的未來將繼續承受重大的營運損失，可能永遠不會產生 變得有利可圖。截至 2024 年 6 月 30 日，我們的累計赤字為 150,024,555 美元。截至 6 月，我們的營運資金為美元（19,058,995） 二零二四年三十。截至 2024 年 6 月 30 日止的六個月內，我們購買零固定資產。
我們的簡明合併 我們準備了財務報表，假設我們將繼續作為一家持續的企業。
二零二三年四月二十日，本公司 與機構投資者簽訂證券購買協議（「購買協議」），根據該協議 本公司同意向該等投資者出售預先資助認股權證（「預先資助認股權證」），購買最多 39,634 股股 本公司普通股（「普通股」）的購買價格為每張預先資助認股證 48.76 元。同時與 根據購買協議並行私募股權證出售預先資助認股認股權證，以每張預先資助認股權證 投資者購買，該等投資者從本公司收到一張未註冊認股權證（「認股權證」）購買兩張 普通股股份。認股權證的行使價為每股 34.40 美元，可行使期為三年。此外， 該公司向配售代理發出認股權證，以每張 61.00 元的行使價購買最多 2,378 股普通股 分享。
二零二三年八月三十一日，本公司 與機構投資者簽訂證券購買協議（「八月購買協議」），以供 以私募配售（「私募投資」）發行及出售 (i) 預先資助認股權證（「預先資助認股權證」） 以每股 0.001 元的行使價購買最多 1,000,000 股本公司普通股，以及 (ii) 認股權證（ 「普通認股權證」）以行使價為 10.00 美元購買最多 1,000,000 股本公司普通股 每股。私募投資於二零二三年九月六日截止。私募投資本公司所得款項淨額約為 扣除配置代理費用和開支以及公司應付的估計發售費用後，9 萬美元。公司利用 私募投資所得的所得款項淨額，包括 (i) 繳付約 3.1 百萬元未償還債務、(ii) 還款 約為 400 萬元的未償還債務，以及 (iii) 持續經營開支和營運資金。
2023 年十二月二十九日， 公司與機構投資者簽訂證券購買協議（以下簡稱「購買協議」） 以私人配售方式發行及出售的「十二月買家」） (i) 預先資助認股權證（「十二月預資助認股權證」）購買最多 1,237,114 股本公司股份 股票，以每股 0.001 元的行使價為每股 0.001 美元，以及 (ii) 認股權證（「十二月普通認股權證」）購買 最多 2,474,228 股本公司普通股，購買價每股 4.85 美元。
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根據購買 協議，公司同意降低部分未償還認股權證的行使價以購買本公司普通股（「若干 買方持有的「未償還認股權證」）每股 4.60 元，以代付 12 月買方現金支付 若干未償還認股權證的每股普通股 0.125 元，即時生效。
十二月私募投資 二零二四年一月四日休息。12 月份私募投資本公司所得款項淨額約為五千五百萬元，以後 扣除安置代理費用和開支，以及公司應付的估計發售費用。
此外，本公司 同意支付 H.C. Wainwright & Co., LLC（「溫賴特」）某些費用，並向溫賴特或其指定的人發出認證 （「十二月配售代理認股權證」）在行使時購買最多 74,227 股普通股 價格等於每股 6.0625 美元。12 月份配售代理權證可於發行後立即行使，有效期為 行使用等於發行日起三年。
開啟 2024 年 5 月 2 日，本公司與某些認可人士簽訂證券購買協議（「五月 PIP購買協議」） 投資者，根據該公司同意以私募投資方式發行並出售予該等投資者（「私募投資」） (i) 本公司 C-1 系列可換股優先股（「C-1 系列優先股」）總共 4,186 股， (ii) 本公司 D-1 系列優先股（「D-1 系列優先股」）總共 4,186 股，及 (iii) 認股權證（「五月 PIPE 認股權證」）購買最多 1,613,092 股本公司普通股 股票。私募投資於二零二四年五月六日截止。私募投資總收益約為 4.2 百萬元，以前 扣除配售代理的費用及本公司應付的其他發售費用。該公司使用了一百萬美元的 所得款項淨額用於資助其與 Evofem 生物科學股份有限公司合併協議下的若干義務，以及其餘款項淨額 從用於營運資金和其他一般公司目的發售。
我們將需要重要 額外資金，以繼續為我們的營運和為我們的產品候選產品進行臨床試驗提供資金。我們可能會尋求出售普通 股票、優先股票或可轉換債務證券，進入信貸設施或其他形式的第三方資金，或尋求其他 債務融資。此外，我們可能會尋求通過合作協議或政府資助籌集現金。股權的出售 以及可轉換債務證券可能會導致股東稀釋，其中某些證券可能具有高級權利 我們普通股的那些。如果我們透過發行優先股、可轉換債務證券或其他資金籌集額外資金 債務融資、這些證券或其他債務可能包含會限制我們的營運的約定。任何其他第三方資金 安排可能要求我們放棄有價值的權利。
來源、時間和可用性 未來任何融資將主要取決於市場狀況，更具體地取決於我們臨床開發的進展 程序。在需要時或根據我們接受的條款可能無法提供資金。缺乏必要的資金可能會要求我們 其他事項，延遲、縮減或消除開支，包括我們的部分或全部計劃開發，包括我們的臨床試驗。同時 我們將來可能需要籌集資金，我們認為當前的現金儲備應足以在可預見的時候為我們的營運提供資金 未來。由於這些因素，我們相信這會引發了對我們繼續作為持續的業務的能力的懷疑。
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合同義務
下表顯示 截至 2024 年 6 月 30 日，我們的合約義務：
| 按年度到期付款 | ||||||||||||||||
| 總計 | 2024 | 2025 | 2026 | |||||||||||||
| 租賃 | $ | 1,513,576 | $ | 379,100 | $ | 710,546 | $ | 423,930 | ||||||||
關鍵會計政策和估計
我們的簡明合併 財務報表是根據美國普遍接受的會計原則擬備的。準備 我們的簡明合併財務報表和相關披露要求我們做出估計、假設和判斷： 影響報告的資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露金額。我們相信我們的關鍵 在「管理層對財務狀況和計劃的討論和分析」標題所述的會計政策 我們的招股章程於 2020 年 9 月 1 日，根據規則向證券交易委員會提交的「營運 — 關鍵會計政策」 424 (b)，對於充分了解和評估我們的財務狀況和營運結果至關重要。以下涉及 最大的判斷和複雜性：
| ● | 研究與開發 |
| ● | 基於股票的補償 費用 |
因此，我們相信 上述政策對於充分了解和評估我們的財務狀況和營運結果至關重要。如果實際 我們報告的結果或事件與我們在應用這些政策時使用的估計、判斷和假設有重大不同 財務狀況和營運結果可能會受到重大影響。
資產負債表外安排
我們在期間沒有 根據美國證券交易委員會的規則和規例所定義，而我們目前沒有任何資產負債表外安排。
工作法
二零一二年四月五日， 《求職法》已通過。《JOBS 法》第 107 條規定，「新興增長公司」可以利用 延長《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的過渡期，以符合新或修訂的會計準則。 換句話說，「新興增長公司」可以延遲採用某些會計準則，直到這些標準 否則會適用於私人公司。
當有利時，我們已經選擇了 利用《JOBS 法》下新興增長公司可提供的延長過渡期，以遵守新規定 或經修訂的會計準則，直到這些標準否則適用於根據《JOBS 法》提供的私人公司。
我們正在進行 評估依賴《JOBS 法》提供的其他豁免和降低報告要求的好處。主題 根據《JOBS 法》中的某些條件，作為「新興增長公司」，我們打算依賴這些豁免中的某些豁免， 包括但不限於，(i) 就我們對財務內部控制系統提供核數師的證明報告 根據薩班斯-奧克斯利法案第 404 (b) 條進行報告，以及 (ii) 符合可能採用的任何要求 由上市公司會計監督委員會（「PCAOB」）就強制性審計公司輪換或補充 提供有關審計和財務報表的其他信息的核數師報告，稱為核數師討論 和分析。我們將保持「新興增長公司」，直到（i）財政年度最早的最後一天 其中，我們的年總收入總額為 1.07 億美元或以上；(ii) 我們第五個財政年度之後的最後一天 我們首次公開招股完成日期的週年紀念日（2025 年 12 月 31 日）；(iii) 我們已發行超過 10 億美元的日期 在過去三年內涉及不可轉換債務；或 (iv) 我們被視為大型加速申報人的日期 根據美國證券交易委員會的規則。
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最近發出及通過的會計聲明
請參閱註 3-重要資料摘要 附帶的簡明綜合財務報表的會計原則，以說明其他會計原則及 最近發出的會計聲明。
近期發展
請參閱註 12 — 後續 附帶簡明綜合財務報表的事件，以描述最近重大發展。
第三項目。定量和定性披露 關於市場風險。
我們不需要提供 本項目所要求的資料，因為我們是一家「較小的匯報公司」，如《交易法》第 120 億 2 條所定義。
第四項。控制和程序。
披露控制和程序
根據《證券規則》第 13a-15 (b) 條及第 15d-15 (b) 條 修訂後的 1934 年交易法（「交易法」），我們在行政長官的監督和參與下 主任兼財務總監，對我們披露控制項的設計和運作有效性進行評估 截至本季度所涵蓋的期間結束時，以及《交易法》第 13a-15 (e) 條及第 15d-15 (e) 條所定義的程序 表格 10-Q 報告基於上述內容，我們的行政總裁兼財務總裁決定我們的披露控制 自公司確定我們未對財務進行有效的內部控制以來，程序並沒有任何重大變化 截至 2024 年 6 月 30 日，仍存在報告和以下弱點。
| ● | 我們 沒有對會計和財務報告政策和程序的文件進行充分控制。具體來說， 我們沒有維持政策和程序，以確保管理層已充分準備和審查帳戶調節。 |
| ● | 我們 沒有留下具備廣泛知識和記錄技術和複雜會計問題的個人和/或實體。 |
| ● | 我們 沒有維持足夠的程序來識別和截止應付帳款。 |
這些重大弱點 導致財務報表中的重大誤解，並已更正。之前發布的財務沒有任何更改 結果。我們正在修復這些重大弱點的過程。
財務內部控制的變化 報告
我們沒有發生任何變化 截至六月季度內對財務報告（定義於《外匯法》第 13a-15 (f) 條及第 15d-15 (f) 條所定義) 的內部控制 2024 年 30 日對我們對財務報告的內部控制有重大影響，或合理可能會對我們對財務報告的內部控制造成重大影響。
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第二部分-其他資料
項目一。法律程序
不時，我們可能 參與在一般業務中發生的各種訴訟和法律程序。但是，訴訟是主要的 存在的不確定性，並可能會不時出現這些或其他事項的不利結果，可能會損害我們的業務。
項目 1A。風險因素
我們的業務，金融 狀況、營運結果和現金流可能受到許多因素影響，其中許多因素都超出我們控制，包括 以下內容及我們最近有關表格 10-k 年報以及我們向證券交易委員會的其他文件中列出的內容，如有任何情況 其中一個可能會對我們的實際結果產生重大不利影響。
我們的財務 這種情況引發了懷疑我們是否會繼續作為持續的問題。
本公司於二零一七年九月二十八日成立，並通過 本報告的日期沒有產生明顯的收入。截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度，公司虧損淨額 分別為 32,390,447 美元和 27,649,876 美元。截至 2024 年 6 月 30 日，我們的簡明綜合財務報表顯示虧損淨額為 22,492,573 美元。截至 2024 年 6 月 30 日，我們的現金和現金等值約為 91,223 美元。我們不能保證我們會 能夠達到足夠的收入水平，從經營或通過私營業務或額外融資產生足夠的現金流 配置、公開發售和/或銀行融資，以滿足我們的營運資金需求。在產生資金的程度上 由於任何私募投資、公開發售和/或銀行融資不足，我們將不得不籌集額外的營運資金。 無法保證將提供額外的融資，或者如果可用，將以可接受的條件提供。這些條件 對我們能夠繼續作為持續發展的能力引起深刻的疑慮。如果沒有足夠的營運資金，我們可能會被強制 停止營運，這會導致投資者損失全部投資。
如果我們未能獲得所需的資金 為了為我們的營運提供資金，我們將無法繼續或完成我們的產品開發，您可能會損失整個投資。
我們將需要繼續 不時尋求資金，以繼續開發我們的首要藥物候選藥，超過我們的初始合併期 I/IIa 臨床 試用並獲取和開發其他產品候選。一旦獲批准商業化，我們無法提供任何保證 它在未來可能產生的任何收入都將足以為我們持續的營運提供資金。
我們的業務或營運 可能會以比預期更快消耗可用資金的方式而改變，並且可能需要大量額外資金 維持營運、資金擴展、開發新產品或增強產品、取得互補產品、業務或技術，或 以其他方式應對競爭壓力和機會，例如監管環境的變化或優先選擇的變化 治療方式。此外，我們可能需要加速銷售能力和分銷能力的增長，超過目前的情況 預期的，這將需要額外的資金。但是，我們可能無法在需要時或在有利的情況下獲得資金 條款。我們可能無法籌集足夠的資金來商業化我們打算開發的候選產品。
如果我們無法提供足夠的 資金滿足我們的資本要求，我們將不得不延遲，縮小或消除我們的研發活動，臨床 研究，或未來的操作。我們也可能需要通過與合作夥伴的安排獲得資金，這些安排可能會 要求我們放棄對我們否則不會考慮放棄的某些技術或產品的權利，包括權利 向未來的產品候選人或某些主要地理市場。這可能會導致我們可能會保留的收入分享 為了我們自己。這些行動中的任何行動都可能會損害我們的業務、財務狀況和營運結果。
我們目前 超過 90 天的到期，因大量供應商義務而言。我們可能無法再融資、延長或償還我們的重要資金 對我們的有抵押和無抵押貸款人的債務，這將對我們的財務狀況和能力產生重大不利影響 繼續作為持續的企業。
作為 截至 2024 年 6 月 30 日，我們的應付帳款約為 12.8 萬美元，其中約 7 億美元，超過 90 天的到期。 如果我們無法償還這些金額，以及到期時我們現有的債務義務，而我們否則無法延長 到期日或再融資這些義務，我們將違約。我們無法提供任何保證我們能夠提高 償還這些義務所需的資本金額，或我們將能夠延長到期日或以其他方式再融資 這些義務。在違約時，我們的受保貸人將有權行使其收取的權利和補救措施，這將 包括對我們的資產扣除。因此，違約將對我們的業務產生重大不利影響，而我們可能會 被迫尋求破產保障。
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我們可能無法 實施與 Evofem 的合併協議或與 Appili 的安排協議下擬定的交易。如果我們無法 為此，我們將承擔與退出交易相關的重大費用。
在 與 Evofem 簽訂的合併協議和與 Appili 的安排協議有關，我們產生了大量的成本規劃 並談判交易。這些成本包括但不限於僱用和留任第三方相關的成本 在我們能夠簽訂此類協議之前所需的財務、審計和法律服務的顧問，以及哪些服務 在我們尋求完成此類交易時，將繼續使用。如果由於任何原因，此類交易無法完成，我們將 仍然負責這些成本，這可能會對我們的流動性和財務結果造成不利影響。
我們將需要額外籌集 資本，可能根據可接受的條件或完全無法使用。無法在需要時獲得這些必要的資金可能會迫使我們 延遲、限制或終止我們的產品開發工作和策略性併購計劃，或停止營運。
我們不希望我們的 目前的現金狀況將足夠為我們未來 12 個月的當前業務提供資金。 我們 目前還沒有足夠的現金來資助我們與 Evofem 的合併協議或我們的安排協議下的某些義務 與阿皮利一起。此外，我們需要完成股權或債務融資，最低收益總額至少達 20 萬美元 為了完成我們與 Appili 的安排協議規定的交易。我們的營運計劃可能會更改 由於我們目前不知道的許多因素，我們可能需要比計劃更快地通過公共或私人尋求額外資金 股權或債務融資、政府或其他第三方資金、行銷和分銷安排及其他合作， 戰略聯盟和授權安排或這些方法的組合。在任何情況下，我們將需要額外資金 獲得我們的候選產品的監管批准並商業化。在當前的經濟環境中籌集資金可能 帶來額外的挑戰。即使我們認為我們為目前或未來的營運計劃有足夠的資金，我們也可能會尋求額外的資金 如果市場條件有利或我們有特定的戰略考量，則資本。
任何額外籌款 努力可能會將我們的管理人員偏離其日常活動，這可能會對我們的開發和商業化能力不利影響 我們的產品候選人。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或按可接受的條件提供 對我們來說，如果有的話。此外，任何融資的條款可能對股東的持有權或權利以及發行情況產生不利影響 我們提供的額外證券（無論是股票或債務），或該等發行的可能性，可能會導致我們股票的市場價格 拒絕。出售額外股權或可換股證券可能會稀釋我們現有股東。債務的產生 會導致固定付款義務增加，並且我們可能需要同意某些限制條約，例如限制 關於我們承擔額外債務的能力，對我們獲得、出售或授權知識產權的能力的限制以及其他 可能對我們進行業務能力不利影響的營運限制。我們也可能需要通過以下方式尋求資金 與合作夥伴進行安排或在其他情況下較早的階段進行安排，我們可能需要 放棄我們部分技術或產品候選產品的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款，任何條款可能有 對我們的業務、營運業績和前景產生重大不利影響。
如果我們無法獲得 及時撥款，我們可能需要大幅縮短、延遲或停止我們的一項或多項研究或開發 計劃或商業化任何產品候選產品或無法擴大我們的營運或以其他方式利用我們的業務 根據需要的機會，這可能會重大影響我們的業務，財務狀況和營運結果。
我們的普通股可能會發行大量股 並在行使未償還期權、認股權證及轉換本公司之可換股優先股後出售。
截至二零二四年六月三十日，股份有 45,572 股 可根據未償還期權發行的普通股，可於各項目行使未償還認股權證時可發行 6,887,581 股普通股 行使價及轉換未償還可換股優先權後保留供發行的普通股約 17,286,209 股 股票。在現有期權、認股權證或可換股優先股持有人出售已發行的普通股股份的範圍內 行使期權或認股權證或兌換可換股優先股時，本公司普通股的市場價格可能會下降 由於市場上增加的銷售壓力。發行相關普通股股份導致稀釋風險 現有期權、認股權證和可換股優先股可能導致股東出售普通股，這可能會進一步下跌 在市場價格中。
我們已經簽訂具有股票明細行的購買協議 投資者。如果我們根據購買協議出售普通股份，我們現有股東將會立即被稀釋 因此，我們的股價可能會下跌。
根據購買協議，我們有 同意根據我們的選擇出售最多 150,000,000 美元的普通股份，並受某些限制。此外，我們可能 根據購買協議發行最多 2,250,000 股普通股，作為承諾費用。截至本文日期，我們沒有 根據購買協議發行或出售我們普通股的任何股份。根據購買而出售我們普通股份 協議將對我們現有股東產生稀釋影響。股票線投資者可轉售我們發行的部分或全部股份 根據購買協議，此類銷售可能導致我們普通股市價格下跌，下跌可能是 重要。
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即使我們能夠籌集額外的資金， 我們可能需要按照對您的稀釋條款進行此操作。
資本市場一直是 過去，對於我們這樣的無利潤公司來說，不可預測到的。此外，對於開發階段的公司一般來說很困難 在當前市場條件下籌集資本。像我們這樣的公司能夠籌集的資本量通常取決於 超出我們控制的變量。因此，我們可能無法以對我們有吸引力的條件或完全獲得融資。如果我們 可以完成融資安排，籌集的金額可能不足以滿足我們未來的需求。如果沒有足夠的資金 在可接受的條件下，或完全，我們的業務，包括我們的營運結果，財務狀況和我們的持續可行性將 受到實質不利影響。
我們的資本金額 可能需要取決於許多因素，包括我們產品開發計劃的進度，時間和範圍；進度，時間 以及我們臨床前研究和臨床試驗的範圍；獲得監管機構批准所需的時間和成本；時間和成本 進一步開發製造流程和安排合同製造的必要性；我們能夠進行和維持合作的能力， 授權和其他商業關係；以及我們的合作夥伴對開發和商業化的時間和資源承諾 我們的產品。
我們的義務 對於我們的某些債權人是通過我們資產的保證權益的保障，因此，如果我們違約這些義務，我們的債權人可以 封鎖部分或全部資產
我們的 對我們某些債權人的義務由我們資產的保證權益確保。截至二零二四年六月三十日，約 7.7 萬美元 欠這類有抵押債權人。根據這類協議，我們需要每週向該等債權人支付 277,800 美元。如果我們 未履行本協議下的義務，我們的受保債人可能會撤銷其保證權益並清算部分 或所有這些資產，這些資產會損害我們的財務狀況和營運結果，並且會要求我們減少或停止運營 並可能尋求破產保障。
在我們的情況下 追求破產保障，我們將承受與該等程序相關的風險和不確定性。
如果我們提交申請 根據美國破產法規的救濟措施、我們的營運、我們制定和執行我們的業務計劃的能力以及我們的繼續 作為一家持續性的企業，將受到破產程序相關的風險和不確定性，包括：我們 執行、確認和完成重組計劃的能力；破產程序的額外、重大成本和 相關費用；我們能夠獲得足夠的融資，使我們能夠從破產中脫離並在出現後執行我們的商業計劃； 以及我們遵守該融資條款和條件的能力；我們能夠以普通方式繼續營運的能力； 我們與消費者、業務合作夥伴、對手、員工和其他第三方保持關係的能力； 能夠根據合理可接受的條款和條件獲得、維護或續約對我們營運至關重要的合約； 吸引、激勵和留住主要員工的能力；第三方能夠使用某些有限的安全港條文 美國破產法令終止合同而不事先徵求破產法院批准；第三方的能力 強迫我們進入第 7 章程序而不是第 11 章程序，以及我們利益相關者和其他人的行動和決定 在我們的破產程序中有利益，可能與我們的營運和戰略計劃不相符的第三方。任何 破產程序的延遲會增加我們無法重組業務並從破產中脫離的風險 程序，並可能會增加我們與破產程序相關的成本，或導致我們長時間的營運中斷。另外， 我們將需要破產法院的事先批准，對於在一般業務過程中之外的交易 任何破產程序，這可能會限制我們對某些事件及時回應或利用某些機會的能力。 由於任何破產程序相關的風險和不確定性，我們無法準確預測或量化最終的程序 在任何此類訴訟期間可能發生的事件的影響。沒有保證，如果我們尋求破產保障，我們將 從破產保障中出現為持續性的企業，或我們普通股持有人將在任何破產中獲得任何賠償 法律程序。
在我們的情況下 無法根據《美國破產法》第 11 章申請破產保障，或如果追求，則成功出現 根據該等程序，可能需要根據《美國破產法》第 7 章向所有人申請破產保障 或我們業務的一部分。
如果我們無法 根據《美國破產法》第 11 章申請破產保障，或如果被追求，成功從該法例中退出 程序，我們可能需要根據美國破產法例第 7 章向所有人申請破產保障 或我們業務的一部分。在這種情況下，將委任或選擇第 7 章受託人，以清算我們的資產以供分配 根據美國破產法規定的優先順序。我們相信，根據第 7 章的清算將 導致向我們的利益相關者的分配比我們根據第 11 章可能獲得的分派更少，主要是因為 資產必須在短時間內以困難的方式出售或以其他方式出售的可能性 而不是以受控的方式和作為持續性的事業。
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我們收到納斯達克的書面通知 我們未遵守納斯達克股市的某些上市要求，這可能導致我們的普通股票成為 從納斯達克股市中取消上市。
2023 年 5 月 23 日，我們收到了 納斯達克發出的書面通知，根據本公司於截止期間的 10-Q 表格報告的股東權益 2023 年 6 月 30 日及截至 2023 年 6 月 30 日，該公司已不再遵守納斯達克上市規則 5550 (b) (1)，該規則要求 公司保持股東權益至少為 2,500,000 元，上市證券的市值至少為 35 億元； 或持續營運的淨收入在最近完成的財政年度為 500,000 美元或最近三個財政年度中的兩個 已完成的財政年度（「持續上市規定」）。五月通知信件進一步規定，本公司 有 45 個日曆日，或直到 2023 年 7 月 7 日，提交計劃以恢復合規，如果該計劃被納斯達克接受，則可延期 最長 180 個日曆日，或直到 2023 年 11 月 19 日以證明合規性。2023 年 6 月 22 日，我們收到納斯達克的一封信 通知本公司未遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 中的最低出價規則 ( 由於公司普通股的收市價連續 30 多年維持在 1.00 美元以下，「最低買價規則」） 交易日。2023 年 6 月 29 日，我們向納斯達克提交了上訴，該申訴將我們的證券取消上市和暫停待處理 納斯達克聽證會委員會（「事務委員會」）的決定。在 2023 年八月三十一日舉行的聆訊上，代表 公司普通股收市的第十個交易日為每股 1.00 美元以上。在聽證會上，該公司還 向事務委員會提交了其重新遵守公平規則的計劃。此外，於二零二三年九月十五日，該公司收到了 納斯達克書面通知，該公司不再符合納斯達克資本市場的最低 500 萬股公開持股要求 並不再遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (4)（「公開浮規則」）。九月通知信 表示，事務委員會將在其關於該公司繼續在納斯達克資本上市的決定中考慮這個問題 市場。
二零二三年九月二十九日， 公司收到納斯達克的書面通知，該委員會在 2023 年 12 月 26 日為止授予該公司例外，允許 本公司完成遵守《股權規則》。十月通知信函亦確認該公司已證明 遵守最低投標價規則，並授予公司截至 2023 年 12 月 26 日止的例外情況，以允許公司證明 遵守公用浮動規則。2023 年 12 月 29 日，公司收到納斯達克的書面通知，表示我們已恢復合規 符合股東權益規則，但將在一年內接受強制性小組監察。
如果我們從納斯達克中取消上市， 但是取得我們普通股的替代品上市，它可能會在流動性較低的市場上，因此有可能會出現 價格波動比納斯達克體驗更高。股東可能無法以任何此類替代品出售其普通股 以可能在流動性更高的交易市場上可能提供的數量、時間或價格進行市場進行市場。結果 在這些因素中，如果我們的普通股從納斯達克中除牌，則我們的普通股、認股權證和預資認股權證的價值和流動性 可能會受到顯著不利影響。我們的普通股從納斯達克取消上市也可能對我們的能力不利影響 為我們的營運獲得融資和/或導致投資者、員工和/或業務合作夥伴失去信任。
項目二。非登記股份證券銷售 及所得款項的使用
(a) 銷售未登記證券
二零二三年三月十七日，本公司 為提供的服務發行顧問 4,675 股普通股。
上述發行已經進行 根據《1933 年證券法》（經修訂）根據其第 4 (a) (2) 條所訂的豁免註冊。
第三項高級證券違約
沒有
第四項。礦山安全披露
不適用。
第五項。
作為 在本公司提交的當前報告中報告，於 2024 年 5 月 2 日，公司簽訂了一份證券購買協議 根據該公司發行和出售的認可投資者， 在私人放置中 (i) 或 本公司 C-1 系列可換股優先股合計 4,186 股（「C-1 系列優先股」）， (ii) 本公司 D-1 系列優先股（「D-1 系列優先股」）總共 4,186 股，及 (iii) 認股權證（「認股權證」）購買最多 1,613,092 股本公司普通股股份。 與此類交易有關，本公司有義務支付 H.C. Wainwright & Co., LLC（「溫賴特」）根據其於 2023 年 12 月 3 日與溫賴特簽約函件（如已於 12 月修訂） 2023 年 29 日，現金費為 324,312.96 美元，或私募投資總收益的 7.75%（「溫賴特現金費」）， 並發行 Wainwright 認股權證，以每股 3.2438 美元的行使價購買 96,786 股本公司普通股， 由發行後六個月開始，自發行日起五年的期限（「溫賴特認股權證」）。
二零二四年八月十四日，本公司 與 Wainwright 簽訂了付款協議（「付款協議」），根據該協議，公司同意（i）或 在 2024 年 9 月 15 日之前，向溫賴特支付 162 美元、206.96 美元的溫賴特現金費，並發行溫賴特認股證和 (ii) 於 或在 2024 年 10 月 15 日之前，支付韋恩賴特現金費剩餘的 162,206 美元。此外，根據付款協議， 公司同意向溫賴特支付一次性 190,000 美元現金，以滿足 Evofem 生物科學的某些義務， 公司（「Evofem」）在該公司與 Evofem 合併完成後的五天內向溫賴特（ 「溫賴特埃沃菲姆付款」），但是，但是，本公司不有義務支付韋恩賴特埃沃菲姆付款 如果合併尚未在 2024 年 10 月 15 日結束或合併終止。
二零二四年八月十六日，本公司 合併子公司和 Evofem 根據修訂及重新訂的合併協議（「修訂第 1 號」）簽訂修正案第 1 號 至該公司進行第三家母股權投資的日期（根據修訂和重新合併所定義的定義） 協議）已於 2024 年 9 月 6 日前或由母公司完成公開發行的五 (5) 個工作日之前修訂。 向母公司總收益淨額不少於 20 萬美元。除本文所載之外，修訂後的條款及細則除外 重新的合併協議尚未修改。
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第六項。展品
| 展示 | ||
| 數字 | 展示 描述 | |
| 2.1 | 修訂及修訂的合併協議第 1 號 | |
| 31.1* | 認證 根據《1934 年證券交易法》規定的第 13a-14 (a) 條及第 15d-14 (a) 條的首席執行官而作出的，根據根據該條通過 至 2002 年薩班斯-奧克斯利法案第 302 條。 | |
| 31.2* | 認證 根據《1934 年證券交易法》規定的第 13a-14 (a) 條及第 15d-14 (a) 條的首席財務主任，根據根據該條通過 至 2002 年薩班斯-奧克斯利法案第 302 條。 | |
| 32.1** | 認證 根據第 18 U.S.C. 第 1350 條所訂立的首席執行官及首席財務主任，按照條款訂定 2002 年薩班斯-奧克斯利法案第 906 條。 | |
| 101 英寸 * | 內線 XBRL 執行個體文件。 | |
| 101 公分 * | 內線 XBRL 分類延伸模式結構描述文件。 | |
| 101. 卡 * | 內聯 XBRL 分類 延伸計算連結基本文件。 | |
| 101. 防護 * | 內聯 XBRL 分類 延伸模組定義連結基本文件。 | |
| 101. 實驗室 * | 內聯 XBRL 分類 擴充功能標籤連結基礎文件。 | |
| 101. 先前 * | 內聯 XBRL 分類 延伸簡報連結庫文件。 | |
| 104* | 封面 頁面互動資料檔案 (截至 9 月份登記人表格 10-Q 季度報告書的封面 2023 年 30 日格式化為內聯 XBRL，並包含在附件 101 XBRL 文件集中）。 |
| * | 此處提交。 |
| ** | 這裡配備。 |
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簽名
根據要求 在《1934 年證券交易所法》中，註冊人已正確讓該報告由下簽署人代表簽署， 合法授權。
| 阿迪特克斯特股份有限公司 | ||
| 日期：二零二四年八月十九日 | 由: | /s/ 阿姆羅·阿爾巴尼亞 |
| 阿姆羅·阿爾巴納 | ||
| 行政總裁 (首席執行官) | ||
| 日期：二零二四年八月十九日 | 由: | //托馬斯 约翰·法利 |
| 托馬斯 ·J· 法利 | ||
首席財務官 (首席財務及會計主任) | ||
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