美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
表格
修正案1
（標記一個）
截至季度結束
或者
對於從__________到__________的過渡期
委員會
文件編號：
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| (所在州或其他司法管轄區) 公司註冊證明文件或組織文件) | （美國國內國稅局僱主 (識別號) |
（主要執行辦公室地址和郵政編碼）
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
不適用
(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
請勾選是否在過去12個月（或者對於需要提交此類文件的更短期間）內，申報人逐份提交了根據S-T條規405規則（本章第232-405條）電子提交的交互式數據文件，並已按規定發佈。
勾選表示公司是大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、小型報告公司還是新興增長公司。在《交易所法》第120億.2條中查看「大型加速提交者」、「加速提交者」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
請在複選框中放置標記，指示註冊者是否是外殼公司（根據交易所法案規則12b-2定義）: 是 ☐ 否
截至2024年5月14日，註冊人持有
說明：
本修正案第1號關於第10-Q季度報告中的引用「我們」、「我們公司」或「公司」是指Zeo能源公司，除非上下文另有說明。
本公司將本第1號修訂案（「修訂案1號」）提交給2024年3月31日季度結束時提交給美國證券交易委員會（「SEC」的10-Q季度報告。）2024年5月16日（「原始歸檔」）提交。
在準備公司截至2024年6月30日的合併財務報表期間，公司管理層發現以下對先前報告的公司截至2024年3月31日季度的中期財務報表的錯誤：
| ● | 對於2023年12月31日年份的修正已在2024年3月31日季度中逆轉，增加淨收入約爲361,000美元，具體如下：a)收入增加376,000美元，b)銷售成本增加180,000美元，c)總和行政費用減少166,000美元。 |
| ● | 關於一位高管的基於股票的補償約爲$505,000尚未記錄爲一般和行政費用。 |
| ● | 與約爲$572,000的業務組合相關的交易成本尚未記錄在額外股本和應計費用中。 |
| ● | 更正2024年3月31日季度期間錯誤的淨影響約爲淨收入減少約$144,000。 |
因此，在2024年7月29日，公司董事會審計委員會在與公司管理層討論後，確定公司先前發行的截至2024年3月31日季度的中期報表，包含在原始申報中，應被重申以更正這些錯誤。因此，公司正在提交本修正案號1以重新陳述其截至2024年3月31日季度的未經審計簡明合併財務報表。
經重新評估，公司管理層得出結論，錯誤是由於公司先前報告的財務報告內部控制存在重大弱點，涉及到年底財務披露和報告流程控制不力，包括，(i)未及時執行某些對賬和這些對賬的完整性和準確性；(ii)控制財會和財務報告準確性以及審閱基礎財務報表要素的有效性不足；及(iii)記錄不正確的未經充分審查和批准的分錄。有關公司就此類重大弱點的整改計劃，在本季度10-Q/A表格中的第I部分第4項中有更詳細描述。
這是修訂案1，反映了原始申報後發生的事件，並修改並更新了原始申報中的所有披露事項。
i
第一部分-財務信息
項目1.基本報表
ZEO
能源公司。
簡明合併資產負債表
| 截至 2022年3月31日 | 截至 2013年12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | (根據重新表述 - 見註釋2) | （按照已調整 - 參見注2） | ||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，包括 $ | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 預付安裝費 | ||||||||
| 預付費及其他流動資產。 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 房地產、設備及其他固定資產淨值 | ||||||||
| 資產：租賃資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 應付債務、可贖回非控股權益 和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債，包括 $ | ||||||||
| 開多次數 | ||||||||
| 當前經營租賃負債 | ||||||||
| 合同負債，包括 $ | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 認股權負債 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 承諾和 contingencies (注14) | ||||||||
| 次級債券託管人最初將是初級次級債券的證券註冊人和支付代理人。所有與初級次級債券有關的交易，包括初級次級債券的登記、轉讓和交換，將由證券註冊人在紐約市的一個辦事處處理，該辦事處由NEE Capital指定。NEE Capital最初指定了次級信託銀行的企業信託辦事處作爲該辦事處。此外，持有初級次級債券的持有人應將有關初級次級債券的通知地址寄往該辦事處。NEE Capital將通知初級次級債券的持有人該辦事處的位置變化。 | ||||||||
| 可轉換優先單位 | ||||||||
| B類單位份額 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| V 類普通股 | ||||||||
| A類普通股 | ||||||||
| 股票認購應收款項。 | ||||||||
| (累計虧損)留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ||||||
| 負債合計、可贖回的非控股權益和股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
ZEO ENERGY CORP.
簡化的
合併利潤表
| 截至日期爲三個月 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （調整後 - 詳見 註釋2） | ||||||||
| 淨收入，減去融資費用$ | $ | $ | ||||||
| 關聯方淨收入，減去融資費用$ | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 經營成本和費用： | ||||||||
| 商品銷售成本（不包括下面顯示的折舊和攤銷） | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 銷售及營銷費用 | ||||||||
| ZSCALER, INC. | ||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||
| （損失）營業利潤 | ( | ) | ||||||
| 其他（費用）收入，淨額： | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 認股權負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 利息費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出合計，淨值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 稅前淨(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
| 所得稅費用（收益） | ||||||||
| 淨（虧損）利潤 | ( | ) | ||||||
| 減：在業務組合之前歸屬於Sunergy Renewables LLC的淨(損失)利潤 | ( | ) | ||||||
| 2024年3月13日至2024年3月31日的淨損失 | ( | ) | ||||||
| 減：歸屬於非控制權益的淨損失 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於A類普通股的淨損失 | $ | ( | ) | $ | ||||
| $ | ( | ) | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
ZEO
能源corp。
可贖回的綜合變動表
非控制權益和股東權益
2024年3月31日止三個月的財務狀況變動表
| 可贖回 非控制權 利益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換證券 | B類 | 普通單位 | V類
普通股 | A類 普通股 | 額外的 已付 | 留存收益 收益 (Accumulated | 總費用 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 |
單位 | 單位 | 數量 | 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 赤字） | 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，截至2023年12月31日（經調整後） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 業務組合的追溯應用（註釋3） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，截至2023年12月31日（經修訂） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東分配 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 業務組合前的淨虧損（經修訂） | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企業組合的影響 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向第三方顧問發行A類股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向保底投資者發行A類股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 逆向重組（註釋3） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易成本（經修訂） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 建立可贖回的非控制權益 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企業組合後的活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據修正後的情況，股權補償 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回非控股權益的後續計量 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 修正後的淨收入 | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的結餘（按修正後的情況） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
ZEO ENERGY CORP.
可贖回權益的合併變動表
非控股權益和股東權益
2023年3月31日止三個月
| 可贖回 非控制權益 利益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換證券 優先 單位 | B類 | 普通單位 | 班級
V 普通股股票 | A類 普通股股票 | 額外的 已付 | 留存收益 收益 (Accumulated | 總費用 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 單位 | 單位 | 數量 | 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 赤字） | 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 業務組合的追溯應用（註釋3） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東分配 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。
4
ZEO ENERGY CORP.
現金流量表彙總簡表
| 結束的三個月 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量 | (根據重述情況， 請參見注釋2) | |||||||
| 淨（虧損）利潤 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整以調和淨（虧損）收益與經營活動中的現金（使用）提供相符 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 認股權負債公允價值變動 | ||||||||
| 撥備 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收關聯方款項 | ( | ) | ||||||
| 存貨 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付安裝費 | ||||||||
| 預付款項及其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用及其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 應付相關方的應計費用及其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 合同負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與其他相關方的合同負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動產生的淨現金流量（使用） | ( | ) | ||||||
| 投資活動現金流量 | ||||||||
| 購買房地產、設備及其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 債務發行收到的現金 | ||||||||
| 還款債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 交易合併後的淨收益，扣除交易成本 | ||||||||
| 向成員派送份額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金流量淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加額（減少額） | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物，期初 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易 | ||||||||
| 租賃資產和租賃負債的記錄 | $ | $ | ||||||
| 交易費用 | $ | $ | ||||||
| 向供應商發行A類普通股 | $ | $ | ||||||
| 向後備投資者發行A類普通股 | $ | $ | ||||||
| 優先單位的增值 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
能源公司
簡明財務報表註釋
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
說明 1 - 組織和經營活動
Zeo Energy Corp.（前身爲ESGEN Acquisition Corporation或「ESGEN」）及其子公司（以下簡稱「公司」或「Zeo」），從事美國國內向個人住戶營銷、銷售、安裝、保修和維護太陽能電池技術。作爲其中的一部分，公司還可能提供屋頂維修和建築服務。
Zeo Energy Corp.是一家空白支票公司，最初於2021年4月19日作爲開曼群島特許公司成立，旨在通過與一個或多個企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的商業組合來實現業務目標。2021年10月22日，ESGEN完成了首次公開發行，隨後它的證券開始在納斯達克股票交易所（「納斯達克」）上交易。
企業合併
2024年3月13日（「結束日期」），公司完成了此前宣佈的業務合併（「結束」），根據於2023年4月19日簽署的某項《業務合併協議》以及2024年1月24日修訂的內容（「業務合併協議」），由Zeo Energy Corp.（一家特拉華州公司，原名爲ESGEN Acquisition Corporation，開曼群島免稅公司），ESGEN OpCo，LLC（一家特拉華州有限責任公司，「OpCo」），Sunergy Renewables，LLC（一家內華達州有限責任公司，「Sunergy」），在簽名頁上或加入的Sunergy股權持有人（統稱爲「賣方」，每個爲「賣方」，與Sunergy共同爲「Sunergy方」）作爲有限目的，以及ESGEN LLC（一家特拉華州有限責任公司，「發起方」），以及Timothy Bridgewater個人，作爲賣方代表（統稱爲「業務合併」）。在結束之前，（i）除了業務合併協議中另有規定外，每股已發行和流通的ESGEN B類普通股被轉換爲一股ESGEN A類普通股（「ESGEN A類普通股」以及此次轉換，「ESGEN股份轉換」）；和（ii）ESGEN被納入特拉華州，因此成爲特拉華州公司（「國內化」）。與結束相關，發行人將其名稱更改爲「Zeo Energy Corp.」
在國內化後，每一股已發行的ESGEN A類普通股被取消並轉換爲公司的一股A類普通股，每股面值爲$
In accordance with the terms of the Business Combination Agreement, Sunergy caused all holders of any options, warrants or rights to subscribe for or purchase any equity interests of Sunergy or its subsidiaries or securities (including debt securities) convertible into or exchangeable for, or that otherwise confer on the holder any right to acquire, any equity interests of Sunergy or any subsidiary thereof (collectively, the 「Sunergy Convertible Interests」) existing immediately prior to the Closing to either exchange or convert all such holder’s Sunergy Convertible Interests into limited liability interests of Sunergy (the 「Sunergy Company Interests」) in accordance with the governing documents of Sunergy or the Sunergy Convertible Interests.
At
the Closing, ESGEN contributed to OpCo (1) all of its assets (excluding its interests in OpCo, but including the amount of cash in ESGEN’s
Trust Account (the 「Trust Account」) as of immediately prior to the Closing (after giving effect to the exercise of redemption
rights by ESGEN stockholders), and (2) a number of newly issued shares of Class V common stock of the registrant, par value $
在交割前，出售方轉讓了
在合併交易完成後，即關閉日期，註冊公司的唯一流通股爲Zeo A類普通股和Zeo五類普通股。
6
能源公司
簡明合併財務報表註釋
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
在簽署《Business Combination Agreement》期間，ESGEN和保薦人簽署了一份認購協議，日期爲2023年4月19日，後由ESGEN、保薦人和OpCo於2024年1月24日進行了修訂和重立（「Sponsor Subscription Agreement」）。根據該協議，保薦人同意購買總計
會計 業務組合
業務組合被視爲與ESGEN以逆向重組的方式進行，因爲根據會計準則Codification（「ASC」）805-50中針對共同控制交易的指南，控制權未發生變化 業務組合 - 相關問題 （「ASC 805-50」）。因此，合併實體的財務報表將代表Sunergy的財務報表，業務組合被視爲Sunergy發行股票以換取ESGEN的淨資產，並進行資本重組。ESGEN的淨資產以歷史成本陳述，沒有商譽或其他無形資產記錄。業務組合之前的運營是Sunergy的運營。
根據以下事實和情況，確定Sunergy爲會計收購方；
根據OpCo A&R LLC協議的評估，OpCo被視爲可變利益實體（「VIE」），通過其會員權益和通過A類單位授予的管理權，認爲ESGEN是主保利益人。對於VIE，會計收購方始終被視爲主保利益人。因此，Zeo將合併OpCo，並被視爲會計收購方；但是，還需要進一步考慮實體是否處於共同控制之下，以確定是否存在最終的控制變更並根據ASC 805的規定需要進行收購會計處理。
雖然Sunergy在業務組合完成之前並沒有對ESGEN進行控制或擁有共同所有權，但公司評估了交易完成後新實體的所有權，以確定是否存在共同控制。如果業務組合是在共同控制下的實體之間進行的，則不適用收購會計處理方法，而應根據ASC 805-50中關於共同控制的指導進行處理。財務會計準則委員會（「FASB」）的ASC不包括共同控制的定義。在實踐中，根據ASC 810確定的存在共同母公司實體的實體通常被認爲是處於共同控制之下。而實踐中也適用“Emerging Issues Task force（「EITF」）Issue 02-5：「Definition of 『Common Control』 in Relation to FASb Statement No. 141（「EITF Issue 02-5」）」，該問題從未最終確定或編纂，來確定實體何時處於共同控制之下。EITF Issue 02-5指出，在以下任何情況下都存在共同控制： 整合在實踐中，實體通常會被認爲處於共同控制下，如果它們與調整後收購方之間存在連續性並且不會實質上更改企業的實體關係；例如：
| ● | 個人（包括信託，其中個人是受益所有人）或實體持有超過 |
| ● | 直系親屬持有超過 |
| ● | 一組股東持有超過 |
在業務合併和對Sun Managers的貢獻之前，Sunergy由五個實體（「主要賣方」）持有多數股權。
| ● | 南方皇冠控股有限責任公司（完全歸Anton Hruby所有）— |
| ● | LAMADD LLC（全資擁有者爲Gianluca Guy）— |
| ● | JKae Holdings, LLC（全資擁有者爲Kalen Larsen）— |
| ● | Clarke Capital, LLC（全資擁有者爲Brandon Bridgewater）— |
| ● | 白馬能源，LC（由蒂莫西·布里奇沃特全資擁有）— |
以上各方均於2023年9月7日簽訂了投票協議。投票協議的期限爲
7
能源公司
簡明合併財務報表附註
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
在簡明合併前以及對Sun Managers的出資之前，主要賣方已經
考慮到以下額外因素：
| ● | Since the Business Combination, the Board has been comprised of one individual designated by ESGEN and five individuals designated by Sunergy. |
| ● | 自商業合併以來，該公司的管理層一直是Sunergy商業合併之前的現有管理層。在商業合併完成後，擔任Sunergy管理團隊首席執行官和首席財務官的個人基本上保持不變。 |
對於包括業務轉讓的共同控制交易，報告實體需要根據ASC 805-50中的程序指導進行會計處理。C Corporation(ESGEN)被認爲是一個實體，LLC(OpCo)是一家業務和VIE，而C Corporation被認爲是會計收購方，因爲它是LLC的主要受益人。對於一筆在共同控制下的實體組合交易，收購方(ESGEN)應根據相同的基礎上承認被收購的實體(OpCo和Sunergy)。
注意2 - 重要會計政策總結
陳述基礎和合並原則
附註 伴隨中期未經審計的簡明合併財務報表按照美國通用會計準則（US GAAP）和美國證券交易委員會（SEC）的規定和法規編制。因此，它們不包括US GAAP提供的所有信息和附註，以完整地呈現財務報表。在管理層的意見中，已包括了認爲有必要進行的所有調整（由於正常循環性調整），以實現公允呈現。應與Sunergy於2023年12月31日結束的財務年度的經審計財務報表一起閱讀這些報表，這些財務報表包含在於2024年3月25日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格中。這些未經審計的簡明合併財務報表所報告的結果不一定能反映整個財務年度的結果。
我們的簡明合併財務報表包括Zeo Energy Corp、Sun First Energy, LLC、Sunergy Solar LLC和Sunergy Roofing and Construction, LLC的帳戶，全部爲直接子公司，以及ESGEN Opco, VIE，根據Note 1的定義，公司是主要受益人。在合併中已消除了所有公司間的餘額和交易。此處報告的2023年12月31日餘額源自Sunergy的重新陳述合併財務報表，這些報表包含在於2024年8月19日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K/A修正案2中。
重分類
某些往期金額已重新分類，以與簡明合併財務報表和附帶附註的當前期呈現一致。這些重新分類對公司的簡明合併財務報表和相關披露沒有實質影響。對任何往期披露的影響是微不足道的。
8
能源公司
Condensed Consolidated Financial Statements註釋
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
先前報告的財務報表重述
Restatement Background
公司董事會審計委員會於2024年7月29日基於管理層的建議決定，我們(i) 在公司於2024年3月20日向證券交易委員會(「SEC」)提交的8-k表中披露的有關截至2023年12月31日的審計的合併財務報表（「原始8-k表」），以及於2024年3月25日修正的8-k表中披露的有關財務報表，以及(ii) 我們在2024年5月16日提交給SEC的季度報告10-Q中披露的有關截至2024年3月31日的未經審計的精簡合併財務報表（「原始報告」）（統稱「受影響期間」）以及與此類財務報表相關的任何對其描述或基於其的溝通，都不應再被依賴，並且先前發佈的受影響期間的財務報表需要進行重述。
本說明披露了重述調整的性質，並披露了這些調整對截至2024年3月31日的原始10-Q表所包含的精簡合併資產負債表、損益表、可贖回非控制權益與股東權益變動表以及現金流量表的累積影響。此外，精簡合併財務報表的相關注釋也已根據需要進行了調整，以反映重述的影響。
重述調整的描述
2024年7月，在公司準備公司截至2024年6月30日的財務報表的過程中，公司管理層在公司先前報告的插入公司的中期財務報表中發現以下錯誤：
| ● | 對於2023年12月31日的年度期間做出的更正，這些更正在2024年3月31日的季度期間有所逆轉，從而增加了淨收入約 |
| ● | 約爲股權補償 |
| ● | 與業務合併相關的交易成本約爲$ |
| ● | 更正2024年3月31日季度期間錯誤的淨影響約減少$ |
根據SEC官方會計公告第99號「物質性」和SEC官方會計公告第108號「在量化當前年度財務報表中錯誤時考慮 上年度錯誤的影響」，該公司評估了修正並確定相關影響對於包含錯誤的以前提交的財務報表具有物質性, 即原 文件提交（"受影響季度期間"）。因此，於2024年7月29日，該公司董事會的審計委員會（「審計委員會」），在與 公司的管理層討論後，諮詢了公司的獨立註冊會計師事務所，得出結論，包含錯誤的以前發佈的財務報表不應再 依賴，並應進行修正。因此，該公司在本季度報告中報告了對受影響季度期間的重述。
重述的影響
重述對受影響的季度期間財務報表的影響如下。除了下面的內容外，相關附註也已根據重述的影響適當調整，以反映重述的影響。
9
能源公司
附註：簡明合併財務報表
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
下面的表格呈現了上述公司以前報告的未經審計的簡明合併財務報表的重述相關調整的影響。
| 如報告。 | 調整 | 重述後 | ||||||||||
| 其他 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應計費用和其他流動負債，包括 $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 流動負債合計 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債合計 | $ | $ | $ | |||||||||
| (累計虧損)留存收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 股東權益總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 如報告。 | 調整 | 重述後 | ||||||||||
| 淨收入，減去融資費用$ | $ | $ | $ | |||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 銷售成本（不包括下列項目） | $ | $ | $ | |||||||||
| ZSCALER, INC. | $ | $ | $ | |||||||||
| 營業費用總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| 經營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 稅前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 所得稅費用（收益） | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 在業務合併前歸屬於Sunergy Renewables LLC的淨損失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 2024年3月13日至2024年3月31日期間的淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 歸屬於可贖回非控股權益的淨損失 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 歸屬於A類普通股的淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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能源公司
附註：簡明合併財務報表
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
| 如報告。 | 調整 | 重述後 | ||||||||||
| B類單位： | ||||||||||||
| 建立非控制權益 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 對可贖回非控制權益的後續計量 | $ | $ | $ | |||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 資本公積金： | ||||||||||||
| 逆向資本重組（註釋3） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 交易費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 非控股權益的確認 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | $ | $ | $ | |||||||||
| 可贖回非控股權益的後續計量 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 留存收益（累計赤字）： | ||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額，經重新列示 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 企業合併前的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 可贖回的非控制權益的後續計量 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 未分配收益（累計赤字） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 股東權益總額（赤字）: | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的股東權益總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 企業合併前的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 反向重組（註釋3） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 交易費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 非控制權益的設立 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 保修準備金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 可贖回非控制權益的後續計量 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 股東權益(或赤字)總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 如報告。 | 調整 | 重述後 | ||||||||||
| 淨收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 調整以將淨虧損 收益調節爲經營活動中的現金流量（使用）提供 | ||||||||||||
| 股票補償費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 經營資產和負債的變動： | ||||||||||||
| 應收賬款 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 預付安裝費 | $ | $ | $ | |||||||||
| 其他 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 應付賬款 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 應計費用及其他流動負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 合同負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
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Zeo 能源 公司。
合併財務報表註釋
2024年3月31日
使用估計值
根據美國通用會計準則，編制公司未經審計的簡明合併財務報表需要進行涉及截至財務報表日期的資產和負債的估計和假設，並揭示相關資產和負債的情況，以及上述報表中收入和費用的金額。一些較重要的估計包括權證負債的公允價值、非控制權益的公允價值、無形資產後續可實現性、折舊和攤銷的使用壽命以及應收賬款的收回能力。由於估計存在不確定性，實際結果可能與這些估計不同，這可能對未來期間的財務狀況和業績產生重大影響。
公司基於歷史經驗和其他因素（包括當前經濟環境）對其估計和假設進行覈查，並可據此進行相應調整。由於經濟環境的持續變化可能導致這些估計發生變化，進而對未來期間的財務狀況和業績產生重大影響。
分部信息
按照公司首席執行官（即首席運營決策者）的定義，經營部門是指以獨立分離的財務信息定期評估的企業組成部分，用於決策資源配置和評估業績。首席運營決策者根據合併報表進行財務信息評估，以便進行資源配置和評估財務業績。因此，公司作爲一個運營和報告部門運營和管理業務。
現金及現金等價物
公司認爲，所有在購買日起三個月或更短期限內到期的高度流動性投資都屬於現金等價物。公司將現金存放在支票和儲蓄帳戶中，並將儲蓄帳戶中產生的利息收入記錄爲利息收入。公司儲蓄帳戶的賬面價值計入現金及現金等價物，並與公允價值接近。
應收賬款，減去信用損失準備金
應收賬款以應收賬款金額呈現，減去任何潛在預期信用損失金額，不帶利息。公司根據每位客戶的信用狀況、歷史收款經驗、前瞻信息和其他信息，包括應收賬款的賬齡，估計信用損失準備金。這一分析導致了截至2024年3月31日和2023年12月31日的信用損失準備金分別爲$
預付安裝成本
預付安裝費用包括在太陽能系統安裝完成之前發生的成本。這些成本包括工程成本、許可證、政府費用、銷售佣金預付款和其他相關太陽能安裝成本。這些成本在每次安裝完成時記入銷售成本。
預付款及其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括員工預支款、預付保險、預付銷售佣金和其他流動資產。
信用風險的集中度。
潛在使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金及現金等價物和應收賬款。公司將現金及現金等價物餘額保留在信譽極高的金融機構，有時可能超過聯邦保險限額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，超過這些保險限額的金額分別爲$
公司對客戶的財務狀況進行定期信用評估，並監控爲客戶交易提供融資的金融交易對手的財務狀況，通常不要求提供抵押。截至2024年3月31日，一個客戶佔到應收賬款的
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能源公司
簡明財務報表註釋
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
存貨
存貨主要包括太陽能電池板和其他與安裝和維修需求相關的物品。存貨以先進先出法計價，並按成本或淨實現價值的較低值進行計量，其中成本使用加權平均法確定。如果存在證據表明存貨的淨實現價值低於其成本，差異將被認定爲該年度財務報表中的銷售成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，存貨爲$
物業、設備和其他固定資產
物業、設備和其他固定資產按成本減去累計折舊計提，幷包括大幅延長現有物業和設備的使用壽命的支出。維護、修理和小規模翻新按發生時予以費用化。當物業和設備退役或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從各自的帳戶中清除，並將售價與資產的賬面價值之間的差額認定爲合併綜合損益表上的處置盈虧。
按照ASC 350-40的規定，爲內部使用而開發的軟件，將採用資本化的會計處理。、無形資產、商譽和其他-內部使用軟件當下列條件滿足時，資本化內部使用軟件的合格成本將予以資本化：（一）初步項目階段已經完成，（二）管理層已經批准進一步資金用於完成項目，並且（三）有望完成項目並達到預期目標。這些資本化的成本包括開發內部使用軟件的員工薪酬和與開發內部使用軟件相關的外部成本。這些成本的資本化將在項目基本完成並且軟件已準備就緒以供其預期目的使用時終止。內部開發的軟件將使用預計使用壽命的直線法進行攤銷。所有其他支出，包括用於維持無形資產當前性能水平的支出，將按發生的原則予以費用化。當這些資產報廢或處置時，其成本和累計攤銷將被清除，並且產生的任何收益或損失將納入合併利潤表。
折舊是根據資產的預計使用壽命使用直線法計算的，
估計的使用壽命和折舊方法將在每個年末進行審查，任何估計變更的影響將按前瞻性的原則計入。所有折舊費用都包含在折舊和攤銷中，並列入簡明合併利潤表。
非流動資產減值
在事件或情況表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，公司會對每個資產或資產組進行減值審查，並至少每年進行一次。公司在2024年3月31日和2023年3月31日期間未記錄任何減值準備。
企業合併
如果交易中所獲得的資產和承擔的負債按照ASC 805章節的規定構成一個業務，公司會將這種收購視爲一項業務組合，採用收購方法會計。公司會根據其取得日公允價值確認所取得的可識別無形資產、有形資產和負債，以及所取得業務中的非控股權益。
如果所取得的資產和承擔的負債不構成一個業務，公司會將此類收購視爲資產收購，根據相應的交易代價按照相對公允價值記錄各項單獨的資產和負債。
商譽
商譽在業務組合中的收購日考慮支付款項高於取得日可識別資產淨額的金額時，會被確認並首次計量。商譽不攤銷，但會進行每年一次的減值測試，或在發生可能導致商譽減值的事件或情況發生時進行更頻繁的測試。首先，公司對定性因素進行評估，以確定說明單位的公允價值是否很可能低於其賬面價值。如果公司得出結論認爲說明單位的公允價值很可能低於其賬面價值，那麼公司將進行定量的商譽減值測試，比較適用的說明單位的公允價值與其賬面價值。如果說明單位的賬面價值超過其公允價值，公司會在合併利潤表中確認減值損失，金額爲賬面價值超過公允價值的金額。公司將每年12月31日進行其年度商譽減值測試，2024年3月31日和2023年3月31日期間沒有商譽減值。
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能源公司
簡明版 合併財務報表註釋
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
可以提取的無形資產
無形資產包括商標、客戶名單和非競爭協議。金額按照預期受益期間以直線方式攤銷，並在年度評估中考慮減值。用於續約或延長已確認的無形資產（如已獲取的商標）的成本將作爲無形資產的一部分資本化，並按照其修訂後的預計使用壽命進行攤銷。
每當發生事件或情況變化表明無形資產的賬面價值可能無法收回時，將對無形資產進行減值測試。需要進行減值評估的條件包括資產的可觀察市場價值顯著下降，資產的使用範圍或方式發生重大變化，或任何其他表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回的重大不利變化。公司通過將無形資產的賬面價值與預計未經摺現的淨現金流量進行比較來評估無形資產的可收回性。如果這些無形資產被認爲已受損，確認的減值金額將等於無形資產的賬面價值減去資產的公允價值。公司根據使用於評估特定無形資產的現行業務模型風險相稱的折現率以折現現金流量的方式確定公允價值。截至2024年3月31日和2023年3月31日止的三個月內，並沒有記錄任何減值損失。
租約
在合同成立日期根據所傳達的權利和義務判斷安排是否包含租賃。如果協議包含經營租賃或融資租賃，在開始日期，我們根據最低租金支付現值記錄權益使用（「ROU」）資產和相應的租賃負債。由於我們的大部分租賃合同沒有提供內在借款利率，爲了確定租賃付款的現值，公司使用在租賃開始時根據可用信息的假設擔保借款利率。此外，管理層對租賃期限和租賃支付進行了衆多估計和判斷。
租賃 期限 - 初始期限爲12個月或更短的租賃不列示在資產負債表上，我們在租賃期內按直線法確認租賃費用。大多數租賃包括一個或多個續租選項，續租期可將租賃期延長從一個月到一年甚至更長。此外，我們的一些租賃中包括提前終止選項。如果在開始時合理地可能會行使該選擇，公司會將續租期列入租賃期，並從租賃期中排除終止期。
租金 付款 - 公司的某些租賃協議包括根據通貨膨脹或時間流逝定期調整的租金付款。由於這些階梯付款在開始時即爲已知調整，因此將其包括在我們的現值計算中。一些租賃協議中包括排除在現值計算之外的可變付款。
認股權證負債
公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定這些工具是否屬於衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具條件的特徵，根據ASC 815-40《衍生工具和避險》（「ASC 815-40」）。衍生工具的分類，包括這些工具是應確認爲負債還是權益，每個報告期末重新評估。公司根據ASC 815-40中的指導原則對公開認股權證（注10所定義）（「認股權證」）進行會計處理，根據該準則，認股權證不符合權益處理的標準，必須列示爲負債。因此，公司按其公允價值分類認股權證爲負債，並在每個報告期調整認股權證的公允價值。該負債在每個資產負債表日期都要重新計量，直到行使權益，並且公允價值的變動將在合併利潤表中確認。無法觀察到交易價格的期間的認股權證使用二項格模型進行估值。各相關日期的市場報價將作爲公允價值。
潛在的損失準備
在正常的業務過程中，公司涉及各種索賠和法律訴訟。當有可能發生損失並且金額可以合理估計時，將爲此類事項錄入負債。當只能確定一定範圍的可能損失時，將計提範圍內最有可能的金額。如果範圍內的任何金額都是最佳估計金額，則計提範圍內的最小金額。與損失不確定性相關的法律費用按發生時支出。
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能源公司
附註：簡明合併財務報表
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
營業收入 確認
公司根據ASC 606規定計提其收入。 與客戶簽訂合同的營業收入 公司根據ASC 606根據業績義務的確定來判斷性能義務。根據合同確定的績目是基於將要轉移到客戶的服務，這些服務既可以作爲獨立的，客戶可以單獨獲益，也可以與第三方或公司提供的其他資源一起獲益；在合同的背景下，這些績目與合同中的其他承諾明顯不同，服務的轉移可以單獨地從合同中的其他績目中辨別出來。此外，單一的業績義務可以包括一系列基本相同並且按照相同方式向客戶轉讓的獨立貨物或服務。這一原則是通過以下五個步驟實現的：
| ● | 步驟1 - 與客戶確定合同或合同。 |
| ● | 步驟2 - 確定合同中的績目。 |
| ● | 步驟3 - 確定交易價格。 |
| ● | 第4步 - 將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| ● | 第5步 - 公司滿足履約義務時或之後確認收入。 |
公司在太陽能系統安裝和屋頂安裝完成後才承認和記錄收入。與銷售和安裝相結合，公司與購買方之間簽訂的合同界定了雙方的職責和義務。合同明確規定了管理這些交易的職責和責任。一旦公司的履約義務得到履行並完成安裝，根據簽訂的合同，公司的義務即告完成，所有權轉移給買方。公司認爲其履約義務在太陽能電池板安裝完成後便告完成，這在客戶收到當地公用事業公司操作太陽能電池板的許可之前。公司在其會計記錄中在此時記錄銷售收入。公司的許多客戶通過第三方融資他們的義務。在這些情況下，融資公司會扣除其融資費用並將淨額匯寄給公司。記錄的收入等於購買方簽訂的合同金額減去融資費用。公司在安裝完成之前發生了許多與安裝相關的費用。根據ASC 340，這些費用記錄爲預付費用和其他流動資產，同時在安裝完畢時支出。因此，收入確認與安裝設備成本和每個項目的完成相關費用相匹配。 其他資產和遞延成本, 安裝相關成本被記錄爲預付費用和其他流動資產，同時在安裝完成時支出。因此，收入確認與安裝設備成本和與每個項目的完成相關費用相匹配。
| 截至2023年1月31日三個月的 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 太陽能系統安裝，總額 | $ | $ | ||||||
| 融資費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 太陽能系統安裝，淨額 | ||||||||
| 屋頂安裝 | ||||||||
| 總淨收入 | $ | $ | ||||||
合同責任
公司既收到客戶的貸方預付款，當客戶不利用第三方融資時，也會收到客戶的預付款。這些金額在資產負債表上列爲合同負債，直到完成安裝時都被視爲公司的負債。當一個安裝延遲時，貸方可能會撤回他們的貸方預付款直到項目安裝完成。這些合同負債金額預計會在公司收到款項後的幾個月內確認爲收入。
| 截至2023年1月31日三個月的 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 合同負債，期初 | $ | $ | ||||||
| 從合同負債中包括的金額中確認的收入，期初 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在履行履行義務之前收到的現金 | ||||||||
| 合同負債截至期末 | $ | $ | ||||||
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能源公司
壓縮 綜合財務報表註解
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
合同 獲取成本
公司根據客戶和公司簽訂的銷售合同支付銷售佣金給銷售代表，佣金金額基於銷售合同金額的一定百分比。一旦安裝完成，佣金會支付給銷售代表。這些費用將作爲銷售成本包含在簡明聯合利潤表中。由於銷售佣金支付需待安裝完成後進行，支付時間與銷售收入的確認相一致，因此公司會在沒有剩餘履約義務的情況下承擔全部費用。
每股收益
公司同時報告基本和稀釋每股收益。基本每股收益是根據流通的A類普通股平均加權股本計算的，不包括認股權證、股票期權和其他可轉換證券的稀釋效果。稀釋每股收益是根據流通的A類普通股平均加權股本和認股權證和其他可轉換證券的稀釋效果計算的，如果稀釋證券的效果是抗稀釋的，則在淨虧損報告期間將其排除在稀釋每股收益的計算之外。
在業務合併之前，Sunergy Renewable, LLC的成員結構包括成員單位。與業務合併結束同時，公司實施了一次再資本化，所有成員單位被轉換爲ESGEN Opco, LLC的普通單位股份，同時Zeo Energy Corp.實施了一項修訂的分類結構，包括每股享有一票一權利的A類普通股和每股享有一票無經濟權益的V類普通股。公司已確定對於業務合併之前的期間，每單位虧損的計算對這些合併財務報表的用戶不具有意義。因此，未提供業務合併之前的每股虧損信息。
2021年6月，公司採用了2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2021計劃」），並進行了修改，授權公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021計劃，並將計劃授權的股票總數增加至2,748,818股。2024年1月，公司採用了2024年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2024計劃」），授權公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021計劃中剩餘的未授予或被放棄的股票。截至2024年3月31日，還有3,939,333股可供授予。公司的股票期權根據授予協議中的條款授予，通常按比例贈與。
公司根據授予日期估計的獎勵公允價值確認股權激勵支出。公司選擇以漸進歸屬方法覈算帶有市場條件的限制性股票授予。該方法按照每個分別歸屬的獎勵的應享用服務期間在損益表中確認薪酬成本。公司選擇根據實際發生的放棄確認放棄薪酬，而不是估計預期放棄。
金融工具的公允價值
公允價值是指在測量日期，市場參與者之間以有序交易方式出售資產或轉讓負債所得到的價格。有一個公允價值層次結構，優先採用用於測量公允價值的輸入。該層次結構最優先採用在主動市場上得到的同類資產或負債的報價價格（一級測量），最低優先採用不可觀察的輸入（三級測量）。我們根據這些輸入的可觀察性對公允價值餘額進行分類。公允價值層次結構包括以下三個級別：
一級 — 基於在措施日期公司能夠訪問的未經調整的主動市場上報價的市場定價相同的資產或負債的輸入。
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Zeo能源公司
簡明合併財務報表註釋
2024年3月31日
Level 2 — 可觀察的輸入除了在 Level 1 中引用的價格之外，還包括在活躍市場中的類似資產或負債的報價價格，或者在非活躍市場或所有重要輸入都是可觀察的或者可以通過可觀察的市場數據得到證實的情況下，具有相同或相似工具的報價價格。
Level 3 — 輸入反映了管理層在計價日對資產或負債進行定價所使用的市場參與者的最佳估計。對於市場和整體公允價值計量而言，這些輸入是不可觀察的且重要的。
在某些情況下，用於衡量公允價值的輸入可能會被歸類到公允價值層次結構的不同層次中。在這種情況下，公允價值計量完全基於對公允價值計量具有重大影響的最低層次輸入進行歸類。公司根據在計價日出售資產或支付負債時收到的價格，在市場參與者之間進行有序交易的原則，確定其資產和負債的公允價值，並根據用於測量公允價值的輸入建立公允價值層次結構。包括現金及現金等價物、應收賬款、應計費用、預付款項、應付賬款和債務等某些金融工具的計入金額約等於其公允價值，因爲其到期日相對較短。
可贖回非控制權益
非控制權益代表睿智能源股份有限公司控制和合並但不擁有的ESGEN Opco, LLC的部分。非控制權益是由於業務組合而產生的，並代表了前投資者。
由於可贖回非控股權益是在發生某一不能完全由公司控制的事件時才能贖回的，所以公司將可贖回的非控股權益歸類爲臨時股權。可贖回的非控股權益中的普通單位最初的衡量基準是在商業組合完成時，由ESGEN Opco, LLC的早期投資者在公司淨資產中所佔比例。公司對可贖回的非控股權益的後續重新衡量每個報告期都會計入爲一種被視爲股息的項目，這會減少留存收益（如果有的話）或者Zeo Energy Corp的實收資本。可贖回的非控股權益的重新衡量基於我們A類普通股的公允價值。
可贖回的可轉換優先單位
公司記錄可贖回可轉換優先單位的公允價值，除非有例外情況，一般減去發行成本。可贖回可轉換優先單位被歸類爲臨時股權（赤字）在相關的簡明合併資產負債表上，因爲這些股份包含了某些贖回特徵，這些特徵不能完全由公司掌控。詳見註釋9 - 可贖回非控股權益和股權。由於A類可轉換優先單位由贊助商持有在OpCo層面上，所以這些優先單位在簡明合併資產負債表上被呈現爲一種非控股權益。
所得稅
Zeo Energy Corp.是一家公司，因此受制於美國（「U.S.」）的聯邦、州和地方所得稅。ESGEN Opco, LLC是合夥企業，爲美國聯邦和大多數州和地方的所得稅目的而設立的，因此通常不受美國聯邦和大多數州和地方所得稅的約束。相反，包括Zeo Energy Corp.在內的ESGEN Opco, LLC的有限合夥人需要對其所佔比例的Zeo Energy Corp.應稅收入負有美國聯邦所得稅的義務。對於將合夥企業視爲美國聯邦所得稅最終納稅人的那些州，ESGEN Opco, LLC對所得稅負有義務。否則，所得仍然流向LLC的所有者。
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Zeo
能源公司。
財務報表附註
2024年3月31日
我們採用資產負債法對公司的所得稅進行會計處理。根據資產負債法，對於現有資產和負債以及其各自稅基和淨經營虧損（NOL）以及稅務抵消項之間存在的差異所致未來稅務後果，認可遞延所得稅資產和負債。遞延所得稅資產和負債是使用預期應用於該差異預計將被收回或解決的年度中的實施所得稅稅率衡量的。收入稅率變化對遞延所得稅資產和負債的影響在包括生效日期的期間的業績中得到認可。基於「可能性大於可能性小於」的標準，每季度評估遞延所得稅資產的實現可能性，如果未達到這一門檻，將記錄一項準備金進行估值撥備。
ASC 740規定了財務報表對待稅務立場的確認門檻和計量屬性。爲了認可那些利益，稅務立場必須有更可能在稅務管理機關審核時持續下去的可能性。公司將確認與未認可稅務利益相關的應計利息和罰款作爲所得稅費用。管理層已評估公司的稅務立場，包括其先前作爲聯合納稅人用於聯邦和州稅務目的的地位，並確定公司未採取任何需要調整財務報表的不確定稅務立場。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司與不確定稅務立場相關的儲備爲零。截至2024年3月31日和2013年12月31日，未有未認可稅收利益和未有因利息和罰款而計提數額。截至目前，公司目前未發現可能導致重大支付、應計或從其立場出現重大偏差的審查問題。
利息和與稅務立場相關的罰款記錄在被評估的期間，作爲一般和管理性開支。美國聯邦和州所得稅的未決稅年份爲2019年及以後。
本公司通過將年度有效稅率（AETR）的估計應用於報告期間的「普通」收入或虧損（報告期間除非常或不經常發生的離散項目的稅前收入或虧損）來計算所得稅準備金。我們的持續經營的有效稅率（ETR）爲
稅收協議
與交易完成同時，Zeo Energy Corp與ESGEN Opco，LLC和某些ESGEN Opco，LLC成員（TRA Holders）簽訂了稅務補償協議（「TRA」）。根據TRA，Zeo Energy Corp.需要支付TRA Holders
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Zeo能源公司。
簡明合併財務報表註釋
2024年3月31日
新會計準則
最近發佈的尚未採用的會計原則修訂
在2023年11月，FASB發佈了ASU No.2023-07《分部報告：改進可報告分部信息揭露（第280號）》（「ASU 2023-07」），該準則要求年度和中期基礎上加強分部信息的披露，包括首席營運決策者的職位、重要分部費用及其他分部項目的組成。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後財政年度的中期期間。允許提前執行，並且對ASU 2023-07的採用應該對財務報表中所有先前期間進行追溯。公司目前正在評估該準則的影響。
在2023年12月，FASB發佈了ASU No.2023-09《所得稅（第740號）：改進所得稅披露（「ASU 2023-09」），通過對所得稅支付和有效稅率和解的更詳細披露來擴大所得稅的披露要求。ASU 2023-09適用於2024年12月15日之後開始的財政年度。允許提前採用，並且可以對ASU 2023-09進行前瞻性或追溯性採用。公司目前正在評估該準則的影響。
NOTE 3 - 逆向資本化
根據註釋1「經營性質」中的討論，業務組合於2023年3月13日完成，出於會計目的，這被視爲Zeo爲ESGEN的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。根據這種會計方法，根據GAAP，ESGEN被視爲財務會計和報告目的下的被收購公司。
交易收益
完成業務組合後，公司從業務組合中獲得了總計$
| 現金-信託和現金，扣除贖回 | $ | |||
| 減少：交易成本、期票和專業費用，已支付 | ( | ) | ||
| 訂閱管道的收益 | ||||
| 業務組合的淨收益 | ||||
| 減少：承擔的負債 | ( | ) | ||
| 逆向重組，淨額 | $ | ( | ) |
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Zeo
Energy Corp.
簡明合併財務報表註釋
2024年3月31日
| Class V普通股 | A類普通股 | |||||||
| 企業合併前流通的ESGEN A類普通股 | ||||||||
| A類創始人股份的放棄 | ( | ) | ||||||
| 減去贖回 | ( | ) | ||||||
| ESGEN的A類普通股 | ||||||||
| ESGEN正常流通類B股票，在業務合併之前 | ||||||||
| 業務組合股份 | ||||||||
| 太陽能股份 | ||||||||
| 向第三方顧問發行A類股份 | ||||||||
| 向背書投資者發行A類股份 | ||||||||
| 向發起人發行股份 | ||||||||
| 業務合併後的普通股總數 | ||||||||
公開和私人配售權證
贖回
在業務合併完成前，某些ESGEN的公開股東行使了贖回他們未行使的股份的權利，導致贖回
注4 - 資產和設備
| 截至 2024年3月31日 | 截至 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 內部開發的軟件 | $ | $ | ||||||
| 傢俱 | ||||||||
| 設備和車輛 | ||||||||
| 固定資產 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
與公司的固定資產和設備相關的折舊費用爲$
20
Zeo能源公司。
簡明保留財務報表的附註
2024年3月31日
附註5 - 無形資產
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 | |||||||||||||||
| 平均值 使用壽命 （年） | 毛利 賬面 數額 | 累積的 攤銷 | 總費用 | |||||||||||||
| 商標名稱 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 客戶名單 | ||||||||||||||||
| 非競爭協議 | ||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 平均值 使用壽命 （年） | 毛利 賬面 數額 | 累積的 攤銷 | 總費用 | |||||||||||||
| 商標名稱 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 客戶名單 | ||||||||||||||||
| 非競爭協議 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
公司定期審查其可辨識非貨幣資產的預計使用壽命，並考慮可能導致公允價值減少或修訂使用壽命的事件或情況。管理層已確定在2024年和2023年結束的年度中，不存在減值跡象或有關使用壽命的變化。公司有關非貨幣資產的攤銷費用分別爲$
注 6 - 應計費用和其他短期負債
| 3月31日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 信用卡應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計工資 | ||||||||
| 應計佣金 | ||||||||
| 已計入經銷商費用 | ||||||||
| 交易成本 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 7- 租賃
公司租賃辦公空間和倉庫空間進行運營。租賃到期日的變化爲
21
Zeo能源公司
簡明綜合財務報表註釋
2024年3月31日
| 3月31日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 經營租賃ROU資產 | $ | $ | ||||||
| 當前經營租賃負債 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 租賃負債的總額 | $ | $ | ||||||
| 其他補充信息： | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 支付現金以償還包含在租賃負債中的金額 | $ | $ | ||||||
| 以從經營租賃負債中獲得的權益資產淨額換取 | $ | $ | ||||||
| 年 | 操作 租賃 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 總租賃支付 | ||||
| 減去利息 | ||||
| 租賃負債的現值 | ||||
公司已存入與租賃設施相關的按金，金額爲$，作爲資產負債表中的其他資產。
注8 - 債務 公司對其車隊中的許多車輛進行了融資安排。融資包括每輛車的直接貸款。截至2024年3月31日，公司與新的車輛融資安排總計爲<未提供具體金額>。債務償還款項基於爲期60個月的等額月付，幷包括利率在<未提供具體範圍>之間。截至2024年3月31日，公司的短期債務的加權平均利率爲<未提供具體利率>。這些財務義務的合併金額被計入簡明財務報表的長期債務和長期債務的流動部分。該公司與這些安排沒有債務契約相關聯。
注8 - 債務
公司對其車隊中的許多車輛進行了融資安排。融資包括每輛車的直接貸款。截至2024年3月31日，公司與新的車輛融資安排總計爲<未提供具體金額>。債務償還款項基於爲期60個月的等額月付，幷包括利率在<未提供具體範圍>之間。截至2024年3月31日，公司的短期債務的加權平均利率爲<未提供具體利率>。這些財務義務的合併金額被計入簡明財務報表的長期債務和長期債務的流動部分。該公司與這些安排沒有債務契約相關聯。
| 年 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 總債務 | ||||
| 減去流動部分 | ||||
| 長期債務 | $ | |||
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Zeo能源公司。
編寫附註的簡明彙編財務報表
2024年3月31日
NOTE 9 - 可贖回的非控制權益和股權
企業合併
綜合股東權益赤字、中間性權益和非控制權益的合併財務報表反映了反向重組和業務組合，如第1條註釋 - 業務說明和第3條註釋 - 反向重組所述。由於Sunergy在業務組合中被視爲會計承購方，在業務組合完成之前的所有期間，反映的是Sunergy Renewables, LLC的餘額和活動情況。在業務組合完成之前，截至2023年12月31日從Sunergy Renewables, LLC的財務報表中的綜合餘額以及股東權益變動表、中間性和非控制權益的成員單位活動方面，沒有進行回溯調整。
一旦交易完成，公司的股本包括：(i) 由發起人持有的A類普通股股份，(ii) 發行給公衆股東的A類普通股股份，淨減去回購和某些服務提供商，(iii) 發行給Sunergy Renewables, LLC初始股東的A類普通股股份，(iv) 發行給Sun Managers和Sunergy以前的投資者的V類普通股股份；以及(v)
定向增發
根據董事訂閱協議的描述，在交割時，共發行了
封閉協議
在簽署業務組合協議的同時，於2023年4月19日，贊助商、ESGEN首次公開發行（IPO）時的
獨立董事和Westwood Group Holdings，Inc.（Salient Capital Advisors，LLC的繼任者）的一個或多個客戶帳戶（
「Westwood客戶帳戶」）（與贊助商和ESGEN的某些獨立董事一起，「初始股東」），簽署了某一特定信函協議的修訂，
日期爲2021年10月22日（「信函協議」）（並於2024年1月24日進一步修訂，「信函協議修訂」），根據其中的規定，
初始股東同意在交割之前的某個時間（a）距離交割之後6個月，或者（b）在交割之後，如果Zeo A類普通股在納斯達克的最後
成交價大於等於$
在2024年3月13日與交割同時，賣方與Lock-Up協議簽署，根據該協議，每個賣方同意在交易合併後（i）六個月後或（ii）交割後（a）滿足提前解除Lock-Up或（b）Zeo完成PubCo銷售（在Lock-Up協議中定義的PubCo銷售日之前），不得轉讓其可轉債OpCo單位和相應的Zeo Class V普通股。
註冊權
同時，於2024年3月13日，與收購同時進行，賣方、初始股東、Piper（「新PubCo持股人」）和Zeo簽訂了修訂後的註冊權協議（「A&R註冊權協議」），根據該協議，Zeo將賦予股東特定的註冊權，涉及某些根據業務組合協議、OpCo A&R LLC協議（如下所定義）或於2024年3月13日提交的公司章程發行給他們或將來發行給他們的A類普通股。
| 票面價值 | 已授權 | 已發行 | 庫存股 | 未償還金額 | ||||||||||||||||
| A類普通股 | $ | - | ||||||||||||||||||
| Class V普通股 | $ | - | ||||||||||||||||||
| A類優先股 | $ | - | ||||||||||||||||||
| 所有板塊股份總數 | - | |||||||||||||||||||
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Zeo
能源公司。
財務報表附註
March 31, 2024
A類普通股
Each
holder of Class A Common Stock is entitled to
Class A Common Stockholders have rights to the economics of the Company and to receive dividend distributions, subject to applicable laws and the rights and preferences of holders of Series A Preferred Stock or any other series of stock having preference over or participation rights with Class A Common Stock. In the event of liquidation, dissolution or winding up of the affairs of Company, Class A Common Stock has rights to assets and funds of the Company available for distribution after making provisions for preferential and other amounts to the holders of Series A Preferred Stock or any other series of stock having preference over or participation rights with Class A Common Stock.
Class V普通股
每個Class V普通股的持有人有權
Class V普通股股東不享有公司的經濟權益，也不享有股利分配權，並且將不享有以此類股份爲基礎的公司在自願或非自願的清算、解散或公司的清理中的任何資產。
Class A可轉換優先單位（可贖回的非控股權益）
自A類可轉換優先基金原始發行日起的第一個週年紀念日開始，並持續到以下日期中最早的一天：(A)2027年3月13日，即「到期日」，(B)強制贖回（如OPCO A&R有限責任公司協議中所述），(C)贊助方選擇進行回售期權贖回的日期，或(D)交易事件轉換（如OPCO A&R有限責任公司協議中所述），贊助方有權選擇將所有但不少於所有未償的A類可轉換優先基金轉換成特定數量的B類基金（一種「」）。該數量取決於將A類可轉換優先基金原始發行價格與截至轉換日的A類可轉換優先基金累計未償股息相加的結果，如果有的話，再除以$可選轉換A類可轉換優先基金原始發行價格加上該等A類可轉換優先基金截至轉換日的累計未償股息除以$後所決定的B類基金數量
24
Zeo
能源公司。
附註：承包合併財務報表
2024年3月31日
到期日時，每個未償還的A類可轉換優先單位將被轉換爲一定數量的B類單位（稱爲「將成爲...的類別」）到期日轉換）之前，將未償還的A類可轉換優先單位的原始發行價格加上其累積未支付的A類可轉換優先單位應計股息，如有的話，通過市場價格（"到期日轉換價格Deposit Withdrawal Agent Commission系統市場價格” shall mean the average of the daily VWAP of the Class A Common Stock during the five (5) Trading Days prior to the Maturity Date. The “「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。” means, for any Trading Day, the per share daily volume weighted average price of the Class A Common Stock for such Trading Day on the principal trading exchange or market for the Common Stock (the “主要市場”) from 9:30 a.m. Eastern Time through 4:00 p.m. Eastern Time (the “測量期如果找不到該價格，則取「」，「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。指的是在交易日上，通過獨立的投行或其他類似方選擇的成交量加權平均方法確定的A類普通股每股市值。“交易日表示任何在A類普通股所在的主要市場在開放證券交易的日期。
如果在A類可轉換優先單位的初始發行日期後，公司（i）通過證券向其B類單位進行分配（包括B類單位），（ii）將其未償付的B類單位細分或分割爲更多B類單位， （iii）將其B類單位合併或重新分類爲更少的B類單位或（iv）通過重新分類發行任何證券（包括與經理爲存續人的合併，合併或業務組合相關的重新分類）其B類單位，那麼在此後的時間點生效的轉換價格應進行相應調整，以使A類可轉換優先單位在此後的時間時轉換後，其發起人應有權按照轉換前立即連續轉換A類可轉換優先單位的持有人應有權按照記錄日期或生效日期的每股價格計算。此類調整在分配的記錄日期後應立即生效，在分割，組合，重新分類（包括與經理或公司爲存續人的合併，合併或業務組合相關的重新分類的重新分類）或拆分的生效日期後，調整應立即生效。每當發生上述事件時，調整應逐次進行。
贖回
Class A可轉換優先單位可整體兌現，但不可部分兌現，根據當時適用的要求回報，由公司（受限於第12.5(a)條款）的選擇。根據公司的要求，如果贊助商按照贊助人選擇的方式向公司交付通知，則可轉換優先單位可以根據贖回認購權進行兌現（如第12.5(a)條款規定）。在到期日期之前的任何時間（a）或（ii）如果公司要求贖回根據贊助人按照公司選擇的投票權行使贖回權利。 “在發生清算事件（如OPCO A&R LLC協議中所定義的）之後，優先單位將按以下方式享有分配權：根據OPCO A&R LLC協議中定義的清算事件，當公司要求時，優先單位可以根據投資方選擇的方式進行贖回。
發生清算事件（在OPCO A&R LLC協議中定義）時，優先單位有權按以下方式分配：
| ● | Following the satisfaction of all of the Company’s debts and liabilities to creditors, and the satisfaction of all of the Company’s Liabilities to Members in satisfaction of liabilities for previously declared distributions, the Sponsor is entitled to an amount equal to the then-remaining Required Return with respect to each Preferred Unit then outstanding (the 「Liquidation Redemption」). |
| ● | The Sponsor does not participate in further distributions following the receipt of the Required Return (i.e., the Preferred Units are non-participating instruments).Upon any liquidation or deemed liquidation event, the holders of Class A Convertible Preferred Units will be entitled to receive out of the available proceeds, before any distribution is made to holders of Common Stock or any other junior securities, an amount per share equal to the greater of (i) |
Redeemable Noncontrolling Interests
As
of March 31, 2024, the prior investors of Sunergy, LLC own
OpCo, LLC的財務結果與公司進行合併，可贖回的非控股權益份額與我們的淨損失分別分配。
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能源公司
財務報表附註
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
注10 - 股票-based薪酬
43,066
2024年3月6日，ESGEN的股東批准了Zeo Energy Corp. 2024全權激勵股權計劃（「激勵計劃」），該計劃於成交時生效。
在交割日，公司與首席執行官簽訂了一份執行僱傭協議。除了CEO的年薪和現金獎金外，CEO有資格根據2024年全面獎勵計劃獲得以下的授予的已獲股份：
授予股份在交割日後的12個月之日授予；
| ● |
| ● |
| ● |
公司確定每股授予日期的公允價值爲
$
此外，在收盤後的三（3）年內，公司公開交易股票的成交量加權平均價格超過$
具有市場條件的股票期權授予的公允價值是在授予日期使用蒙特卡洛模擬在風險中性框架下進行估算，並使用模型迭代的平均值
| 3/13/2024 | ||||
| 股價 | $ | |||
| 第一檔障礙價格 | $ | |||
| 第二階段障礙價 | $ | |||
| 第三階段障礙價 | $ | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 波動性 | % | |||
26
Zeo
Energy Corp.
簡明綜合財務報表附註
2024年3月31日
| 公允價值摘要 | 第一筆交易 | 第2階段 | 第3階段 | |||||||||
| 每單位 tranche 的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值日期的股票價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生服務期 | ||||||||||||
截至2024年3月31日，已認可了$的股權報酬費用。
備註11 -權證 負債
作爲ESGEN的首次公開發行（「IPO」）的一部分，ESGEN向第三方投資者發行了認股權證，每份認股權證可以使持有人以每股$的行權價購買公司的普通股一股（「公開認股權證」）。與IPO的結束同時，ESGEN完成了認股權證的私人銷售，認股權證可以讓持有人以每股$的價格購買公司的普通股一股。在業務合併結束時，私人認股權證被取消。截至2024年3月31日，仍有私人配售認股權證未行使。
這些認股權證將於業務合併的第五個週年到期，或在贖回或清算之前行權。在業務合併後的30天內可以行使這些認股權證，前提是公司有一個有效的根據證券法的註冊聲明，覆蓋行使認股權證所需的普通股，並且有關它們的當前招股說明書可用（或公司允許持有人在認股權證協議規定的情況下按現金方式行使其認股權），並且根據持有人所在州的證券法或藍天法規進行了註冊、合格或免除註冊要求。
一旦認購權證可以行使，公司可以贖回未行使的認購權證：
| ● | 全部 |
| ● | 每個Warrant的價格爲$ |
| ● | 在認購權證可以行使後向每個認購權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知；並且 |
| ● | 僅當上市的A類普通股的最後成交價等於或超過$的條件下（根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整），在成爲行權權證之後的任意30個交易日的20個交易日內，且在公司向權證持有人發送贖回通知之前的三個工作日結束後，權證才能行使。 |
請使用moomoo賬號登錄查看 衍生工具和套期保值請使用moomoo賬號登錄查看
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公司對某些責任以公允價值進行定期覈算，並將這些責任劃分到公允價值層次結構中（第1級、第2級或第3級）。
| 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 | ||||||||||||||||
| 一級 | 二級 | 三級 | 總費用 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 權證 | ||||||||||||||||
該公司的權證在納斯達克交易。因此，權證估值是基於公司能夠獲取的活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。權證負債的公允價值被歸類爲公允價值層次中的一級。截至2023年12月31日，沒有權證負債。
27
Zeo能源公司。
簡化的合併財務報表註釋
2024年3月31日
第13注 - 關聯交易
存在與關聯方之間的一個經營租賃。截至2024年3月31日止三個月的經營租賃成本爲$
2023年，該公司的一些客戶與相關方太陽能租賃公司進行了融資，該公司的首席執行官也是該公司的首席執行官。這些安排與該公司與第三方借款人的安排相似。因此，太陽能租賃公司從其融資費用中扣除並將淨金額匯給公司。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司確認了$
注意 14 - 每股淨收入
按照持倉期間從2024年3月13日（即收盤日）到2024年3月31日期間的歸屬於A類普通股股東的淨利潤，除以該期間持有的A類普通股平均加權數量，計算A類普通股每股基本淨虧損。
稀釋每股淨虧損與基本每股淨虧損相同，因爲潛在可發股份的納入將導致稀釋。
在業務合併之前，Sunergy Renewables, LLC的成員結構包括成員單位。與業務合併的關閉同時，公司實施了一次資本重組，使所有成員單位轉換爲OpCo, LLC的普通單位，同時公司實施了一個經修訂的類結構，其中包括擁有一票權的A類普通股，以及擁有〰票權但沒有經濟權益的V類普通股。公司決定在業務合併之前的計算虧損每單位對這些合併財務報表的用戶沒有意義。因此，業務合併之前的虧損每股信息不予呈現於2024年3月13日的業務合併之前的期間。截止到2024年3月31日，三個月的基本和稀釋每股淨收入僅代表了從2024年3月13日到2024年3月31日的期間。
| 截至三個月結束時 | ||||
| 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 | ||||
| 分子 | ||||
| 歸屬於A類普通股股東的淨收入 | $ | ( | ) | |
| 分母 | ||||
| $ | ( | ) | ||
| 三個月 截至 2024年3月31日 2024 | ||||
| 認股證(1) | ||||
| A系列優先股（2） | ||||
| (1) |
| (2) |
28
Zeo能源公司。
簡化合並財務報表附註
2024年3月31日
附註 15 - 承諾和或可能受到的影響
風險和不確定性 - 天氣條件
公司業務的重要部分在佛羅里達州進行。近年來，已發生過幾次颶風，對我們的營銷、銷售和安裝活動產生了不利影響。未來的颶風可能對我們的銷售安裝產生負面影響。
施工和保修
公司通常對銷售給客戶的太陽能系統提供一到十年的質量及施工缺陷保修，並保證安裝不滲水。
太陽能系統組件的製造商通常提供給客戶的產品質保期爲10至20年，有限性能保修期爲25年。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司未記錄保修準備金，因爲公司實際支付的歷史成本不重大，也不預示着公司未來需要進行保修工作。公司有權酌情向客戶提供某些補償，如果未來某些太陽能設備未能按預期正常運行。
訴訟
通常情況下，公司可能會涉及各種訴訟和法律程序。儘管無法確定這些事項的最終結果，但管理層預計這些事項不會對公司的財務狀況或業績產生重大不利影響。
供應商留置權
爲了向公司的主要供應商之一獲得授信額度，該供應商對公司的資產進行了留置。
註釋16 - 後續事件
後續事件已經通過2024年8月19日進行評估，即簡明綜合財務報表可以發佈的日期，並且在該日期之後沒有發生對財務報表有影響的事件。
29
項目2。管理層對財務狀況和業績的討論與分析（按照重新編制的方式）
對「公司」，「我們」或「我們」指的是Zeo Energy Corp。以下對公司財務狀況和業績的討論與分析應與重新編制的未經審計簡明財務報表及其附註以及本季度報告的其他部分一併閱讀。以下討論和分析中包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性聲明的注意事項
本季度10-Q表格中包含《證券法》第27A條修訂稿（以下簡稱「證券法」）以及1934年修訂稿《交易所法》第21E條所規定的前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前預期和預測作出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到關於我們的已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性陳述所暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就差異顯著不同。在某些情況下，您可以根據「可能」、「應該」、「可以」、「將」、「期望」、「計劃」、「預測」、「相信」、「估計」、「繼續」或這類術語的否定形式或其他類似表達來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資，以及與此相關的其他事項，以及本10-Q/A中包含的其他除歷史事實陳述以外的所有陳述。可能導致或有助於這種差異的因素包括但不限於在我們的其他SEC備案中所述的因素。除非適用的證券法有明確規定，否則我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是基於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們的使命是通過爲客戶提供經濟實惠、可持續的即可實現能源獨立的途徑，加快國家向可再生能源的轉型。我們是一家垂直一體化的住宅太陽能能源系統供應商，提供其他節能設備和相關服務，目前爲佛羅里達、得克薩斯、阿肯色和密蘇里的客戶提供服務。Sunergy成立於2021年10月1日，通過將快速增長的太陽能銷售管理公司Sun First Energy, LLC 和位於佛羅里達的大型太陽能安裝公司Sunergy Solar, LLC 貢獻給Sunergy Renewables, LLC。
我們相信，我們已經建立（並繼續建設）了迅速獲取和服務客戶的基礎設施和能力，在低成本和可擴展的方式上。如今，我們的可擴展區域運營平台爲我們提供了很多優勢，包括通過多個渠道營銷我們的太陽能服務，包括多樣化的銷售合作伙伴網絡和麪向消費者的垂直整合銷售和安裝運營。我們相信，這種多渠道模式支持着銷售和安裝的快速增長，使我們能夠在所服務的區域市場上實現資本高效增長。
自成立以來，我們一直在投資於爲我們和合作夥伴網絡提供大規模運營所需的服務和工具平台，其中包括銷售夥伴、安裝夥伴和其他戰略合作伙伴。這個平台包括流程和軟件，以及履行和獲取市場線索。我們相信我們的平台使我們的內部銷售團隊和外部銷售經銷商能夠盈利地服務我們的區域和未滲透市場，並且幫助我們有效地與更大、更成熟的行業主要參與者競爭，而不必在技術和基礎設施方面進行重大投資。
迄今爲止，我們專注於簡單、輕資產的業務策略，截至2024年3月31日，使用約337名銷售代理和約15名獨立銷售經銷商產生了不斷增長的銷售渠道。我們代表客戶設計和工程項目，併爲他們及時安裝系統並協助連接到當地的公共電網。我們安裝的大部分設備都由我們的區域分銷商直接發貨到安裝現場，在任何給定時期內，需要最少的庫存由公司持有。我們依靠我們的分銷商及時處理物流和相關要求，把設備運送到安裝現場。除了我們的主要產品住宅太陽能系統外，我們還銷售和安裝諸如屋頂、絕緣材料、節能家電和電池儲能系統等產品，面向住宅市場。
我們相信持續的政府政策支持太陽能和不斷上漲的傳統公用事業成本爲太陽能市場帶來了實質性的推動力，推動太陽能在美國的採用。而美國目前在採用太陽能方面落後於包括澳大利亞和歐洲在內的其他國際市場。我們在佛羅里達、德克薩斯、阿肯色、密蘇里、俄亥俄和伊利諾伊提供產品和服務，並計劃有選擇性地進入有利的虛擬計量政策存在且太陽能普及率低於可尋址住宅市場7%的新市場。截至2023年3月31日，我們大部分銷售額來自佛羅里達，其餘銷售額來自德克薩斯、阿肯色和密蘇里。我們專注於提高運營效率，以滿足對我們服務日益增長的需求，並通過投資新設備和技術來增加我們的安裝能力。我們還通過聘用更多的熟練技術人員併爲他們進行廣泛培訓，以確保他們達到我們的高品質和安全標準。
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我們的核心太陽能服務是由客戶通過第三方長期貸款機構購買和融資而產生的，這些服務爲客戶提供了簡單、可預測的太陽能定價，從而保護客戶免受不斷上漲的零售電力價格的影響。我們的大部分客戶使用來自第三方貸款機構的負擔得起的貸款來購買產品，這些貸款需要較低或無需前期資本或首付。我們還推出了一項租賃計劃，第三方會購買我們在客戶財產上安裝的住宅太陽能系統。我們相信，在高利率環境中，這種租賃選擇可能更適合一些房主，他們可能不需要與投資可再生能源相關聯的投資稅收抵免。
新興成長公司
我們是一家新興成長型公司（「EGC」），根據1933年證券法第2(a)條，由2012年刺激我們業務啓動法案（「JOBS法案」）修改。根據JOBS法案，新興成長型公司可以推遲採用在JOBS法案通過後發行的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司爲止。我們已選擇使用這個延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對於公開公司和私營公司有不同的生效日期，直至以下情況中較早的時間：（i）不再是新興成長型公司；或（ii）確認並不可撤銷地選擇退出JOBS法案所規定的延長過渡期。因此，財務報表可能與遵守公開公司生效日期的新的或修訂的會計準則的公司不可比較。
業務 組合
在 交割日，我們完成了業務組合。 在交割之前，（i）除非業務組合協議另有規定，否則每股已發行並流通的ESGEN B類普通股被轉換爲一股ESGEN A類普通股；和（ii）ESGEN已經被歸化到特拉華州，成爲特拉華州的一家公司。與交割相關，我們將我們的名稱從「ESGEN Acquisition Corporation」更改爲「Zeo Energy Corp.」
在 完成歸化後，每股已發行並流通的ESGEN A類普通股被轉換爲一股A類普通股，每股已發行並流通的ESGEN公開認股權證被自動轉換爲一份認股權，可行使一份Zeo A類普通股。此外，每份已發行的ESGEN單位被取消並分割爲一股A類普通股和半份認股權。
根據業務組合協議的條款，Sunergy導致任何持有人的任何期權、認股權證或購買Sunergy或其子公司或可轉換爲或可交換爲Sunergy或其子公司的任何權益股份（包括可轉換爲或可交換爲Sunergy或其任何子公司的股權或任何子公司的債務證券）的持有人（統稱爲「Sunergy可轉讓權益」）在交割前立即將其所有的Sunergy可轉讓權益按照Sunergy或Sunergy可轉讓權益的公司文件規定，換股或轉換成Sunergy的有限責任權益（「Sunergy公司利益」）。
在 交割時，ESGEN向OpCo投入了（1）其所有資產（不包括其在OpCo中的利益，但包括ESGEN信託帳戶中在交割前立即的現金金額（在ESGEN股東行使贖回權之後生效））；（2）一定數量的新發行的V類普通股，這些是Zeo的無經濟效益的表決權普通股，數量等於（在業務組合協議中定義的）賣方OpCo單位的數量，並且（y）作爲交換條件，OpCo向ESGEN發行了（i）一定數量的OpCo普通單位（「OpCo經理單位」），數量等於交割後立即發行並流通的A類普通股的總數，並且（ii）一定數量的購買OpCo經理單位的認股權，數量等於交割後立即發行並流通的認股權的數量（本段描述的交易，「ESGEN貢獻」）。在ESGEN貢獻後，（x）賣方向OpCo投入了Sunergy公司利益，（y）作爲交換條件，OpCo向賣方轉讓了賣方OpCo單位和賣方V類股。
在結算之前，賣方按比例將其Sunergy公司權益的24.167%（後來按照上述情況在結算時被轉換爲賣方OpCo單位和賣方V類股份）轉讓給了特拉華州有限責任公司Sun Managers，以換取Sun Managers有限責任公司協議（即Sm LLCA）中定義的A類單位
在業務整合完成之日，即結算日，註冊人的流通股僅爲A類普通股和V類普通股。
與簽訂業務整合協議相應，ESGEN和發起人簽訂了發起人認購協議。根據該協議，發起人同意於結算時以每單位10.00美元的現金購買合計1,000,000份可轉換OpCo優先單位，可轉換爲可交換OpCo單位（並同時發行相同數量的V類普通股）。在結算之後的６個月內，如果Zeo要求，發起人還可以額外購買500,000份可轉換的OpCo優先單位，作爲補充（同時發行相同數量的Zeo V類普通股）。結算前，ESGEN通知發起人希望在結算時要求購買額外的500,000份可轉換OpCo優先單位，因此發起人最終收到1,500,000份可轉換OpCo優先單位和相同數量的V類普通股，總共支付了15,000,000美元作爲交易對價。
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對於企業組合的會計處理
在企業組合之後，我們以「Up-C」結構進行組織，即Sunergy及其子公司持有並經營註冊人的幾乎所有資產和業務，而註冊人是一家公開上市的控股公司，持有一定數量的OpCo的股權，OpCo持有Sunergy的全部股權。A類普通股和公開認購權證在納斯達克交易所上市，代碼分別爲「ZEO」和「ZEOWW」。
企業組合按照ASC 805-50中與共同控制交易相關的指導方針被視爲進行了反向資本重整，ESGEN被視爲被收購公司，因爲控制權未發生變化。因此，合併實體的財務報表將作爲Sunergy財務報表的延續，把企業組合視爲Sunergy發行股票換取ESGEN淨資產的相等價值，並伴隨一次資本重組。ESGEN的淨資產按照歷史成本計價，未記錄商譽或其他無形資產。企業組合之前的運營狀況是Sunergy的運營狀況。
根據以下事實和情況的評估，Sunergy被確定爲會計收購方。
根據OpCo A&R LLC協議的評估，賣方將他們在Sunergy的權益注入了OpCo。OpCo的成員沒有實質的踢除權或參與權，因此OpCo是一個VIE。將OpCo視爲VIE有必要確定ESGEN與Sunergy之間的會計處理。在評估中，ESGEN收購公司被視爲是主要受益人，通過其成員權益和經由A類單位授予的經理權力。對於VIEs來說，會計收購方始終被視爲是主要受益人。因此，ESGEN將合併OpCo，並被視爲是會計收購方。然而，還需要進一步考慮這些實體是否處於共同控制之下，以確定是否存在最終的控制權變動，以及是否需要根據ASC 805進行收購方法的會計處理。
雖然Sunergy在業務組合完成之前並不控制或擁有ESGEN，但公司在交易完成後評估了新實體的所有權，以確定是否發生了控制權變更，評估是否Sunergy在交易完成前後處於共同控制之下。如果業務組合是在共同控制下的實體之間進行的，那麼不適用會計上的收購方法，而應該應用ASC 805-50中關於共同控制的指導。EITF Issue 02-5中關於《與FASB第141號聲明中「共同控制」的定義》指出，如果一組股東持有每個實體超過50%的表決所有權，並且存在一項同時書面證據證實同意協調投票多數實體股份的協議，則共同控制就存在。在業務組合之前，Sunergy被五個實體（「主要賣方」）多數所擁有，並簽署了日期爲2023年9月7日的投票協議。投票協議的期限是從簽署日期起的五年。與ESGEN的業務組合發生在投票協議的期限內。主要賣方
在業務組合和上述向Sun Managers的出資之前，主要賣方在Sunergy中擁有98%的所有權。業務組合後，賣方現在擁有公司83.8%的股權。
投票協議構成了協議書面證據，證明主要賣方在業務組合前通過協商投票一致表決了公司大部分股份的協議。因此，在業務組合前後，通過與投票協議同時投票來保留主要賣方對其單位的多數控制，因此在業務組合之前或之後並未發生控制權變更。即使Sunergy和ESGEN在業務組合之前沒有關係、共同所有權或控制權，這個結論也是合適的。因此，應根據ASC 805-50中有關共同控制交易的指導來處理業務組合。
附加的因素考慮如下:
| ● | 自商業合併以來，董事會由ESGEN指定的一名個人和Sunergy指定的五名個人組成。 |
| ● | Since the Business Combination, management of the Company has been the existing management at Sunergy immediately prior to the Business Combination. The individual that was serving as the chief executive officer and chief financial officer of Sunergy’s management team immediately prior to the Business Combination continues substantially unchanged upon completion of the Business Combination. |
對於包括業務轉讓的共同控制交易，報告實體必須根據ASC 805-50的程序指南對該交易進行覈算。實質上，業務合併將被視爲反向重組，ESGEN被視爲被收購公司，因爲控制權沒有改變。因此，合併實體的財務報表將代表Sunergy財務報表的繼續，業務合併被視爲Sunergy發行股權以換取ESGEN的淨資產，並進行了資本重組。
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上市公司費用
在商業合併之後，我們存在與交易所法案註冊和納斯達克上市相關的持續報告和其他合規要求。我們預計與歷史結果相比，將增加一般和行政支出，以支持合併後上市公司的法律和會計要求。我們還預計會承擔大量額外費用，包括董事和高級管理人員責任保險費、袍金用、內部控制合規費用以及投資者關係、會計、審計、法律和其他功能的額外費用。
關鍵 運營和財務指標與展望
我們 定期審查多項指標，包括以下關鍵運營和財務指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，分析業務趨勢，準備財務預測和制定戰略決策。我們相信下面所展示的運營和財務指標有助於評估我們的運營業績，因爲它們與我們公開競爭對手的指標相似，並且被證券分析師、機構投資者和其他感興趣的各方經常用於分析運營業績和前景。調整後的 EBITDA 和調整後的 EBITDA 比率是非依據 GAAP 計算的非 GAAP 指標，不能被視爲淨（損益）收入或淨（損益）收入率的替代品，淨（損益）收入和淨（損益）收入率分別是依據 GAAP 計算的。 參見 了解更多有關非 GAAP 財務指標的信息以及這些非 GAAP 指標與最相似 GAAP 指標的調和。 “Non-GAAP Financial Measures以下表格列出了這些指標的時段：
以下表格列出了這些指標的時段：
| 結束的三個月 3月31日 | ||||||||
| (以千美元爲單位，除百分比外) | 2024 | 2023 | ||||||
| 淨營業收入 | 19,864 | 18,731 | ||||||
| 毛利潤 | 2,037 | 3,490 | ||||||
| 毛利率 | 10.3 | % | 18.6 | % | ||||
| 營業利潤 | (1,758 | ) | 1,613 | |||||
| 淨（虧損）利潤 | (1,933 | ) | 1,603 | |||||
| 調整後的EBITDA | (1,295 | ) | 2,046 | |||||
| 調整後的EBITDA率 | (6.5 | )% | 10.9 | % | ||||
總利潤和毛利率
我們定義毛利爲營業收入，減去營業成本、折舊和攤銷，定義毛利率，以百分比表示，爲毛利與營業收入的比率。毛利和毛利率可用於了解我們的財務表現和效率，讓投資者評估我們的定價策略並與競爭對手進行比較。我們的管理團隊使用這些指標做出戰略決策，找出改進的空間，制定未來表現目標，並就如何投入資源做出明智的決策。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
我們將調整後的EBITDA，一項非GAAP財務指標，定義爲利息費用、所得稅費用（收益）、折舊和攤銷、其他收入（費用）等調整後的利潤（虧損）。我們將調整後的EBITDA利潤率，一項非GAAP財務指標，表示爲調整後的EBITDA與營業收入的比率。有關GAAP淨虧損調整爲調整後的EBITDA和調整後的EBITDA與營業收入的比率，請參見「」非GAAP財務指標”進行GAAP淨虧損與調整後的EBITDA的調整和GAAP淨虧損與營業收入的比率對照。
可能影響未來運營結果的關鍵因素
我們的財務運營結果可能由於多種因素而導致各期間之間不可比性。影響我們運營結果的主要因素如下。
擴大住宅銷售業務到新市場我們未來的收入增長在一定程度上取決於我們擴大在佛羅里達、得克薩斯、阿肯色州和密蘇里州經營的住宅市場上的產品和服務。我們主要通過在住宅市場上銷售、提供產品和服務來產生收入。爲了繼續增長，我們打算根據未受到全國銷售和安裝供應商服務的市場和具有有利激勵政策和淨計量政策的州，擴大在住宅市場中的存在。我們認爲我們進入新市場將繼續促進收入增長和客戶多樣化。
新產品和服務的擴展。 2024年，我們銷售了超過130萬美元的屋頂更換材料，用於促進我們的太陽能安裝，並修復佛羅里達地區因惡劣天氣而受損的房屋屋頂。我們計劃在未來進入的所有市場擴大我們的屋頂業務。在客戶需要更換屋頂以安裝太陽能系統的情況下，屋頂更換可以加快我們的太陽能安裝進程。此外，爲了爲我們有意願購買住宅太陽能系統的潛在客戶提供更多的融資選擇，2023年，我們推出了一個允許客戶選擇租賃選項從第三方融資其系統的計劃。我們預計在未來，通過此類及其他類似計劃銷售利用第三方租賃的系統將成爲我們客戶融資方案的日益增長的一部分。
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增加新客戶和擴大現有客戶的銷售。爲了在2024年針對美國南部地區的住宅市場上的新客戶，我們打算增加內部銷售團隊和外部銷售經銷商。我們爲內部銷售團隊和外部銷售經銷商提供有競爭力的薪酬計劃，以激勵獲取新客戶。
通貨膨脹。由於通貨膨脹率的上升，我們目前正面臨勞動力和零部件成本上漲的問題。特別是我們正在經歷原材料成本和供應鏈約束的上升，以及對來自中國的某些產品的貿易關稅，這可能繼續對我們的運營利潤率施加壓力並增加我們的成本。我們目前沒有信息能夠量化由通貨膨脹壓力引起的成本增加的具體金額。
利率。 短期和長期債務利率均大幅上升。在歷史上，我們的大多數客戶都通過融資購買他們的太陽能系統。利率的上升導致客戶的月度成本上升，這在我們銷售和運營的地區減緩了與融資相關的太陽能系統的銷售。我們沒有信息可以量化利率上升帶來的不利影響。
管理我們的供應鏈。 我們依賴於合同製造商和供應商生產我們的組件。我們看到供應鏈挑戰和物流限制增加，包括組件短缺，在某些情況下導致關鍵組件和庫存交付延遲，創建更長的交貨時間，並導致受這些問題影響的工作成本增加。我們在2022年和2023年初經歷了物資短缺和價格上漲。在2023年下半年的採購中，我們看到了供應鏈的糾正。我們的供應商通常滿足我們的物資需求，我們意識到太陽能組件價格的下降。我們能否實現增長在一定程度上取決於我們的合同製造商和供應商提供高質量的服務，並及時以合理成本交付組件和成品。如果我們無法減輕原材料、電子元件和貨運延遲和/或價格上漲的影響，這可能會延遲我們系統的製造和安裝，從而不利地影響我們的現金流和運營結果，包括收入和毛利。
簡明綜合經營成績表組成部分
營收，淨額
我們的主要營收來源是銷售我們的住宅太陽能系統。我們的系統在安裝時功能完備，並需要在連接到公用事業電網之前進行檢查。我們主要直接向最終用戶客戶銷售我們的系統供他們在自己的住宅中使用。在安裝檢查後，我們滿足了履行義務並確認了收入。公司的許多客戶與第三方機構融資。在這些情況下，融資公司扣除其融資費用並將淨額匯給公司。收入記錄時已扣除這些融資費用（和/或經銷商費用）。太陽能屋頂系統的銷售和安裝量，我們的主要產品，在4月至9月增加，這時我們大多數銷售團隊在我們的服務地區最活躍。除太陽能系統的銷售外，「附件」或附加銷售可能包括屋頂、節能家電、升級隔熱和/或儲能系統。所有附加銷售佔2024年3月31日和2023年同期的淨收入的不到10%。
我們的收入受到解決方案及相關配件的銷量和平均售價、供求關係、銷售激勵以及波動的利率的影響，這些利率會增加或減少通過第三方融資購買系統的客戶的月付款。我們銷售額的不到5%是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的每個月都是由客戶以現金支付的。我們的收入增長取決於我們在市場上有效競爭的能力，保持成本競爭力，開發並推出新的銷售團隊進入現有和新的領土，擴展我們的安裝團隊以跟上需求，並保持一個強大的內部運營團隊來處理訂單，同時與建築部門和公用事業公司合作，許可並連接我們的客戶到電網。
銷售成本
銷售商品成本主要包括產品成本（包括太陽能電池板、逆變器、金屬支架、連接器、瓦片、電線、保修費用和物流成本）、銷售佣金、安裝人工和許可成本。
公司主要使用美國供應商提供材料和物資。然而，這些物資可能最初來源於美國以外的國家，主要是中國。供應鏈和價格可能受地緣政治環境變化的影響。
收入淨額減去銷售商品的成本可能因期間而異，主要受到我們的平均售價、融資或經銷商費用、設備成本的波動以及我們有效地和及時地部署我們的現場安裝團隊到項目現場的能力所影響，一旦許可部門已經批准了客戶現場系統的設計和工程。
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營業費用—
經營費用包括銷售和市場營銷以及一般和管理性費用。與每個這些費用類別相關的人員成本是最重要的組成部分，包括工資、福利和工資稅。未來，公司打算爲員工提供更多福利，包括員工股票購買計劃，這將增加經營費用。
銷售和營銷費用主要包括人員相關費用，以及廣告、差旅、展覽會、市場營銷、客戶支持和其他間接成本。我們預計將繼續進行必要的投資，以便能夠執行我們的戰略，在地理上增加市場滲透，擴大銷售團隊、安裝人員和戰略銷售經銷商及合作伙伴網絡。
總務和行政費用主要包括高管、財務、人力資源、信息技術和軟件相關人員費用，以及設施費用和專業服務費用。專業服務費用主要包括外部法律、會計和信息技術諮詢費用。
折舊和攤銷主要包括我們的車輛、傢俱和附件、內部開發的軟件的折舊，以及我們收購的無形資產的攤銷費用。
其他費用（收入），淨
其他費用（收入），淨主要包括設備和車輛貸款下的利息費用和費用。還包括我們現金餘額上的利息收入，以及先前支付並獲得批准退款的關稅的計提利息。
運營結果
與2023年3月31日止年度相比，2024年3月31日止三個月的業績
下表列出了我們摘要的整體財務報表（簡化）：
| 三個月結束 3月31日， | 變更 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 淨營業收入 | $ | 19,863,790 | $ | 18,731,489 | $ | 1,132,301 | 6.0 | % | ||||||||
| 成本和費用： | ||||||||||||||||
| 營業成本 | 17,363,701 | 14,809,215 | 2,554,486 | 17.2 | % | |||||||||||
| 折舊和攤銷 | 462,701 | 432,599 | 30,102 | 7.0 | % | |||||||||||
| 銷售及營銷費用 | 118,983 | 549,605 | (430,622 | ) | (78.4 | )% | ||||||||||
| ZSCALER, INC. | 3,676,059 | 1,326,587 | 2,349,472 | 177.1 | % | |||||||||||
| 營業費用總計 | 21,621,444 | 17,118,006 | 4,503,438 | 26.3 | % | |||||||||||
| （損失）營業利潤 | (1,757,654 | ) | 1,613,483 | (3,371,137 | ) | (208.9 | )% | |||||||||
| 其他（費用）收入，淨額： | ||||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | - | 5,000 | (5,000 | ) | 100.0 | % | ||||||||||
| 認股權負債公允價值變動 | (138,000 | ) | - | (138,000 | ) | - | % | |||||||||
| 利息費用 | (37,054 | ) | (15,544 | ) | (21,510 | ) | 138.4 | % | ||||||||
| 其他（費用）收益，淨額 | (175,054 | ) | (10,544 | ) | (164,510 | ) | 1,560.2 | % | ||||||||
| 淨（虧損）利潤 | $ | (1,932,708 | ) | $ | 1,602,939 | $ | (3,535,647 | ) | (220.6 | )% | ||||||
收入，淨
由於截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內銷售量的增加，我們的淨收入增加了約$1.1百萬元。公司第一季度受益於前一年尚未完成收入確認流程的銷售。2023年底公司安裝流程中的銷售比2022年底有所增加，並在2024年完成了收入確認流程，比2023年第一季度完成的收入確認流程更多。
銷售成本
由於如上所述收入的增加以及2024年3月31日的三個月內勞動力和材料成本的增加，銷售成本增加了約$2.6百萬元。作爲收入的百分比，銷售成本增加了8.4％，從2023年3月31日的79.1％增加到2024年3月31日的87.4％。這一增加主要是由於2023年業務增長相關成本的增加，在公司收入減少的情況下（與2023年下半年相比），這些成本不容易降低。
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折舊和攤銷
折舊和攤銷金額略有增加，從2023年3月31日的$432,599增加到2024年3月31日的$462,701。這增加是由於我們2023年車隊增加以及新車輛的折舊所引起的。
總務及行政費用
管理和行政費用從2023年3月31日結束的三個月的130萬美元增加了230萬美元，到2024年3月31日結束的三個月的370萬美元。費用增加主要與公司在客戶支持、技術投資以及與運營上市公司相關的成本有關。
銷售和營銷費用
銷售和市場費用從2023年3月31日結束的三個月的50萬美元減少了40萬美元，到2024年3月31日結束的三個月的10萬美元。這一減少是爲了推動相應的營收增長。
其他收入（費用）淨額
其他（費用）收入，淨額從2023年3月31日結束的三個月的10,544美元增加到2024年3月31日結束的三個月的175,054美元。增加是由於2023年通過爲額外車輛融資導致的利息支出增加。
流動性和資本資源
我們歷史上支持運營的主要資金來源主要來自運營現金流。我們的主要短期流動性和資本需求是資助一般營運資金和資本支出。我們主要的長期營運資金用途包括確保收入增長，擴大銷售和市場推廣工作，以及潛在的收購。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金及現金等價物餘額分別約爲770萬美元和800萬美元。公司將其現金存放在支票和儲蓄帳戶中。
我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的收入增長率、支持進一步銷售和市場營銷的支出的時間和程度、我們在推出新的業務計劃方面的成功程度以及與這些計劃相關的成本，以及我們的業務普遍增長。
爲了爲這些機會和相關成本籌措資金，如果從業務合併中獲得的收益不足以支持我們的業務需求，可能需要通過債務或股權融資來籌集額外的資本。
雖然我們相信從業務合併中獲得的收益足以滿足我們未來十二個月內的業務需求，但我們不能保證這一點。如果我們需要從外部來源獲得額外的融資，可能無法以對我們可接受的條件或根本無法籌集到。如果我們無法在需要時以可接受的條件籌集到額外的資本，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大的不利影響。
現金流量
以下表格總結了我們所呈現的期間的現金流量：
| 三個月截至 3月31日, | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變更 | ||||||||||
| 經營活動產生的現金流量淨額 | $ | (10,153,821 | ) | $ | 1,589,777 | $ | (11,743,598 | ) | ||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | (226,076 | ) | (605,874 | ) | 379,798 | |||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | 10,088,715 | 166,680 | 9,922,035 | |||||||||
經營活動產生的現金流量淨額（使用於）提供
2024年3月31日結束的三個月內，經營活動使用的現金流量約爲1020萬美元，而2024年3月31日結束的三個月內經營活動提供的現金流量約爲160萬美元。此減少主要是由於淨收入減少，由於業務合併的結束。
36
投資活動現金流量淨額
截至2024年3月31日的三個月內，投資活動使用的淨現金流量約爲20萬美元，主要與購買房地產和設備相關的30萬美元有關。與2024年3月31日的三個月相比，投資活動使用的淨現金流量約爲60萬美元，主要與購買車輛有關。
現金流向(籌資活動中提供的現金流量)
截至2024年3月31日的三個月，融資活動爲近1010萬美元，主要涉及來自業務合併的現金收入約爲1040萬美元，抵消了債務償還和股東分配。截至2023年3月31日的三個月，融資活動爲約20萬美元，主要涉及債務發行所得抵消成員配股。
目前負債
公司利用內部生成的正現金流來發展業務。公司在接下來的六個季度內需要支付的專業服務費約爲300萬美元；與太陽能設備分銷商的貿易信貸爲280萬美元；與車輛服務相關的債務爲170萬美元，淨折舊後價值約爲210萬美元。
非GAAP財務指標
下列非GAAP財務指標不按照GAAP進行計算，應當作爲補充考慮，而不是替代GAAP結果。此外，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不能被視爲我們經營績效、流動性或經營、投資和融資活動所產生現金流的指標，因爲它們可能無法涵蓋重要因素或趨勢。我們提醒投資者，非GAAP財務信息自身就偏離了傳統的會計準則。因此，其使用可能會使我們當前的結果與其他報告期間的結果以及其他公司的結果難以比較。
我們的管理層將這些非GAAP財務指標與GAAP財務指標結合使用，作爲管理業務的重要組成部分，用於（i）監控和評估業務運營和財務績效；（ii）便於內部比較業務運營的歷史績效；（iii）便於與其他具有不同資本結構和債務水平的公司的整體業務的歷史運營績效進行外部比較；（iv）審查和評估管理團隊的運營績效；（v）分析和評估有關未來運營投資的財務和戰略規劃決策；以及（vi）計劃和編制未來年度運營預算並確定適當的運營投資水平。我們相信，使用這些非GAAP財務指標提供了投資者在評估持續經營結果和趨勢以及將我們的財務結果與同行行業中的其他公司進行比較時的額外工具。
調整後 EBITDA
我們定義調整後的EBITDA，即非通用會計準則財務指標，爲利息和其他收入（費用），淨額前的淨利潤（損失），所得稅開支，折舊和攤銷。我們在經營管理中使用調整後的EBITDA作爲內部績效衡量指標，因爲我們相信排除這些非現金和非經常性支出可以更相關地比較我們的經營結果與同行業其他公司的結果。調整後的EBITDA不應被視爲依據通用會計準則計算的淨損失的替代，其他公司可能會以不同方式定義調整後的EBITDA。
下表提供了淨利潤與調整後的息稅折舊及攤銷前利潤（Adjusted EBITDA）在所示期間的對比:
| 結束的三個月 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| $ | (1,892,075 | ) | $ | 1,602,939 | ||||
| 調整： | ||||||||
| 其他收入（費用）淨額 | 175,054 | 10,544 | ||||||
| 所得稅費用 | (40,633 | ) | - | |||||
| 折舊和攤銷 | 462,701 | 432,599 | ||||||
| 調整後的EBITDA | (1,294,953 | ) | 2,046,082 | |||||
37
調整後的 EBITDA利潤率
我們定義調整後的EBITDA利潤率，作爲一種非通用會計準則的財務指標，以百分比表示，爲調整後的EBITDA與淨收入的比率。調整後的EBITDA利潤率衡量了利息開支、其他開支、淨額、折舊及攤銷和併購開支前的淨收入（虧損）。在上表中，調整後的EBITDA與最可比的通用會計準則指標，淨收入（虧損），進行了調和。我們將調整後的EBITDA利潤率作爲內部績效指標，用於管理我們的業務，因爲我們認爲排除這些非現金和非經常性費用可實現將我們的經營結果與行業中其他公司的更相關比較。
下表列出了我們對所示期間的調整後EBITDA利潤率的計算:
| 結束的三個月 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子：調整後的EBITDA | (1,294,953 | ) | 2,046,082 | |||||
| 分母: 純收入 | 19,863,790 | 18,731,489 | ||||||
| 調整後的EBITDA與淨收入的比率 | (6.5 | )% | 10.9 | % | ||||
關鍵的會計估計
按照GAAP的規定,編制財務報表要求我們建立會計政策並做出影響合併財務報表日期資產和負債額報告數額的估計與假設。這些財務報表包含了一些基於明智判斷和管理層估計的估計和假設。我們持續評估自己的政策和估計，並與承擔治理職責的相關方討論關鍵會計政策的制定、選擇與披露。預測未來事件的本質是一種不精確的活動，因此需要運用判斷力。根據不同的估計和假設，我們的合併財務報表可能會有所不同。
我們在註釋2《會計政策概要》中對重要會計政策進行了討論。我們的重要會計政策涉及的應用存在判斷和不確定性因素。我們認爲這些財務報表包括了基於我們的判斷和估計所得的可能的結果。我們的財務狀況和經營業績在不同條件下或在使用不同假設的情況下可能會有重大差異。如果估計或假設與實際數額不同，將在後續期間進行調整，以反映更及時的信息。鑑於估計過程和業務判斷的涉及，我們認爲以下會計政策對於編制我們的合併財務報表至關重要：
業務組合的估值
公司根據收購日期估計的公允價值確認和計量所取得的資產和承擔的負債。如果與所取得的淨有形資產的公允價值相比，購買對價有剩餘，就將其記錄爲商譽或因優惠購入引起的收益。經常估計收購日上的資產和負債公允價值時，通常會運用多種方法，包括收益法，需要我們預測未來現金流，並應用適當的折現率；以及市場法，使用市場數據並修正特殊差異。我們使用所有可用的信息進行公允價值確定，並聘請第三方顧問提供估值幫助。確定公允價值所使用的估計是基於合理的假設，但固有地存在不確定性。因此，實際結果可能與用於確定公允價值的預測結果有重大差異。
商譽
商譽 在業務合併中，商譽被識別並最初計量爲收購日轉移的對價超過所能辨認資產的收購日金額的任何差額。
商譽 不攤銷，但每年進行減值測試，或者如果發生事件或情況變化可能導致商譽減值，則進行更頻繁的測試。首先，公司評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否很可能小於其賬面價值。如果公司得出結論，公允價值比運營單位的賬面價值低很可能，公司將進行定量商譽減值測試，將適用報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，公司將在合併損益表中按其超過公允價值的金額確認減值損失。公司每年在12月31日進行一次商譽減值測試。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內沒有商譽減值發生。
38
可攤銷的無形資產
無形資產包括商標、客戶名單和非競爭協議。這些金額按照受益期間的預估效益期的直線法攤銷，並受到每年減值考慮的影響。用於續訂或延長已認可無形資產（如已獲得商標）的使用期限的成本將作爲無形資產的一部分進行資本化，並按其修訂後的預計使用壽命進行攤銷。
當事件或情況變化表明無形資產的賬面價值可能無法收回時，將對無形資產進行減值測試。必須進行減值評估的條件包括資產可觀察市場價值的大幅下降、資產的使用程度或方式的重大變化，以及表明資產或一組資產的賬面價值可能無法收回的任何其他重大不利變化。公司通過將無形資產的賬面金額與預計未來未折扣現金流量進行比較來評估無形資產的可收回性。如果認爲這些無形資產出現減值，所確認的減值金額將是無形資產的賬面金額超過資產公允價值的部分。公司根據以與公司當前無形資產估值相關的風險相稱的折現現金流量進行公允價值評估。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內沒有減值損失支出。
項目 3. 有關市場風險的定量和定性披露
作爲一個較小的報告公司，我們不必提供此款所需的信息。
項目 4. 控制和程序
披露 控制和程序是爲了確保在規定的時間內按照SEC的規定和表格記錄、處理、彙總和報告在我們根據證券交易法修正案（「交易法」）提交的報告中所需披露的信息而設計的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據交易法提交的報告中所需披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關所需披露的決定。
披露控制和程序的評估
根據《證券交易法》修正案第13a-15條和15d-15條的規定，我們的首席執行官和首席財務官於2024年3月31日對我們的披露控制和程序的設計和運行效果進行了評估。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，即我們的披露控制和程序截至2024年3月31日不是有效的。
實質性缺陷
重大缺陷是指財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷組合，從而合理可能出現我們的年度或中期財務報表可能無法及時預防或檢測到的重大錯報。
在準備2024年第二季度財務報表時，我們發現了我們對應付賬款、應計負債、股票補償和收入的審閱中存在的內部控制失效問題，導致在我們此前發佈的截至2023年12月31日財務報表中存在實質性錯誤。這些錯誤包括在於公司於2024年3月20日提交給美國證券交易委員會（SEC）的8-K表中，並於2024年3月25日進行了修訂，以及公司於2024年3月31日截止的未經審計的季度財務報表，以及公司的S-1表格中所含的財務報表。目前，公司已糾正了這些錯誤，分別在於於2024年8月19日修訂的8-K表和同日修訂的2014年3月31日截至的10-Q表中。
這些控制缺陷可能導致我們的賬目或披露發生錯誤，從而導致我們的財務報表出現重大錯誤，無法預防或檢測到。因此，我們確定這些控制缺陷構成重大弱點。
我們目前正在設計和實施糾正這些重大弱點的計劃，並處於早期階段。
39
管理層已經考慮和審查了應付賬款、應計負債和股票補償中出現的錯誤。管理層已確定這些領域存在控制漏洞。爲了減少未來在這些領域出現的錯誤，管理層將在每個報告期末實施以下程序：
| 1. | 應付賬款 - 與高層團隊一起審查應付賬款，了解是否有任何未發送到應付賬款的發票。 |
| 2. | 審核應計費用明細與高管團隊一起，確定公司是否有任何需要計入費用但尚未確認的費用/負債。 |
| 3. | 與首席執行官和法律顧問一起審查已發放的股票授予名單，並詢問是否已發放任何授予（給員工或供應商的文件）應包括在分析中。 |
我們無法保證這些措施能夠顯著改善或糾正上述的重大缺陷。這些糾正措施的實施處於早期階段，將需要驗證並測試我們內部控制的設計和運作效果，需要持續一段時間的財務報告週期，因此，完全糾正這些重大缺陷的時間尚不確定。如果我們所採取的步驟不能及時糾正這些重大缺陷，可能存在合理的可能性，這些控制缺陷或其他可能導致我們的年度或中期財務報表存在重大錯誤，而不能及時發現或防止。反過來，這可能會危及我們履行報告義務的能力，限制我們進入資本市場的能力，並對我們的股價產生不利影響。
對我們內部控制進行任何適當的變更可能會分散我們的高管和員工的注意力，需要大量成本來修改我們現有的流程，並需要長時間才能完成。然而，這些變化可能無法有效地保持我們內部控制的充分性，而任何不能保持充分性的失敗，或者由此導致的無法準時製作準確的財務報表，可能會增加我們的運營成本並損害我們的業務。此外，投資者認爲我們的內部控制不充分，或者我們無法準時製作準確的財務報表，可能會損害我們的股價，並使我們更難有效地市場和銷售我們的產品和服務給新老客戶。
然而，如果我們在財務報告的內部控制方面發現未來的缺陷，或者如果我們無法按時或有效地遵守作爲上市公司所承受的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，我們可能無法準確報告我們的財務結果，或按照SEC要求的時間框架報告。我們還可能成爲SEC或其他監管機構的制裁或調查對象。此外，如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制的有效性，或者我們的獨立註冊會計師事務所在必要時無法表達對財務報告內部控制有效性的意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能面臨受限制的使用資本市場的問題，股票價格可能受到不利影響。
我們目前的控制措施及我們開發的任何新的控制措施，也可能因設計不良或者業務變化（包括來自國際擴張的複雜度增加）而不足，我們的信息披露控制和財務報告內部控制也可能在將來被發現存在缺陷。如果我們未能開發或維護有效的控制措施，或者在實施或改進這些控制措施中遇到困難，可能會導致我們未能滿足報告義務，導致對先前期間的財務報表進行重述，削弱投資者對我們的信心，並對我們的普通股交易價格產生不利影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。
基本報表的控件內部審計控制的變化。
除上述內容外，我們的財務報告內部控制（根據證券交易法規13a-15(f)和15d-15(f)規定的內部控制定義）在2024年1月1日至2024年3月31日期間未發生變化，該變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或有可能對其產生重大影響。
40
第二部分-其他信息
項目1。法律訴訟
無。
事項1A.風險因素。
根據我們於2023年12月31日結束的年度10-K表格中「風險因素」一節所述的風險，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流量、未來前景和我們的A類普通股的交易價格產生重大不利影響。在那裏描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一問題。我們目前不知道的或我們目前認爲不重要的其他風險和不確定因素也可能成爲對我們業務不利的重要因素。
您應仔細閱讀並考慮這些風險，以及我們於2023年12月31日結束的年度10-K表格中的所有其他信息，在本季度10-Q表格中的披露（包括「管理層財務狀況和經營業績的討論與分析」一節以及我們的中期簡明綜合財務報表和相關注釋）和我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中的披露。
與我們於2023年12月31日結束的年度10-K表格中「風險因素」一節之前披露的風險因素相比，目前沒有重大變化。
2.非註冊股權銷售、資金使用情況以及股權回購。
2024年3月13日，在結束之前，贊助商根據《贊助商訂閱協議》的條款，依靠證券法第4(a)(2)條規定的註冊豁免，發行了1,500,000股Zeo Class V普通股，或者根據該法律下制定的規定，作爲一項不涉及公開發行的發行人交易，沒有任何形式的一般徵求或廣告。
2024年3月13日，在結束時，根據《業務合併協議》的條款，賣方共收到33,730,000股Zeo Class V普通股，依靠證券法第4(a)(2)條規定的註冊豁免，或者根據該法律下制定的規定，作爲一項不涉及公開發行的發行人交易，沒有任何形式的一般徵求或廣告。
項目3. 高級證券違約。
無。
項目4. 煤礦安全披露。
不適用。
項目5. 其他信息。
41
項目 6. 附件。
以下展品作爲本10-Q表格的一部分提交，或者通過引用納入。
| * | 隨此提交。 |
| ** | 隨附。 |
42
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊名義人已授權下列人員代表該人簽署本報告。
| ZEO 能源公司。 | ||
| 日期：2024年8月19日 | 蒂莫西·布里奇沃特 | |
| 名稱： | 蒂莫西 布里奇沃特 | |
| 標題： | 首席執行官和致富金融 | |
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