展覽10.6

本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券可轉換的證券，均未根據1933年修訂的證券法或適用的州證券法進行登記。這些證券可能無法在未（A）根據1933年修訂的證券法的有效登記聲明或（B）法律顧問意見（這可以是購買協議中定義的法律顧問意見），以一個一般上可接受的形式證明無需根據該法進行登記，或者通過144條例、144A條例或144條例或其他適用豁免出售。儘管前述內容，這些證券可在與以證券擔保的善意保證金賬戶或其他貸款或融資安排有關的情況下抵押。

保證票據

作為價值償還 收到, ，一家特許公司，根據 特此承諾依照約定，支付美國合法貨幣金額五十萬元，並就未付的本金按年利率百分之十二支付利息. 到期日爲發行日期後十二個月，到期時，將支付本金、利息和其他費用。 LEONITE CAPITAL LLC特此承諾依照約定，支付美國合法貨幣金額五十萬元，並就未付的本金按年利率百分之十二支付利息. 到期日爲發行日期後十二個月，到期時，將支付本金、利息和其他費用。

此票據不可提前全額或部分還款，除非這裡另有明文規定。

如本票據上所述的任何本金或利息在到期日未付清，將按以下利率計息，以較低者為準：（i）百分之十六（16％）年利率，或（ii）法律允許的最高利率，從到期日算起直到付清時為止（「違約利息」）。利息和違約利息按照365天計算一年的基礎和實際已過天數計算。

所有款項應以美利堅合眾國合法貨幣支付。所有款項應支付至把有人根據本票條款發給借款人的書面通知所指定的地址。每當根據本票條款所規定到期的金額正好是非工作日時，該金額將改為下一個工作日到期。

在此使用並未另有定義的每一個大寫詞彙，其含義應吻合於該特定證券購買協議（以下簡稱“購買協議”）中的規定，該協議的日期為發行日期。在本票之中，“工作日”一詞排除周六、周日或任何銀行在紐約市受法律或行政命令所要求關閉的日子。本文中，“交易日”一詞指的是普通股在主要市場上進行買賣或報價的任何一天（按照購買協議的定義）。但是，如果普通股當時未在任何主要市場上列出或報價，則指的是任何日歷日。

此備忘錄免除所有稅款、留置權、索賠和負擔，並不受借款人股東的優先認購權或其他類似權利的限制，亦不會對持有人產生個人責任。

本票亦適用以下條款：

第一條. 故意省略

第二條。等級和某些契約

2.1 排序和安防. 本註釋在借款人未經保證的所有負債前享有優先權。

2.2 其他 負債只要借款人在本票擔保下有任何責任，借款人不得（直接或間接通過 任何子公司或聯營公司）承擔或承擔或承擔任何無擔保債務，該債務優先於或者優先硬通貨（在 付款和履行優先順序上）借款人在此的責任。

2.3 對於本票擔保人有任何責任時，未經持票人書面同意，本票擔保人不得支付、宣告或劃撥任何股本股票的股息或其他分配（無論以現金、財產或其他證券形式），除了僅以額外普通股的形式支付普通股的股息或（b）直接或間接地通過任何子公司對其股本股票進行任何其他支付或分配，除非進行根據獲得大多數未受利害關係董事批准的股東權益計劃的分紅派息。 只要借款人根據本票有任何責任，借款人未經持票人書面同意，不得支付、宣告或劃撥股本股票的任何股息或其他分配（無論以現金、財產或其他證券形式），除普通股的股息僅以額外普通股形式支付外；直接或間接或通過任何子公司付款或分配其股本股票，除根據大多數借款人無利害關係董事批准的股東權益計劃的分配外。

2.4 股票回購和償債受到限制。 只要債務人在本票擔保下仍有任何義務，未從持票人獲得書面同意之前，債務人不得以任何單一交易或一系列相關交易的方式（無論以現金或換取財產或其他證券或其他方式）贖回、收購或以其他形式購買債務人的普通股股份，或購買、獲得任何該等股份的認股權、權利或期權，或償還債務人的同等優先或次順位債務。

2.5 資產的出售。 只要借款人在本票擔任任何債務，未經持有人書面同意，不得在業務的正常進程之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分。持有人對處置任何資產的同意可能以斷定處置收益的具體使用為條件。

2.6 進展和貸款; 關聯交易。 只要借款人在本票擁有任何責任，未經持有人書面同意，借款人不得向任何人、公司、合資企業或合夥人出借款項、提供信貸、進行任何交易，包括但不限於借款人的董事、高級職員、員工、子公司及關聯公司；但下述款、信貸或借款除外：(a) 發行日已存在或已承諾的款項，且借款人在發行日前已書面通知持有人、(b) 與非關聯第三方進行的交易，且屬於業務常規，或(c) 與非關聯第三方進行的交易，且金額不超過$100,000。只要借款人在本票擁有任何責任，未經持有人書面同意，借款人不得偿還任何借款人的關聯方（根據144條款定義），以彌補該方欠款或應付款項。

2.7 第3(a)(9)條款或第3(a)(10)條款交易的部分。只要本票有效，借款人不得進行符合、基於或與第3(a)(9)條款或第3(a)(10)條款相關或根據的任何交易或安排（簡稱為“3(a)(9)交易”或“3(a)(10)交易”）。若借款人在本票有效期間進行或發行與3(a)(9)交易或3(a)(10)交易有關的任何普通股，則將對本票未清償的本金餘額收取25%的貨幣損害賠償費用，但不低於$25,000，並將立即到期支付給持有人，持有人可以選擇以現金支付或加入本票的餘額中（按照持有人和借款人期望這筆款項將追溯到發行日期）。

2.8 業務和存在的保護，乙太經典只要借款人在本票擔任任何義務之間，未經持有人書面同意，借款人不得（a）改變其業務性質；（b）賣出、擺脫、更改除業務活動以外的任何重要資產的結構；（c）進行浮動利率交易；或（d）進行任何商業現金預付交易。此外，只要借款人在本票擔任任何義務之間，借款人應維持並保留，並要求其各個附屬公司維持和保留其存在、權利和特權，並成為或保持，並要求其各個附屬公司（除了沒有或僅有少量資產的休眠附屬公司）成為或保持在其擁有或租用的物業性質在其中該操作其業務的每個管轄區都需要的資格状况下。

2.9 非迴避本公司謹此承諾並同意，本公司不得通過修訂其證書或成立章程或公司規則， 或通過任何重組、資產轉移、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券， 或任何其他自願行為，規避或試圖規避履行本票條款的觀察或履行， 並將全面善意履行本票條款的所有條款，並採取一切必要行動保護持有人的權利。

2.10 遺失、被盜或損毀的票據公司收到合理可接受的證據證明此票據遺失、失竊、毀損或損壞時，且當持有人向公司提供合規形式的賠償承諾書（對於遺失、失竊或毀損的情況）或交還並注銷此票據（對於損壞的情況），公司將簽署並交付一份新的票據給持有人。

2.11  預付款。 在本票據發生違約事件日期之前的任何時間，借款人應有權行使在提前通知債券持有人七(7)個交易日之前的書面通知後預支付本票據根據本節的未支付本金和利息。任何有關預支付的通知（"自選預支付通知"）應交付到債券持有人在其註冊地址，並應註明：（1）借款人正在行使其預付本票據的權利，並且（2）預付日期應為從自選預支付通知之日起七（7）個交易日（"自選預支付日期"）。在自選預支付日期，借款人應支付以下標明的金額給債券持有人，或根據債券持有人以書面通知借款人指定的順序。如果借款人根據本節行使其預付本票據的權利，借款人應向持有人支付一筆現金金額，等於：（w）未支付的本金的100%， 加上 確定日期的自選預支付通知後未支付的利息（"x"）， 加上 750.00美元用於補償持有人的行政費。

2.12 收益偿还如果在此借据欠款全部清偿或全部转换之前，公司从任何来源或一系列相关或无关的来源，包括但不限于顾客付款、发行股权或债务、转股权、根据借款人的权益信贷（在本借据中定义）发行证券、或出售资产等获得现金收益的话，借款人应在收到款项之日起的一个（1）个工作日之内通知持有人或公开披露此类收入，接着持有人有权自行决定要求借款人立即将该笔收益的最高100%用于偿还本借据下的全部或部分未偿本金金额和利息（包括任何违约利息）。借款人未能遵守此约定将构成违约事件。 “权益信贷”是指公司与投资者或承销商之间涉及书面协议的任何交易，在协议约定的时间段内，公司有权让投资者或承销商以约定的价格或价格公式将其普通股“抛售”给投资者或承销商（该普通股必须根据公司的注册声明注册以供投资者或承销商再销售）。

第三條. 違約事件

如果發生本第三條列明的任何以下事件（每一個為“違約事件”），則應被視為違約事件：

3.1 未能支付本金或利息。 借款人未能在本票到期時或其他時候準時支付本票的本金或利息，無論是在到期時、加速時還是其他情況下，或者未能完全遵守本票第1.10條的規定。

3.2 故意省略。

3.3 違反協議和盟約。 借款人違反了購買協議、本票、不可撤銷的轉讓代理指示、認股權證（如購買協議中所定義的“認股權證”）或根據本協議書或相關的書面協議、聲明或證明所載的任何條款、協議或其他條件。

3.4 違反陳述和保證。 若借款人在購買協議書、本票、不可撤銷轉讓代理人指示、認股權證或根據此等文件或相關協議、聲明或書面證明之內容的作出的任何陳述或保證在作出時具有任何重大的誤導性或虛假性。

3.5 受讓人或受託人。 借款人或借款人的任何子公司應為債權人的利益轉讓或申請或同意任命為其或其業務或資產的重要部分接收人或受託人，或其他方式任命該接收人或受託人。

3.6 裁定。 對於借款人或其任何子公司或任何其財產或其他資產，不得對其進行超過100,000美元的任何金錢裁定、債券或類似的程序，並且該裁定、債券或程序在未獲持有人同意的情況下，在二十（20）天內不得撤銷、保釋或暫緩，而持有人不會過分拒絕該同意。

3.7 破產。 破產、無力償還、重組或清算程序或其他程序，無論是自願或非自願，為獲取任何破產法或任何減輕債務人壓力的法律所提起的訴訟，將由借款人或借款人的任何子公司提起或遭到提起。

3.8 違反1934年法案。 在發行日期後的任何時間，借款人未能遵守1934年法案的報告要求，和／或者借款人將停止受1934年法案的報告要求規管。

3.9 清算。 借款人或其業務的重要部分出現任何解散、清算或結束情況。

3.10 業務停止。 借款人停止業務，或借款人承認自己普遍無法償付到期的債務，但如果披露借款人能繼續作為一個「持續經營的實體」，應不被視為借款人無法按期償付債務的承認。

3.11 資產的維護。 借款人未能維護任何重要的知識產權、個人、不動產或其他資產，這些資產對於進行其業務是必要的（不論現在或未來）。

3.12 基本報表重述。 基本報表重述：自借款人向美國證券交易委員會（SEC）申報的任何截至本票據發行日以前2年任何日期或期間的基本報表，直到本票據不再存在。

3.13 取代 轉移代理人。 在借款人提議更換轉移代理人的情況下，在此更換生效日期之前，借款人未能提供一份完整執行的不可撤銷轉移代理指示書，該指示書應根據購買協議所交付的形式（包括但不限於不可撤銷地保留普通股份預留數量的條款）由後繼轉移代理人對借款人和借款人簽署。

3.14 跨違約事件任何貸款人或其他信用擴展方根據公司在公司的所有應償負債的注釋、貸款、協議或其他工具（包括公司向SEC提交的附件或描述的那些），在所有適用的通知和糾正或寬限期過後，對公司宣布违约事件。

3.15 變量 利率交易。借款人可在發行日之後的任何時間進行變量利率交易。

3.16 內部資訊任何借款人或其董事、董事會成員和／或聯屬公司試圖傳送、移轉、揭露或借款人或其董事、董事會成員和／或聯屬公司實際傳送、移轉或揭露與借款人有關的重大非公開信息給持有人或其繼受人和受讓人，且該情況未能立即於該日期提交8-k表格根據FD法規要求報告的。

3.17 144規則失效如果在發行日期後六個日曆月的任何時間，持有人無法從受持有人、持有人的券商（及其相應的清算券商）和借款人的轉讓代理取得受持有人合法的“144法律意見書”，以便促使受持有人將債券的任何部分轉換為借款人普通股份的自由交易股份，並或（ii）按此向受持有人的券商賬戶存入該等股份。

3.18 退市、暫停交易或普通股票的報價如果借款人的普通股票於發行日之後任何時候

3.19 市值 借款人未能在任何交易日保持至少500萬美元的市值，該市值應由(i)借款人普通股在計算日前一交易日的收盤價乘以(ii)借款人普通股在計算日前一交易日持有的全部股份計算

3.20 未支付攤還款借款人未能按照本票中第4.17條款所規定的到期支付攤還款（如定義） 。

3.21 股東批準公司在交易協議所定義的交易上限reached後的六十(60)個日歷天內未獲得股東批准（如交易協議所定義）

3.22 當出現本第三條款規定的任何違約事件時，本票據應立即到期並支付，借款人應支付給持有人，以完全清償其在這裡的義務，當前未清償的本金金額加上到全額還款日期為止的應計利息（包括任何逾期利息）乘以150％的金額（總稱“違約金額”），以及所有成本，包括但不限於徵收的法律費用和開銷，而不需求償，出示或通知，並均由借款人明確放棄。持有人可以酌情決定部分接受普通股和現金的付款。為了在普通股中支付，應適用第1.2條規定的轉換公式以及本票據的所有其他條款。持有人有權行使法律或衡平法可得的所有其他權利和救濟。。當發生本第三條款所規定的任何違約事件時，本票據應立即到期並支付，借款人應支付給持有人，以完全清償其在這裡的義務，當前未清償的本金金額加上到全額還款日期為止的應計利息（包括任何違約利息）乘以150％的金額（總稱“違約金額”），以及所有成本，包括但不限於徵收的法律費用和開銷，而不需求償，出示或通知，並均由借款人明確放棄。持有人可以酌情決定部分接受普通股和現金的付款。為了在普通股中支付，應適用第1.2條規定的轉換公式以及本票據的所有其他條款。持有人有權行使法律或衡平法可得的所有其他權利和救濟。

第四部分。其他事項

4.1 失敗或放縱不構成放棄。 持有人在行使本據擁有的任何權力、權利或特權時，如有任何失敗或延遲，不得視為放棄，且任何單獨或部分行使前述權力、權利或特權，不得排除其他或進一步行使前述權力、權利或特權或任何其他權力、權利或特權。持有人根據本據存在的所有權益和救濟，與其他可用的權益和救濟並列，並非排他。

4.2 通知。所有通知、請求、要求、同意、批准和其他通信在此規定或允許的情況下應以書面形式進行，除非另有規定，應通過以下方式進行：(i)親自送達，(ii)郵寄，掛號或認證，要求簽收回執，郵資預付，(iii)通過可信的航空快遞服務以預付費用交付，或(iv)通過手交、電報、電子郵件或傳真傳送，寄至以下地址或最近一次以書面通知的其他地址。任何根據本合同所要求或允許的通知或其他通信，(a)如送達或通過電子郵件或傳真交付後立即取得由傳真機器生成的確認，將被視為有效送達，地址或號碼請見下文(如果送達於接收通知的工作日的正常工作時間內)，或在送達後的第一個工作日效力(如果在接收通知的工作日的正常工作時間以外交付)，或(b)通過快遞服務寄出後的第二個工作日生效，郵資完全預付，地址請參閱，或在寄件的實際接收到的日期生效，以先發生者為準。此類通信的地址如下所示：

如果給借款人，給:

，一家特許公司，根據

590 Madison Avenue，21樓

紐約，NY 10022

注意：Ellery Roberts

電子郵件：info@1847holdings.com

如果 給持有人：

LEONITE CAPITAL LLC

1 Hillcrest Center Dr，232套房

紐約州泉谷 10977

電子郵件：avi@leonitecap.com

4.3 修訂。這份備忘錄及其任何條款只能通過由借款人和持有人簽署的書面文件來修改。在本文書的整個內容中，術語「備忘錄」及所有相關引用指的是最初簽署的此文件，或者如果有後續修改或補充，則指修改或補充後的文件。

4.4 可轉讓性。本票應對借款人及其繼受人和受讓人具有約束力，並對持有人及其繼受人和受讓人具有利益。未經持有人事先書面同意，借款人不得轉讓本票或根據本票的任何權利或義務。持有人可以將其在此處的權利轉讓給任何受1933年法案第501(a)條的“合格投資者”（根據《1933年法案》的定義）進行私人交易或任何其根據《1934年法案》航經定義的“關聯公司”，而不需要借款人的同意。儘管本票中的任何條款相反，本票可作為與誠信有關的保證金帳戶或其他貸款安排的抵押品。持有人和任何受讓人在接受本票時，確認並同意在轉換本票的一部分后，本票所代表的未償還和未轉換的本金金額可能低于本票面額。

4.5 收藏成本。 如果違約未能支付本票款，借款人應支付持票人的收藏成本，包括合理的律師費。

4.6 管轄法；地點；律師費。 本票據將受特拉華州法律管轄並按照其規定進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方針對本票據中所規定的交易或本票據或其它協議、證書、工具或文件而提起的訴訟，應僅在特拉華州法院（位於特拉華州法務院）或者在該法院無主管權之範圍內時，轉移至特拉華州聯邦地區法院（若前述法院無管轄權）或者若前述法院均無管轄權時，轉移至特拉華州上訴法院。借款人特此不可撤回地放棄反對此處提起的訴訟管轄權和地點指定的任何異議，並不得提出基於管轄權或場所不足的辯護。 不方便論壇. 借款人特此不可撤回地放棄可能享有的、並同意不要要求在任何因本票據或其它文件中或由此引起的或與之相關的任何爭議審判時要求陪審團審判。 每一方特此不可撤回地放棄人身送達程序並同意，透過透過挂號郵寄、掛號信或隔夜遞送（送達證明）向其地址發送副本，服務程序在本票據或其它文件中或由此引起的或與之相關的訴訟、行動或訴訟中，並同意該服務應視為良好而充分的程序服務和通知。本規定對依法允許的任何其他方式服務程序的權利不構成任何限制。在與本票據或其它文件中或由此引起的或與之相關的訴訟或爭議中獲勝的一方有權從對方收取其合理的律師費用和費用。

4.7 在判斷根據本票，借款人要支付的金額超過未清償的本金金額（或當時應支付的部分）加上應計利息和未支付的利息加上逾期利息，借款人和持票人均同意，從現金支付本票的收入中可以很難確定持票人的實際損害，而借款人應支付的金額代表約定的損害金，而不是罰款，並且意在部分補償持票人因失去將本票轉換為股票並以超過本票所購買的該等股票價格出售的機會所遭受的損失。借款人和持票人同意，這種約定損害金的金額與持票人因以現金支付而無法將本票轉換為普通股而遭受的可能損失的比例不明顯不相稱。 每當根據本票，借款人需要支付的金額超過未清償的本金金額（或當時應支付的部分）加上應計利息和未支付的利息加上逾期利息時，借款人和持票人同意，現金支付本票給持票人可能很難確定實際損害的金額，而借款人應支付的金額代表約定的損害賠償，而不是罰款，並且旨在部分補償持票人因失去將本票轉換和從出售轉換普通股所獲得的收益的機會所遭受的損失。借款人和持票人在此同意，這種約定的損害賠償金額並不明顯不相稱於持票人因未能將本票轉換為普通股而可能遭受的損失。

4.8 購買協議。 公司和持有人應受有關購買協議以及與此相關的文件條款的約束。

4.9 公司活動通知。 除非另有規定，持有人持有本票擔保不享有普通股持有人的權益，只有在將該票擔保兌換為普通股的程度下。借款人應提前通知持有人有關借款人股東會的任何會議（以及發送給股東的委託書材料和其他信息的副本）。借款人若要進行任何記錄股東的行為，以確定有權收到任何股息或其他分配物的股東，或者以決定有權認購、購買或以其他方式獲得（包括通過合併、重組、重新分類或資本重組）任何類股的股票或其他證券或財產的股東，或以決定在涉及任何控股權變更或拟议的清算、解散或結束借款人的情況下有權投票的股東，借款人應在記錄日期之前至少二十（20）天（或事務或事件實現之前的三十（30）天，以較早者為準）向持有人寄送通知，該通知關於任何此類記錄為收取股息、分配、權利或其他以該時間知曉其金額和性質的事件的日期。借款人應當在與本章第4.9條條款相符的規定下，將需要通知持有人的任何事件的公告與向持有人發送通知的事先基本同步公布。

4.10 補救措施。 借款人承認其違反本合同義務將對持有人造成不可挽回的損害，從而使本次交易的意圖和目的喪失。因此，借款人承認，對於違反本票據下其義務的救濟，依法可能是不足夠的，並同意，在借款人違反或可能違反本票據條款的情況下，持有人將有權除了其他法律或衡平法下的所有可用救濟以外，還有經濟損失和無需提供任何債券或其他安全保證的情況下，要求禁令或禁令，以阻止、防止或治癒本票據的任何違反行為，並具體執行其條款和條件。

4.11 施工； 標題本註釋應被視為由公司和所有持有人共同起草，並不應被解釋為偏袒任何人。本註釋的標題僅供參考方便，並不構成本註釋的一部分，也不影響對本註釋的解釋。

4.12 高利貸在法律允許的範圍內，公司在此同意不堅持、承認或以任何方式主張，並將抵制任何要求其依照壓制利息法之公司不得取得利益的努力，無論何時在此Note的執行過程中，持券人提起來主張其任何權利或救濟之行動或訴訟。儘管在此Note中可能含有相反的規定，但特此明確同意和規定，公司在此Note下之根據適用法律應屬於利息性質的支付的總責任不得超過適用法律所授權的最高法定利率（“最高利率”），且不限於上述事項，在任何情況下，無論利率或違約利率，或者兩者合計加上根據適用法律應由公司根據此Note支付的其他類似於利息的款項，均不得超過該最高利率。同意如適用法律所允許，如果最高合同利率由法律或任何官方政府行為於發行日後增加或減少，新的最高合同利率將從其起效日起適用於這份Note，除非適用法律對此的適用受到限制。如果在此Note所證明的負債方面，公司向持券人支付超過最高利率的利息，該超過部分將被持券人用於未支付的本金餘額，或退還給公司，處理此超過部分的方式由持券人自行選擇。

4.13 可分離性。 如果本票據的任何條款根據任何適用法律（包括任何司法裁決）無效或不可執行，則該條款應被視為無效，以防止其與該法律相衝突，並應視為被修改以符合該法律的規定。任何根據任何法律無效或不可執行的條款均不影響本票據的其他條款的有效性或可執行性。

4.14 未來融資條款。 只要本票未到期，在借款人或其子公司發行任何證券，或對於於發行日期前發行的任何一項證券進行修改，只要條款根據持有人的合理判斷對該證券持有人更為有利，或者條款對該證券持有人有利並且持有人合理認為在本票中並未提供相同的條款（即使其他證券的持有人在其他證券發生違約前並未享有該更有利條款的好處），則（i）借款人應於該證券發行和/或修改（視情況而定）後的一（1）個工作日內通知持有人該額外或更有利的條款，並且（ii）持有人可以選擇將該條款納入與持有人的交易文件中（無論借款人是否遵守該第4.14條的通知規定）。其他證券中包含可能對該證券持有人更為有利的條款類型包括但不限於處理提前償還率、利率期貨和原始發行折扣。

4.15 先買權如果在本債券未清償之前，借款人從任何第三方獲得了真實的資本或融資提議，且借款人有意採納該提議，那麼借款人必須首先向持有人提供與各相關第三方提議的條款完全相同的資本或融資機會。如果在持有人收到借款人發出的書面通知（“提議通知”）後的五（5）個交易日內，持有人不願意或無法向借款人提供該資本或融資，那麼借款人可以根據借款人向持有人提議的完全相同條款和條件，從該相關第三方獲得該資本或融資，在提議通知日期後的30天內完成交易。如果在相關提議通知日期後的30天內，借款人未能從相關第三方獲得資本或融資，那麼借款人必須再次按照上述所述的方式向持有人提供資本或融資機會，並重複上述過程。提議通知必須通過電子郵件發送至avi@leonitecap.com。儘管上述規定，本第4.15條款不適用於被排除的交易。

[簽名頁面見下]

證明如下：借款方在2024年5月9日以其授權的官員名義簽署了本票。