展覽10.5

證券購買協議書

本 證券 購買協議 （以下簡稱“協議”），日期為2024年5月9日，由 ，一家特許公司，根據 ，一家位於紐約Madison Avenue 590號21樓的特拉華有限責任公司（以下簡稱“公司”），和 ，一家位於紐約Spring Valley, Hillcrest Center Dr 1號232室的特拉華有限責任公司（以下簡稱“買方”）。，一家位於紐約Spring Valley, Hillcrest Center Dr 1號232室的特拉華有限責任公司（以下簡稱“買方”）。

鑒於:

A. 公司和買方正根據1933年修訂版的證券法案（“1933年法案”）第4(a)(2)條和美國證券交易委員會（“SEC”）根據1933年法案制定的506(b)條例中提供的證券註冊豁免權來執行並交付本協議。

b. 買家需求從公司購買，公司希望發行並賣出公司的一張本票，根據本協議的條款和條件，其總本金金額為$500,000.00，根據其條款，該金額可以增加，並且與任何代替或作為股息發布的票據一起，根據其條款，是附上的表格的 附件A （以下簡稱為“注釋”或“證券”）根據該注釋中所述的條款，以及根據該注釋中所述的限制和條件，希望在此出售

C. 購買人希望根據本協議所述的條款和條件購買該票據的本金金額，該金額在其簽名頁面下方註明。

基於此，現在雙方互相承諾如下 -鑒於前述事項以及此處所載之協議和契約，以及其他正當且有價值的考量，兹謹記明已經收到並確認足償的公司與買方，兩方遵照下列方式達成協議：

1. 訂購和出售票據。

a. 訂購註釋。 在閉市日（如下所定義），公司將向買家發行並出售票據，買家同意從公司購買該票據，詳情如下所述。根據本協議，"工作日"一詞指的是除周六、周日以及紐約市商業銀行依法或行政命令規定必須關閉的日期以外的任何一天。

b. 付款形式。 鑑於公司發行票據予買方，買方與此同時簽署了一份鎖定協議（簡稱「鎖定協議記錄」）。

c. 結束日期。 受限於第6條和第7條所述的條件已滿足（或已書面豁免），根據本協議發行和銷售票據的日期和時間（“結案日期”）應為買方和公司簽署鎖定協議並且公司發行票據的日期。

d. 結束本協議所預期之交易（「結束」）的結束日應在雙方同意的位置（包括通過電子簽名的交換）上發生。

2. 買方的陳述和保證。 買方於交割日期向公司陳述和保證：

a. 投資 目的。 根據結算日期，買方是為了自己的賬戶購買票據，而不是以出售或分銷的目的, 除非根據1933年法案下已註冊或免除註冊的銷售; 提供, 但是, 通過此處所作的陳述，買方不同意持有任何證券的最低或其他特定期限，並保留權利根據或根據註冊聲明或1933年法案下的豁免，隨時處置證券。

b. 具資格 投資人身份。 買方符合Regulation D的501(a)條款所定義的“具資格 投資人”。

c. 依賴免予轄制。 買方明白證券是根據美國聯邦和州證券法的特定豁免規定向其提供和出售的，公司依賴於買方在此處所陳述的資金，保證，協議，認可和理解的真實和準確，以判斷其是否可以獲得該等豁免並購買證券的資格。

d. 資訊。 買家及其顧問（如有）已獲得並將繼續獲得所有與公司業務、財務和營運以及證券的提供和銷售相關的資料，這些資料是買家或其顧問要求的。買家及其顧問（如有）已獲得並將繼續有機會就公司的業務和事務提問，且該筆票據尚未償還之時亦同。儘管如上，公司並未向買家披露任何與公司有關的重要非公開資訊，除非該資訊在披露給買家之前或披露後很快即向公眾披露。買家或其顧問或代表進行的此類詢問或任何其他盡職調查均不得修改、修訂或影響第3條中公司所作的陳述和保證，也不得影響買家的依賴權利。

e. 政府 審查。 買方明白沒有任何美國聯邦或州政府或其他任何政府或政府機構對證券表示過任何意見或作出任何推薦或認可。

f. 轉讓或重新出售。 買方明白，(i) 證券的銷售或轉售並未且不會根據1933年法案或任何適用的州證券法進行註冊，並且除非 (a) 證券根據1933年法案的有效註冊聲明進行銷售，否則不得轉讓該證券。

(b) 购买方应向公司承擔相關費用向公司提供法律顧問意見書（可以是下文所定義的法律顧問意見（以下稱“法律顧問意見”）），其形式、內容和范圍慣常符合相類交易的法律顧問意見的慣例，意見書應認可由公司接受；（c）證券賣出或轉移給“關聯人士”（如在1933年法案下頒布的規則144中所定義的那樣（或一個後繼的規則）（“規則144”））的買方，後者同意僅根據本條2(f)規定買賣或轉移證券，并且是經過認可的投資者；（d）根據規則144或其他適用豁免規定出售證券，或（e）根據1933年法案（或一個後繼規則）的S條規定（“S條”）出售證券，并且購買方應向公司承擔相關費用向公司提供公司交易法律顧問意見，該意見書在形式、內容和范圍上符合相類交易的法律顧問意見的慣例，應認可由公司接受；（ii）依賴於規則144進行的證券出售僅可根據該規則的條款進行，并且如果該規則不適用，則在被認定為發行人（在1933年法案中的定義)後的情況下對該證券進行再出售可能需要遵守1933年法案或SEC規則和法規的其他豁免事項的规定；（iii）在任何情况下，既包括本公司也包括其他人都沒有义务根据1933年法案或任何州證券法注册該證券或遵守任何豁免條款和條件（适用于的各種情况）。”即使前述或本協議內容的其他内容相反，這些證券仍可在 真正的 證券抵押擔保的保證金賬戶或其他借款安排，該證券的質押不應被視為根據本協議轉讓、出售或轉讓證券，並且買方在實施此類證券質押時無需向公司提供任何通知或根據本協議或其他方式向公司交付。

g. 標記。 買方明白，直至證券根據1933年法案註冊，或根據1933年法案的144條、144A條，Regulation S，或其他適用豁免進行出售而不受任何限制，作為特定日期的證券數量，可以立即出售，本證券可能帶有一個約束性標籤，基本上形式如下（並且可能針對此類證券的轉讓放置停止轉讓指令）：

“此證券所代表之證券的發行及銷售”這句話不能轉換 此證書所代表的證券，以及這些證券轉換/行使權的證券並沒有根據1933年的證券法修正案或適用的州證券法註冊。 這些證券可能不可以無(A)符合1933年證券法修正案下證券的有效登記報告書 (B)經由(由持有人選擇的)法律顧問提出的意見（以一般可接受的形式）, 依據該法令無需登記 或(B)根據規則144、規則144A、規例S或該法令下的其他適用豁免出售。儘管前述，這些證券可以用作與擔保證券有關的真正保證帳戶或其他貸款或融資安排。

除非適用的州證券法另有要求，否則前述傳奇應予移除，(a)該安全類別按照1933年法案註冊為銷售證券，或根據144條規則、144A條規則、S法規或其他適用的豁免情況進行銷售，不受關於特定日期可立即賣出的證券數量的限制，或(b)公司或買方提供法律顧問意見(如本章4(m)所述)，該意見得到公司接受，以實現該證券的公開銷售或轉讓，而無需根據1933年法案進行註冊。買方同意賣出所有證券，包括其中已刪除傳奇的證書，以符合適用的說明書交付要求（如有）。如果公司不接受買方關於使用豁免註冊的證券轉讓(如144條規則、144A條規則、S法規或其他適用的豁免)所提供的法律顧問意見，則根據票據第3.2條將被視為違約事件。

h. 授權; 執法。 本協議已由買方正當有效地授權，已代表買方正當地執行和遞交，並且本協議構成一個對買方具有約束力的有效協議，除非強制執行受到破產、無力清償、重組、暫停債權或其他影響債權人權利的類似法律的限制，以及在運用公平原則時可能受到司法裁量的限制。

3. 本公司的陳述和保證。 公司保证并陈述在截止日期是：

a. 組織和資格。 本公司是經過適當註冊、合法存在和在開曼群島法律下良好運作的有限責任豁免公司，而其子公司則在其成立管轄區域的法律下全部適當註冊或成立、合法存在並良好運作（對於承認良好運作的管轄區域）。本公司和其子公司均具備擁有、租賃和營運其資產的必要權力和權限，並可以按照目前進行的業務進行經營，且已在相關管轄區域中獲得必要的合格認證或許可證來在各方面進行業務。 公司及其各個子公司（如下所定義），如有，均為依法組織、合法存在並且在其所設立的法域內合法運作的公司，具有完全（公司以及其他）權力和權限，以擁有、租賃、使用和運營其資產，以及在現有的所有權、租賃、使用、運營和經營的地方經營業務。如果附有文件術語書3(a)，則概述了公司的所有子公司及其各自所設立的法律域。公司及其各個子公司均合法取得外國公司資格並在其所有權或使用財產或其業務的性質使得其所經營的每個司法管轄區中獲得良好地位，若不進行這種資格認證，或出於良好地位的失敗不會對公司或其各個子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景作成實質不良影響。“實質不良影響”是指對公司或其各個子公司（如有）的業務、運營、資產、財務狀況或前景或本次或在此作業的協議或工具所預期的交易整體或將要借助協議或工具進行的交易造成的任何重大不良影響。“子公司”是指公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權益的任何公司或其他組織，無論是否設立公司。

b. 授權；執行。 公司擁有所有必要的公司權力與權限，以便訂立並履行本協議、註釋，並根據此處及 其處考慮的交易來完成，並發行證券，依據此處及 其處的條款，(ii)本協議和註釋的簽署發布，以及由公司進行该等交易的完成係董事會授權的，且不再需要 公司、董事會、股東或債權人的進一步同意或授權，(iii)本協議和註釋(以及在此處或其處簽署的任何其他工具)已由公司的授權代表正式簽發並交付，且該授權代表为有權簽署本 協議、註釋及在此處或其處簽發的其他文件的真實和正式代表並且綁定公司 因此，(iv)本協議構成，並在公司簽發註釋後，該等工具將構成公司的合法、有效和有約束力的義務，根 据其條款追索公司。

c. 無 衝突。 公司執行、交付並履行本協議和票據，以及公司完成本協議和票據所訂交易，將不會（i）與或導致違反公司成立證書或公司章程的任何規定相衝突，或者（ii）違反或衝突於，或導致任何規定的違約（或一個可通過通知或時間的流逝或兩者皆可成為違約）根據，或給予他人終止、修訂、加速或取消權利，任何協議、票據、債務證明、信托、專利、專利許可或公司或其子公司是當事方的工具，或（iii）導致任何法律、規則、法規、命令、判決或法令的違反（包括聯邦和州證券法規和公司或其證券受其約束的任何自律機構的規則）適用於公司或其子公司或任何財產或資產受到約束或影響的（除了具有實質不良影響的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違法行為不會個別或合計）或（iv）觸發公司是其當事方的任何其他合同中包含的任何防稀釋和/或棄權條款的規定或公司發行的任何證券。公司或其任何子公司不違反其註冊證書、章程或其他組織文件，並且公司或其任何子公司不違反（並且沒有發生任何事件，警示通知或時間的暫停，或兩者皆可使公司或其任何子公司違約）根據，以及公司或其任何子公司未執行任何行動或未執行任何行動，導致他人享有終止、修訂、加速或取消權利，任何協議、信託或公司是當事方或公司的任何財產或資產受到約束或影響的儀器，除了可能的違約不會個別或合計具有實質不良影響。公司及其子公司（如有）的業務沒有違反任何政府實體的法律、條例或法規，只要買方擁有任何證券，該公司及其子公司將不予進行。除本協議明確規定或根據1933年法案和任何適用的州證券法要求的，公司無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或股票市場或任何第三方的同意、授權或命令，或進行任何提交或註冊，以便根據本協議和票據的條款來執行、交付或履行其下的任何義務。根據前述句子所要求的一切同意、授權、命令、提交和註冊均已於本協議之前獲取或實施。公司未違反主要市場（在此定義）的上市要求，並且公司不合理地預計主要市場將在可預見的將來停牌。公司及其子公司不知道任何可能引起前述情況的事實或環境。“主要市場”指的是此類普通股上市或交易的主要證券交易市場，包括但不限於OTC市場的任何層級、納斯達克股票市場的任何層級（包括納斯達克資本市場）或美國紐交所，或任何此類市場的繼任者。

d. 證券交易委員會 文件; 基本報表。 公司已根據1934年修訂版證券交易法（以下簡稱“1934法”）的報告要求，向證券交易委員會提交了 所有報告、時間表、表單、聲明以及其他文件（以下簡稱“SEC文件”），且所有前述文件在此日期前提交，包括其中包含的所有附件以及相關的基本報表和時間表，以及這些文件中引用的文件（不包括附件）。 根據他們各自的日期，SEC文件在所有重大方面符合1934法以及證券交易委員會根據該法案所制定的適用於SEC文件的規則和規定的要求，且在提交給證券交易委員會時，這些SEC文件中沒有任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏任何必須在其中陳述或者為了使陳述反映當時所處情況而需要陳述的重大事實。 這些SEC文件中的任何陳述都不需要根據適用法律進行修正或更新（在此日期之前，在後續提交的文件中進行了修正或更新的陳述除外）。 根據它們各自的日期，公司在SEC文件中包括的基本報表在所有重大方面符合適用會計要求以及證券交易委員會公布的相應規則和規定的形式要求。 這些財務報表是根據一貫運用的美國公認會計原則，在相關期間內編制的，相對公平地全面呈現了公司及其合併子公司的財務狀況 以及其合併子公司的經營成果和現金流量的合併結果（在非審計的報表中，可能需要進行正常年終審計調整）。 除了在SEC文件中包括的公司財務報表中所規定的沒有負債之外，公司沒有其他任何責任，無論是有條件的還是其他的，除了（i）在2022年9月30日之後在業務運作中所產生的負債，以及（ii）根據一般公認會計原則在該等財務報表中無需反映的在業務運作中所產生的合同和承諾的義務，這些責任無論是個別的還是總計，對公司的財務狀況或經營成果都無重大影響。 公司受1934法的報告要求約束。公司從未是根據144條第(i)(1)(i)款所述的“空殼公司”。

e. 缺乏某些變動自2022年9月30日起，公司及其子公司的資產、負債、業務、物業、運營、財務狀況、業績、前景或《1934年法案》報告狀況沒有任何重大不利變化或重大不利發展。

f. 訴訟的缺席。 沒有在任何法院、公開委員會、政府機構、自律組織或機構前或後進行的訴訟、訴訟、索賠、程序、調查或調查，以及未經公司或其子公司或其子公司的知識，對影響公司或其子公司、或其官員或董事在其任職能力方面的事務，可能對公司或其子公司產生重大不利影響。 SEC文件包含了對公司或其子公司正在進行或對其產生影響的任何現行或可能的訴訟的完整清單和摘要描述，而不論它是否對公司或其子公司產生重大不利影響。公司及其子公司不知道任何可能導致上述任何情況發生的事實或情況。

g. 知識產權。 公司及其各個子公司擁有或持有使用所有專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業秘密、商標、商標申請、服務標記、服務名稱、商業名稱和版權（「知識產權」）的必要許可證或權利，使其能夠進行其目前營運的業務（以及未來預期的營運）；沒有任何人提出關於公司或其子公司不具備進行目前營運的業務（以及未來預期的營運）所需的任何知識產權的權利挑戰的主張或訴訟，公司也未得知有關該權利的威脅或待處理的程序；就公司所知，公司或其子公司目前和預期的產品、服務和流程不侵犯任何其他個人持有的知識產權或其他權利；公司也未得知可能引起前述任何情況的事實或情況。公司及其各個子公司已採取合理的安全措施，以保護其知識產權的保密性、機密性和價值。

h. 不 具有實質不利合約等。 在公司的管理層判斷中，公司及其子公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，亦不受任何判決、裁定、令、規則或法規的約束，該等約束在公司的管理層判斷下，已對公司或預計對公司造成實質不利影響。在公司的管理層判斷中，公司及其子公司不是任何具有或可能對公司造成實質不利影響的合約或協議的當事方。

i. 稅務狀況。 公司及其子公司已完成或提交了所有聯邦、州和外國收入和其他稅收的申報和報告，以及任何其受制於的司法管轄區所要求的申報和宣告（除非且只有公司及其子公司已在其帳上提存足以支付所有未支付和未報稅款的妥善擔保），並已支付所有在該等申報和報告、宣告上顯示或確定應支付的大額稅和其他政府評估和費用，除了以善意爭議的稅款，並已在其帳上提存足以支付該等申報、報告或宣告適用之期間後的所有稅款。沒有任何主管機關聲稱有任何大額未支付稅款，且公司的主管們不知道任何此類要求的依據。公司未為任何外國、聯邦、州或地方稅款之評價或徵收而簽訂過時個案例外。公司的任何稅務申報目前沒有被任何稅務機關審計。

j. 與聯屬公司進行的交易。 除了根據公司或其子公司的普通業務條件向第三方支付金額不低於公司或其子公司能夠獲得的金額以外，并且除了在SEC文件中描述的授予股票期權之外，公司的任何董事、主管或僱員目前未與公司或其子公司進行任何交易（僅限作為僱員、主管和董事提供服務），包括任何合同、協議或其他安排，其中提供向任何董事、主管或僱員提供服務的、提供租賃房地產或個人財產給董事、主管或僱員或從他們那裡租賃房地產或個人財產的，或者對其支付金額的公司知識中任何董事、主管或僱員具有重大利益或擔任董事、主管、受託人或合夥人的任何公司、合夥關係、信託或其他實體。

k. 披露。 所有與公司或其子公司有關的信息，皆在本協議中列明並提供給買家，並根據本協議第2(d)條的規定以及與本次交易有關的其他事項，該信息在所有重要方面上都是真實且正確的，公司並未遺漏任何必要的重要事實，以便於該陳述在任何情況下（包括在此等情況下）下不會引導誤導。對於公司或其子公司或其業務、財產、前景、運營或財務狀況而言，目前尚無事件或情況發生，符合適用法律、規則或法規的要求，需要公司進行公開披露或公告，但尚未進行公開發布或披露（假設公司根據1933年法案提交的報告已被納入公司根據1934年法案提交的有效註冊聲明文件中）。

l. 確認 關於買方購買證券。 公司確認並同意買方僅以獨立購買者身份參與此協議及旨在此的交易。公司進一步確認，買方不會以買方對此協議及旨在此的交易的任何聲明均非建議或推薦，僅為買方購買證券的附帶情況。公司進一步向買方保證，公司決定簽署此協議純粹基於公司及其代表對此的獨立評估。

m. 沒有 整合的優勢。 無論公司、其關聯公司或任何代表公司或其關聯公司行事的人，是否直接或間接進行過任何證券的發售或徵求過買入該證券的要約，在需要根據《1933年法》進行註冊的情況下，對買方發行證券不需要與任何公司證券（包括過去、現在或未來的）整合，以便於適用於公司或其證券的任何股東批准規定。

n. 無 券商; 禁止招攬。 公司未採取任何可能導致任何人對券商佣金、交易費用或與本協議或本協議所構成交易有關的類似支付提出索賠的行動。 公司承認並同意，買方或其僱員、成員、受益所有人或合夥人對公司進入本協議並實現本協議中描述的交易並未進行招攬。

o. 許可證; 合規性。 公司及其子公司擁有一切特許、授權、許可證、許可文件、權益、變動、豁免、同意、證書、批准和命令，這些證書、批准和命令是必要的，以便擁有、租賃和經營其資產並以目前形式進行業務（統稱為“公司許可證”）。目前未有與公司許可證的暫停或取消相關的待辦事項或，據公司了解，有威脅的事項。除非涉及那些單獨或總體上不合理預期會對業務產生重大不利影響的衝突、違約或違規，否則公司及其子公司不與公司許可證相衝突，違約或違規。自2022年9月30日以來，公司及其子公司未收到任何與可能存在的法律衝突、違約或違規有關的通知，除非涉及那些不會對業務產生重大不利影響的通知。

p. 環保母基。

(i) 至目前為止，根據公司或其子公司或公司的前身的知識，沒有違反環境法律（如下所定義），沒有將任何物質釋放到環境中的行為，活動，情況，條件，事件，事故或合同義務，這些可能引起任何普通法環境責任或《1980年全面環境反應，補償和責任法》或類似聯邦，州，地方國內外法律的責任，公司或其子公司未收到任何有關上述事項的通知，也沒有任何正在進行中或根據公司的知識，有任何威脅與上述事項有關的行動。 “環境法”一詞指所有涉及污染或保護人體健康或環境（包括但不限於周圍空氣，地表水，地下水，地表或地下地層）的聯邦，州，地方或外國法律，包括但不限於涉及將化學品，污染物，污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為“有害物質”）排放，排放，釋放或威脅釋放到環境中，或與有害物質的製造，加工，分銷，使用，處理，儲存，處置，運輸或處理有關的法律，以及根據該法律簽發，頒布或批准的所有授權，規章，法令，要求或要求信，禁令，判決，許可證，通知或通知信，命令，准許，計劃或規章。

(二) 公司或其子公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產上或周圍，除非符合適用法律的存儲、使用或處理，否則不得包含任何危險物質，且公司或其子公司在所擁有、租賃或使用該不動產期間內，沒有釋放任何危險物質，除非符合公司或其子公司正常業務的規定。

(iii) 公司或其子公司擁有、租賃或使用的任何不符合適用法律的不動產上或下並無持有地下儲罐。

q. 標題 財產。 公司及其附屬公司對一切不動產擁有簡單所有權，對其所有物業具有良好的、可流通的所有權，這對於公司及其附屬公司的業務至關重要，除非在附表3(u)中描述的或不會對其產生重大不良影響的定義上有質押、負擔和瑕疵. 公司及其附屬公司租賃的任何不動產和設施均根據有效的、現行的和可強制執行的租賃合同持有，只有在不會對其產生重大不良影響的情況下。

r. 保險。公司及其各附屬公司均已向認可的財務責任保險公司投保，以抵禦可能發生的損失和風險，保額由公司管理層認為適當及行業慣例。公司及任何附屬公司均無理由相信其現有的保險是否能繼續續簽或是否能從類似的保險人那裡獲得相似的保險來持續業務，並且所需成本不會對業務產生重大不利影響。公司將根據買家的書面要求，提供與董事及高級管理人員責任保險、差錯和疏忽保險以及商業綜合險相關的所有保單真實和正確的副本。

s. 公司及其附屬公司保持了一個內部會計控制系統，該系統足以根據公司董事會的判斷，合理保證(i)交易遵守管理層的一般或具體授權，(ii)交易的記錄足以允許按照公認會計原則編製財務報表並保持資產負責，(iii)只有在根據管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產，(iv)對資產的記錄負責性與現有資產進行合理間隔的比較，並針對任何差異采取適當措施。 公司及其子公司均保持著一套內部會計控制系統，該系統在公司董事會的判斷下被視為足以提供合理保證，即(i)交易按照管理層的一般或具體授權執行，(ii)交易的記錄足夠，以便按照普遍公認的會計原則編制財務報表並保持資產的負責性，(iii)僅在經過管理層的一般或具體授權的情況下才允許訪問資產，(iv)對資產的記錄負責性與實際資產進行合理的間隔比較，並對任何差異採取適當的措施。

t. 海外腐敗行為。 公司及其子公司，以及公司或其子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他代表，未使用任何公司资金用于任何非法的捐款、礼品、娱乐或与政治活动有关的其他非法费用；未使用任何公司资金直接或间接地向任何国内或国外政府官员或雇员支付非法款项；未违反或正在违反美国《1977年外国腐败行为法》的任何规定，或向任何国内或国外政府官员或雇员支付任何贿赂、回扣、影响费、回扣或其他非法付款。

u. Solvency. 公司（經本協議所涉及的交易生效後）為清償其應併現有並逐步到期的債務所需金額之之財務資產持有價值，並無負債上市價值超越的狀況，且目前公司未獲悉有任何資訊可合理支持公司無法在經本協議所涉及之交易生效後，無力償還債務的情形，亦無意針對能夠或打算採取任何行動，損害公司按期清償因相關交易而隨時所需支付的債務能力。公司基本報表及其最近一個會計年度結束時及中期財務報表已經假設公司將會持續作為營運實體，預期在業務正常運作過程中實現資產與滿足負債。 （即，其資產在其已逐漸實現與已到期的現有債務上具有公平市場價值，超過所需金額）並且目前公司沒有任何資訊，將使其合理地得出結論，即公司在經本協議所涉及的交易生效後，將無法支付其不時因相關交易而累積的債務，也不打算採取任何影響其償還債務能力的行動。該公司的基本報表截至最近一個財政年度結束時及中期財務報表已經假設公司將繼續作為營運實體，預期在業務正常運作過程中實現資產與滿足負債。 公司目前沒有任何信息，使其合理地得出結論，即在根據本協議所涉及的交易生效後，公司將無法支付其不時因相關交易而累積的債務，且也無意採取任何影響其償還債務能力的行動。公司的基本財務報表截至最近一個會計年度結束時間和中期財務報表已經假設公司將繼續作為營運實體，以實現資產和正常業務中負債的滿足。

v. 不 投資公司。 該公司不是，並且根據本協議所預期的證券發行和銷售將不 作為依照1940年投資公司法需註冊的“投資公司”（Investment Company）。該公司不受投資公司控制。

aa。 沒有餘額表之外的安排公司或其子公司與非合併或其他餘額表實體之間沒有必須在公司1934年法案文件中披露的交易、安排或其他關係，而該交易、安排或其他關係沒有被披露，或者該交易、安排或其他關係可能合理地可能對公司產生重大不利影響。

bb。 不受任何禁止賽事規則的限制 事件公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本次發行的公司的任何董事、執行董事、其他高級管理人員、持有公司已發行投票權股份20%或更多的受益所有人（根據投票權力計算），及公司任何時候與之有關聯的任何領銜人（如《1933年法案》405條下所定義的）（以下簡稱“發行人涉事人員”）均未受到《1933年法案》506(d)(1)(i)至(viii)條所述的任何“壞人行為”資格取消情形的約束（“取消情形事件”），但...已盡合理注意確定任何發行人涉事人員是否受到取消情形事件的限制。

cc. 價格的操控該公司無意中進行任何行動，也不知道有沒有人代表公司進行任何操作，可能會或者理應會導致該公司任何證券的價格穩定或操縱，以便促使出售或轉售該公司的任何證券; 也沒有出售、買盤、購買或支付任何報酬以促使購買公司的任何證券; 也沒有支付或同意向任何人支付任何報酬，以促使其購買公司的其他證券。

銀行。 銀行 控股公司法案公司及其子公司均不受1956年修訂版銀行控股公司法（BHCA）的規範，也不受聯邦儲備系統理事會（聯儲理事會）的監管。 公司及其子公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類型的投票證券中五％以上（5％）的已發行股份，或銀行或受聯儲理事會和BHCA規範的任何實體中五分之二十五％（25％）以上的總權益。 公司及其子公司或附屬公司並未對銀行或受聯儲理事會和BHCA規範的任何實體的管理或政策行使控制影響。

絲綢之路 非法或未經授權的付款；政治捐款無論是公司還是其子公司，或者根據公司所知，無論是公司還是其子公司的任何董事，員工，代理人或其他代表，或者與公司或其子公司有關聯或聯繫的任何其他商業實體或企業，直接或間接地支付，授權或贈送金錢，財產或服務，無論是否違反適用法律，既未作為回扣或賄賂支付給任何人（i），也未支付給任何政治組織，或有關任何選舉或指定公職的持有人或候選人（ii），除個人政治捐贈外，不牽涉公司或其任何子公司的資金的直接或間接使用。

ff。 公司違反了對公司的陳述和保證。 公司同意，如果公司違反了本第3條所載的任何陳述或保證，並且除了買方根據本協議擁有的其他救濟外，該違反將被視為根據第

3.4的註釋。

4. 額外的契約、協議和承諾.

a. 最好的努力。 各方應盡最大努力，及時滿足本協議第6條和第7條所述的每個條件。

b. 表 D; Blue Sky法規本公司同意根據Regulation D的要求提交表 D 並在提交後及時將副本提供給買方。在閉幕日或之前，本公司將採取其合理判斷為確保證券符合適用證券法律或美國各州的藍天法律（或獲得豁免）並提供證據給買方。

c. 款項的使用 公司將利用所得款項進行業務發展，而不得用於其他任何目的，包括但不限於：(i) 偿还欠任何公司官員、董事或員工或其聯屬公司的任何債務，(ii) 償還在企業金融交易中發行的任何債務（包括但不限於具有轉換為普通股能力的本票），(iii) 向其他公司、合夥企業、企業或其他人提供貸款或投資（除了與公司目前的營運有關之外），(iv) 向公司的官員、董事、員工或聯屬公司提供任何貸款、信貸或預付款，或(v) 違反或違背任何適用的法律、規則或法規。

d. 參與權和優先購買權.

（i）除本協議簽訂之日之前已於美國證券交易委員會文件中披露或具體規定之安排外，在本協議簽訂之日起至債券完全抵銷之前，本公司不得直接或間接提供、賣出、授予購買選擇權，亦不得以其他方式處置（或宣布就）本公司或其附屬公司的任何債務、股權或股權等價證券，包括但不限於在其生存期間和/或任何情況下，可以兌換成、交換或行使對於普通股的任何債務、優先股或其他工具或證券（上述任何提供、銷售、授予、處置或宣布統稱為「後續發行」）或（ii）與前述相關的任何確定性協議，除非本公司已先遵守本條款4(d)。

(ii) 公司應向買方發送不可撤銷的書面通知（「要約通知」），就任何拟议的或意向的其他後續配售提供通知。該通知應（w）確定並描述其他後續配售，（x）描述其發行、出售或交換的價格和其他條款，並確定發行、出售或交換的其他後續配售的證券數量或金額，以及（y）提出至少百分之百（100%）的證券發行、出售或交換的要約。

(iii) 買方要完全或部分接受要約，必須在收到公司的要約通知之後的第五（5）個交易日內向公司發送書面通知（“接受通知”），註明買方選擇購買的金額（“認購金額”）。除非公司和買方書面達成對這些條款和條件的變更，否則公司將按照要約通知中所設定的條款和條件（包括但不限於單位價格和利率）完成後續配售並出售認購金額給買方。^日在買方收到要約通知（“要約期間”）之後的Note所定義的第五（5）個交易日內，買方必須發出書面通知（“接受通知”）給公司，註明買方選擇購買的金額（“認購金額”）。公司將按照要約通知中設定的條款和條件（包括但不限於單位價格和利率）完成後續配售並出售認購金額給買方，除非公司和買方書面同意對這些條款和條件進行變更。

(iv) 不論本倫約書件內容有否相反類別規定，在向買家發出要約說明通知後，如公司在要約期間內（但不包括任何要約期間內）欲變更或修正後續換股條款或條件，則公司須向買家發出新的要約說明通知，而該新要約的要約期間將於買家接獲該新要約通知後的第五個（5）個交易日結束。^日買家接獲該新要約通知後的第五個（5）個交易日結束。

e. 高利貸。 在法律允許的範圍內，公司特此同意不堅持或辯護，也不以任何方式主張，並將抵抗任何被迫採取利用利息法的權益或優勢的企圖，無論該法在何時施行，以及銷售者為了強制執行協議、票據和任何相關文件、協議或工具而提起的任何訴訟或程序。儘管本協議、票據和任何相關文件、協議或工具中可能存在相反規定，但明確同意和規定，公司根據本協議、票據或任何相關文件、協議或工具所承擔的總責任，就根據適用法律被視為利息性質的支付，不得超過適用法律授權的最高法定利率（“最高利率”），且在不限制前述情況下，無論如何，在任何情況下，利率或違約利率，或兩者加起來，在適用法律規定的利息性質下，公司可能根據本協議、票據或任何相關文件、協議或工具被要求支付的任何其他金額，不得超過該最高利率。同意，如果這份協議、票據和任何相關文件、協議或工具適用法律允許的最高合同利率根據法律或任何官方政府行動而在此後日期增加或減少，則後來根據法律允許的最高合同利率將是適用於從該日期起的本協議、票據和任何相關文件、協議或工具的最高利率，除非適用法律排除這樣的應用。如果在任何情況下，公司向銷售者支付超過最高利率的利息，關於本協議、票據和任何相關文件、協議或工具所證實的欠款，應將此額外部分支付至該欠債的未償還本金餘額，或退還給公司，如何處理此額外費用應由銷售者選擇。

f. 活動限制 自上述日期起開始，直到備註全額支付或全額轉換之前，公司不得在沒有買方事先書面同意的情況下，直接或間接地做以下事情，並且不得以不合理的理由拒絕同意：(a)改變其業務性質; 或者(b)出售、剥離、收購、改變任何重要資產的結構，除非是業務的常規進程。從上述日期開始，直到備註全額支付或全額轉換之前，公司不得在沒有買方事先書面同意的情況下，直接或間接地做以下事情，並且不得以不合理的理由拒絕同意：(a)改變其業務性質; 或者(b)出售、剥離、收購、改變任何重要資產的結構，除非是業務的常規進程。

g. 掛牌。公司將在買方持有任何證券的情況下，維持其普通股在主要市場或任何等效的替代交易所或電子行情系統（包括但不限於粉紅表電子行情系統）的上市和交易，並在所有方面遵守公司根據金融業監管局（“FINRA”）和適用的交易所的附例或規則的報告、申報和其他義務。公司應及時向買方提供該公司從主要市場及其他交易所或電子行情系統收到的任何有關普通股繼續符合在該等交易所和行情系統上掛牌的通知的副本。

h. 企業存續。 存在。 在買方有任何證券的所有權時，公司將保持其企業存在，並且不會賣出所有或實質上全部的公司資產，除非發生合併、匯合或出售所有或實質上全部的公司資產的情況，在此交易中生存或繼承的實體（i）承擔本合同下公司的義務，以及與之相關的協議和文件（ii）是在主要市場、納斯達克股票交易所的任何一層、紐約證券交易所或紐交所MKt上進行交易或報價的上市公司。

i. 無 整合。 關於2023年2月證券，公司不得在不要求在此處銷售的證券根據 1933年的法案核准或導致證券的發行與公司對於任何適用於公司或公司證券的股東批准機制有關的任何其他證券發行互相整合。

j. 遵守1934年法案；公開資訊失敗。 只要買方擁有票據、認股權證、換股證券、承諾股，或任何行使股份，在這期間，公司將遵守1934年法案的報告要求；並且公司將繼續受制於1934年法案的報告要求。在買方有利地擁有票據的期間內，如果公司由於任何原因未能滿足144條款(c)(1)的要求，包括但不限於未能滿足144條款(c)下的當前公開資訊要求，或者如果公司曾經是144條款(i)(1)(i)所描述的發行人或在將來成為此類發行人，並且公司未能滿足144條款(i)(2)中的任何條件（每個都被稱為“公開資訊失敗”），那麼作為部分賠償對於由於任何此類延遲或削減其出售證券能力而使買方遭受的損害（此救濟方法並不排除根據本協議、票據或法律或公平法可用的其他救濟措施），公司應支付給買方金額相等於購買價格的3%現金。每當公開資訊失敗的日子和每30天之後的每一天（對於總計不滿30天的期間按比例計算），直到此類公開資訊失敗被解決。根據第4(k)條的規定，持有人有權獲得的支付金額在此稱為“公開資訊失敗支付”。公開資訊失敗支付應在應發生此類公開資訊失敗支付的日曆月份的最後一天或者此類公開資訊失敗支付所產生的事件或失敗被解決後的第三個工作日（取正）。如果公司未能及時支付公開資訊失敗支付，此類公開資訊失敗支付將按月計算利息，利率為5%（對於部分月份按比例計算），直到全額支付。

k. 法律 顧問意見在買方從時間到時間的要求下，公司應負責（由其負擔費用），及時向公司的過戶代理人和買方提供其顧問律師的一份常規法律意見信（"法律顧問意見"），該意見指出買方或其關聯方、繼承人和受讓人的證券的轉售根據1933年法案第144條免除註冊要求（前提是滿足第144條的要求，並且前提是轉換股份和/或行使股份當時尚未根據1933年法案進行註冊以便根據有效的註冊聲明進行轉售）或其他適用豁免（前提是滿足其他適用豁免的要求）。此外，買方可以隨時（由公司負擔費用）獲得自己的法律顧問發出法律顧問意見，並且公司將指示其過戶代理人接受該意見。公司在此同意，它永遠不會在本協議或其他情况下宣稱自己是一家"空殼公司"與其義務有關。

l. 最惠國當票據或任何未償還的本金、利息、費用或開支仍未清償時，公司不得與任何個人或實體（「其他投資者」）進行任何公開或私人證券發行（包括可轉換為普通股的證券），該發行對該其他投資者設立權利或在任何重大方面使該其他投資者受益（即使該其他投資者在其他安全出現違約情況時仍未享有該更有利條款的利益），超出本協議或票據所設立的買方權利和利益，除非在任何這樣的情況下，公司已依據公司與買方之間的明確書面協議或協議向買方提供了該等權利和利益。

m. 後續 變動利率交易從本日起至票據完全轉換或全額償還之日止，公司不得進行或參與任何變動利率交易。"變動利率交易"指的是公司進行的交易，其中（i）發行或出售任何可轉換成、可交換或可行使權利以獲得普通股額外股份的債務或股權證券，該等普通股額外股份（A）按照、或隨著普通股交易價格或報價而定的轉換價格、行使價格或兌換比率，或（B）具有可在未來某一日期重設的轉換、行使或兌換價格，或根據公司業務或普通股市場的特定或有條件事件而直接或間接重設或（ii）進行任何協議，包括但不限於票據中所定義的股權信用額度，根據該協議，公司可按一個預定價格發行證券。買方有權向公司請求禁制令，以防止任何這類發行，該救濟措施應是除了取得損害賠償權利外的另外補充救濟。

n. 非公開資訊公司承諾並同意，無論是公司或任何其他代表行事的人，均不得向買方或其代理人或顧問提供構成或公司合理相信構成重要的非公開信息，除非買方事先同意接收該信息並與公司就保持該信息機密達成協議。公司明白並確認買方將依賴上述承諾在進行公司證券交易時的影響。在未獲得買方同意的情況下，公司向買方提供任何重要的非公開信息，公司在此承諾並同意，該買方對公司、其任何附屬公司、任何其各自的高管、董事、代理人、雇員或聯屬公司無須對依據該等材料、非公開信息進行交易負有保密義務，惟買方應仍受適用法律規範。在未經買方事先書面同意，公司向買方提供的任何通知、信息或任何其他通信包含或構成有關公司或任何附屬公司的重要的非公開信息，公司須立即向證券交易委員會提交一份八千八條款的現行報告同時公佈該通知或其他重要信息。除本協議或相關交易文件中提供的任何其他救濟措施外，如果公司向買方提供任何重要的非公開信息而未獲得其事先書面同意，且未能立即（不遲於其所在的業務日內）提交一份公佈該重要非公開信息的八千八條款表格，則應向買方支付部分清償損失而非罰金，每日金額為3000美元，從披露信息之日起計算，並包括提交公佈這一信息的八千八條款表格當天在內。

o. 違反契約。 公司承認並同意，如果公司違反本第4條中訂定的任何契約，除了根據本協議給買方的其他救濟權利外，該違反行為將被視為依據債券款還信托工具附表第3.3條的預設事件。

5. 故意省略。

6. 賣出公司的義務條件。 公司在完成交割之前，將公司向買方發行和賣出票據的義務受到下列各項條件的滿足，前提是這些條件僅供公司自身的利益，並可由公司在其自身的自由裁量下隨時放棄：

買方應已執行本協議並將其交付給公司。

b. 買方應已簽署鎖定協議備忘錄。

c. 買方之聲明及保證在聲明時及交割日為真實、正確及具有實質內容，就如同在那個時間進行聲明一樣（特定日期的聲明除外）。買方應按照本協議所要求的，對於在交割日或之前由買方需要執行、滿足或遵守的承諾、協議和條件，以符合所有實質內容要求來履行、滿足和遵守。

d. 未經有權管轄的法院、政府機構或負責監管事項的自律組織裁定、立法、規則、法規、行政命令、法令或禁令，禁止本協議所描繪之任何交易的完成。

7. 買方購買債券的義務，於交割日期之前或當天，需滿足以下條件，惟此等條件僅為買方的唯一利益，買方可隨時酌情放棄。 買方在交割日期購買票據的義務，受以下各項條件的滿足約束，但應注意這些條件純為買方的唯一利益，買方可隨時自行決定放棄。

a. 公司應該已經簽署本協議並將其交付給買方。

依據上述第1(b)條款，公司應將已經適當執行的票據按照買家的要求提供並交付。

c. 買方應執行封鎖協議書。

d. 公司的陳述和保證在其提出日期和交割日期時均應在所有重大方面上是真實和正確的，就好像在那個時候提出一樣（除非陳述和保證以具體日期說明為止），並且公司應該已在交割日期前或交割日期上按照本協議所要求的陳述和保證履行，滿足和遵守了與公司所要求的契約，協議和條件的所有重大方面。

在本協議中，將禁止任何法院、政府機構或具有權限的自律組織通過訴訟、法令、規則、法規、行政命令、判決或禁令等方式促成本協議所構思的任何交易。

f. 無任何事件應該合理預期對公司產生重大不利影響，包括但不限於公司的1934年法案報告地位的變更，或公司未能及時履行其1934年法案報告義務。

g. 主要市場的普通股票交易未被美國證券交易委員會、金融業規範局或者主要市場暫停。

h. 公司應向買家交付（i）由相應司法機構（或類似辦公室）出具的證書，證明公司及其各子公司在其成立所在地的設立和良好運作情況，日期應為收盤日期前十（10）天內；（ii）由公司董事會在適當召開的會議上通過的或通過全體成員書面一致同意的決議，授權本協議及所有其他文件、工具和交易。

8. 法律管轄；其他事項。

a. 管轄法；地點本協議將依照特拉華州法律進行解釋和執行，不受法律沖突原則的限制。任何一方針對本協議或任何其他協議、證書、工具或文件所規定的交易提出的訴訟，只能在位於特拉華州的特拉華州準司法法院或美國特拉華州地方法院提起，如該法院沒有主管權，則在特拉華州高等法院提起。本協議的雙方在此不可撤銷地放棄對於本協議所設立的地點和管轄權的任何異議，並且不得以缺乏管轄權或地點為理由提出任何抗辯。 不方便論壇. 雙方在此不可撤銷地放棄因本協議、紙票或任何其他協議、證書、工具或文件所規定的交易而引起的任何爭議，在此提出請求進行陪審團審判的權利。 勝訴一方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。雙方在此不可撤銷地放棄個人遞送訴狀的程序，同意通過掛號或公證郵件或隔夜快遞（附有交付證明）將訴狀副本寄送到其在本協議下收到通知的地址，並同意此類送達將構成對訴狀和通知的良好和充分送達。本協議內容不得視為以任何方式限制依法採取其他任何方法進行送達的權利。

b. 相應物。本協議得按照一式或多式副本執行，每一份副本都應視為原件，但所有副本合併構成同一個協議，並在各方簽署並交付對方之時生效。傳真或.pdf簽名應視為正式執行並具有與正本相同的效力和效果，並非純粹的傳真或.pdf簽名。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸交付對方之副本簽名應被視為有效送達。

c. 施工； 标题。 本协议应被视为公司和买方共同起草，并不得被解释为起草人。本协议的标题仅供参考方便，不构成本协议的一部分，也不影响对本协议的解释。

d. 可分離性。如果根據適用的法令或法規，本協議、債券或與本協議相關的任何其他協議或文件的任何條款無效或無法執行，則該條款應被視為無效，並予以修改以符合該法令或法規。任何根據法律可能被證明無效或不可執行的條款，都不會影響本協議、債券或其他任何協議、證明書、書面或文件的其他條款的有效性或可執行性。

e. 全體協議；修正。 本協議、票據及本協議所述的工具包含雙方與相關事宜的完整了解，除非本協議或任何在此進行的協議或工具中明確註明，否則公司和買方對於此類事宜不作任何陳述、保證、承諾或保護。本協議或任何本協議所預期之協議或工具的任何條款，除非買方以書面簽署的工具進行豁免或修改，否則不能豁免或修改。

f. 通知。所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信在此規定或允許的情況下應以書面形式進行，除非另有規定，應為：(i) 親自送達，(ii) 郵寄，掛號或認證，要求回執，郵資預付，(iii) 由聲譽良好的航空快遞公司預付費用送達，或(iv)以親自送達、電報、電子郵件或傳真發送，地址如下所列，或者發送方最近曾以書面通知指定的其他地址。根據本合同要求或允許發出的通知或其他通信，(a)如在工作日的正常工作時間內交付或發送電子郵件或傳真，由傳真機產生的確認準確，在指定的地址或號碼（如果通知在工作日的正常工作時間內交付，或者在通知應當接收的正常工作時間之外的時間交付，則在交付後的第一個工作日生效），或(b)在快遞公司寄出後的第二個工作日生效，完全預付的郵寄快遞，寄送至該地址，或者在寄送後實際收到郵寄時生效，以較早者為準。上述通信的地址如下所列：

如果是給企業，請寄至：

，一家特許公司，根據

590 Madison Avenue，21樓
紐約，紐約 10022
注意：Ellery Roberts

電子郵件：info@1847holdings.com

給買方：

LEONITE CAPITAL LLC

1 Hillcrest Center Dr, Suite 232
Spring Valley, NY 10977

電子郵件：avi@leonitecap.com

g. 繼任者和受讓人。 本協議對雙方及其繼任者和受讓人具有約束力和利益。未經買方事前書面同意，公司不得轉讓本協議或其中任何權利或義務。買方可以將其在此頒布給任何“符合1933年法案501(a)規定的合格投資者”進行私人交易，或將其轉讓給其下屬公司（如1934年法案中定義的“關聯企業”）而無需經過公司的同意。

h. 第三方利益受益人。 本協議旨在為合同各方及其相應許可的繼承人和受讓人的利益，並不為其他人的利益，也不得由其他人執行本協議的任何條款。

i. 生效。無論買方代表所進行的盡職調查，本協議書中公司的表述、保證以及協議與約定不因結案而終止。公司同意對買方及其所有的高管、董事、員工和代理人承擔任何因公司違反本協議書中所述的任何表述、保證和協議，或是本協議書下的任何協議和義務而引起的損失或損害進行賠償和無損保護，包括在對應發生時進行的費用支付。

j. 宣發。公司和買方在發行任何新聞稿、證券交易委員會（SEC）、主要交易市場或金融業監管局（FINRA）提交的文件，或其他與此交易相關的公開聲明之前，應有權在合理期限內審查； 提供, 但是公司有權根據適用法律和規定，在不徵得買方事先批准的情況下，就相關交易發布任何新聞稿或提交給證券交易委員會、主要交易市場（或其他適用的交易市場）或金融業監管局的文件（雖然公司應在發布此類新聞稿前徵詢買方意見並提供副本，並給予買方機會發表意見）。

k. 進一步的保證。 各方應盡力或促使其他方盡力以履行本協議中合作的意圖並完成交易所需要的一切進一步行為和事項，並簽署並交付其他方合理要求的所有協議書、證明、文件和文檔。

l. 沒有 嚴格的施工。 本合同中使用的語言將被視為雙方表達其共同意圖選擇的語言，不得適用任何嚴格施工的規則以對抗任何一方。

m. 賠償鑑於買方向本協議簽署並購買證券，在履行本協議或票據下的其他義務以及除此協議外，公司應保護和保護買方及其股東、合夥人、成員、董事、員工及直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表（包括但不限於與本協議所涉交易相關的人員）（統稱為“受保護人”）不受任何和所有行動、訴因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、負債和損害和費用（無論該受保護人是否是尋求本協議下賠償的訴訟當事方）以及合理的律師費和開銷（“被保護責任”），由受保護人因本協議中公司的任何陳述或保證的誤述或違反、本協議中公司所包含的任何盟約、協議或義務的任何違反，以及對受保護人提起或提出的、由第三方提起的、與乙方在本協議中的執行、交付、執行或實施，金融或即將金融整體或部分，以及這些證券發行所得款項的用途或與負責購買人或證券持有人的身份有關的主張、訴訟或索賠有關和導致的，包括“受保護責任”之一）：買方在公司交易中的地位應為公司投資人依照本協議所涉交易的目的買方或證券持有人的派生訴訟）。對於由於任何原因，公司提供的上述承諾可能無法強制執行，公司將根據適用法律的規定對每一個“被保護責任”提供最大限度的貢獻以支付和滿足。

n. 補救措施。本公司承認，如其違反本協議所負的義務將會對買方造成不可挽回的損害，破壞本次交易的意圖和目的。因此，本公司確認，在本協議、票據、認股權證或其他任何協議、證書、文件或文件項下，如本公司違反或虛以違背本協議、票據、認股權證或其他協議、證書、文件或文件項下的規定，買方除了按本協議可處以的罰款外，在法律和公平的其他可用救濟方法之外，還有權要求發出禁令，以制止、阻止或糾正本協議、票據、認股權證或其他協議、證書、文件或文件項下的任何違反，並明確強制執行本協議和該等規定，無需證明經濟損失，亦無需提供任何債券型或其他安防。

o. 付款 保留在以下情況下，如果公司根據票據、認股權證或任何其他在此或其文檔中提及的協議、證書、儀器或文檔向買方支付金額，或者買方根據票據、認股權證或任何其他在此或其文檔中提及的協議、證書、儀器或文檔執行或行使其權利，並且根據任何原因（i）該支付金額或支付金額的收益或其執行或行使或其中的任何部分（包括但不限於出售有價證券）後來被證明無效、宣告為詐欺或偏愛、被撤銷、由買方追回或被買方支付或（ii）被要求退款、偿還或返還給公司、受託人、接收人、政府實體或任何其他根據任何法律（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或平等訴訟）的人或實體，那麼（i）在任何此類返還的範圍內，原本擬滿足的義務或部分應恢復並繼續全面生效，如同未進行該付款或該執行或抵銷一樣，並（ii）公司應立即支付給買方一定金額，等於任何原因（i）該支付金額後來被證明無效、宣告為詐欺或偏愛、被撤銷、由買方追回或被買方支付或（ii）被要求退款、偿還或返還給公司、受託人、接收人、政府實體或任何其他根據任何法律（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或平等訴訟）的人或實體的金額。

p. 失敗或放縱並不代表放棄。 買方在行使本協定下的任何權力、權利或特權方面的任何失敗或延遲，不應視為對該權力、權利或特權的放棄，也不應以該等權力、權利或特權的單一或部分行使阻止其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權力、權利或特權。買方在此存在的所有權利和救濟都是累積性的，並且並非排他性的，亦不影響其他可用之權利或救濟。

[簽名頁在後面]

囗証明人: 買方和公司已在上述日期正式簽署並生效本協議。

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