展覽10.1

原始發行折扣票據

作為價值償還 收到, 1847 Cabinets股份有限公司，一家特拉華州公司（「1847櫥櫃”), High Mountain Door & Trim股份有限公司, 一個根據內華達州法律組建的公司, Sierra Homes有限責任公司, 一個根據內華達州法律組建的有限責任公司, 和 Kyle的定制木工店，有限公司 在Idaho州法律下成立的一家公司（以下統稱為“借款人” 或“公司”權益代理”）謹此承諾支付給 BREADCRUMBS CAPITAL LLC，一家德拉瓦州有限責任公司，或其註冊受讓人（以下統稱為“持有人在美利堅合眾國合法貨幣的形式中，最高2,472,000.00美元的本金，或者已愛文思控股提前核數及按比率確定的本金（如適用）（在此受到調整），加上已償付應計利息（下文有定義）（在此受到調整）本金金額）並按月或加速或其他條件支付本金金額的利息，如在此所述（或可能被修改、延長、更新和再融資，全部視為本“認股權證」），利息按照每日重設的比率，等於（i）最優惠利率加上八百分之八（8%）年息或（ii）十四百分之十四（14%）年息，取其較高者（本“利息 利率”）基準利率『變量』應指華爾街日報不時公佈的利率，作為利率的基準。在任何情況下，利率不得超過法律允許的最高利率；任何因為任何原因依適用法律而被視為不合法的利息支付應適用於本金金額。

此票據不可提前全額或部分還款，除非這裡另有明文規定。

對於借款人來說，這張票據的考慮金額是一百五十萬美元（$1,854,000.00）。考慮因素將以一個或多個分批（每個分批稱為“Tranche”）的形式支付。 第一個分批應由持票人在發行日期支付並不少於五十萬美元（$500,000），其中持票人將保留兩萬五千美元（$25,000）以支付其法律費用。其餘的分批將由持票人自行決定分發。

每一期Tranche的到期日（“”）應為自該Tranche發放之日起，並在三（3）個月後結束的期間的末尾（這些期間在此均稱為“Tranche Term”）。儘管如前所述，該票據的到期日以及在此之下發放的所有Tranche都不得晚於收到分配應收款之日。到期日每一期Tranche的到期日（“”）應為自該Tranche發放之日起，並在三（3）個月後結束的期間的末尾（這些期間在此均稱為“Tranche Term”）。儘管如前所述，該票據的到期日以及在此之下發放的所有Tranche都不得晚於收到分配應收款之日。每一期Tranche的到期日（“”）應為自該Tranche發放之日起，並在三（3）個月後結束的期間的末尾（這些期間在此均稱為“Tranche Term”）。儘管如前所述，該票據的到期日以及在此之下發放的所有Tranche都不得晚於收到分配應收款之日。每一期Tranche的到期日（“”）應為自該Tranche發放之日起，並在三（3）個月後結束的期間的末尾（這些期間在此均稱為“Tranche Term”）。儘管如前所述，該票據的到期日以及在此之下發放的所有Tranche都不得晚於收到分配應收款之日。

任何本金、利息、本票應付的其他金額或罰款，如未按照本合同指定的到期日支付，應支付利息，利息率為36%每年或法律允許的最高利率，以利息率較低者為準，直至全部支付完畢，包括有利於持有人的判決確定之後。違約利率）從應支付之日起至全部支付完畢，包括有利於持有人的判決確定之後。逾期利息”).

根據本借款人（下稱“業務”）的普通股票每股0.001美元的面值，所有應根據本合同應付的款項（除非已轉換為業務的普通股，依照本合同的條款支付）應以美國合法貨幣支付。所有款項應在持有人依本票條款向業務書面通知的地址支付，該通知需要根據本票條款的規定進行。每當根據本票條款應當支付的金額到期根據法律日非營業日之日時，應將該支付日順延至下一個營業日。普通股所有款項應以美國合法貨幣支付。所有款項應在持有人依本票條款向業務書面通知的地址支付，該通知需要根據本票條款的規定進行。每當根據本票條款應當支付的金額到期根據法律日非營業日之日時，應將該支付日順延至下一個營業日。

本票按最高五十萬美元（$500,000）的原始票面折扣出售（即“其他”），用於支付持有人的會計費用、盡職調查費用、監控和/或與購買和銷售票據相關的其他交易成本，這些費用包含在本票的本金餘額中。因此，本票的購買價格應為兩百萬美元（$2,000,000），計算如下：本金金額減去OID。 OID應按比例基礎按每段抵押貸款的總交易代價處於此比例。例如，當首次段落提前時，本票的未支付金額將增加兩十一萬六千六百六十六美元八十七美元（$216,666.67），外加提前支付金額，應支付的總金額或總本金金額應為八十六萬六千六百六十六美元八十七美元（$866,666.67）。OID（原始發行折扣）（不考慮與CD的出售、交換或退休相關的任何收入或損失），將被視為在每個利息處理期間（假定每月30天，每年360天）通過市場情況和我們確定的可比收益率來累計。該OID將基於定價日期周圍的市場條件，由我們確定，以說明Code和Treasury法規對CD的應用。這僅供稅務目的準備的表格，我們對實際支付金額不作任何陳述或預測。），支付持有人的會計費用、盡職調查費用、監控以及/或購買和出售票據所產生的其他交易成本。這些費用包含在本票的本金餘額中。因此，本票的購買價格應為兩百萬美元（$2,000,000），計算如下：本金金額減去OID。 OID應根據總考慮金額中各段段落的比例比例分配。例如，對於第一段提前支付，應在提前支付金額基礎上再加上兩十一萬六千六百六十六美元八十七美元（$216,666.67）用於未支付金額，已提前支付金額，應付總金額或總本金金額應為八十六萬六千六百六十六美元八十七美元（$866,666.67）。

進一步確認並同意，借款人根據本票所欠的本金金額將按如下方式增加：持有人因催收到期金額或執行本票條款而發生的所有合理費用。所有此類費用應視為增加至本票下的本金金額，條件是持有人支付或因此而產生該等費用。

本協議中使用的所有大寫術語，除非另有定義，否則應具有在特定安防協議中賦予其的意義，該協議的日期為發行日期，由借款人和持有人之間簽訂，根據該協議，這個票據最初發行（下稱"協議"）。安防協議在本票據中使用的術語“工作日”指的是除了星期六，星期天或紐約市商業銀行根據法律或行政命令被授權或要求關閉的任何其他日子。

本債券在發行方面免於所有稅負、留置權、索賠以及任何其他負擔，並且不會受到借款人股東的優先購買權或其他類似權利所制約，且持有人不會承擔任何個人責任。

本票亦適用以下條款：

第一條。故意略過。

第二條 文藝活動的等級及特定契約

2.1 排名 和安防這張票據應優先於借款人所有無擔保債務。作為持有人向借款人提供資金的先決條件，借款人應將特定的應收賬款分配給持有人，並且借款人特此同意將收到的有關指定賬款的付款直接匯給貸方，並應向貸方指定的代表提供關於借款人所有銀行賬戶的查看權限。借款人根據安防協議的條款確保履行本票據的義務（與本票據、以及與之相關的其他附帶文件和協議一起，統稱為“交易文件”).

2.2 其他 負債只要借款人在本票擔保下有任何責任，借款人不得（直接或間接通過 任何子公司或聯營公司）承擔或承擔或承擔任何無擔保債務，該債務優先於或者優先硬通貨（在 付款和履行優先順序上）借款人在此的責任。

2.3 對於本票擔保人有任何責任時，未經持票人書面同意，本票擔保人不得支付、宣告或劃撥任何股本股票的股息或其他分配（無論以現金、財產或其他證券形式），除了僅以額外普通股的形式支付普通股的股息或（b）直接或間接地通過任何子公司對其股本股票進行任何其他支付或分配，除非進行根據獲得大多數未受利害關係董事批准的股東權益計劃的分紅派息。 只要借款人根據本票有任何責任，借款人未經持票人書面同意，不得支付、宣告或劃撥股本股票的任何股息或其他分配（無論以現金、財產或其他證券形式），除普通股的股息僅以額外普通股形式支付外；直接或間接或通過任何子公司付款或分配其股本股票，除根據大多數借款人無利害關係董事批准的股東權益計劃的分配外。

2.4 股票回購和償債受到限制。 只要借款人在本票擔保下有任何負擔，借款人不得在未經持有人書面同意的情況下，以現金或交換財產或其他有價證券的方式，一次或相關交易系列中購回、回購或以其他方式取得借款人的任何普通股或任何權證、權利或購買或取得該等普通股的期權，或償還借款人具有相等優先權或從屬權的債務。

2.5 資產的出售。 只要借款人在本票擔任任何義務，未經持票人的書面同意，借款人不得在業務的正常運作外出售、租賃或以其他方式處置其任何大部分資產。對於任何資產的處置，持票人的同意可以條件化為特定的處置所得的使用。

2.6 進展和貸款; 關聯交易。 只要借款人在本票擔負任何義務，借款人未經持有人書面同意不得向任何人、公司、合資企業或法人借錢、放貸、提供信貸或進行任何交易，包括但不限於借款人的高層管理人員、董事、員工、附屬公司和關聯公司等，除非 (a) 借款人已在發行日期前以書面方式通知持有人的現有或已承諾的貸款、信貸或提款，在發行日期之前已經存在或承諾的貸款、信貸或提款、且(b) 是與非關聯的第三方進行的業務交易，以正常業務運營為前提或(c) 是与非關聯的第三方進行的業務交易，且不超過10萬美元。只要借款人在本票擔負任何義務，未經持有人的書面同意，借款人不得偿還任何關聯方（根据144該法規定定義）的債務或應付金額。

2.7 故意省略。

2.8 業務和存在的保護，乙太經典只要借款人在本票據下有責任，借款人未經持有人書面同意不得（a）改變其業務性質；（b）賣出、剝離、改變任何資產結構，除非在業務的日常運作中

(c) 不得進行除本協議生效日已存在的商戶現金預付交易之外的任何其他交易。未償還的商戶現金預付交易將不予再融資。此外，只要借款人仍然有本票擔保的任何債務，借款人應維持並保全，並要求其各個子公司保持並保全其存在、權益和特權，並成為或保持，並要求其各個子公司（不包括沒有或僅具有最少資產的沉寂子公司）成為或保持，按照在其擁有或租賃的資產的性質或其業務交易之性質在每個需要符合資格的司法管轄區中合法註冊並保持良好地運作。

2.9 非迴避本公司謹此承諾並同意，本公司不得通過修訂其證書或成立章程或公司規則， 或通過任何重組、資產轉移、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券， 或任何其他自願行為，規避或試圖規避履行本票條款的觀察或履行， 並將全面善意履行本票條款的所有條款，並採取一切必要行動保護持有人的權利。

2.10 遺失、被盜或損毀的票據公司收到合理可接受的證據證明此票據遺失、失竊、毀損或損壞時，且當持有人向公司提供合規形式的賠償承諾書（對於遺失、失竊或毀損的情況）或交還並注銷此票據（對於損壞的情況），公司將簽署並交付一份新的票據給持有人。

2.11 資金用途借款人同意將本票據的所得僅用於1847 Cabinets及其子公司的一般運營資金。在此進一步提供的資金將用於支付1847 Cabinets或其子公司的應付帳款，並將由持票人根據借款人提供的資金流向備忘錄直接支付給相應應付帳款的收款方。

2.12 禁止將款項轉至母公司只要此筆債務尚未清償，1847 Cabinets將被禁止向Delaware有限責任公司1847 HOLDINGS LLC（交易代號：EFSH）進行任何分配EFSH且任何此類分配將被視為此筆債務的違約事件

2.13 故意省略。

2.14 故意省略。

2.15 未來融資條款只要本票下的任何餘額仍未償還，當借款人或其任何附屬公司發行（或意圖發行）任何安全證券，或更改（或意圖修改）於發行日期之前原本由於借款人或任何子公司發行的任何安全證券，任何條款對安全證券持有人更有利，而不利於交易文件中的持有人，或對安全證券持有人提供的條款未曾類似提供給持有人的，借款人應在該安全證券發行和/或修改（如適用）後的三（3）個工作天內通知持有人有關該額外或更有利條款，並且，倘持有人選擇，該條款應成為與持有人的交易文件的一部分（無論借款人是否遵守本第3.12條之通知規定）。另一安全證券中含有可能對該安全證券持有人更有利的條款類型包括但不限於：轉換價格、轉換價格折扣和調整、預付款利率、轉換回望期、利率期貨、原始發行折扣、股票出售價格、每股定向增發價格、承諾股份及認股權證範圍。如果持有人選擇條款成為與持有人的交易文件的一部分，則借款人應交付持有人合理滿意之形式和實質的條款調整確認（「確認」）於借款人自持有人收到請求之三（3）個工作天內，預留借款人無法及時提供確認不影響本身自動修改的預期。

2.16 故意省略。

2.17 故意省略。

2.18 右 第一次拒絕。只要借款人須根據本票據承擔任何義務，但在任何情況下，均須於從本人開始的期間 發行日期，如借款人或任何附屬公司，則於本條款下最後一次提款後的十八 (18) 個月結束不少於十八 (18) 個月 向借款人或任何附屬公司打算採取行動的任何第三方的真誠提供資金或融資，除外 承保的普通股首次公開發售，然後借款人必須先向持有人提供該機會提供 根據每個第三方的條款相同的條款，向借款人或附屬公司提供該等資金或融資。持有人應該 不願或無法在持有人收到後的 10 個交易日內向借款人或附屬公司提供該等資金或融資 書面通知書面通知書（」優惠通知」）從借款人那裡，則借款人或附屬公司可以獲得該等 根據借款人向持有人提供完全相同的條款和條件，從該第三方提供的資本或融資， 哪些交易必須於優惠通知發出日期後 60 天內完成。如借款人或附屬公司沒有收到 在有關發售通知之日起 60 天內從相應第三方提供的資金或融資，然後借款人 必須再次按照上述向持有人提供資本或融資機會，並且必須重複上述過程。 優惠通知必須以電子郵件發送至 dberger@bergerlawpllc.com。

2.19 審計權 權利持有人有權在每個日歷年度中最多兩次，在合理的業務時間內，由持有人自行決定，以借款人費用檢查借款人的帳冊和記錄。然而，在發生違約事件之後，持有人可以無限次地行使這些審計權。

2.20 故意省略。

2.21 限制 其他特定交易只要借款人擁有根據本票據的任何義務，並且未經持有人書面批准（不得不合理拒絕），借款人不得直接或間接：(a) 改變其業務性質；(b) 出售、剔除、改變借款人或任何子公司的任何主要資產結構，除非屬於業務正常進程（c）接受商戶現金優先款，在此種交易中以折扣價賣出未來應收款項，任何其他保理交易，或相似的融資工具或融資交易；或（d）進入公司支付的借款安排，其有效年利率高於20%。

2.22 附加考慮 考慮到 Holder 購買本票和根據條款提前放款，借款人同意：(i) 對於 Holder 根據本票向借款人提前放款的每個 Tranche，借款人同意勸誘 EFSH 向 Holder 發行 EFSH 的非轉換優先股，其面值等於該 Tranche 的本金金額，並勸誘 EFSH 簽署任何必要的文件以實現該發行，並向 Holder 提供證明擁有該股票的任何文件；以及 (ii) 根據借款人與 Holder 同時簽署的賬款轉讓及承擔賬款協議，將特定應收賬款分配給 Holder。作為 Holder 購買本票並根據條款提前放款的實質激勵，借款人同意：（i）勸誘 EFSH 對 Holder 根據本票提前放款的每個 Tranche 發行 EFSH 的非轉換優先股，其面值等於該 Tranche 的本金金額，並勸誘 EFSH 簽署任何必要的文件以實現該發行，並向 Holder 提供證明擁有該股票的任何文件；（ii）根據借款人與 Holder 同時簽署的賬款轉讓及承擔賬款協議，將特定應收賬款分配給 Holder。

第三條. 違約事件

如果发生本第三条列举的任何以下事件中的任何一种，则应被视为违约事件。違約事件”) shall occur:

3.1 未能支付本金或利息。 借款人未能在本票到期時或其他時候準時支付本票的本金或利息，無論是在到期時、加速時還是其他情況下，或者未能完全遵守本票第1.10條的規定。

3.2 故意省略。

3.3 違反協議和盟約。 借款人違反任何附諸交易文件或報表中包含的盟約、協議或其他條款或條件，或根據本文件或相關申明或證書書面提供的任何協議、陳述或證書。

3.4 違反陳述和保證。 借款人在交易文件中所做的任何陳述或保證，或根據本文件或與之或相關其或那裡面所作的任何書面協議、聲明或證書，在作出時若在任何重大方面為虛假或誤導。

3.5 受讓人或受託人。 借款人或借款人的任何子公司應為債權人的利益轉讓或申請或同意任命為其或其業務或資產的重要部分接收人或受託人，或其他方式任命該接收人或受託人。

3.6 裁定。 對於借款人或其任何子公司或其資產或其他資產而頒布的任何貨幣判決書、令狀或類似程序，如金額超過$500,000，且在二十(20)天內未被取消、未經保證或停止，除非持有人另有同意，該同意將不得是不合理的。

3.7 破產。 破產、無力償還、重組或清算程序或其他程序，無論是自願或非自願，為獲取任何破產法或任何減輕債務人壓力的法律所提起的訴訟，將由借款人或借款人的任何子公司提起或遭到提起。

3.8 故意省略。

3.9 清算。 借款人或其業務的重要部分出現任何解散、清算或結束情況。

3.10 業務停止。 借款人停止業務，或借款人承認自己普遍無法償付到期的債務，但如果披露借款人能繼續作為一個「持續經營的實體」，應不被視為借款人無法按期償付債務的承認。

3.11 資產的維護。 借款人未能維護任何重要的知識產權、個人、不動產或其他資產，這些資產對於進行其業務是必要的（不論現在或未來）。

3.12 基本報表重述。 涉及借款人的任何基本報表的重述，該報表由借款人的母公司向美國證券交易委員會提交，日期為本票據簽發日之前的兩年內，並在本票據未終止有效前。

3.13 故意省略。

3.14 跨違約事件．任何貸方或其他提供信貸給公司的擔保人根據公司的任何票據、貸款、協議或其他公司所承擔的任何債務證明文件（包括作為提交給或在公司提交給美國證券交易委員會的文件中作為附件和描述的文件）宣佈債務違約事件並加速還款。在所有適用的通知、改正或寬限期過後。

3.15 故意省略。

3.16 故意省略。

3.17 故意省略。

3.18 故意省略。

3.19 故意省略。

3.20 故意省略。

3.21 故意省略。

3.22 違約事件發生時的權利和救濟措施.

(a) 在發生本第三條所規定的任何違約事件時，本票據將立即到期支付，借款人應支付給持有人，以全部滿足其在此項下的債務的金額，包括當時未償還的本金加上截至全額償還日期的應計利息（包括任何違約利息）乘以135％ （統稱為“ ”）以及所有費用，包括但不限於律師費用和催收費用，所有這些費用在此由借款人明確放棄。持票人可以自行決定接受部分以普通股和部分以現金支付的方式。對於以普通股支付的款項，應使用第1.2節規定的換股公式以及本票的所有其他條款。持票人有權行使法律或衡平法可用的所有其他權利和救濟措施。默認 金額借款人可以自行決定接受部分以普通股和部分以現金支付的方式。對於以普通股支付的款項，應使用第1.2節規定的換股公式以及本票的所有其他條款。持票人有權行使法律或衡平法可用的所有其他權利和救濟措施。

(b) 在事件發生且持續期間，借款人需支付月度監控費用（“監控費用”）共計一萬美元（$10,000），從事件發生的月份開始，直至事件解除，以支付持有人的監控費用、法律費用和其他費用。監控費用為了支付持有人的監控費用、法律費用和其他費用，在事件發生的月份開始，直至事件解除，借款人每月需支付1萬美元的監控費用（“監控費用”）。

第四部分。其他事項

4.1 失敗或放縱不構成放棄。 持有人在行使本據擁有的任何權力、權利或特權時，如有任何失敗或延遲，不得視為放棄，且任何單獨或部分行使前述權力、權利或特權，不得排除其他或進一步行使前述權力、權利或特權或任何其他權力、權利或特權。持有人根據本據存在的所有權益和救濟，與其他可用的權益和救濟並列，並非排他。

4.2 通知。所有通知、請求、要求、同意、批准和其他通信在此規定或允許的情況下應以書面形式進行，除非另有規定，應通過以下方式進行：(i)親自送達，(ii)郵寄，掛號或認證，要求簽收回執，郵資預付，(iii)通過可信的航空快遞服務以預付費用交付，或(iv)通過手交、電報、電子郵件或傳真傳送，寄至以下地址或最近一次以書面通知的其他地址。任何根據本合同所要求或允許的通知或其他通信，(a)如送達或通過電子郵件或傳真交付後立即取得由傳真機器生成的確認，將被視為有效送達，地址或號碼請見下文(如果送達於接收通知的工作日的正常工作時間內)，或在送達後的第一個工作日效力(如果在接收通知的工作日的正常工作時間以外交付)，或(b)通過快遞服務寄出後的第二個工作日生效，郵資完全預付，地址請參閱，或在寄件的實際接收到的日期生效，以先發生者為準。此類通信的地址如下所示：

如果給借款人，給:

1847 Cabinets股份有限公司

590 Madison Avenue，21樓
紐約市，紐約州10022

注意：Ellery Roberts

電子郵件：info@1847holdings.com

如果 給持有人：

麵包屑資本有限責任公司

c/o Interstate Agent Services, LLC,
501 Silverside Road, Suite 102,

Wilmington, DE 19809

電子郵件：dberger@bergerlawpllc.com

4.3 修訂。這份備忘錄及其任何條款只能通過由借款人和持有人簽署的書面文件來修改。在本文書的整個內容中，術語「備忘錄」及所有相關引用指的是最初簽署的此文件，或者如果有後續修改或補充，則指修改或補充後的文件。

4.4 可轉讓性。本票應對借款人及其繼受人和受讓人具有約束力，並對持有人及其繼受人和受讓人具有利益。未經持有人事先書面同意，借款人不得轉讓本票或根據本票的任何權利或義務。持有人可以將其在此處的權利轉讓給任何受1933年法案第501(a)條的“合格投資者”（根據《1933年法案》的定義）進行私人交易或任何其根據《1934年法案》航經定義的“關聯公司”，而不需要借款人的同意。儘管本票中的任何條款相反，本票可作為與誠信有關的保證金帳戶或其他貸款安排的抵押品。持有人和任何受讓人在接受本票時，確認並同意在轉換本票的一部分后，本票所代表的未償還和未轉換的本金金額可能低于本票面額。

4.5 收藏成本。 如果違約未能支付本票款，借款人應支付持票人的收藏成本，包括合理的律師費。

4.6 管轄法；地點；律師費。 本票據將受特拉華州法律管轄並按照其規定進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方針對本票據中所規定的交易或本票據或其它協議、證書、工具或文件而提起的訴訟，應僅在特拉華州法院（位於特拉華州法務院）或者在該法院無主管權之範圍內時，轉移至特拉華州聯邦地區法院（若前述法院無管轄權）或者若前述法院均無管轄權時，轉移至特拉華州上訴法院。借款人特此不可撤回地放棄反對此處提起的訴訟管轄權和地點指定的任何異議，並不得提出基於管轄權或場所不足的辯護。 不方便論壇. 借款人特此不可撤回地放棄可能享有的、並同意不要要求在任何因本票據或其它文件中或由此引起的或與之相關的任何爭議審判時要求陪審團審判。 每一方特此不可撤回地放棄人身送達程序並同意，透過透過挂號郵寄、掛號信或隔夜遞送（送達證明）向其地址發送副本，服務程序在本票據或其它文件中或由此引起的或與之相關的訴訟、行動或訴訟中，並同意該服務應視為良好而充分的程序服務和通知。本規定對依法允許的任何其他方式服務程序的權利不構成任何限制。在與本票據或其它文件中或由此引起的或與之相關的訴訟或爭議中獲勝的一方有權從對方收取其合理的律師費用和費用。

4.7 在判斷根據本票，借款人要支付的金額超過未清償的本金金額（或當時應支付的部分）加上應計利息和未支付的利息加上逾期利息，借款人和持票人均同意，從現金支付本票的收入中可以很難確定持票人的實際損害，而借款人應支付的金額代表約定的損害金，而不是罰款，並且意在部分補償持票人因失去將本票轉換為股票並以超過本票所購買的該等股票價格出售的機會所遭受的損失。借款人和持票人同意，這種約定損害金的金額與持票人因以現金支付而無法將本票轉換為普通股而遭受的可能損失的比例不明顯不相稱。 每當根據本票，借款人需要支付的金額超過未清償的本金金額（或當時應支付的部分）加上應計利息和未支付的利息加上逾期利息時，借款人和持票人同意，現金支付本票給持票人可能很難確定實際損害的金額，而借款人應支付的金額代表約定的損害賠償，而不是罰款，並且旨在部分補償持票人因失去將本票轉換和從出售轉換普通股所獲得的收益的機會所遭受的損失。借款人和持票人在此同意，這種約定的損害賠償金額並不明顯不相稱於持票人因未能將本票轉換為普通股而可能遭受的損失。

4.8 交易文件。 公司和持有人應受此處和相關文件所訂之適用條款的約束。

4.9 故意省略。

4.10 補救措施。 借款人承認其違反本合同義務將對持有人造成不可挽回的損害，從而使本次交易的意圖和目的喪失。因此，借款人承認，對於違反本票據下其義務的救濟，依法可能是不足夠的，並同意，在借款人違反或可能違反本票據條款的情況下，持有人將有權除了其他法律或衡平法下的所有可用救濟以外，還有經濟損失和無需提供任何債券或其他安全保證的情況下，要求禁令或禁令，以阻止、防止或治癒本票據的任何違反行為，並具體執行其條款和條件。

4.11 施工； 標題本註釋應被視為由公司和所有持有人共同起草，並不應被解釋為偏袒任何人。本註釋的標題僅供參考方便，並不構成本註釋的一部分，也不影響對本註釋的解釋。

4.12 高利貸在法律許可的範圍內，公司特此同意不堅持、抗辯或以任何方式主張，並將抵抗任何強迫其以任何行動或訴訟來貶低利率的努力，無論在何時何地（現在或將來）生效，以以此註記所約束的任何權利或救濟。雖然本註記中可能包含相反的規定，但特此明確同意及規定，公司在適用法律下屬於利息類型的款項的付款責任總額不得超過適用法律授權的最高合法利率（“最高速率），且在任何情況下，利率或違約利率（或二者加總在一起），當與公司根據本註記有義務支付的適用法律下屬於利息類型的任何其他款項合併後，不得超過該最高利率。協定如下，如果適用法律所允許的最高合同利率在發行日期之後根據法令或任何官方政府行動而增加或減少，則新的適用法律所允許的最高合同利率將從該載明日期生效日起，適用於本註記，除非適用法律禁止該適用。如果在任何情況下，公司向持有人支付超過最高利率的利息，以支付本註記所證明的債務的未支付本金餘額，或將該超額退還給公司，處理該超額款項的方式由持有人自行選擇。

4.13 可分離性。在任何适用的法例或法律规定（包括任何司法决定）下，如果本借据的任何条款无效或不可强制执行，则该条款应被视为无效，在与之产生冲突的程度上被视为已修改以符合该法例或法律规定。在任何法律下，任何可能无效或不可强制执行的条款都不会影响本借据的任何其他条款的有效性或强制执行。

4.14 爭議解決在轉換價格、轉換金額、任何預付金額或違約金額、發行、結束或到期日期、收盤買盤價格，或公平市值（視情況而定）或轉換價格或適用的預付金額（視情況而定）的確定或算術計算出現爭議的情況下，借款人或持有人應透過傳真提交爭議的確定或算術計算，（i）收到相關通知後的一（1）個交易日內，對借款人或持有人提出此爭議，或（ii） 如果沒有通知引起該爭議，在持有人得知引起該爭議情況後的任何時間。如果借款人和持有人在爭議確定或計算提交給借款人或持有人後的一（1）個交易日內無法就該確定或計算達成一致意見，則借款人應在一（1）個交易日內將（a）已爭議的轉換價格、收盤買盤價格、或公平市值（視情況而定）提交給由借款人選擇並經持有人批准的獨立，聲譽良好的投資銀行，或（b）已爭議的轉換價格、轉換金額、任何預付金額或違約金額的算術計算，提交給由持有人選擇，並且借款人合理可接受的獨立外部會計師。借款人應負擔費用以促成投資銀行或會計師進行確定或計算，並在接收到此類爭議確定或計算後的一（1）個交易日內，通知借款人和持有人結果。除可證實的錯誤外，該投資銀行或會計師的確定或計算將對所有方具有約束力。

[簽名頁面見下]

證明如下：各方已於2024年6月28日，由其經過充分授權的人員簽署本註釋。