美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓特區，20549
表單
（馬克 一）
截至每季結束的日期為：
或
對應過渡期從 ____________ 至 _____________
委員會
檔案號碼：
| （依憑章程所載的完整登記名稱） |
| (依據所在地或其他管轄區) 組成或成立） | (國稅局雇主識別號碼) 識別號碼） |
| (總部辦公地址) | （郵政編碼） |
| (註冊人電話號碼，包括區號) |
| 無可奉告 |
| （前名稱，前地址和前財政年度，如自上次報告以來有更改） |
根據該法案第12(b)條紀錄的證券：
| 每種類別的名稱 | 交易標的（s） | 每個註冊交易所的名稱 | ||
請勾選以下選項，表示現行登記人在過去12個月內（或登記人需根據法院強制命令披露資訊的短時間內），已提交參照證券交易所1934年法案第13條或第15(d)條規定的所有報告；在過去90天內，登記人一直受到此等申報要求的約束。
Indicate by check mark whether the registrant has submitted electronically every Interactive Data File required to be submitted pursuant to Rule 405 of Regulation S-t during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to submit such files).
標示： 請勾選該註冊者是否為大型加速遞交者、加速遞交者、非加速遞交者、較小的報告公司或新興成長公司。請參閱交易所法案第1202條中「大型加速文件提交者」、「加速文件提交者」、「較小的報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型快速進入文件 ☐ | 加速進入文件 ☐ |
| 較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
若為新興成長公司，請勾選表示登記人已選擇不使用延長過渡期來符合根據《交易法》第13(a)條提供的任何新或修訂的財務會計準則。 ☐
請勾選表示登記人是否為外殼公司（根據《交易法》第120億2條定義）。
是
☐ 否
截至2024年8月15日，有
1847 HOLDINGS LLC
第十屆季度 10-Q表格報告
截至2024年6月30日。
目錄
| 第一部分 | ||
| 財務資訊 | ||
| 项目1。 | 基本報表 | 1 |
| 项目2。 | 管理層對財務狀況和業績的討論和分析 | 26 |
| 项目3。 | 市場風險的定量和質性披露 | 38 |
| 项目4。 | 內部控制及程序 | 38 |
| 第二部分 | ||
| 其他資料 | ||
| 项目1。 | 法律訴訟 | 40 |
| 项目1A。 | 風險因素 | 40 |
| 项目2。 | 未注册的股权证券销售和使用收益 | 40 |
| 第三项。 | 優先證券違約 | 40 |
| 项目4。 | 礦業安全披露 | 40 |
| 项目5。 | 其他信息 | 40 |
| 第6項。 | 展品 | 41 |
i
第一部分
財務信息
| 項目 1. | 財務報表。 |
1847 Holdings LLC
未經審計的簡明合併財務報表
| 頁面 | ||
| 截至2024年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表和2023年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 2 | |
| 未經審計的2024年和2023年6月30日結束3個和6個月度的綜合營業報表 | 3 | |
| 未經審計的2024年和2023年6月30日結束3個和6個月度的股東赤字綜合報表 | 4 | |
| 未經審計的2024年和2023年6月30日結束6個月度的綜合現金流量報表 | 6 | |
| 附註 到精簡的合併財務報表（未經審計） | 7 |
1
1847 HOLDINGS LLC
簡明合併資產負債表
| 6月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| (未經查核) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 存貨淨值 | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||
| 已停業營運之流動資產 | ||||||||
| 所有流動資产總額 | ||||||||
| 物業及設備，扣除折舊後淨值 | ||||||||
| 營運租賃權使用資產 | ||||||||
| 長期存款 | ||||||||
| 無形資產，扣除累計攤銷 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 已停用業務的非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東資本赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 合約負債 | ||||||||
| 應關聯方款項 | ||||||||
| 營運租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 當前的融資租賃負債部分 | ||||||||
| 應付票據(淨金額)當期部分 | ||||||||
| 可轉換票據付款(淨金額)當期部分 | ||||||||
| 循環信貸(淨金額)當期部分 | ||||||||
| 關係方應付票據 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 認股權負債 | ||||||||
| 已停業營運之流動負債 | ||||||||
| 全部流动负债 | ||||||||
| 扣除當期償還後之經營租賃負債淨額 | ||||||||
| 融资租赁负债（减去当期部分） | ||||||||
| 应付票据净额 | ||||||||
| 可轉換票據應付款項，減去當期部分 | ||||||||
| 循環信貸，減去當期部分 | ||||||||
| 递延所得税負债，淨额 | ||||||||
| 已停業營運的非當期負債 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| A系列高級可轉換優先股 每股面額為 | ||||||||
| B系列高級可換股特優股， 每股面額為 | ||||||||
| D系列高級可轉換優先股， 每股面額為 | ||||||||
| 分配股份， | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 應收分配款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總共1847控股公司股東赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股利益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股東資本赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東赤字總計 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的不可分割部分。
2
1847 控股有限責任公司
綜合損益表
(未經查核)
| 結束於三個月的期間 6月30日， | 六個月結束了 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 人員 | ||||||||||||||||
| 折舊與攤提 | ||||||||||||||||
| 總務與行政 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 商譽和無形資產損失 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 營運損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收益（費用） | ||||||||||||||||
| 其他收益 | ||||||||||||||||
| 處分固定資產損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務折扣攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務清償能造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公允價值改變的權利負債增值 | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 折讓購買預估獲利 | ||||||||||||||||
| 其他費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 繼續營運前所得稅前淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅效益（費用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 繼續營運淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已中止運作的操作所導致的淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 亞洲子公司處分收益 | ||||||||||||||||
| 來自已停業營運的淨收入（淨損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 來自持續營運的非控制利益的淨損失 | ||||||||||||||||
| 來自已停業營運的非控制利益的淨收入（淨損失） | ( | ) | ||||||||||||||
| 損失歸屬於1847 Holdings的淨損失 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 來自持續營運的損失歸屬於1847 Holdings的淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 來自已停業營運的淨收入（淨損失）歸屬於1847 Holdings的淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 損失歸屬於1847 Holdings的淨損失 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 視為股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於普通股股東淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是這些簡明綜合財務報表的不可分割部分。
3
1847 HOLDINGS LLC
股東赤字簡化 一覽表
(未經查核)
| A系列
高級可換股票 可換股票 優先股 股份 | 序列
b 高級 可轉換 優先 股份 | 序列
D 高級 可轉換 優先 股份 | 分配 | 普通股 股份 | 分配 | 額外的 付款 | 累計 | 非控制權益 控制 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 股份 | 金額 | 應收款項 | 資本 | 赤字累計 | 權益投資 | 赤字累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在支付累積的A系列優先股股息後發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在支付累積的B系列優先股股息後發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將A系列優先股轉換為發行普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將B系列優先股轉換為發行普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換應付票據轉換為發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在公開發行中發行普通股和預先配發權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在預先配發權證行使後的認股權負債公允價值 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使預資比例認股權後發行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使預資比例認股權後消除認股權負債 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權中下輪條款產生之被視為股利 | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息 - A系列優先可轉換股票 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息 - B系列優先可轉換股票 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換B系列優先股後發行普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 兌換可轉換應付票據所發行之普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與私人債務發行相關之認股權證 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使預先資助認股權證所發行之普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使預先資助認股權證所導致的權證負債消滅 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與私人債務發行相關之D系列優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息 - A系列高級可轉換优先股 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息 - D系列高級可轉換优先股 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4
1847 持股有限責任公司
簡明 股東資本赤字負債簡表
(未經查核)
系列
A 高級 特選 股份 | 系列
b 高級 優先股 | 分配 | Common 股份 | 分配 | 額外的 實收資本 | 累計 | 非符合定性標準的 控制權 | 總計 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 股份 | 金額 | 應收款項 | 資本 | 赤字累計 | 權益投資 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在支付累計的A系列優先股股息後，發行普通股。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在私募債務發行中，發行普通股和認股權證。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在無現金行使認股權證後，發行普通股。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 從發行認股權證給普通股股東中視為股息。 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 從認股權證的向下回拨條款中視為股息。 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息 - A系列優先可轉換股票。 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息 - B系高轉換優先股 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凈利潤 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 結算應付A系優先股股息的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 兌現認股權無需現金支付的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 行使認股權所得的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 B系優先股轉換的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 來自認股權中下調回標準的被視為股息 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股利 - A系列高級可換股優先股 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股利 - B系列高級可換股優先股 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凈利潤 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的不可分割部分。
5
1847 HOLDINGS LLC
綜合現金流量表
(未經查核)
| 六個月結束了 6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營運活動現金流量 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已中止運作的操作所導致的淨損失 | ||||||||
| 亞洲收益淨金額 | ( | ) | ||||||
| 調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金： | ||||||||
| 初步的低價購買折讓收益 | ( | ) | ||||||
| 處分固定資產損失 | ||||||||
| 債務清償能造成的損失 | ||||||||
| 商譽和無形資產的損失 | ||||||||
| 股票買權負債公平價值變動的盈利 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債公平價值變動的損失 | ||||||||
| 递延税 | ( | ) | ||||||
| 存貨儲備 | ||||||||
| 折舊與攤提 | ||||||||
| 債務折扣攤銷 | ||||||||
| 租賃權資產攤銷 | ||||||||
| 營運資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同資產 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款和應計費用 | ||||||||
| 合約負債 | ( | ) | ||||||
| 客戶存款。 | ( | ) | ||||||
| 營業租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營活動中的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已中止運作的活動所使用的淨現金流入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動所使用之淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量 | ||||||||
| 購買ICU眼鏡的現金支付，扣除現金收購 | ( | ) | ||||||
| 購買不動產和設備 | ( | ) | ||||||
| 持續營運之投資活動所使用之現金流量淨額 | ( | ) | ||||||
| 已停止營運業務的投資活動所用的淨現金流出 | ( | ) | ||||||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動之現金流量淨額 | ||||||||
| 來自應付票據的淨收益 | ||||||||
| 與私募債務發行相關的普通股和認股權淨發行款項 | ||||||||
| 與公開發行相關的普通股和認股權淨發行款項 | ||||||||
| 循環信貸的淨收益（還款） | ( | ) | ||||||
| 認股權證收入 | ||||||||
| 應付票據和融資租賃負債的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可換股票應付的還款 | ( | ) | ||||||
| 已計提系列B優先股息的支付 | ( | ) | ||||||
| 持續營運中的籌資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 已停止營運業務來自融資活動的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 持續營運的現金及現金等值物淨變動 | ( | ) | ||||||
| 持續營運的現金及現金等值物 | ||||||||
| 期初持續營運的現金 | $ | $ | ||||||
| 期末持續營運的現金 | $ | |||||||
| 現金流量補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付所得稅現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和籌資活動 | ||||||||
| ICU Eyewear收購所獲得的淨資產 | $ | $ | ||||||
| 從Asien處置活動所獲得的淨資產 | $ | $ | ||||||
| 發行認股權憑證給普通股股東所產生的股息 | $ | $ | ||||||
| 來自股票認購權下調條款的股息 | $ | $ | ||||||
| A系列優先股累計股息 | $ | $ | ||||||
| B系列優先股累計股息 | $ | $ | ||||||
| D系列優先股累計股息 | $ | $ | ||||||
| 在結算累計A系列股息時發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 根據已結算的累積B系列股息發行普通股份 | $ | $ | ||||||
| 根據A系列股份轉換發行普通股份 | $ | $ | ||||||
| 根據B系列股份轉換發行普通股份 | $ | $ | ||||||
| 沒有翻譯記錄 | $ | $ | ||||||
| 應付票據的債務折價 | $ | $ | ||||||
| 發行本票時所認列的衍生負債公允價值 | $ | $ | ||||||
| 發行預付權證時所認列的權證負債公允價值 | $ | $ | ||||||
| 根據預付權證行使發行普通股份 | $ | $ | ||||||
| 履行預先籌資認股證的負債 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以折換應付可轉換票據和應計利息 | $ | $ | ||||||
| 就私募債務發行而發行認股證 | $ | $ | ||||||
| 就私募債務發行而發行D系列優先股 | $ | $ | ||||||
| 提供資金購買財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 就服務發行的應付票據的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 將應計利息重新分類為應付可轉換票據 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的不可分割部分。
6
1847 HOLDINGS LLC
註釋 簡明合併基本報表附註
2024年6月30日
(未經查核)
附註1—報表是否準確以及其他訊息
本附屬的未經審計簡明合併財務報表是根據美國公認會計準則（“美國GAAP”）的中期財務資訊以及Regulation S-X中的Form 10-Q的指示編製的。這些報表未包括美國GAAP對完整財務報表所要求的所有資訊和附註。2023年12月31日的合併資產負債表數據是從經審計的財務報表中提取的，但未包括美國GAAP所要求的所有披露。這份中期未經審計的簡明合併財務報表應與那些包含在形式10-K中提交給美國證券交易委員會的合併財務報表一起閱讀。在管理層的意見中，已經進行了被認為對財務報表公平呈現必需的所有調整，僅包括正常經常性調整。2024年6月30日結束的三個和六個月的營運結果並不一定能反映預期於2024年12月31日結束的年度的結果。
已停業營運
2024年2月26日，Asien's Appliance, Inc.（以下簡稱“Asien's”）1847 Asien Inc.（以下簡稱“1847 Asien”）的全資子公司，與SG Service Co.，LLC（以下簡稱“Assignee”）簽訂了一份通用轉讓協議（以下簡稱“Assignment Agreement”），以受益於其債權人。根據Assignment Agreement，Asien's將其資產的所有或幾乎所有權利、標題、利益以及保管和控制權，轉讓給了Assignee。Asien's的經營業績報告為截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的停業營運。除非另有註明，這些附注中的金額和披露僅與持續業務有關，不包括所有停業業務。有關更多信息，請參見附注3。
公司對所有處置交易進行評估，以確定該處置是否符合根據ASC 205-20的停業營運報告要求。 ”在2062年第四季度開始，公司停用能源業務。如果處置代表對公司業務和財務結果具有重大影響的戰略轉變發生則報道組成部分或組成部分的處置屬於停業營運，當發生以下情況時：（1）組成部分（或組成部分）符合分類為待售的標準；（2）該組成部分或組成部分通過出售處置；或（3）該組成部分或組成部分以其他方式處置（例如，放棄或母公司分拆）。對於任何被視為待售或通過出售或通過其他方式處置的組成部分符合報告為停業營運的要求，公司將停業營運的業績結果（包括處置所認識的任何收益或損失或停業營運的分類處置所認識的損失），減去適用所得稅（效益），作為在目前及過去的所有期間的合并利潤表中的一個獨立組件報告。 公司在以前的資產負債表上也報告與停業營運相關的資產和負債作為獨立的行項。
逆向 股票拆分
在2024年7月8日，該公司對其優先普通股進行了1比13的逆向拆分。所有優先普通股和認股權證都已進行了相應的調整，認股權證的行使價格按比例增加。在優先轉換股票和普通股轉換價格上進行了相應的調整，以反映發行的普通股數量的相應減少。
在這些縮短的合併財務報表中，所有股份和每股數據都已經根據逆向股票拆分進行了追溯調整。授權普通股的總數量沒有發生變化。由於逆向普通股拆分的結果，與普通股價值下降相等的金額從“普通股”中重新分類為“資本公積金”。
7
1847控股有限責任公司
註釋 簡明合併基本報表附註
2024年6月30日
(未經查核)
重新分類
為使財務報表與現行的財務報表呈現方式相符，對操作費用作出了一些分類。在所有呈現的期間中，對營運業績和現金流量沒有總體影響。
最近頒布的會計準則
2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發布了會計準則更新（ASU）2023-07，要求上市公司年度和中期報告中披露重要部門費用和其他部門內容，並在中期報告中提供有關可報告部門的利潤或損失和資產的所有披露。ASU 2023-07將於2023年12月15日之後開始的財政年度生效，並於2024年12月15日之後開始的財政年度內中期報告進行，可提前採用。這些修改將以溯及既往的方式應用。公司正在評估此準則對其簡明合併財務報表的影響。分節報告（TOPIC 280）：改進報告的分節披露2023年12月，FASB發布了會計準則更新（ASU）2023-09，名稱為「」，要求在稅務披露方面提高透明度和決策信息的有用性，包括（1）在稅率調和表中提供一致的類別和更細分的信息，以及（2）按司法管轄區劃分納稅的所得稅支付金額。它還包括若干其他修改，以提高所得稅披露的有效性。ASU 2023-09將於2025年12月15日之後開始的財政年度生效，可提前採用。這些修改將以前瞻性方式進行，並允許追溯適用。公司正在評估此準則對其簡明合併財務報表的影響。
一定要保存韋方式，嗯 FASb在2023年 123嗯 於出ASU2023-09嗯所得稅（740主題）：所得稅披露的改進它增加了利率調和和（2）按司法管轄區劃分納稅的所得稅支付的一致性類別和更細分的信息，嗯 所得稅披露的有效性嗯 2025年12月15日之後開始的財政年度 還包括若干其他對所得稅披露有效性的修改。ASU 2023-09將於2023年12月15日之后開始的財政年度生效，可提前採用。這些修改將以預見性方式應用，並允許追溯適用。公司正在評估此準則對其簡明合併財務報表的影響。
公司目前認為沒有其他已發布但尚未生效的會計準則對我們的簡明合併財務報表具有實質相關性。
8
1847控股有限責任公司
註釋 簡明合併基本報表附註
2024年6月30日
(未經查核)
註記2—流動性和繼續營業能力評估
管理層評估公司的簡明合併財務報表中的流動性和營業繼續不確定性，以確定在財務報表發布之日起至少一年的期間內，即所謂的“前瞻期”，是否有足夠現金及運營資本，包括貸款可從可用資金，來運作。作為評估的一部分，基於對管理層已知和合理可預知的情況，管理層考慮了各種情景、預測、投影、估計，並做出了一些關鍵假設，包括預期現金支出或計劃的時間和性質，其延遲或縮減支出或計劃的能力，及必要時籌集額外資本的能力等其他因素。基於這一評估，管理層對實施縮減或延遲計劃和支出的性質和時間做出一些假設，以確定在它認為可以實現這些實施的情況下，並且管理層在前瞻期內有執行它們的適當權限。
截至2024年6月30日，公司的現金和現金等價物為$
該公司自成立以來一直產生營業虧損，並依靠手頭現金、證券銷售、外部銀行信貸和發行第三方和相關方債務來支持營運現金流。該公司預計，在接下來的十二個月內，除非獲得額外的融資，否則將無法擁有足夠的現金和其他資源來維持其當前的運營或滿足到期的債務。這些條件對公司的繼續作為經營継續存在著重大懷疑。
進行了評估，以確定是否存在條件或事件，綜合考慮它們，對公開稅務之後的一年內存在重大疑慮，能否繼續經營。最初的評估並未考慮到尚未完全實施的管理計劃可能起到的減緩作用。根據此評估，對於公司能否繼續作為經營継續存在著重大疑慮。
管理層計劃通過債務和股權發行來解決這些問題。管理層評估了計劃的減緩效果，以確定計劃是否可能在發布合并財務報表之後的一年內有效實施，並在實施時，能夠減緩對公司能否作為經營継續存在的相關條件或事件。這些計劃受市場條件和對第三方的依賴，而且無法保證公司計劃的有效實施將獲得必要的資金以持續當前運營並滿足當前的債務義務。這些條件對公司能否在發布合并財務報表之後的一年以上繼續作為經營継續存在著重大懷疑。
附帶的簡明綜合財務報表是在假設公司將作為持續經營的前提下編製的，這意味著在正常業務運作過程中實現資產並滿足負債。 附帶的簡明綜合財務報表不包括任何與資產回收和分類以及其攜帶金額有關的調整，也不包括因公司無法作為持續經營而可能導致的負債金額和分類。 如果公司無法獲得充足的資本，可能被迫停止營運。
9
1847 HOLDINGS LLC
註釋 簡明合併基本報表附註
2024年6月30日
(未經查核)
註記3—已停止營運
在2024年2月26日，亞洲公司簽訂了一份為債權人利益而訂立的讓渡協議。根據該讓渡協議，亞洲公司將其所有或相當全部的權利、標的及利益，以及其資產的保管權和控制權，轉讓給受讓方信託。公司並未因該讓渡而獲得現金作為對價。在讓渡後，公司不再持有亞洲公司的任何財務利益。
亞洲業務的劃歸代表了戰略轉變，其結果報告為2024年6月30日和2023年6月30日終止運營的業務。公司計算出亞洲業務出售的利益為$
| 十二月
31日, 2023 | ||||
| 已停業營運之流動資產 | ||||
| 現金及其等效資產 | $ | |||
| 投資 | ||||
| 應收帳款 | ||||
| 存貨淨值 | ||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||
| 已停業營運之總流動資產 | ||||
| 已停業營運之非流動資產 | ||||
| 不動產、廠房及設備淨額 | ||||
| 已停業營運之總資產 | $ | |||
| 已停業營運之流動負債 | ||||
| 應付帳款和應計費用 | $ | |||
| 客戶存款。 | ||||
| 目前 擔負付款的部分 | ||||
| 停止運作的業務 的總流動負債 | ||||
| 停止運作的業務 的非流動負債 | ||||
| 擔負票據，扣除 目前的部分 | ||||
| 停止運作的業務 的總負債 | $ | |||
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1847 HOLDINGS LLC
註釋 簡明合併基本報表附註
2024年6月30日
(未經查核)
| 三個月結束了 6月30日， | 六個月結束了 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 人員 | ||||||||||||||||
| 折舊與攤提 | ||||||||||||||||
| 總務與行政 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 總經營費用 | ||||||||||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收益（費用） | ||||||||||||||||
| 其他收益 | ||||||||||||||||
| 利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總計 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 停業營業損失、稅前 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得稅 盈餘稅益 | ||||||||||||||||
| 停業損失 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 停業營收歸屬非控制權益的淨收入（淨損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 停業業務淨損歸屬於1847 Holdings | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
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1847 HOLDINGS LLC
註釋 簡明合併基本報表附註
2024年6月30日
(未經查核)
| 六個月結束了 6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流量 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以將淨虧損調節為在營運活動中使用的淨現金 | ||||||||
| 递延税 | ( | ) | ||||||
| 折舊與攤提 | ||||||||
| 營運資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收帳款 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款和應計費用 | ||||||||
| 客戶存款 | ( | ) | ||||||
| 來自已停業業務的營運活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流量 | ||||||||
| 存款憑證投資 | ( | ) | ||||||
| 來自已停業業務的投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 財務活動中的現金流量 | ||||||||
| 應付票據的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自已停業業務融資活動的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已停業業務的現金及現金等價物淨變動 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
註收入和分部報告的分解
在出售零售和家電部門之後，公司現在有
零售和眼鏡部門提供各種眼鏡產品（非處方讀書眼鏡，太陽眼鏡，防藍光眼鏡，太陽讀書眼鏡，戶外特色太陽眼鏡和其他相關眼鏡產品），以及個人防護裝備（口罩和選定的健康和個人護理用品）。
建築部門提供完成的木工產品和服務（門框，腰線板，頂角，櫥櫃，洗手間水槽和櫥櫃，書架，內置壁櫥，壁爐壁架，窗戶，以及櫥櫃和檯面的定制設計和建造）。
汽車用品部門提供喇叭和安全產品（電動，氣動，貨車，海上，摩托車和工業設備）以及車輛緊急和安全警示燈（汽車，貨車，工業設備和緊急車輛）。
公司報告所有其他在企業服務部門中無法報告的業務活動。公司為其各部門提供一般企業服務；但在作出營運決策和評估部門績效時，不考慮這些服務。企業服務部門包括與執行管理、融資活動和其他上市公司相關成本相關的成本。
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1847控股有限責任公司
註釋 簡明合併基本報表附註
2024年6月30日
(未經查核)
| 截至2024年6月30日的三個月內 | ||||||||||||||||
| 零售和 眼鏡 | 施工 | 汽車 用品 | 總計 | |||||||||||||
| 收益 | ||||||||||||||||
| 眼鏡相關 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 個人防護裝備 和其他 | ||||||||||||||||
| 汽車喇叭 | ||||||||||||||||
| 汽車照明 | ||||||||||||||||
| 定製櫥櫃和檯面 | ||||||||||||||||
| 精製 木工 | ||||||||||||||||
| 總收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日，三個月的情況 | ||||||||||||||||
| 零售和 眼鏡 | 施工 | 汽車 用品 | 總計 | |||||||||||||
| 收益 | ||||||||||||||||
| 眼鏡相關 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 個人防護裝備 和其他 | ||||||||||||||||
| 汽車喇叭 | ||||||||||||||||
| 汽車照明 | ||||||||||||||||
| 定製櫥櫃和檯面 | ||||||||||||||||
| 成品 木工 | ||||||||||||||||
| 總收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2024年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 零售和 眼鏡 | 施工 | 汽車 用品 | 總計 | |||||||||||||
| 收益 | ||||||||||||||||
| 與眼鏡相關 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 個人防護裝備及其他 | ||||||||||||||||
| 汽車喇叭 | ||||||||||||||||
| 汽車照明燈 | ||||||||||||||||
| 定制櫥櫃和檯面 | ||||||||||||||||
| 精裝木工 | ||||||||||||||||
| 總收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 零售
和 眼鏡 | 施工 | 汽車 用品 | 總計 | |||||||||||||
| 收益 | ||||||||||||||||
| 眼鏡相關 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 個人防護裝備及其他 | ||||||||||||||||
| 汽車喇叭 | ||||||||||||||||
| 汽車照明 | ||||||||||||||||
| 定制櫥櫃和檯面 | ||||||||||||||||
| 成品木工 | ||||||||||||||||
| 總收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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1847控股有限公司
註釋 簡明合併基本報表附註
2024年6月30日
(未經查核)
| 截至2024年6月30日的三個月份 | ||||||||||||||||||||
| 零售和 眼鏡 | 施工 | 汽車 供應品 | 公司股份 服務 | 總計 | ||||||||||||||||
| 收益 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||
| 人員 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 人力資源 - 企業配置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 折舊與攤提 | ||||||||||||||||||||
| 總務與行政 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 總務及行政 - 管理費用 | ||||||||||||||||||||
| 總務及行政 - 企業配置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||||||
| 商譽和無形資產減值 | ||||||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||||||
| 營業利益（損失） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 截至2023年6月30日三個月的財務報告 | ||||||||||||||||||||
| 零售
和 眼鏡 | 施工 | 汽車 供應 | 公司股份 服務 | 總計 | ||||||||||||||||
| 收益 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||
| 人員 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 人員 - 企業分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 折舊與攤提 | ||||||||||||||||||||
| 總務與行政 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 一般及行政 - 管理費 | ||||||||||||||||||||
| 一般及行政 - 公司分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||||||
| 營業利益（損失） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 于2024年6月30日結束的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 零售
和 眼鏡 | 施工 | 汽車 供應 | 公司股份 服務 | 總計 | ||||||||||||||||
| 收益 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||
| 人員 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 人事 - 企業 分派 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 折舊與攤提 | ||||||||||||||||||||
| 總務與行政 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 一般和行政 - 管理費用 | ||||||||||||||||||||
| 總務和行政 - 公司分攤 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||||||
| 商譽和無形資產減值 | ||||||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||||||
| 營業利益（損失） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
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1847 HOLDINGS LLC
註釋 簡明合併基本報表附註
2024年6月30日
(未經查核)
| 截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 零售和 眼鏡 | 施工 | 汽車 用品 | 公司股份 服務 | 總計 | ||||||||||||||||
| 收益 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||
| 人員 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 人員 - 企業分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 折舊與攤提 | ||||||||||||||||||||
| 總務與行政 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 一般和行政 – 管理费用 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 – 公司分配费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||||||
| 營業利益（損失） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 截至2024年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 零售
和 眼鏡 | 施工 | 汽車
用品 | 企業
服務 | 總計 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||
| 流動資產合計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 長期資產 | ||||||||||||||||||||
| 商譽 | ||||||||||||||||||||
| 資產總額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
注意 5——固定資產
| 6月30日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 機械設備 | $ | $ | ||||||
| 辦公傢具和設備 | ||||||||
| 運輸設備 | ||||||||
| 显示 | ||||||||
| 租賃改良 | ||||||||
| 總固定資產 | ||||||||
| 減：累積折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總資產及設備，淨值 | $ | $ | ||||||
截至2024年6月30日的三個月和六個月的折舊費用為$
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1847 HOLDINGS LLC
註釋 簡明合併基本報表附註
2024年6月30日
(未經查核)
備註 6—無形資產和商譽
| 6月30日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 客戶相關 | $ | $ | ||||||
| 市場行銷相關 | ||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 減：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | ||||||
2024年6月30日結束的三個月和六個月的攤銷費用為$
在2024年6月30日結束的三個和六個月裡，公司記錄了$的損失。
| 截至12月31日結束的年份 | 金額 | |||
| 2024（剩餘） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總估攤銷費用 | $ | |||
| 金額 | ||||
| 截至2023年12月31日的結餘 | $ | |||
| 減值 | ( | ) | ||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | |||
在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，公司記錄了商譽減損金額$
注意 7——選擇的帳戶資訊
應收帳款
| 6月30日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 交易應收帳款 | $ | $ | ||||||
| 保留保留款項 | ||||||||
| 履約保留金 | ||||||||
| 應收賬款總額 | ||||||||
| 預期信用損失補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收款項總額，扣除淨值 | $ | $ | ||||||
16
1847控股有限責任公司
註釋 簡明合併基本報表附註
2024年6月30日
(未經查核)
存貨
| 6月30日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 眼鏡 | $ | $ | ||||||
| 汽車 | ||||||||
| 施工 | ||||||||
| 庫存總額 | ||||||||
| 淘汰款項儲備少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總庫存，淨值 | $ | $ | ||||||
預付費用及其他流動資產
| 6月30日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 預付款項 | $ | $ | ||||||
| 預付存貨 | ||||||||
| Accounts payable | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 总共 预付费用和其他流动资产 | $ | $ | ||||||
2024年2月7日，公司与TraDigital Marketing Group签订了一份咨询协议，提供与投资者关系、数字营销和广告以及战略咨询相关的咨询服务，总计$
2024年2月8日，公司与Alchemy Advisory LLC签订了一份咨询协议，提供与业务和投资者宣传相关的咨询服务，总计$
在2024年2月8日，本公司與Reef Digital LLC簽訂了一份諮詢協議，為投資者關係、IT支持和戰略諮詢等提供諮詢服務，總金額為$
在2024年2月8日，本公司與SeaPath Advisory, LLC簽訂了一份諮詢協議，為內容營銷和戰略諮詢等提供諮詢服務，總金額為$
本公司預付了這些諮詢協議，總金額為$
應付帳款和應計費用
| 6月30日， 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 交易應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應付信用卡款 | ||||||||
| 應計薪酬負債 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計分紅派息 | ||||||||
| 應交稅款 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 應付帳款和應計費用總額 | $ | $ | ||||||
17
1847 控股有限責任公司
註釋 簡明合併基本報表附註
2024年6月 30日
(未經查核)
注意事項 8—租賃合約
營運租賃
| 6月30日， 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 營運租賃權使用資產 | $ | $ | ||||||
| 營運租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 長期營業租賃負債 | ||||||||
| 總經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（月） | ||||||||
| 加權折現率加權值 | % | % | ||||||
2024年6月30日結束的三個和六個月的租金費用分別為$
| 年結日為12月31日， | 金額 | |||
| 2024（剩餘） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 總計 | ||||
| 減：隱含利息 | ( | ) | ||
| 全部經營租賃負債 | $ | |||
財務 租賃
| 截至 12月31日， | 金額 | |||
| 2024（剩餘） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 總計 | ||||
| 減：代表金額 利息 | ( | ) | ||
| 總融資租賃負債 | $ | |||
截至2024年6月30日，所有金融租賃的加權平均剩餘租期為
18
1847 HOLDINGS LLC
註釋 簡明合併基本報表附註
2024年6月30日
(未經查核)
附註9——公平價值衡量
重複公允價值測量
| 截至 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。 | ||||||||||||||||
| 描述 | 一級 | 二級 | 等級 3 | 總計 | ||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權負債 | ||||||||||||||||
| 總共會重複估值的公允價值計量 | $ | $ | ||||||||||||||
| 金額 | ||||
| 衍生負債 | ||||
| 截至2023年12月31日的結餘 | $ | |||
| 發行時，衍生負債的初始公允價值 | ||||
| 衍生負債公允價值變化所致損失 | ||||
| 衍生負債轉換或結算所導致的撤銷 | ( | ) | ||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | |||
| 金額 | ||||
| 權證負債 | ||||
| 截至2023年12月31日的結餘 | $ | |||
| 發行時認股權擔保債的公允價值 | ||||
| 認股權擔保債公允價值變動收益 | ( | ) | ||
| 贖回預付認股權擔保債時的抹去 | ( | ) | ||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | |||
註：10—債務
應付票據
私募發行20% OID約定付款票據和認股權
於2023年8月11日，公司與特定合格投資者訂立了一項證券購買協議，進行了一項私募交易，根據協議，公司向投資者發行並出售了
於2024年2月11日，公司和其餘票據持有人修訂了於2023年8月11日發行的本票據，根據協議，雙方同意將這些剩餘本票據的到期日延長至2024年4月11日。作為對修訂的額外考慮，公司同意將未償還的本金增加
於2024年4月11日，公司和其餘票據持有人修訂了2024年2月11日修改的本票據，根據協議，雙方同意將這些剩餘本票據的到期日延長至2024年7月10日。作為對修訂的額外考慮，公司同意將未償還的本金增加
截至2024年6月30日，總未償本金餘額為$
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1847 HOLDINGS LLC
註釋 簡明合併基本報表附註
2024年6月30日
(未經查核)
私募
在2024年3月4日，公司發行了一份% OID從屬借據，其本金金額為$
公司可以隨時全額自願償還本票據。此外，如果公司完成任何股本或股本鏈接或債務證券發行，或簽訂貸款協議或其他融資，而不包括某些指定的債務（如票據中所定義的），則公司必須全額預付本票據。該票據未得到擔保並優先於所有其他未得到擔保的債務，但優先於某些優先債務（如票據中所定義的）。本票據包含對於此類型貸款的慣例肯定和否定承諾以及違約事件。在發生違約事件時，本票據的未清餘額將被徵收
公司評估了這張票據是否包含符合ASC 815規定的衍生工具。 公司確定票據的嵌入式特徵，特別是如果公司違約，票據持有人將收到違約金，構成嵌入式贖回特徵。
本票據內的嵌入式贖回衍生負債的公允價值是使用概率加權預期回報估值方法進行計算的，考慮到發生的可能性。 該模型使用了
2024年6月4日發生了一次違約事件，導致本金增加了$
私募
2024年5月8日，公司与一位合格投资者签署了证券购买协议，根据该协议，公司向该投资者发行了（i）一张
該票據將於2024年8月8日到期並應支付。公司可隨時自願全額預付該票據。此外，若公司完成出售任何公司或其子公司的重大資產，則其淨收益應用於支付或預付該票據。該票據未受抵押並且優先於公司的所有其他無抵押債務，除了某些優先債務（如票據中所定義的）。該票據包括對此類貸款的慣例肯定和否定條款和違約事件。一旦發生違約事件，該票據的未償還餘額將被課以%
該票據在選擇權持有人於違約事件（如票據協議所定義的）發生後的任何時間內，以每股不低於公司任何交易日內五（
公司根据ASC 480和ASC 815评估了该票据中的嵌入式特征。公司确定，嵌入式特征，特别是（i）违约罚金为
衍生性负债的初始公允价值是使用蒙特卡洛模拟估值模型确定的，考虑了各种可能的结果和情景。模型使用以下假设：
（i）股息收益率为
截至2024年6月30日，總未偿本金餘額為$
20
1847 HOLDINGS LLC
註釋 簡明合併基本報表附註
2024年6月30日
(未經查核)
私募
2024年5月9日，公司與一名經認可的投資者簽訂證券購買協議，根據協議，公司向該投資者發行了一份本金金額為 $
In addition, if, at any time prior to the full
repayment of the note, the Company receives cash proceeds from any source or series of related or unrelated sources, including but not
limited to, from payments from customers, the issuance of equity or debt, the issuance of securities pursuant to an equity line of credit
(as defined in the note) or the sale of assets, the investor will have the right in its sole discretion to require the Company to immediately
apply up to
2023年10月1日的年度測試日期中，美洲的科爾斯品牌、美國的米勒品牌以及EMEA和APAC地區的嘉寧品牌所有板塊的公允價值均超過了各自的資產價值，超額均超過了7%。
公司評估了該票據是否包含符合ASC 815的衍生工具特徵。公司確定該票據的內置特徵，即如果公司違約，票據持有人將獲得違約罰款，數額為
使用概率加權預期回報估值方法計算了該票據中嵌入贖回衍生工具負債的公平價值，考慮到發生的可能性。模型使用一個
截至2024年6月30日，未償還本金的總餘額為
私募OID票據和D系列優先股
2024年6月28日，公司的子公司1847 Cabinet Inc.、High Mountain Door & Trim Inc.、Sierra Homes, LLC營業名為Innovative Cabinets & Design以及Kyle’s Custom Wood Shop, Inc.（以下簡稱「借款人」）發行了一份原始抵押票據，最高本金金額為$
票據利率為每年一次，等同於（i）
有關債券的發行，公司與Breadcrumbs簽署了一份諒解備忘錄，公司同意在債券各期結束時，發行給Breadcrumbs (i)等值於各期本金的D系列可轉換高級優先股票 (請參閱第11條款以獲取更多詳細信息)。
公司評估了這份擔保票據是否包含符合ASC 815的嵌入式特性。公司確定該票據的嵌入式特性，具體而言，如果公司違約，票據持有人將獲得
在這份擔保票據中，嵌入的償回衍生負債的公允價值是使用機率加權預期回報估值方法計算的，考慮發生的可能性。模型使用的折現率為
截至2024年6月30日，未偿还本金总额为$
21
1847 HOLDINGS LLC
註釋 簡明合併基本報表附註
2024年6月30日
(未經查核)
備註 11——股東資本不足
A系列高級可轉換優先股份
在2024年6月30日結束的六個月內，公司累積了10美元的股息。
在截至2024年6月30日的六個月內，共計
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司持有
B系列高級可兌換優先股
在2024年6月30日結束的六個月中，公司累計股息金額爲$
在2024年6月30日結束的六個月中，總計有
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已發行並尚未消滅B系列優先可轉換股票。
D系列優先可轉換股票
2024年6月27日，公司執行了股份指定，將其中的一部分股份指定為D系列優先可轉換股票。
排名 . 關於股息支付和清算時的資產分配，D系列優先可轉換債券特優股位居以下地位：(i) 優先於所有普通股、配置股和任何未被明確規定為優先或與D系列優先可轉換債券特優股處於同等地位的其他類別或系列；(ii) 與任何未被明確規定為次類或優先於D系列優先可轉換債券特優股的其他類別或系列處於同等地位；以及(iii) 次於A系列優先可轉換債券特優股、公司及其附屬公司可能用於滿足對公司提出的索賠的資產方面的所有負債和其他負債，以及任何被明確規定為優先於D系列優先可轉換債券特優股的其他類別或系列。
股息
權益
. D系列優先可轉換債券特優股持有人享有每年率為
清算
權益
. 在還清公司或其附屬公司的債權人和任何高級證券或同等證券（在股份名稱中分別定義）的權利後，在清算公司或其附屬公司時，尚未支付或分配公司資產（無論是資本還是盈餘）給D系列優先可轉換債券特優股持有人之前，應向所有優於D系列優先可轉換債券特優股在公司清算時的資產分配而包括普通股和配置股的證券持有人支付現金金額，每股優先股及其累積欠息金額（無論是否宣派）之和的
投票權 權利系列D優先可轉換股份沒有任何表決權；惟在任何系列D優先可轉換股份未清償前，應以系列D優先可轉換股份持有人過半數表決聲援，另行成立一個類別，才可核准、實施或認可修改、修改或廢止股份名稱的任何條款。
22
1847 HOLDINGS LLC
註釋 簡明合併基本報表附註
2024年6月30日
(未經查核)
轉換權.每一系列D優先可轉換股份及其所應計及未支付股息，得由其持有人隨時並不時地轉換為以所述面值除以每股的充份支付及不可徵賦的普通股的數量。
Redemption Rights. Not redeemable.
On June 28, 2024, the issued
2024年6月30日結束的六個月內，公司上述D系列可轉換高級優先股所應計的股息為$
普通股
2024年2月9日，公司與某些買方簽署了證券購買協議，與Spartan簽署了放置協議，根據協議，公司同意向這些買方發行並出售總計
在2024年6月30日结束的六个月内，公司发行了总计
在2024年6月30日结束的六个月内，公司发行了总计
在2024年6月30日结束的六个月内，公司发行了总计
在截至2024年6月30日六個月期間，該公司發行了合計
潛在普通股等價物
截至2024年6月30日，公司的循環信貸協議下有
23
1847 HOLDINGS LLC
註釋 簡明合併基本報表附註
2024年6月30日
(未經查核)
認股證
在公開股權發行中發行的認股權證
在2024年2月14日（如上所述），公司與某些買家和Spartan簽署了一份證券購買協議和放售代理協議，根據該協議，公司同意發行並出售給這些買家預付款認股權證，以購買
The
Company evaluated the prefunded warrants as either equity-classified or liability-classified instruments based on an assessment of the
specific terms of the prefunded warrants and applicable authoritative guidance from ASC 480 and ASC 815-40. The Company determined the
prefunded warrants issued failed the indexation guidance under ASC 815-40, specifically, the prefunded warrants provide for a Black-Scholes
value calculation in the event of certain transactions (“Fundamental Transactions”), which includes a floor on volatility
utilized in the value calculation at
The
fair value of the warrants deemed to be a liability, due to certain contingent put features, was determined using the Black-Scholes option
pricing model, which was deemed to be an appropriate model due to the terms of the warrants issued, including a fixed term and exercise
price. The assumptions used in the model were as follows: (i) dividend yield of
在私募配售中發行的認股權證
在2024年5月8日，該公司發行了五年期的認股權證，以購買
公司根據 ASC 480 和 ASC 815-40 的相關準則，根據認股權證的具體條款進行評估，將其分類為權益類或負債類工具。其中，公司確定發行的認股權證未達到 ASC 815-40 的指引，具體而言，認股權證在某些交易（“基本交易”）發生時提供了一個以Black-Scholes值計算的選擇假定，該選擇假定包括在波動率計算中引入了一個底線閾值，該閾值為X％或更高。因此，根據 ASC 815-40 的規定，公司在發行之際將認股權證的公平價值記錄為負債，並在每個報告期中按市場價計算公允價值（請參閱附注 9）。而銷售代理所獲得的認股權證則被歸類為權益。
公司根據 ASC 480 和 ASC 815-40 的相關準則，根據認股權證的具體條款進行評估，將其分類為權益類或負債類工具。其中，公司確定發行的認股權證未達到 ASC 815-40 的指引，具體而言，認股權證在某些交易（“基本交易”）發生時提供了一個以Black-Scholes值計算的選擇假定，該選擇假定包括在波動率計算中引入了一個底線閾值，該閾值為 X％ 或更高。因此，根據 ASC 815-40 的規定，公司在發行之際將認股權證的公平價值記錄為負債，並在每個報告期中按市場價計算公允價值（請參閱附注 9）。而銷售代理所獲得的認股權證則被歸類為權益。
剩餘的款項按照它們的相對公允價值，使用Black-Scholes選擇權定價模型，分配給了放置代理藍條和票據。模型中使用的假設如下：（i）股息收益率為X％；（ii）預期波動率為X％；（iii）無風險利率為X％；（iv）預期期限為X年；（v）估計普通股的公平價值為每股X美元；（vi）行使價格為X美元。放置代理藍條的公平價值為X美元，因此根據相對公允價值分配給了藍條的金額為X美元。
24
1847 控股有限責任公司
註釋 簡明合併基本報表附註
2024年6月 30日
(未經查核)
行使價格調整為認股權證
由於2024年2月14日的發行，公司部分未到期認股權證的行使價格調整為$
| 認股證 | 加權平均的期限： 平均 運動 價格 | |||||||
| 截至2023年12月31日未實行數量 | $ | |||||||
| 已授予股份 | ||||||||
| 行使/結算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2024年6月30日的突出表現 | $ | |||||||
| 截至2024年6月30日的可行運動 | $ | |||||||
截至2024年6月30日，未行使認股權的加權平均剩餘合約期限為
註腳12——隨後發生的事件
OID 筆記擴展
在
2024年7月10日，公司和持有人
OID可贖債券和D系列優先股的私募發行
在2024年7月3日，借款人和Breadcrumbs
對於2024年6月28日（見筆記10）發行的OID可贖債券執行第二期，金額為$
於2024年7月16日，借款人和Breadcrumbs執行了第3期OID可轉換憑據，該憑據於2024年6月28日發行（見附註10），金額為$
於2024年8月12日，借款人和Breadcrumbs執行了第4期OID可轉換憑據，該憑據於2024年6月28日發行（見附註10），金額為$
ICU眼鏡產品清算出售
公司是《修訂和重訂貸款和擔保協議》（以下簡稱“貸款協議”）的有限擔保人，該協議於2023年9月11日由AB Lending SPV I LLC d/b/a Mountain Ridge Capital（以下簡稱“ICU貸款方”）、ICU眼鏡公司（以下簡稱“ICU眼鏡”）、ICU眼鏡控股公司和1847 ICU控股公司（以下簡稱“ICU方”）簽訂。根據貸款協議，ICU貸款方對ICU眼鏡的所有資產享有擔保權益。ICU眼鏡違反了貸款協議，經ICU方的批准，同意由ICU貸款方實行清算和對其资产進行私下銷售，此過程符合紐約州有效的《統一商業法典》第9-610條和加利福尼亞州有效的《統一商業法典》第9-610條（以下簡稱“資產銷售”）。2024年8月5日，與公司無關的ICU眼鏡解決方案公司（以下簡稱“ICU解決方案”）以現金出價$成功競標資產銷售價值
與資產銷售有關，公司和ICU方簽訂了一份非競爭協議，根據該協議，從2024年8月5日起到2029年8月5日止，公司和其他每一個ICU方將不擁有、管理、控制、參與或以任何方式從事（i）眼鏡產品的批發或零售銷售，包括眼鏡、太陽眼鏡、讀書眼鏡、眼鏡框架、太陽眼鏡和讀書眼鏡，以及（ii）眼鏡附件，包括盒子、鏈子、繩索和掛繩
25
| 項目 | 2. 管理層的財務狀況和業績討論分析。 |
以下是有關財務狀況和業績的管理階層討論和分析，提供的資訊是管理層認為與評估和了解我們的計劃和財務狀況相關的。. 以下財務資訊來自我們的財務報表，應與該財務報表和附注一起閱讀。
使用術語
除非上下文另有所示且僅用於本報告目的，本報告中對“我們”、“我們的”和“我們的公司”的引述指的是1847 Holdings LLC，一家特拉華州有限責任公司及其合併子公司。對“我們的經理”的引述指的是1847 Partners LLC，一家特拉華州有限責任公司。
關於前瞻性陳述的特別說明
本報告包含基於我們管理層的信念和假設以及目前提供給我們的信息的前瞻性陳述。除了歷史事實陳述之外，所有其他陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績，並涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這可能導致我們未來的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就明顯不同。前瞻性陳述包括但不限於以下內容：
| ● | 我們有效整合和運營收購的企業的能力； |
| ● | 我們成功識別和收購額外的企業的能力； |
| ● | 我們的組織架構可能限制我們達到股息和分配政策的能力； |
| ● | 我們履行和遵守債務條款的能力； |
| ● | 我們分配用於派發給我們普通股股東的現金流； |
| ● | 在應付管理費、利潤分配和付給我們經理的回售價格時，我們的能力； |
| ● | 勞工糾紛、罷工或其他員工糾紛或投訴； |
| ● | 我們業務運營下的監管環境； |
| ● | 我們業務所在行業的趨勢 |
| ● | 我們業務所在的競爭環境 |
| ● | 美國的一般經濟或商業條件、經濟或人口趨勢的變化，包括利率和通脹的變化 |
| ● | 我們和我們經理能否留住或取代我們業務和我們經理的合格員工 |
| ● | 在我們業務場所中發生傷亡、譴責或災難性故障的風險； |
| ● | 法律和行政訴訟、和解、調查和索賠的成本和影響； |
| ● | 業務或業務運營受到非典型或不可抗力事件的影響。 |
在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“計畫”、“意圖”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“項目”或“繼續”等詞來識別前瞻性陳述。這些陳述僅為預測。您不應對前瞻性陳述的依賴超過合理範圍，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下超出我們的控制範圍，可能會對結果產生重大影響。導致實際結果與目前預期不符的因素包括我們在2023年12月31日結束的年度報告（Form 10-k）中“風險因素”一節中列出的事項以及本報告中的其他事項。如果發生一個或多個這些風險或不確定性，或者我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的結果顯著不同。沒有前瞻性陳述能保證未來表現。
此外，表達“我們認為”和類似的陳述反映出我們對相關主題的信仰和觀點。這些陳述是基於我們在本報告日期可獲得的信息，儘管我們相信此等信息對於此類陳述形成了合理的基礎，但此等信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被理解為表明我們對所有可能可獲得的相關信息進行了全面調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，投資者應謹慎過度依賴這些陳述。
本報告中的前瞻性陳述僅涉及陳述發表之日有效的事件或資訊。除非依據聯邦證券法明文規定，否則不承諾公開更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是因為新資訊、未來事件、環境變化還是其他原因。
26
概覽
我們是一家收購控股公司，專注於收購和管理一組小型企業，我們將這些企業的企業價值定義為不超過5000萬美元，在北美各行業總部設在。
在2020年5月28日，我們的子公司1847 Asien Inc.或1847 Asien收購了加利福尼亞州公司Asien's Appliance, Inc.或Asien's。Asien's自1948年以來一直在加州索諾馬縣的北灣地區經營。它提供各種家電產品服務，包括銷售、送貨/安裝、上門服務與維修、延長保修和融資。它的主要重點是以競爭價格向客戶提供個人銷售和卓越服務。
在2024年2月26日，Asien's與SG Service Co., LLC簽訂了一項個人債權人受益的資產轉讓協議。根據資產轉讓協議，Asien's將其全部或實質上全部的財產所有權，以及保管和控制權，轉讓給代管人信託公司。在此轉讓後，我們對Asien's不再擁有任何財務利益。因此，Asien's的營運結果在2024年和2023年6月30日結束的三個與六個月報告中均作為停業營運報告。
在2020年9月30日，我們的子公司1847 Cabinet Inc.或1847 Cabinet收購了愛達荷州公司Kyle's Custom Wood Shop, Inc.或Kyle's。Kyle's自1976年以來一直是愛達荷州博伊西及周邊地區的領先定制櫥櫃製造商。Kyle's主要專注於為定制和半定制建築商設計、製造和安裝定制櫥櫃。
2021年3月30日，我們的子公司1847 Wolo Inc.收購了1847 Wolo Mfg. Corp.和Wolo Industrial Horn & Signal, Inc.（我們統稱為Wolo）。Wolo總部位於紐約州迪爾帕克市，成立於1965年，專門設計和銷售喇叭和安全產品（電動、氣動、卡車、船舶、摩托車和工業設備），並提供車輛緊急和安全警示燈，適用於汽車、卡車、工業設備和緊急車輛。
2021年10月8日，我們的子公司1847 Cabinet收購了High Mountain Door & Trim Inc.（簡稱High Mountain）和Sierra Homes, LLC d/b/a Innovative Cabinets & Design（簡稱Innovative Cabinets）。High Mountain總部位於內華達州雷諾市，成立於2014年，專門從事成品木工產品和服務方面的所有工作，包括門、門框、腰線、頂輪、櫥櫃、浴室水槽和櫥櫃、書櫃、內嵌式壁櫥和壁爐架等，主要與單戶住宅建築商和商業和多戶住宅開發商合作。Innovative Cabinets總部位於內華達州雷諾市，成立於2008年，專門為單戶住宅業主、多戶住宅建築商和商業客戶提供定制櫥櫃和吧台。
2023年2月9日，我們的子公司1847 ICU Holdings Inc.收購了ICU Eyewear Holdings, Inc.和其子公司ICU Eyewear, Inc.（我們統稱為ICU Eyewear）。ICU Eyewear總部位於加利福尼亞州霍利斯特市，成立於1956年，專門銷售和分銷讀書眼鏡和太陽眼鏡、阻擋藍光眼鏡、陽光讀書眼鏡和其他戶外專業太陽眼鏡，以及選定的健康和個人護理用品，包括口罩。
通過我們的架構，我們為投資者提供了參與傳統上由私募股權公司、私人個人或家族、金融機構或大型集團公司所有和管理的企業組合的機會。我們相信，我們的管理和收購策略將使我們能夠實現我們的目標，向普通股股東支付並增加定期分紅，並隨著時間的推移提高普通股股東價值。
我們追求收購小企業的控股權，我們認為這些企業在長期的宏觀經濟增長機會中運營，並且具有穩定的盈利和現金流，面臨著極少的技術或競爭淘汰威脅，且具有強大的管理團隊。我們相信，希望出售他們企業的私人公司經營者和企業家將會考慮我們作為他們企業的有吸引力的買家。我們將這些企業視為我們的控股子公司，並積極管理和發展這些企業。我們預計通過有機增長機會、附加收購和運營改進來長期改善我們的企業。
近期 發展情況
OID筆記延期
2024年7月10日，我們與最初於2023年8月11日發行的20% OID次級本票持有人簽訂了本票的修訂協議，根據該協議，各方同意將這些本票的到期日延長至2024年10月10日。作為這些修訂的附加考慮，我們同意將本票的未償本金增加25%作為修改費。
私募OID本票和D系列優先股
2024年6月28日，我們的子公司1847 Cabinet、High Mountain、Innovative Cabinets和Kyle's發行了一份名義金額高達2,472,000美元的OID折價本票，以一個或多個分期垫付給Breadcrumbs Capital LLC，或稱貸方。與本票的發行相關，我們與貸方簽訂了諒解備忘錄，根據該備忘錄，我們同意在每一分期結束時向貸方發行D系列優先可換股股份，其面值等於每一分期的本金金額。
2024年6月28日，各方在金額為$666,667的第一期份上進行了交易，總現金收益為475,000美元。與此分期有關，我們向貸方發行了1,966,570股D系列優先可換股股份。
2024年7月3日，雙方執行第2期，金額為466,667美元，總現金收益為350,000美元。有關該筆交易，我們向貸方發行了1,376,599股D系列優先可轉換股票。
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2024年7月16日，雙方執行金額為233,333美元的第期，總現金收益為175,000美元。有關該筆交易，我們向貸方發行了688,298股D系列優先可轉換股票。
2024年8月12日，雙方執行第4期，金額為466,667美元，總現金收益為350,000美元。有關該筆交易，我們向貸方發行了1,376,599股D系列優先可轉換股票。
ICU眼鏡資產拍賣
我們公司是一項被修訂和重訂的信貸與擔保協議（以下簡稱「貸款協議」）的有限擔保人，這項協議是在2023年9月11日由AB Lending SPV I LLC（簡稱借款人）、即Mountain Ridge Capital旗下的公司、ICU眼鏡及1847 ICU之間締結的。根據貸款協議，借款人對ICU眼鏡的所有資產享有擔保權。ICU眼鏡已擅自違約貸款協議，並同意借款人依照紐約州現行《統一商業代碼》第9-610條款及加利福尼亞州現行《統一商業代碼》第9-610條款的規定進行資產拍賣，私下出售其幾乎全部資產的程序（我們將此稱為「資產銷售」）。2024年8月5日，ICU眼睛護理解決方案股份有限公司（一家與我們公司無關的實體）以425萬美元的現金出價成功收購了此項資產銷售。根據2024年8月5日的一份協議，借款人已就其對ICU眼鏡所有資產的擔保權進行扣押之后將其對所有此類資產的權利、標題和利益移交給了ICU解決方案股份有限公司。
有關資產銷售，我們簽訂了一項非競爭協議，根據該協議，我們同意自2024年8月5日起至2029年8月5日止，不擁有、管理、控制、參與或以任何方式從事（i）眼鏡產品的批發或零售銷售，包括眼鏡、太陽眼鏡、讀書眼鏡、眼鏡框架、太陽眼鏡和讀書眼鏡，以及（ii）眼鏡配件的銷售，包括盒子、鏈子、繩索和繩套。
管理費
2013年4月15日，我們和我們的管理人員簽署了管理服務協議，根據該協議，我們需要支付我們的管理人員按季度履行的管理費，相當於我們的調整凈資產的0.5％（稱為母公司管理費）。任何財政季度的母公司管理費金額為（i）減少我們的管理人員在該財政季度根據任何抵消管理服務協議收到的管理費的總金額，（ii）根據截至該財政季度結束時我們的管理人員收到的超額（或不足）母公司管理費的金額（或應支付的金額）進行減少（或增加），以及（iii）任何未支付的已計提的母公司管理費金額。截至2024年6月30日和2023年，我們未費用任何母公司管理費。
在2024年2月26日將Asien的資產轉讓給受託人後，我們的管理人員停止為1847 Asien提供按季度的管理費服務。 1847 Asien在截至2024年6月30日和2023年的三個月內分別費用了0美元和75,000美元的管理費，截至2024年6月30日和2023年的六個月內分別費用了50,000美元和150,000美元的管理費，該費用包括已停業營運成本。
2020年8月21日，1847 Cabinet與我們的管理人員簽署了抵消管理服務協議，並於2021年10月8日進行了修訂。根據修訂的管理服務協議，我們的管理人員將為1847 Cabinet提供特定的服務，作為季度管理費的交換。 這項費用將是125,000美元或調整的淨資產的2％（在修改的管理服務協議中定義）。 1847 Cabinet在截至2024年6月30日和2023年的三個月內費用了125,000美元，截至2024年6月30日和2023年的六個月內費用了250,000美元的管理費。
2021年3月30日，1847 Wolo與我們的管理人員簽訂了抵消管理服務協議。根據管理服務協議，我們的管理人員將為1847 Wolo提供特定的服務，作為季度管理費的交換。 這項費用將是75,000美元或調整的淨資產的2％（在管理服務協議中定義）。 1847 Wolo在截至2024年6月30日和2023年的三個月內費用了75,000美元，截至2024年6月30日和2023年的六個月內費用了150,000美元的管理費。
在2023年2月9日，1847 ICU與我們的經理簽訂了抵銷管理服務協議。根據管理服務協議，我們的經理將向1847 ICU提供一定的服務，作為季度管理費的交換。這筆費用將是75,000美元或調整後淨資產的2%（根據管理服務協議的定義）。1847 ICU於2024年6月30日和2023年6月30日的三個月分別負擔了75,000美元的管理費，並且分別在2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別負擔了150,000美元和75,000美元的管理費。
此外，如果抵銷管理服務協議下支付或將支付給我們的經理的管理費的總額超過或預計超過我們每個財政年度的總收入的9.5%或每個財政季度的母公司管理費，那麼支付給這些實體的管理費將根據其他抵銷管理服務協議中支付給我們經理的其他管理費按比例減少。
在合併基礎上，我們公司從持續營運和停止營運中分別負擔了2024年6月30日的三個月和0美元的總管理費用，以及分別負擔了2023年6月30日的三個月和275,000美元和75,000美元的總管理費用。我們公司從持續營運和停止營運中分別負擔了2024年6月30日的六個月和550,000美元和50,000美元，以及2023年6月30日的六個月和475,000美元和150,000美元的總管理費用。
28
業務分部
在出售了1847亞洲零售和家電部門後，我們現在有三個可報告業務分部：
| ● | 零售和眼鏡業務部門提供各種眼鏡產品（非處方眼鏡，太陽眼鏡，阻擋藍光眼鏡，太陽眼鏡讀卡器，戶外專業太陽眼鏡和其他眼鏡相關產品），以及個人防護設備（口罩和選擇的健康和個人護理用品）。 |
| ● | 建築部門提供成品木工產品和服務（門框、踢腳板、冠狀鑲飾、櫥櫃、浴室水槽和櫥櫃、書櫃、內置壁櫥、壁爐框、窗戶，以及客製化設計製作櫥櫃和檯面）。 |
| ● | 汽車用品部門提供警笛和安全產品（電動、氣動、卡車、船舶、摩托車和工業設備），以及車輛緊急和安全警示燈（汽車、卡車、工業設備和緊急車輛）。 |
我們向所有在公司服務部門內不受報告義務的其他業務活動發布報告。我們為各個部門提供一般的公司服務；但在做出運營決策和評估部門業績時，這些服務不予考慮。公司服務部門包括與高級管理、融資活動和其他公開公司相關成本有關的費用。
營運結果
2024年6月30日結束的三個月份與2023年的比較。
以下表格列出我們截至2024年6月30日與2023年結束的三個月持續營運的主要組成部分，以美元表示，並佔我們收入的比例。
| 截至6月30日三個月結束 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 金額 | % 銷售額* 收益 | 金額 | % 銷售額* 收益 | |||||||||||||
| 收益 | $ | 15,501,359 | 100.0 | % | $ | 17,362,093 | 100.0 | % | ||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | 8,757,513 | 56.5 | % | 11,456,303 | 66.0 | % | ||||||||||
| 人員 | 3,406,902 | 22.0 | % | 2,942,810 | 16.9 | % | ||||||||||
| 折舊與攤提 | 421,468 | 2.7 | % | 572,194 | 3.3 | % | ||||||||||
| 總務與行政 | 2,395,880 | 15.5 | % | 2,350,155 | 13.5 | % | ||||||||||
| 專業費用 | 1,847,073 | 11.9 | % | 485,901 | 2.8 | % | ||||||||||
| 商譽和無形資產的減值 | 1,216,966 | 7.9 | % | - | - | |||||||||||
| 營業費用總計 | 18,045,802 | 116.4 | % | 17,807,363 | 102.6 | % | ||||||||||
| 營運虧損 | (2,544,443 | ) | (16.4 | )% | (445,270 | ) | (2.6 | )% | ||||||||
| 其他收益（費用） | ||||||||||||||||
| 其他收益 | 47,769 | 0.3 | % | 18,696 | 0.1 | % | ||||||||||
| 處分固定資產損失 | (13,815 | ) | (0.1 | )% | - | - | ||||||||||
| 利息費用 | (1,302,599 | ) | (8.4 | )% | (1,231,341 | ) | (7.1 | )% | ||||||||
| 債務折扣攤銷 | (2,929,336 | ) | (18.9 | )% | (772,561 | ) | (4.4 | )% | ||||||||
| 債務清償能造成的損失 | (778,875 | ) | (5.0 | )% | - | - | ||||||||||
| 變動公允價值權益工具負債的收益 | 3,661,800 | 23.6 | % | - | - | |||||||||||
| 衡量金融工具公允價值變動虧損 | (1,290,563 | ) | (8.3 | )% | - | - | ||||||||||
| 其他總費用 | (2,605,619 | ) | (16.8 | )% | (1,985,206 | ) | (11.4 | )% | ||||||||
| 收入稅前淨損失 | (5,150,062 | ) | (33.2 | )% | (2,430,476 | ) | (14.0 | )% | ||||||||
| 所得稅效益（費用） | 243,250 | 1.6 | % | (931,321 | ) | (5.4 | )% | |||||||||
| 淨損失 | $ | (4,906,812 | ) | (31.7 | )% | $ | (3,361,797 | ) | (19.4 | )% | ||||||
收益我們的總收入在2024年6月30日結束的三個月內為$15,501,359，而在2023年6月30日結束的三個月內為$17,362,093。
零售和眼鏡業務部門通過銷售眼鏡產品獲得收入，包括非處方讀書眼鏡、太陽眼鏡、藍光阻斷眼鏡、陽光讀者和戶外專業太陽眼鏡。零售和眼鏡業務部門在2024年6月30日結束的三個月內的收入減少了$1,417,160，或31.5%，從2023年6月30日結束的三個月內的$4,494,061減少到$3,076,901。收入下降主要歸因於製造商的供應鏈延誤和顧客需求減少。
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建築業務通過銷售成品木工產品和服務獲得收入，包括門、門框、踢腳線、頂腰線、櫥櫃、浴室洗手盆和櫥櫃、書櫃、內嵌式壁櫥和壁爐心架等，還有廚房檯面。建築業務收入在2024年6月30日結束的三個月中減少了182,524美元，或1.6％，由2023年6月30日結束的三個月的11,503,895美元減少到11,321,371美元。收入減少主要歸因於櫥櫃項目中熟練勞動力短缺和供應鏈延遲。
汽車零部件業務通過設計和銷售喇叭和安全產品（電動、空氣、卡車、船舶、摩托車和工業設備），包括為汽車、卡車、工業設備和應急車輛提供的車輛緊急和安全警示燈獲得收入。汽車零部件業務收入在2024年6月30日結束的三個月中減少了261,050美元，或19.1％，由2023年6月30日結束的三個月的1,364,137美元減少到1,103,087美元。收入下降主要歸因於供應鏈中存貨挑戰無法滿足客戶需求。
成本 營業費用我們的總營業成本在2024年6月30日結束的三個月中為8,757,513美元，而2023年6月30日結束的三個月則為11,456,303美元。
零售和眼鏡業務的營業成本包括已購成品貨物的成本以及運費和關稅成本。零售和眼鏡業務的營業成本在2024年6月30日結束的三個月中減少了2,008,943美元，或58.6％，由2023年6月30日結束的三個月的3,430,540美元減少到1,421,597美元。此減少主要歸因於相應的收入和履行成本的減少。作為零售和眼鏡業務收入的百分比，零售和眼鏡業務的營業成本分別為2024年6月30日和2023年6月30日的46.2％和76.3％。
建築部門的營業成本包括成品、木材、五金和材料，以及直接勞工和相關成本，減去供應商提供的任何材料折扣。2024年6月30日結束的三個月中，建築部門的營業成本減少了589,226美元，或8.2％，至6,611,425美元，而2023年6月30日結束的三個月中為7,200,651美元。這種減少主要歸因於相應的收入減少和改善的供應鏈談判，從而實現更好的價格和更高效的採購。以建築收入佔建築部門營業成本的比例分別為2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月中的58.4％和62.6％。
汽車供應部門的營業成本包括已購成品的成本以及運費和關稅成本。2024年6月30日結束的三個月中，汽車供應部門的營業成本減少了100,621美元，或12.2％，至724,491美元，而2023年6月30日結束的三個月中為825,112美元。這種減少主要歸因於相應的收入減少，但產品成本增加。以汽車供應收入佔汽車供應部門營業成本的比例分別為2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月中的65.7％和60.5％。
人事成本人事成本包括員工薪水和獎金以及相關的工資稅。它還包括健康保險費、401（k）貢獻和培訓成本。2024年6月30日結束的三個月中，我們的總人事成本為3,406,902美元，而2023年6月30日結束的三個月中為2,942,810美元。
零售和眼鏡部門的人事成本從2023年6月30日結束的三個月中的792,436美元下降了191,673美元，或24.2％，至600,763美元。這種減少主要歸因於相應的收入減少， 而實施的修訂報酬政策旨在提高成本效益。作為零售和眼鏡收入的百分比，截至2024年6月30日的三個月內，零售和眼鏡部門的人員成本分別為19.5%和17.6%，分別為2023年和2024年。
建築部門的人員成本在截至2024年6月30日的三個月內增加了569,991美元，或32.4％，從2023年6月30日的1,759,315美元增加到2024年6月30日的2,329,306美元。這種增長主要歸因於員工人數增加和企業工資分配增加。s作為建築收入的百分比，截至2024年6月30日的三個月內，建築部門的人員成本分別為20.6%和15.3%，分別為2023年和2024年。
汽車用品部門的人員成本在截至2024年6月30日的三個月中減少了11,828美元，或5.1％，從2023年6月30日的231,209美元下降到2024年6月30日的219,381美元。這種減少主要歸因於相應收入的減少。 透過實施旨在提高成本效能的修訂薪酬政策抵銷。作為汽車用品收入的百分比，截至2024年6月30日的三個月內，汽車用品部門的人員成本分別為19.9%和16.9%，分別為2023年和2024年。
我們控股公司的人員成本在截至2024年6月30日的三個月內增加了97,602美元，或61.1%，從2023年6月30日的159,850美元增加到2024年6月30日的257,452美元。這種增長主要歸因於應計管理獎金和工資。
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折舊和攤提. 我們的固定資產折舊和攤銷費用從2023年6月30日結束的三個月的$572,194，下降了$150,726，或26.3%，至2024年6月30日結束的三個月的$421,468。此減少主要是由於當前和前期無形資產減損。
總務及管理費用. 我們的一般及行政費用主要包括保險費用、租金費用、管理費用、廣告費用、銀行費用、呆帳費用和其他與一般經營有關的費用。我們的總一般及行政費用截至2024年6月30日的三個月為$2,395,880，相比之下，2023年6月30日結束的三個月為$2,350,155。
. 零售和眼鏡部門的一般及行政費用從2023年6月30日結束的三個月的$580,777，下降了$778，或0.1%，至2024年6月30日結束的三個月的$579,999。零售和眼鏡部門的一般及行政成本在各個期間保持一致。作為零售和眼鏡收入的百分比，零售和眼鏡部門的一般及行政費用分別是2024年6月30日和2023年6月30日的18.9%和12.9%。
. 建築部門的一般及行政費用從2023年6月30日結束的三個月的$1,420,673，下降了$115,804，或8.2%，至2024年6月30日結束的三個月的$1,304,869。此減少主要歸因於收入和辦公支出的減少。作為建築收入的百分比，建築部門的一般及行政費用分別是2024年6月30日和2023年6月30日的11.5%和12.3%。
. 汽車用品部門的一般及行政費用從2023年6月30日結束的三個月的$212,912，增加了$2,204，或1.0%，至2024年6月30日結束的三個月的$215,116。此增加主要歸因於辦公支出和保險費用的增加，抵消了租金費用的降低。作為汽車用品收入的百分比，汽車用品部門的一般及行政費用分別是2024年6月30日和2023年6月30日的19.5%和15.6%。
我們控股公司的一般及行政費用在截至2024年6月30日的三個月內增加了160,103美元，增長了117.9%，至295,896美元，而截至2023年6月30日的三個月內為135,793美元。這種增加主要歸因於保險費用和董事會費用的增加。
專業費用我們的總專業費用在截至2024年6月30日的三個月內是1,847,073美元，相比之下，截至2023年6月30日的三個月內是485,901美元。
零售和眼鏡部門的專業費用在截至2024年6月30日的三個月內增加了276,298美元，增長了236.4%，至393,153美元，而截至2023年6月30日的三個月內為116,855美元。這種增加主要歸因於諮詢費用和共享服務成本的增加。作為零售和眼鏡業務收入的比例，2024年和2023年截至6月30日的零售和眼鏡部門的專業費用分別為12.8%和2.6%。
建築部門的專業費用在截至2024年6月30日的三個月內增加了31,620美元，增長了74.1%，至74,294美元，而截至2023年6月30日的三個月內為42,674美元。這種增加主要歸因於諮詢費用的增加。作為建築收入的比例，2024年和2023年截至6月30日的建築部門的專業費用分別為0.7%和0.4%。
汽車配件部門的專業費用在截至2024年6月30日的三個月內增加了43,386美元，增長了85.5%，至94,113美元，而截至2023年6月30日的三個月內為50,727美元。這種增加主要歸因於諮詢費用的增加。作為汽車配件收入的比例，2024年和2023年截至6月30日的汽車配件部門的專業費用分別為8.5%和3.7%。
我們控股公司的專業費用在截至2024年6月30日的三個月內增加了1,009,868美元，增長了366.4%，至1,285,513美元，而截至2023年6月30日的三個月內為275,645美元。這種增加主要歸因於諮詢費用、投資者關係和其他上市公司相關費用的增加。
商譽和無形資產的減損截至2024年6月30日的三個月內，我們記錄了商譽減損為757,283美元，無形資產減損為459,683美元，而截至2023年6月30日的三個月內則未出現減損。
其他收益（費用）合計截至2024年6月30日的三個月內，我們的總其他費用淨額為2,605,619美元，而截至2023年6月30日的三個月內為1,985,206美元。2024年6月30日的其他費用淨額包括利息費用為1,302,599美元，債務折價攤銷為2,929,336美元，債務償還虧損為778,875美元，衍生負債公允價值變動虧損為1,290,563美元，以及固定資產處置虧損13,815美元，平抵公允價值變動權證負債收益3,661,800美元和其他收益47,769美元。2023年6月30日的其他費用淨額則包括利息費用1,231,341美元和債務折價攤銷772,561美元，平抵其他收益18,696美元。
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所得稅責（收益）截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，我們的所得稅責收益分別為243,250美元和931,321美元。
持續營運淨損失由於上述因素的累積效應，截至2024年6月30日的三個月內，我們的淨損為4,906,812美元，而截至2023年6月30日的三個月內為3,361,797美元。
2024年6月30日及2023年同期六個月之比較
以下表格列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的持续运营业绩的主要组成部分，以美元和收入百分比表示。
| 截至6月30日六個月結束 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 金額 | % 銷售額* 收益 | 金額 | % 銷售額* 收益 | |||||||||||||
| 收益 | $ | 30,414,856 | 100.0 | % | $ | 30,327,696 | 100.0 | % | ||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | 18,083,074 | 59.5 | % | 19,488,597 | 64.3 | % | ||||||||||
| 人員 | 6,522,258 | 21.4 | % | 5,416,230 | 17.9 | % | ||||||||||
| 折舊與攤提 | 845,930 | 2.8 | % | 1,099,200 | 3.6 | % | ||||||||||
| 總務與行政 | 4,528,480 | 14.9 | % | 3,851,794 | 12.7 | % | ||||||||||
| 專業費用 | 4,872,222 | 16.0 | % | 873,722 | 2.9 | % | ||||||||||
| 商譽和無形資產的減值 | 1,216,966 | 4.0 | % | - | - | |||||||||||
| 營業費用總計 | 36,068,930 | 118.6 | % | 30,729,543 | 101.3 | % | ||||||||||
| 營運虧損 | (5,654,074 | ) | (18.6 | )% | (401,847 | ) | (1.3 | )% | ||||||||
| 其他收益（費用） | ||||||||||||||||
| 其他收益 | 27,837 | 0.1 | % | 51,594 | 0.2 | % | ||||||||||
| 處分固定資產損失 | (13,815 | ) | (0.0 | )% | - | - | ||||||||||
| 利息費用 | (2,619,489 | ) | (8.6 | )% | (2,610,777 | ) | (8.6 | )% | ||||||||
| 債務折扣攤銷 | (6,604,925 | ) | (21.7 | )% | (1,185,211 | ) | (3.9 | )% | ||||||||
| 債務清償能造成的損失 | (1,200,750 | ) | (3.9 | )% | - | - | ||||||||||
| 因應變數負債公允價值變動之收益 | 1,759,600 | 5.8 | % | - | - | |||||||||||
| 因衍生負債公允價值變動之虧損 | (1,903,025 | ) | (6.3 | )% | - | - | ||||||||||
| 初步損益之收益（特價買受） | - | - | 2,639,861 | 8.7 | % | |||||||||||
| 其他總費用 | (10,554,567 | ) | (34.7 | )% | (1,104,533 | ) | (3.6 | )% | ||||||||
| 收入稅前淨損失 | (16,208,641 | ) | (53.3 | )% | (1,506,380 | ) | (5.0 | )% | ||||||||
| 所得稅效益（費用） | 145,250 | 0.5 | % | (703,321 | ) | (2.3 | )% | |||||||||
| 淨損失 | $ | (16,063,391 | ) | (52.8 | )% | $ | (2,209,701 | ) | (7.3 | )% | ||||||
收益。我們截至2024年6月30日的六個月總收入為30414856美元，而2023年6月30日結束的六個月為30327696美元。
收入 從零售和眼鏡部門截至2024年6月30日的六個月為6973068美元，而自2023年2月9日（收購日期）至2023年6月30日為7286773美元。
建築部門收入從2024年6月30日結束的六個月增加了143720美元，或0.7％，從2023年6月30日結束的六個月的20416620美元增加到20560340美元。收入增加主要歸因於新的多家庭項目增加，以及平均客戶合同價值的增加。
汽車用品部門的收入從2024年6月30日結束的六個月增加了257145美元，或9.8％，從2023年6月30日結束的六個月的2624303美元增加到2881448美元。收入增加主要歸因於與製造商改進供應鏈，儘管供應鏈內的庫存挑戰仍然存在，以滿足客戶需求。
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成本 營業費用。我們截至2024年6月30日的六個月總成本為18083074美元，而2023年6月30日結束的六個月為19488597美元。
成本 對於2024年6月30日結束的六個月零售和眼鏡部門的成本為4420530美元，佔零售和眼鏡收入的63.4％；而對於2023年2月9日（收購日期）至2023年6月30日的零售和眼鏡收入的成本為5377551美元，佔零售和眼鏡收入的73.8％。
建築部門的營運成本在2024年6月30日結束的六個月中減少了805,987美元，即6.4％，從2023年6月30日結束的六個月的12,575,678美元降至11,769,691美元。這種減少主要歸因於改善供應鏈談判，以獲得更好的價格和更高效的採購，抵消了收入的增加。作為建築部門收入的百分比，2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月的營運成本分別為57.2％和61.6％。
汽車零部件部門的營運成本在2024年6月30日結束的六個月中增加了357,485美元，即23.3％，從2023年6月30日結束的六個月的1,535,368美元增至1,892,853美元。這種增加主要歸因於相應的收入增加，抵消了產品成本的增加。作為汽車零部件收入的百分比，2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月的營運成本分別為65.7％和58.5％。
人員成本我們的總人事成本在2024年6月30日結束的六個月中為6,522,258美元，而在2023年6月30日結束的六個月中為5,416,230美元。
零售與眼鏡部門的人事成本在2024年6月30日結束的六個月中為1,253,954美元，占零售與眼鏡收入的18.0％，而在2023年2月9日（收購日期）至2023年6月30日期間為1,319,511美元，占零售與眼鏡收入的18.1％。
建築部門的人事成本在2024年6月30日結束的六個月中增加了728,448美元，即22.0％，從2023年6月30日結束的六個月的3,317,051美元增至4,045,499美元。這種增加主要歸因於員工人數的增加，原因是收入增加和企業薪資分配的結果。作為建築收入的百分比，2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月的建築部門人事成本分別為19.7％和16.2％。
汽車零部件部門的人事成本在2024年6月30日結束的六個月中減少了10,016美元，即2.0％，從2023年6月30日結束的六個月的492,129美元降至482,113美元。人事成本在整個期間保持一致。作為汽車零部件收入的百分比，2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月的汽車零部件部門人事成本分別為16.7％和18.8％。
我們控股公司的人事成本從截至2024年6月30日的六個月內的287,539美元增加了453,153美元，或157.6%，至740,692美元。此增加主要歸因於應計管理獎金和工資。
折舊和攤銷我們的總折舊和攤銷費用從截至2023年6月30日的六個月內的1,099,200美元下降了253,270美元，或23.0%，至845,930美元。此減少主要是由於本期和上期無形資產減損所致。
總務及管理費用我們的總管理和行政費用截至2024年6月30日的六個月內為4,528,480美元，與截至2023年6月30日的六個月內的3,851,794美元相比。
零售和眼鏡業務部門的總管理和行政費用截至2024年6月30日的六個月內為992,971美元，佔零售和眼鏡收入的14.2%，而截至2023年6月30日的兼併日期至2023年6月30日的六個月內為681,087美元，佔零售和眼鏡收入的9.3%。
建築業務部門的總管理和行政費用從截至2023年6月30日的六個月內的2,318,399美元增加了207,631美元，或9.0%，至2,526,030美元。此增加主要歸因於收入增加，以及租金和辦公支出增加。作為建築業務部門營收比例，截至2024年6月30日和2023年的六個月內的總管理和行政費用分別為12.3%和11.4%。
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汽車用品部門的總管理和行政費用從截至2023年6月30日的六個月內的460,059美元增加了3,453美元，或0.8%，至463,512美元。總管理和行政成本在整個時期保持一致。作為汽車用品部門營收比例，截至2024年6月30日和2023年的總管理和行政費用分別為16.1%和17.5%。
我們控股公司的一般及行政費用在2024年6月30日結束的六個月內增加了153,718美元，或39.2％，至545,967美元，而截至2023年6月30日結束的六個月則為392,249美元。此增加主要歸因於保險費用和董事會費用的增加。
專業費用我們的總專業費用在2024年6月30日結束的六個月內為4,872,222美元，而截至2023年6月30日結束的六個月則為873,722美元。
零售和眼鏡部門的專業費用在2024年6月30日結束的六個月內為625,333美元，佔零售和眼鏡部門收入的9.0%，而截至2023年6月30日結束的六個月則為194,348美元，佔零售和眼鏡部門收入的2.7%。
建築部門的專業費用在2024年6月30日結束的六個月內增加了21,196美元，或17.8％，至140,021美元，而截至2023年6月30日結束的六個月則為118,825美元。此增加主要歸因於咨詢費用。就建築部門收入的百分比而言，2024年6月30日結束的六個月和2023年的專業費用分別為0.7％和0.6％。
汽車用品部門的專業費用在2024年6月30日結束的六個月內增加了74,136美元，或68.6％，至182,134美元，而截至2023年6月30日結束的六個月則為107,998美元。此增加主要歸因於咨詢費用。就汽車用品部門收入的百分比而言，2024年6月30日結束的六個月和2023年的專業費用分別為6.3％和4.1％。
我們控股公司的專業費用在2024年6月30日結束的六個月內增加了3,472,183美元，或767.2％，至3,924,734美元，而截至2023年6月30日結束的六個月則為452,551美元。此增加主要歸因於咨詢費用、投資者關係和其他公開公司相關費用。此外，在此期間，我們使用所述公開發行的收益預付了250萬美元的非經常性咨詢和投資者關係費用。其中，240萬美元被列為2024年6月30日結束的六個月的專業費用支出。
商譽和無形資產的減損截至2024年6月30日的六個月，我們記錄了757,283美元的商譽減損和459,683美元的無形資產減損，與2023年6月30日的六個月相比，未記錄任何減損。
其他收益（費用）合計截至2024年6月30日的六個月，我們的總其他費用凈額為10,554,567美元，而截至2023年6月30日的六個月則為1,104,533美元。2024年6月30日的其他費用凈額包括2,619,489美元的利息費用，6,604,925美元的債務折價攤銷，1,200,750美元的債務解除損失，1,903,025美元的衍生負債公平價值變動損失，以及13,815美元的財產設備處置損失，抵銷的是1,759,600美元的認股權負債公平價值變動收益和27,837美元的其他收入。2023年6月30日的其他費用凈額包括2,610,777美元的利息費用和1,185,211美元的債務折價攤銷，抵銷的是與ICU眼鏡的收購相關的2,639,861美元的初步取得價差收益和51,594美元的其他收入。
所得稅效益（費用）截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，我們的所得稅效益分別為145,250美元和703,321美元。
持續營運淨損失由於上述因素的累計影響，截至2024年6月30日的六個月，我們的淨損失為16,063,391美元，而2013年6月30日的六個月則為2,209,701美元。
資金流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們擁有800,989美元的現金及現金等價物。到目前為止，我們主要通過業務營收、融資活動現金收入、借款以及股東的資本注入來融資我們的運營。
管理層計劃根據需要採取措施，通過獲得額外的銀行信貸以及通過債務或股權交易獲取額外融資。管理層已實施嚴格的成本控制措施以節約現金。
34
我們公司能否繼續作為持續經營的公司，取決於其成功完成前面段落中描述的計劃並最終實現盈利運營的能力。附帶的合並財務報表未包括如果我們公司無法繼續作為持續經營的公司所需的任何調整。如果我們公司無法獲得足夠的資本，可能被迫停止運營。
我們認為需要額外的資金來執行我們的業務計劃和收購其他業務的戰略。執行我們的業務計劃所需的資金將取決於目標業務的規模、資本結構和購買價格的考慮，以及目標業務的賣方願意以賣方票據、我們的股權或我們子公司之一的股權形式擔任多大部分的購買價格。隨著現金流、借款、額外的私人或公開資本籌集以及賣方保留融資的資金可用性增加，我們將尋求增長。
我們資金的主要使用將用於未來收購、上市公司費用（包括定期分配給股東的款項）、對未來收購進行投資、根據管理服務協議向我們的經理支付的款項、向我們的經理支付的潛在利潤分配款項和對其擁有的分配股份支付的潛在對價。管理費、費用、潛在利潤分配款項和潛在對價在向股東分配之前支付，可能是重要且超出我們所持有的資金，這可能需要我們處置資產或承擔債務來資助此類支出。有關管理費、利潤分配和對價的更多信息，請參閱我們截至2023年12月31日年度報告10-K中包含的“業務—我們的經理”部分。
我們向我們的經理支付的管理費金額將減去總數以抵銷的管理費金額（若我們的企業中有）。因此，向我們的經理支付的管理費金額可能因季度而異。 向我們的經理支付的管理費金額可能代表重要的現金負擔。在這方面，支付管理費用將減少可用於分配給股東的現金金額。
作為分配股份的100％持有者，我們的經理有資格收到20％的利潤分配，作為一種優先股權分配，當然要受到8％的年度門檻利率的限制，如下所示。當把子公司出售時，如果（i）該子公司的收益超過高水位點的差額加上（ii）我們收購該子公司以來的凈收入超過8％的利潤分配利率，就會支付利潤分配給我們的經理。8％的利潤分配門檻利率是（i）每季2％的利率乘以（ii）子公司由我們持有的季數乘以（iii）子公司（通常根據總資產）的平均股份（依據美國公認會計準則（GAAP）進行調整的我們的合併淨資產）。在某些情況下，當一個子公司至少持有5年後，我們的經理也可能根據該子公司的凈收入觸發利潤分配（僅根據該子公司自從收購以來的凈收入）。利潤分配金額可能代表重要的現金支付權且擁有優先權，高於向我們的股東分配的支付。因此，利潤分配金額將會在支付時減少可供我們進行業務和投資活動（包括未來收購）的現金金額。有關利潤分配的計算詳情，請參見我們2023年12月31日年度報告10-K中包含的項目1“業務－我們的經理－我們的經理作為股權持有人－經理的利潤分配”。
我們公司在2020年第四季度分拆其前子公司時，最後一次向經理進行利潤分配，並認定需要調整對經理的分配，從而導致認列了一筆2百萬的分配應收款項於股東權益中，並預期在發生下一次合格的利潤分配事件時進行還款。
在2024年4月23日，我們和經理簽署了一份關於分配應收款項支付時間的信函協議，根據該協議，雙方同意將分配應收款項視為經理的一項200萬美元的無資本化貸款，並按照適用的聯邦利率計算利息，作為我們未來全部銷售事件和持有事件的利潤分配的借貸扣減，直到分配應收款項全額支付為止。如果在以下情況下，即(i) 2024年12月31日和(ii)全部或實質上全部資產的出售（以任何形式的交易）或解散、清算或自愿或強制停業的日期，未完全支付分配應收款項，則於該日期未支付的餘額將立即到期支付給我們的經理。
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我們的營運協議還包含了一個補充賣出條款，根據該條款，在管理服務協議終止時，我們的經理有權在必定條件下要求我們購買當時由經理擁有的分配股份。根據補充賣出條款，賣出價格的金額是在假定所有子公司按其公平市值出售的情況下確定的，然後計算在這種情況下應支付的利潤分配金額。如果管理服務協議因任何原因除我們經理辭職外而終止，付款給我們經理的金額可能是其假設利潤分配金額的兩倍。與利潤分配一樣，賣出價格的計算是很複雜的，並且基於許多無法在此時確定的因素。請參閱我們2023年年報（第10-K表格）中的“業務——我們的經理——我們經理作為股權持有人——補充賣出條款”（Item 1）以獲取有關賣出價格計算的更多信息。如果我們的經理行使賣出權利，賣出價格的責任將代表一筆巨大的現金支付，並且優于向我們股東的分配支付。因此，賣出價格的金額將減少可用於我們運營和投資活動（包括未來收購）的現金金額。
現金流量摘要
下表提供了有關我們持續營運的淨現金流量的詳細信息，涵蓋了指定期間。
| 截至六個月結束 6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動所使用之淨現金流量 | $ | (3,897,532 | ) | $ | (2,428,145 | ) | ||
| 投資活動中使用的淨現金 | - | (3,895,670 | ) | |||||
| 籌資活動提供的淨現金 | 3,966,577 | 5,938,520 | ||||||
| 現金及現金等價物淨變動 | 69,045 | (385,295 | ) | |||||
| 期初現金及現金等價物 | 731,944 | 868,944 | ||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | 800,989 | $ | 483,649 | ||||
截至2024年6月30日的六個月中，經營活動所使用的淨現金為3,897,532美元，相比之下，截至2023年6月30日的六個月中為2,428,145美元。對經營活動所使用淨現金增加的重要因素主要歸因於2024年6月30日的六個月中的淨損失，合約負債、存貨和預付費用的減少，部分抵銷了應收費用和預付費用減少以及應付賬款和應計費用的增加。
截至2024年6月30日的六個月中，投資活動所使用的淨現金為0美元，相比之下，截至2023年6月30日的六個月中為3,895,670美元。投資活動所使用淨現金減少主要是由於2023年6月30日的六個月中支付的現金用於收購ICU眼鏡。
截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為3,966,577美元，相比之下，截至2023年6月30日的六個月中為5,938,520美元。融資活動提供的淨現金減少主要是由於私募股份和循環貸款的收益減少，債務償還增加，抵銷了公開發行獲得的收益增加。
公開發售
2024年2月9日，我們與某些購買方簽訂了證券購買協議，並與Spartan Capital Securities, LLC簽訂了發行機構協議，根據協議，我們同意向這些購買方發行和銷售合計140,457股普通股和用於購買合計244,161股普通股的預測購股權，每股發行價為13.00美元普通股和12.87美元預測購股權，根據我們的有效登記聲明書Form S-1（文件號333-276670）。2024年2月14日，這一發售完成。在交割時，購買方全額預付了預測購股權的行使價。因此，我們總共收到了5,000,000美元的總毛收益。根據發行機構協議，Spartan獲得了相當於總毛收益8%的現金交易費用和某些差旅費用的退款。扣除這些和其他發售費用後，我們獲得的淨收益約為4,335,000美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們發行了總計174,126股普通股以行使預測購股權。
36
債務
下表顯示截至2024年6月30日的短期和長期到期總債務數據。詳細描述我們未清償債務條款，請參見《註10：我們簡明合併財務報表附註》以及《註10、12、13和14：我們合併財務報表，截止於2023年12月31日和2022年12月31日的年度報告》內條款，並查閱我們於2023年12月31日終止的財政年度提交給美國證券交易委員會（SEC）的《10-k表格》。
| 短期 | 長期 | 總負債 | ||||||||||
| 應付票據 | ||||||||||||
| 車輛貸款 | $ | 85,972 | $ | 213,663 | $ | 299,635 | ||||||
| 6% 遞減攤還本票 | 562,411 | - | 562,411 | |||||||||
| 6%次級擔保票據 | 500,000 | - | 500,000 | |||||||||
| 未來收入貸款的購買和銷售 | 786,000 | - | 786,000 | |||||||||
| 12%次級擔保票據以作為服務 | 500,000 | - | 500,000 | |||||||||
| 20% OID次級擔保票據 | 6,906,250 | - | 6,906,250 | |||||||||
| 25% OID次級擔保票據 | 666,667 | - | 666,667 | |||||||||
| 總標的付款 | 10,007,300 | 213,663 | 10,220,963 | |||||||||
| 扣除債務折扣 | (1,127,258 | ) | - | (1,127,258 | ) | |||||||
| 應付票據總額，淨額 | 8,880,042 | 213,663 | 9,093,705 | |||||||||
| 關聯方應付票據 | ||||||||||||
| 關聯方擔保付款擔保票據 | 578,290 | - | 578,290 | |||||||||
| 應付可轉換票據 | ||||||||||||
| 擔保可轉換票據 | - | 24,110,000 | 24,110,000 | |||||||||
| 6%優先轉換票據 | 2,520,346 | - | 2,520,346 | |||||||||
| 私募發行的付款擔保票據 | 724,281 | - | 724,281 | |||||||||
| 可轉換債務總額 | 3,244,627 | 24,110,000 | 27,354,627 | |||||||||
| 扣除債務折扣 | (46,396 | ) | (1,463,312 | ) | (1,509,708 | ) | ||||||
| 總可轉換票據應付款項，淨額 | 3,198,231 | 22,646,688 | 25,844,919 | |||||||||
| 循環信貸額度 | ||||||||||||
| 循環貸款 | 3,691,558 | - | 3,691,558 | |||||||||
| 扣除債務折扣 | - | - | - | |||||||||
| 總保證金信贷额度 | 3,691,558 | - | 3,691,558 | |||||||||
| 財務租賃 | ||||||||||||
| 融資租賃 | 177,030 | 515,490 | 692,520 | |||||||||
| 總負債合計 | $ | 17,698,805 | $ | 24,839,153 | $ | 42,537,958 | ||||||
| 減：總債務折價 | (1,173,654 | ) | (1,463,312 | ) | (2,636,966 | ) | ||||||
| 總淨債務 | $ | 16,525,151 | $ | 23,375,841 | $ | 39,900,992 | ||||||
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合約 義務
我們的主要負責義務主要包括上述貸款和下述合約承諾。
我們已經委託我們的經理管理我們的日常業務和事務。我們和我們的經理的關係主要由以下協議管轄：
| ● | 管理服務協議和抵銷管理服務協議，涉及我們經理為我們和我們擁有的企業提供的管理服務以及相應的管理費。 |
| ● | 我們的營運協議明確規定了我們經理就所擁有的分配股份享有的權利，包括從我們那裡獲得利潤分配的權利，以及關於我們經理有權要求我們購買它擁有的分配股份的補充投放條款。 |
未納入資產負債表之安排
我們沒有任何可能對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、營運結果、流動性、資本支出或資本資源當前或將來產生影響的表外安排。
關鍵 會計政策和估計
未經審計的簡明綜合財務報表的編製需要我們管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響資產、負債、收入和支出的報告金額，以及相關的條件性資產和負債的披露。我們定期評估這些估計。這些估計基於管理層的歷史業界經驗和其他被認為在當前情況下是合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。
有關在管理層認為涉及最重要判斷應用或涉及複雜估計並且可能在進行不同判斷或估計時對我們報告的財務狀況、營運結果或現金流量產生重大影響的會計政策描述，請參閱於2023年12月31日結束的財政年度向證券交易委員會提交的2024年4月25日提交的《管理層對財務狀況和營運結果的討論及分析—關鍵會計政策》中的內容。
| 項目3。 | 市場風險的定量和定性披露。 |
不適用。
| 項目 4. | 控制和程序。 |
披露控制和程序的評估
根據證券交易法1934年修訂，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，在監督和參與下對我們的信息披露控制和程序進行了評估，評估截至2024年6月30日的有效性。根據此評估，首席執行官和首席財務官得出結論，即截至2024年6月30日，由於下文中描述的重大缺陷，我們的信息披露控制和程序不具備有效性。儘管確定了重大缺陷，管理層，包括首席執行官和首席財務官，認為本報告中包含的合並財務報表在所有重大方面公正地反映了我們的財務狀況、業績和現金流量，符合美國通用會計準則。
信息披露控制和程序的設計目的是確保我們在根據證券交易法在期限內提交的報告中需要披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，並將該信息累積並及時傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需信息披露的決策。
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財務報告內部控制的變更
我们定期审查我们的财务报告内部控制体系，并对我们的流程和系统进行改进以提高控制措施和增加效率，同时确保我们保持着一个有效的内部控制环境。变化可能包括实施新的、更高效的系统、整合活动和迁移流程等活动。
在評估我們的內部財務報告控制效益時，我們的管理層確認了以下重大缺陷：
| ● | 我們沒有內部控制政策和程序的書面文件，包括確保根據GAAP和SEC披露要求正確應用會計和財務報告的書面政策和程序； |
| ● | 我們的會計和報告部門缺少足夠的人員配置，無法確保適當的職責分離，也無法對其財務記錄進行適當的審查和監控； |
| ● | 我們沒有設計和維護與我們的資訊技術相關的內部控制，涉及支持我們的財務報告過程的某些信息技術系統的用戶訪問和程序變更管理的常規控制。 |
正如我們在截至2023年12月31日的年度報告第10-K表中披露的，我們的管理層已確定解決重大缺陷所需的步驟，在2024年第二季度，我們繼續實施以下補救措施：
| ● | 加強會計部門的人力資源和技術會計專業知識； |
| ● | 在我們擁有足夠的技術會計資源之前，我們聘請外部顧問提供支援，協助我們評估GAAP的複雜應用； |
| ● | 聘請內部控制顧問協助我們進行財務報告風險評估，以及確定和設計我們的內部控制系統，以減輕所識別的風險；並 |
| ● | 準備我們內部控制政策和程序的書面文件。 |
我們繼續增強對流程層面控制和結構的企業監督，以確保適當分配權限、責任和問責，以實現材料性弱點的糾正。我們相信我們的糾正計劃將足以糾正已確定的材料性弱點，並強化我們對財務報告的內部控制。當我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制時，管理層可能會確定需要額外措施來解決控制缺陷或修改糾正計劃。
除了與上述矯正措施的實施有關之外，在2024年第二季度，我們的內部控制在財務報告方面沒有發生對我們內部控制有重大影響或合理可能對我們內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分
其他 資訊
| 條目1。 | 法律訴訟。 |
我們有時可能會捲入各種訴訟和法律程序，這些訴訟和法律程序是業務常態的一部分。然而，訴訟受到固有的不確定性影響，並且這些或其他事項的不利結果可能不時出現，可能會對我們的業務造成損害。我們目前沒有意識到任何可能對我們的業務、財務狀況或營運結果產生重大不利影響的法律訴訟或索賠。
| 條目1A。 | 風險因素。 |
不適用。
| 項目2。 | 未註冊的股權銷售和資金用途。 |
除非如下所述，否則我們在2024年6月30日之前的三個月內沒有銷售任何未事先在季度內提交的8-K表格的股權證券。
在2024年6月28日，我們的子公司1847 Cabinet、High Mountain、Innovative Cabinets和Kyle's發行了一個原始發行折價債券，其本金金額最高可達247萬2000美元，將在一個或多個階段中提前支付給貸款人。與該債券發行相關，我們與貸款人簽署了一份諒解備忘錄，根據該備忘錄，我們同意在債券下每個階段結束時向貸款人發行系列D優先可轉換股票，面值等於每個階段的本金金額。在2024年6月28日，雙方簽署了第一期，本金金額為66萬6667美元，總現金收益為47萬5000美元。與此階段相關，我們向貸款人發行了1,966,570股的D系列優先可轉換股票。
在2024年6月30日之前的三個月內，我們沒有回購任何普通股。
| 項目3。 | 債務違約 在優先證券上。 |
無。
| 項目 4。 | 礦 安全披露。 |
不適用。
| 項目 5。 | 其他 資訊。 |
40
| 項目 6. | 展覽。 |
41
| * | 本附在當中提交文件 |
| ** | 隨附提交 |
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簽名
根據《證券交易法》的要求，本公司已經授權下列簽署人代表本公司簽署本報告。
| 日期：2024年8月19日 | ，一家特許公司，根據 |
| /s/ Ellery W. Roberts | |
| 姓名：Ellery W. Roberts | |
| 職稱: 首席執行官 | |
| （首席執行官） | |
| /s/ Vernice L. Howard | |
| 姓名：Vernice L. Howard | |
| 職稱：致富金融(臨時代碼) 官方人員 | |
| (信安金融和會計主管) |
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