美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
截至季度結束日期的財務報告
過渡期從__________到_____________
委託文件號碼：
（按其章程規定的確切名稱） |
| ||
（註冊或組織的）州或其他司法轄區 公司或組織 |
| （聯邦稅號 識別號碼） |
| ||
| ||
（公司總部地址） |
| (郵政編碼) |
註冊人電話號碼: (
在1934年證券交易法第12(b)條下注冊的證券：
每一類別的名稱 |
| 註冊交易所名稱 |
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
根據證券交易法第12(g)條規定登記的證券：
每一類別的名稱 |
| 註冊交易所名稱 |
|
|
|
請檢查該發行人是否在過去的12個月內（或者在需要提交此類報告的較短期間內）提交了證券交易法第13條或第15(d)條要求提交的所有報告，並且在過去的90天中是否受到了這些提交要求的限制。
請勾選方框，以表明註冊人是否在過去12個月內（或其要求提交此類文件的較短期限內）提交了每份交互式數據文件，其提交是根據規則405號第S-T條（本章第232.405條）要求提交的。
請在以下選項前打勾表示公司屬於大型快速記錄者、快速記錄者、非快速記錄者、小額報告公司還是新興增長公司。可參考《交易所法規》規則12億.2中對「大型快速記錄者」、「快速記錄者」、「小額報告公司」和「新興增長公司」的定義。
大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
☐ | 較小的報告公司 | ||
（不適用於較小的報告公司） | 新興成長公司 | ||
如果一家新興增長型企業，應在覈對框內表明，如註冊者選擇不使用根據證券交易所法第13(a)條規定提供的用於遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延期過渡期，則須遵守該規定。☐
請勾選以下選項以指示註冊人是否爲外殼公司(根據交易所法規則12b-2定義)。是
僅適用於公司發行人：
請註明每個發行人的普通股各類別的流通股數，截至最近可行日期：
目錄
|
| |||||
|
| 3 | ||||
|
| |||||
|
| 39 | ||||
|
| |||||
|
| 50 | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 50 |
| ||
|
| |||||
|
| |||||
|
| 52 | ||||
|
| |||||
|
| 52 | ||||
|
| |||||
|
| 52 | ||||
|
| |||||
|
| 52 | ||||
|
| |||||
|
| 52 | ||||
|
| |||||
|
| 52 | ||||
|
| |||||
|
| 53 | ||||
|
| |||||
| 54 | |||||
| 2 |
| 目錄 |
項目1. 基本報表和補充數據
宇宙健康公司 |
| |||||||
簡明的合併資產負債表 |
| |||||||
|
|
|
|
| ||||
|
| 3月31日 2024 |
|
| 十二月 31, 2023 |
| ||
|
| （未經審計） |
|
|
|
| ||
資產 |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
| ||
流動資產： |
|
|
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應收賬款，淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
應收賬款-關聯方 |
|
|
|
|
|
| ||
有價證券 |
|
|
|
|
|
| ||
庫存 |
|
|
|
|
|
| ||
應收貸款 |
|
|
|
|
|
| ||
應收貸款-關聯方 |
|
|
|
|
|
| ||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
預付費用和其他流動資產-關聯方 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
商譽和無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
應收貸款-長期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
應收貸款-關聯方-長期 |
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
| ||
爲租賃使用權資產融資 |
|
|
|
|
|
| ||
建築物收購預付款 |
|
|
|
|
|
| ||
其他資產 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債、夾層權益和股東權益 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計費用 |
| $ |
|
|
|
| ||
應付賬款和應計費用-關聯方 |
|
|
|
|
|
| ||
應計利息 |
|
|
|
|
|
| ||
信貸額度 |
|
|
|
|
|
| ||
應付票據 |
|
|
|
|
|
| ||
應付票據——關聯方 |
|
|
|
|
|
| ||
應付貸款-關聯方 |
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃負債，流動部分 |
|
|
|
|
|
| ||
融資租賃負債，流動部分 |
|
|
|
|
|
| ||
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股份已結債務債務 |
|
|
|
|
|
|
| |
應付票據-長期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃負債，扣除流動部分 |
|
|
|
|
|
| ||
融資租賃負債，扣除流動部分 |
|
|
|
|
|
| ||
其他負債 |
|
|
|
|
|
| ||
負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和意外開支（見附註14） |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，$ |
|
|
|
|
|
| ||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
| ||
應收訂閱 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
庫存股，按成本計算， |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
累計赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
累計其他綜合虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債總額和股東權益 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。 | ||||||||
| 3 |
| 目錄 |
阿童木健康公司 | ||||||||
未經審計的簡明合併損益表 | ||||||||
|
|
| ||||||
|
| 截至2021年3月31日的三個月 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
營業收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業成本 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利潤 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般及管理費用 |
|
|
|
|
|
| ||
工資薪金 |
|
|
|
|
|
| ||
銷售及推廣費用 |
|
|
|
|
|
| ||
折舊與攤銷費用 |
|
|
|
|
|
| ||
總營業費用 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入，淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
利息費用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
| ||
淨權益投資收益 |
|
|
|
|
|
| ||
債務清償收益 |
|
|
|
|
|
| ||
衍生負債公允價值變動 |
|
|
|
|
|
| ||
外匯交易淨額 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
其他收入(費用)總計，淨額 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稅前虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得稅費用 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
認股權發行被視爲分紅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收益（損失） |
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣翻譯調整，淨額 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總綜合損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
每股稀釋淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均股數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
|
|
|
| ||
攤薄 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。 | ||||||||
| 4 |
| 目錄 |
宇宙健康公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未經審計的股東權益和夾層權益變動簡明合併報表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累積 |
|
|
| |||||||||||||||||||||
|
| 優先股 |
|
| 普通股 |
|
| 額外 |
|
|
|
| 國庫股 |
|
|
|
| 其他 |
|
| 總計 |
| ||||||||||||||||||||||
|
| 的數量 股票 |
|
| 價值 |
|
| 的數量 股票 |
|
| 價值 |
|
| 付費 資本 |
|
| 訂閱 應收款 |
|
| 的數量 股票 |
|
| 價值 |
|
| 累積 赤字 |
|
| 全面 損失 |
|
| 股東 股權 |
| |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
2023 年 1 月 1 日的餘額 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
|
|
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||
外幣折算調整，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
出售普通股的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
代替現金髮行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
截至2023年3月31日的餘額 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
|
|
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累積 |
|
|
| |||||||||||||||||||||
|
| 優先股 |
|
| 普通股 |
|
| 額外 |
|
|
|
| 國庫股 |
|
|
|
| 其他 |
|
| 總計 |
| ||||||||||||||||||||||
|
| 的數量 股票 |
|
| 價值 |
|
| 的數量 股票 |
|
| 價值 |
|
| 付費 資本 |
|
| 訂閱 應收款 |
|
| 的數量 股票 |
|
| 價值 |
|
| 累積 赤字 |
|
| 全面 損失 |
|
| 股東 股權 |
| |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
2024 年 1 月 1 日的餘額 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
|
|
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整，淨額 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||||
出售普通股的收益，扣除19,467美元的融資費用 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
代替現金髮行的股票 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
根據認股權證交換協議發行的股票 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
基於股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
|
|
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5 |
| 目錄 |
宇宙健康公司 | ||||||||
未經審計的簡明合併現金流量表 | ||||||||
|
|
|
|
|
| |||
|
| 截至3月31日的三個月 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
爲調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷費用 |
|
|
|
|
|
| ||
使用權資產的攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
壞賬支出 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
代替現金髮行的股票 |
|
| - |
|
|
|
| |
租賃費用 |
|
|
|
|
|
| ||
融資租賃的利息 |
|
|
|
|
|
| ||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
| ||
遞延所得稅 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
償還債務的收益 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
衍生負債公允價值的變化 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
股權投資公允價值淨變動的收益 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
| - |
|
應收賬款 |
|
|
|
|
|
| ||
應收賬款-關聯方 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
庫存 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
預付費用和其他資產 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
預付費用和其他流動資產-關聯方 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應付賬款和應計費用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應付賬款和應計費用-關聯方 |
|
|
|
|
|
| ||
應計利息 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
租賃負債 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應付稅款 |
|
|
|
|
|
| ||
其他流動負債 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
其他負債 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
用於經營活動的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收貸款的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
發放應收貸款 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
出售無形資產 |
|
|
|
|
|
| ||
購買財產和設備 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自融資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付可轉換應付票據 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
應付票據的支付 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
支付關聯方貸款 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
信貸額度的支付 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
來自信貸額度的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
發行普通股的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
融資租賃負債的支付 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
融資費的支付 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金的影響 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨變化 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初現金 |
|
|
|
|
|
| ||
期末現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流信息的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在此期間支付的現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投資和融資活動的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
完成對Cloudscreen的收購 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。 | ||||||||
| 6 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
註釋1 - 陳述基礎
報告中提到的「阿童木」，「我們」，「公司」，「集團」和「我們」均指Cosmos Health Inc。附帶的2024年3月31日未經審計的簡明合併資產負債表和2024年3月31日未經審計的簡明合併損益及綜合收益報表是按照中期財務信息的通用會計準則和10-Q表格的指示和《規則S-X》第8條的規定編制的。因此，它們不包括U.S.普遍會計準則要求的完整財務報表中的所有信息和腳註。在阿童木的管理層看來，已包含了所有必要的調整事項（包括正常重複的應計項目），以便進行公正陳述。2024年3月31日的營業業績未必代表預期的2024年12月31日或任何其他時期的業績。這些未經審計的簡明合併財務報表和附註應與2023年12月31日的財務報表一起閱讀，這些財務報表已包含在公司2023年12月31日的《10-K》年度報告中。隨附的2023年12月31日簡明合併資產負債表是從我們的《10-K》表格中提交的審計財務報表中衍生出來的，幷包含在附帶資產負債表中以作比較。
企業持續經營評估
公司的合併財務報表是根據美利堅合衆國普遍接受的會計原則（「美國公認會計原則」）編制的，該原則考慮將公司繼續作爲持續經營企業。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的收入爲美元
公司的收入無法維持其運營，並存在有關公司是否能夠及時履行其義務的擔憂。公司面臨許多風險，這些風險與小型商業公司的風險相同，包括對關鍵人員和產品的依賴，開發商業市場的困難，需要獲取額外的資本，來自更大的公司以及其他藥品和醫療保健公司的競爭。
管理層評估了上述情況，這些情況引起了對公司能否在未來12個月內繼續作爲持續經營的疑慮，以判斷其是否能夠在申報日後的12個月內履行其義務。管理層考慮了其未來獲得資金的能力，必要時削減開支，擴大產品線和收購新產品的能力。
管理層的計劃包括將名牌產品擴展到市場，擴大當前的產品組合，以及評估收購目標以擴大分銷。此外，該公司打算垂直整合供應鏈分銷網絡。在本報告發布之前的這段時間內，公司已經簽署了多份SPL產品在歐洲和亞洲的分銷協議，並通過其子公司CANA簽署了各種合同製造協議。最後，該公司計劃進一步進入資本市場，以便通過股票發行籌集更多資金。更具體地說，管理層將考慮推遲償還其未償還的貿易融資（美元）
考慮到上述情況，管理層認爲公司繼續作爲營運實體存在重大疑慮。合併財務報表未包括任何調整，以反映可能對資產的收回和分類或負債的金額和分類產生影響的不確定性結果。
| 7 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
備註2 - 組織和業務性質
Cosmos Health Inc.及其子公司（納斯達克：COSM）是一家總部位於伊利諾伊州芝加哥的國際醫療保健集團。該集團通過自己的專有產品系列「Sky Premium Life」和「Mediterranation」從事保健品行業。公司還在藥品行業開展業務，通過提供廣泛的品牌仿製藥和場外交易藥品提供服務。此外，該集團通過其子公司在希臘和英國從事醫療保健分銷業務，服務於零售藥店和批發分銷商。公司戰略性地將重點放在研發（研究和開發）新穎的專利保健品（知識產權）和專業的根提取物上，以及在研發專有的複雜仿製藥和創新的場外交易產品上。公司已開發了一個全球分銷平台，並正在歐洲、亞洲和北美擴張。公司在希臘的塞薩洛尼基和雅典，以及英國的哈羅設有辦事處和分銷中心。
公司成立於2009年7月21日，位於內華達州，最初名爲Prime Estates and Developments，Inc。2013年11月14日，公司更名爲Cosmos Holdings Inc。2022年11月29日，我們更名爲Cosmos Health Inc。2013年9月27日，通過收購Amplerissimo Ltd，公司將主要業務轉向各個行業的產品貿易、代理和諮詢服務。2014年8月1日，公司成立了希臘公司SkyPharm S.A.（以下簡稱「SkyPharm」），一個以交易、採購和出口保健品和藥品爲重點的子公司。 2017年2月，公司收購了英國公司Decahedron Ltd.（以下簡稱「Decahedron」），該公司是一家完全持牌的第二代批發商，專門從EEA進口和出口通用名藥品和場外交易（OTC）藥品，並在英國是Sky Premium Life保健品的經銷商。2018年12月19日，公司收購了Cosmofarm，這是一家藥品批發商，專門通過其廣泛的藥房網絡分銷和出口藥品。2023年4月3日，公司完成了對ZipDoctor Inc.（以下簡稱「ZipDoctor」）的收購，這是一家電視醫療公司，提供直接面向消費者的訂閱制遠程醫學平台。2023年6月30日，公司收購了Cana Laboratories Holdings（Cyprus）Limited（以下簡稱「Cana」），其完全擁有一個運營子公司Pharmaceutical Laboratories Cana S.A.（以下簡稱「Cana SA」），這是一家希臘製藥公司，生產、銷售、分銷和推廣全球領先的製藥和醫療保健公司研發的原始品牌產品。
收購會計
雲屏
2024年1月23日，公司完成了收購最前沿的人工智能(AI)驅動平台Cloudscreen的交易。此次收購是根據2023年10月11日宣佈的購買協議進行的。Cloudscreen是一家多模式平台，專門從事藥物再利用，這個過程包括髮現現有藥物的新目標蛋白或治療不同疾病的適應症。此次購買總價爲$637,080。
Zip 醫生
2023年4月3日，公司以總額爲$收購了電子醫療公司ZipDoctor Inc。（「ZipDoctor」）。公司根據《會計準則編碼》（「ASC」）主題805，將收購視爲資產收購，並將$計入相關科技平台的無形資產。
| 8 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
比卡斯
2023年6月15日，阿童木健康公司與希臘公司Ioannis Bikas O.E.（以下簡稱「Bikas」）簽訂了一份轉讓與承接協議（以下簡稱「協議」），Bikas是希臘的一家藥品分銷網絡所有者，同意將其分銷網絡和客戶基礎賣給公司。該網絡的購買價格爲100,000歐元（$109,330）現金和300,000歐元（$316,081）的公司普通股票。公司發行了99,710股普通股票，以購買客戶基礎，基於收購日的股票公允價值計算。公司按照ASC 805的規定將本次收購視爲資產收購，並記錄了與獲得客戶基礎相關的資產，金額爲$425,411。
樓宇收購
2023年4月24日，該公司以總金額爲1,054,872美元的現金購買了一棟大樓。該公司按照ASC 805的規定將其列爲資產收購，並在合併資產負債表上記錄了該建築的成本。
2023年1月6日，公司同意從第三方供應商購買位於加拿大蒙特利爾的土地和建築。總購買價格爲$（待翻譯完整），根據於2023年7月19日簽署的修訂協議約定的交割日是2023年12月31日。截至2024年3月31日，該公司尚未對此建築做出任何額外預付款。協議的交割日期已延長至2024年12月31日。
卡納
2023年6月30日，公司收購了Cana Laboratories Holdings (Cyprus) Limited（「Cana」），Cana完全擁有一家營運子公司——Pharmaceutical Laboratories Cana S.A.（「Cana SA」），交易價格爲800,000歐元（約873,600美元）。此外，在2023年2月28日，公司與Cana簽署了一份擔保期票，Cana借款4,100,000歐元（約4,457,520美元），並納入了總交易價格5,469,787美元中。按照ASC 805的規定，該收購被視爲業務收購。Cana所獲得的資產和負債的公允價值是在管理層估計的基礎上，在獨立第三方估值公司的協助下進行的。Cana的固定資產（包括土地、建築和機械）的評估基準日期爲2022年12月31日，公司認爲在此日期和收購日期之間沒有發生重大變化。以下是總結的購買報價分配初步分配的表格：
交易金額（不包括費用） |
|
|
| |
現金 |
| $ |
| |
發行普通股的公允價值 |
|
|
| |
總的考慮對應的公允價值 |
| $ |
| |
|
|
|
|
|
已識別所獲資產的金額 |
|
|
|
|
金融資產 |
| $ |
| |
庫存 |
|
|
| |
資產：固定資產 |
|
|
| |
790.5 |
|
|
| |
財務負債 |
|
| ( | ) |
可辨認淨資產合計 |
| $ |
| |
|
|
|
|
|
成本收購收益 |
| $ |
| |
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日的6個月營業收入 |
| $ |
| |
截至2023年12月31日的6個月虧損額 |
| $ | ( | ) |
| 9 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
在上個財年期間，卡納由於財務困難並尋求投資者而幾乎沒有運營活動。
基本報表陳述基礎
附帶的合併基本報表已按照美國通用會計準則（U.S. GAAP）編制。
合併原則
我們的綜合報表包括我們公司和我們全資子公司SkyPharm S.A.，Decahedron Ltd.，Cosmofarm S.A.，CANA Laboratories Holdings(Cyprus) Limited, S.A.和ZipDoctor Inc的報表。集團的基本報表是根據美國通行的會計原則(「US GAAP」)編制的。綜合財務報表反映了公司控制的所有實體的合併，這是通過控制實體的行動來決定其經濟績效的能力。所有重要的公司內部餘額和交易都已被消除。
外匯交易和翻譯
本公司希臘子公司（CANA實驗室、Cosmofarm S.A.和SkyPharm SA）的功能貨幣爲歐元（€），英國子公司（Decahedron Ltd）的功能貨幣爲gbp (£)。ZipDoctor Inc.是一家總部位於美國的實體。因此，除ZipDoctor Inc.外的子公司的財務報表已按照以下方式進行轉換：(i) 年末匯率用於負債表，(ii) 所有損益表帳戶的報告期均攤匯率。外幣翻譯的收益和損失報告爲股東權益和中間貸款股權的變動的單獨組成部分。
使用估計
按照美國通用會計準則編制合併財務報表需要管理層進行涉及截至財務報表日期的資產和負債、披露或可能披露的資產和負債以及本報告期內收入和費用的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。
烏克蘭戰爭的影響
2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動了重大軍事行動。該地區的持續衝突和混亂預計將持續相當長的時間。我們不與烏克蘭或俄羅斯進行任何商業交易，因此公司並不知道任何需要更新其估計或判斷，或者按照此年度報告和10-K表格發佈日期重新評定其資產或負債的具體事件或情況。如果這些政治問題和衝突在我們從事業務的地區升級，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們在從事業務的外國市場上，政府的變化和不利行動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
| 10 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
信用損失
2016年6月，FASB公佈ASU 2016-13《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量》，修訂了持有金融資產時預期信用損失的計量和確認要求。此外，修訂的ASU 2019-10和ASU 2019-11爲實施ASU 2016-13提供了額外的澄清。ASU 2016-13於2023年1月1日起對該公司生效，允許提前採用。該公司於2023年1月1日採用了該標準，該標準對該公司的合併財務報表和相關披露沒有實質影響。公司主要通過對其客戶的銷售和所提供的貸款而暴露於信用損失。公司通過進行信用評審（包括考慮已確定的信用等級，或者在沒有可用的信用評級時，基於對客戶付款歷史進行分析的內部評估來評估每個客戶/借款人的償還能力，並進行信用損失估計。公司通過積極審核客戶餘額來監控信用風險。公司針對應收賬款的預期損失方法是通過考慮歷史收款經驗、當前客戶信用評級、當前客戶財務狀況、當前和未來的經濟和市場狀況以及賬齡等因素來開發的。更具體而言，公司會對許多擁有重大長期未結餘額的客戶進行個別分析，對它們應用不同的信用損失百分比，然後對沒有包括在個別分析中的客戶進行總結，根據它們的評級（根據上述因素決定），並對每個組應用具體的信用損失百分比。公司選擇遵循簡化的ECL方法。與信用損失有關的費用包括在「一般和管理費用」中，並在確定未收賬款存疑的期間記錄。當帳戶餘額被確認爲無法收回時，將其計入壞賬準備。
現金及現金等價物
爲了現金流量表的目的，公司認爲購買原始到期日不到三個月的所有高流動性投資爲現金等價物。
公司在美國保有以美元計價的銀行帳戶，希臘保有以歐元、美元和英鎊（英國鎊）計價的銀行帳戶，並在保加利亞保有以歐元計價的銀行帳戶。公司還在英國保有以歐元和英鎊（英國鎊）計價的銀行帳戶。
應收賬款淨額
應收賬款以其淨實現價值計量。根據歷史經驗、已知有問題帳戶的特定撥備以及其他當前可用信息，反映應收賬款組合中可能損失的最佳估計的可疑帳戶準備金反映在總應收賬款中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的可疑帳戶準備金分別爲$19,211,416和$19,686,091。下面是可疑帳戶準備金的變化摘要：
|
| 3月31號 2024 |
| |
|
|
|
| |
2024年1月1日餘額 |
| $ |
| |
信貸損失準備 |
|
|
| |
覈銷 |
|
|
| |
匯率期貨調整 |
|
| ( | ) |
其他調整 |
|
| ( | ) |
2024年3月31日的餘額 |
| $ |
| |
稅收應收款項
公司在其經營所在的大多數國家爲其採購的商品和/或服務付增值稅（「VAT」）或類似稅款（「進口VAT」）、所得稅和其他稅費，也會對其銷售的商品和/或服務代表政府收取增值稅或類似稅費（「輸出VAT」）。如果輸出VAT超過了進口VAT，則會形成應繳增值稅；如果進口VAT超過了輸出VAT，則會形成應收增值稅。增值稅報告按月報告，對應應付賬款和應收賬款進行抵消。爲遵守歐盟跨境銷售規定，我們在希臘的子公司SkyPharm和Cosmofarm不向在其他歐盟成員國註冊的批發藥品經銷商收取增值稅。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在資產負債表中分別以預付費用和其他流動資產，以及應付賬款和預提費用的形式，記錄了一項淨應收增值稅餘額爲 $252,257 和 $187,512。
| 11 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
庫存
採用加權平均法對庫存進行成本或淨實現價值下限計價。庫存主要由成品和封裝材料-半導體，即封裝藥品產品和它們銷售的包裝和容器組成。100%進行定期盤點的庫存系統。庫存定期更換以維持可立即發貨的最佳庫存。
公司根據物理條件、過期日期、當前市場情況以及預測需求，將庫存計提淨現值。公司的庫存不容易陳舊。公司的許多庫存物品在事先約定產品要求（包括但不限於物理條件和過期日期）未得到滿足時，可以退還給我們的供應商。在估算庫存的銷售價格時並未應用任何重要的判斷。
固定資產淨值
資產和設備按成本進行報告，減去累計折舊。折舊按照資產的有用壽命（租賃改善按租賃期限或資產的有用壽命兩者中的較短期限計提折舊）進行直線法計提，如下所示：
| 預計 有用壽命 | |||
租賃改善及技術工程 |
| |||
建築 |
|
|
| |
汽車 |
| |||
8.4 |
| |||
傢俱 |
|
| ||
計算機和軟件 |
| |||
折舊費用爲 $
固定資產新增
當未來與資產相關的經濟效益可能流向實體且資產成本能夠可靠計量時，物業和設備的增加會被視爲資產。增加額最初以成本計量，其中包括將資產帶到其工作狀態和預期使用地點所需的所有直接成本。這可能包括購買價格，運費，安裝和任何直接歸屬的專業費用。如果其他費用的開支超過了某個特定閾值，則會進行資本化。閾值是基於實質性考慮而確定的。通常將低於閾值的成本在發生時進行開支。在初始確認後，增加額按成本減去累計折舊和任何累積減值損失計量。折舊是根據資產的預期使用壽命進行系統性計算的。當事件或情況的變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，它們需要進行減值測試。如果賬面價值超過可收回金額，則會認定存在減值損失，並相應地調整資產的賬面價值。直接歸屬於獲得，構建或生產符合條件的資產，包括物業和設備增加的借款成本，將作爲這些資產的一部分進行資本化。
| 12 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
商譽和無形資產，淨值
公司定期審核未受攤銷影響的無形資產的賬面價值（包括商譽），以判斷是否存在減值。商譽和某些無形資產每年進行評估，或在發生某些觸發事件時進行評估，使用公允價值測量技術進行減值測試。這些事件可能包括業務環境的重大變化、法律因素、經營績效下降、競爭、出售或處置業務的一部分或其他因素。首先，在步驟0下，我們判斷是否存在報告單元的公允價值低於賬面價值的可能性大於50%。接下來，如果步驟0失敗，則使用兩步法確定商譽減值。商譽減值測試的第一步是通過將報告單元的公允價值（包括商譽）與其賬面價值進行比較來確定潛在的減值。公司使用三級輸入和折現現金流方法來估計報告單元的公允價值。折現現金流分析要求做各種判斷性假設，包括未來現金流量、增長率和貼現率的假設。未來現金流量和增長率的假設基於公司的預算和長期計劃。貼現率的假設基於對各報告單元隱含風險的評估。如果報告單元的公允價值超過其賬面價值，則視爲該報告單元的商譽未減值，無需進行減值測試的第二步。如果報告單元的賬面價值超過其公允價值，則需要進行商譽減值測試的第二步，以確定減值損失的金額（如果有的話）。商譽減值測試的第二步是將報告單元的商譽的隱含公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單元商譽的賬面價值超過其隱含公允價值，則將減值損失以等於超額的金額予以確認。商譽的隱含公允價值與商業合併時確認商譽金額的方法相同。即，將報告單元的公允價值分配給該單元所有資產和負債（包括任何未被確認的無形資產），就好像該報告單元已在商業合併中被收購，而其公允價值是用於收購該報告單元的價格。
2018年12月19日，公司收購Cosmofarm，因此記錄了$的商譽。
具有明確使用壽命的無形資產按成本入賬，並在其估計使用壽命內按直線分期攤銷。本公司的使用壽命爲
攤銷費用爲1美元
長期資產的減值損失
根據ASC 360-10，資產，物業和設備以及無形資產的長期資產在表明資產的賬面價值無法收回的事件或情況發生時進行減值測試。將持有並使用的長期資產的回收能力通過比較資產的賬面價值和預計未貼現未來現金流量來衡量。如果資產的賬面價值超過其預計未貼現未來現金流量，就將減記資產超過資產公允價值的金額。通常使用資產的預期未來貼現現金流量或市場價值（如果可以輕鬆確定）來確定公允價值。2024年3月31日和2023年，公司沒有減記長期資產。
權益法投資
對於那些公司股票或實質上是公司股票的投資，公司有能力對被投資者的經營和財務政策行使重大影響，該投資將按股權法覈算。公司記錄其在被投資者收益中的份額，幷包括在合併利潤表的「關聯公司股權收益」中。當事件或情況的變化表明投資的賬面價值可能無法收回並調整投資至其當前公允價值時，公司會評估其投資的非暫時性減值並確認減值損失。
| 13 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
對股票證券的投資
股票權益投資以公允價值計量，公允價值變動計入淨收益（損失）。根據證券性質及可用性是否可滿足當前營運要求，將股票權益分類爲短期或長期。作爲當前運營資產的可隨時出售的股票權益將作爲附帶合併資產負債表中的流動資產組成部分報告。不被視爲用於當前運營的股票權益將作爲附帶合併資產負債表中的長期資產組成部分報告。 對於公允價值無法確定的股票權益，公司選擇一種公允價值的替代計量方法。在這種替代方式下，公司將投資以成本減少任何減值爲計量基礎，並根據投資主體進行的相同或類似投資交易中可觀測到的價格變動進行調整。選擇使用計量替代方案是對每個符合條件的投資進行的。
截至2024年3月31日，投資包括
公允價值計量
公司使用ASC 820《公允價值計量和披露》，（「ASC 820」），用於定期計量的資產和負債的公允價值。 ASC 820建立了公允價值的通用定義，適用於現有的普遍公認會計原則，要求使用公允價值計量，並建立了測量公允價值的框架，並擴展了對公允價值測量的披露。
ASC 820將公允價值定義爲在測量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的價格。此外，ASC 820要求使用最大化可觀察輸入和最小化不可觀察輸入的估值技術，這些輸入以下列方式排序：
一級：對於相同的資產或負債在活躍市場上報價（未經調整）等可觀察的輸入。
二級：非報價價格的可觀察輸入，直接或間接地。這些包括活躍市場上類似資產或負債的報價價格和不活躍市場上相同或類似資產或負債的報價價格。
三級：幾乎不存在市場數據的不可觀測輸入，因此使用我們開發的估計和假設，並反映市場參與者將使用的估計和假設。
此外，ASC 825-10-25：《公允價值選擇》（「ASC 825-10-25」）擴大了財務報告中使用公允價值計量的機會，並允許實體選擇按公允價值計量其許多金融工具和某些其他項目。公司沒有選擇其有資格的金融工具的公允價值選擇。
我們的財務報表中也包括以下金融工具：現金、應收賬款、存貨、預付費用、應收貸款、應付賬款、應付票據和信用額度，截至2024年3月31日和2023年12月31日。除了應收貸款帶有固定利率外，其餘工具的賬面價值與公允價值大致相等，因爲它們具有短期性質。
客戶預付款
公司在某些客戶尚未取得公司的產品之前收到藥品的預付款。公司將這些收款記錄爲流動負債，直到滿足所有確認營業收入的標準，包括將產品的控制權交給客戶，此時，公司將縮減客戶的預付款餘額並記入公司的營業收入。
| 14 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
收入確認
根據ASC 606主題， 與客戶簽訂合同的營業收入 本公司使用五步模型來確認營業收入，包括以下步驟：
1）合同的確認：公司在與客戶達成可執行的權利和義務的協議時確認合同。
2）履行義務的確認：公司在每份合同中確定不同的履行義務，這些義務代表向客戶轉移商品或服務的承諾。
3）交易價格的確定：公司確定交易價格，該價格代表公司預計應得的對價，用以交換向客戶轉讓的承諾物品或服務，不包括代表第三方收集的任何金額。
4）交易價格分配：公司根據各項獨立銷售價格將交易價格分配到每個明確的履約義務上。 如果獨立銷售價格不可觀察，則公司使用適當的方法進行估計。
5）營業收入的確認：在公司向客戶交付承諾的商品或服務以滿足履行義務時（或當），營業收入得以確認。這通常發生在時間點或時間段內，具體取決於履行義務的性質。
自有品牌保健品和藥品的批發營業收入和銷售額
公司已與客戶簽訂了合同或合作形式（通常在製藥行業的批發業），規定了可執行的權利和義務。 公司負責將貨物轉運到客戶的地點，這代表其唯一的履行義務。 因此，在大多數售出的產品中預先確定的交易價格僅分配給此履行義務。 營業收入在發出相應銷售發票時一次性確認。 公司已評估截至2023年12月31日和2024年3月31日未發貨至客戶地點的發票項目的影響，並認爲其沒有重大影響。
製藥製造業
本公司與客戶簽訂了有效合同，規定了可執行的權利和義務。本公司負責製造和包裝客戶指定的特定產品，這代表了本公司分配交易確定價格的業績義務。客戶負責爲本公司提供原材料。營業收入在一段時間內確認，即在相應產品的生產和包裝期間確認。截至2024年3月31日，未進行生產或包裝階段的產品或批次。
美國Medihelm
自2023年1月1日開始，根據與Medihelm的協議，公司將銷售自有的保健品視爲變量，記錄了交易價格的估計值，並受到變量補償限制的約束。公司通過對過期的應收款項進行評估，以估算專家分發商的交易價格，並在每個報告期結束時重新評估應收款項，基於這一評估，公司採用了根據ASC 606-10-32-5規定的「預期價值」模型，並在每個報告期結束時對來自客戶的營業收入應用了特定的約束條件。在應用「預期價值」模型後，公司推遲了 $金額，並記錄其爲截至2023年12月31日銷售給Medihelm的收入。然而，在年終再次評估了與Medihelm SA 的交易關係後，由於在發佈報告之前未發生重大收款，公司對尚未收到的總應收款項進行了撥備。更具體地，應用了累計準備金的 $金額，截至2023年12月31日，從Medihelm SA 應收 $金額。截至2024年3月31日，淨應收賬款餘額爲 $金額。公司認爲，截至2024年3月31日，向Medihelm SA 或向任何其他客戶的新銷售不包括可變組成部分。
| 15 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
股份報酬
公司按照ASC718《股權報酬》，以及Staff Accounting Bulletin No.107《SAb107》，關於其對ASC718的解釋，記錄股權激勵的費用。 ASC718要求將授予員工的所有基於股票的僱員補償的公允價值在相關的必要服務期間內記錄爲費用。公司使用Black-Scholes期權定價模型以公允價值計量任何僱員或非僱員的基於股票的補償。
公司按照 ASU 2018-07 的測量和確認準則計提非僱員股份獎勵的費用，「補償 - 股份補償 - 改進非僱員股份支付會計」的規定。
所得稅
根據所得稅會計準則ASC 740的要求，公司採用資產負債法進行所得稅覈算。在此方法下，對於現有資產和負債的財務報表賬面價值與各自的稅基之間的差異及淨操作虧損的未實現稅收後果，確認了遞延所得稅資產和負債。遞延所得稅資產和負債使用預計在預期該些暫時性差異被收回或解決的納稅年度中將適用的實施稅率進行計量。稅率變化對遞延所得稅資產和負債的影響在通過立法日的期間的收入中確認。
公司需繳納希臘和英國的所得稅。希臘的企業所得稅率爲22％，英國則爲25％。在變更所有權方面，虧損也可能受到某些規定的限制。
我們定期評估遞延稅款資產以評估其潛在實現，併爲這些資產的部分設立減值準備以減少其賬面價值，如果我們認爲遞延稅款資產不太可能實現，我們的評估將包括評估可能影響遞延稅款資產實現能力的正面（如應稅收入來源）和負面（如近期歷史虧損）證據。截至2024年3月31日，我們認爲我們的英國和希臘遞延稅款資產將無法實現，因此我們沒有在2023年年末遵循的完全減值方法上記錄逆轉。
租約
公司根據ASC842規定處理租賃業務。所有租賃都在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。使用權資產代表公司使用租賃期間的基礎資產的權利，租賃負債代表因租賃產生的租賃付款義務，兩者都按未來租賃付款的現值計量。租金在租賃期內以直線計算基礎支出來確認。租賃負債的利息和使用權資產的攤銷在損益表中分別確認。公司爲協商和保證租賃而發生的初始直接費用被資本化，按直線法在租賃期內攤銷。經營租賃和融資租賃的資產和負債是在租賃期開始日根據使用公司保證的增量借款利率或隱含利率，如果可以確定，基於租賃期內未來租賃付款的現值確認的。短期租約，即初始期限不超過12個月的租約不在資產負債表上記錄。公司的經營租賃沒有可以直接確定的隱含利率。因此，我們使用基於公司長期債務的平均利率確定的貼現率。
| 16 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
養老和解除福利
根據希臘勞動法，員工在解僱或退休時有權獲得一次性賠償金。賠償金額取決於員工的工作經驗和當日的薪資。如果員工一直在公司工作直到完全享有養老保險，那麼員工有權領取一次性賠償金，金額相當於該員工如果當天被解僱所應獲得薪酬的40%。公司定期審查與適用相關勞動法法規所涉及的不確定性和判斷，以確定其希臘子公司的養老和解僱福利義務。公司已評估了這些法規的影響，並確定了潛在的養老和解僱福利負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日，負債金額分別爲398,654和408,665美元，並已在合併資產負債表中記錄爲長期負債。
普通股每股基本和攤薄淨虧損
每股基本收益是通過將可用於普通股東的收益除以期間內優先股和普通股優先股之和的加權平均股數得出的。稀釋後每股收益是通過將可用於普通股東的收益除以期間內普通股優先股之和以及股票期權和權證等可能股份的加權平均股數（使用庫藏股票法）得出的。根據 ASC 260《每股收益》，以下表格將基本流通股調節爲完全稀釋流通股。
|
| 3月31號 2024 |
|
| 3月31號 2023 |
| ||
基本普通股的帶權平均股份數量 |
|
|
|
|
|
| ||
潛在稀釋普通股等價物 |
|
|
|
|
|
| - |
|
稀釋後的基本普通股和等價股份的帶權平均股份數量 |
|
|
|
|
|
| ||
以下表格總結了可能被排除的普通股股份，因爲它們對稀釋的影響是反稀釋的:
|
| 3月31日 2024 |
|
| 3月31日 2023 |
| ||
認股權證 |
|
|
|
|
|
| ||
總計 |
|
|
|
|
|
| ||
只有當期權行使價格低於所述時期普通股平均股價時，公共股票等價物才包括在稀釋後每股收益的計算中。
已採用的會計準則
2022年12月，FASB發佈ASU No. 2022-06，「《參考利率改革晚期延期》（Topic 848）」。Topic 848針對受參考利率改革影響的交易提供了可選的便捷措施和例外情況，如果滿足某些標準，則可以在有限的時間內，在會計處理（或識別影響）參考利率改革對財務報告的潛在負擔。ASU推遲了Topic 848的到期日，從2022年12月31日推遲至2024年12月31日。ASU從2022年12月21日起至2024年12月31日生效。我們持續評估因參考利率改革而發生的交易或合同修改，並決定是否在持續進行中應用選擇性指導。在2022年，我們採用了ASU 2022-06。公司於2023年6月30日採用了這項ASU。採用此ASU對公司的會計和披露沒有實質影響。
| 17 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
2022年3月，FASB發佈ASU 2022-02，有關無法償還債務重組和年份披露的準則。該ASU取消了已於2020年1月1日採用《金融工具信用損失的計量》（ASU 2016-13）的債權人有關無法償還債務重組的會計指導。採用ASU 2016-13對本公司的合併財務報表沒有實質影響。此外，當借款人面臨財務困境時，ASU 2022-02還加強了債權人對某些貸款再融資和重組的披露要求。此外，該ASU修訂了關於年份披露的指南，要求企業按發生年份披露融資應收款和租賃淨投資淨覈銷的當期總額。該ASU適用於2022年12月15日之後開始的年度與其中的中期。應用ASU的效果將適用前瞻性。早期適用也是可以的，包括在中期適用。該ASU已於2023年1月1日採用，對保留收益沒有累計影響。
最近的會計聲明
2023年12月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了《財務會計準則宣佈（「ASU」）2023-09，所得稅（主題740）：改善所得稅披露。該指南旨在增強所得稅披露的透明度和決策有用性。ASU 2023-09的改動主要通過與美國和外國治轄區的稅率協調和繳納的所得稅相關的披露變化，以回應投資者要求加強所得稅信息。ASU 2023-09將於2024年12月15日後的財政年度起按前瞻性基礎生效，選擇回顧性實施該標準。可以提早使用。公司目前正在評估該指南，以判斷其可能對其合併財務報表披露產生的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，即《分部報告：報告分部披露的改進》。這項指導擴大了公共實體的分部披露，主要要求披露定期提供給首席經營決策者幷包含在每個報告的分部利潤或損失度量中的重要分部費用的金額及其組成的說明，以及報告分部利潤或損失和資產的中期披露。該指導適用於2023年12月15日之後開始的財年和2024年12月15日之後開始的財年內的中期期間，允許提前採用。修訂案必須對實體財務報表中提出的所有以前期間進行追溯應用。公司目前正在評估此指導對其合併財務報表相關披露可能產生的影響。
管理層認爲，如果目前採用，任何最近發佈但未生效的會計準則對公司的合併財務報表不會產生重大影響。
注 3 - 權益法投資
分配和協議公平性
2018年3月19日，公司與加拿大安大略省公司Marathon Global Inc.（以下簡稱「Marathon」）簽署了分銷和股權收購協議。Marathon公司成立的目的是成爲全球大麻、大麻二酚（CBD）和/或任何大麻提取物產品、提取物、附屬和衍生物（統稱爲「產品」）的供應商。公司被任命爲產品的歐洲地區獨家經銷商，並在其他法律允許的地區以非獨家方式經銷。公司目前沒有在美國分發任何產品或參與美國的大麻業務的打算。公司打算在美國政府就大麻監管問題進一步明確之前確定是否進入該國內部市場。
經過盡職調查期，以上交易於2018年5月22日關閉，之後公司獲得了以下收益: (a)作爲對公司分銷服務的部分補償，獲得了Marathon 33 1/3%的股權或500萬股；(b)收到了CAD $現金，如未達到某些業績里程碑，則需以公司的普通股進行償還。當公司實現CAD $的總銷售額時，公司有權接收額外的CAD $，並在獲得CAD $總銷售額時獲得額外的CAD $。此外，公司還擁有提名一名董事加入Marathon董事會的權利。由於Marathon是一個沒有資產和業務活動的新成立實體，因此公司沒有將500萬股份的價值計算爲分銷服務的補償。
| 18 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
除非 Marathon 無法提供市場競爭性（按照定義）的產品定價並且 Marathon 在協議簽署後五（5）年內沒有盈利，否則分配和股權購買協議將無限期有效。2023年3月20日，公司向 Marathon 發送了終止通知，由於 Marathon 未能滿足這些條件，該終止通知於2023年4月19日生效。根據 ASC 480（「ASC 480」），公司已將發行變量數量的公司普通股的義務作爲以股份結算的債務義務記錄在內。該義務根據 ASC 480 衡量其公平價值或結算金額爲 $1,554,590（加元 $2,000,000）。由於股份協議的終止，截至2023年6月30日的六個月內，公司記錄了 $1,554,590 的債務撥銷收益，由於對按股份結算的債務義務進行了註銷。 區分負債和股本工具 （「ASC 480」），該義務按公允價值或結算金額 1,554,590 美元（加元 2 百萬美元）計算。
CosmoFarmacy LP
2019年9月，公司與一家非關聯第三方簽訂協議，成立CosmoFarmacy L.P.，目的是提供戰略管理諮詢服務和藥品零售貿易，以及向藥房提供非處方藥。CosmoFarmacy 註冊成立，期限爲 30 年，截至 2049 年 5 月 31 日。無關聯第三方是有限合夥企業的普通合夥人（「GP」），負責與CosmoFarmacy相關的管理和決策。初始股本設定爲歐元
注意事項4 - 財產和設備，淨值
截至2024年3月31日和2023年12月31日，固定資產淨額包括以下內容：
|
| 3月31日 2024 |
|
| 十二月三十一日 2023 |
| ||
土地 |
| $ |
|
| $ |
| ||
建築物和裝修 |
|
|
|
|
|
| ||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
| ||
車輛 |
|
|
|
|
|
| ||
傢俱、固定裝置和設備 |
|
|
|
|
|
| ||
計算機和軟件 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
減去：累計折舊和攤銷 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
總計 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| 19 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
注5-商譽和無形資產
2024年3月31日和2023年12月31日，商譽和無形資產的淨資產包括以下內容：
|
| 3月31號 2024 |
|
| 12月31日 2023 |
| ||
許可證 |
| $ |
|
| $ |
| ||
商標名稱/標記 |
|
|
|
|
|
| ||
配方和技術 |
|
|
|
|
|
| ||
軟件 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
減:累計攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
許可證 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
商標名稱/標記 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
配方和技術 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
軟件 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
小計 |
|
|
|
|
|
| ||
商譽 |
|
|
|
|
|
| ||
總費用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
截至2024年3月31日，每個接下來的五個財政年度，按照攤銷計算的無形資產的預計總攤銷費用如下：
年 |
| 金額 |
| |
2024 |
| $ |
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
2027 |
|
|
| |
2028 |
|
|
| |
此後 |
|
|
| |
總計 |
| $ |
| |
註釋6-貸款應收款項
2021年10月30日，公司與Medihelm SA簽訂了爲期10年的貸款協議，以還清公司向Medihelm SA預付的4,284,521歐元（4,849,221美元）。公司向Medihelm SA的預付款是根據平行出口業務進行的，通過該業務，Medihelm向SkyPharm SA提供和將繼續提供品牌藥品。由於公司已不再涉足該業務，因此公司與Medihelm SA簽訂了該協議以解決未清償金額。利息計算按照年利率%進行，以天爲基礎計算。根據協議條款，公司將在貸款期內獲得120筆等額付款。截至2023年12月31日，公司獲得了352,438歐元（411,858美元）的本金付款，因此公司在該貸款下擁有短期應收賬款餘額4,11858美元和長期應收賬款餘額3,509,200美元。此外，公司在截至2024年3月31日的三個月期間收到了91,173歐元（98,385美元）的本金付款和41,074歐元（）的利息付款。該票據被認爲是完全可收回的。
| 20 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
注意7-所得稅
該公司成立於美國，並受美國聯邦稅收管轄。由於該公司截至2024年3月31日和2023年無美國應稅所得，因此未作所得稅的任何規定。
公司在希臘的子公司受希臘所得稅法的管轄。希臘的企業稅率爲百分之，根據適當的稅收調整在基本報表上報所得額。
本公司在英國的子公司須遵守英國的所得稅法規定。英國的公司稅率爲
截至2024年3月31日和2023年，由於在美國和英國記錄了對淨遞延稅款資產的計提減值準備，公司的有效稅率與美國聯邦法定稅率不同。
我們定期審核遞延稅款資產，以評估其潛在實現能力，併爲這些資產的部分設定估值準備金，若我們認爲遞延稅款資產能否實現的可能性不大，則減少其帶入值。我們的審核包括評估可能影響遞延稅款資產的實現能力的正（例如，應稅收入來源）和負（例如，最近歷史損失）證據。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在美國、希臘和英國所有的淨遞延稅款資產中都保持有估值準備金。
截至2023年3月31日和2024年3月31日三個月末，公司已在任何應徵所得稅的司法管轄區錄得稅收益，稅收益額分別爲$。
注意8-資本結構
優先股
公司有授權發行
A類優先股的主要權利和優先事項
自2021年10月4日起，公司修正並重新制定了其公司章程（「修正和重新制定章程」），並向內華達州提交了其A類優先股的指定證書（「COD」）。修正和重新制定章程授予公司董事會通過決議從時間到時間授權發行一種或多種類別或系列的優先股的權力。2022年2月23日，公司在COD中提交了第1號更正。2022年7月28日，公司向內華達州提交了COD的修正案，以允許持有人放棄與A類優先股轉換相關的受益所有權限制。
關於分紅和公司清算、解散或清算時資產的分配，無論是自願還是非自願的，所有A系列優先股都將排名：（i）優先於公司的所有普通股和公司未來可能發行的任何其他股權證券，（ii）與公司未來可能發行的任何其他股權證券平等，其條款明確規定該股權證券與A系列優先股處於同等級或更高級別（「同等級證券」），（iii）優於公司發行的所有其他股權證券，其條款明確規定該股權證券優先於A系列優先股，（iv）優於公司現有和未來的所有負債；未經多數持有人的事先書面同意，不得改變。
| 21 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
在任何自願或非自願的清算、解散或公司清算（「清算」）事件發生時，系列A優先股的持有人應首先有權從公司資產中獲得可分配給其股東的份額。
除非法律另有規定或COD中另有規定，否則每個持有人不得參與與公司股東行動或考慮相關的任何事項與普通股或者作爲單一類投票，持有的未償付正股票比如收益權轉換。序列A優先股的持有人有權獲得與普通股持有人相同的分紅派息和派息，如同序列A優先股持有人已經將這些股票轉換爲普通股票一樣。
每個持有人有權按每股A系列優先股的規定價值以分紅率的形式獲得A系列優先股或現金派息。
A類股比公司的普通股和公司將來可能發行的任何其他股權證券在支付分紅派息和清算、解散或清算時分配資產方面更優先。在A類股仍未兌付之前，公司不得修改、更改或不利地改變授予A類股的權力、優先權或權利，不得創建或授權創建公司的任何其他類別或系列的股票（或任何可轉換成或可行權以換取公司的任何類別或系列的股票的證券），包括任何排名優於或與A類股同等的公司股票的任何類別或系列，修改、修改、修改或廢除其公司法案或其他憲章文件以任何不利影響持有人A類股的任何權利的方式，增加或減少已授權的A類股的股數，任何協議、承諾或交易都將導致控制權變更，任何在公司日常業務範圍之外出售或處置的重要資產，公司主要業務的任何重大變化，包括進入任何新的業務領域或退出任何當前業務領域，並規避A類股的權利或偏好。任何A類股的持有人都有權向公司書面選擇轉換全部或任何部分未兌付的A類股。在覈準所有可轉讓證券（如註冊權協議中所定義的）的註冊聲明生效後，所有未兌付的A類股股份將自動轉換爲普通股，但需受一定的持股限制。
自家保管的股票
截至2024年3月31日及2023年12月31日，公司持有我們的普通股458,497股及86,497股，成本分別爲917,159美元和917,159美元。收回的普通股被歸類爲寶貴的庫存備待未來使用，並減少用於計算每股收益的流通股數。Cosmos根據適用的證券法律和其他限制在公開市場購買股份從而不時回購股份。公司於2023年12月31日減持了100,452股普通股。公司於2024年3月31日前三個月沒有回購我們的普通股。
| 22 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
2023年1月24日，公司宣佈其董事會已批准一項股票回購計劃，授權回購高達$的普通股，
普通股票
公司有授權發行
普通股發行
在截至2023年3月31日的三個月內，公司發行了
2024年3月31日結束的三個月期間，公司通過向美國證券交易委員會於2024年2月29日和3月7日提交的S-3表格(編號333-267550)的寶寶架補充來籌集額外的股權基金。更具體地說，公司出售了
2023年12月29日，公司與一位投資者簽署了一個認股權交易協議（「認股權交易」），降低了折價價格，行權價格爲
行使認股權
在截至2024年3月31日的三個月內，我們未進行任何授權行使。
認股證分類
公司在發行認股權證時通過識別所發行的工具來確定其分類，以判斷是否是債務或股權分類。公司判斷其認股權證符合ASC 815-10中的範圍例外，且爲股權分類，因爲(a)認股權證標的是公司自己的股票，(b)認股權證要求以股票結算，且(c)公司已有足夠的授權及未發行的股票。
注9 - 關聯方交易
Doc Pharma SA.
Doc Pharma S.A被認爲是公司的關聯方，因爲Doc Pharma的CEO是Grigorios Siokas的妻子，Grigorios Siokas也是公司的CEO和主要股東，曾擔任Doc Pharma S.A的負責人。
預付費用和其他流動資產——關聯方
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司向Doc Pharma預付了 $5,130,847 和 $4,347,184 的存貨採購款項。
| 23 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
應付賬款及其他應計費用-關聯方
截止2024年3月31日和2023年12月31日，公司應付給Doc Pharma的賬款餘額爲$
應收賬款 - 關聯方
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司應收賬款餘額分別爲$2,539,336和$2,386,721。
銷售與採購
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司共從Doc Pharma S.A.購買了總價爲$189,048和$450,911的產品。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司分別從Doc Pharma獲得了$384,321和營業收入。
其他協議
2020年10月10日，公司與Doc Pharma簽訂了合同製造商外包（CMO）協議，根據藥品標準和製藥「GMP」規則以及國家藥品組織的要求，Doc Pharma負責開發和製造藥品及營養補品，並按照公司規格進行製造。公司擁有自己品牌營養補品「Sky Premium Life」的交易和分銷的獨家所有權。協議的期限爲五年，但任何一方可以在任何時候提前六個月通知終止協議。Doc Pharma專門負責供應制造最終產品所需的原材料和包裝材料，但他們不負責可能出現的進口延遲。Doc Pharma還負責存放原材料和包裝材料。原材料和包裝材料的交貨日期應在最終產品的交貨日期之前至少分別購買30天和25天。製造商僅向公司交付最終產品。每個產品代碼的最低訂單數量（MoQ）爲1000個。雙方都同意在協議和分配後，公司將存入總費用的60％，交貨日期後包括增值稅費用的總費用的40％。價格僅爲參考價，如果原材料成本或生產成本發生變化，價格可能會發生變動。®”。本協議的期限爲五年，但任何一方均可在提前六個月通知的情況下終止協議。Doc Pharma獨家負責提供製造最終產品所需的原材料和包裝材料。但是，對於可能發生的有關進口的延遲，他們不負責。Doc Pharma還有義務存儲原材料和包裝材料。原材料和包裝材料的交付日期應分別在最終產品的交付日期前至少30天和25天購買。製造商僅向公司交付成品。最小訂單量（「MoQ」）爲
截至2024年3月31日和2023年，公司已購買了與該協議相關的存貨，分別爲€65,161（$）和€347,461（$）。
於2021年5月17日，醫藥品公司和本公司簽訂了一份研發協議，由醫藥品公司負責250種營養補品產品的研究、開發、設計、註冊、版權和許可，最終產品名爲Sky Premium Life。®這些產品將在希臘和國外銷售。
購買品牌藥品
2023年6月28日，公司批准以180萬歐元（196萬5600美元）的價格從Doc Pharma的母公司Zakalia Ltd.購買了五種具有重要市場份額和物質利潤貢獻的專有創新品牌藥品。該交易以公司持有的預付費餘額相應減少的非現金方式結算。購買的品牌藥品列在相應的合併資產負債表的「商譽和無形資產，淨額」內。2023年12月29日，公司批准從DocPharma購買19個許可證，總價值爲320萬歐元（353萬9840美元）。該交易也以公司持有的預付費餘額相應減少的非現金方式結算。
| 24 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
應收貸款-關聯方
截至2022年12月31日，Doc Pharma應支付的預付費餘額增加到了7,103,706歐元（$7,599,545美元），這主要歸因於SkyPharm S.A.根據CMO協議所做的預付款以及公司預計通過其在英國、新加坡、加拿大和其他國家的亞馬遜渠道實現的SPL產品的大量訂單和銷售。然而，由於預付餘額的大部分利益在12個月內不會實現，因此公司選擇通過貸款協議保障一部分未償付的預付餘額。SkyPharm S.A.（「貸方」）與Doc Pharma（「借方」）簽訂了一份按揭貸款協議，金額爲4,000,000歐元（$4,279,200美元），全部融資來自未償付的預付餘額。該貸款期限爲5年，截至2032年12月1日（「到期日」）。該貸款按固定利率支付，每月支付，應以120次相等的€33,333.33（$）償還。該貸款可以在其期間任何時候全額或部分提前支付，基於公司的產品需求和其他因素，而不會對Doc Pharma產生任何預支付罰款。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該貸款的應付當前部分分別爲€400, 000（$431,640）和€400, 000（$442,480），非流動部分分別爲€3,100,000（$3,345,210）和€3,200,000（$3,539,840），在附表的合併資產負債表中列爲「應收貸款-關聯方」。在截至2024年3月31日的三個月內，公司收到本金償還金額爲€100,000（$）和利息償還金額爲€41,074（$）。此外，在截至2024年3月31日的三個月內，公司將€49,041（$）作爲與該貸款相關的利息收入記錄。
卡納實驗室控股有限公司
由於公司已簽署了收購Cana的有約束力意向書和SPA，因此Cana被視爲關聯方。根據於2023年5月31日簽署的SPA，收購於2023年6月30日完成。因此，截至2023年12月31日的合併資產負債表中，公司與Cana之間的所有餘額均被抵消。以下所討論的有擔保的 promissory note 被納入收購時轉移的考慮之中。
應收貸款 - 關聯方 - 開多期
2023年2月28日， 公司與Cana Laboratories Holding (Cyprus) Limited (以下簡稱「債權人」)簽署了一份有擔保的保證書(以下簡稱「本票」)，債權人借款€4,100,000 ($
Panagiotis Kozaris
由於Panagiotis Kozaris曾經是Cosmofarm S.A.的前總經理兼現任員工，因此被認爲是相關方。
預付款項和其他流動資產 - 相關方
公司不時回購Panagiotis Kozaris擁有的股份，並將其記錄爲庫存股。公司預先支付給Panagiotis Kozaris擁有的股份的費用，並在累積股票購買協議（「SPA」）的執行時獲得股份。截至2024年3月31日和2023年，公司分別支付了Panagiotis Kozaris額外的資金用於擁有的股份，但截至2024年3月31日，這些資金的SPA尚未執行。公司計劃在2024年爲這些金額執行累積SPA。所欠總餘額爲194，215美元，在附帶的2024年3月31日和2013年12月31日的合併資產負債表中分別包括「預付費用和其他流動資產-關聯方」。
| 25 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
巴索托投資有限公司
在Panagiotis Kozaris（Cosmofarm S.A的前總經理和現任僱員之一）任一董事時，Basotho Investment Limited被視爲相關方。
一般及管理費用
2023年11月21日，公司因提供服務向Basotho Investment Limited發行了股票。這些股票的公允價值截至2023年12月31日爲$ ，被記錄爲一般和行政費用。截至2024年3月31日的三個月期間，這些股票的公允價值爲$ ，被記錄爲一般和行政費用。
瑪麗亞·科扎裏
由於Maria Kozari是Cosmofarm S.A.公司前營運總經理和現任員工Panagiotis Kozaris的女兒，因此被視爲相關方。
關聯方應收賬款
2021年，公司通過其子公司Cosmofarm SA與Maria Kozari擁有的「Pharmacy & More」藥房合作。儘管與該藥房的交易符合Cosmofarm的正常業務，但考慮到該藥房是新開業的且需要在市場上立足，因此允許了更加靈活的信貸政策。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司對Pharmacy & More的淨銷售額分別爲$118,987。
該公司計劃於2024財年收購Pharmacy＆More。 購買後，公司打算用相應的購買價格抵消未償收賬餘額，並計劃將Pharmacy＆More成爲其自有品牌營養保健產品Sky Premium Life®（SPL）的第一家店內專櫃。
其他關聯方
截至2024年3月31日，公司有以下餘額：a）$金額爲未支付給公司CEO Grigorios Siokas和公司CFO George Terzis的薪水和獎金，作爲公司合併資產負債表中「應付賬款及應計費用-關聯方」分類， b）$金額爲淨應付餘額給公司全資子公司Cana的前經理和現任員工Konstantinos Gaston Kanaroglou，作爲公司合併資產負債表中「應收賬款」分類。
此外，截至2023年12月31日，公司有以下餘額：a）賬面餘額爲$ 的未支付工資和獎金應付給公司CFO George Terzis，分類爲公司合併資產負債表上的"應付賬款及應計費用 - 關聯方"；b）賬面應付淨餘額爲$ ，應付給公司全資子公司Cana的前經理和現任僱員 Konstantinos Gaston Kanaroglou，分類爲公司合併資產負債表上的"應收賬款"。
| 26 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
關聯方應付票據
以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日公司相關方應付票據的摘要:
|
| 3月31號 2024 |
|
| 12月31日 2023 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
期初餘額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
支付 |
|
|
|
|
|
|
| |
外幣翻譯 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
期末餘額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
迪米特里奧斯·古列爾莫斯
Dimitris Goulielmos曾經是該公司的CEO和董事。
2014年11月21日，公司與迪米特里奧斯·古利埃爾莫斯達成了一項協議，並於2016年11月4日進行了修訂。根據修訂，此貸款沒有到期日，並且不計息。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的本金餘額爲€10,200（$
以上餘額已按資產負債表日的外匯匯率進行調整。截至2024年3月31日和2023年3月31日止的三個月，公司記錄了外匯轉換收益爲$
應付關聯方貸款
以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日的相關方應付貸款摘要：
|
| 3月31號 2024 |
|
| 截至12月31日公允價值 2023 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
期初餘額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
收益 |
|
|
|
|
|
|
| |
支付 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
外幣翻譯 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
期末餘額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
Grigorios Siokas
時常，Grigorios Siokas以非利息、無期限貸款的形式向公司提供基金。截至2024年3月31日，公司在這些貸款下的未償本金餘額爲$。
以上餘額已按截至資產負債表日外幣匯率進行調整。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月內，公司錄得收益$。
除上述規定外，我們與任何董事、行政人員、推動者、持有我們普通股五個百分點或以上的有利所有人或其家庭成員未進行任何重大交易。
| 27 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
注10-授信額度
以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日公司授信額度的摘要：
|
| 3月31日 2024 |
|
| 十二月 31, 2023 |
| ||
全國 |
| $ |
|
| $ |
| ||
阿爾法 |
|
|
|
|
|
| ||
胰腺 |
|
|
|
|
|
| ||
EFG |
|
|
|
|
|
| ||
期末餘額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
公司在希臘國家銀行有三條額度，每年更新。其中三條的利率分別爲6.00%（"國家銀行LOC"），3.6%（"COSME2融資計劃"）和3.6%加上六個月Euribor利率以及當前適用於某些信貸額度的法定貢獻（"COSME1融資計劃"）。
6%信貸額度允許的最大借款額爲$
截至2024年3月31日和2023年12月31日，COSME 1和COSME 2（統稱「貸款」）的累計最大借款額爲$
該公司在希臘阿爾法銀行（「Alpha LOC」）維持信貸額度，該額度每年續訂，目前的利率爲6.00％。允許的最大借款額爲 $
公司與銀行名下擁有一條額度爲「Pancreta LOC」的信貸，每年續簽一次，當前利率爲4.10%。截至2024年3月31日和2023年12月31日，最大借款額分別爲$1,499,949和$1,537,618。Pancreta LOC的未償餘額截至2024年3月31日和2023年12月31日爲$1,102,135和$1,122,210。
公司與EGF（「EGF LOC」）保持信貸額度，每年續約，目前利率爲4.49%。截至2024年3月31日和2023年12月31日的最大借款額分別爲45萬9400美元。
根據上述信貸協議，公司必須維持特定的財務比率和契約。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司符合這些比率和契約。
所有授信額度都由客戶應收賬款支票擔保，這是一種保理方式，公司將延遲收到的客戶支票指定給銀行，以按約定利率融資。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司未償信貸餘額的利息支出爲$。
| 28 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
注11 - 應付票據
以下是公司在截至2024年3月31日的三個月以及截至2023年12月31日的第三方債務摘要:
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
| 交易 機構，公司根據2017年貸款協議參與了2017年信貸設施。 2017年信貸設施包括一個$ |
|
| 第三 方 |
|
| 新冠肺炎 貸款 |
|
| 總費用 |
| ||||
2023年12月31日期初餘額 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
付款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
債務轉換 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
債務重組後進行資本重置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
債務的增值和貼現 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
外幣翻譯 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
2024年3月31日期末餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
應付票據-長期 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應付票據 - 開空 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
2023年12月31日 |
| 交易 機構，公司根據2017年貸款協議參與了2017年信貸設施。 2017年信貸設施包括一個$ |
|
| 第三 方 |
|
| COVID 貸款 |
|
| 總費用 |
| ||||
2022年12月31日期初餘額： |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
付款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
債務減免 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||
外幣翻譯 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2023年12月31日結餘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
應付票據 - 開多 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| (3,036,552 | ) |
應付票據 - 開空 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
截至2024年3月31日，我們的未償還債務如下： | ||||
|
| 3月31號 2024 |
| |
2025 |
| $ |
| |
2026 |
|
|
| |
2027 |
|
|
| |
2028 |
|
|
| |
2029年及以後 |
|
|
| |
總債務 |
|
|
| |
減：應付票據-短期債務 |
|
| ( | ) |
應付票據-長期債務 |
| $ |
| |
交易設施協議
2017年5月12日，SkyPharm與Synthesis Structured Commodity Trade Finance Limited（借款人）簽署了一份貿易融資合同（「TFF」），並於2017年11月16日和2018年5月16日進行了修訂。
2018年10月17日，公司與合成公司簽署了一份進一步修訂的協議，根據該協議，截至2018年10月1日的TFF當前餘額爲歐元4,866,910美元（
| 29 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
2020年12月30日，公司將歐元貸款轉移給新的第三方借方。條件保持不變，除了利息按年利率計息加上一個月的歐元區銀行間同業拆借利率（截至2023年12月31日爲3.87%）。本金預計將在五個季度分期付款中償還，開始於2021年10月31日，每次付款爲50000歐元（65000美元）。最後一筆償還金額爲180萬歐元（236萬美元）的歐元指數，應於2022年10月31日支付。
2022年3月3日，公司與借款人簽訂修改協議，將美元指數貸款的到期日延長至2023年1月10日，付款期限也相應延長。2022年6月，公司與借款人一致同意，推遲還款截止日爲2023年1月，由於根據2022年3月3日簽署的修改協議，該筆分期付款的其中500,000美元應還款於2022年6月30日。2022年9月，公司與借款人達成一項協議，將未償還的美元指數貸款本金及未償利息延期至2023年1月還款。公司對修改費用200,000歐元（221,060美元）進行了資本化，並在貸款期限內分期攤銷。公司在2022年12月31日結束的一年中承擔了2,748美元的非現金利息支出，該支出與上述資本化費用有關。
2022年12月22日，SkyPharm公司簽署了一份協議，擴大了歐元貸款的支付期限並增加了利率，該貸款應在2025年10月31日以氣球支付方式償還。該協議於2022年12月22日以書面形式達成，修改日期追溯至2022年10月31日(最初的到期日)。
截至2023年12月31日，公司的未償本金餘額爲€1,725,000 ($
公司在2024年3月31日前三個月償還了歐元貸款的225,000歐元（$242,798）。截至2024年3月31日，該公司的未償還本金餘額爲1,500,000歐元（$1,618,650），其中$1,213,988歸類爲「應付票據 - 長期部分」在合併資產負債表上。截至2024年3月31日，公司已計提了與這些協議相關的利息支出$。
2020年6月23日債務協議
2020年6月23日，公司子公司Cosmofarm與希臘國家銀行（銀行）簽訂協議，最多借款50萬歐元（$）。該票據的到期日爲六十個月（），其中包括九個月的寬限期。最初收到的款項總額分三個月平均分配。自收款之日起，票據帶有利息並每三個月支付一次。利率爲3.06%加上3個月歐元區銀行間同業拆借利率（截至2024年3月31日爲3.94%）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償還金額分別爲176,471歐元（$）和205,882歐元（$），其中$被歸類爲「應付票據-長期部分」分別列入附表的合併資產負債表。在2024年3月31日結束的三個月內，公司償還了29,412歐元（$）的本金餘額。
2020年6月24日債務協議
2020年6月24日，公司子公司Decahedron從英國政府獲得了5萬英鎊（68310美元）的貸款。該貸款期限爲十年，利率爲每年2.5%，自2020年7月10日首次撥款開始，12個月後開始計息。公司可以在任何時候無罰金提前償還該貸款。截至2023年12月31日，本金餘額爲40,858英鎊（
| 30 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
2020年11月19日債務協議
2020年11月19日，公司與第三方借款人達成了500,000歐元（$）的協議。該票據於2025年11月18日到期，並按照每年3%加0.6%加6個月的歐洲銀行同業拆借利率計算利息（截至2024年3月31日爲3.91%）。本金將在18個季度分期還款，每期27,778歐元（$30,333）。
2021年7月30日債務協議
2021年7月30日，公司與第三方貸方簽訂了500,000歐元（578,850美元）的協議。
2022年6月9日債務協議
2022年6月9日
2023年7月14日債務協議
2023年7月14日
COVID-19貸款
2020年5月12日，本公司子公司SkyPharm獲得並於2020年5月22日收到了希臘政府的30萬歐元（366,900美元）貸款。該貸款將在2022年7月29日開始分40期償還。作爲貸款的條件，公司必須保留同樣數量的員工直到2020年10月31日。截至2023年12月31日，本金餘額爲134,818美元。在截至2024年3月31日的三個月內，公司還清了4,688歐元（5,694美元）的本金餘額。截至2024年3月31日的未償還餘額爲117,188歐元（106,224美元），其中106,224美元列爲附表所示的「應付票據-長期部分」。
| 31 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
Cloudscreen兌換票據
2024年1月23日，公司與第三方簽訂了一份總金額爲30萬歐元（$）的協議，即「承諾付款書」。該承諾付款書在2025年3月25日到期，且無利息。此註記是爲了與2023年10月9日簽訂並不時修訂的資產購買、出售和轉讓協議的結束有關，根據該協議，公司同意從第三方購買一種名爲「Cloudscreen®」（請參閱注2，部分「收購會計」）的基於藥物再利用人工智能「AI」平台。本金將在2024年1月25日開始的15個等額月還款期內每月還款2萬歐元。截至2024年3月31日，公司還款了歐元0（$）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的未償還餘額分別爲$312,213，並列爲附帶的簡明合併資產負債表上「應付票據——長期部分」的一項。
分配與權益協議
如上所述於註釋3中，公司與馬拉松簽訂了一份分銷和股權收購協議。公司被任命爲產品（如定義所述）在歐洲地區的獨家經銷商，並在法律允許的其他地方以非獨家方式銷售。作爲其服務的對價，公司獲得了：（a） 33 1/3％的股權或500萬股馬拉松股票，作爲公司分銷服務的部分對價；
如註釋3所述，公司未對根據第(a)款而收到的馬拉松股份進行任何估值。關於注(b)中提到的200萬加元現金，公司按照ASC 480的規定將其作爲以股份結算的債務義務進行覈算，其公允價值或結算金額爲1,554,590美元（200萬加元）。如果結算髮生在2022年12月31日，則公司將需要發行420,471股普通股來償還其債務義務。公司可能有義務發行無限數量的普通股以償還其以股份結算的債務義務。
2023年3月20日，公司的法律顧問向馬拉松全球有限公司提供通知，宣佈Cosmos基於第3.2條款終止了於2018年3月19日簽訂的股權協議，並且該終止自信函日期起三十天內生效。
以上貸款均未由任何相關方提供。
註釋12 - 租約
營業租賃
公司的經營租賃權的帶權平均剩餘租期爲
| 32 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
下表展示了截至2024年3月31日，公司經營租賃所產生的現金流量的金額、時機和不確定性信息:
操作成熟度 租賃負債 |
|
|
| |
2024 |
|
|
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
2027年及以後 |
|
|
| |
總不打折的營業租賃支付 |
| $ |
| |
少：推定利息 |
|
| ( | ) |
營業租賃負債現值 |
| $ |
| |
公司因攤銷經營租賃權利資產而計提租賃費用 55,354 美元，分別包含 2024 年和 2023 年三月的「管理和行政費用」。
在2024年3月31日和2023年12月31日時，公司的融資租賃債務爲
公司與融資租賃有關的加權平均剩餘租期爲
下表顯示截至2024年3月31日，公司財務租賃產生的現金流量金額、時間和不確定性信息：
租賃負債到期日 |
|
|
| |
2024 |
|
|
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
未折扣融資租賃支付總額 |
| $ |
| |
少：推定利息 |
|
| ( | ) |
融資租賃負債的現值 |
| $ |
| |
公司在融資租賃方面的融資現金流量淨額爲$。
公司在2024年和2023年三個月期間的融資租賃中發生了利息費用，金額爲$。這些費用被計入了「利息費用」中。
注13-其他負債
公司的其他負債包括但不限於欠地方稅務局的稅款、罰款和工資稅，這些負債佔截至2024年3月31日的餘額的最大比例。該公司的希臘子公司有1955991美元的已結算稅務負債，可分期支付給稅務部門，以及1058856美元的與僱員工資稅相關的流動負債。此外，我們已記錄了一項關於子公司SkyPharm SA未經審計的稅務年份的撥備，金額爲624299美元，並根據相應的精算報告撥備了一項離職人員補償，金額爲。此外，我們已從客戶那裏預收了168545美元的款項，截至2024年3月31日，已計入「其他流動負債」中。我們將在資產負債表日後12個月內應付的負債歸類爲「其他流動負債」，其餘餘額則歸類爲「其他負債」。
| 33 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
註釋14 – 承諾和 contingencies
法律事項
公司在日常業務運營中時常涉及到與其操作相關的訴訟事項。截至2024年3月31日，以下訴訟事項尚未解決。但預計對財務或業務的影響不大。
2015年7月22日，國家藥品管理局批准了名爲SkyPharm SA的藥品批發銷售許可證，其有效期爲五年，到期日爲2020年7月22日。隨後，SkyPharm於2020年6月15日合法及時地向國家藥品管理局提交了藥品批發許可證續期申請。國家藥品管理局沒有回應，因此該公司要求立即就續約做出決定。在提交編號爲3459/15.01.2021的信函兩個月後，以及編號爲627615.06.2020的公司申請續約將近九個月後，國家藥品管理局於2021年3月9日回覆了續期申請（參考文獻62769/20-25.02.2021）。此外，EOF（希臘國家藥品組織）發給SkyPharm的第127351-16.12.2021號文件指出，在對Doc Pharma場所的EOF進行了檢查後，我們沒有獲得違反第D.YG3a/GP.32221/29-4-2019號部長級決定第106條第10款和第1c款的批發許可證。國家藥品管理局處以15,000歐元（美元）的罰款
希臘法院提出了一項付款要求，涉及Cosmofarm公司2014年財務年度稅務審計產生的罰款。法院使用了編號爲483 / 16.12.2020的法律針對被告Cosmofarm。被告使用編號爲11541 / 09.03.2021的法律對決定提出了上訴。此上訴自提交法院起120天后被駁回。此外，該事項涉及支付額外稅和罰款，金額爲91,652歐元（$）。然而，被告已經通過上訴要求返還相應金額。截至2024年3月31日，審判仍在進行中。
2023年1月25日，Cosmofarm客戶Filippou因存有不兌現支票被傳至雅典三人輕罪法庭，該案件被推遲至2023年11月27日，被告被判有罪。
2023年1月26日，該公司對Eleutheria Drakopoulou和雅典第一審裁判法院第1389/2021號裁定提起上訴，並在雅典上訴法院進行了聽證。上訴部分被接受。法院命令對上訴人返還費用，駁回對第三被告Kozaris的起訴，並接受對第一和第二被告（Kastrantas和Cosmofarm）的起訴。
2023年10月23日，雅典第六一人輕罪法庭審理了針對Cosmofarm客戶Kafantaris的不名譽支票刑事案件，該案推遲至2024年1月26日，被告被判決定書編號1599/2024定罪。
2023年10月，公司子公司CA Laboratories Holding Limited（「Cana」）受到一位律師的接近，代表兩位客戶要求39,211歐元作爲補償，用於解決城市擴張問題，該問題已獲城市規劃部門授權。我們的法律顧問的回應是，CANA不負有接受同意的補償價值的義務，並建議探討庭外和解。截至今日，客戶的律師沒有提出任何建議。
我們的子公司Cana實驗室對Euaggelismos醫院有兩起未決訴訟，涉及總金額爲526,436歐元的未支付賬單。兩起訴訟之一的庭審日期定於2024年12月11日，而另一起尚未確定。我們的法律顧問意見是，公司幾乎可以肯定地收回全部欠款。
| 34 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
我們的子公司Cana Laboratories因未支付賬單向Papanikolaou醫院提起了一項未經確認的索賠，總額爲89,300歐元，將通過訴訟來維權。我們的法律顧問認爲公司收回該金額幾乎是確定的。
2018年4月5日，一名前僱員在雅典一審法院訴訟公司子公司Cana Laboratories。前僱員要求將其僱用合同的終止視爲無效，並要求賠償拖欠工資和精神損害賠償。此案經過多次上訴後，於2023年9月26日做出第1192/2024號判決，根據我們的法律顧問明確說明，要求CANA重新僱用前僱員，並威脅每天不遵從的罰款200歐元。根據我們的法律顧問所知，要懲罰生效，前僱員還需對CANA提起新訴訟，並要求重新僱用。如果CANA拒絕僱傭，則罰款將生效。截至今日，我們尚未收到前僱員的訴訟或任何就業要求。
顧問協議
2021年7月1日，公司與第三方（「顧問」）簽訂了爲期兩年的諮詢協議，提供與公司在納斯達克上市的意向相關的諮詢和諮詢服務。當時擔任公司董事的彼得·戈德斯坦是該顧問的負責人。作爲所提供服務和在納斯達克成功上市的對價，
Company於2023年11月21日與四名第三方顧問簽訂了某些諮詢協議，爲提供各種服務，如數字營銷、關於目標收購和併購的諮詢服務以及其他附加服務等。協議的持續時間從10到18個月，顧問將僅收到股份作爲所提供服務的酬勞。更準確地說，他們獲得了公司普通股的
研究和開發協議
公司於2021年5月17日與Doc Pharma S.A.簽署了一個研發協議。根據此協議，Doc Pharma負責250種營養補充劑的研究、開發、設計、註冊、版權和許可證，最終產品稱爲Sky Premium Life。®具體來說，Doc Pharma負責產品開發，截至2023年12月31日，該公司的產品組合中已添加了105種相關產品代碼。在截至2024年3月31日的三個月內未增加更多產品。由Doc Pharma SA購買的許可證已計入公司的合併資產負債表的「商譽和無形資產，淨額」中，因此與截至2024年3月31日的三個月期間的公司的摘要合併已損益表並未記錄任何相關的研發費用。
2022年6月26日，公司與第三方簽署了一份研發協議，通過該協議，公司將人類腸道微生物組領域的新產品和服務的開發任務分配給第三方。該項目包括兩個階段。第1階段爲期20個月，費用爲758,000歐元（838,450美元），第2階段爲期22個月，費用爲820,000歐元（907,084美元）。該費用將在相應階段完成後支付。公司根據項目進展記錄相應的研發支出，第三方根據相關時期開具發票。截至2024年3月31日的3個月期間，公司沒有發生此類費用。
| 35 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
注意事項15 - 股票期權和權證
全權股權激勵計劃
2022年9月19日，公司召開了董事會會議，董事會選舉通過採用全員股權激勵計劃（「2022計劃」），計劃包括儲備可以在SEC的S-8註冊聲明書中登記的普通股股票數量。該計劃旨在爲公司的高管、員工、非員工董事和顧問提供授予股權獎勵的靈活性，確保可以繼續向董事會和/或薪酬委員會確定的適當水平的合格受託人授予股權獎勵。根據於2022年10月20日提交給SEC的代理聲明，2022計劃於2022年12月2日舉行的股東年會上得到了股東的終審批准。
2023年4月3日，公司批准了爲首席財務官、某些高管和董事以及其他員工提供的激勵股票獎勵。
2023年8月21日，董事會通過，經股東批准，Cosmos Health Inc. 2023 Omnibus Equity Incentive Plan（「2023計劃」）。該計劃旨在爲公司的高管、員工、非僱員董事和顧問提供授予股權的靈活性，並確保我們可以在董事會和/或薪酬委員會認爲適當的水平上繼續向符合條件的受託人授予股權獎勵。按照2023年計劃第4.2節規定的某些調整（如提供），以及2023年計劃第5.6（b）節規定的例外，保留用於計劃發行的股票數量的最大值（包括激勵期權）爲can股。該計劃已於2023年9月18日舉行的股東年會上獲得公司股東的批准。
認股證反稀釋調整和視作股息
公司的流通認股權包含某些反稀釋調整，如果公司發行普通股的價格低於相應的認股權行使價格。如果在行使這些認股權之前發生這種溢價發行，行權價格將向下調整爲等於普通股發行價，並且可以購買的認股權數量將成比例增加，以使認股權股票的應付行權價格與調整前的總行權價格相同。2021年12月21日，公司發行了其可轉換債務轉換後的普通股，發行價爲$
截至2024年3月31日，2014年計劃下有
| 36 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
截至2024年3月31日和2023年12月31日三個月的公司認股權活動概況如下：
|
|
|
|
|
|
|
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
|
| 平均值 |
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
| 平均值 |
|
| 剩餘 |
|
| 總計 |
| ||||
|
| 數量 |
|
| 行權 |
|
| 加權 |
|
| 截至2023年7月29日的餘額 |
| ||||
權證 |
| 股份 |
|
| 價格 |
|
| 術語 |
|
| 數值 |
| ||||
2023年1月1日未結清餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
已行權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
| |||
被取消 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
行使 |
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
到期的 |
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
2023年12月31日未行使認股權比例 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
已行權 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
被取消 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
行使 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
到期的 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
2024年3月31日未結清餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
2024年3月31日可行權 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
第16條注：營業收入的細分
根據ASC 606-10-50-5，企業需要在類別（例如商品或服務類型、地理位置、市場、合同類型等）中披露細分營業收入信息。 ASC 606-10-55-89解釋說，企業收入細分的程度取決於與客戶合同相關的事實和情況，並且一些企業可能需要使用多種類型的類別來實現營業收入細分的目標。
公司按國家分類來展示影響營業收入的性質和經濟特徵。
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年同期各國的營業收入：
國家 |
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
克羅地亞 |
| $ |
|
|
|
| ||
塞浦路斯 |
|
|
|
|
|
| ||
保加利亞 |
|
|
|
|
|
| ||
希臘 |
|
|
|
|
|
| ||
英國 |
|
|
|
|
|
| ||
總計 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| 37 |
| 目錄 |
阿童木健康公司
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
注意事項17 - 後續事件
2024年4月17日，該公司接到了納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）上市資格部門的通知函，通知函指出，由於該公司尚未提交截至2023年12月31日的年度報告表格10-K，因此不再符合納斯達克規則5250(c)(1)。納斯達克的通知信對公司股票的上市沒有立即影響。納斯達克的通知信規定，公司有60個日曆日向納斯達克提交恢復遵守納斯達克上市規則的計劃。如果符合要求的計劃獲得批准，納斯達克可以在指定的截止日期後授權公司獲得長達180天的時間來恢復遵守規定。
2024年4月22日，公司與股權代理Globex Transfer LLC簽署了一份權益協議，該協議於2023年11月21日獲得了董事會的批准和採納。根據權益協議，董事會宣佈每持有一股名義價值$ 的普通股，派發一張普通股認購權。權益將分配給截至2024年4月19日收盤時持有公司股份的股東。一般而言，權益協議的作用是對任何未經董事會批准並獲得20％或更多普通股持有人或組織進行大規模稀釋。
2024年4月26日，公司立即解僱畢馬威作爲公司的獨立註冊會計師。公司的審計委員會考慮到根據美國證券法規定的某些申報期限，一致投票支持解僱畢馬威作爲公司的獨立核數師。畢馬威未能及時完成截至2023年12月31日的公司財務報表的審計。公司的董事會同意這一建議。公司的意見是在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項上，沒有與畢馬威存在分歧。畢馬威在其信函中持有相反的意見，認爲KPMG與公司在上述問題上存在分歧。公司反對畢馬威作出的這些聲明，並提供了相關的回覆信。
2024年5月21日，我們收到了一封來自納斯達克的追加違約信，通知公司因未能按照納斯達克規定的5250(c)(1)納斯達克繼續上市的要求及時提交其截至2024年3月31日的10-Q表格，以及仍然未能提交截至2023年12月31日的年度報告10-k（「最初逾期提交」），導致公司繼續不符合納斯達克繼續上市的規定。該追加違約信對公司股票在納斯達克上市並沒有立即影響。
2024年5月31日，公司向納斯達克提交了其合規計劃，涉及提交截至2024年3月31日的10-K和10-Q表格的事項。2024年6月20日，納斯達克接受了該計劃，最初授予公司截至2024年7月29日提交拖欠的報告的期限。2024年7月30日，納斯達克進一步將報告提交截止日期延長至2024年10月14日。2024年8月5日，公司提交了截至2013年12月31日的10-K表格，消除了其初始的未按時提交的報告的缺陷。
2024年6月27日，公司與Pharmalink簽署了United Arab Emirates (UAE)的Sky Premium Life產品的獨家分銷協議(「協議」)，作爲協議的一部分，Pharmalink將負責所有關鍵功能，包括銷售和市場營銷、監管事務、物流、供應和Sky Premium Life產品在UAE的分銷。Cosmos Health已獲得了Pharmalink的第一個購買訂單，數量爲
2024年7月19日，Cosmos Health收到了一封來自Nasdaq的通知信（「Notification Letter」），通知公司已恢復符合納斯達克公司納斯達克股票交易規則5550(a)(2)（最低買盤價需求）的最低買盤價格要求。爲了符合最低買盤價格要求，公司普通股的收盤買盤價需至少爲1.00美元/股，連續十個（10）交易日。通知函確認公司於2024年7月5日至2024年7月18日實現了收盤買盤價每股1.00美元或更高的十個（10）個交易日，從而恢復了符合最低買盤價格要求的條件。因此，納斯達克認定此事已經結束。這消除了從2024年3月20日開始的不良記錄，當時公司的普通股未能在之前的30個連續交易日中維持至少1.00美元/股的最低買盤要求，如納斯達克上市規則所規定。
| 38 |
| 目錄 |
事項2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
可用信息
應當結合我們的中期簡要合併財務報表以及本報告其他地方出現的相關注釋和財務信息，以及我們於截至2023年12月31日的10-K表格和截至2024年3月31日的這份季度性報告中包括的對財務狀況和經營成果的管理層討論和分析來閱讀以下討論。
前瞻性聲明
除了純歷史信息外，包括估計，投影，關於我們業務計劃，目標和預期業績的陳述，以及這些陳述所基於的假設，都是根據「1995年私人證券訴訟改革法案」，1933年證券法第27A條和1934年證券交易法第21E條的含義而成立的「前瞻性聲明」。這些前瞻性聲明通常由「相信」，「項目」，「期望」，「預計」，「估計」，「意圖」，「策略」，「計劃」，「可能」，「將會」，「將繼續」，「可能導致」和類似表達式所確定。
我們希望這些前瞻性語句受到前瞻性語句安全港規定的保護，並在此包括該聲明以遵守這些安全港規定。前瞻性語句基於目前的期望和假設，但存在可能導致實際結果與前瞻性語句顯著不同的風險和不確定性。我們預測結果或未來計劃或策略的實際影響的能力本質上是不確定的。
可能對我們在整體基礎上的運營和未來前景產生重大負面影響的因素包括但不限於：經濟條件的變化、立法/監管變化、資本的可獲得性、利率、競爭和普遍接受的會計準則。這些風險和不確定性也應在評估前瞻性聲明時考慮，並不應對此類聲明寄予過度信任。我們不承擔任何更新、修訂公開前瞻性聲明的義務，無論是基於新信息、未來事件還是其他原因。有關我們的業務的更多信息，包括可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素，已在此文件中和我們向SEC的其他備案中包含。
概述
概括
我們是一家國際醫療保健公司，擁有專有營養保健品系列，並分銷品牌和通用藥物、營養保健品、非處方藥和醫療設備。該公司採用基於精簡、靈活和分散結構的差異化運營模型，強調收購既有公司和我們保持比競爭對手更好的藥品資產的能力。這種運營模式和公司戰略的執行旨在使公司實現可持續增長，併爲股東創造附加值。特別是，我們希望通過收購或獲得額外產品的許可權來增強我們的藥品和非處方藥產品線，並定期評估選擇性的公司收購機會。該公司通過其子公司在藥品業務板塊經營，在醫療保健行業中要想成功競爭，必須證明我們的產品除了成本優勢外還具有醫療效益。目前，該公司大多數交易的產品與同一治療類別中市場上已有的產品競爭，並可能面臨競爭對手未來推出的新產品潛在競爭。
| 39 |
| 目錄 |
我們繼續快速擴大我們的配送網絡，爲我們自有品牌的藥品、保健品和營養品通過我們的分銷渠道和電子商務市場開發新市場。我們利用我們龐大的網絡直接進入歐洲藥品和保健品的主要銷售渠道，其中包括歐洲最大市場的160家藥品批發商、歐洲40000家藥房和希臘1500家藥房。我們通過相關方DocPharma獲得穩定的藥品供應，這增強了我們擴張的能力。此外，在2023年6月30日成功完成對Cana的收購後，公司還計劃利用Cana的設施生產藥品和保健品。我們獲得保健品和藥品的全面生產優先權。我們在希臘的全面生產確保了明顯的生產成本優勢，同時通過利用我們的採購規模，我們還獲得了額外的折扣。
我們注重投資於科技，以提高產量成本節約和規模經濟，提高安全性，分銷和倉儲效率和可靠性，結果是0%的錯誤選用率和加速訂單履行。
營業收入來源
公司經營品牌藥品、場外交易藥品、醫療設備、維生素和各種營養保健品的批發業務，包括自有品牌。
品牌藥品和仿製藥
我們通過在希臘和英國子公司的生產、推廣、分銷和銷售授權品牌仿製藥和場外交易產品，遍佈歐洲。我們的資本高效商業模式是基於製造行業、效率和規模。我們相信通過產品增加和地理擴展存在着顯著的增長機會。
醫療保健分銷
我們直接分銷和銷售藥品、醫療設備、品牌通用名藥和場外交易產品。我們的自動化和GDP授權的分銷設施確保所有藥品以高效和安全的方式每天到達目的地。我們的網絡超過1,500家希臘藥店。由於我們的機器人系統和集成自動化（「ROWA」機器人），我們在希臘建立了一家升級版的高端分銷中心。
保健品
我們創建和研發了自有品牌的營養保健品，「Sky Premium Life®」，該品牌於2018年推出，「Mediterranation®」則於2022年推出。我們採用獨特配方和遵循嚴格藥品標準的專業提取工藝，我們的專有營養保健產品致力於追求卓越。我們擁有完整的門類和專業公式組合，包括維生素、礦物質和其他草本提取物等超過105種產品編碼。我們的營養保健產品由本公司與關聯方Doc Pharma獨家生產。我們的營養保健產品已經通過Amazon和天貓等數字渠道以及與Pharmalink等重要合作伙伴在2022年和2023年成功進入了多個市場，此外，我們還與Pharmalink達成了在阿聯酋分銷我們產品的合作關係。我們專注於營養保健產品，因爲我們預見到這是一個市場具有高成長機會，由於全球對營養保健產品的需求不斷增長，它的市場份額和利潤貢獻也在不斷增加。
規章和許可證
我們的子公司Decahedron於2021年2月根據《人用醫藥管理條例2012年修正案（SI 2012/1916）》第18條規定獲得了藥品批發許可證。該許可證符合《藥品批發授權（人用）》的指南。我們的子公司Cosmofarm S.A.於2019年2月根據歐盟指令（2013/C 343/01）獲得了藥品批發許可證。它符合人用醫療產品良好分銷實踐準則的指引。最後，我們的子公司Cana SA擁有GMP許可證，這意味着它通過了認證，符合藥品製造商在生產過程中必須達到的最低標準。所有許可證都是基於檢查而授予的，並且除非進行當前檢查以修訂其狀態，否則均有效。
| 40 |
| 目錄 |
風險
供應鏈混亂日益成爲歐洲藥品行業的關注重點，因爲它越來越多地依靠「新興市場」來降低成本，而在符合合規、道德和健康安全標準方面，這些市場的標準可能較低。
藥品價格上漲及其對醫療保健系統可持續性的影響越來越受到關注。歐洲監管機構願意發揮作用，以確保繼續訪問安全有效的藥物。監管機構可以加快批准品牌藥品和生物類似藥以促進競爭，並推動價格下降。
自2000年代末金融危機以來，醫療開支削減一直在發生。歐洲的緩慢復甦不平衡，出現了財政緊縮和經濟不確定性，特別是在歐盟較貧困的成員國，比如希臘。
分銷和交易協議
2021年7月1日，本公司子公司SkyPharm SA與總部位於德國的公司「分銷商A」簽訂了獨家分銷協議，其中SkyPharm任命分銷商A作爲負責銷售、推廣、交易營銷、物流和銷售SkyPharm所生產和供應的保健品（Sky Premium Life®）在奧地利和德國領地的合作伙伴。分銷商A在公司地址向SkyPharm下訂單，下訂單是開啓任何貨運的必要條件。
2021年7月7日，SkyPharm SA與專門從事電子商務商城諮詢和運營的公司「分銷商B」簽署了一份交易協議。 根據協議，SkyPharm將通過由分銷商B在Tmall國際商城開設的電子商務店鋪向最終消費者銷售其自有品牌Sky Premium Life ®產品，而分銷商B將爲SkyPharm提供平台運營服務。分銷商B提供的服務將包括商城建設、商城運營和網絡推廣，以及集合、結算、客戶服務、物流和分銷。
2021年11月25日，SkyPharm SA與一家從事藥品存儲、分銷、交易和推廣的批發商簽署了一份貿易協議，此後將其稱爲「分銷商C」。根據協議，分銷商C被任命爲我們專有營養保健品Sky Premium Life®在希臘的推廣和分銷的獨家代表。
2021年7月，本公司子公司Decahedron Ltd在亞馬遜英國創建了一個分銷頁面，通過該頁面我們直接向最終消費者銷售、廣告和推廣我們自己專有品牌的營養保健品系列「Sky Premium Life®」。
2022年9月22日，公司與第三方達成分銷協議，成爲Monkeypox病毒實時PCR檢測試劑盒的分銷商。Cosmos將在希臘和塞浦路斯擁有獨家分銷權，並有機會在歐洲以非獨家方式分銷測試工具包。
2024年6月27日，公司與Pharmalink簽訂了Sky Premium Life產品在阿聯酋的獨家分銷協議（「協議」）。作爲協議的一部分，Pharmalink將負責所有關鍵職能，包括銷售和營銷、監管事務、物流、供應和Sky Premium Life產品在阿聯酋的分銷。Cosmos Health已從Pharmalink獲得了第一份訂單，數量爲130,000個，並預計在第一年將接到超過500,000個訂單，在接下來的五年中將超過3,000,000個訂單。
| 41 |
| 目錄 |
收購和合資企業
Zip 醫生
2022年9月28日，公司簽訂了一份非約束性意向書（「LOI」）協議，擬全資收購ZipDoctor公司。該公司擁有一種面向消費者的訂閱式遠程醫療平台，旨在爲客戶提供經濟實惠、不限次數、全天候的認證醫生和持牌心理和行爲健康顧問和治療師服務。收購的現有母公司將繼續管理其日常運營的所有方面，包括產品開發、營銷和運營支持。
2023年3月17日，公司宣佈已達成明確協議，以總額15萬美元收購ZipDoctor公司。銷售和購買協議（「SPA」）於2023年3月17日簽署，交易於2023年4月3日完成。
卡納
2023年5月31日，本公司與Cana Laboratories Holdings (Cyprus) Limited（Cana）全部股權的所有者（「股份」）的所有者進入了一份股票購買協議，該公司完全擁有一家經營子公司，藥品實驗室Cana SA（「Cana SA」）。這兩位賣方的股份購買價格爲80萬歐元和46377股阿童木受限普通股，發行價格爲每股17.25美元或800,000美元。此外，本公司於2023年2月28日與Cana簽署了一份擔保的保證書，Cana借款410萬歐元（445萬7520美元），該借款已包括在總現金考慮範圍內。本次收購已於2023年6月30日成功完成。 2023年2月28日，公司與Cana簽署了一份有擔保的保證書，Cana借款了410萬歐元（445萬7520美元），已包括在總現金考慮範圍內。本次收購於2023年6月30日成功完成。
Cana SA是一家希臘藥品公司，生產、銷售、分銷和推廣由全球領先的醫藥和保健公司研究和開發的原創品牌產品。Cana SA憑藉其突出的協同效應和垂直整合在行業中脫穎而出。擁有近一個世紀的歷史，Cana SA贏得了阿斯利康、默沙東、聯合利華和寶潔等行業巨頭的信任。Cana的Good Manufacturing Practice (GMP)許可證使我們可以在歐盟範圍內製造藥品，包括藥物，這爲與主要跨國客戶的高利潤合同製造協議創造了有吸引力的機會。
比卡斯
2023年6月15日，阿童木健康公司與希臘公司Ioannis Bikas O.E.（「Bikas」）簽訂了一份任務分配協議（「協議」）。 Bikas是希臘的一家藥品分銷網絡所有者，並同意向公司出售其分銷網絡和客戶基礎。 網絡的購買價格爲100,000歐元（109,330美元）的現金和公司的300,000歐元（316,081美元）股票。公司發行了99,710股普通股，以收購客戶基礎的公允價值爲基礎，按照ASC 805的規定將收購視爲資產收購，並將425,411美元記錄爲與收購的客戶基礎相關的無形資產。
這次收購對我們的營業收入產生了積極影響（每年增加了超過1000萬美元）並提升了公司的毛利率（因規模經濟而得）；此外，與Cosmofarm的先進工廠相結合，採用機器人技術進行採購、庫存管理和訂單執行，爲藥房提供了更高水平的服務，從而增加了訂單。我們很高興地宣佈，我們已經成功地將Bikas整合到Cosmofarm平台中。
雲屏
2024年1月23日，公司完成了對Cloudscreen的收購，該平台採用先進的人工智能（AI）技術。該收購是根據2023年10月11日宣佈的購買協議進行的。Cloudscreen是一個多模式平台，專門用於藥物重定位，即揭示現有藥物的新靶蛋白或適應症，以用於治療不同的疾病。總收購價值爲637,080美元，包括280,000股普通股的公平價值爲319,200美元和317,880美元的現金，根據2023年10月10日簽署的本票，在2024年期間結算。公司按照「會計準則法規彙編」（「ASC」）第805主題的規定，將收購視爲資產收購，並將637,080美元記錄爲已收購的技術平台的另一個資產。2024年1月，該總金額被重新分類爲「商譽和無形資產，淨值」（請參見注釋2和5）。
| 42 |
| 目錄 |
研究和開發協議
公司於2021年5月17日與Doc Pharma S.A.簽署了一個研發協議。根據此協議，Doc Pharma負責250種營養補充劑的研究、開發、設計、註冊、版權和許可證，最終產品稱爲Sky Premium Life。®具體而言，Doc Pharma負責產品開發，截至2023年12月31日，公司將此類產品代碼添加了105個。Doc Pharma SA購買的許可證被資本化，幷包含在公司2023年12月31日的合併資產負債表的「商譽和無形資產，淨額」中。因此，在截至2024年3月31日的3個月期間公司的簡明合併損益表未計提任何相關的研發費用。
2022年6月26日，公司與第三方簽訂了一份研發協議，公司將新產品與服務的開發委託給第三方，在健康領域專注於人類腸道微生物群落。該項目由兩個階段組成，第一階段爲20個月，費用爲758,000歐元（838,450美元），第二階段爲22個月，費用爲820,000歐元（907,084美元）。費用將於相應階段完成後支付。公司根據項目進展記錄相應的研發費用，由第三方在相關期間開具發票。截至2023年12月31日的12個月期間內，公司已經發生了164,859美元的這些費用，包括在公司的合併收支表和年度報告（表格10-k）中的「一般管理費用」中。截至2024年3月31日的三個月期間內，未發生此類費用。
經營結果
2024年和2023年三個月的期末
營業收入和淨損失
截至2023年3月31日及2024年3月31日三個月結束時，公司營業收入分別爲14584473美元和12349777美元（增長18.10%）。總的來看，收入大幅增長，相比之前的時期，三個月期間的增長主要歸功於批發收入流通道，該渠道收購了Bikas客戶群等，以及CANA的收購，這爲公司的營收貢獻了247485美元，主要涉及製藥製造業。截至2024年3月31日三個月結束時，公司淨虧損1866690美元，營業收入爲14584473美元，而2023年3月31日三個月結束時的淨虧損爲459863美元，營業收入爲12349777美元。2024年3月31日三個月期間的淨虧損增加了1406827美元，這與2023年3月31日三個月期間認可的約190萬美元債務滅失收益有關。
營業成本
公司在2024年和2023年3月31日結束的三個月中，營業成本分別爲13250847美元和11392700美元（增長了16.31%）。營業成本的增加是由於批發收入流與保健品流相比，銷售量增加所致，因爲批發流具有顯著更低的毛利潤率。此外，營業成本的增加與總體營業收入的增加平行。
我們未來的營業收入增長預計會受到各種因素的影響，例如行業板塊增長趨勢，包括藥物利用率、新創新品牌療法的推出，未來幾年可用品牌藥物數量可能增加，漲價和醫藥品降價，一般經濟條件，包括烏克蘭衝突的影響，行業內的競爭，客戶整合，製藥廠商定價和分銷政策和做法的變化，對我們客戶的政府和其他第三方報銷費率下降的壓力增加以及政府規定和條例的改變。
| 43 |
| 目錄 |
毛利潤
公司2024年3月31日及2023年同期毛利潤分別爲1,333,626美元和957,077美元（增長39.34%）。毛利潤的增長歸因於總體營業收入的顯着增加以及我們新收購子公司CANA的貢獻，製藥製造業和合同製造業是高利潤營收的重要貢獻。
研究和開發
公司的總務及行政費用爲1,418,138美元和2,089,014美元，工資和薪金支出爲1,258,179美元和949,451美元，銷售和市場費用爲173,630美元和467,263美元，折舊和攤銷費用爲319,987美元和102,151美元，合計營業虧損爲2024年3月31日和2023年3月31日止三個月分別爲1,836,108美元和2,651,172美元。營業費用減少主要歸因於管理層的獎金，其在2023年3月31日結束的三個月期間包括在「總務和行政費用」中，並伴隨着2023年更高的銷售和市場費用支出。2022年公司實現了重要目標，包括但不限於在該期間執行的大量資本籌集，因此管理層的薪資和獎金都有所提高。2024年3月31日結束的三個月期間，折舊和攤銷費用增加了217,266美元（211.92％），這是與PP＆E（CANA和Cosmofarm設施的購買）和無形資產（藥品和保健品許可證的購買）增加相一致的。工資和薪金增加了32.52％，這主要歸因於增加了CANA以及相關的工資單成本，一旦在2023年6月30日被收購後，所有員工都留在公司內。
其他收益（費用）
公司就應付票據和授信額度所產生的利息支出爲168,672美元，而134,373美元。利息支出增加了25.53%，這是由於公司2024年的票據和信用額度的浮動利率增加（歐洲銀行同業拆放利率、倫敦銀行間同業拆放利率和歐元短期利率）。
此外，由於公司股權投資的市場價格在2024年和2023年三個月內進行了變動，因此股權投資收益爲1755美元，而前一年爲1293美元。淨外匯貨幣損失爲161254美元，前一年爲196035美元。外匯損失的減少是由於外匯匯率的負變化所致。
利息收入爲105,765美元，分別爲2024年3月31日和2023年的183,416美元，減少的利息收入歸因於公司貸款應收賬款和關聯方貸款應收賬款的餘額減少，以及公司在2023年比較期間產生的國庫券利息收入。
2024年3月31日結束的3個月期間記錄的其他收入、淨額爲191,824美元，主要涉及我們休眠子公司Cana Laboratories Holdings (Cyprus)有限公司（「Cana」）過去的債務覈銷，這些債務沒有實質內容，因此作出了覈銷。
此外，在2023年3月31日結束的六個月裏，因撤銷按股份結算的債務和寬限可贖回票據的餘額而產生了1908513美元的債務清償收益。而在2024年3月31日結束的三個月裏沒有同等的非常規收益項目。
| 44 |
| 目錄 |
貨幣翻譯調整，NEt
該公司在2024年3月31日及2023年分別結束的三個月內，受匯率負面波動影響，外幣翻譯損失抵消336,463美元的收益淨額599,276美元，以及在2024年3月31日及2023年分別結束的三個月內淨綜合損失2,465,966美元和123,400美元。綜合損失變化主要源於匯率變動和在2023年3月31日結束的三個月內500萬美元的債務攤銷。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，公司的營運資本爲10730747美元，相比之下，截至2023年12月31日爲12285310美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司現金及現金等價物分別爲865,099美元和3,833,195美元。2024年和2023年3個月的經營活動淨現金流爲3,412,103美元和6,344,173美元。公司已經將大部分現金資源專注於有機業務增長，併爲其融資和業務運營的增長承擔了相當的總和行政費用。該費用是因其在截至2023年3月31日的三個月內向供應商支付了大量預付款項所致。
公司在2024年和2023年第一季度結束時的投資活動中的淨現金流入爲126,454美元，投資活動中的淨現金流出爲4,486,455美元。在2023年3月31日結束的三個月中，投資活動中的淨現金流出主要歸因於通過Cana收購轉移的考慮流出。
該公司在2024年3月31日及2023年3月31日結束的三個月中，融資活動提供的淨現金分別爲206,942美元和2,242,805美元。在2024年3月31日結束的三個月中，該公司從信貸額度中獲得了5,932,222美元的收益和5,974,114美元的還款，信貸額度的淨減少爲41,892美元。2023年融資活動的顯著增加主要歸因於收到2022年12月提供的4,750,107美元認購應收款，但2023年3月31日結束的三個月內，該公司償還了1,245,022美元未償還的應付票據，而2024年3月31日結束的三個月內償還的債務還款金額爲364,354美元。在2024年3月31日結束的三個月內，該公司通過Form S-3（No. 333-267550）文件的Baby Shelf Supplementary向SEC註冊申報了其他股權基金。更具體地說，該公司出售了901,488股普通股，總募集資金爲649,039美元。
我們預計將於2024年3月31日使用我們銀行帳戶中的現金，現金將來自債務或權益融資、投資活動或管理貸款，只要有資金可用來開展我們未來一年的業務。管理層沒有義務提供這些或任何其他資金。如果我們未能滿足這些要求，我們可能會失去報價資格，我們的證券將不再在納斯達克資本市場交易。此外，作爲後果，我們將無法滿足證券交易委員會（「SEC」）的報告義務，投資者可能會持有一家不提供按季和年報提交給SEC的披露信息的公司股票，他們可能會更難以出售他們的股票，因爲我們將成爲無報告公司。
企業持續經營評估
公司的合併財務報表是按照美國通用會計原則（「U.S. GAAP」）編制的，該原則預期公司將作爲持續經營。截至2024年3月31日的三個月中，公司營業收入爲14584473美元，淨虧損爲1866690美元，經營活動現金流爲3412103美元，此外，截至2024年3月31日，公司的正面工作資本爲10730747美元，累計虧損爲93510923美元，股東權益爲34546682美元。公司管理層認爲這些情況對公司在本申報日起的十二個月內作爲持續經營提出了實質性的質疑。
公司的收入無法維持其運營，並存在有關公司是否能夠及時履行其義務的擔憂。公司面臨許多風險，這些風險與小型商業公司的風險相同，包括對關鍵人員和產品的依賴，開發商業市場的困難，需要獲取額外的資本，來自更大的公司以及其他藥品和醫療保健公司的競爭。
管理層評估了上述情況，這些情況引起了對公司能否在未來12個月內繼續作爲持續經營的疑慮，以判斷其是否能夠在申報日後的12個月內履行其義務。管理層考慮了其未來獲得資金的能力，必要時削減開支，擴大產品線和收購新產品的能力。
管理層的計劃包括將品牌產品擴展到市場、擴大當前產品組合，並評估收購目標以擴大分銷。此外，公司打算縱向整合供應鏈分銷網絡。在本報告發布之前的期間內，公司已在其子公司CANA簽署多項在歐洲和亞洲銷售SPL產品的分銷協議以及各種合同製造協議。最後，公司計劃通過股權發行進一步進入資本市場以籌集額外資金。具體而言，管理層將考慮推遲償還其未償還的交易融資設施（截至2024年3月31日餘額爲1,618,650美元），打算通過其子公司Cosmofarm SA獲得額外的債務融資，並計劃利用其未行使的認股權籌集額外的股權資金。截至2024年3月31日的合併財務報表發佈，公司已經售出901,488股普通股，淨收益629,426美元。此外，公司管理層正在考慮推遲某些供應商和債權人的償還。但是，管理層不能保證公司能夠成功實現其中任何一個計劃。公司能夠繼續作爲一個企業持續經營的能力取決於其能否成功地完成本文所述的計劃，並最終獲得其他融資來源和盈利業務。
考慮到上述情況，管理層認爲公司繼續作爲營運實體存在重大疑慮。合併財務報表未包括任何調整，以反映可能對資產的收回和分類或負債的金額和分類產生影響的不確定性結果。
| 45 |
| 目錄 |
下一年度的操作計劃
具體而言，我們未來12個月的操作計劃如下：
我們預計公司的可預見發展是積極的。在中期內，我們預期將進一步擴大市場份額。然而，在進一步組織優化過程中，可能會伴隨着額外的非常規成本。
我們爲自有品牌的保健品制定的計劃是到2023年底將我們的組合擴大到150個SKU，包括更多基礎的線性公式，以滿足任何年齡段客戶的需求，高級配方，基於草藥的配方以及進一步臨床研究，進行研發以獲得更多的產品。我們在歐盟，亞洲，美國和加拿大的地理擴張計劃是基於獨家經銷商，批發商，電子商務以及發展特許經營模式，聯盟和收購保健品公司。
此外，我們的品牌藥計劃是在全球範圍內擴大地理覆蓋面，特別是在歐盟和英國以及其他具有快速註冊和發達市場的場外交易政策自由的在線藥店和超市。我們還打算通過與不斷增加的合作伙伴合作，購買非專利、仿製生物藥和場外交易牌照來增強我們的獨家分銷權。我們還打算在所有場外交易藥物上註冊版權和商標以增強我們的產品接受度。此外，我們仍致力於各業務板塊的戰略研究和開發，特別關注風險低、政府監管途徑明確的資產。
我們針對我們的全線批發計劃的目標是，在希臘市場擴大，擴大客戶組合，並通過使用B2B和B2C電子商務平台和獨家分銷商來整合已建立的藥房銷售網絡。我們還旨在增加品牌藥物的出口，同時專注於更高利潤率的類別（場外交易和VMS），向製藥公司提供第三方物流服務，推行忠誠計劃，爲藥房提供附加值服務，併爲VIP客戶提供緊急交付服務。公司將評估，並在適當情況下執行擴大其藥房和產品網絡的機會，並在其認爲將提供高於平均增長特徵和可觀利潤率的區域。
公司通過有機增長、市場滲透、地理擴張和收購來拓展業務，並使其業務和股東的價值增加。公司還致力於追求各種形式的業務拓展；這可能包括交易、聯盟、合資和處置。此外，它希望繼續建立其藥品產品組合，並擴展其場外交易和保健品產品組合。因此，公司正在開發擁有自己品牌的保健品產品的健康銷售分銷網絡。
該公司的主要目標是通過集中精力成爲一家國際製藥公司來擴大其子公司的業務運營。該公司將其業務發展活動視爲其戰略的推動力，並尋求通過嚴格的戰略和財務方法來評估業務發展機會，從而實現收益增長並提高股東價值。根據這些原則，公司評估業務和資產，這是其定期、持續的投資組合審查過程的一部分，並將繼續考慮其業務的交易開發活動。該公司的目標是在不影響公司服務和產品質量的情況下優化所有實體的運營支出。
藥品和醫療產品和服務的購買者行爲和消費模式的變化，包括延遲醫療程序，進行處方藥限制，減少看醫生的頻率和放棄醫療保險覆蓋，可能會影響公司的業務。
如果服務、價格和質量嚴格按照客戶需求進行定向，藥品板塊在歐洲藥品市場內將提供大量增長潛力。該公司將繼續通過產品、服務、可靠性和高質量的市場競爭。在採購方面，公司可以訪問多種供應可能性。公司通過在整個歐洲各個板塊分散其採購來源的方式來減少業務風險。公司通過仔細的供應商資格評估和選擇，以及積極的供應商系統管理來確保其高質量要求。
| 46 |
| 目錄 |
戰略計劃
我們的戰略計劃注重增長和可持續性的平衡，強調我們的協同效應、垂直一體化、運營效率、研發、品牌拓展以及全球經銷網絡和設施的增長。
我們打算繼續追求積極的持續收購。實際上，我們許多的收購都包括通過業務組合或合資探索機會，以優惠資產爲基礎，以增強我們的分銷網絡。我們將擴大我們的研發部門，這是一個平台和孵化器，開發新的專利藥品和專有的創新營養產品。爲了促進有機增長，我們將加強業務拓展和營銷工作，通過知名零售商、藥店和電子商務平台推進全球擴張，並重新獲取失去的市場份額，如嬰兒和嬰兒護理產品。此外，我們將投資於擴大生產能力和全球設施的網絡擴張，以提高我們品牌的銷售額，與大型跨國藥企進行合同製造，爲醫院生產藥品級乙醇，並利用我們的比較優勢進軍新的大市場。最後，我們的目標是戰略性投資於關鍵人員，從經驗豐富的出口經理到高技能的科學家，以確保我們掌握必要的專業知識。
有機增長
品牌產品專有組合: 到目前爲止，2024年我們品牌營養補充劑的需求非常強勁，我們渴望將它們轉化成全球品牌。我們的產品在迪拜的阿拉伯衛生展、巴塞羅那的Infarma、日內瓦的Vitafoods和伯明翰的Pharmacy Show等領先活動中收到了非常積極的反饋。
天空尊享人壽保險®： 我們通過藥房、零售連鎖店和在線平台在越來越多的國家銷售Sky Premium Life產品。我們著名的零售商之一是荷蘭和巴雷特。它在全球18個國家擁有1,600多家門店，不僅是歐洲最大的健康和保健零售商，也是世界上最大的健康和保健零售商之一，年收入約爲10億美元。此外，我們的產品可通過英國、加拿大、美國、德國、法國、西班牙和新加坡的eBay和亞馬遜等平台在線購買。我們正在投資基礎設施，擴大我們的生產能力以適應不斷增長的產量，加緊努力擴大我們的分銷網絡，並計劃打入新的主要市場。這得益於戰略合作，例如與C.A. PAPAELLINAS集團宣佈的合作，該集團是市場領導者，在塞浦路斯擁有廣泛的分銷網絡。PAPAELLINAS將代理和分銷Sky Premium Life，不僅在Holland & Barrett門店，還將在塞浦路斯各地的藥店代理和分銷Sky Pre
地中海®： 在Sky Premium Life的成功基礎上，我們推出了Mediterranation，我們的高端食品補充品品牌。受地中海的健康食品、陽光氣候和長壽之道的啓發，Mediterranation利用來自地中海地區的有機草藥和植物提取物，如克里特島的山香草、牛至、樹膠和克里達莫斯。我們的所有產品都是按照嚴格的藥品標準生產，並遵守GMP規程。
Bio-Bebe® 和 C-Sept®/C-Scrub： 在卡納衆多有價值的資產中，Cosmos Health 還獲得了一系列藥品、皮膚護理、防腐和食品補充品品牌產品的專有組合。其中包括Bio-Bebe，這是一個有機嬰兒護理和營養品牌，我們正在重新推出。這爲我們進入富有利潤的全球嬰兒食品市場提供了巨大機遇，根據Fortune Business Insights的數據，該市場價值1029億美元。C-Sept是一種防腐品牌，我們正在推出新的C-Scrub Wash 4% CHG生物殺菌劑來擴展這個品牌。我們相信自己已經很好地抓住了全球防腐和消毒劑市場的機遇，根據Grand View Research的數據，該市場價值290億美元。
| 47 |
| 目錄 |
儘管公司打算追求這些里程碑，但出於有效的業務原因或由於公司無法控制的因素，可能需要或建議重新分配努力。
公司打算使用所有基金類型加強流動資金、存貨、無形資產、收購、研發、銷售和市場支出。由於公司所處行業的不確定性，項目可能經常得到審查和重新評估。因此，儘管目前管理層打算將可用資金花費如上所述，但實際支出可能會與這些金額和分配不同。
資產負債表之外的安排
截至2024年3月31日，沒有離開資產負債表的安排。
關鍵會計政策
2001年12月，美國證券交易委員會要求所有註冊公司在管理討論和分析部分列出其最「關鍵會計政策」。美國證券交易委員會指出，「關鍵會計政策」是指既對公司財務狀況和結果的描繪很重要，並要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，往往需要對 inherently uncertain matters 的影響進行估算的政策。
營業收入確認： 該公司於2018年1月1日採用「與客戶簽訂的收入話題606」，因此它已經更改了其營業收入確認的會計政策，詳見注2。
外幣貨幣。 所有外部業務的資產和負債以期末匯率進行折算，操作報表以該時期的平均匯率進行折算。由於翻譯外幣貨幣財務報表所導致的收益或虧損將累計在股東權益的單獨組成部分中，直到實體被出售或實質性清算。由外幣交易（以實體本地貨幣以外的貨幣計價的交易）產生的收益或虧損包括在淨（虧）收益中。
所得稅。 根據所得稅會計準則ASC 740的要求，公司按資產負債法覈算所得稅。根據該法，將針對現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的稅基之間的差異，以及淨營業虧損結轉金額確認未實現稅收後的資產和負債。延期納稅資產和負債的計量使用預計適用於這些暫時性差異預期收回或結算的納稅年度的制定稅率。稅率變化對延期納稅資產和負債的影響在立法日期所在的期間內確認爲收入。
該公司應繳納希臘和英國的所得稅。希臘的公司所得稅率爲22％（自2013年1月1日起，納稅虧損可延續五年），英國的公司所得稅率爲25％。根據某些有關所有權變更的規定，虧損也可能受到限制。
我們定期評估遞延稅資產，以評估其潛在實現情況，併爲部分資產設立估值準備，以減少其賬面價值，如果我們認爲遞延稅資產實現的可能性不大。 我們的審查包括評估既有的積極因素（例如，應納所得稅收入來源）和消極因素（例如，最近的歷史損失），這可能會影響遞延稅資產的實現能力。
| 48 |
| 目錄 |
如果管理層判斷某個稅務立場在審核時無法穩定且可能發生影響，我們會在基本報表中確認不確定稅務立場的影響。這涉及到潛在的不確定稅務立場的識別、適用稅法的評估以及評估是否需要不確定稅務崗位的負債。我們在多個納稅司的管轄範圍內經營和接受審計。
我們將與所得稅相關的利息和罰款分別作爲利息和其他費用的組成部分計入費用。
在實現的可能性高於不確定性之前，所得稅損失的潛在利益不會在賬目中予以確認。公司自創立以來，已經採用ASC 740《所得稅會計》。根據ASC 740的規定，公司需要對結轉的淨營業利潤予以計算，以計算所得稅資產收益。本財務報表中未確認淨營業利潤的潛在利益，因爲公司不能確定它更可能在未來年份利用結轉的淨營業利潤。
公司在母公司阿童木健康公司有可用於未來在美國（如果有的話）的稅前虧損抵扣。此外，公司在英國有所得稅負債。所得稅資產和負債無法抵消。因此，我們保留適用於美國的所得稅資產，但認可希臘和英國的所得稅負債。虧損也可能受到特定轉讓規則的限制。
應收賬款和壞賬準備
公司遵循ASC主題326，金融工具-信用損失（「ASC 326」）估計不良賬款準備金。公司需要估計按攤餘成本計量的應收賬款的信用損失。ASC 326引入了一種新的計量信用損失的方法，用預期信用損失模型取代了以往的發生信用損失模型。公司使用預期信用損失模型計量應收賬款的信用損失，該模型考慮了歷史經驗、當前情況和合理可支持的預測。信用損失是按照預期將收到的合同現金流的現值與按金融工具原始有效利率折現的預期現金流的現值之間的差異計量。公司對各項交易應收賬款進行單獨審核，進行持續的客戶信用評估，並根據付款歷史和客戶當前的信用狀況，確定信用額度，並根據歷史的壞賬經驗、客戶具體情況以及可能影響客戶償付能力的一般經濟狀況來確定不良賬款準備金。如果有的話，壞賬費用計入一般和管理費用。
庫存準備
我們的商品庫存由成品組成，採用加權平均成本法，以成本或市場價值較低的價值計量。平均成本包括商品庫存的直接購買價格，扣減供應商津貼和現金折扣。我們每年爲商品損壞和退貨、滯銷或過時商品以及帶有超過市場價值的存貨價值的商品記錄減值準備金。這些準備金是用來反映庫存按成本或市場價值較低計量的價值減少的估計。退貨商品準備金基於歷史淨實現價值的測定來計算，這些產品從我們退回商品的庫存中售出或退還給供應商以獲取信用。我們的退貨商品準備金包括手頭退貨產品的金額以及新商品的金額，我們估計這些商品最終將根據歷史退貨率，成爲退回商品庫存。
| 49 |
| 目錄 |
項目3. 關於市場風險的數量和質量的披露
不適用。規模較小的報告公司無需提供此項所需的信息。
第四條. 控制和程序。
披露控制程序
本公司維護披露控制和程序（定義在《證券交易法》第13a-15（e）條規定中），旨在確保公司證券交易法報告所需披露的信息記錄、處理、彙總和報告符合SEC規則和表格指定的時間期限，並且此類信息被積累並適當地傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關所需披露的決定。
披露控件和程序的評估
公司的管理層，連同公司的主要執行官和信安金融官員一起，評估了本報告期結束時公司的披露控制和程序的有效性。基於該評估，主要執行官和信安金融官員得出結論，本報告期末，公司的披露控制和程序存在下面所述的實質性缺陷導致其無法有效執行：
| · | 公司在職責劃分方面存在不足。 |
|
|
|
| · | 公司的內部控制結構缺乏多級審查和監督，並且在財務報告過程中使用的應用程序沒有適當的IT總體控制（ITGC），這是由於缺乏相關控制和整體IT風險管理的設計引起的。 |
我們正在糾正內部控制中存在的所有實質性弱點，並計劃到2024年12月31日完成糾正。
- 公司的職責分工不夠恰當。
我們正在更新組織架構，以重新分配人員的角色，並通過將這些流程的離散功能分配給多個人員和部門來強調共享關鍵業務流程的責任。
- 公司的內部控制結構缺乏多級審核和監督，並且在財務報告過程中使用的應用程序沒有適當的IT總體控制（ITGCs），原因是缺乏相關控制的設計和整體的IT風險管理。
我們正在根據工作職責和人員級別開發多層次的審查流程。例如，管理層會審查預算員是否及時準備銀行對賬單，以及是否存在總賬和銀行賬單之間的差異。另一個例子是首席財務官審查管理會計信息並對重大交易和調整進行授權。此外，我們正在評估一款新的財務報告應用程序，該應用程序將爲集團公司提供支持，能夠處理財務相關信息、提供財務相關報告、提供對財務相關接口和應用程序控制的支持，以便我們更有效地將IT普通控件建立在一個單一、更可靠的應用程序中。
| 50 |
| 目錄 |
財務報告內部控制的變化
我們在財務報告的內部控制方面，沒有發生任何會對我們的內部控制方面造成實質性影響或有合理可能造成實質性影響的變化。
我們的審計委員會正在評估我們現有的控制和流程，同時每季度與管理層溝通。
審計委員會。
我們有一個專門指定的常設審計委員會，由阿童木健康公司的董事會任命。2022年4月28日，安德烈亞斯·阿斯利德斯博士當選爲董事會成員並被任命爲審計委員會主席。我們的三名獨立董事，安德烈亞斯·阿斯利德斯、約翰·霍伊達斯和德米特里奧斯·德米特里亞德斯擔任審計委員會成員。該委員會的主要職能是協助董事會監督公司的（1）財務報告和會計過程以及（2）公司財務報表審計。該委員會還根據「SEC」的相關規定和法規準備書面報告，包括在公司的年度代理聲明中。爲了促進這些目的，該委員會應直接與公司獨立核數師和董事會進行通信。公司的獨立核數師和任何其他參與爲公司編制或發佈審計報告或執行其他審計審查或證明服務的註冊公共會計師都應直接向委員會彙報，並最終向委員會和董事會負責。
在履行其監督職責時，委員會有權調查任何提請其注意的事項，並完全訪問公司的所有賬簿、記錄、設施和人員。委員會有唯一權力聘請公司支付費用的外部法律、會計或其他顧問，以提供委員會建議並從公司獲得適當資金，由委員會決定，用於支付此類顧問的補償以及必要的委員會普通行政費用以履行其職責。委員會可以要求公司的任何官員或員工、公司的外部律師或獨立核數師出席委員會會議或與委員會的任何成員或顧問會面。委員會還可以與跟蹤公司的投資銀行家或金融分析師會面。
委員會每年至少要開會四次，必要時也可召開額外的會議。委員會還定期與管理層、內部審計員（如果有的話）以及獨立審計員舉行分開的執行會議。委員會要記錄所有會議的紀要，並將會議記錄提交或討論每次會議所審議的事項與董事會。公司的致富金融或會計主管應擔任委員會與管理層之間的聯絡主管。
| 51 |
| 目錄 |
第二部分-其他信息
第1項。法律訴訟。
自2023年12月31日年度業績提交以來，公司未有任何變更。
項目1A.風險因素
由於公司作爲一家較小的上市公司的身份，本不必提供此條所要求的信息。 您應參考本報告中提供的其他信息，包括「管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析」和我們的基本報表和相關說明中提供的信息。 這些風險中的任何一個都可能對我們的業務前景、財務狀況或經營成果產生不利影響。
項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用
無。之前在8-k表格中已報告。
第3項。優先證券違約事項。
無。
第4項。礦業安全披露。
不適用。
第5項。其他信息。
在2024年3月31日結束的三個月內，公司的任何董事或高管未採取或終止「規則10b5-1交易安排」或「非規則10b5-1交易安排」，該術語由S-K條例408（a）項定義。
| 52 |
| 目錄 |
第6項。展品。
(a) 展覽品。
展示編號 | 文件說明 | |
|
|
|
| ||
|
| |
| ||
|
|
|
| ||
| ||
| ||
101.INS | 內嵌XBRL實例文檔（該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲其XBRL標記嵌入在內嵌XBRL文檔中）。** | |
| ||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展模式文檔。** | |
| ||
101.CAL | 內嵌XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。** | |
| ||
101.DEF | 內嵌XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔。** | |
| ||
101.LAB | 內嵌XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔。** | |
| ||
101.PRE | 內嵌XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔。** | |
| ||
104 | 封面頁面互動數據文件（格式爲內嵌XBRL，包含在附錄101中）。** |
_____________
* | 根據1934年證券交易法第18條規定，本展覽不得視爲「已申報」，也不得受到該條款的任何責任。而且，本展覽不得因爲任何普通申報語言而被認爲是1933年證券法或1934年證券交易法下的任何申報之一，無論是在此日後還是之前提交的申報。 |
| |
** | 提供XBRL（可擴展商業報告語言）信息，不被視爲根據1933年證券法第11或第12條修正案進行的註冊聲明或招股書的一部分，不得視爲根據1934年證券交易法第18條修正案進行的申報，其否則不受這些條款的約束。 |
| 53 |
| 目錄 |
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(d)條的規定，註冊人已授權執筆人代表其簽署本報告。
Cosmos Health Inc. | |||
| |||
日期：2024年8月19日 | 通過： | /s/ Grigorios Siokas | |
Grigorios Siokas | |||
| 首席執行官 | ||
| 簽名：/s/ Ian Lee | ||
日期：2024年8月19日 | 通過： | /s/Georgios Terzis |
|
Georgios Terzis |
| ||
| 致富金融(臨時代碼) - 首席財務官 |
| |
| （信安金融主要財務官， 和信安金融會計主管 官員） |
|
| 54 |
| 目錄 |
附件描述
展示編號 | 文件說明 | |
|
|
|
| ||
|
| |
| ||
|
|
|
| ||
| ||
| ||
101.INS | Inline XBRL實例文檔（該文檔不會顯示在交互式數據文件中，因爲其XBRL標籤嵌入在Inline XBRL文檔中)。** | |
| ||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展模式文檔。** | |
| ||
101.CAL | Inline XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。** | |
| ||
101.DEF | Inline XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔。** | |
| ||
101.LAB | Inline XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔。** | |
| ||
101.PRE | Inline XBRL分類擴展呈現鏈接庫文檔。** | |
| ||
104 | 封面交互式數據文件（格式爲內聯XBRL，幷包含在展示101中）。** |
___________
* | 根據1934年證券交易法第18條規定，本展覽不得視爲「已申報」，也不得受到該條款的任何責任。而且，本展覽不得因爲任何普通申報語言而被認爲是1933年證券法或1934年證券交易法下的任何申報之一，無論是在此日後還是之前提交的申報。 |
| |
** | 提供XBRL（可擴展商業報告語言）信息，不被視爲根據1933年證券法第11或第12條修正案進行的註冊聲明或招股書的一部分，不得視爲根據1934年證券交易法第18條修正案進行的申報，其否則不受這些條款的約束。 |
| 55 |