展示文件5.1

2024年8月19日

中國循環能源 corp.

C座4樓

燃城雲谷大廈科技三路，雁塔區

陝西省西安市

中國，710075

女士們，先生們：

本意見書與Smart Powerr corp.相關，該公司是一家內華達州公司，根據1933年修訂版《證券法》於2024年8月19日在美國證券交易委員會註冊，註冊聲明爲S-3表格，不時修改，包括其中的基本說明書，即概述相關的公司證券的註冊發售，發行的公司證券爲不確定數量，初步發售總價值高達5000萬美元，包括：（A）公司普通股，每股0.001美元的票面價值，簡稱「普通股」， （B）認股證（「權證」）以購買公司普通股或其他證券，根據《概述》和一個或多個發行的適用概述後續文件協議書的認股證協議書的形式進行描述，或者在或多個授權協議書中描述的根據《概述》和適當的《概述》（下文定義爲「權證協議書」）發行，每個權證協議書均通過提交有效後修訂或概述補充信息進行提交；（C）債務證券，可能作爲優先或次級債務證券提供，可能可轉換，根據在債務證券首次發行日或約定之日前後的日期約定一份債券購買協議書或者一份信託協議書進行發行，由公司選擇的個託管人（「託管人」）和公司以在提交有效後修訂或概述補充信息作爲展覽提交的形式提供，該債券購買協議書可以不時進行補充，（D）根據《概述》和適用的《概述》後續文件協議書所述的其他證券或普通股的購股權（「權利」），或者根據一個或多個權利協議書（每個權責協議書均以在提交有效後修訂或概述補充信息作爲展覽提交的形式，其中包括一個或多個其他權利、任何這些證券的組合以單元的形式提供），並且（E）單元，包括公司普通股和/或上述一個或多個其他證券的股份數，並且以一個或多個單位協議書的形式發行（每個單位協議書均以提交有效後修訂或概述補充信息作爲展覽提交的形式），本意見書不時可能與一個或多個後續文件修改的註冊聲明相關聯，並且概述表明，未來將通過一個或多個概述補充文件增補概述。

我們是公司特別顧問，就註冊聲明和招股說明書提供法律意見。爲此，我們已經檢查並依賴以下文件的原件或已認證或已經確認滿足我們的要求的副本：(i) 公司的章程，經過修改(i.e. 「章程」),(ii) 公司的修訂並重新修訂的章程，經過修改(i.e. 「章程」)(iii) 註冊聲明和招股說明書, 包括所有隨附的展品，以及(iv)由該公司提供給我們的董事會會議記錄和/或決議書，以及爲了發表下文所載意見而認爲必要的其他文件。

除了上述，我們還依靠公司及其代表所作的陳述的事實。在我們審查上述文件時，我們假定所有簽名的真實性，提交給我們作爲原稿的所有文件的真實性，提交給我們作爲副本的所有文件的與原始文件的一致性以及這些後者文件的原件的真實性，所有簽署該文件的人的法律能力以及每個簽署該文件的人有或將具備足夠的法律能力來執行這樣的文件。除了我們對上述文件的檢查外，我們在發表本意見書時沒有進行其他檢查。

就普通股的意見而言，我們假設，在發行和銷售時有足夠數量的普通股授權和可用於發行，且對普通股發行和銷售的對價（或其他可轉換成普通股或可行權爲普通股等證券）的金額不低於普通股的票面價值。我們還假設，(i) 根據註冊聲明所發行的任何認股權證和相關的認股權證協議，應在招股說明書補充中附上已提交的表格，(ii) 根據註冊聲明所發行的任何債券和相關的債券購買協議，應在招股說明書補充中附上已提交的表格，(iii) 根據註冊聲明所發行的任何權利和相關的權利協議，應在招股說明書補充中附上已提交的表格，(iv) 根據註冊聲明所發行的任何單位和相關的單位協議，應在招股說明書補充中附上已提交的表格，(v) 關於任何要發行的證券，包括轉換成其他證券或行使任何認股權時，適用的可轉換證券或認股權是公司的有效並且在法律上有約束力的義務，可按照其條款強制執行，除非執行受適用於債權人權利的適用的破產、無力清償、重組、整合、暫停或其他類似法律的限制，以及一般的公平原則和在可得到的衡平救濟，包括具體履行履行的限制。

就我們對權利和單位的意見而言，我們假設發行和銷售時有足夠數量的證券可供發行，並且發行特定證券的考慮對於權利和單位的銷售所依據證券的票面價值不低。

我們下文中表示對於任何安防-半導體證券或義務的有效性或約束力的觀點，可能受以下限制：（i）破產、無力清償、重組、欺詐 轉讓、清理、緩期執行或其他影響債權人和擔保方權利和救濟或債務人義務的類似法律；（ii）一般的公平原則（無論是在權利訴訟中還是在法律程序中考慮），包括但不限於限制特定履行或禁令救濟的原則，以及實質性、合理性、善意和公平交易的概念；（iii）在某些情況下不可執行賠償、貢獻、免責、解除或放棄條款，可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法律、規則或法規的可能無效性；以及（iv）因爲業務往來、履約、口頭協議或類似情況而修改協議條款或各方根據協議的權利和義務的影響。

在本意見書中，如公司對證券的義務可能取決於此類事項，則我們假定對於任何債務證券的抵押債券、任何認股權證的認股權協議、任何單位協議的單位協議和任何權利協議的權利，即受託人、認股權代理人、單位代理人或權利代理人分別是根據其組織所在地的法律合法存在且處於良好地位的；該等其他方有必要具備參與此類抵押債券、認股權協議、單位協議或權利協議所規劃的活動的合法資格；該等抵押債券、認股權協議、單位協議或權利協議已由該等其他方合法授權、簽署和交付並構成該等其他方的合法、有約束力和可執行的義務，可按照其條款對該等其他方進行強制執行；該等其他方通常和在履行其在此類抵押債券、認股權協議、單位協議或權利協議下的義務方面，都遵守適用的法律和法規；該等其他方具備在此類抵押債券、認股權協議、單位協議或權利協議下履行其義務所需的組織和法律權力和授權，具備必要的能力以執行其在此類抵押債券、認股權協議、單位協議或權利協議下的義務。

我們是紐約州律師協會的成員。我們不會自認爲熟悉或表達關於其他司法轄區法律的任何意見，而僅僅限於紐約州和內華達州法律的公司法規。因此，這裏表達的意見明確限於紐約州和內華達州的法律和公司法規。我們的意見基於此日期有效的這些法律。我們對其他司法轄區的法律是否適用於此事項不表達任何意見。我們並未提供與證券合規或銷售或發行有關的任何聯邦或州法律、規則或規定的任何意見。

基於上述事實並依賴於此，受此規定的限制，我們認爲：

就於註冊說明書下提供的普通股而言，在下列條件滿足的情況下：(i) 該註冊聲明和任何必需的事後有關修訂在證券法下全部生效，並且在適用法律所規定的一切法律要求下，說明書以及其所有附屬說明書均已被傳遞和提交;(ii) 公司已經通過必要的公司行動合法授權普通股的發行;(iii) 發行和出售普通股不違反任何適用法律，符合公司章程的規定，包括但不限於足夠數量的普通股的授權以及公司章程的要求，不會導致公司在任何協議或文件中的違約或違背，並且符合任何適用於公司的法院或政府機構施加的要求和限制;(iv) 普通股的證書已經由公司合法簽署，並由轉讓代理人加蓋確認，已被交付給購買者作爲支付的一部分。在上述條件下，當普通股按照註冊聲明、說明書及相關附屬說明書預期被髮行和銷售，並根據任何適用的合法授權的、已簽署的和交付的購買、承銷或類似協議時，將被合法授權、有效發行、全部支付和無須追加。

2. 關於根據認股權協議發行並在註冊聲明和招股書及應用法律要求已交付並遵守所有要求之及供應所有必要的後期生效修正案之認股權，以及提供所有必要的基於該等法律的認股權增補協議; (i) 註冊聲明及其應用法律要求的任何必要的修正案已經成爲(並保持)在《證券法》和招股書及任何和所有必要的適用法規所要求的全部認股權增補協議已按照此類法規要求被交付和申報; (ii) 任何適用的認股權協議都已經按公司和適用的認股權代理商所有必要的公司行動進行授權; (iii) 任何適用的認股權協議都已由公司和適當的認股權代理簽署和交付，並根據適用法律規定確定了認股權協議的條件; (iv) 公司已經按照所有必要的公司行爲授權了認股權的發行和條件; (v) 認股權的條件以及其發行和銷售的條件已經符合適用認股權協議的規定，並按照註冊聲明、招股書和相關認股權增補協議的說明予以確定，以便不違反任何適用法律或導致違約或違反約束公司的任何協議或工具，以便符合公司章程和公司章程，並遵守任何適用於公司的法院或政府機構所強制執行的要求和限制，並且 (vi) 認股權已由公司簽署和交付，並根據任何適用的認股權協議被適當的代理認證，並根據所述認股權協議出售並在購買、包銷或類似協議的授權、簽署和交付之下，認股權將是有效的和具有法律約束力的公司義務，依照其條件對公司可起訴並被強制履行。

3.關於在Note Purchase Agreement或債券提案下發行的任何一系列債券，並在註冊聲明書下提供，條件是(i)註冊聲明書及其所有必需的後效生效修正其已在證券法下全部生效（且繼續生效），並且根據適用法律，必需的任何及所有的招股說明書補充均已按照法律要求交付並註冊。(ii)公司及受託人已經進行了相關必要的公司行動以授權Note Purchase Agreement或者Indenture。(iii)Note Purchase Agreement或Indenture實質上在作爲後效生效的展示或者招股說明書補充中被提交的表格中執行，並已由公司及受託人合法地簽署和交付。(iv)公司已經進行了所有必要的公司行動以授權債券的發行及條款。(v)債券的條款及其發行和銷售已經根據締約證券贊同書被合法地確定，以便不違反適用法律，或導致公司在任何協議或工具上發生違約或違反，以便與公司章程及公司法規相符，並以便符合任何法院或政府機構對公司的規定和限制。(vi)根據Note Purchase Agreement或Indenture合法地簽署和交付的債券已由公司簽署和交付，並由反擔保人依照Note Purchase Agreement或Indenture進行了認證，並根據支付劃撥交付，則在按照Note Purchase Agreement或Indenture及一個經過合法授權、簽署和交付的購買、承銷或類似協議的規定發行及銷售債券時，債券將是公司的有效和法律拘束義務，並可根據其條款對公司執行。

4. 關於在註冊聲明項下發行的權利，只要（i）在證券法案下注冊聲明書及任何必要的事後生效修正案已生效（並繼續生效），並且所需的招股書及任何並所有適用法律規定的所有招股補充書已按要求交付並提交；（ii）權利的條款和發行已獲得公司的所有必要公司行動授權；（iii）權利的條款、發行和出售不違反任何適用法律，符合公司章程和公司章程，不會導致公司違約或對公司具有約束力的任何協議或文書的違約或違反，並符合由任何具有對公司擁有管轄權的法院或政府機構強加的任何適用的要求和限制；（iv）權利的發行和條款已獲得公司的所有必要公司行動授權；（v）權利的條款及其發行和銷售已按照適用的權利協議和其他協議的規定進行了充分確認，以便不違反任何適用法律或導致公司違約或對公司具有約束力的任何協議或文書的違約或違反，以便符合公司章程和公司章程的規定，並符合由任何具有對公司擁有管轄權的法院或政府機構強加的任何適用的要求和限制；（vi）權利已由公司正式執行和交付，並在支付相應費用的情況下交付，那麼在適用的權利協議和其他協議的規定下發行和出售的權利，以及由公司正式授權、執行和交付的購買、承銷或類似協議，將成爲公司的有效和具有法律約束力的義務，並根據其條款對公司進行強制執行。

5. 關於在註冊聲明下提供的單位，前提是：（i）註冊聲明及任何必要的後效修正，已經並繼續在證券法案下生效，而且任何法律所要求的概要和任何及所有的概要補充材料均已按照法律要求遞交和申報；（ii）單位的條款和發行已由公司的所有必要企業行動合法授權；（iii）單位的條款和發行及銷售不違反任何適用法律，並符合公司章程和公司規則，不導致公司違反或違背任何協議或文件，也符合任何有管轄權的法院或政府機構施加的適用要求和限制；（iv）單位的發行和條款已由公司進行了所有必要的企業行動合法授權；（v）單位的條款和發行及銷售已根據適用的單位協議和其他協議合法確定，以不違反任何適用法律或導致公司違反或違背任何協議或文件，以符合公司章程和公司規則，以及符合任何有管轄權的法院或政府機構所施加的要求或限制；（vi）單位已由公司進行了合法的授權、簽署和交付，並按照其支付，根據適用的單位協議和其他協議以及經過合法授權、簽署和交付的採購、承銷或類似協議進行發行和銷售，將是公司的有效和合法的義務，依據其條款對公司適用。

本意見信僅以本日期爲準，若適用法律在本意見信日期後發生變化，或者我們在本意見信日期後得知可能改變以上意見的前或後發生的任何事實，我們不承擔更新或補充本意見信的義務。

此意見是爲與提交註冊聲明和招股說明書有關的，未經我們的事先書面同意，不得爲任何其他目的所依賴。此外，未經我們的事先書面同意，在任何其他文件中引用、傳播或提及此意見的任何部分，均爲不得的。

我們在此同意將本意見作爲展示文件5.1申報，並在招股說明書中用「法律事項」作爲參考。 在給予同意時，我們並不承認我們是《證券法》意義上的「專家」或受《證券法》第7條或委員會的規定需要同意的人員類別之一。

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